KVUE-20230503
0001944048錯誤12/3100019440482023-05-032023-05-03

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月3日
Kenvue Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州001-4169788-1032011
(國家或其他司法管轄區
成立為法團)		(佣金)
文件編號)		(美國國税局僱主
識別號碼)
錦繡大道199號
斯基爾曼, 新澤西
08558
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (908) 874-1200
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼各交易所名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元KVUE紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目1.01簽訂實質性的最終協議。
2023年5月8日，Kenvue Inc.(“Kenvue”)完成了之前宣佈的198,734,444股普通股的首次公開發行(IPO)，每股票面價值0.01美元(“Kenvue普通股”)，包括承銷商全面行使其購買25,921,884股以彌補超額配售的選擇權，首次公開募股價格為每股22.00美元，淨收益為42.41億美元。在首次公開募股之前，肯維是新澤西州強生公司的全資子公司。根據分拆協議(定義見下文)，首次公開招股所得款項淨額將支付予強生，作為強生就首次公開招股轉讓予肯維的消費者健康業務(“消費者健康業務”)的部分代價。截至首次公開招股結束，強生持有肯威普通股1,716,160,000股，約佔肯威普通股總流通股的89.6%。
分居協議
關於首次公開招股，以及先前由肯維向美國證券交易委員會提交併於2023年5月3日宣佈生效的經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-269115號文件)(“註冊説明書”)先前預期及描述的情況，強生及肯維於2023年5月3日訂立分居協議(“分居協議”)。分手協議規定了強生和肯維之間的某些協議，除其他事項外：
•強生將消費者健康業務轉讓給肯維的主要公司行為和內部重組；
•向強生和肯維分配資產和負債；
•強生和肯維就此次首次公開募股各自的權利和義務；
•關於強生在首次公開募股後對強生擁有的肯維普通股股份的任何後續分派或其他處置的若干事項(“分派”)；以及
•首次公開募股後肯維與強生關係的其他協議。
有關分居協議的更多細節，請參閲《登記聲明》中題為“某些關係和相關人員交易”一節中的説明。分離協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考分離協議全文進行限定的，分離協議全文作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。
相關協議
關於首次公開招股，以及如註冊聲明先前預期及所述，強生及肯維或雙方的附屬公司亦訂立各種其他重大協議。除非另有説明，這些協議於2023年5月3日簽訂，包括以下內容：
•税務協議，規定強生和肯維在所有税務事項上各自的權利、責任和義務，包括納税義務、税務屬性、税務競爭和納税申報單；
•員工事務協議，涉及某些僱傭、薪酬和福利事宜，包括與Kenvue員工相關的某些資產和負債的分配和處理，以及Kenvue員工在分配日期之前參與的薪酬和福利計劃和計劃(如果執行)；
•知識產權協議，規定強生和肯維各自在知識產權問題上的權利、責任和義務，不包括與商標有關的某些知識產權問題；


•商標淘汰許可協議，日期為2023年4月3日，根據該協議，強生授予肯維在首次公開募股完成後在過渡基礎上使用強生擁有的某些商標的許可；
•過渡期服務協議，根據該協議，強生將在首次公開募股後向肯維提供期限不等的若干服務；
•過渡性製造協議，根據該協議，強生將在首次公開募股後向肯維提供期限不等的若干製造服務；以及
•一項登記權協議，根據該協議，肯維於首次公開招股完成後，向強生授予強生擁有的肯威普通股的若干登記權。
有關上述協議的進一步詳情，請參閲註冊聲明中題為“某些關係及相關人士交易”一節對該等協議的描述。這些協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考這些協議的全文進行限定的，這些協議分別作為附件10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和10.8附於此，並通過引用結合於此。
項目3.02未登記的股權證券銷售。
2023年5月3日，關於首次公開募股，在肯威8-A表格登記聲明生效之前，肯威向強生發行了1,716,159,990股肯威普通股。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條，此次發行獲得豁免註冊。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
2023年4月20日，瓦桑特·普拉布被任命為董事肯威董事會(以下簡稱“董事會”)成員，自上午8點起生效。紐約市時間2023年5月4日，Kenvue普通股首次在紐約證券交易所上市。此外，2023年4月20日，裏奇·艾利森、彼得·法索洛、塔米·富蘭克林、西曼蒂尼·戈博爾、梅勒妮·希利、貝齊·霍爾登、拉里·梅洛、邁克爾·斯奈德和約瑟夫·沃爾克被任命為董事會董事，自2023年5月8日IPO結束之日起生效。肯威首席執行官蒂包特·蒙貢此前曾擔任肯博的董事，而肯博是強生的全資子公司，並將繼續擔任肯博的董事。
董事會設立了以下委員會：審計委員會、薪酬及人力資本委員會、提名、管治及可持續發展委員會及執行委員會。截至IPO截止日期，審計委員會成員為Allison先生和Prabhu and Mses先生。此外，Prabu先生還擔任審計委員會主席。截至IPO結束之日，薪酬與人力資本委員會的成員是Allison和Merlo先生以及Holden女士，Holden女士是薪酬與人力資本委員會的主席。截至首次公開募股結束之日，提名、治理和可持續發展委員會的成員為MSE。富蘭克林、戈博勒和希利以及梅洛先生，希利女士擔任提名、治理和可持續發展委員會主席。截至IPO結束之日，執行委員會成員為梅洛和蒙貢，梅洛先生擔任執行委員會主席。
有關這些董事的簡歷信息以及董事年度薪酬的具體條款説明，請參閲註冊説明書中題為“管理層”和“高管及董事薪酬”的章節。任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此各有關董事獲選為董事。除登記聲明題為“若干關係及關連人士交易--額外關連人士交易”一節所披露者外，並無任何交易涉及董事擁有直接或間接重大利益而須根據S-K規則第404(A)項予以披露。


第5.03項公司註冊證書或章程的修訂；財政年度的變化。
公司註冊證書的修訂及重述
2023年5月3日，Kenvue修訂並重述了其公司註冊證書(經如此修訂和重述，即“註冊公司證書”)。有關公司註冊證書的詳細信息，請參閲註冊説明書中“股本説明”一節中對公司註冊證書的説明。本説明書並不聲稱是完整的，而是通過參考公司註冊證書的全文進行限定的，該註冊證書作為附件3.1附於此，並通過引用併入本文。
附例的修訂及重述
2023年5月3日，Kenvue修訂並重申了其章程(經如此修訂和重述，即《章程》)。有關章程的更多詳細信息，請參閲註冊説明書中題為《股本説明》一節中對章程的描述。本説明書並不聲稱是完整的，而是通過參考附則全文進行限定的，附則作為附件3.2，並通過引用結合於此。
項目9.01財務報表和證物。
(d)展品。
展品
數
展品説明
3.1
修改和重新發布的Kenvue Inc.公司註冊證書，自2023年5月3日起生效。
3.2
修訂和重新修訂Kenvue Inc.的章程，自2023年5月3日起生效。
10.1
分居協議，日期為2023年5月3日，由強生和肯維公司簽署。
10.2
税務協議，日期為2023年5月3日，由強生和肯維公司簽署。
10.3
員工事項協議，日期為2023年5月3日，由強生和肯維公司簽署。
10.4
知識產權協議，日期為2023年5月3日，由強生和肯維公司簽署。
10.5
商標淘汰許可協議，日期為2023年4月3日，由強生和強生消費者公司簽署。
10.6
過渡服務協議，日期為2023年5月3日，由強生和肯維公司簽署。
10.7
過渡製造協議，日期為2023年5月3日，由強生和肯維公司簽署。
10.8
註冊權協議，日期為2023年5月3日，由強生和肯維公司簽署。
104封面交互數據文件(封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中)


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
KENVUE公司
日期：2023年5月8日
發信人：/s/Paul Reh
姓名：保羅·魯
標題：首席財務官