僱傭協議
本僱傭協議由賓夕法尼亞州的一家公司WEIS MARKETS, INC.(以下簡稱 “公司”)與喬納森·H·韋斯(“高管”)於2023年3月XX日簽訂,並於2023年1月1日生效。
目睹了:
鑑於高管目前擔任董事長、總裁兼首席執行官,行政長官希望根據本文規定的條款和條件繼續受僱擔任此類職務;
因此,現在,考慮到本文所含的共同契約,本協議各方有意接受法律約束的各方特此商定如下:
(a) | 協議期限。根據本協議,行政部門的任期從2023年1月1日開始,此後將持續到2025年12月31日(“任期”)。 |
(b) | 職責。在任期內,除生病或喪失工作能力以及在任何日曆年中不少於四周的合理休假期(或符合公司對其他主要高管的政策的更長時間)外,高管應將其絕大部分工作時間、精力、技能和精力用於公司及其子公司和關聯公司的業務和事務,並應妥善和忠實地履行可能分配給他的職責按時交由董事會決定;但前提是本協議中的任何內容均不妨礙行政部門在所需的合理時間內為以下工作投入時間: |
(i) | 提供講座和完成演講活動; |
(ii) | 參與慈善和社區活動;以及 |
(iii) | 以不違反下文第7節或不要求行政部門在此類業務的運營或事務中提供任何服務的形式或方式將其個人資產投資於他參與的完全是投資者的企業,但前提是此類活動不會對高管履行對公司的職責和義務產生重大影響或幹擾。 |
(a) | 基本工資。自本協議生效之日起,高管每年將獲得1,262,821美元的固定工資(“基本工資”)。基本工資金額須接受董事會或其高管薪酬委員會的定期審查和調整,但在本協議期限內不得低於每年 1,262,821 美元。基本工資應根據公司的慣常薪資慣例支付,但在任何情況下都不應低於按月支付的頻率。 |
(b) | 獎金。高管有資格參與公司為其高級管理人員維護的年度或長期獎金或激勵計劃,該計劃由董事會或其高管薪酬委員會不時確定。高管的參與基礎應與其他處境相似的高管相同,據瞭解,任何此類計劃下的獎勵均可自由決定。 |
(c) | 首席執行官補充長期現金激勵。根據自2023年1月1日起生效的公司首席執行官激勵獎勵計劃(“計劃”),高管可以獲得補充的長期現金激勵,該計劃由董事會不時修訂。補充現金激勵取決於高管在本計劃規定的期限內繼續在公司工作。 |
(d) | 基於股權的薪酬。根據董事會或其高管薪酬委員會不時確定的公司為其高級管理人員維持的任何股票期權、股票所有權、股票激勵或其他基於股票的薪酬計劃,高管有資格參與和獲得股票期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵。行政部門的參與基礎應與其他處境相似的依據相同 |
高管,據瞭解,任何此類計劃下的獎勵可能是自由裁量的。 |
(e) | 其他好處。除非經本協議修改(由董事會或其高管薪酬委員會不時決定),否則在公司一般條款和規定允許的範圍內,高管有權參與公司現在或以後為高級管理人員制定和維護的任何計劃或計劃下公司任何高級管理人員都有資格獲得的所有薪酬或員工福利計劃或計劃,並獲得公司任何高級管理人員都有資格獲得的所有福利、額外津貼和薪酬這樣的計劃或方案,並根據及其條款,包括團體住院、健康、牙科保健、高級管理人員人壽或其他人壽保險、旅行或意外保險、殘疾計劃、符合税收資格或不符合資格的養老金、儲蓄、節儉和利潤分享計劃、病假計劃和高管或有薪酬計劃,包括但不限於資本積累計劃和股票購買計劃。儘管如此,高管承認並同意,本協議在某些情況下提供的遣散費取代了高管在公司任何和所有其他解僱、離職或遣散計劃或計劃下可能擁有的任何權利,如果他在任期內離職,高管特此放棄參與任何此類計劃或計劃的所有權利。 |
(f) | 人壽保險。公司應向高管提供定期人壽保險單,為高管的人壽提供保險,死亡撫卹金為3,500,000美元。行政部門必須提供獲得此類政策所需的任何合理信息或測試。 |
(g) | 補償政策(回扣)。本協議(包括第 4 (b)、(c) 和 (d) 節)下的激勵獎勵可以不付費取消,和/或可以根據下文規定的規定要求高管償還任何激勵性獎勵。如果董事會或董事會委員會認定高管在履行職責時不稱職或疏忽或參與欺詐或故意不當行為,在每種情況下,都導致或以其他方式促成需要對公司財務業績進行實質性重報,則董事會將根據受重報影響的財政期間的業績,審查高管授予或獲得的所有基於績效的薪酬。如果董事會認為,如果基於業績的薪酬以重報的業績為基礎,則董事會和公司將在適用法律允許的範圍內,在對所有相關業績進行審查後,要求高管補償其認為適當的基於績效的薪酬的任何部分 |
事實和情況。一般而言,本次審查將包括考慮: |
● | 審計委員會對如果財務報表得到適當報告的話,行政部門本可獲得或獲得哪些基於業績的薪酬的看法; |
● | 導致重述的事件的性質; |
● | 行政部門在導致重申聲明的事件方面的行為; |
● | 對高管的索賠是否會損害公司的整體利益,以及是否正在對高管施加其他處罰或懲罰,包括監管機構或其他機構等第三方;以及 |
● | 行政部門認為相關的任何其他事實和情況。 |
(a) | 無故解僱或有正當理由解僱高管。在不違反下文第 7 節規定的前提下,如果高管因無故解僱(定義見第 6 (e) (iii) 節)或高管出於正當理由解僱(定義見第 6 (e) (ii) 節)而終止本協議下的工作: |
(i) | 截至解僱之日已賺取但未支付的基本工資(定義見第 13 (b) 節)以及前幾年根據第 4 (b) 條(但不根據第 4 (c) 條)已賺取但未付的任何獎金(統稱為 “應計債務”)應在定期付款日期全額支付,公司應作為違約金或遣散費,或兩者兼而有之: |
(A) | 從解僱之日起至任期結束,繼續支付在解僱之日有效的高管基本工資,同時根據本協議應支付基本工資,以及 |
(B) | 在解僱當年以及在剩餘任期內向高管支付隨後的每個日曆年度或部分日曆年度的款項(如果是部分年份,則按比例分配)等於高管在解僱之日前兩年中根據第 4 (b) 條(但不包括第 4 (c) 條)獲得的最高年度激勵獎金,此類款項應在正常時間支付,用於支付公司獎金年度激勵獎金計劃(如第 4 (b) 節所述)在終止之日生效(”獎勵計劃”)。 |
儘管本協議中有任何相反的規定,但如果高管在高管解僱時是《守則》第409A條所指的 “特定員工”(因死亡除外),則在高管離職後前六(6)個月內應支付的遞延薪酬(如果有)將在高管離職後第七(7)個月的第一天或之後的第一個發薪日支付行政人員離職的日期.此後的所有持續付款,如果有的話,將按照適用於每項付款或福利的付款時間表支付。無論此處有何相反規定,如果高管在高管離職後死亡,但在離職六(6)個月週年之前,則根據本款延遲支付的任何款項將在高管去世之日之後和後90天內在行政上可行的情況下儘快一次性支付,所有其他持續補助金將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。意在儘可能地使本協議下的遣散費均不構成遞延補償,而是不受第409A條的約束,因為這筆款項將屬於 “短期延期期” 或第409A條的離職金計劃例外情況。
(b) | 殘疾。如果高管出現殘疾,公司可根據第 13 (c) 條的規定發出殘疾通知,將高管解除在職工作,在這種情況下,應向高管提供與第 6 (a) 條規定的相同的報酬和福利,但以下情況除外: |
(i) | 第 6 (a) (i) (A) 條規定的基本工資應為殘疾之日有效的行政部門基本工資的 50%; |
(ii) | 除第 6 (a) (i) (B) 節中規定的獎金外,高管應獲得按比例分配的殘疾年度獎金,同時按比例分配的殘疾年度獎金僅等於公司真誠確定的金額(該決定應為最終決定性決定),即高管在獎金計劃下本應獲得的獎金金額在整個獎金年度內工作,自殘疾之日起按每日按比例分配;以及 |
(iii) | 除應計債務外,基本工資應由根據公司殘疾計劃應支付給高管的任何款項抵消,其他員工通常可以獲得的任何款項。 |
(c) | 死亡。如果行政長官因死亡而終止本協議下的職務: |
(i) | 死亡之日的應計債務應全額支付; |
(ii) | 從高管去世之日起至任期結束,公司應在根據本協議原本應支付的基本工資的同時,按高管去世之日有效的基本工資的50%向(A)高管去世之日的配偶,如果高管的配偶還活着,則向高管的遺產支付(B)高管配偶去世後,或如果高管配偶無法倖存,則向高管的遺產支付。 |
(d) | 其他終止僱傭關係。如果高管因故解僱而終止本協議,或者高管因正當理由、殘疾、根據公司既定退休政策退休或死亡,則截至解僱之日的應計債務和既得福利應在定期付款日期全額支付。公司不得支付任何其他款項或提供任何福利,但根據公司或其關聯公司為員工維持的員工福利計劃條款已歸屬的福利除外,如第10節所規定。上述內容無意限制本協議下公司可用的補救措施。 |
(e) | 定義。就本協議而言,除非上下文另有要求,否則以下術語在大寫時應具有以下含義: |
(i) | “因故解僱” 是指在適用法律允許的最大範圍內,由於高管 (a) 已被定罪或已提出抗辯,公司以當時在任的多數董事會成員的投票決定終止高管的僱用 沒有競爭者至涉及道德敗壞的刑事犯罪,或 (b) 在董事會向高管提交書面實質性業績要求後,故意繼續未能在公司履行實質性職責(不包括因高管因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類失誤,或在高管收到公司無故解僱通知或向公司發出有正當理由的解僱通知後的任何此類失誤)它具體確定了方式其中,董事會認為高管沒有實質性履行職責,或者 (c) 以公司為代價實施了導致個人致富的不當行為,或 (d) 參與了對公司造成重大和明顯損害的非法或嚴重不當行為,或 (e) 違反了上文第 1 節的陳述或下文第 7 節的規定;但是,前提是董事會已將此類解僱事先通知行政部門包括原因在內的理由,以及合理的理由行政部門有機會與律師一起出席董事會會議並對此類通知作出答覆。 |
(ii) | a “高管出於'正當理由'解僱” 是指高管因以下原因隨時通過發出解僱通知終止其僱傭關係: |
(A) | 未經行政部門同意,將高管的工資大幅削減至本協議第 4 (a) 條規定的數額以下;或 |
(B) | 公司或其繼任者未能在任何實質性方面履行本協議規定的義務。 |
高管在首次出現高管認為構成正當理由的條件後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知,明確指明構成正當理由的行為或不行為,並提供自此類通知發佈之日起不少於十 (10) 天的補救期,否則高管不得出於正當理由辭職。行政部門永久終止僱傭關係的權利
理性不應受到行政部門因精神或身體疾病喪失行為能力的影響,行政部門繼續工作不應構成對任何構成正當理由的事件或條件的同意或權利的放棄;但是,行政部門必須在行政部門得知構成正當理由的事件後的180天內提供終止僱傭關係的通知,或者此類事件不應構成本協議規定的正當理由。
(iii) | “無故解僱” 是指公司解僱高管的職務,但因殘疾或任期屆滿以及因故解僱以外的其他原因解僱。 |
(iv) | 就本協議而言,“殘疾” 應具有《守則》第 409 (a) (2) (C) 條及其相關法規中規定的含義。 |
(v) | “終止日期” 和 “殘疾日期” 應具有第 13 節中規定的含義。在適用法律和基礎福利計劃一般條款允許的最大範圍內,如果本協議要求在終止之日或殘疾之日之後支付基本工資和/或提供保險和福利,則出於確定高管的權利、責任和税收的目的,不得將高管的解僱日期或殘疾日期(如適用)視為公司解僱(“福利計劃終止日期”)所有僱員的待遇公司維持的養老金、福利和附帶福利計劃。相反,福利計劃的終止日期應為本協議要求提供任何基本工資和/或保險和福利的最後一天的次日。 |
(a) | 機密信息。高管承認並承認,與公司或其任何子公司(以下簡稱 “企業”)的事務、業務、供應商或客户有關的某些信息,可能不時存在,是機密信息,是企業獨一無二的寶貴資產,獲取和了解這些信息對於他履行本協議規定的職責至關重要。在任期結束之前或之後的任何時候,除非在履行本協議規定的職責時合理必要,否則行政部門不得向任何個人、公司、協會透露 |
公司或政府機構,與企業事務、業務、供應商或客户有關的任何信息(法律要求披露給政府機構或根據合法程序披露的信息或非行政部門的過錯已成為或將成為公共領域一部分的信息除外),或將任何此類信息用於自己的目的或為任何個人、公司、協會或公司(企業除外)的利益而使用任何此類信息,並應盡其合理的最大努力防止披露任何信息其他人提供的此類信息。與業務有關的所有記錄和文件,無論是行政部門製作的還是由其掌握的,都是、應是並將繼續是企業的財產。不得製作企業未保留的任何副本,高管同意在解僱時或應公司的要求將副本交付給公司。 |
(b) | 非競爭。在公司任職期間,無論是在任期內還是任期之後,以及在高管無故解僱或因正當理由解僱以外的任何原因終止僱傭關係後的四年內,未經董事會命令事先明確書面批准,高管不得以高級職員、董事、員工、顧問、代理人、合夥人、合資企業、所有者或其他身份直接或間接參與以下事宜(作為擁有不超過1%的股東除外根據1934年《證券交易法》第12條註冊的任何類別證券的已發行股份)或協助任何企業(i)在零售雜貨業務中與公司或其任何關聯公司競爭,或(A)在他工作期間,從事公司或其任何子公司當時參與或打算從事的任何其他業務,或(B)在他離職後從事行政長官任職之前的12個月內從事的任何其他業務的終止日期佔公司終止日期的2%以上合併收入以及 (ii) 在公司當時從事此類業務的任何縣或與之相鄰的任何縣從事任何此類業務。 |
(c) | 不幹擾。在公司任職期間和高管終止僱用四年後,無論是在任期內還是之後,無論解僱原因如何,高管均不得 (i) 通過與之關聯的任何企業直接或間接僱用或僱用公司或其任何關聯公司的任何員工,或 (ii) 招募、招攬或誘導(或以任何方式協助他人或企業招聘、招攬或誘導)任何此類員工本公司的僱員或任何顧問、供應商或供應商,或任何一項其關聯公司終止或減少該人與公司或其任何關聯公司的僱傭、諮詢或其他關係。 |
(d) | 補救措施。如果違反本第 7 節的規定,公司根據本協議支付款項、提供或增加任何福利的義務即告終止(先前賦予的範圍除外):但是,高管應有權首先與律師一起出席董事會,而且這種停止付款或福利需要當時在職的多數董事會成員投票。此外,如果高管違反本第7節的規定,則公司有權提起法律訴訟,以就任何此類違規行為獲得賠償,和/或強制執行高管對本第7條的具體執行,禁止高管進一步違規行為,並可以累積使用此類補救措施,也可以與公司在法律或股權方面可能採用的其他補救措施一起使用。但是,高管承認,對於他違反本第7節規定的任何行為,法律補救措施是不夠的,並同意,如果發生任何此類違規行為,公司有權對他獲得禁令救濟。 |
(e) | 生存;修改限制的授權。無論是在任期內還是之後,本第7節中包含的行政部門合同均應在本條款規定的期限內繼續有效,除非本第7節另有規定,否則無論解僱的原因如何。高管表示,他的經驗和能力使執行本第7條的規定不會妨礙他謀生,並承認,如果高管利用自己的能力和知識與公司競爭或以其他方式違反本第7節中規定的義務,這將給公司造成嚴重和無法彌補的傷害和損失。因此,雙方的意圖是,本第7節的規定應在適用法律允許的最大範圍內具有可執行性,但本協議任何條款或條款的不可執行性(或為符合此類法律而進行的修改)不應使本條款的其餘部分不可執行或受到損害。如果本協議的任何條款或條款全部或部分被視為無效或不可執行,則應將本協議視為已修訂,以在必要時刪除或修改違規條款並在必要範圍內更改其界限,以使其有效和可執行。 |
(a) | 將軍。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出,在送達時或存入美國後 5 天內應視為已正式發出,所申請的經核證和退回收據,郵費已預付,地址如下: |
(i) | 致公司: |
Weis Markets, Inc.
南第二街 1000 號
郵政信箱 471
賓夕法尼亞州森伯裏 17801
注意:公司祕書
(ii) | 致行政部門: |
喬納森·H·韋斯
南第二街 1000 號
郵政信箱 471
賓夕法尼亞州森伯裏 17801
或寄至收件人事先向另一方書面指定的其他地址。
(b) | 終止通知。除非高管去世,否則高管在本協議下的任何解僱,無論是高管還是公司,都只能通過根據本第 13 條向另一方發出書面通知(“解僱通知”)來生效。任何解僱通知應 (i) 指明第6節所依據的具體解僱條款,(ii) 如果公司有正當理由解僱或高管出於正當理由解僱,應合理詳細地説明聲稱為解僱提供依據的事實和情況,(iii) 指明此類終止僱傭關係的生效日期(“解僱日期”),該日期不得少於15天或超過60天已發出通知。儘管本協議中有任何相反的規定,在高管根據第409A條進行的 “離職” 之前,根據本協議,如果與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮被視為遞延薪酬,則不得支付或以其他方式提供任何根據本協議向高管支付或向高管提供遣散費或福利(如果有)。高管或公司未能在任何方面作出規定 |
終止通知任何有助於證明理由或正當理由的事實或情況均不得放棄高管或公司在本協議下的任何權利,也不得妨礙高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時主張此類事實或情況。 |
(c) | 殘疾通知。公司的任何殘疾調查結果只能受到根據本第 13 條向高管發出的書面通知(“殘疾通知”)的影響。任何殘疾通知均應 (i) 合理詳細地陳述聲稱的事實和情況,為此類殘疾認定提供依據;(ii) 指明生效日期(“殘疾日期”),生效日期不得少於發出此類通知後的 10 天。公司未能在任何殘疾通知中列出任何有助於證明殘疾的事實或情況,不得放棄公司在本協議下的任何權利,也不妨礙公司在執行本協議下的權利時主張此類事實或情況。 |
為此,公司已促使本協議由其正式授權的高級管理人員簽署,並且高管已簽署本協議,所有這些日期均在上文中,以昭信守。
WEIS MARKETS, INC.
作者:/s/邁克爾·T·洛克哈德
姓名:邁克爾·T·洛卡德
職位:高級副總裁、首席財務官兼財務主管
作者:/s/Jonathan H. Weis
姓名:喬納森·H·韋斯
職位:董事長、總裁兼首席執行官