倫敦銀行間同業拆借利率過渡性修正案修訂和重述循環信貸協議

本倫敦銀行同業拆借利率過渡性修正案對修訂和重述的循環信貸協議(以下簡稱“修正案”)的修訂日期為2023年4月28日，由VIATRIS Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、借款人的某些附屬公司和附屬公司不時作為擔保人、各貸款人和發行銀行作為擔保人，以及作為行政代理人的美國銀行(北卡羅來納州)。

初步陳述

(1)如借款人、擔保人、某些銀行一方及行政代理是該經修訂及重訂的循環信貸協議(該經修訂及重述的循環信貸協議在緊接本修訂生效前生效)、“現有協議”及經修訂的“經修訂的協議”)的當事一方，該修訂及重訂的循環信貸協議日期為2021年7月1日，而該等經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的循環信貸協議在本修訂日期前不時予以修訂、重述、修訂及重述；

(2)根據現有協議的條款，允許現有協議項下以美元、英鎊、日元和歐元計價的某些貸款、支出和/或信貸延期產生或允許產生基於LIBOR(定義於現有協議)的利息、費用、佣金或其他金額；

(3)根據現有協議第9.02(B)節的規定，借款人、作為所有貸款人的貸款方和行政代理已決定替換倫敦銀行間同業拆借利率並實施慣常的基準替換條款；以及

(4)經借款人、貸款人和行政代理同意，修改本協議如下所述。

因此，雙方特此達成如下協議：

第一節包括對現有協定的修改。借款人、貸款人和行政代理同意，在滿足第2節規定的先決條件的前提下，(A)將現有協議修改為如下附錄I所述，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並插入其中所示的添加文本(以與以下示例相同的方式顯示：添加文本)和(B)刪除現有信貸協議的附件C，並代之以附錄II。

第二節規定修正案生效的條件。本修正案自行政代理收到借款人、擔保人和每一貸款人簽署的本修正案的副本之日起生效(該日期為“修正案生效日期”)。

第三節説明對現有協定的引用和效力。在本修訂生效時及之後，在現有協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，指的是經修訂的協議，而在其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語，指的是經修訂的協議。經本修正案特別修訂的現行協定，現正並將繼續具有十足效力及作用，並特此在各方面予以批准及確認。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在現有協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有協議的任何規定。本修正案應視為構成貸款文件。借款人和每名擔保人在此確認其已閲讀本修正案並同意本修正案的條款，並在此進一步確認、確認、陳述、擔保和同意儘管本修正案有效，借款人和

借款人和擔保人所屬的每份貸款文件下的擔保人不應受到損害，借款人和擔保人所屬的每份貸款文件均完全有效，並將繼續有效，在每一種情況下，均在各方面得到確認和批准，現予修正。

第四節借款人的陳述和擔保。為促使行政代理訂立本修正案，借款人聲明並保證在本修正案生效時：

(A)確保經修訂的協議和其他貸款文件所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但任何在重要性方面有限制的陳述和保證除外，而該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)；但在某一特定較早日期明確作出的任何陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實；及

(B)認為沒有違約發生，而且仍在繼續。

第五節：成本和支出。借款人同意根據修改後的協議條款，按要求支付行政代理與本修正案和本修正案項下其他文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂相關的所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括行政代理的一名律師就本修正案和其他文件支付的合理和有文件記錄的費用和開支)。

第六節在對應方中執行。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第七節實施法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄(在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不考慮該法律原則的衝突)。

第8節：合併條款。現有協定第9.03、9.09、9.10和9.12節的規定應併入本修正案，猶如本修正案已全部列出，並且這些章節中對“本協定”的提及即為對本修正案的提及。

第9節美國憲法修正案、修改和豁免。除非經修訂的協議的第9.02節允許，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

第10節定義的術語。除第2節規定外，本修正案中未另行定義的大寫術語的含義與修正後的協議中規定的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空。]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

VIATRIS Inc.

作者：約翰·米拉格里亞_
姓名：首席執行官約翰·米拉格里亞
頭銜：首席財務官

    

Mylan Inc.

作者：約翰·米拉格里亞_
姓名：首席執行官約翰·米拉格里亞
頭銜：首席財務官

猶他州收購子公司

作者：約翰·米拉格里亞_
姓名：首席執行官約翰·米拉格里亞
職務：首席財務官兼財務助理

Mylan II B.V.

作者：約翰·米拉格里亞_
姓名：首席執行官約翰·米拉格里亞
頭銜：董事會成員

    

        

附錄I

經修訂的協議

執行條款倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)附錄I對修訂和重新簽署的循環信貸協議的過渡修正案

交易CUSIP編號：92557HAA4設施CUSIP編號：92557HAB2

修訂和重述循環信貸協議

日期為2021年7月1日，

由某一倫敦銀行同業拆借利率對修訂和重新循環的過渡修正案修訂

信貸協議，日期為2023年4月28日，

其中

VIATRIS Inc.

作為借款人和

擔保人不時向本合同和

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

出借人和開證行在本合同中不時簽約

美國銀行證券公司，巴克萊銀行PLC，

法國巴黎銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，

德意志銀行證券公司，DNB Markets，Inc.

高盛美國銀行、荷蘭國際集團銀行都柏林分行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，PNC資本市場有限責任公司，

和

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作為首席安排人和簿記管理人

目錄

頁面

第一條定義和第一條

第1.01節定義了以下術語：第一節、第二節、第二節和第一節。

第1.02節貸款和借款分類：第44節

第1.03節術語一般包括第44節。

第1.04節會計術語；公認會計原則：45

第1.05節工作日的付款時間為45天

第1.06節分部至第46節

第1.07節Rounding_______________________________________________________：第46節

第1.08節額外的替代貨幣。

第1.09節幣種變動：47

第1.10節《紐約時報》47

第1.11節信用證金額：48

第1.12節匯率；貨幣等價物；利率：0.48

第二條Credits________________________________________________________規定：48

第2.01節承諾額：48.48

第2.02節貸款和借款：第49節

第2.03節借款申請不超過50%

第2.04節Swingline貸款：：52

第2.05節信用證：第54節

第2.06節借款資金來源：第63節

第2.07節市場混亂；無法確定未來64年的利率

第2.08節終止和減少承諾額。

第2.09節償還貸款；債務清償的證據。

第2.10節提前還款：70美元

第2.11節費用：第71條

第2.12節利息計算：72年

第2.13節[已保留]     73

第2.14節增加的成本為73美元。

第2.15節違反第75條規定的資金支付

第2.16節税費：75

第2.17節一般付款；按比例處理；分攤抵銷費用：80美元

第2.18節減輕義務；更換貸款人：第82節

第2.19節擴展選項：84.

第2.20節判決貨幣政策：85

第2.21節將循環承付款延長至86年。

第2.22節違約貸款人根據第88條

第2.23節90年可持續發展調整

第三條申述和Warranties_______________________________________條例草案91

第3.01節組織；權力；附屬公司。

第3.02節授權；第92條的可執行性

第3.03節政府批准；第92條沒有衝突

第3.04節財務報表；財務狀況；無重大不利變化

第3.05節物業管理第93節

第3.06節《訴訟和環境事務條例》第93章

第3.07節遵守法律和協議-93

第3.08節投資公司狀況表93

第3.09節税金：1994年

第3.10節償付能力：第94條

第3.11節[已保留]     94

第3.12節披露：94年前

第3.13節《聯邦儲備條例》第94節

第3.14節《愛國者法案》。

第3.15節OFAC根據第94條

第3.16節《實益所有權證明》第95節

第3.17節關於外國債務人的申述。

第IV條條件Precedent_______________________________________________不適用於1996年

第4.01節初始信貸事件96年月

第4.02節97年第4.02節後續信貸事件

第五條肯定的Covenants______________________________________________：1998年

第5.01節《財務報表和其他信息》第98章

第5.02節關於重大事件的通知；第100節

第5.03節存在；根據第100條進行商業活動

第5.04節償還100美元以下的債務

第5.05節物業保養；保險費：100美元

第5.06節檢驗權：第101節

第5.07節遵守第101條的法律

第5.08節信用證收益和信用證的使用：第101節

第5.09節為第101條提供擔保。

第六條負面Covenants_______________________________________________規定：第102條

第6.01節負債：102.

第6.02節對第104節有留置權。

第6.03節第107節：根本改變

第6.04節根據第107條限制支付

第6.05節投資：第108節

第6.06節與關聯公司的交易：第109條

第6.07節財務契約：第110節

第6.08節業務範圍：111.

第七條Default________________________________________________的事件：第111條

第八條《行政Agent_________________________________________條例》第114條

第九條Miscellaneous____________________________________________________：第119條

第9.01節通知：_119

第9.02條豁免；第122條修正案

第9.03節：費用；賠償；損害豁免；第123條

第9.04節繼承人和受讓人：125

第9.05節生死存亡法案第131節

第9.06節對應方；整合；有效性；建議131

第9.07節可分割性：第131節

第9.08節抵銷權：131.

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件132

第9.10節放棄陪審團審判：133.

第9.11節標題和第133節

第9.12節保密規定：133.

第9.13節《美國愛國者法案》第135節

第9.14節利率限制：135.

第9.15節無受託責任規則：135

第9.16節以電子方式執行本協議和其他文件。

第9.17節共同及數項協議第137節

第9.18節強制執行條例第137條

第9.19節荷蘭貸款方代表：138.

第9.20節承認並同意接受受影響金融機構的自救。

第9.21節關於任何受支持的合格FC的確認。

第9.22節：第140條修正案和重述

第X條Guarantee_______________________________________________________：第140條。

第10.01節擔保：根據第140條

第10.02節分擔權：第141條。

第10.03條禁止代位權；第141條

第10.04條與第142條所述義務有關的修正案等

第一百四十二節保證絕對和無條件。

第10.06節恢復原狀。第143條。

第10.07節獨立董事的義務：143.

第10.08節付款：143.

第10.09條從屬關係：第144條

第10.10節加速停頓：144.

第10.11節借款人的貸款條件：144.

第10.12節發佈了第144條。

第十一條某些ERISA Matters____________________________________________版本145

第11.01節規定了ERISA的某些事項。

時間表：

附表2.01-承諾

附表2.03-指定訴訟

附表2.05-9-11：現有信用證

日程表3.01：00-11：00材料子公司股票

附表3.04(B)-重大不利變化

日程表3.06月-日-日披露事項

附表3.07-遵守法律和協議

附表6.01-現有債務

附表6.02-現有留置權

明細表6.04月-日-日-月-日，限制支付

附表6.05(E)-投資

附表6.06：三個月-三個月：關聯交易

附表9.01

展品：

附件A-分配和假設的形式

附件B-循環票據

附件C：借閲申請表。

附件D-Swingline貸款通知格式

附件E：-合規證書格式

附件F：保證人加入協議的格式。

附件G-1列出了美國納税合規證書的格式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件G-2提供了一份完整的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件G-3提供了一份完整的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件G-4列出了一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)

附件H提供償付能力證書的格式。

修訂和重述循環信貸協議

本修訂和重述的循環信貸協議(此

“協議”)的日期為2021年7月1日，由VIATRIS Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些附屬公司和子公司作為本協議的擔保人、各貸款人和開證銀行作為本協議的不時當事人，以及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

初步陳述

鑑於借款人(前身為Upjohn Inc.)、擔保人、某些銀行和行政代理是截至2020年6月16日的特定信貸協議(“現有原始信貸協議”)的當事人，根據該協議，應借款人的要求，貸款人(如其中所界定的)已同意在截止日期及之後和在循環信貸到期日(各自定義)之前的任何時間和不時以貸款和信用證(各自定義如下)的形式向借款人提供信貸，本金總額不超過4,000,000,000美元。受下文規定的條款和條件的約束；

鑑於借款人已要求貸款人修改和重述現有的信貸協議以及與之相關的現有貸款(如第一修正案(定義如下)所界定的，應全額償還)，如本文所述；

鑑於，本協議項下同時也是現有信貸協議下的貸款人的每一貸款人，通過簽署和交付本協議，特此免除與根據現有信貸協議第2.15節(中斷資金付款)償還現有貸款相關的任何違約費用；

鑑於貸款人已表示願意根據下文和第一修正案中規定的條款和條件同意對現有信貸協議進行此類修改和重述；以及

因此，考慮到本協議所包含的前提和相互契諾，本協議雙方同意借款人、擔保人、行政代理和貸款人的陳述、契諾和協議，本協議各方在此承諾、契諾和同意修改現有信貸協議，包括以下所有條款、條件和規定，現有信貸協議的所有條款、條件和規定，在第一次修訂生效日期發生後，在此視為被取代，並由下列條款、條件和規定取代：

第一條

定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“被收購實體或業務”是指借款人或其附屬公司所取得的每一個人、財產、企業或資產，但其後未被借款人或該附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置。

“收購債務”是指貸款方為部分融資收購被收購實體或企業而發行的任何債務。

“行為”具有第9.13節中所賦予的含義。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表9.01所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(C)節所賦予的含義。“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。“協議”具有本協議序言中所賦予的含義。

“替代貨幣”指(A)歐元、(B)英鎊、(C)日元和(D)根據第1.08節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣每日匯率”是指在任何一天，與任何信貸事件有關的匯率：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第1.08(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率。

行政代理和有關貸款人根據第1.08(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於零%(0%)，則就本協議而言，該匯率應視為零%(0%)。任何替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸事件而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以日元為單位的年利率，相當於在利率確定日期的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)，期限相當於該利息期；及

(C)以任何其他替代貨幣計價(在這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第1.08(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率；

但如果任何替代貨幣期限利率應小於零%(0%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0%)。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”係指：(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理機構或SOFR管理人的出版具有管轄權的任何政府當局而言，在每種情況下均以上述身分行事，且

(B)就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的有關匯率的適用管理人，或對行政機關或該管理人公佈適用的有關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下均以上述身分行事。

“適用的外國債務人單證”具有第3.17(A)節所賦予的含義。“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，在任何時間

等於一個分數，分子是該貸款人當時的循環承諾，分母是當時所有循環貸款人的循環承諾總額(如果循環承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人在當時循環信貸敞口總額中的份額確定)。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

最初，適用利率應根據定價水平4確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次變化生效之日止的期間內生效；如果評級下調，則在自公告之日起至下一次變化生效日止的期間內有效。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠談判修改這一定義，以反映該變化的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“認可銀行”具有“現金等價物”定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”統稱為美國銀行證券公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、DNB Markets公司、高盛美國銀行、荷蘭國際集團銀行、都柏林分行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴公司，作為牽頭安排人和賬簿管理人，通過摩根士丹利高級融資公司和三菱UFG銀行、PNC Capital Markets LLC和RBC Capital Markets LLC擔任牽頭安排人和簿記行。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經本協議第9.04條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

於任何時間，“應佔應收賬款負債”指(I)假若準許應收賬款安排為有擔保借貸協議，將構成該等債務的本金金額，或(Ii)假若準許應收賬款安排為購買協議，則在準許應收賬款安排下將於當時仍未償還的本金金額，而該等債務乃以有擔保借貸協議而非購買協議的形式訂立。

“增額貸款人”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。“自動續期信用證”具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”指(A)(I)根據第2.01節作出的循環承諾的初始循環信貸到期日、(Ii)任何循環延期系列適用的循環信貸到期日和(Iii)對於任何Swingline貸款而言的初始循環信貸到期日，或(如果Swingline貸款人的承諾已根據循環延期系列延長)最晚到期日，以及(B)就任何類別的循環承諾或Swingline貸款人提供Swingline貸款的承諾而言，最晚到期日，但不包括截止日期。此類循環承諾或作出Swingline貸款的此類承諾(視情況而定)根據本協議的規定終止的日期。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”係指美國銀行，北卡羅來納州及其允許的繼承人和受讓人。

“基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)在該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)自該日開始一個月的利息期間(或，如果該日不是美國政府證券營業日，則為美國政府證券營業日，前一個美國政府證券營業日)加1.00%，但如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款可能

定價為、高於或低於上述宣佈的價格。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。“基本利率”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否以參考基本利率確定的利率計息。如果根據本條款第2.07節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基本利率貸款”是指按照“基本利率”的定義計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第2.07(B)節對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(1)就第2.07(D)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)期限SOFR和(2)期限為1個月的0.11448%(11.448個基點)、期限3個月的0.26161%(26.161個基點)、期限6個月的0.42826%(42.826個基點)以及期限為12個月的0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；

條件是，如果最初以上文(B)款所載利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對管理代理而言在管理上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期限開始後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述；

(2)就第2.07(D)(Ii)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇該調整作為替代基準；條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準重置將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為0.00%。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基調。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本合同序言中所賦予的含義。“借款人材料”的含義如第5.01節所述。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐元貨幣而言，指的是單一利息期有效的期限貸款和替代貨幣定期利率貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”指：(A)就LIBORSOFR每日浮動利率貸款而言，為1,000,000美元；(B)就歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣貸款而言，為等值5,000,000美元；但就以歐元、英鎊或日元以外的任何替代貨幣計價的貸款而言，則為行政代理指定的金額。

“借款倍數”指(A)就LIBORSOFR每日浮動利率貸款而言，

100,000美元和(B)對於歐洲貨幣特別提款權貸款或替代貨幣貸款，相當於1,000,000美元的美元；條件是，對於以歐元、英鎊或日元以外的任何替代貨幣計價的貸款，由行政代理指定的金額。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉，並且：

(A)如該日與歐洲貨幣貸款或倫敦銀行同業拆息每日浮動利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣貸款或該等倫敦銀行同業拆息每日浮動利率貸款而以美元支付的任何資金、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款或該等倫敦銀行同業拆息每日浮動利率貸款而根據本協定須進行的任何其他美元交易，指銀行在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的任何該等日期；

(a)[保留區];

(B)如該日關乎以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(C)如果該日與以(I)英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行因星期六、星期日或法定假日而關閉一般業務的日子以外的日子

根據英國法律；及(Ii)日圓，指日本銀行因一般業務休市以外的日子；及

(D)如該日是與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣為單位的替代貨幣貸款的利率設定有關的，則指銀行在該貨幣的適用離岸銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(E)(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

任何人士的“資本租賃義務”指該人士根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據截止日期生效的公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而於任何日期的該等債務的金額應為根據截至該日期編制的該人士的資產負債表所載的有效通用會計原則釐定的資本化金額。

“專屬保險子公司”是指美國三重保險公司、佛蒙特州的一家公司或其任何繼承人，只要該子公司是作為特殊目的的自我保險子公司而維持的。

“信用卡義務”是指任何貸款方或任何子公司參與商業(或購買)信用卡計劃。

“現金抵押”是指為適用的開證行和循環貸款人的利益，根據行政代理和開證行合理滿意的形式和實質的單據，將現金或存款賬户餘額作為信用證風險的抵押品質押和存入行政代理行或交付給行政代理行(循環貸款人在此同意這些文件)。現金抵押品應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。

“現金等價物”是指：

(1)由政府或(I)美國、(Ii)聯合王國或(Iii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構出具或直接和全面擔保或擔保的任何債務證據；

(2)任何金融機構的定期存款、存款證及銀行紙幣，而該金融機構(I)是貸款人或(Ii)是聯邦儲備系統(或在美國承認的任何外國組織)的成員，且其優先無抵押債務獲穆迪、標普或惠譽評級至少為A-2、P-2或F-2短期或A或A2長期評級(上述第(I)或(Ii)款中的任何此等銀行為“認可銀行”)。只有一個短期信用評級的債券必須具有A1、P1或F1的最低信用評級；

(3)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(或美國承認的任何外國)的法律組織和存在的認可銀行或公司或特別目的機構(借款人的聯屬公司或附屬公司除外)發行的商業票據，包括資產支持商業票據，並被標準普爾評為至少A2級，被穆迪評為至少P2級；

(4)被穆迪、標普或惠譽評為AAA級、加權平均壽命在3年或以下(以下一個到期日計算)的資產支持證券；

(5)回購協議和逆回購協議，涉及由政府或(I)美國、(Ii)聯合王國或(Iii)歐洲聯盟任何成員國的任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的、在收購之日起365天內到期的可銷售的直接債務；

(六)將幾乎全部資產投資於前款第(一)至(五)項資產的貨幣市場基金；

(7)等同於上文第(1)至(6)款所指的票據，以任何替代貨幣或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並通常被美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區內組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要為限；

但除上述第(4)及(5)款外，個別證券或存款在購買或存放時的最長到期日為3年或以下。

“控制權變更”是指任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則在成交之日生效)直接或間接取得的實益所有權，佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或在第2.14(B)節中，由該貸款人的任何放貸辦公室或該放貸行或該開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每一種情況下頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令

根據《巴塞爾協議III》，在任何情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“類別”(A)在用於承諾時，是指這種承諾是循環承諾還是特定循環延期系列的延長循環承諾；(B)當用於貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款是循環承諾下的貸款還是特定循環延期系列的延長循環承諾下的貸款；(C)用於貸款人時，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“截止日期”是指滿足本協議第4.01節規定的所有條件(或根據本協議第9.02節放棄)的日期。

“芝加哥商品交易所”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司作為前瞻性術語SOFR的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。“合併交易”是指合併和分立交易。

在輝瑞(“輝瑞”)中，借款人和Mylan N.V.，包括但不限於分離輝瑞的全球、主要是非專利品牌和仿製藥業務，以及該等業務與Mylan N.V.的合併、與此相關的借款和其他融資，以及與此相關的費用和開支的支付。

“承諾”指的是循環承諾。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

對於SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR或商定貨幣或SOFR術語的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“SOBOR”、“SOFR”、“TIBOR”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更，借款請求的時間或預付款、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)在行政代理與借款人協商後的合理酌情決定權內)，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該商定貨幣的該匯率的市場慣例，則以該行政代理人確定的其他管理方式進行管理

在與借款人協商後，在與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的情況下，合理必要)。

“綜合EBITDA”指綜合淨收入加上(除第(Xii)款外)在確定綜合淨收入時從收入中扣除的部分：(1)與任何投資或一系列相關投資有關的綜合利息支出和費用、遞延融資費和里程碑付款、為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的虧損、該等套期保值義務的收益以及與融資活動有關的擔保債券成本；(2)已支付或應計税項的支出和準備金；(3)折舊；(4)攤銷(包括無形資產的攤銷，(V)就購買會計或商譽或資產減值而記錄的非現金費用，以及與任何外幣對衝交易或貨幣波動有關的非現金匯兑、換算或業績損失；(Vi)任何其他非現金項目；(Vii)任何其他非現金項目；(Vii)任何非常、罕見或非常損失或費用(包括任何重組、整合、過渡、行政遣散費、設施關閉、不尋常訴訟及類似費用的數額)，包括建立應計項目和準備金或支付與重新評估或重組借款人及其附屬公司的業務及營運有關的任何費用；包括出售或關閉設施、遣散費、留任獎金以及對退休金和退休後僱員福利計劃的削減或修改、資產減記或資產處置(包括租賃設施)、購買和租賃承諾的減記、新設施的啟動成本、超額、陳舊或不平衡庫存的減記、未資本化的搬遷成本和退出產品或產品線的任何相關促銷費用)、(8)與附表2.03所述訴訟有關的非經常性現金費用、(9)任何非全資子公司的收入和可歸因於少數股東權益的扣除，(X)借款人或任何附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票計劃而發生的任何非現金成本或開支，(Xi)與意外事故有關的開支，(Xii)借款人在上述期間的最後一天前採取的具體行動(按預計計算)所節省的與收購被收購的實體或企業有關的費用淨額，或借款人真誠地預計由於在該期間的最後一天之前採取的具體行動而將實現的費用淨額(按預計計算，猶如該等節省的費用是從該期間的第一天起實現的)，扣除在該期間從該等行動中實現的實際利益的數額；但(A)就(1)合併交易而言，此類行動是在合併交易結束日期後24個月內採取的，(2)對被收購實體或企業的任何其他收購，是在被收購實體或企業收購結束日期後12個月內採取的，且(B)在與上文(Vii)中所列與上述(Vii)項所述成本節約有關的費用或費用與上述(Vii)條款中所列與該期間有關的任何費用或費用重複的範圍內，不得根據本條(Xii)增加任何成本節約，(Xiii)與任何與被收購實體或企業的收購、投資、資產處置、債務發行或償還、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改(在每一種情況下，包括在截止日期前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易，幷包括與此相關的交易費用)，(Xiv)與任何收購實體或業務相關的任何或有或有或遞延的付款(包括收益外付款、競業禁止付款和顧問費，但不包括持續的使用費，但不包括持續的使用費)；(Xv)根據美國會計準則第715條收取的非現金費用，減去包括在綜合淨收入中的金額。(Xvi)任何非常、罕見或非常收入或收益的總和，(Xvii)任何其他非現金收入或收益(代表(X)未來現金收入的應計項目或與其有關的前期收到的現金或(Y)前期建立的任何現金儲備的沖銷)的總和，以及(Xviii)根據上文第(Vi)款在計算上一期綜合EBITDA時增加的任何非現金項目的任何現金支付，所有這些都是根據GAAP綜合基礎上為借款人及其子公司(專屬保險子公司除外)計算的；但在綜合淨收入中包括的範圍內，(A)在確定綜合EBITDA時應排除

與債務的貨幣重新計量有關的貨幣換算收益和損失(包括貨幣兑換風險互換協議產生的淨損失或收益)和

(B)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用財務報告準則133而產生的任何調整。

“綜合利息開支”指，就任何期間而言，不論是否以現金支付的利息開支(包括資本租賃責任項下根據公認會計原則被視為利息的利息開支)，但不包括任何(I)因掉期協議或其他衍生工具按市值計價而引起的非現金利息開支，(Ii)因在成交日前或合理地同時終止掉期協議而產生的攤銷收益或虧損的非現金利息開支，(3)借款人及其附屬公司(專屬自保附屬公司除外)的遞延融資費攤銷及(4)按綜合基礎計算的過渡費或其他融資費)，按公認會計原則計算，並不重複：(A)借款人及其附屬公司(專屬自保附屬公司除外)在該期間的資本租賃債務的預計利息，(B)借款人或其任何附屬公司(專屬自保保險附屬公司除外)就保證該期間財務義務、銀行承兑匯票融資及應收款項融資而欠下的信用證的佣金、折扣及其他費用及收費，(C)攤銷或撇銷與借款人及其附屬公司(專屬自保附屬公司除外)在該段期間的負債有關的債務貼現及發債費用、保費、佣金、折扣及其他費用及收費；。(D)借款人或其任何附屬公司對任何僱員持股計劃或類似信託所作的現金供款，但該等供款須由該等計劃或信託用來向任何人(借款人或其全資附屬公司除外)支付與該計劃或信託在該期間所招致的負債有關的利息或費用。(E)就借款人或其任何附屬公司在該段期間停止經營而支付或應付的所有利息；。(F)借款人或其任何附屬公司(專屬自保保險附屬公司除外)在該期間的任何遞延付款義務的利息部分，(G)借款人或其任何附屬公司(專屬自保保險附屬公司除外)在該期間的任何“負債”定義(E)或(F)項所述類型的債務的所有利息，及(H)借款人及其附屬公司(專屬自保保險附屬公司除外)的所有應收賬款負債的利息部分。

“綜合槓桿率”指在任何測試期內，(A)借款人及其附屬公司截至該測試期最後一天的不超過1,000,000,000美元的綜合總負債淨額與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但在計算借款人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收益時，(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如任何該等收入是借款人或該附屬公司以股息或類似分派的形式實際收取的，則不包括在內，(C)專屬自保保險附屬公司的收入或赤字；。(D)在該期間內因完成任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改而招致的任何費用及開支，或在該期間內發生的任何該等費用及開支；及。(D)在該期間內因完成任何該等收購、投資、資產處置、發行或償還任何債務工具而招致的任何收費或非經常性合併成本(在每種情況下，包括在結束日期前完成的任何該等交易及已進行但未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而產生的任何收費或非經常性合併成本。

交易，(E)因適用“會計原則委員會第APB 14-1-可轉換債務工具會計“可在轉換時以現金結算(包括部分現金結算)和

(F)該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(虧損)，連同任何該等收入的任何有關税項準備金。任何期間的綜合淨收入不得計入(I)因資產的任何重估、重估或減記或減記而產生的任何損益(包括可歸因於(1)任何準許可轉換債務、(2)任何準許債券對衝交易、(3)任何準許認股權證交易和(4)購買期權及相關或有事項)的按市值計價的任何損益，(Ii)與無形資產(但不包括無形資產的預定攤銷)有關的任何非現金費用。及(Iii)由於任何收購或任何有關金額的攤銷或撇賬，進行中的研發開支及物業、存貨及設備、軟件及其他無形資產的調整、遞延收入及遞延開支(按公認會計原則及相關權威公告所要求或準許的組成部分金額計)的購買會計影響(包括該等調整向借款人及其附屬公司所產生的影響)。

對借款人而言，“綜合有形資產淨額”是指在扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都列於借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付的最近一份合併資產負債表中。

“合併子公司”是指根據公認會計準則與借款人合併的子公司。

“合併總資產”是指在資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“綜合總負債”指(I)借款人及其附屬公司(專屬自保附屬公司除外)截至當時未償還的本金總額(除“負債”定義第(H)、(I)或(J)款所述的債務外)在任何時候的總和，但不重複，但須包括在綜合總負債內，(I)(H)及(I)在提款日期後兩個營業日內未予償還的任何債項(X)及(Y)就為投機目的而訂立的任何掉期協議)加(Ii)任何人士(借款人或任何附屬公司除外)由借款人或任何附屬公司擔保的任何債務的本金金額(不論是否反映在借款人的綜合資產負債表上)。儘管如上所述，僅為了在被收購實體或企業完成收購時或之前的任何時間確定被收購實體或企業的綜合總負債，本應計入“綜合總負債”的收購債務本金總額應不包括任何此類收購債務，其中包括慣例的“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，要求借款方(在(A)款所述事件發生後的合理時間內)

(B)在(A)有關收購未在行政代理合理接受的若干天內完成，或(B)與該項收購有關的收購協議根據其條款終止的情況下，贖回該收購債務。為免生疑問，前一句中的排除在適用的收購完成後不適用。

“控制”是指對任何人直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“信用證事項”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環信貸風險。

“信用證方”具有第八條第(L)款規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡易SOFR”指

有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈。

“債務評級”是指在任何確定日期，惠譽、標準普爾和穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；前提是：

(A)如果所有三個債務評級都有效，並且兩個或兩個以上評級處於相同的定價水平，則將適用該定價水平；

(B)如果所有三種債務評級均有效，且每種評級的定價水平不同，則應適用中等債務評級的定價水平；

(C)如果只有兩個債務評級有效，應適用較高的債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別4的債務評級為最低)，除非評級差異為兩個或更多，在這種情況下，應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；

(D)如只有一個債務評級，則須適用該債務評級；及

(E)如果沒有可用的債務評級，則應適用第5級定價。“債務人救濟法”係指美國破產法及所有其他

美國或其他適用司法管轄區不時生效的清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者，一旦通知，時間失效或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”的含義見第2.12(F)節。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為任何貸款提供資金之日起兩個工作日內為所有或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證銀行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付所需的任何其他金額

(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件優先，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其公開委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的約束下)。

“已披露事項”指借款人在截止日期前提交或提供給美國證券交易委員會的或借款人根據證券交易法提交給美國證券交易委員會的任何報告、附表、表格、委託書、招股説明書(包括招股説明書補充文件)、登記聲明和其他信息中披露的行動、訴訟和法律程序以及環境事宜，在每種情況下，該等報告、附表、表格、委託書、招股説明書、招股説明書和其他信息均在截止日期前提交或提供，並且在截止日期前可供貸款人查閲，以及(B)附表3.06。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)、依據償債基金義務或其他(因控制權變更、公開發行股權或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，公開股權發行或資產出售事件應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並根據本條款終止承諾和任何信用證的到期、註銷、終止或現金抵押)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權，且除條款允許外)

(A)全部或部分(C)要求按計劃以現金支付股息(就此目的而言，如果發行人有權允許股息累積、合併或增加清算優先權，或如果借款人有權僅以合格股權支付股息)，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，則不視為需要股息

在每一種情況下，在最後到期日後91天之前構成不合格股權。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第2.07(D)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視乎適用而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆息；以及

(2)由行政代理和借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這一選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第9.16(B)節中所賦予的含義。

“電子記錄”具有USC第15條第7006條賦予該術語的含義，該術語可不時修改。

“電子簽名”具有USC第15條第7006條賦予該術語的含義，該術語可能會不時修改。

“合格受讓人”是指符合第9.04(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指由任何政府主管部門發佈、頒佈或訂立的、關於保護環境、保護或回收自然資源、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或環境中有害物質對健康和安全問題的影響的責任或行為標準的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利(但在轉換前可轉換為任何該等股權的負債除外)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例頒佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，未能達到《守則》第412條或《ERISA》第302條所指的最低籌資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據第四章承擔的任何責任

任何貸款方或其任何ERISA關聯方從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯方因任何貸款方或其任何ERISA關聯方退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何貸款方或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定一個多僱主計劃按照《ERISA》第四章的含義破產或預計將破產。

“ESG”的含義如第2.23節所述。“ESG修正案”具有第2.23節中規定的含義。“ESG定價規定”的含義見第2.23節。“歐盟/英國上市人員”具有第3.15(A)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”具有在“替代貨幣術語匯率”的定義中賦予該術語的含義。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”，當用於任何貸款或借款時，指的是

此類貸款或構成此類借款的貸款按參考歐洲貨幣利率確定的利率計息。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)對於任何以美元計價的信貸事件的任何利息期，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該貨幣利率管理的任何其他人，期限與該利息期相等的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，該利率於上午11：00左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(倫敦時間)利率確定日，對於相關貨幣的存款，期限相當於該利息期；

(B)就任何日期的基本利率貸款計算利息而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息，於上午11時或約11時計算。對於美元存款，倫敦時間在該日期前兩個工作日確定，從該日期開始，期限為一個月；以及

(C)如果歐洲貨幣匯率應小於零(0%)，則就本協定而言，該匯率應被視為零(0%)。

“歐洲貨幣貸款”是指按“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。所有歐洲貨幣貸款應以美元計價。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“排除的Finco”是指Finco，只要(I)它持有(直接，並與其

(Ii)不會產生超過(X)與償還Finco指定債務本金及利息有關的任何公司間票據或應收賬款，或(Y)來自Finco任何債務(只要該等收益擬分派予借款人)或與向借款人分派該等收益有關的任何公司間票據或應收款項；(Ii)其產生的綜合EBITDA不會超過de Minimis綜合EBITDA；及(Iii)其在任何時間均不擔保借款人的任何第三方債務。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(借款人根據第2.18節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第2.16節的規定，在緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前，應向該貸款人的受讓人或在緊接其變更其貸款辦公室之前向該貸款人支付的此類税款。(C)因收款人未能遵守第2.16(E)節而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的預扣税款。

“現有信貸協議”具有初步聲明中所賦予的含義

在這裏。

“現有貸款人”具有第9.04(B)、(D)或(F)節中賦予術語的含義，如

上下文可能需要。

“現有信用證”指附表2.05中所列的信用證。“現有貸款”是指循環貸款(如現有原始信貸中所定義的

根據現有原始信貸協議向借款人作出且在緊接結算日前未償還本金總額為900,000,000美元。

“現有的轉盤份額”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環承付款”具有第2.21(A)節賦予這一術語的含義。

“延長循環貸款人”的含義與第2.21(B)節賦予該術語的含義相同。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、現行或未來的任何法規或其官方解釋，以及截至本協定(或各自具有實質可比性但遵守起來並不更為繁重的任何修訂或後續版本)和任何政府間協議(以及根據此類政府間協議或與之相關的任何法律、法規或其他官方指導)之日訂立的任何協定。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，而(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；並進一步規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，聯邦基金有效利率應被視為零。

“費用函件”是指借款人與任何安排人(或其各自的任何附屬公司)和/或行政代理就本協議訂立的每一份費用函件。

“財務官”是指借款人或有關貸款方的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人(如適用)。

“Finco”指借款人的全資融資子公司Upjohn Finance B.V.。

“Finco指定負債”是指Finco在生效日期(定義見現有原始信貸協議)之後、合併交易結束日或之前發行的債務，其收益全部或部分用於為借款人現金分配(定義見現有原始信貸協議)及相關交易手續費和開支提供資金。

“第一修正案”是指由借款人、擔保人、貸款人、開證行方和行政代理之間對修訂和重新簽署的循環信貸協議的某些LIBOR過渡性修正案，其日期為第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”指2023年4月28日。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。“外國司法管轄區存款”是指在一般情況下發生的存款或擔保

作為在外國司法管轄區開展業務的條件，在外國司法管轄區的任何政府當局都要求。

“外國貸款人”是指為納税目的而在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律下居住或組織的任何貸款人。

“外國債務人”是指在借款人居住、註冊或組織的司法管轄區以外的司法管轄區居住或組織的貸款方。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”指在美國不時生效的公認會計原則(資本租賃會計除外，該等原則將於2018年12月31日生效)，包括財務會計準則委員會的“會計準則編纂”或該等其他實體經大部分會計專業人士認可的其他聲明所載的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或為購買或支付)任何抵押而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，或(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的擔保金額，須視為(A)相等於下列金額中較低者：

提供擔保的主要義務或其部分，以及(B)根據包含擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務或擔保人可能承擔責任的最高金額未列明或無法確定，在這種情況下，擔保的金額應為借款人善意確定的該擔保人對此合理預期的最高責任。

“擔保協議”是指第十條規定的擔保或行政代理和借款人合理接受的其他形式的擔保協議。

“擔保人”是指借款人的每一家關聯公司或子公司(包括每一位Mylan擔保人)，如果有的話，根據第5.09節或其他規定為債務提供擔保。

“保證人加入協議”具有第5.09節所賦予的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有

危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物(包括傳染病或醫療廢物)。

“榮譽日期”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“增加的承諾”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。“增加貸款人”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入的款項所負的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款、與任何投資或一系列相關投資有關的里程碑付款)，任何賺取債務，但如該等債務不再屬或有債務並按照公認會計原則在該人的資產負債表上顯示為一項負債(以及須支付予董事、高級人員或僱員的遞延或股權補償安排)、(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權作擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該財產作抵押的現有權利，不論是否已承擔該等債務，但僅限於該財產的公平市價，但本定義另有規定的範圍除外)，(F)該人士對其他人士的所有債務擔保；(G)該人士的所有資本租賃責任；(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有責任；(I)該人士就銀行承兑匯票所承擔的或有或有或其他責任；及(J)該人士在任何掉期協議下的所有債務(任何掉期協議於任何日期的“本金”金額相等於該日期的提前終止價值)及(K)所有可歸因於應收債務。任何人的債務

須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而根據合約安排而負有明確責任為限，但如該等債務的條款規定該人無須對該等債務負責，則屬例外；及(Ii)不包括(A)按照慣常貿易條款在正常業務過程中須支付的客户存款及墊款及其利息，以及在正常業務過程中透過通常向該人提供的開立賬户的信貸而產生的其他義務，(B)根據與美國以外銀行的慣例透支安排，在正常業務過程中發生的支付營運資金需要的債務，以及(C)賣方可能有權承擔的善意賠償、購買價格調整、收益、扣留和或有付款義務，只要這種付款是由最後的結算資產負債表確定的，或者這種付款取決於結算後這種業務的表現；但在結算時，任何該等付款的款額不能釐定或屬或有款額，而在該等付款其後成為固定及已釐定和不再或有的範圍內，該款額須在其後60天內支付，並列為該人的債項。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。“信息”具有第9.12節規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.03節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”是指：(A)對於任何歐洲貨幣術語SOFR貸款，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和循環信貸到期日；但如果歐洲貨幣術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何LIBORSOFR每日浮動利率貸款、任何替代貨幣每日利率貸款或基礎利率貸款(Swingline貸款和緊接的第(C)款所指明的除外)、每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環信貸到期日；。(C)任何以每日簡單SOFR或SONIASONIA為基礎的利率計息的貸款或任何替代貨幣每日利率貸款，每月的最後一個營業日和循環信貸到期日；。(D)就任何另類貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天；但如另類貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的日期分別為付息日期及

(B)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”是指根據任何類別的承諾借入歐元術語貸款或替代貨幣定期利率貸款的期間，該期間自借款之日起至數字上對應的

日曆月的一天，即之後的一個月、兩個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)，或借款人要求的、經所有貸款人和行政代理同意的12個月或更短的其他期限(就每個請求的利息期限而言，取決於是否可以獲得)；但(I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非僅借入歐洲貨幣術語或替代貨幣定期利率貸款的，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束，(Ii)借入一筆歐元定期貸款或另一種貨幣定期利率貸款的任何利息期，如開始於一個歷月的最後一個營業日(或該利息期的最後一個歷月沒有數字上的對應日期)，則應於該利息期的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期不得超過該類別的循環信貸到期日。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，或(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保其負債、承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。就第6.05節而言，(I)任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整，減去就該投資額以現金支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的任何金額，但不得超過該投資額的原始金額；(Ii)如果借款人或任何子公司(“初始投資人”)為允許借款人或一家或多家其他子公司最終將投資額投資於借款人而轉讓了一筆現金或其他財產(“投資額”)，任何附屬公司或任何其他人(最終作出投資的人，“主體人”)通過一系列基本上同時進行的投資金額向借款人或除主體個人以外的一家或多家其他子公司(均為“中間投資人”)轉移投資額，包括通過產生或償還公司間債務、出資或贖回股權，則就第6.05節的所有目的而言，投資額向中間投資人的任何轉移應不予理會，並將此類交易視為一個整體。須當作純粹是初始投資人對受投資人的投資額的投資，而不是對任何中間投資人的投資。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指適用開證行與借款人(或任何附屬公司)或以適用開證行為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。

“開證行”是指借款人指定並經行政代理同意(不得無理扣留或拖延)的美國銀行、高盛美國銀行和任何其他貸款人(在徵得該貸款人同意的前提下)，在每種情況下均以信用證開證人的身份成為開證行，以及第9.04節規定的任何繼承人。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“關鍵績效指標”的含義如第2.23節所述。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何類別貸款或承諾的最新循環信貸到期日，包括根據本協議不時延長的任何延期循環承諾的最新終止日期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。

“信用證費用”具有第2.11(B)(I)節規定的含義。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指任何信用證項下的信用證付款所產生的信用證延期，而該信用證在作為基準利率借款或再融資之日仍未得到償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指開證行根據第#號信用證支付的款項。

信用。

“信用證風險”是指在任何時候：(A)未清償金額的總和

此時的所有信用證加上(B)尚未償還的所有信用證付款總額，包括未償還的金額。

在此期間代表借款人。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的信用證風險敞口總額的適用百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證曝險昇華”指3億美元；但(I)由美國銀行(連同其繼承人和受讓人)擔任開證行的信用證在任何時候都不得超過150,000,000美元(該金額可由美國銀行全權酌情不時增加，只要金額不超過信用證風險，且已通知行政代理)及(Ii)由高盛美國銀行(連同其繼承人和受讓人)擔任開證行的信用證在任何時候均不得超過150,000,000美元(該金額可由高盛美國銀行自行決定隨時增加，只要金額不超過信用證風險上限)。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.19節或根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款方”統稱為行政代理、貸款人(包括Swingline貸款人)、開證行以及行政代理根據第八條第(E)款不時指定的各協理或分代理。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據第2.05節開具的信用證。“信用證申請”是指開具或簽發信用證的申請和協議。

修改適用開證行不時使用的格式的信用證。

“信用證到期日”是指在(A)初始循環信貸到期日或(B)如果各適用開證行的承諾根據循環延期系列予以延期的情況下，最晚到期日(或在每種情況下，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)之前五個營業日的日期。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率”是指，在任何確定日期，倫敦時間上午11點左右，即相關日期前兩個工作日，在適用的路透社屏幕頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的、在相關日期開始一個月內交割美元的倫敦銀行間同業拆借利率(ICE Benchmark Administration)所管理的年利率。在行政代理機構對準備金要求、存款保險評估費率和其他監管費用不時進行調整的情況下；但如果倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率低於零%(0%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0%)。LIBOR每日浮動利率是一種浮動利率，每個工作日都會發生變化。

LIBOR每日浮動利率貸款是指以LIBOR每日浮動利率為基準計息的貸款。Libor每日浮動利率貸款以美元計價。

“留置權”指，就任何資產而言，該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

“貸款文件”係指本協議、任何擔保協議、任何擔保人加入協議、任何出票人文件、根據第2.09(E)節簽署和交付的任何本票以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人，如果

任何。

“貸款”是指貸款人依照本合同規定向借款人發放的貸款。

協議。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“實質性債務”是指任何一個或多個貸款方及其子公司本金總額超過250,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。

“重要附屬公司”是指任何擔保人或任何附屬公司(或規定條件適用的附屬公司組)，根據S-X規則1-02(W)將成為“重要附屬公司”。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“Mylan擔保人”是指借款人的每一家關聯公司或子公司，包括Mylan Inc.，是任何Mylan票據的發行人或擔保人，或根據第5.09節的規定被要求為債務提供擔保。

“Mylan Indentures”的意思如下：

(A)日期為2012年12月21日的由作為發行人的Mylan Inc.及其附屬公司和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約；

(B)作為發行人的Mylan Inc.、作為擔保人的Mylan N.V.和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的截至2015年2月27日的第一個補充契約，日期為2012年12月21日的契約；

(C)截至2015年3月12日的第二份補充契約，發行人為Mylan Inc.，母公司為Mylan N.V.，受託人為紐約梅隆銀行，日期為2012年12月21日；

(D)日期為2020年11月16日的第三份補充契約，由借款人Mylan Inc.、猶他州收購分部公司、Mylan II B.V.和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽署，日期為2012年12月21日的契約；

(E)日期為2013年11月29日的契約，由作為發行人的Mylan Inc.和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽署；

(F)作為發行人的Mylan Inc.和作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2013年11月29日簽署的日期為2013年11月29日的第一份補充契約；

(G)截至2015年2月27日的第二份補充契約，發行人為Mylan Inc.，擔保人為Mylan N.V.，受託人為紐約梅隆銀行，日期為2013年11月29日；

(H)截至2015年3月12日的第三份補充契約，發行人為Mylan Inc.，母公司為Mylan N.V.，受託人為紐約梅隆銀行，日期為2013年11月29日；

(1)日期為2013年11月29日的契約的借款人Mylan公司、猶他州收購子公司Mylan II B.V.和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽署的日期為2020年11月16日的第四份補充契約；

(J)日期為2016年6月9日的契約，發行人為Mylan N.V.，擔保人為Mylan Inc.，受託人為紐約梅隆銀行；

(K)日期為2016年6月9日的契約的借款人Mylan公司、猶他州收購子公司Mylan II B.V.和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽署的日期為2020年11月16日的第一份補充契約；

(L)日期為2016年11月22日的契約，發行人為Mylan N.V.，擔保人為Mylan Inc.，受託人為花旗銀行倫敦分行；

(M)日期為2016年11月22日的契約的借款人Mylan公司、猶他州收購子公司Mylan II B.V.和作為受託人的花旗銀行倫敦分行之間簽署的日期為2020年11月16日的第一份補充契約；

(N)由作為發行人的Mylan Inc.、作為擔保人的Mylan N.V.和作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2018年4月9日簽署的契約；

(O)日期為2018年4月9日的契約的借款人Mylan公司、猶他州收購子公司Mylan II B.V.和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽署的日期為2020年11月16日的第一份補充契約；

(P)作為發行人的Mylan Inc.和Mylan Inc.之間日期為2018年5月23日的契約

Mylan N.V.為擔保人，花旗銀行倫敦分行為受託人；以及

(Q)由借款人Mylan公司、猶他州收購子公司Mylan II B.V.和作為受託人的花旗銀行倫敦分行之間於2020年11月16日簽署的日期為2018年5月23日的第一份補充契約。

“Mylan Notes”指Mylan N.V.和Mylan Inc.根據Mylan Indentures發行的任何未償還優先票據。

“新貸款人”具有第9.04(B)、(D)或(F)節中的含義，視上下文需要而定。

“不延期通知日期”具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第2.07(C)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“債務”係指任何貸款方對任何貸款人、開證行、其各自的關聯公司和行政代理人的所有債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論在該程序中是否允許或允許)和其他貨幣義務，這些債務在結算日或之後單獨或集體存在或產生(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算)。有擔保的或無擔保的)根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據任何貸款或產生的任何償還或其他貨幣義務或任何信用證或其他票據在任何時間證明其任何內容)而產生或產生的)，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是

在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或產生的債務(不論這種債權、利息、費用、費用或費用在任何此類程序中是否被允許或允許)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC國家”具有第3.15節中賦予的含義。“OFAC上市人員”具有第3.15節中賦予的含義。

“原信用證協議”具有以下初步聲明中所賦予的含義。

“原始貨幣”具有第2.17(A)節所賦予的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和借款人已根據(X)提前選擇加入選舉和(Y)“基準替換”定義第2.07(D)(Ii)節和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.18條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”指(I)就任何日期的貸款而言，在實施任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(Ii)就任何日期的Swingline貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等Swingline貸款的預付或償還後的未償還本金總額；和(Iii)就任何日期的任何信用證風險而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證風險的未償還總金額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證風險總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)合理的隔夜利率中較大者

由行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定，以及

(B)就以另一種貨幣計值的任何金額而言，指由行政代理或適用的開證行(視屬何情況而定)按照銀行業有關銀行同業補償的規則合理釐定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第9.04(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許債券對衝交易”指(A)借款人就允許可轉換債務的產生而購買的借款人普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等值的衍生交易)，以及(B)取代或再融資上述事項的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質等值的衍生交易)；只要(X)在截止日期之後發生的任何允許債券對衝交易的購買價加上(Ii)其正在再融資或替換(如有)任何允許債券對衝交易的購買價減去(Iii)其正在替換或再融資的允許債券對衝交易終止或退出時收到的現金收益，或再融資(Y)減去(I)出售相關準許權證交易的現金收益加上(Ii)出售任何允許認股權證交易的現金收益的總和，減去(Iii)於終止或註銷該等相關許可認股權證交易(如有)時支付的金額不超過相關許可可換股債務產生的現金收益淨額。

“準許可轉換負債”指借款人或任何附屬公司(可由擔保人擔保)的負債，即(A)可轉換為借款人的普通股(及以現金代替零碎股份)及/或現金(金額參考該等普通股的價格釐定)或(B)作為可就借款人的普通股行使的認購期權、認股權證、權利或義務(或實質等值的衍生交易)的單位出售，及/或現金(金額參考該等普通股的價格釐定)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04條提出爭議的税收、評估或其他政府收費規定的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、工人、供應商和法律規定的其他普通留置權

業務過程中未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.04節進行爭議的擔保義務；

(C)(I)在正常業務過程中為遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法而作出的留置權、質押權和存款，或為保證其他公共、法定或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而在正常業務過程中作出的留置權、質押權或存款；以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或任何附屬公司提供保險的保險承保人的保費或補償或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)承擔責任的留置權、質押物或存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、招標、法定債券、租賃、法定義務、擔保人、暫緩、海關、上訴和再擔保保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權或保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附加物或裁決的留置權；

(F)地役權、限制(包括分區限制)、通行權、契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的次要所有權瑕疵，而該地役權、限制(包括分區限制)不保證任何金錢義務，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；和

(G)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或其任何附屬公司作為其業務的一部分而訂立的任何租契、再租契、特許或再特許所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排文件不時設立的任何應收賬款安排，規定借款人及/或一個或多個其他應收賬款賣方將準許應收賬款安排資產出售或質押(從而向借款人及應收款賣方提供融資)予應收賬款實體(直接或透過另一名應收賬款賣方)，而應收賬款實體將根據準許應收賬款安排文件向第三方貸款人或投資者出售或質押各自準許應收賬款安排資產的權益(應收賬款實體獲準發行票據或其他由準許應收賬款安排資產或投資者證書、投資者證書擔保的負債證明)。購買的利息證或其他類似文件證明於許可應收賬款融資資產的權益)，以換取應收賬款實體向借款人及/或各自的應收賬款賣方購買許可應收賬款融資資產所使用的現金，在每種情況下，許可應收賬款融資工具文件中均有更全面的闡述。

“核準應收賬款融資資產”指(I)借款人及其附屬公司根據核準應收賬款融資轉讓或質押予應收賬款實體的應收賬款(不論現有或日後產生)，以及任何相關的核準應收賬款相關資產(亦如此轉讓或質押予應收賬款實體)及其所有收益，及(Ii)借款人及其附屬公司以借款人及其附屬公司的應收賬款(不論現有或日後產生)為抵押而根據核準應收賬款融資發放的貸款。

“準用應收賬款融資工具文件”是指與準用應收賬款工具有關而不時訂立的每份文件和協議，包括與發行、資助和/或購買證書和購買的權益有關的所有文件和協議，或與發行票據或以該等票據擔保的其他債務證據有關的所有文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質應合理地適用於這類交易，在每種情況下，只要(本着借款人的善意決定)該等文件和協議可被不時修改、修改、補充、再融資或替換，(I)經如此修訂、修改、補充、再融資或替換是此類交易的合理習慣或(Ii)(X)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換不會對借款人或其任何附屬公司施加任何條件或要求，而該等條件或要求整體而言在任何重大方面較借款人真誠地釐定該等修訂、修改、補充、再融資或替換前存在的條件或要求為多；及(Y)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在任何重大方面均不會對借款人真誠地釐定的貸款人利益不利。

“允許應收賬款相關資產”是指與資產證券化交易相關的、與應收賬款類似的資產證券化交易中慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的任何其他資產，以及上述任何一項的任何收款或收益。

“準許再融資負債”，就任何人而言，指該人任何債務的任何修訂、修改、再融資、再償還、續期、替換或延長；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退還、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的未付應計利息和保費，以及與合理發生的費用和開支相等於的數額，以及相等於根據第6.01節規定未使用的任何現有承付款(在每種情況下，但就該等現有未用承付款而允許的債務)的本金(或增值，如適用)(在每種情況下，有一項理解是，如果債務超過修改、再融資、退款、續期、替換或延期的本金(加上任何未支付的應計利息和溢價以及已支付的其他合理金額，以及與此相關的合理費用和開支)(包括相當於根據第6.01節未使用的任何現有承諾的金額)，則應允許產生超過本金的債務，並根據第6.01節減少否則允許的債務)，(B)除與債務有關的允許再融資債務外

根據第6.01(D)條允許的，此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期的最終到期日等於或晚於(X)如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的最終到期日和(Y)最後到期日後91天的日期，(C)除根據第6.01(D)條允許的債務的允許再融資債務外，上述修改、再融資、退款、續期、續期、重置或延期的加權平均到期壽命等於或大於以下較短者：(X)被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的債務的剩餘加權平均到期年限和(Y)在最後到期日或之前到期的被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的部分的加權平均到期壽命，及(D)被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的債務的償還權從屬於債務的償還權，替換或延期在償還權上從屬於所有條款的債務，這些條款至少與管理被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人(在借款人的善意確定下)。

“允許認股權證交易”指借款人在實質上與允許債券對衝交易同時購買的任何認購期權、認股權證或購買借款人普通股的權利(或實質上相等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”的含義如第5.01節所述。

“收購後期間”指，就(A)合併交易而言，指自合併交易結束之日起至合併交易兩年週年日止之期間；及(B)任何其他收購事項，指自收購事項完成之日起至收購事項完成之日一週年止之期間。

“定價水平”是指“適用費率”定義中表中“定價水平”一欄下的適用定價水平。

“預計調整”是指，就任何適用的計量期間而言，包括收購後期間所包括的一個會計季度的全部或任何部分，就適用的被收購實體或企業的綜合EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於下列原因而真誠地預計的該等綜合EBITDA的預計增減

為實現合理可識別和可事實支持的成本節約而發生的該等收購後期間，或(B)在該收購後期間發生的與被收購實體或企業的業務與借款人及其子公司的業務合併有關的任何額外成本，以及在每種情況下預計將對借款人的綜合財務業績產生持續影響的成本，計算時假定該等行動已在該期間的第一天開始，或該等成本已從該期間的第一天開始發生；但該等綜合EBITDA的任何該等預計增減不得重複，以節省成本或在該計量期間已計入該綜合EBITDA的額外成本。

“備考基準”是指，就遵守本協議項下的任何測試契約而言，(A)在適用範圍內，備考調整應已作出，以及(B)所有特定交易及與此相關的下列交易，應視為在該測試或契約適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)在處置借款人或其任何附屬公司或任何部門擁有的借款人的任何附屬公司的全部或實質所有股權的情況下，用於借款人或其任何子公司經營的產品線或設施應不包括在內，(Ii)在“特定交易”的定義中描述的收購或投資應包括在內，(B)債務的任何清償，以及(C)借款人或任何子公司與此相關而產生或承擔的任何債務；但在不限制根據上文第(A)款進行預估調整的情況下(但不得重複)，前述備考調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整(X)與綜合EBITDA的定義一致，並實施借款人真誠地決定的事件(包括運營費用減少)，該等事件可合理識別且可事實支持，以及(Y)預期會對借款人及其附屬公司的綜合財務結果產生持續影響。

“禁止”具有第10.01節中所賦予的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予的含義。

“合格收購”是指借款人或被收購實體或企業的子公司進行的收購，借款人的負責人將該收購指定為貸款人的“合格收購”，只要在該收購之前最近完成的測試期(其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付)最後一天的綜合槓桿率至少為3.25至1.0；但在最近完成的合格收購完成後的第四個完整會計季度結束之前，不得對任何收購作出此類指定，除非在完成此類收購之前，截至最近完成的測試期(其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付)最後一天的合併槓桿率不大於3.0至1.0。

“合格股權”是指借款人的股權，不包括不合格的股權。

“利率決定日期”指任何利息期開始前兩(2)個營業日(或通常被視為

利率確定日由行政代理人確定的此類銀行間市場的市場慣例決定；如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則“利率決定日期”指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

“應收賬款”是指所有應收賬款(包括因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的所有付款權利，無論是否通過履約賺取，無論證據如何)。

“應收賬款實體”指借款人的全資附屬公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，並不從事任何其他活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”。任何此類指定應通過向行政代理提交借款人的高級人員證書來證明，該高級人員在諮詢律師後，盡其所知和所信，證明該指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”指借款人及不時成為準許應收賬款融資文件當事人的附屬公司(應收賬款實體除外)。

“收款人”指行政代理、任何貸款人和任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“條例S-X”係指根據修訂後的1933年證券法制定的條例S-X。“關聯方”指，就任何人而言，該人的關聯方和

該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和管理人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指以(A)美元、歐洲貨幣利率或LIBOR每日浮動利率(視適用情況而定)、(B)英鎊、索尼亞、

(C)歐元、歐洲銀行同業拆借利率和(D)日元、Tibor(視情況而定)。“除名生效日期”具有第八條第(F)款(二)項所規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但任何違約貸款人的承諾以及所持有或被視為持有的信用風險部分應被排除，以便確定所需的貸款人。

“可撤銷金額”的含義如第2.17(D)節所定義。“辭職生效日期”具有第八條第(F)(I)款所規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人員”指(A)董事首席執行官、總裁、副首席財務官總裁、借款人或另一貸款方的首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監(視情況而定)，及(B)僅就根據第二條發出的通知而言，是指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級職員或僱員，或根據借款人與行政代理人之間的協議指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經借款人或另一貸款方的負責人簽署後，應最終推定為已得到借款人或借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表借款人或貸款方行事。

“受限現金”對任何人來説，是指合同上要求預留、隔離或以其他方式保留的此人的任何數額的現金。

“受限制付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產(合資格股權除外))，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產(合資格股權除外))，包括任何償債基金或類似存款。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)任何開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iv)信用證簽發後每個月的第一個營業日，以及(V)由行政代理或開證行決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並參與本協議項下信用證和搖擺線貸款的承諾(如果有)，以代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)減少。根據(I)根據本協議第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓，或(Ii)循環延期修正案，不時增加或延長。每個貸款人的循環承諾的初始數額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應承擔其循環承諾或其作為締約方的任何循環延期修正案(視情況而定)。貸款人循環承諾額的初始總額為

$4,000,000,000.

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險敞口”是指該貸款人在該時間的循環貸款、信用證風險敞口和擺動額度風險敞口的未償還美元等價物的總和。

“循環信貸到期日”指(I)就根據第2.01節作出的循環承諾而言，即自截止日期起計五年的日期，或(Ii)就任何循環延期系列的任何經延長循環承諾而言，指《循環延期修正案》就該循環延期系列規定的到期日；但在上述兩種情況下，如該日不是營業日，則循環信貸到期日應為緊接該日之前的營業日。

“循環延長修正案”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“循環延期請求”具有第2.21(A)節中賦予此類術語的含義。

“旋轉延伸系列”具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。“循環貸款人”是指具有循環承諾或持有循環承諾的每個貸款人。

循環信貸敞口。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“同日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)就以替代貨幣支付和付款而言，指行政代理人或開證銀行合理地確定為替代地慣例的同日或其他資金。

支付或支付以相關替代貨幣結算的國際銀行交易。

“預定不可用日期”具有第2.07(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。

“SOFR”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。指由SOFR管理人(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(X)提前選擇加入選舉和(Y)第2.07(D)(I)節和“基準替換”定義第(1)段的規定選擇替換倫敦銀行同業拆借利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人。

“SOFR每日浮動利率”指在任何日期就SOFR每日浮動利率貸款進行的任何利息計算的浮動利率，該利率可在每個營業日、該日期之前的兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率、期限相當於該日期開始的一個月內變化；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(紐約市時間)在該確定日期，SOFR每日浮動利率是指緊接其之前的第一個(第一個)美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率加上SOFR調整；前提是，如果任何SOFR每日浮動利率小於零(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0%)。

“SOFR預定不可用日期”具有第2.07(D)(Ii)節規定的含義。“SOFR後繼率”具有第2.07(D)節規定的含義。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，相對於索尼婭，年利率為0.0326%(3.26個基點)

年金。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人償還該等債務及負債的能力，而該等債務及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及(D)該人並無從事在該日期及擬在該日期後進行的任何業務，而對該業務而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定貨幣”具有第2.20節中賦予的含義。

“特定交易”就任何測試期而言，是指在測試期第一天之後但在適用的確定日期之前發生的下列任何事件：(I)借款人或任何子公司在測試期第一天對任何人(包括與任何收購有關的人)的任何投資，涉及借款人或該子公司支付的代價超過50,000,000美元的任何投資；(Ii)借款人或任何子公司在資產正常業務過程之外進行的公平市場價值超過50,000,000美元的任何處置；(Iii)任何債務的產生或償還(在每種情況下，除循環貸款、Swingline貸款和在正常業務過程中根據循環信貸安排借款和償還債務外，除非相關循環承諾或其他循環信貸承諾有所減少)及(Iv)任何涉及借款人或任何附屬公司支付的代價超過50,000,000美元的限制性付款。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理或適用開證行可從行政代理或適用開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的即期買入匯率；此外，如果任何以其他貨幣計價的信用證，適用開證行可使用在計算外匯時所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，直接或間接由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司直接或間接實益擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“繼承率”具有第2.07(C)節第2.07(D)節所賦予的含義。“可持續發展協調人”是指美國銀行證券公司，其作為

可持續發展協調員。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款人”是指美國銀行(通過其本身或通過其指定的附屬公司或分支機構之一)，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。“Swingline貸款通知”是指根據下列條件借款的Swingline貸款通知

第2.04節，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“Swingline Loan Sublimit”指的是1.75億美元。

“TARGET2日”是指2007年11月19日推出的使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統的任何一天。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於適用的相應基調(或如果基準的任何可用基調不對應於適用基準替代的可用基調，則最接近的可用基調，並且如果該可用基調與適用基準替代的兩個可用基調相等，則應適用較短期限的相應基調)。

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(紐約市時間)在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選利率，期限從該日起計一個月；條件是，如果該利率沒有在該確定日期的上午11：00之前公佈，則SOFR期限指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理，並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。

“試用期”是指借款人在指定日期結束的四個會計季度的期間。

“Tibor”具有在“替代貨幣術語匯率”的定義中賦予該術語的含義。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件、借款、使用其收益、簽發本協議項下的信用證以及支付本協議項下的費用和費用。

“觸發債務”具有第5.09節中賦予的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考歐洲貨幣期限SOFR利率、LIBORSOFR每日浮動利率、替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率還是基本利率來確定的。

“聯合王國”和“聯合王國”各指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國税務符合證書”具有第2.16(E)節規定的含義。“未報銷金額”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。“非限制性現金”是指限制性現金以外的現金。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以(A)當時未償還的總本金

將這類債務的數額轉化為(B)乘以所得乘積的總和

(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額，包括在最終到期日就其支付的金額，減去(Ii)該日期與支付該等款項之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的合法貨幣。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和指代(例如，“歐洲貨幣術語軟貸款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。

(A)除本合同另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但：(I)如果借款人通知行政代理借款人要求

對本協議任何條款的修訂，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果行政代理通知借款人，所需貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，該條款應已生效，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂，以及(Ii)儘管GAAP中有任何相反的規定，就本協議下的所有財務計算而言，任何時間任何未清償債務的款額均為其所述明的本金額(但如該等債務的條款規定可增加本金，則在該情況下，該等債務在任何時間的款額即為其在該時間所累加的款額)。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載的任何測試或公約，或是否符合本協議所載任何籃子的規定或是否可供使用，綜合槓桿率、綜合總資產及綜合有形資產淨值應按備考基準計算。

第1.05節工作日付款。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日的某一日到期或須予履行，則該等付款或履行的日期應延展至緊接的下一個營業日，而有關時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但就SOFR定期貸款或替代貨幣定期貸款的利息或本金的任何付款而言，如延期會導致任何該等付款須於下一個歷月作出，則有關付款須於緊接的前一個營業日作出。

第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。本文和貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或分立計劃，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或對該等分部或分配的解除)，猶如它是對一個單獨的人的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.07節四捨五入。根據本協議，借款人及其子公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.08節討論了額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求提供替代貨幣貸款和/或簽發不同於美元和以下貨幣的信用證

具體列於“替代貨幣”的定義中；條件是所請求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是與發放替代貨幣貸款有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和每個循環貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和適用的開證行批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸事件發生日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由開證行自行決定)提交給開證行。在涉及替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各循環貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知適用的開證行。每一循環貸款人(如請求涉及循環貸款)或適用開證行(如請求涉及信用證)應在收到請求後十(10)個工作日上午11點前通知行政代理，其是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句所指明的期限內對上述要求作出迴應，應視為該循環貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意以該要求的貨幣提供替代貨幣貸款，行政代理應通知借款人，就適用的任何替代貨幣貸款而言，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和適用的開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知借款人，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能就第1.08條規定的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即通知借款人，借款人可以根據第2.18(B)條的規定更換未經同意的貸款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

第1.09節規定了貨幣的變化。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.10節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.11節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.12節：貨幣匯率；貨幣等價物；利率。

(A)行政代理或適用的開證行應確定每個重估日的即期匯率，用於計算信貸事項的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付替代貨幣貸款或簽發、修改或延長信用證有關的，一筆金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但這種借款、替代貨幣貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，

向上舍入的單位的0.5)，由行政代理或適用的開證行根據具體情況確定。

(A)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“歐洲貨幣匯率”、“倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率”的定義中的匯率、匯率的選擇、任何相關的利差或調整，或對任何該等利率(包括，為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整)的任何利率(包括：但不限於，任何基準替換和任何後續費率)(或任何前述內容的任何組成部分)或前述任何內容或任何

基準替換符合更改或符合更改..行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。

在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間不時以美元或其他貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)在第1.12節的規限下，循環信貸敞口總額的美元等值超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序進行。

(B)根據第2.07節的規定，每次借款應完全由基本利率貸款、歐元期限SOFR貸款、倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每筆基本利率貸款、每筆定期SOFR貸款和每筆歐元SOFR每日浮動利率貸款，在每一種情況下都只能以美元進行。每筆Swingline貸款應為基本利率貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何替代貨幣貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)每次借入、轉換為或繼續借入歐洲貨幣期限貸款、倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的總金額應為借款倍數的整數倍(或，如果不是整數倍，則為全部可用金額)，且不低於借款最低限額。每筆基本利率貸款(須受第2.04節約束的Swingline貸款除外)的借款、轉換或延續的總金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但歐元貨幣條件下的SOFR貸款、基本利率貸款、LIBORSOFR每日浮動利率貸款和替代貨幣貸款的總金額可以等於循環承諾額總額的全部未使用餘額，或第2.05(C)節所規定的償還信用證付款所需的金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時間不得超過

二十(20)歐元期限未償還借款和替代貨幣定期利率貸款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期限將在適用的循環信貸到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)對於任何替代貨幣每日匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

第2.03節規定了借款申請。為申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續使用歐元貨幣期限貸款或替代貨幣期限利率貸款，借款人應以下列方式不可撤銷地通知行政代理機構：(A)電話或(B)以附件C所附格式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)適當填寫並由借款人的負責官員簽署的書面借款請求；但任何電話通知必須根據第9.01(B)節的規定，以書面借用申請的書面形式，立即以親手遞送或傳真或電子通信的方式確認。行政代理必須在不遲於以下時間收到每個此類借款請求：(I)在借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入任何歐元術語SOFR貸款或將任何歐元術語SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前三個美國政府證券營業日；(Ii)在請求借用任何替代貨幣貸款或(如屬替代貨幣定期利率貸款)任何延續的日期之前三個工作日(或就特別通知貨幣而言，則為五個工作日)；以及(Iii)請求借用任何基本利率貸款或LIBORSOFR每日浮動利率貸款的日期；然而，如果借款人希望申請歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，其利率期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(I)借入、轉換或延續歐元定期利率貸款的申請日期前四個美國政府證券營業日，或(Ii)借款、轉換或延續另類貨幣定期利率貸款的申請日期前五個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為六個營業日)，行政代理應立即向適用的貸款人發出有關申請的通知，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，(I)在請求借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續歐洲貨幣的日期前三個美國政府證券營業日，或(Ii)在請求借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續的日期前四個工作日(如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)

對於替代貨幣期限利率貸款，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有適用的貸款人都同意了所要求的利息期。每份借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求的借款、轉換或延續的總金額；

(Ii)借入、轉換或延續的日期，該日期為營業日；

(3)這種借款、轉換或延續是基本利率借款、歐元期限借款、倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率借款，還是替代貨幣借款；

(Iv)借入的貨幣，須為美元或其他貨幣；

(V)如屬歐洲貨幣術語SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，適用的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；

(7)借款人是否申請新的借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續使用歐元期限貸款或替代貨幣定期利率貸款；以及

(Viii)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為的貸款類型。

如果沒有具體説明借款類型，則對於借款人以美元計價的借款，所請求的循環借款應為基本利率借款。如果未能及時要求轉換或延續歐元期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應以適用的原始貨幣繼續作為歐元期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，利息期限為一個月。如果沒有就任何請求的歐元貨幣期限SOFR借款或替代貨幣定期利率借款或轉換或延續歐元貨幣期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人將提供的貸款金額(和貨幣)。除本協議另有規定外，歐洲貨幣術語貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，不得將貸款作為、轉換為或繼續作為歐洲貨幣進行申請。

未經所需貸款人同意的每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，所需貸款人可要求提前償還任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款，或在替代貨幣每日利率貸款的情況下，或在當時的當前利息期的最後一天，如果是替代貨幣定期利率貸款，立即將其重新計價為美元。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

第2.04節規定了Swingline貸款。

(A)在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人根據本第2.04節中規定的其他貸款人的協議，同意在可用期間不時向借款人提供Swingline美元貸款；但在生效後，如果(I)未償還Swingline貸款的本金總額將超過Swingline貸款再貸款額度，(Ii)循環信用風險總額將超過循環承諾總額，或(Iii)該Swingline貸款人的信貸風險將超過其循環承諾，則不得批准此類Swingline貸款；此外，Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應將該請求通知行政代理和Swingline貸款人，該請求可通過(A)電話或(B)Swingline貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理交付Swingline貸款通知的方式迅速確認，並且在任何情況下，該通知均不得撤回。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline貸款借款之日，(A)指示Swingline貸款人由於第2.04(A)節規定的限制不得發放該Swingline貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則Swingline貸款人應通過貸記借款人在Swingline貸款人的一般存款賬户的方式向借款人提供該Swingline貸款(或，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(C)節規定的信用證付款而提供的，匯票寄往有關開證行)。在申請此類Swingline貸款的日期。

(C)(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人以其名義提出請求)，要求每一名循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為借款申請)，並符合第2.02節和第2.03節的要求，不考慮第2.02節和第2.03節規定的基準利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環承諾中未使用的部分以及第4.01節或第4.02節規定的條件(視適用情況而定)的約束。Swingline貸款人在將適用的借款請求通知遞送給行政代理後，應立即向借款人提供一份副本。每個循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前，在行政代理機構的美元計價支付辦公室，將相當於此類借款申請中規定金額的適用百分比的金額，在當天的資金中提供給行政代理機構，作為Swingline貸款人的賬户。在借款申請中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第(I)款通過該基本利率貸款進行再融資，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，該循環貸款人根據第2.04(C)(I)條向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追回該金額(通過該行政代理行事)，該金額連同其利息從要求付款之日起至該Swingline貸款人立即可獲得該款之日為止，年利率應等於不時有效的適用隔夜利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成包括在相關借款中的該循環貸款人基本利率貸款或相關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)。Swingline貸款人提交給任何循環貸款人的證書(通過管理代理)

關於根據本條第(2)款所欠的任何金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。

(Iii)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供基本利率貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供基本利率貸款的義務必須遵守第4.01節或第4.02節(以適用為準)中規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第9.08節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)借款人應直接向Swingline貸款人支付其Swingline貸款的所有本金和利息。

第2.05節規定了信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)各開證行根據本節所列循環貸款人的協議，同意

2.05，(1)在從截止日期到信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)信用證風險總額不應超過信用證風險，(Y)循環信用風險總額不應超過循環承諾總額，(Z)開證行的信用風險不應超過其循環承諾；此外，就本協議而言，僅就備用信用證而言，高盛美國銀行(或其任何關聯銀行)為開證行。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為在截止日期和截止日期之後根據本協議簽發的信用證，應受本協議條款和條件的約束和約束。

(2)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：(A)根據第2.05(B)(3)款的規定，除非所要求的貸款人和適用的開證行已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日將在開立或最後延期之日後12個月以上；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非行政代理和適用的開證行已批准該到期日(不言而喻，如果任何所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，從信用證到期日起及之後，借款人應立即根據第2.05(G)條將所有信用證風險的未償還金額變現)。

開證行無義務開立任何信用證

如果：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或判令

應通過其條款禁止或限制開證行開具此類信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)，或

開證行善意地認為對其有重大影響的、在結算日不適用的任何未償付的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則此類信用證的初始金額不到100,000美元，對於商業信用證，或500,000美元，對於備用信用證；

(D)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)該開證行在所要求的信用證的簽發日期未開立以所要求的貨幣開具的信用證；

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(G)存在第2.05(C)節規定的任何循環貸款人提供資金的義務的違約，或任何循環貸款人此時是本合同項下的違約貸款人，除非該開證行已與借款人或該循環貸款人達成令人滿意的安排(由該開證行唯一和絕對酌情決定)，以消除該開證行對該循環貸款人的風險。

(4)如果開證行不允許開證行根據本信用證條款開立經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)每一開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且每一開證行應享有第八條規定的關於該開證行就其出具或擬開立的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為的所有利益和豁免，以及與該等信用證有關的開證人單據，如同第八條所用的“行政代理”一詞完全包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或遭受的任何不作為。及(B)如本協議就該開證行另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付適用的開證行(連同副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個營業日(或適用開證行在特定情況下自行決定的較晚日期和時間)前至少兩個工作日內由適用開證行和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；及(G)適用開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證行滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證行可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該開證行將向行政代理提供該副本。除非開證行在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或按具體情況按照開證行的慣常和慣例業務慣例簽訂適用的修改。在開證行簽發每份信用證後，每一循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該開證行適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用信用證申請中提出要求，適用開證行可憑其唯一和絕對酌情權同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非適用的開證行另有指示，借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行允許該信用證延期；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延期)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前十個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環貸款人或借款人未滿足第4.01節或第4.02節(視具體情況而定)中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該開證行不得批准延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用開證行應通知借款人及其行政代理。如果信用證以替代貨幣計價，借款人應以該替代貨幣向適用開證行償付，除非(A)該開證行(根據其選擇)在該通知中規定它將要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的任何此類要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知開證行，借款人將以美元償付開證行。如以美元償付以替代貨幣計價的信用證項下的提款，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。借款人不得遲於開證行根據信用證支付以美元償付的任何款項後的營業日中午，或不遲於開證行根據信用證支付以替代貨幣償付的任何款項後的營業日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日期”)，借款人

應通過行政代理向該開證行償還一筆相當於該提款金額的適用貨幣。如果(A)根據第2.05(C)(I)節第二句，以美元償還以替代貨幣計價的提款，以及(B)借款人在付款日期(無論是在榮譽日或之後)支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償有關開證行在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在該時間之前向開證行進行償付，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(在以替代貨幣計價的信用證中以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請了基本利率貸款的借款，其金額等於未償還金額，在榮譽日後的第二個營業日支付，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾中未使用部分的金額和第4.01節或第4.02節(視具體情況而定)中規定的條件(交付借款請求除外)的限制。適用的開證行或行政代理根據第2.05(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(2)每一循環貸款人應根據第2.05(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2點前，將美元資金提供給行政代理，記入適用開證行的賬户，用於以美元計價的付款，金額相當於其在未償還金額中的適用百分比。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯入適用的開證行。

(3)如任何信用證項下的任何提款在提款之日未予償還，則等值於該提款金額的美元應按適用於基本利率貸款的利率計息；但對於因第4.01節或第4.02節所述條件不能滿足或因任何其他原因而未通過循環借入基本利率貸款獲得完全再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的開證行獲得未償還金額的信用證借款，該未償還金額應為到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.05(C)(Ii)節的規定，每一循環貸款人為適用開證行的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個循環貸款人根據第2.05(C)款為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由開證行承擔。

(V)每一循環貸款人按照第2.05(C)節的規定，有義務提供循環貸款或信用證，以償還每一開證行根據其簽發的信用證提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環貸款人可能因任何理由對該開證行、借款人、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.01節或第4.02節(以適用者為準)所列條件的約束(借款人交付借款請求除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(6)如果任何循環貸款人未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.05(C)節前述規定要求該循環貸款人支付的任何款項用於開證行的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過行政代理行事)向該循環貸款人收回款項，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加該開證行通常就上述規定收取的任何行政費用、手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款內(視屬何情況而定)。開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該開證行的賬户收到任何

對於相關的未償還金額或利息(無論是直接來自借款人或其他方面，包括行政代理對其使用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和行政代理收到的相同資金將其適用百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果行政代理根據第2.05(D)(I)節規定，在第9.08節所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解)，需要退還行政代理為開證行賬户支付的任何款項，則每一循環貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給該開證行的行政代理賬户，外加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於該循環貸款人不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人對開證行開出的每一張信用證項下的每一張提款進行償付並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)、適用的開證行或任何其他人(不論與本協議、本協議或與之相關的任何協議或文書所預期的交易)、或任何無關交易提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(3)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(4)任何開證行放棄為該開證行的保護而存在的任何要求，而不是為任何貸款方或任何附屬公司提供保護，或任何開證行的任何放棄事實上不會對借款人造成重大損害；(V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)適用的開證行在規定的信用證到期日之後提交的任何付款，或在該日期後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權；(Vii)該開證行根據該信用證根據該信用證支付的任何款項，憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或該開證行根據該信用證向任何聲稱為破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；(Viii)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可用相關替代貨幣的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的角色。每一循環貸款人和借款人均同意，在支付任何信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對任何貸款人承擔責任

(I)應貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或簽發人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.05(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事項負責或負責；但是，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向開證行提出索賠，而該開證行可能對借款人所遭受的任何直接的、而非相應的或懲罰性的損害負責，但僅限於此，借款人證明該開證行的故意不當行為或嚴重疏忽或該開證行在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，且該開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或對可能被證明因任何原因而全部或部分無效的信用證或信用證項下的權利或利益或其收益。適用開證行可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)現金抵押品。

(I)在行政代理人的要求下，(A)如果任何開證行已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(B)如果在信用證到期日，任何信用證風險因任何原因仍未清償，借款人應在每種情況下立即將為借款人出具的信用證的所有信用證風險的當時未償還金額變現。

(Ii)[保留。]

(Iii)行政代理人可在首次存入現金抵押品後，隨時隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(Iv)在違約事件發生時，應所需貸款人的要求，借款人應立即將所有循環貸款人當時的信用證風險變現。

(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例(該慣例在國際商會銀行委員會、銀行金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會要求或允許適用於任何信用證或本協議的決定、意見、慣例聲明或官方評論)要求或允許適用於任何信用證或本協議，開證行不應對借款人負責，且各開證行對借款人的權利和補救措施不得因此而受到損害。包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(I)與出庫方文件相沖突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(J)為子公司或借款人簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，子公司賬户信用證的簽發

對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)解除貸款人的債務。即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，如果(I)開證行已根據第2.05(A)(Ii)(B)款開具了到期日在信用證到期日之後的信用證，且(Ii)借款人應已根據第2.05(G)款將該信用證的所有此類信用證風險的未償還金額進行了抵押，則在提供此類現金抵押品後，無需採取任何進一步行動，本合同項下的每一貸款人應自動免除對適用開證行關於該信用證的任何進一步義務，包括任何該貸款人向適用開證行償還在該信用證項下提取的金額或購買其中任何風險分擔的任何義務；但是，如果借款人就該信用證提供的任何現金抵押品隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據行政代理或適用的開證行達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方的受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務救濟法或其他任何法律程序有關的，則每一貸款人在本合同項下對適用開證行的所有該等義務應恢復生效，如同該等現金抵押品未被提供一樣。貸款人在本款項下的義務在本協議終止後繼續有效。

第2.06節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式將本協議項下的每筆貸款在當日資金中電匯：(I)如果貸款以美元計價，則在紐約市時間下午2：00之前，通過通知貸款人最近為此目的指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比或本協議規定的其他百分比；(Ii)如果每筆貸款以替代貨幣計價，則應在行政代理為該貨幣指定的適用時間內進行；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理機構將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的賬户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)借款人在相關司法管轄區的、借款人在適用借款請求中指定的賬户(如果貸款是以替代貨幣計價的情況)來向借款人提供此類貸款；但第2.05(C)節規定的用於償還信用證付款的基本利率貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和

借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)隔夜利率加上行政代理根據前述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用，或(Ii)對於借款人，適用於基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.07節市場中斷；無法確定費率。(A)儘管已滿足第二條和第四條所述的所有條件，但如(I)在借款之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理人合理地認為，相關開證行(如果該信用證事件是信用證)或被要求的貸款人使構成該信用證事件的適用替代貨幣借款或信用證以借款人指定的替代貨幣計價是不可行的，或者(Ii)該貨幣的美元等值不容易計算，則行政代理應立即將此通知借款人、貸款人以及(如果該信用證事件是信用證)相關開證行，該等信貸事件不得以該替代貨幣計價，但除第2.06節另有規定外，應在該信貸事件發生之日以美元計價。(A)如該信貸事件是一項借款，本金總額相等於有關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)所指明的本金總額，除非借款人在該日期前至少一(1)個營業日通知行政代理人：(I)它選擇在該日期不借款，或(Ii)它選擇在該日期以另一種貨幣(視屬何情況而定)借款，而在該日期，行政代理人或所需貸款人(視屬何情況而定)合理地認為，該等貸款的面額會，在實際可行的情況下，且本金總額等於相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額的美元等值，或(B)如果該信用證事件是信用證，面額等於該信用證相關請求或申請中指定的面值，除非借款人至少在該日期前一(1)個營業日通知行政代理，

(I)它選擇不要求在該日期出具該信用證，或(Ii)它選擇在該日期以另一種貨幣(視屬何情況而定)開立該信用證，而在該日期，有關開證行、行政代理或所需貸款人(視情況而定)合理地認為該信用證的面額是可行的，且面值金額等於相關的信用證請求或申請(視屬何情況而定)中規定的面值的美元等值。

(A)(B)就任何歐元術語SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款或基本利率轉換的任何請求

對歐洲貨幣的貸款SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或任何此類貸款的繼續(視情況而定)：(I)行政機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未根據第2.07(C)節或第2.07(D)節(視適用情況而定)確定適用商定貨幣的相關匯率的基準替換利率或後續利率，以及第2.07(C)節(I)項下的情況或計劃不可用日期，或SOFR計劃不可用日期，已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)在任何確定日期或請求的利息期(視情況而定)內，對於擬議的歐元術語貸款或擬議的替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，出於任何原因，在任何請求的利息期或確定日期內，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或受影響貨幣的貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或受影響貨幣的貸款的義務，應在受影響的SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率SOFR組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣匯率術語SOFR組成部分來確定基本利率，直到行政代理撤銷通知為止(或者，如果是第2.07(B)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷通知。在收到該通知後，(1)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借款或轉換為歐元期限貸款或每日浮動利率貸款，或借用或延續替代貨幣貸款的請求，或將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，其等值於貸款中規定的金額，以及(2)(A)任何未償還的LIBORSOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，對於替代貨幣定期利率貸款，或者(Ii)對於替代貨幣每日利率貸款，立即全額預付，或者對於替代貨幣定期利率貸款，在適用的利息期結束時全額預付；但如借款人沒有作出選擇，

(X)如屬另類貨幣每日利率貸款，借款人收到通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，則借款人應被視為已選擇上述第(I)項條款。

(B)(C)替換參考匯率(SOFR除外)或非SOFR後續匯率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(X)就本第2.07(C)節而言，術語“商定貨幣”不應包括美元，以及(Y)如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已經確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR除外)，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)(SOFR除外)的任何期限都不是現有的或以當前基礎公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的，或

(2)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，協議貨幣(包括其任何前瞻性期限利率)的有關利率(SOFR除外)的所有期限將或將不再具有代表性，或將不再可供使用，或用於確定以該協議貨幣(美元除外)計價的貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該商定貨幣(SOFR除外)提供相關匯率(SOFR除外)的代表期限(關於該商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR除外)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代商定貨幣的相關利率；

或者，如果第2.07(C)(I)或(Ii)或(Iii)節中所述類型的事件或情況發生在當時有效的後續利率方面，則行政代理和借款人可以僅為了按照第2.07節的規定，以替代基準利率取代商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該替代基準的該商定貨幣計價，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“非SOFR繼任率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，應將建議的修改張貼給所有貸款人和

借款人，除非在此時間之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂。

(D)更換SOFR或SOFR後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR，因為SOFR不是可獲得的或不是以當前的基礎發佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，SOFR將或將不再具有代表權，或將不再提供，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，只要在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的將繼續以代表方式提供SOFR的繼任者(SOFR不再具有代表權或永久或無限期可用的日期，即“SOFR預定不可用日期”)；或者，如果第2.07(D)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的SOFR後續利率方面，則管理代理和借款人可以僅為了根據第2.07節以替代基準利率替換SOFR的美元或任何當時美元的當前SOFR後續利率的目的而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“SOFR繼承率”，以及與非SOFR繼承率的統稱，每個“繼承率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(E)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(與借款人協商)。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0%)。在實施後續利率時，行政代理將有權不時(在與借款人協商後)作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

(D)即使本協議或任何其他貸款有任何相反規定

文檔：

(I)2021年3月5日，金融市場行為監管局(“FCA”)，

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人監管機構(“IBA”)在一份公開聲明中宣佈，未來隔夜/即期、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置將停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該日和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或該基準已

如果監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再具有標的市場和經濟現實的代表性，且該基準的代表性將不會恢復，則借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到行政代理關於基準替換已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第2.07(D)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第2.07(D)條明確要求。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，任何類別的所有循環承付款應於該類別的循環信貸到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但(1)每次減少循環承付款的數額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍(如果少於，則為循環承付款的剩餘金額)；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：

如果按照第2.10節的規定提供貸款，循環信貸風險總額將超過循環承諾總額。

(C)借款人應不遲於下午12：00以電話通知行政代理(根據第9.01(B)節以傳真或電子通信確認)終止或減少本節(B)段規定的循環承付款的任何選舉。在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排或債務工具的有效性或發生任何其他特定事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.09節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向借款人支付在循環信貸到期日向借款人發放的任何類別的每筆循環貸款的當時未償還的本金，並以該貸款的貨幣支付給行政代理；(Ii)向Swingline貸款人支付在初始循環信貸到期日(或由Swingline貸款人就任何循環延期修正案商定的較晚的循環信貸到期日)和該Swingline貸款發放後的第一個日期，即15日或日曆月的最後一天，並且至少是此類Swingline貸款發放後的三(3)個工作日；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存其應記錄的賬目

(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貨幣和類型，以及適用於該貸款的利息期限(如有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額；及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項及其各自所佔份額的金額。

(D)依據(B)段或

(C)本條的規定應為無明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或

行政代理維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應按照行政代理核準的格式，編制、簽署並交付付給貸款人及其登記受讓人的本票。此後，此類本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據本協定第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人支付。

第2.10節規定了貸款的提前還款。

(A)可選的預付款。(I)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，無需支付保險費或罰款，但須按照本節(A)(Ii)段的規定事先通知，或以行政代理合理接受的其他形式和實質予以預付。

(Ii)借款人應不遲於下午2：00通過電話(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)本合同第(I)(X)項下的任何預付款。紐約時間，三點

(1)提前還款日期前四個工作日，或(Y)提前支付任何替代貨幣貸款的日期前四個工作日(或如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)；(Ii)如果是提前償還基本利率借款和LIBORSOFR每日浮動利率貸款，則不遲於提前還款日期的紐約市時間正午；或(Iii)如果是提前還款的Swingline貸款，則不遲於提前還款日期紐約市時間下午2：00之前。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同一類型借款的預付款相同。此外，每一次借款的預付款應按比例適用於預付款通知中包括的貸款。第2.10(A)節規定的預付款應附帶第2.12節所要求的應計利息，並應遵守第2.15節的規定。

(B)強制提前還款。

如果行政代理在任何時候通知借款人此時的循環信貸風險超過循環承諾額的105%

在收到通知後的兩個工作日內，借款人應在收到通知後的兩個工作日內預付貸款和/或現金抵押信用證風險，其總額足以將截至付款之日的循環信貸風險減少至不超過當時有效循環承諾額的100%；但是，借款人不應被要求根據第2.10(B)條的規定將信用證風險變現，除非在預付全部貸款後，循環信貸風險超過當時有效的循環承諾。行政代理人可在首次為信用證風險存入此類現金抵押品後，隨時合理地要求提供額外的現金抵押品，以防止進一步重大匯率波動的後果。

第2.11節規定了更多費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，這筆信貸費應按適用的費率按該貸款人的循環承付款(不論是否已使用)在截止日期起至該承付款終止之日(但不包括該承付款終止之日)期間的每日數額累算；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則自其循環承諾終止之日起至該貸款人停止任何循環信貸風險之日(但不包括該貸款人停止有循環信貸風險之日)，該貸款手續費應按相當於該貸款人循環信貸風險的每日美元計繼續累算；但如失責貸款人是失責貸款人，則只要該失責貸款人是失責貸款人，則在該失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人未使用的循環承諾而應累算的任何貸款費，不得由借款人支付，但如該貸款人在該期間前已到期並須支付該等貸款額，則該貸款人不得就該失責貸款人的未用循環承諾累算任何貸款費。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和循環承付款終止之日，自本合同終止之日後的第一個此種日期開始，拖欠應計的信貸費；但在循環承付款終止之日之後發生的任何信貸費應在要求時支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於歐洲貨幣的利率的相同適用利率計提。在截止日期起至(但不包括)貸款人終止循環承諾之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日(本款第(I)款所指費用，“信用證費用”)之間的較晚的一段時間內，應按貸款人的信用證風險的日均美元等值(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)計提定期貸款，及(Ii)向各開證行預付費用，應按可歸因於信用證的信用證風險的日均美元等值(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累計

由該開證行在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)循環承諾終止之日和不再有任何信用證風險敞口之日這兩者中較晚的一段時間內開具，以及該開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參與費和預付費用應於該最後一日之後的第三個營業日(第三個營業日)支付；但所有該等費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(c)[已保留].

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和同日資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在支付融資費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節規定了利息。

(A)構成每筆基本利率借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按不時生效的基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一歐元期限SOFR借款的貸款應按該借款的歐洲貨幣利率計息，年利率等於該借款的有效期限SOFR加上適用利率。

(C)構成每筆LIBORSOFR每日浮動利率借款的貸款應按不時生效的LIBORSOFR每日浮動利率加適用利率計息。

(D)由每種替代貨幣每日利率借款組成的貸款應按不時生效的替代貨幣每日利率加適用利率計息。

(E)構成每一種替代貨幣期限利率借款的貸款，應按此種借款的有效利息期的替代貨幣期限利率加適用利率計息。

(F)儘管有上述規定，在任何時間(X)，違約事件已經發生，並且仍在繼續，根據第七條第(H)、(I)或(J)款或(Y)款，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，則該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)(如屬下列情況)

任何貸款的逾期本金，2%加本節前幾段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，應所需貸款人的要求，2%加本節(A)段規定的適用於基本利率貸款的利率(“違約率”)。

(G)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節(Cf)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付基本利率貸款或Swingline貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期結束前對任何定期SOFR貸款或替代歐元貨幣定期貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

(H)本協議項下的所有利息須以360天為一年計算，但(I)參照基本利率計算的利息須以365天(或閏年為366天)為一年計算，(Ii)以英鎊計價的借款須以365天為一年計算，而在每種情況下，均須按實際經過的天數(包括首日但不包括最後一天)支付，及(Iii)如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，而市場慣例與上述有所不同，應按照該市場慣例計算。適用的基本匯率、歐洲貨幣期限匯率或其他相關匯率應由行政代理根據本協議的規定確定，該決定應為無明顯錯誤的最終決定。

第2.13節：不適用。[已保留]。第2.14節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)任何收受人須繳交任何税項((A)彌償税項及

(B)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或可歸因於這些債務的資本不計税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或任何適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、任何LIBORSOFR每日浮動利率貸款、任何歐元期限貸款或該貸款人提供的任何替代貨幣貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人根據本協議作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括根據任何以任何貨幣計價的借款轉換成以任何其他貨幣計價的借款)，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括根據任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，或減少該貸款人或該開證行根據本協議收取或應收的任何款項，不論本金，利息或其他方面(包括根據任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，在每一種情況下，該貸款人或該開證行認為在其根據本協議進行和參與信貸展期時具有重大意義的金額，則在該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的請求下，借款人將向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所遭受的該等額外費用或減少。

(B)如任何貸款人或任何開證行真誠地裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的回報率，而這是由於本協議或該開證行所發放的貸款或該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證而導致的，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證行的要求，借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如合理詳細列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，應交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過135天的時間內，借款人不得要求借款人根據本條向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用，以及該借出人或該開證行就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述135天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)貸款人或開證行根據第2.14條提出的額外金額索賠，應與貸款人或開證行在其合理酌情權下認為與借款人處境相似的貸款人或開證行客户的待遇大體一致。

第2.15節規定，禁止中斷資金支付。在下列情況下：

(A)支付任何歐元術語SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款的本金，但不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或根據第2.10節規定的任何預付款的結果)；。(B)轉換任何歐元術語SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天；。(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何歐元期限SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款(不論該通知是否可根據第2.10節撤銷並據此撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.18節的要求在適用的利息期的最後一天轉讓任何歐元期限SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(不包括預期利潤損失)。對任何貸款人而言，該損失、成本或費用可被視為包括一筆由該貸款人確定的超額(如有的話)：(I)該貸款本金本應按歐元貨幣期限利率或替代貨幣期限利率(視何者適用而定)計算的利息數額，該利息本應適用於該貸款(不包括任何適用的利率)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，如果貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐洲貨幣市場或任何其他適用的銀行間市場以相關貨幣存入的類似數額和期間的存款，(Ii)(Ii)在該期間的本金金額上應就該期間的本金金額按該貸款人在該期間開始時競標的利率計算的利息的數額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節規定了税收。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人或借款方善意確定)要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該法律的要求扣繳或扣除其所確定的扣除額，(B)該借款方或行政代理人應按照該法律的要求及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)扣繳或扣除的金額是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一貸款方應賠償每一收款方，並應在提出要求後10天內全額支付該收款方應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.16節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和每家開證行應，並在此特此分別賠償，並應在提出書面要求後10天內付款：(X)行政代理人應向該貸款人或該開證行支付的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付的範圍內，且在不限制貸款方這樣做的義務的範圍內)，(Y)行政代理人和貸款方，視情況而定，因貸款人未能遵守第9.04(D)節關於維護參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)對貸款人或開證行各自應繳納的任何免税而應繳納的任何税款

行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理或任何貸款方(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和開證行特此授權行政代理或任何貸款方(視情況而定)在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或該開證行(視情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據第(2)款應支付給行政代理或任何貸款方的任何金額。

(D)付款證據。應借款人或行政代理(視情況而定)的要求，在任何貸款方或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件向政府當局支付本協議或任何其他貸款文件項下應支付的税款後，借款人應向行政代理或行政代理(視情況而定)向借款人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的任何報税表的副本，以報告借款人或行政代理(視情況而定)合理地滿意的此類付款或其他付款證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所要求的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後不時)向借款人和行政代理交付

在借款人或行政代理的合理要求下)，簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除

美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-BEN-E(或繼承人表格)，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(B)條所指的任何聯營公司，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-BEN-E(或後續表格)的副本；或

(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、實質上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息，則該外國貸款人可提供美國税務合規豁免

基本上以附件G-4的形式為每個此類直接和間接合作夥伴出具的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第2.16(E)條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證行退還從貸款人或開證行賬户中預扣或扣除的任何税款

開證行，視屬何情況而定。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第2.16條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第2.16條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。在借款人的要求下，受款人應向借款人提供一份從有關政府當局收到的要求償還此類退款的評税通知書或其他證據的副本(但受款人可刪除其認為保密的任何信息)。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)對Swingline貸款人和開證行的待遇。就本第2.16節而言，術語“貸款人”應包括任何Swingline貸款人和任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人或任何開證行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

第2.17節規定了一般的費用支付；按比例計算的待遇；分享抵銷。

(A)借款人應在(I)以美元付款的情況下，紐約市時間下午2點，(Ii)如果是以美元計價的付款，(Ii)如果以替代貨幣付款，則在(I)之前，無條件或扣除任何反索賠、抗辯、退款或抵銷(無論是本金、利息、費用或信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.14、2.15或2.16節規定的應付金額，或其他)。在城市的行政代理辦公室為這種貨幣，在每一種情況下，在到期的日期，在同一天的資金。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信用事件發生時所用的貨幣(或在該貨幣已兑換成美元的情況下，以美元為單位)和(Ii)向以美元計價的信用事件的行政代理辦公室或對於以替代貨幣計價的信用事件的行政代理辦公室支付，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定的付款應直接支付給有權獲得該款項的人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理應立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人

收據。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何替代貨幣進行任何信貸事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生信貸事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人應改為在到期時以美元支付所有以該貨幣支付的款項，其金額應等於該款項的美元等值(在還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按美元等值金額在有權獲得該款項的各方之間按美元等值計算，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例分配；以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，根據有權享有該權利的各方之間的美元等值金額按費率計算。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例及參與信用證付款和擺動貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款和擺動貸款的股份(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證付款和擺動貸款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或貸款的參與的對價而獲得的任何付款。

根據第9.04節的規定，參與任何受讓人或參與者的信用證付款和轉賬貸款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)(I)除非行政代理在向貸款人或有關開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期款項分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)；(2)對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，包括利息在內，自該金額被分配給該貸款人或該開證行之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金實際利率和該行政代理行按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者償還。行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人、任何開證行或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04、2.05、2.06、2.17或9.03節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。本協議項下貸款人發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、購買其參與貸款或付款負有責任。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。任何要求償還該等費用的貸款人以及

費用應向借款人交付一份合理詳細列出該費用和費用的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)如(1)任何貸款人根據第2.14條要求賠償，(2)借款人須根據第2.16條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，(3)任何貸款人是違約貸款人，

(1)任何貸款人未能就第9.02節所設想的本協議條款的任何擬議變更、豁免、解除或終止給予同意，該變更、豁免、解除或終止需要得到每個貸款人或每個受影響貸款人的同意，但必須徵得所需貸款人的同意；(5)如果根據適用法律禁止任何貸款人根據本協議條款向借款人提供以一種或多種替代貨幣計價的貸款或信用證，並且此時根據適用法律允許(並已同意)要求貸款人以該等替代貨幣發放此類貸款和信用證，或(6)如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制，但不包括第9.04節所要求的同意)，條件是：

(I)借款人應已向行政代理人支付第9.04節規定的轉讓費用(除非行政代理人另有約定)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金和信用證支出、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.15節規定的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(Iv)如轉讓是因第(1)款所述的事件而產生的

(4)上文所述：(A)適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；及(B)在該項轉讓(及與此相關的任何其他轉讓)生效後，各貸款人應已同意適用的修訂、放棄或同意；

(5)在因上述第(5)款所述情況而發生轉讓的情況下，(A)根據法律，應允許適用的受讓人按照本協議和其他貸款文件的條款以所有替代貨幣向借款人提供貸款和信用證，以及(B)在此類轉讓(以及與此相關的任何其他轉讓)生效後，根據適用法律，應允許每個貸款人以所有替代貨幣向借款人提供貸款和信用證；

(6)如轉讓是由於上文第(6)款所述情況而產生的，(A)法律應允許適用的受讓人向借款人提供貸款和其他適用的信貸擴展。

根據本協議的條款和(B)在此類轉讓(以及與此相關的任何其他轉讓)生效後，每一貸款人應根據適用法律獲得許可，並根據本協議獲得發放此類貸款和其他適用信貸擴展的許可；以及

(Vii)此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.19節規定了擴張選項。

(A)借款人可在截止日期後不時選擇增加循環承付款(“增加的承付款”)，本金總額不少於25,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有循環承付款或參與此類循環承付款，視情況而定；但每個增加貸款的貸款人(在增加承諾的情況下，每個增加貸款的貸款機構)應經借款人、行政代理、每個開證行和Swingline貸款人的批准(此類同意不得被無理扣留或拖延)。未經相關增額貸款人或增額貸款人以外的任何貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據行政代理和借款人合理地認為必要或適當的附加信用延期修正案進行修改，以實施本第2.19節的規定。循環承付款的增加應在借款人、行政代理機構和有關增加貸款機構或增加貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，本款規定不得增加循環承付款項，除非在提議的增加循環承付款項生效之日，(1)符合第(A)和(B)款規定的條件。

第4.02節應由所要求的貸款人和行政代理滿足或放棄，

(Ii)在實施循環承諾的增加後，借款人應按形式遵守綜合槓桿率(以最近一個財政季度結束時確定，並假設該增加的全部金額已於該季度末借入)，及(Iii)行政代理應已收到一份證書，確認(及(如適用)合理詳細的計算顯示)符合上述第(I)及(Ii)款所載的各項要求，日期為該日期，並由借款人的一名財務主任簽署。在循環承諾的任何增加的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的同一天資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還貸款中的份額等於其在此類未償還貸款中的適用百分比；以及(Ii)如果在增加貸款的日期，有任何未償還的循環貸款，在這種增加的承諾生效之日或之前，這種循環貸款應從增加的貸款人和增加的貸款人根據本協議作出的額外循環貸款的收益中按必要的程度預付，以便在所有或部分增加的承諾在該日期完成這種預付款和任何借款後，欠每個貸款人的所有未償還循環貸款的本金餘額等於該貸款人按比例應佔當時所有未償還循環貸款的比例(在按照第2.19節實施任何不應課税的增加的承諾之後)。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的借款請求、最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。依據本條款所作的當作付款

(Ii)在前一句話中，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款不是在相關利息期的最後一天進行的，則就每筆歐元術語利率貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款而言，借款人應根據第2.15節的規定進行賠償。為免生疑問，任何貸款人均無義務提供任何增加的承諾。

(B)本第2.19節應凌駕於第9.02節中的任何規定

恰恰相反。

第2.20節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人對本合同項下任何應付貸款人、任何開證行或行政代理的任何款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也僅限於在該貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日，該開證行或行政代理(視屬何情況而定)。

行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買指定貨幣。如如此購買的指定貨幣的款額少於原先欠該貸款人、該開證行或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，亦可作為一項單獨的義務有效地對該貸款人、該開證行或該行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.17款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

第2.21節規定了延長的循環承付款。

(A)請求延長循環承付款項。借款人可在截止日期後的任何時間，應行政代理的書面請求並經其同意(每個“循環延期請求”)，請求修改任何類別的當時現有承付款(每個“現有轉賬部分”)中不少於3億美元的本金總額，以便除其他事項外，將適用的循環信貸到期日(“現有到期日”)延長至不早於本協議項下任何其他承付款的最後到期日的日期(經如此修訂的任何此類循環承付款，“延長的循環承付款”)；但(I)在履行本第2.21節規定的任何延長的循環承付款後，任何時候均不得有超過三(3)類未清償承付款，且

(Ii)任何此類延長的循環承諾額應按適用的現有轉賬部分下的相同條款(包括建議的利率和費用)按應課差餉租值向每個循環貸款人提供。行政代理在收到任何循環延期請求後，應立即將該請求的副本提供給擬修正的適用的現有循環付款項下的每個循環貸款人，該請求應列出擬確定的延長循環承付款的擬議條款(應與行政代理協商確定)。每一循環延期請求應具體説明(A)本合同項下要延期的適用承諾和貸款類別，(B)尋求延長適用到期日的日期，(C)在確定本合同項下的貸款應付利息和費用時適用的適用利率的變化(如果有)，延長循環貸款人(定義見下文)該部分的承諾和延長至該新到期日的貸款，以及該等更改生效的時間(可能在現有到期日之前)及(D)適用於該等經延長的循環承諾的對本協議的任何其他修訂或修改，但根據本條(D)作出的任何該等更改或修改不得在該最後到期日之前生效。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個適用的循環貸款人對該請求作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達該循環貸款人之日起十五(15)個歷日(或行政代理同意的較短期限))，並應同意由或

行政代理可合理接受，以實現第2.21節的目的。

(B)選擇延期。任何循環貸款人如希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環承付款修改為循環延期請求中規定的延長循環承付款(每個循環貸款人為“延長循環貸款人”)，應在該循環延期請求中指定的答覆日期或之前通知行政代理其已選擇修訂的循環承付款的數額(受行政代理規定的不超過50,000,000美元的任何最低面額要求的限制)。任何循環貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求提供任何延長的循環承付款。任何循環貸款人沒有在該答覆日或之前作出答覆，應被視為拒絕了該循環延期請求。行政代理應將對該循環延期請求的答覆通知借款人和適用的現有變動期付款項下的每個循環貸款人。如果展期循環貸款人根據相關循環延期請求選擇修改的現有循環承付款的本金總額超過借款人要求的延長循環承諾額，則借款人要求的延長循環承付款本金應以行政代理和借款人自行決定的方式和數額分配給每個展期循環貸款人。

(C)循環延期修正案。延長循環承付款應根據借款人、行政代理和每個延長循環貸款人之間對本協議的修正案(每個修正案，即“循環延期修正案”)建立，並根據本協議提供延長循環承付款，該修正案應符合第2.21(A)、(B)和(D)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何循環延期修正案的效力應取決於在其生效之日滿足第4.02(A)和(B)節所列的每一項條件(該等章節中所有提及借款的內容均被視為提及該循環延期請求)，並收到表明這一點的證書，以及借款人、管理代理人和延期循環貸款人之間可能商定的任何其他條件。行政代理應迅速通知每個循環貸款人每項循環延期修正案的有效性和其中規定的事項。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據《循環延期修正案》對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延長循環承諾的存在和條款，以及(Ii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本第2.21節的規定。以符合本第2.21節和所需貸款人的條款的方式，特此明確授權管理代理簽訂任何此類循環延期修正案。

(D)延長循環承付款的條款。除本文明確規定外，根據任何循環延期請求和循環延期修正案生效的所有延期循環承諾應遵守相同的條款

(包括借款條款、利息條款和付款條款)，並應遵守與當時現有循環承付款相同的條件(有一項理解，支付給一個或多個安排人(或其關聯方)或一個或多個延長循環貸款人的習慣安排或承諾費，視具體情況而定，可能不同於在截止日期或之前根據當時現有循環承付款支付給現有循環貸款人的費用，或與根據第2.21節作出的任何其他延長循環承諾有關的任何其他延長循環貸款人支付的費用)；但是，在借款人的選擇下(與行政代理協商)，借款人可提出履行延長的循環承諾，但須滿足以下條件：(1)僅適用於此類延長的循環承諾(及相關未償還款項)的不同利率的利息和費用；(2)在第(2)款的情況下，適用於最後到期日之後的任何期間的此類其他契諾和條款，而該最後到期日是與之相關的循環延期修正案生效日期(緊接確定該等延長的循環承諾之前)。在實施任何延長的循環承諾後，循環承諾項下的所有借款(包括任何該等延長的循環承諾)及其下的還款應按比例進行(但(X)就任何循環延期系列(及其相關貸款)以不同利率支付的任何利息和費用，以及(Y)其他循環承諾的適用循環信貸到期日所需的償還)。如果循環延期修正案已根據本協議生效，借款人應在不遲於現有到期日之前的第五個營業日對循環貸款進行預付款，並應將信用證變現，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日的循環信貸敞口總額將不超過根據第2.21條延長的循環貸款人延長的循環承諾總額(此後，借款人不得請求任何循環貸款或信用證的任何簽發、修改、續簽或延期，條件是：循環信貸風險總額將超過當時有效的延長循環承付款的總額)。

(E)旋轉加長系列。就本協定的所有目的而言，根據循環延期請求作出的任何延長的循環承付款項，應指定為一系列(每個“循環延期付款”)延長的循環承付款項；但在適用的循環延長修正案規定的範圍內，從現有的循環延期付款中作出的任何延長循環承付款項，可被指定為對這種現有循環付款的任何先前確定的循環延長付款的增加。

第2.22節規定了違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.05(G)節，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人所涉及的任何貸款提供資金

未能按照本協議的規定為其所承擔的部分提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此規定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人在本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.05(G)節的規定，將開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第4.01節或第4.02節(視情況而定)所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證付款和Swingline貸款由貸款人根據承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.22(A)(Ii)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(2)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證付款和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第9.20節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(3)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第2.22(A)(Ii)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，

(X)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的Swingline風險敞口；(Y)第二，根據第2.05(G)節規定的程序，現金抵押開證行的信用證風險敞口。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每一家Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.22(A)(Ii)條)，

因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的債權。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行開具、修改或增加任何信用證，除非它信納，在該Swingline貸款或信用證生效並根據第2.22(A)(Ii)節重新分配所有違約貸款人的參與後，所有非違約貸款人的循環信貸風險總額不超過所有非違約貸款人的循環承諾總額。

第2.23節涉及可持續發展調整。

(A)ESG修正案。截止日期後，借款人在與可持續發展協調員協商後，應有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。可持續性協調員和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)，任何此類修訂將於紐約市時間下午5點生效，即行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第十個營業日下午5點，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知(後者應立即通知借款人)，表明該等被要求的貸款人反對該ESG修正案。如果被要求的貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，經要求的貸款人、借款人和可持續發展協調員同意後，可實施替代的ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人相對於KPI的表現，對其他適用的貸款手續費、基本利率貸款的適用利率、Swingline貸款、歐元貨幣SOFR貸款、替代貨幣貸款、LIBORSOFR每日浮動利率貸款和信用證費用進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得超過(I)融資費的增加和/或減少0.01%，以及(Ii)對於歐元期限貸款、替代貨幣貸款、LIBORSOFR每日浮動利率貸款和信用證費用的適用利率，增加和/或減少的幅度不得超過0.04%，基本利率貸款和擺動額度貸款的適用利率的調整應與歐元期限貸款和信用證費用的適用利率的調整相同，以基點為單位。但在任何情況下，基本利率貸款和Swingline貸款的適用利率不得低於零。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式對關鍵績效指標的計量進行報告和驗證，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)商定。《ESG修正案》生效後：

(I)對ESG定價條款的任何修改，其效果是：(X)將融資費、適用於基本利率貸款和Swingline貸款的利率或適用於歐洲貨幣的利率降低至第2.23(A)或(Y)節所不允許的水平。

SOFR貸款、替代貨幣貸款、LIBORSOFR每日浮動利率貸款和信用證費用，如果沒有相應降低融資費、基本利率貸款和Swingline貸款的適用利率或歐洲貨幣的適用利率SOFR貸款、替代貨幣貸款、LIBORSOFR每日浮動利率貸款和信用證費用，應(在每種情況下)須徵得所有貸款人的同意；以及

(Ii)對ESG定價條款的任何其他修改(上文第2.23(A)(I)節規定的除外)僅須徵得所需貸款人的同意。

(B)可持續發展協調員。可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)相互牴觸的規定。本節應取代第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.24節違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室就以下事項制定、維持、資助或收取利息是非法的

發生信貸事件，或根據相關利率確定或收取利率，或根據相關利率在適用的銀行間市場買入或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款，則在該貸款人(通過管理代理)將此通知借款人後，(I)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款，或在以美元計價的貸款的情況下，該貸款人有任何義務發放或繼續定期SOFR貸款，SOFR每日浮動利率貸款，另一種貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款的行為將被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要，應不參考基本利率的期限SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應根據貸款人的書面要求(複印件給行政代理)，立即以受影響的貨幣預付適用的所有定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用)立即將該貸款人的所有定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，無需參考基本利率的期限SOFR組成部分)，或如果是替代貨幣定期利率貸款，則在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該替代貨幣定期利率貸款到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該替代貨幣定期利率貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節要求的任何額外金額。每個貸款人同意盡合理努力指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第三條

申述及保證

借款人向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證，截至截止日期，以及(除在確定日期作出的陳述和保證外)在該等陳述和保證被視為根據本協議第4.02節作出的日期：

第3.01節組織；權力；附屬公司。借款人及其重要附屬公司根據其組織的司法管轄區法律是正式組織的、有效存在的、信譽良好的(在有關司法管轄區適用的範圍內)，擁有所有必要的權力和授權來按照目前進行的方式開展各自的業務，並且，除非個別或整體未能這樣做，否則合理地預計不會造成實質性的不利影響，有資格在其中開展業務，並且(在該概念適用的範圍內)信譽良好，要求具備此類資格的每個司法管轄區。在截止日期，借款人或任何子公司擁有的所有股本和其他股權的所有流通股均為有效發行、未償還、已足額支付和不可評估的(如果

且所有該等股份及其他股權於結算日由借款人或該等其他附屬公司實益及記錄地擁有，且無任何留置權，第6.02節所允許的留置權除外；但本句中前述陳述的任何不實、失實陳述或失實陳述，僅在該失實、失實陳述或失實陳述對貸款人的利益具有重大意義時，才被視為違反該陳述。於截止日期，除附表3.01所披露者外，借款人或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士(借款人或任何附屬公司除外)鬚髮行任何類別股本的任何股份或收購任何重大附屬公司的其他股權。

第3.02節授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的法人或其他組織的正式授權，如有需要，還可由股東採取行動。貸款文件已由每一借款方正式簽署和交付，構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他債務人救濟法，並符合一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(A)已經正式獲得、採取、給予或作出並具有充分效力的批准、同意、登記、行動和備案，以及(B)未能獲得或作出不會產生重大不利影響的批准、同意、登記或其他行動或備案，(B)不會違反

(I)任何政府當局的任何適用法律、法規或命令，或(Ii)任何貸款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致任何貸款方或其資產根據任何契約、協議或其他文書違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何物質資產設立或施加任何留置權(第6.02節允許的貸款文件和留置權除外)；但就上文(B)(I)或(C)款所述的任何違反或過失而言，在合理地預期此類違反或過失不會產生實質性不利影響的範圍內除外。

第3.04節財務報表；財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提供借款人的綜合資產負債表以及損益表、股東權益表和現金流量表，(X)

對於截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個財政年度，由獨立公共會計師德勤會計師事務所報告，以及(Y)截至2020年3月31日的財政季度，經其首席財務官核證，財務報表在所有重要方面公平地反映借款人截至該日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，符合公認會計原則。

(B)除附表3.04(B)所載者外，自2020年12月31日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、物業或財務狀況並無重大不利變化。

第3.05節介紹了Properties。

(A)每一貸款方對其業務所涉及的所有重大不動產及動產擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不妨礙其按目前所進行的業務進行業務或將該等物業作其預定用途之能力，以及除非未能擁有該等業權或權益不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)借款人及其附屬公司擁有、或獲得許可或擁有使用借款人及其附屬公司經營業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料的權利，而據借款人所知，借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的訴訟、訴訟或法律程序對借款人或其任何附屬公司懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司有威脅或影響借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而就該等訴訟、訴訟或法律程序而言，合理地預期個別或整體不利裁定會導致重大不利影響(所披露的事項除外)。並無針對借款人或其任何附屬公司的勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的勞資糾紛，而該等糾紛可合理預期個別或整體會導致重大不利影響。

(B)除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何待決或已知的環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，則借款人或其任何附屬公司(I)並無合理地預期個別或整體將不會導致重大不利影響，否則借款人或其任何附屬公司均不會(I)未能遵守任何適用的環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。

第3.07節遵守法律和協議。除附表3.07所述外，借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產及其所有的所有政府當局的所有法律、法規和命令

對其或其財產具有約束力的協議和其他文書(不包括管理債務的協議)，除非不單獨或合計不這樣做將合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.08節投資公司狀況。借款人或任何其他貸款方都不需要登記為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第3.09節税收。借款人及其子公司均已提交或導致提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份繳納的任何税款)，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上預留GAAP要求的準備金，或(B)未按個別或總體合理預期不會導致重大不利影響的税款。

第3.10節償付能力。於交易生效後的結算日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第3.11節：第一節。[已保留].

第3.12節披露。任何由借款人或代表借款人就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式上的財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息)，當作為一個整體並與借款人當時提交給借款人的美國證券交易委員會文件一起考慮時，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。上述資料所載預測及備考財務資料乃根據借款人管理層認為當時合理的假設真誠編制，貸款人確認該等財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

第3.13節《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

3.14《愛國者法案》。每個貸款方及其各自的子公司在所有實質性方面都遵守該法。據借款人所知，貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲得：

保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

第3.15節介紹了OFAC。

(A)借款人或任何附屬公司既不是(I)其姓名列於OFAC公佈的特別指定國民及受阻人士名單上的人(“OFAC名列人士”)，或依據OFAC施行或執行的任何規例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)而受美利堅合眾國制裁的人，或其姓名列於歐洲聯盟或英國財政部實施的任何經濟制裁名單上的人(“名列歐盟/聯合王國的人”)，或屬歐洲聯盟或聯合王國經濟制裁目標的人；或(Ii)直接或間接屬於或以其他方式控制或代表其行事的部門、機構或機構，

(X)任何OFAC列名人士或任何歐盟/英國列名人士，或(Y)受OFAC實施全面美國經濟制裁的國家的政府(統稱“OFAC國家”)。

(B)借款人表示並保證沒有或將不會使用任何貸款或任何貸款所得收益，以直接或間接地或據借款人所知，借出、出資、提供或以其他方式提供，以供資助任何外國資產管制處國家的任何活動或業務，或為任何位於、組織或居住在任何外國資產管制處國家的人，或為外國資產管制處上市人士或歐盟/聯合王國上市人士的任何被禁止的活動或業務提供資金，而該人沒有由美國政府或按照適用法律以其他方式發出的有效及有效的許可證及許可，或將導致任何貸款人、任何安排人或行政代理人實質性違反OFAC管理或執行的制裁的任何其他方式(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)。

第3.16節介紹了實益所有權證明。受益權證書中包含的信息(如果適用)在截止日期和交付受益權證書的每個其他日期時，在所有方面都是真實和正確的。

第3.17節規定了對外國債務人的陳述。每一外國債務人向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證：

(A)就本協定項下的義務及其所屬的其他貸款文件(對該外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)而言，該外國債務人須遵守民商法，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。此種外國債務人或其任何財產(根據荷蘭法律組織的外國債務人，位於荷蘭境內並將用於公共服務的資產以及簿冊和記錄除外)均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。

就適用的外國債務人文件所規定的義務而言，該外國債務人的組織和存在的管轄權。

(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)該外國債務人所籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的適用外匯管理條例，不受任何通知或授權，但下列情況除外：(I)已作出或獲得或

(Ii)直至較後日期才能作出或取得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權須在合理切實可行範圍內儘快作出或取得)。

第四條

先行條件

第4.01節初始信用事件。貸款人發放貸款的義務和開證行在截止日簽發信用證的義務，須以在截止日或之前滿足下列各項條件為條件：

(A)行政代理人(或其大律師)應已從

(I)本協議的每一方(A)由該方或其代表正式簽署並交付的本協議的副本，或(B)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括根據第9.01節的傳真或電子郵件傳輸)，證明該當事人已簽署本協議的副本；

(B)行政代理人應已收到下列人士的籤立法律意見：(I)借款人及貸款當事人的特別紐約律師Cravath，Swine&Moore LLP；(Ii)借款人及貸款當事人的賓夕法尼亞州特別律師Morgan，Lewis&Bockius LLP；及(Iii)借款人及貸款當事人的荷蘭特別律師NautaDutilh N.V.，其格式均合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提出該等意見；

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於借款人和貸款當事人的組織、存在和良好信譽(如果該概念適用於有關司法管轄區)、交易的授權以及與借款人和貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的習慣結案文件和證書，所有這些文件和實質的形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意；

(D)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明在本協議項下的初始信貸事項發生之前或基本上同時，現有原始信貸協議項下的所有債務和根據該協議應支付的所有其他款項已全部清償，根據該協議提供信貸的所有承諾均應終止；

(E)行政代理人應已在結算日收到借款人的財務人員出具的證明借款人及其附屬公司(作為整體)償付能力的證書，證明借款人及其附屬公司的償債能力是在完成本協議附件H所載或實質上以附件H形式進行的交易後作出的；

(F)(I)應行政代理人或任何貸款人在截止日期前至少十天提出的合理要求，借款人應在截止日期前至少五天向行政代理人或該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)有關的文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在截止日期前五天。借款人應向行政代理和貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明；

(G)在截止日期前至少兩個工作日開具發票的所有費用、費用、開支(包括律師費和開支)，以及應支付給安排人、行政代理人或貸款人的費用函所規定的費用，在每種情況下均應在截止日或之前支付，但以費用函或貸款文件要求在截止日或之前支付的範圍為限；

(H)行政代理應至少在截止日期前三個工作日收到借款人以每一貸款人要求的票據為受益人簽署的票據；

(I)行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)除附表3.04(B)所述外，自經審計的財務報表之日以來，沒有發生或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別影響還是總體影響；以及

(J)行政代理人應已收到由借款人正式填寫和籤立的借款請求。

在不限制第(E)(V)款規定的一般性的情況下

(C)第VIII條，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節後續信用事件。每一貸款人在任何借款(但不是貸款的轉換或延續)時發放貸款的義務，以及開證行在截止日期後開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確(但以重要性為條件的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確的除外)，除非(I)任何陳述和擔保是在特定的較早日期明確作出的，上述陳述和保證在上述任何較早日期的所有重要方面均應屬實，且(Ii)第3.04(B)節和第3.06節所述的陳述和保證應僅要求在截止日期作出，而不需要在截止日期之後的任何信用事件中作出(但應要求在任何增加的承諾成立之日作出)；

(B)在該項借款或該項信用證的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無失責行為發生及持續；及

(C)行政代理人應已收到由借款人正式填寫和籤立的借款請求。

除上述要求的範圍外，每次借用以及每次信用證的簽發、修改、續展或延期應被視為借款人在信用證日期就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，或已按開證行滿意的條款進行現金抵押，以及所有信用證付款均已償還之前，借款人應與行政代理、貸款人和開證行約定並同意：

第5.01節列出了財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供這些信息(行政代理應立即向每個貸款人提供副本)：

(A)在借款人每一財政年度結束後九十(90)天內，儘快提供借款人及其綜合附屬公司的經審計的綜合資產負債表，以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由具有公認國家地位的獨立會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供借款人及其綜合附屬公司的未經審計的綜合資產負債表、截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常年終審計調整，且不含腳註；

(C)與根據(A)或(A)條交付的任何財務報表同時交付

(B)由財務主任(X)在經合理查詢後所知，證明違約是否已經發生並仍在繼續，如有，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Y)提供合理詳細的計算，證明符合第6.07節的規定；及(B)由財務主任以附件E的形式簽署的證明書；

(d)[保留區];

(E)借款人或美國證券交易委員會的任何附屬公司，或繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有年度、季度和現行報告及委託書的副本，在該等報告公開後立即公佈；及

(F)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地要求提供關於借款人或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

根據第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)節規定必須交付的財務報表和其他信息，如果借款人已在其網站上發佈或已在IntraLinks或IntraLinks上發佈，則視為已交付。

根據EDGAR系統，所有貸款人都已獲準訪問或可在美國證券交易委員會網站上公開訪問的類似網站。

借款人承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼此類信息，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關借款人、其子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，“公共貸款人”)。借款人同意將本協議項下提供給公共貸款人的信息部分標識為“公共”，並且此類信息不包含與借款人或其子公司(或其任何證券)有關的重大非公開信息。

第5.02節重大事件通知。借款人應在任何財務主管了解以下情況後，立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交書面通知(以便迅速通知各貸款人)：

(A)發生任何持續失責；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提出或在其席前提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)在實益擁有權證明中提供的資料如有任何更改，會導致更改第(C)或

(D)該等證明的內容。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其各主要子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持下列各項的充分效力和效力：(I)其合法存在，以及(Ii)對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但在前一款第(Ii)款的情況下，如果未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；但前述條款不應禁止任何根據第6.03節未被禁止的交易。

第5.04節債務的償付。借款人將，並將促使其每一家附屬公司在債務(債務除外)發生拖欠或違約之前償還其債務(債務除外)，包括税款負債，除非(A)(I)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(Ii)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則的要求在其賬面上就該債務撥備準備金，或(B)未能付款將不會合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。

第5.05節物業保養；保險。借款人將，並將促使其每一家重要子公司：(A)保存和維護所有與以下行為有關的財產

(B)向財務狀況良好及信譽良好的保險公司或透過自保方式，就在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承保的金額及風險，維持其業務運作良好、正常損耗及意外傷亡或譴責除外。

第5.06節檢查權利。借款人將，並將促使其子公司，允許行政代理指定的任何代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，並採取商業上合理的努力，讓其獨立會計師可以討論借款人的事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和頻率，並在所有情況下符合適用的法律和適用的保密協議的條款，並且只要借款人合理地確定這種檢查，審查或討論不會違反或放棄任何律師與委託人之間的特權；條件是：(I)貸款人將通過管理代理進行此類訪問和檢查請求，以及(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查每年不能超過一次。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立會計師進行的任何討論。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產(包括環境法)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.08節使用收益和信用證。貸款和其他信貸活動的收益將用於借款人及其子公司的一般合法企業目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.09節保證。(I)如果借款人的任何附屬公司(被排除的Finco或應收賬款實體除外)產生或擔保(X)借款人對任何附屬公司以外的人的任何債務，超過該附屬公司對借款人的所有該等債務的本金總額500,000,000美元(該附屬公司對借款人的這種負債，“引發債務”)或(Y)Mylan票據的本金總額超過500,000,000美元，以及(Ii)如果Finco不再是被排除的Finco，並以其他方式滿足上述第(I)款，則在每種情況下，借款人應促使每家子公司為行政代理人和貸款人的利益擔保債務，並應促使每家子公司(A)以附件F的形式或實質上以附件F的形式向行政代理人交付本協議的聯名書(每個此類聯名書為“擔保人聯名書”)，(B)貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以允許貸款人遵守該法和受益所有權條例，(C)與根據第4.01(B)節提供的意見基本相似的習慣法律意見(經適當修改以反映當地法律關切)、(D)與根據第4.01(C)節提供的文件基本相似的習慣結案文件，以及(E)適用法律要求的其他文件(有一項理解，即該子公司的任何此類債務擔保應受本協議第6.01節的規定約束)。如果(1)行政代理收到令其合理滿意的證據，證明任何擔保人

已經或將同時被免除或同時不是發行人或擔保人的(I)該擔保人的債務和(Ii)本金總額超過500,000,000美元的Mylan票據，或(2)Finco成為被排除的Finco，則在每種情況下，應應借款人的請求，免除該擔保人的擔保協議(為免生疑問，這種免除不應要求貸款人批准)，只要在實施該免除和所有該同時免除時和之後，根據第6.01節的規定，擔保人當時的所有未償債務將被允許在當時發生(為此，將擔保人的所有債務視為在解除債務時發生)。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清，所有信用證到期或終止，或按開證行滿意的條件進行現金抵押，以及所有信用證付款均已償還之前，借款人應與行政代理、貸款人和開證行約定並同意：

第6.01節債務。借款人不得允許非貸款方的任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的債務；

(B)附表6.01所列在結算日存在的債務，或根據附表所列承諾在結算日可能產生的債務

6.01或附表6.01所預期的，並準許就本條(B)項所準許的債務進行再融資；

(C)(I)非借款方的任何附屬公司因(X)借款方或(Y)任何其他附屬公司的債務；及(Ii)任何其他附屬公司對任何借款方或任何附屬公司的債務擔保，只要該等債務是本協議所允許的；

(D)(I)為購置、建造、修葺、更換或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務；但(A)該等債務是在該項收購或該等建造、修理、更換或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之後發生的；及(B)本條(D)所準許的債務本金總額不得超過以下兩者中較大者

(X)綜合總資產的375,000,000美元和(Y)1.05%，截至發生債務之日之前最近一個財政季度的最後一天，該債務的財務報表已根據本條款(D)第(1)款允許的任何允許再融資債務；

(E)在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括貿易信用證)、銀行擔保或類似票據方面的債務，包括因金庫、存管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬、工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而產生的信用卡債務或任何透支或相關債務；

(F)因準許應收賬款安排而產生的債務；但該等應收賬款應佔債務在任何時候均不得超過(X)$750,000,000(就所有本地附屬公司而言)及(Y)$750,000,000(就所有其他附屬公司而言)；

(G)非投機目的在正常業務過程中訂立的互換協議項下的債務；

(H)在正常業務過程中發出或招致的投標、履行、保證、暫緩、海關、上訴或再抵押債券或履約及完成保證及類似義務方面的債務，包括任何附屬公司就支持該等義務的信用證、銀行保證或類似票據而作出的保證或承擔的義務，而在每種情況下，該等保證或義務並非與所借款項的債務有關；

(I)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、法令、扣押或裁決的債務；

(J)債務，包括善意的購買價格調整、收益、賠償義務、遞延補償或類似安排下的債務以及與第6.05或6.03節不禁止的收購和資產出售有關的類似項目；

(K)以美元以外貨幣計價的信用證的未償債務總額不得超過相當於綜合總資產的(X)$3.25,000,000和(Y)0.85%的外幣等值的債務，該債務是在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的債務發生之日之前最近一個財政季度的最後一天確定的；

(L)與存款賬户有關的信用卡債務、淨額結算服務、透支保護和類似安排方面的債務；

(M)負債，包括(X)向這種保險的提供人或其關聯公司籌措保險費，或(Y)在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(N)外國司法管轄區存款；

(O)(I)只要借款人在最近完成的測試期的最後一天(已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表)按6.07節的形式遵守第6.07節的規定，則當與根據第6.02(R)節由留置權擔保的貸款方的債務總額合計時，其他債務總額不得超過綜合有形資產淨額的(X)$2750,000,000和(Y)15%，根據第5.01(A)或(B)節和(Ii)款(O)第(I)款所允許的允許對債務進行再融資的財務報表，在發生債務發生之日之前的最近一個財政季度的最後一天確定；

(P)(I)在該人成為附屬公司時已存在的人的債務，且該債務並非在考慮之時產生的；但在該人的收購生效後，在形式上，借款人將遵守第6.07條的規定，截至根據第5.01(A)或5.01(B)條發佈財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天；及(Ii)第(P)款所允許的任何與債務有關的允許再融資債務；

(Q)由信用證支持的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(R)與第6.05(Q)節允許的投資有關的債務；

(S)上述(A)至(R)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；及

(T)被排除在外的金融公司的債務。

第6.02節留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何附屬公司在截止日期存在並列於附表6.02的任何財產的任何留置權，以及對該等財產的任何修改、替換、續期或延期；但(I)該留置權不適用於借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產，但(A)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或以第6.01條所允許的債務提供資金的改建及事後取得的財產，以及(B)其收益及產品，及(Ii)該等留置權除外

僅擔保其在截止日期擔保的債務以及與其相關的任何允許的再融資債務；

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產之前存在的任何留置權，或在截止日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前的任何財產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產(該項留置權所涵蓋的財產的收益或產品，以及附加或併入該留置權所涵蓋的財產的改善及之後取得的財產除外)；及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購的日期或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並準許就該等債務進行再融資；

(D)(I)借款人或任何附屬公司取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等擔保權益保證為收購該等資產而產生的債務，本金總額不超過400,000,000美元及綜合總資產的1.05%(截至根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的債務發生日期之前最近一個財政季度的最後一天(或與上述有關的任何準許再融資債務))，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或建造完成之前或之後二百七十(270)天內發生的，(3)擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，(4)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產，但該留置權所涵蓋的該等固定資產或資本資產的附加權、由該債務提供資金的財產及其收益和產品除外；此外，由一個貸款人提供的固定資產或資本資產的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他固定資產或資本資產的融資；

(E)以託管機構和證券中介機構為受益人的抵銷權和類似安排以及留置權，以擔保因金庫、託管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬的資金和費用以及與銀行賬户或證券賬户有關的類似數額而欠下的信用卡債務或任何透支和相關負債的權利(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似票據的留置權)；

(F)對應收款和準許應收款貸款資產的留置權，以保證在準許應收款安排下產生的債務；但只有在發生該留置權時，根據該款(F)未清償的留置權所擔保的債務(包括該留置權)的本金總額不超過(X)$750,000,000(對於所有國內子公司)和(Y)$750,000,000(對於所有其他子公司)，才允許根據本條(F)產生留置權；

(G)對與第6.05節允許的收購有關的“保證金”或類似的定金或其他現金預付款的留置權，或(Ii)包括在本協議允許的處置中處置任何財產的協議，包括此類協議中包含的習慣權利和限制；

(H)對第6.01(G)節允許的保證債務的現金、現金等價物或其他資產的留置權；

(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可不(I)在任何實質性方面幹擾借款人或任何子公司的業務，或(Ii)擔保任何債務；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(K)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權；

(L)借款方或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(M)在第6.05節允許的回購協議投資方面視為存在的留置權；

(N)在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議的抵銷權；

(O)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契，以及影響借款人或其附屬公司所租賃的任何不動產的任何業主(及任何相關業主)的權益的其他留置權；

(P)對借款人或任何附屬公司擁有的、位於任何供應商房舍內、在正常業務過程中使用且不擔保債務的設備的留置權；

(Q)對合營企業股權的質押或轉讓的任何限制或產權負擔；

(R)本第6.02節不允許的留置權，但只有在發生該留置權時，根據本條款(R)未償還的留置權所擔保的債務本金總額(包括該留置權)(與根據第6.01(O)節未償還的債務合計)不超過(X)$2750,000,000和(Y)綜合有形資產淨值的15%，才允許根據第(R)款發生留置權。根據第5.01(A)或(B)節(或與上述有關的任何允許再融資債務)交付財務報表的債務發生之日之前最近一個財政季度的最後一天確定的；

(S)對借款人或任何附屬公司以借款人或任何其他附屬公司為受益人的任何財產的留置權；

(T)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(U)關於借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；

(V)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款；

(W)保證保險費融資安排的留置權；但這種留置權僅限於與這種保險費融資安排有關的保險單下適用的未付保險費；

(X)本協議所設想的作為信用證現金抵押品存放的現金等價物的留置權；

(Y)對不是貸款方的任何子公司的任何財產的留置權，以擔保該子公司的債務，這是第6.01節所允許的；和

(Z)對為從事可再生能源部門(包括精煉煤炭)活動而成立的任何個人的股權留置權，這些活動有資格享受借款人及其附屬公司的聯邦税收優惠，借款人或任何附屬公司已對其進行投資，並對借款人及其附屬公司根據與任何此類投資有關的任何協議所享有的權利享有留置權。

第6.03節根本變化。借款人不得合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在其生效後立即發生違約事件，則不在此限

並且繼續，借款人可以與任何人合併或合併為任何人；但與此相關的任何投資必須符合第6.05節的規定；此外，在進行交易的同時，(X)借款人因合併而成立或被合併的人應明確承擔借款人在貸款文件項下的所有義務，(Y)因合併而成立或借款人被合併的人應是根據美國某個州的法律成立的公司，並應採取一切必要的行動以維護貸款文件的可執行性，以及(Z)借款人應已向行政代理提交官員證書和律師意見，每一項均聲明該合併或合併及本協議的補充符合本協議。

第6.04節限制支付。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)借款人或任何子公司可以聲明和支付僅以其合格股權的額外股份支付的股息或其他分派，或購買合格股權的期權；(B)子公司可以按比例就其股權申報和支付限制性付款；(C)借款人或任何附屬公司可依據並按照該借款人及其附屬公司的現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃，在任何財政年度內作出不超過$20,000,000的有限制付款(該基本金額的任何未用款額可供下一財政年度使用)；。(D)只要沒有違約事件發生及持續，借款人或任何附屬公司可作出有限制付款；。(E)回購任何貸款方或被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何附屬公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；。(F)因行使可轉換為或可行使借款人的合格股權的認股權證、期權或其他證券而支付現金以代替發行零碎股份；。(G)為行使、交收或終止任何許可認股權證交易而支付的款項(A)交付借款人的普通股，(B)抵銷相關的許可債券對衝交易，或(C)現金支付總額不超過借款人或其任何附屬公司根據任何相關的許可債券對衝交易的行使、結算或終止而收到的任何付款的總額；(H)與任何許可債券對衝交易相關的支付；及(I)借款人或任何附屬公司可根據附表6.04所載的安排進行有限制的付款。

第6.05節投資。借款人不會，也不會允許其任何子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或附屬公司對現金和現金的投資

等價物；

(B)向本公司的高級人員、董事、顧問及僱員提供貸款或墊款

借款人和附屬公司(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的，(Ii)與該人購買借款人的股權有關，但此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給借款人，以及(Iii)用於

前述第(一)款和第(二)款未説明的用途，本金總額不超過1,000,000美元；

(C)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的投資

子公司；

(D)(1)由賬户性質的信貸延期組成的投資

在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收或應收票據，以及(Ii)在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人向供應商收取的、或因供應商和客户的破產或重組或為解決在正常業務過程中產生的拖欠債務或與客户發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的投資(包括債務和股權)；

(E)(I)附表6.05(E)所列在截止日期存在或預期的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延長；(Ii)借款人或任何附屬公司在截止日期存在的借款人或任何其他附屬公司的投資，以及對其進行的任何修改、更新或擴展；但除非根據該等投資的條款或本第6.05節所允許的，否則不得增加原始投資的金額；

(F)在正常業務過程中對互換協議的投資；

(G)在正常業務過程中對預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人賠償金、履約和提供給第三方的其他類似存款的投資；

(H)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書；

(I)在正常業務過程中的投資，包括根據與他人達成的開發、營銷或製造協議或安排或類似協議或安排許可知識產權或作出貢獻；

(J)任何投資；但在作出該項投資時，並無失責事件發生及仍在繼續；

(K)在正常業務過程中預付給高級管理人員、董事、顧問或僱員的工資、費用或其他補償；

(L)僅以借款人的合格股權支付此類投資的投資；

(M)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；

(n)[保留區];

(O)與獲準應收賬款融資有關的習慣投資；

(P)獲準的債券對衝交易；

(Q)鼓勵對為從事可再生能源部門(包括精煉煤炭)活動而成立的有限責任公司的投資，這些公司有資格享受可分配給借款人及其子公司的聯邦税收優惠，包括與此相關的出資和購買價格付款，只要借款人真誠地確定此類税收優惠的金額預計將超過此類投資的金額；但在借款人的任何財政年度內，如果依據第(Q)款進行的所有投資超過1.25億美元，借款人應立即向行政代理人提供一份由財務官簽署的證書，列出在該財政年度作出(或將作出)的投資金額的合理詳細計算以及預期的税收利益；以及

(R)對因收到與本協議不禁止的任何處置或第6.04節允許的限制付款有關的本票和其他非現金對價而產生的其他投資，只要沒有發生違約事件，且在與此類處置或限制付款有關的協議達成時仍在繼續。

第6.06節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產，除非(A)以實質上對借款人或該附屬公司有利的價格和條款和條件(在借款人真誠地確定的情況下)從無關的第三方合理地獲得，(B)借款人及其子公司與因不涉及任何其他關聯公司的交易而成為子公司的任何實體之間的交易，(C)向借款人或該附屬公司的董事、高級職員、顧問、僱員及董事會成員支付慣常的補償及福利，並代其支付自付費用；。(D)在正常業務過程中向高級職員、高級職員、顧問及僱員提供貸款及墊款；。(E)第6.04節所準許的限制性付款及其他付款；。(F)(I)在正常業務過程中訂立的僱傭、獎勵、利益、顧問及遣散費安排；或(Ii)附表6.06所列的每宗個案：。與借款人或其子公司的高級管理人員、董事、顧問和僱員；(G)根據附表6.06所列協議或其任何修正案進行的交易，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利(由借款人真誠地確定)；(H)支付與交易有關的費用和開支；(I)發行借款人的合格股權，並授予與此相關的登記或其他習慣權利；

(J)存在借款人或任何附屬公司，並履行其在任何有限責任公司協議、有限合夥或其他組織文件或證券持有人協議(包括任何登記權)條款下的義務

協議或與此相關的購買協議)，並在截止日期作為締約方，列於附表6.06，以及此後可能簽訂的類似協議，但借款人或任何附屬公司存在或履行下列義務時，對任何該等現有協議或在截止日期後訂立的任何該等類似協議的任何修訂，只應得到本第6.06(J)節的允許，但不得對貸款人在任何重大方面的利益造成比在截止日期生效的任何此類文件和協議更不利的任何實質性方面的利益；(K)在正常業務過程中為合資企業提供的諮詢服務以及在正常業務過程中借款人、其子公司和合資企業之間或之間的任何其他交易；(L)與業主、客户、客户、供應商、(M)作為合資格應收賬款交易一部分而進行的交易；(N)借款人或其任何附屬公司在日常業務過程中向客户提供的性質屬於借款人或其任何附屬公司的服務；及(O)經借款人董事會審計委員會根據借款人不時實施的有關關聯方交易的政策批准的交易。

第6.07節財務契約。借款人不得允許(X)截至截止日期後每個財政季度(包括截至2022年6月30日的財政季度)的最後一天的綜合槓桿率超過4.25至1.00，(Y)截至2022年6月30日至2022年12月31日(包括截至2022年12月31日的財政季度)的每個財政季度的綜合槓桿率超過4.00至1.00，(Z)其後的任何財政季度超過3.75至1.00；但為代替本條(Z)所載比率，就有條件收購後的任何該等日期而言，在借款人完成該等有條件收購後的第三個完整財政季度的最後一天或之前，借款人不得準許截至該日期的綜合槓桿率超過4.25至1.00。

第6.08節業務範圍。借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何與借款人及其子公司在本協議簽署之日所開展的業務類型有實質性不同的業務，以及與之合理相關、附屬或補充的業務及其合理延伸。

第七條

違約事件

如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)將在截止日期及以後的任何時間發生並繼續發生：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，不論是在貸款的到期日或在確定的預付款日期或在其他情況下，借款人均不得支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定應支付的任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的任何利息或費用或任何其他款項，並且在五(5)個營業日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件而須交付的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或任何其他貸款文件而須交付的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.03(I)節(關於借款人的存在)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方應(視情況而定)不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)(I)任何貸款方或任何重大附屬公司在任何重大債務(互換協議除外)到期並須予支付時，或如根據產生該等債務的協議或文書須予支付的寬限期適用於該等寬限期後，不得就任何重大債務(不論本金或利息及款額)作出任何付款；或

(Ii)在任何互換協議下，任何借款方或任何重要附屬公司為“違約方”或“受影響方”(或同等條款)的違約事件或“終止事件”所導致的該等互換協議的“提前終止日期”(或同等事件)的發生，以及在任何一種情況下，任何貸款方或任何重要附屬公司因此而欠下的任何此類互換協議的終止價值大於250,000,000美元，且任何貸款方或任何重要附屬公司在適用寬限期後到期時未能支付終止價值；

(G)借款人或任何附屬公司須不履行就任何重大債項而須履行的任何義務，或須就任何重大債項而發生任何“控制權變更”(或同等條款)，而在每種情況下，該等重大債項均會導致該等重大債項在預定到期日之前到期，或使該等重大債項的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否給予通知、時間過去或兩者兼而有之，但在任何適用的寬限期生效後)導致該等重大債項到期，或要求預付、回購、贖回或取消該等債項，在預定到期日之前(僅限於合格股權除外)；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或移轉保證該等債務的財產或資產而到期應付的有擔保債務，或因影響該等財產或資產的意外事故而到期應付的債務；或(Ii)因收購任何被收購的實體或業務或其任何附屬公司而產生的任何“控制權變更”，只要按照該等債務的條款而作出的任何該等債務已按該等債務的條款清償即可；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、解散或其他濟助，對借款方或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組、暫停、破產、解散或其他救濟。

或(Ii)為任何貸款方或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、管理人(欺詐者)、破產受託人(財產保管人)或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回或不擱置的情況下繼續六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願開始任何程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組、暫停、破產、解散或其他濟助，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人、管理人。任何貸款方或任何重要附屬公司或其大部分資產的破產受託人(管理人)或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何公司行動；

(J)任何貸款方或任何重要附屬公司將普遍無力償還到期債務，或以書面承認其普遍無力償還債務；

(K)一項或多於一項關於支付總額超過$250,000,000的款項的最終、不可上訴的判決(以有關保險公司並未拒絕承保的到期及應付保險的範圍為限)，須針對任何貸款方、任何重要附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續三十(30)天內仍未獲支付或未獲解除，在此期間不得支付、擔保或有效擱置執行；

(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)在任何時間，任何擔保協議的任何實質性條款，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或其下明確允許的任何原因以外的任何原因(包括根據第6.03條允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為或全部清償的結果

在所有義務中或根據第5.09節的規定，不再完全有效；或任何貸款方以書面形式質疑任何擔保協議的任何條款的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何擔保協議下有任何進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止承諾或根據第5.09節的但書而承擔的除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何擔保協議，在每一種情況下，涉及任何此類擔保協議的實質性條款，

然後，在每次此類事件中(本條(H)、(I)或(J)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所要求的貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及

(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的款項，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，即告全部免除；如屬(H)款所述與借款人有關的任何情況，

根據本條第(I)或(J)項，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應自動到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

第八條

管理代理

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第八條和第十一條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，貸款當事人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)根據本條例擔任行政代理人的人，以貸款人身分享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如該人並非行政代理人一樣，而“貸款人”一詞須：

除非另有明確説明或文意另有所指，否則應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他類型業務的存款、借出款項、擁有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地從事任何銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。

(C)行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或協調人(視情況而定)及其關聯方(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)不負有任何義務或責任向任何貸款人或任何開證行披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、任何安排人或其任何關聯方持有的關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況或信用的任何信貸或其他信息，也不對未向任何貸款人或任何開證行披露的任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；(D)對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動不負責任，或(I)經所需貸款人的同意或請求(或行政代理人真誠地相信在本協議所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在具有司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定其本身並無嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，而除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述該違約的書面通知，否則該行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及(E)不對任何貸款人、任何開證行、任何參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況

任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(D)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(F)(I)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後(除非第七條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)，並經借款人同意(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)，指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受了這種任命(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定繼任的行政代理人會議

具備上述資格。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(2)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可以書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，借款人在與貸款人協商後，應指定一名繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，除非違約事件已經發生並且仍在繼續；但未經借款人同意(不得無理扣留)，所要求的貸款人不得選擇不是《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Ii)節所述的美國金融機構或《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所述的外國銀行美國分行的繼承人。如果沒有這樣任命的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)接受了任命，則該撤職仍應在撤職生效日期的通知中生效。

(3)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務；及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人及每一開證行直接作出，直至該時間為止，如有的話，如上所述任命繼任行政代理人。如果接受繼任行政代理人的任命，繼任者應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第2.16(E)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職行政代理人支付賠償金或其他款項的任何權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人和該繼承人另有約定，借款當事人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本第八條、第十一條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括就任何行動而言

與將代理轉移給任何繼任者管理代理有關。

(Iv)美國銀行根據第(F)款辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有信用證義務，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本協議項下指定繼任開證行或Swingline貸款人(該繼任者在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人，並應明確同意承擔該角色)後，(A)該繼任者將繼承並被賦予已退役開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(G)各貸款人和各開證行明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或開證行作出任何陳述或保證。每一貸款人和每一開證行向行政代理行和安排行表示，它已獨立地在不依賴行政代理行、安排行、任何其他貸款人或其他開證行或它們各自的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人或其他開證行或其各自的任何關聯方，並根據其不時提供的文件和信息

在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出其認為適當的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。自成為貸款人或開證行(視情況而定)之日起，每一貸款人和每一開證行均聲明並保證(I)該貸款人或該開證行(視情況而定)有意在貸款文件中列出商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而非出於購買的目的。收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和各開證行同意不主張違反前述規定的債權。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

(h)[已保留].

(I)貸款人和開證行不可撤銷地同意，如果任何擔保人因本合同所允許的交易而不再是子公司，則擔保人應自動解除其在適用擔保項下的義務(行政代理人可最終依賴借款人的負責人向其提供的證明，而無需進一步調查)。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人(或第9.02節可能要求的更多數量的貸款人)應書面確認行政代理有權根據本款第(I)款解除任何擔保人在適用擔保下的義務。行政代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理人)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的證明該擔保人免除其在適用擔保下的義務的文件。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件規定，本協議或任何其他貸款文件中列出的任何安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。

(K)行政代理人和每一位安排人特此通知貸款人和開證行，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(X)可收取利息或其他利益。

與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的付款，

(Y)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款、信用證或該貸款人的承諾支付的利息的金額，則可確認收益，或(Z)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、處理費、定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

(L)追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何開證行(每一方均為“信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第九條

雜類

第9.01節列出了相關通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理、任何簽發銀行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對信息中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人(關於貸款方的通知地址)、行政代理、任何發行銀行和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款方或其任何證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人應有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、信用證申請、借款請求和SWINGLINE貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一貸款方應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人依賴據稱由該借款方或其代表發出的每一通知而造成的所有損失、費用、費用和責任，除非是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本協議或任何其他貸款文件(關於該貸款文件)另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非借款人與

所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意的情況下；但未經直接受影響的各貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的承諾，應理解，放棄第四條規定的任何條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成增加任何貸款人的任何承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或信用證預付款或降低其利率或保險費，或降低本協議項下應支付的任何費用；不言而喻，對“綜合槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何改變不應構成降低該比率；但修改第2.12(F)款或免除借款人按第2.12(F)款規定的利率支付利息的任何義務、(Iii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下推遲任何貸款本金或信用證本金或其利息的預定付款日期、或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期、或減少、免除或免除任何此類付款、或推遲任何承諾的預定到期日，只需徵得所需貸款人的同意即可。不言而喻，放棄(或修改)任何強制預付貸款的條款，不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，(Iv)更改第2.17(B)或(C)條，其方式將改變按比例分攤貸款所要求的付款比例，除非直接受影響的每一貸款人書面同意，

(3)更改本節的任何規定、“所需貸款人”的定義或“替代貨幣”的定義，或本節的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(6)免除所有或基本上所有(A)擔保人在任何擔保協議下的義務(第5.09節但書規定的除外)或(B)債務擔保的價值，未經每一貸款人同意，或(Vii)未經每一貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務；此外，(1)未經行政代理、相關開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(2)經對方同意但未經任何其他人同意，行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊之處、排版或技術錯誤、缺陷或不一致之處。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下不需要每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求所有受影響貸款人同意的表決之外)。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸以及與其相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環信貸風險和與此相關的應計利息和費用；以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理、安排人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括為安排人和行政代理集體支付的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，還應支付一名當地律師在

每名適用的司法管轄區和監管律師)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理或本協議或其中規定的任何修正、修改或豁免有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，

(Ii)有關開證行因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括單一律師(如有必要，每個適用管轄區的一名當地律師、監管律師和在發生利益衝突時為每一方增加一名律師)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有文件記錄的自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理、協調人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的自付費用的損害，包括一名律師為受償方支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，在發生利益衝突的情況下，每個適用管轄區的一名當地律師和每一受償方的額外一名律師)，並使每一受償方不受因任何受償方產生或聲稱的任何損失、索賠、損害、債務和相關的有據可查的費用、收費和支出的損害。與本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付(包括但不限於任何受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)、本協議各方履行各自的本協議義務或完成本協議預期的交易或任何其他交易有關或由於(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付(包括但不限於任何受賠方對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信)的履行或本協議或本協議預期的任何其他交易的完成(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在與上述任何一項有關的範圍內，或在上述範圍內，在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠，與前述任何一項有關的訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償人是否為當事人，亦不論是否由借款人、其股權持有人或任何第三方提起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定是因(A)該獲彌償人或其任何高級人員、董事、僱員、關聯公司或控制人(該等人士、“有關獲彌償人當事人”)的不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償。(B)受賠方或其任何相關受賠方實質性違反本協議或任何其他貸款文件，或(C)受賠方之間的任何糾紛(涉及以行政代理、任何安排人、Swingline貸款人或任何開證行的身份向其索賠的糾紛除外)，且不是由借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的。此外，在未經借款人事先書面同意的情況下，對於任何受償人而言，不得獲得此類賠償。

(C)如果借款人沒有向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)款規定須向其支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、相關開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的份額

(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時確定)該未付款項；但未報銷費用或經彌償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、上述開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，且本協議的每一方都不應根據任何責任理論向本協議的任何其他一方和任何受賠方提出任何索賠，索賠因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)；但第(D)款不得以任何方式限制借款人在第9.03節中規定的賠償義務。以上(B)段所指的任何受償人均不對因非故意收件人使用任何資料或其他材料而造成的任何損害負責。

由其通過與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統，或在此或由此預期的交易中分發，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類損害是由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應不遲於15

(15)書面要求之日後；但條件是，如果司法或仲裁最終裁定，根據第9.03條的明示條款，該受賠方無權就該項付款享有賠償權利，則受賠方應立即退還根據第9.03條收到的任何款項。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人(“現有貸款人”)可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證付款和Swingline貸款))(每個受讓人均為“新貸款人”)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人的承諾及當時欠它的貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承付款的總額(為此目的，包括根據該承付款未償還的貸款)，或如該承付款當時尚未生效，則為未償還本金餘額

受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款，其確定日期為轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)，但條件是：(X)在主管當局公佈對“公共”一詞的解釋(如“資本金要求條例”(EU 575/2013)第4.1(1)條所述)之前，轉讓或轉讓的權利的價值至少為100,000歐元(或其等值的另一種貨幣)或(Y)一旦主管當局公佈了對“公共”一詞的解釋，則貸款人不得根據這種解釋被視為公共部門的一部分。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於被轉讓類別的貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人以非按比例方式轉讓其關於本協議項下提供的任何類別的貸款或承諾以及任何其他類別的貸款或承諾的全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非根據第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金進行轉讓，否則必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意進行任何此類轉讓；

(B)任何循環承諾的轉讓必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得無理拒絕或拖延)，除非轉讓給貸款人或其關聯方；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則須徵得各開證行的同意(此種同意不得無理拒絕或拖延)；及

(D)有關循環貸款的任何轉讓均須徵得Swingline貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和第2.16(E)節要求的任何納税表格。

(五)不向貸款方轉讓。不得向任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經行政代理和借款人同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人不可撤銷地同意)，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Viii)在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔，則包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。

應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理(該代理僅為税務目的)，應在美國行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證付款的承諾、本金(和所述利息)及其利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人(“現有貸款人”)可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，在任何時間向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司外)出售股份(各自，“參與者”或“新貸款人”)承擔該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證付款和/或Swingline貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責第9.03(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(I)節中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.14、2.15和

2.16(受第2.16(E)節的要求和限制，包括第2.16(E)節的要求的約束)，猶如它是貸款人，並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.17和2.18節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記簿，在登記冊上登記其名稱和地址。

各參與方在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金和利息(“參與方登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對新貸款人權利的限制。

(I)在符合以下第9.04(E)(Ii)節的情況下：

(A)貸款人轉讓、轉讓、出售、質押或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的擔保權益，或變更其借貸辦事處；和

(B)由於轉讓、轉讓、出售、質押、轉讓擔保權益或變更發生之日存在的情況，貸款方有義務向新的貸款人或根據第2.14條或第2.16條通過其新的貸款辦公室行事的貸款人付款，

那麼，新的貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人只有在現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在轉讓、轉讓、出售、質押、轉讓擔保權益或變更未發生的情況下才有權根據這些條款獲得付款。

(Ii)根據第2.14或2.16節，新貸款人無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意下進行的，或者是由於出售該參與後的法律變更所致。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.16條，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人(“現有貸款人”)可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓(每個該等質押人或受讓人均為“新貸款人”)；但該等質押或轉讓不得

解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同一方。

(G)委派後辭去開證行或Swingline貸款行職務。儘管本協議有任何相反規定，如果開證行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該開證行可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去開證行職務，和/或(Ii)就美國銀行而言，在向借款人發出30天通知後辭去Swingline貸款人的職務。如果發生開證行或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位本協議項下的繼任者(繼任者應明確同意承擔該職責)；但借款人未指定任何該等繼任者，並不影響該開證行或(如屬美國銀行)搖擺線貸款人(視屬何情況而定)辭去開證行或搖擺線貸款人的職務。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到開證行辭去開證行職務之日尚未開立的所有信用證以及與此有關的所有信用證付款(包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任開證行和/或Swingline貸款人，(A)該繼承人將繼承並被賦予退任開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令辭職開證行滿意的其他安排，以有效地承擔開證行關於該開證行的義務。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的供資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾；以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，授予貸款人應根據本協議條款承擔提供此類貸款的義務。本合同雙方特此同意

(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第2.14條下的義務)；(B)任何SPC不對貸款人負有責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務負責(該賠償或類似付款義務應由授予貸款的貸款人保留)；以及(C)授予貸款的貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是通過發放的方式發放的。

出借人。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(X)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及

(Y)在保密基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

第9.05節規定了生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用事件發生時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第2.16和9.03條及第VIII條應繼續有效，且不論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的承諾或終止。

第9.06節規定了不同的對應關係；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何開證行的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在這種無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響其有效性、合法性和

本協議其餘條款的可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節規定了抵銷權。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人及其每個附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或

貸款人或聯屬公司於任何時間持有的任何貸方或聯屬公司欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的任何債務及借款人或該其他貸款方根據本協議現在或以後存在的所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，但該貸款人或聯屬公司於任何時間持有的任何其他債務，不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)如借款人或任何其他貸款方或其代表向行政代理人、任何開證行或貸款人或行政代理人作出任何付款，則任何開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷所得收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該行政代理人、該開證行或該貸款人酌情決定所達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何債務救濟法下的法律程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和每家開證行同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日的利息，該利率等於該追回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不考慮該協定的法律衝突原則)。

(B)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何與本協議有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都在此不可撤銷地無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。上述規定不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)各擔保人特此指定借款人為其代理，就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事項送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用的法律或規例所規定的範圍內，或在任何傳票或類似的法律程序所規定的範圍內(但如在例行訊問期間向監管機構或檢驗員作出任何披露除外)，則在法律許可的範圍內，借款人在披露前已獲通知，借款人可在借款人自費下尋求保護令或其他適當的補救辦法)；。(D)本協議的任何其他一方，。(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利時，(F)在協議的規定與本節的規定基本相同的情況下，向(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.19條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換或衍生交易或其他交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，根據該交易，將通過借款方及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Iii)任何保險公司和/或風險保障

與本協議項下擬進行的交易有關的供應商，(G)經任何貸款方同意，(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或者(Y)行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何附屬公司可以非保密方式從貸款方以外的來源獲得信息，(I)任何國家認可的評級機構需要訪問貸款人的投資組合信息，這些信息涉及對該貸款人的評級(前提是，在任何此類披露之前，評級機構應以書面形式承諾對與貸款方有關的任何機密信息保密)，(J)在正常業務過程中向貸款行業市場數據收集者和類似服務提供商進行慣常披露，以用於排行榜目的，或(K)在保密基礎上向(I)行政代理、任何發行銀行或Swingline貸款人用於向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與申請、發佈、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場標識，或(Iii)向行政代理、貸款人和開證行提供與本協議、其他貸款文件和本協議項下借款管理相關的其他服務提供商。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和開證行均承認

(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據該法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)下的持續義務。

第9.14節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內限於本應支付的利息和收費。

應累計因本節的實施而未就該貸款支付的款項，並增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

第9.15節無受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。

貸款人，另一方面，(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及

(C)借款人和對方貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人就本協議擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理人、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無責任向借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第9.16節規定了本協議和其他文件的電子執行。

(A)“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括本協議、任何其他貸款文件、轉讓和假設、修訂或其他修改、借用請求、Swingline貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似內容，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。

(B)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。本協議雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對適用方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或

接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。貸款當事人、行政代理和每個貸款人和開證行可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理、任何開證行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理、任何開證行和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，貸款方、行政代理和每個貸款人和開證行有權依賴據稱由本合同任何一方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證，無論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(Ii)在行政代理、任何貸款人或任何開證行的要求下，使用電子簽名執行的任何通信均應立即有手動執行的副本。

(C)行政代理、任何開證行或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理、任何開證行或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、任何開證行和Swingline貸款人應有權根據本協議或通過口頭或電話向其作出的任何通信或任何聲明採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，並相信該通信或任何聲明是真實的並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人是否確實符合貸款文件中規定的作為其製作者的要求)，且不承擔任何責任。

(D)每一貸款方、每一行政代理行、每一開證行和每一貸款人特此放棄(I)僅因缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理行、任何開證行和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而向行政代理行、每一開證行、每一貸款人及其各自的關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

(E)本協議的每一方均聲明並向本協議的其他各方保證，其具有通過電子方式執行本協議和任何其他通信的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。

第9.17節連帶及各連帶。行政代理和貸款人可以按照行政代理或所需貸款人自行決定的任何方式或順序，對借款人或任何貸款方或所有貸款方執行貸款文件項下的義務。借款人和每一貸款方在此不可撤銷地放棄

(I)任何代位權；及(Ii)在每一種情況下，它可能獲得或可能對借款人或任何其他貸款方產生的任何分擔、彌償或報銷權利

由於本協議項下的任何付款或履行，在每種情況下，直至所有義務均已完全履行為止。

第9.18節強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)各開證行或Swingline貸款人根據本協議和其他貸款文件行使使其受益的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)，

(C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.17(C)節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.17(C)節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第9.19節荷蘭貸款方代表。如果根據荷蘭法律成立的任何貸款方，包括借款人，在簽署和/或簽署本協議(包括以加入本協議的方式)或本協議中提到或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件時，由律師代表，則本協議的其他各方明確承認和接受，律師的權力的存在和範圍，以及律師行使或聲稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。

第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以進行減記和

適用決議機構的轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)；

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國法律或

美國的狀況。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.21節中使用的下列術語包括

含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.22節修訂和重述。雙方同意，在成交之日，下列交易將被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有原始信貸協議應被視為根據本協議進行了全部修訂和重述，(B)現有原始信貸協議項下的所有義務(定義見現有原始信貸協議)應被視為本協議項下的未償債務，以及(C)其他貸款文件中對現有原始信貸協議的所有提及應被視為指不對本協議進行進一步修訂。此外，以本協議的形式對現有原始信貸協議的修訂不應構成現有原始信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何欠款的更新，根據現有原始信貸協議和其他貸款文件所欠的本金、利息、手續費和其他金額的所有金額，在截止日期未支付或以其他方式消滅的範圍內，應繼續根據本協議或此類其他貸款文件欠下的債務，直至按照本協議和其他貸款文件的規定支付為止。

第十條

擔保

第10.01條擔保。每一擔保人特此共同和個別、無條件和不可撤銷地向行政代理保證其利益，併為貸款人各方及其允許的背書人、受讓人和受讓人的利益，迅速和完整地支付和履行債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下對這些義務的最高責任在任何情況下都不應超過該擔保人根據適用的聯邦和

與債務人破產有關的國家法律(在實施了第10.02節規定的分攤權之後)。各擔保人同意，這些義務可隨時、不時地超過擔保人在本合同項下的責任金額，但不會損害本條款10.01中包含的擔保，也不會影響行政代理或本合同項下任何其他貸款方的權利和補救措施。本條款10.01中包含的擔保應保持完全效力，直至所有債務(或有賠償和或有費用償還義務除外)全部以現金全額支付，沒有未付信用證或未付信用證已被現金抵押，以使其得到完全擔保，使行政代理滿意，且承諾應不可撤銷地終止，即使任何貸款方不時可以免除任何義務。除第10.12款另有規定外，任何擔保人、任何其他貸款方或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何貸款人因任何行動或程序或任何抵銷、挪用或申請而在任何時間或不時為減少或支付債務而從任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，均不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任。即使有任何此類付款(擔保人就該義務支付的任何款項或從擔保人那裏收到或收取的有關該義務的任何付款除外)，保證人仍對該等義務負有責任，直至該擔保人根據本合同規定的最高責任承擔責任，直至該等義務以現金全額支付為止，或者沒有未清償的信用證，或者每一份未清償的信用證都已進行了現金抵押，以使其得到完全的擔保，使行政代理滿意，且承諾已不可撤銷地終止。儘管有本第十條(擔保)的任何其他規定，根據荷蘭法律組織的任何擔保人在本第十條(擔保)中明示承擔的擔保和其他義務應被視為不被根據荷蘭法律組織的擔保人承擔，條件是這些義務將構成荷蘭民法典第2條第98C條或任何相關司法管轄區下任何其他適用的財政援助規則所指的非法財政援助(“禁止”)，本協議和其他貸款文件的規定應據此解釋。為免生疑問，明確承認根據荷蘭法律組織的相關擔保人將繼續擔保所有此類義務，如果包括在內，則不構成違反禁令。

第10.02條供款權。各擔保人在此同意，如果擔保人支付的任何款項超過其在本合同項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每名擔保人的出資權應受制於第10.03節的條款和條件。第10.02節的規定在任何方面都不應限制任何貸款方對行政代理和貸款方的義務和責任，每個擔保人應繼續對行政代理和貸款方承擔由該擔保人擔保的全部金額的責任。

第10.03節禁止代位權。儘管任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或行政代理或任何其他貸款方對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人不得就行政代理或任何其他貸款方對任何貸款方的任何權利或行政代理或任何其他貸款方為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權尋求任何代位權，任何擔保人也不得就該擔保人根據本條款X支付的款項向任何其他貸款方尋求任何貢獻或補償。在貸款方因債務而欠行政代理和其他貸款方的所有款項全部付清之前，不得有任何未清償信用證，或已將每一份未清償信用證變現，使其得到完全擔保，使行政代理和

承諾將不可撤銷地終止。在所有債務尚未全額清償的任何時候，如因代位權而向任何擔保人支付任何款項，擔保人應以信託形式為行政代理人和其他貸款人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後立即將其以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按行政代理人決定的順序應用於到期或未到期的債務。為免生疑問，擔保人在上述協議中的任何規定均不得視為放棄任何代位權。

關於義務的第10.04條修正案等。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人仍應承擔本協議項下的義務，即使在沒有對任何貸款方的任何權利保留的情況下，也無需通知任何貸款方或得到任何貸款方的進一步同意，行政代理或該貸款方可撤銷任何付款要求，且任何義務仍在繼續，且任何其他人對其或其任何部分的義務或責任，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、修改。行政代理或任何其他貸款方的加速、妥協、放棄、交出或解除，以及本協議和與此相關而簽署和交付的任何其他貸款文件，可在行政代理(或所需的貸款人或所有貸款人，視情況而定)認為合理的情況下被全部或部分修改、修改、補充或終止，並且行政代理或任何其他貸款方為償還債務而隨時持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或釋放。

第一百零五條保證絕對和無條件。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄關於行政代理或任何其他貸款方根據本條款X所載擔保或接受本條款所載擔保而產生、續訂、延長或產生任何義務的任何和所有通知、通知或信賴證明；這些義務及其任何部分應最終被視為依賴於本條款X所載擔保而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；借款人和擔保人與行政代理人和其他貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於本條X所載的擔保而進行或完成。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄勤勉、提示、拒付、

要求付款，並就債務向任何擔保人或向任何擔保人發出違約或不付款通知。各擔保人理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本條款X中所載的擔保應被解釋為對付款(而不是託收)的持續、絕對和無條件的擔保，而不考慮(A)本協議或任何其他貸款文件、其任何義務或任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或行政代理或任何其他貸款方隨時或不時就此提供的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，借款人、任何其他貸款方或任何其他人可隨時針對行政代理或任何其他貸款方提出的抵銷或反索賠，或(C)構成或可能被解釋為構成擔保人在破產或任何其他情況下根據本條第X條所載擔保的衡平或法律解除的任何其他情況(在通知或不通知該擔保人或知悉該擔保人的情況下)。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理或任何其他貸款方可以，但沒有義務就其可能針對任何擔保人或任何其他人或針對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保提出類似的要求或以其他方式尋求權利和補救，以及行政代理或任何其他貸款方未能提出任何此類要求。尋求該等其他權利或補救，或向任何其他擔保人或任何其他人士收取任何款項，或變現任何該等抵押品擔保或擔保或行使任何該等抵銷權，或任何其他擔保人或任何其他人士的任何解除或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，並不免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響行政代理或任何貸款方針對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第10.06條復職。在第5.09節和第10.12節的規限下，本擔保協議是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保協議項下的所有債務和任何其他應付金額以現金全額支付且與該等債務有關的循環承諾終止為止。儘管有上述規定，如果借款人或任何擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何貸款人就該等債務行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何貸款人各方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保協議應繼續有效或恢復生效，或任何貸款人當事人行使抵銷權，而該等付款或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還受託人、接管人或任何其他當事人。無論貸方是否擁有或已解除本擔保協議，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付該等款項或未發生該等抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本擔保協議終止後繼續有效。

第10.07節獨立的義務。每個擔保人在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於

可以對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行這一擔保，而不論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

第10.08節付款。每個擔保人在本擔保協議項下的所有付款均應按本協議和其他貸款文件所要求的付款方式、地點和貨幣支付；但是，(如果本協議要求付款的貨幣不是美元)，擔保人可以選擇(或，如果擔保人因任何原因不能以上述方式付款，則擔保人有義務)向行政代理人辦公室的行政代理人支付相當於該債務金額的美元，以及第2.15節規定的任何其他應付金額。在擔保人以美元付款或有義務以美元付款的任何情況下，擔保人應使行政代理人在債務到期之日至行政代理人實際能夠將擔保人支付的美元兑換成本協議所要求的付款貨幣並將該貨幣匯至應付款地後，不因美元相對於本協議要求的付款貨幣的價值的變化而發生的任何損失對行政代理造成損害。每個擔保人的義務不應受到任何立法機構或政府當局影響擔保人或借款人的任何行為的影響，包括但不限於對貨幣兑換或資金匯回或控制的任何限制，或對擔保人或借款人財產的全部或部分沒收，或受擔保人或借款人所在國家的經濟、政治、監管或其他事件的影響。

第10.09條從屬地位。各擔保人特此將借款人欠每位擔保人的所有債務和債務的償付，包括但不限於借款人對作為貸款人受讓人的擔保人的任何義務或因擔保人履行本擔保協議而產生的債務，從屬於以現金全額償付所有債務；但在貸款人各方根據本節第二句向借款人提出請求之前，前述從屬關係不得生效

10.9.在任何時候，如果貸款人提出要求，任何違約事件應已發生且仍在繼續，任何貸款方對任何擔保人的任何該等義務或債務應被強制執行，擔保人作為貸款人的受託人收到的履約及其收益應因該等義務而支付給貸款人，但不會以任何方式減少或影響該擔保人在本擔保協議項下的責任。

第10.10節停止加速。如果因任何貸款方根據任何債務人救濟法提起的或針對任何貸款方提起的任何案件或其他原因而暫停加快任何債務的償付時間，則在貸款人提出要求時，保證人應立即支付所有此類金額。

第10.11節借款人的條件。每一擔保人承認並同意，它有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且貸款人各方沒有任何義務，並且每一擔保人在任何時候都不依賴貸款人當事人向每一此類擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除貸款人各方披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

第10.12節發佈。在貸款、就信用證和其他債務(或有賠償和或有費用償還義務除外)而欠開證行的款項應已全額付清、承諾已終止、任何未付信用證或未付信用證已被現金抵押以使行政代理人合理滿意的情況下，本協議及行政代理人和本協議項下各擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍未履行的義務除外)應終止，且任何一方不得交付任何文書或履行任何行為。作為本協議項下借款人子公司的任何擔保人的擔保，應在第5.09節明確規定的範圍內(並以此方式)解除，或者在該擔保人在本協議條款不禁止的交易中不再是子公司的情況下解除擔保。

第十一條

ERISA的某些事項

第11.01節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每一安排人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何安排人都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

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