根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-258348

招股説明書補充文件第 11 號
（致2021年8月24日的招股説明書）

最多 85,750,000 股 A 類普通股 股
和
最多 1,336,329,949 股 A 類普通股
購買A類普通股的多達44,35萬份認股權證
由銷售證券持有人提供

提交本招股説明書補充文件 是為了更新和補充2021年8月24日的招股説明書中包含的信息（”招股説明書”)， ，它是我們在 S-1 表格（編號 333-258348）上的註冊聲明的一部分，其信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 中（”秒”) 於 2021 年 12 月 17 日（”當前 報告”)。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及：（1）我們共發行多達85,75萬股普通股，面值每股0.0001美元（”A 類 普通股”)，包括 (a) 行使公共認股權證時可發行的41,400,000股A類普通股， (b) 行使私募認股權證時可發行的42,850,000股A類普通股以及 (c) 行使營運資金認股權證時可發行的1,500,000股A類普通股，以及 (2) 中提到的賣出證券持有人從 到不時發行的要約和出售招股説明書（”出售證券持有人”) 或其允許的 受讓人，持有 (a) 多達 1,336,329,949 股 A 類普通股，包括 (i) 1,244,157,121 股 A 類普通股 股，(ii) 47,822,828 股 A 類普通股，須歸屬和/或行使 假定的 Lucid Equity Awards 以及 (iii) 47,822,828 股 A 類普通股行使私募認股權證和營運資金認股權證時可發行的4,35萬股A類普通股，以及 (b) 代表私募認股權證和運營 資本認股權證的44,35萬股認股權證。

本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中使用但未在此處定義的術語應具有 招股説明書中賦予此類術語的含義。

根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，我們是 “新興成長型公司” ，並受到較低的上市公司報告要求的約束。我們預計 從 2021 年 12 月 31 日起，我們將不再是一家新興成長型公司。截至2021年9月30日，我們的大股東Ayar 擁有我們約61.8％的已發行普通股。因此，我們是 納斯達克規則所指的 “受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。Ayar 目前還有 提名九名董事中的五名加入我們的董事會。

在投資 投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充文件或修正案。我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “LCID”。 2021年12月16日，我們的A類普通股的收盤價為每股40.05美元。

投資我們的 A 類 普通股和認股權證涉及高度的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書的第8頁開始。

美國證券交易委員會和任何 其他州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年12月17日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2021 年 12 月 14 日

Lucid Group, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

用勾號指明註冊人是 是1933年《證券法》第405條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ¨

第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

截至2021年12月14日，Lucid Group, Inc.（“Lucid” 或 “公司”）的財務副總裁邁克·斯穆茨已與公司分離。Smuts先生將繼續為Lucid提供過渡服務，直到2022年1月17日，並且將有資格獲得公司高管遣散費福利計劃（“計劃”）下的福利，因為離職是 符合條件的解僱（定義見本計劃）。

Lucid 此前宣佈 任命Gagan Dhingra為會計和內部控制副總裁兼首席會計官。本月早些時候， Lucid 還任命穆斯塔利·侯賽因為 Lucid 的財政和金融服務董事總經理。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人 正式授權代表其簽署這份 8-K 表格最新報告。