美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 8 日

EQRX, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：617-315-2255

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果自 上次報告後發生了變化。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§

cStone 製藥

2023年5月8日，eqRx, Inc.（eqRx）向cStone Pharmicals（cStone）提供了書面通知，稱其終止了2020年10月26日eQrx與cStone之間的獨家許可協議（經修訂， cStone協議），該協議的終止將根據該協議的條款生效。雙方正在討論各自的過渡義務。

根據cStone協議， eqRx 獲得了舒格馬利單抗（EQ165）和諾法津利單抗 （EQ176）研究、開發和商業化的全球獨家許可，中國大陸、臺灣、香港和澳門除外。根據cStone協議，eqRx預先支付了1.5億美元 的不可退款、不可抵扣的款項。此外，如果eqRx實現了cStone協議下的所有開發和商業化里程碑 活動，cStone將有資格獲得總計（i）1.825億美元的開發和監管 里程碑補助金，以及（ii）9.7億美元的銷售里程碑補助金。根據cStone協議 ，cStone也有權獲得特許權使用費。

領剋制藥 （杭州）有限公司

2023 年 5 月 8 日，eqRx 向領剋制藥 （杭州）有限公司（Lynk）發出書面通知，告知其終止了 eQRx 與 Lynk Pharmicals 之間於 2020 年 4 月 1 日達成的獨家許可協議（經修訂，Lynk 協議），該協議的終止將根據該協議的條款生效。

根據領克協議， eqRx 獲得了在全球範圍內研究、開發和商業化 LNK-207 的獨家許可，這是一種新型的高選擇性 JAK-1 抑制劑 (EQ121)，但中國大陸、香港、澳門和臺灣（領克領地）除外。Lynk 協議還向 eqRx 提供了在 Lynk Territory 研究和開發 EQ121 以獲得監管部門批准的非獨家許可，並向 提供了製造和/或包裝 EQ121 以在 eqRx 領土上使用的 的非獨家許可。根據 Lynk 協議，eqrX 預先支付了一筆不可退款、不可抵扣的款項。此外，如果 eqRx 完成了 Lynk 協議下的所有開發和商業化里程碑活動， Lynk 將有資格獲得總計（i）5,200萬美元的開發和監管里程碑補助金，以及（ii）1.2億美元的銷售里程碑補助金。根據Lynk協議，Lynk也有權獲得特許權使用費。

2023 年 5 月 8 日，eqRx 發佈了一份新聞稿，公佈了其截至 2023 年 3 月 31 日的第一季度財務 業績。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處 。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條而言，本第 2.02 項（ ）中包含或納入的信息（包括本附錄 99.1）正在提供中，不得被視為 “已提交”，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或交易所提交的任何文件中法案，但此類文件中以具體提及方式明確規定的 除外。

2023 年 4 月 28 日，eqRx 董事會批准了 重組計劃（以下簡稱 “計劃”），原因是其決定重置 eqRx 的業務並專注於臨牀差異化的 高價值藥物。根據該計劃，除了終止cStone協議和Lynk協議（見第 1.02 項）外，eQRx還將採取多項削減成本的行動，包括裁員約170個職位， 是由於裁員以及之前離職後沒有填補職位。重組補助金，例如與cStone協議和Lynk協議終止相關的生效和合同終止成本（見上文第1.02項）相關的 相關解僱費用目前估計在1,500萬至2,100萬美元之間， 預計將在2023年底之前產生大量費用。

eqRx 還預計，在完成與 cStone 協議和 Lynk 協議終止相關的各種活動的結束後，將產生額外費用，還可能由於可能因 或與其他 2023 年 5 月的戰略決策相關的事件而產生目前未考慮的額外費用。因此，eqRx目前估計 2023 年的總重組成本將在4,500萬美元至5,500萬美元之間。

eqRx 的每位離職員工在 eqRx 承諾為一些最流行的疾病領域開發和商業化創新藥物方面發揮了不可或缺的作用。eqRx 衷心感謝即將離任的員工的承諾、熱情和貢獻，並祝願他們未來的工作一切順利。

隨着該計劃的實施，eqRx的管理層將重新評估上述 的估計成本，並將根據公認的會計原則最終確定估計的重組費用。 eqRx 預計產生的與該計劃相關的估計成本受許多假設的約束，實際結果 可能與這些估計存在重大差異。由於計劃可能導致 或與計劃相關的事件，eqRx 還可能產生目前未考慮的額外費用。

前瞻性陳述。

這份 8-K 表最新報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 等詞來識別，例如 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、 “打算”、“設計”、“戰略”、“未來”、“機會”、 “繼續、“目標”、“計劃”、“可能”、“向前看”、“應該”、“將”、” “會”、“將是”、“很可能會產生結果” 以及類似的 表達式。這些前瞻性陳述包括但不限於關於許可協議終止的影響 的明示或暗示陳述，以及降低有效性和合同終止所產生的預期成本等。前瞻性 陳述是基於當前預期和 假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與這份 8-K 表最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異 ，包括但不限於 eqrx 終止其兩份許可協議可能會影響其未來在其他項目中獲得許可的能力的風險； 終止此類安排的延誤或不可預見的成本風險；重組成本和費用可能大於預期或在不同時期產生的風險超出預期；eqRx 的重組工作可能面臨不利的風險 影響其計劃及其招聘和留住熟練、積極進取的人員的能力，並可能分散員工和 管理層的注意力；eqRx 的重組工作可能對其業務運營和聲譽或 為客户提供服務的能力產生負面影響的風險；以及 eqRx 的重組工作可能無法達到 程度或預期的速度產生預期收益的風險。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述 因素以及eqRx最新的10-K表年度 報告中 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。這些文件確定並解決了其他重要風險和 不確定性，這些風險和 不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性 陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴 前瞻性陳述，eQRx 沒有義務也不打算更新或修改這些前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。