根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269268
招股説明書補充文件第 2 號
(參見2023年3月24日的招股説明書)
mariaDB p
16,351,314 股普通股標的認股權證
賣出持有人持有56,414,951股普通股
7,310,297 份賣出持有人購買普通股的認股權證
本招股説明書補充文件更新、修改和補充了2023年3月24日的招股説明書(“招股説明書”),該招股説明書是我們在S-1表格(編號333-269268)上的註冊聲明的一部分,其信息包含在我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(“當前報告”)中。因此,我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。
招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們總共發行多達16,351,314股普通股(定義見招股説明書),包括:
| • |
| 行使私募認股權證(定義見招股説明書)時最多可發行7,310,297股普通股; |
| • |
| 行使公共認股權證(定義見招股説明書)時最多可發行的8,850,458股普通股;以及 |
| • |
| 行使Kreos認股權證(定義見招股説明書)時最多可發行190,559股普通股。 |
公共認股權證可按每股11.50美元的價格行使,最初是作為公共投資者在APHC首次公開募股(定義見招股説明書)中以每個APHC公共單位10.00美元的價格購買的APHC公共單位(定義見招股説明書)的一部分出售的。私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使,最初由保薦人(定義見招股説明書)在APHC完成首次公開募股的同時購買,價格為每股認股權證1.00美元。在愛爾蘭國內化合並(定義見招股説明書)完成之前,保薦人根據風險資本辛迪加(定義見招股説明書)(每份認股權證的價格為1.00美元)向辛迪加投資者轉讓了160萬份私募認股權證(定義見招股説明書),5,710,297份私募認股權證轉讓給了贊助商的聯合創始人Lionyet International Ltd。(由 “西蒙” 謝世煌擁有和控制的實體) 和 Theodore T. Wang.Kreos認股權證可按每股2.29歐元的價格行使,最初由Legacy MariaDB(定義見招股説明書)向Kreos(定義見招股説明書)發行,涉及一項不再未償還的貸款額度。在招股説明書中,私募認股權證、公開認股權證和Kreos認股權證有時被統稱為 “認股權證”。如果行使認股權證是為了獲得現金,我們將從此類行使中獲得收益。
招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的賣出持有人或其允許的受讓人(“賣出持有人”)不時發行和出售 (i) 不超過7,310,297份私募認股權證和 (ii) 最多56,414,951股普通股,包括:
| • |
| PIPE投資者持有的1,915,790股普通股(定義見招股説明書),他們在完成PIPE投資(定義見招股説明書)時以每股9.50美元的價格購買了這些普通股; |
| • |
| 發起人的聯合創始人Lionyet International Ltd.(由Shihuang “Simon” Xie擁有和控制的實體)和Theodore T. Wang目前持有的4,857,870股創始人股票(定義見招股説明書),這些股份最初被髮起人以每股約0.004美元的價格收購,並在愛爾蘭馴化合並完成之前轉讓給了其聯合創始人; |
| • |
| 在業務合併(定義見招股説明書)完成之前曾擔任APHC獨立董事或以其他方式提供服務的個人持有的65,000股創始人股份,這些股份是作為對等服務而從保薦人(最初以每股約0.004美元的價格收購此類股份)手中轉讓的; |
| • |
| 某些辛迪加投資者持有的1,55萬股創始人股票,這些股份最初由保薦人以每股約0.004美元的價格收購,並在與風險資本辛迪加相關的愛爾蘭馴化合並完成之前轉讓給此類辛迪加投資者(價格為每股3.00美元); |
| • |
| Legacy MariaDB的前關聯公司和某些其他股東持有的38,897,106股普通股是在合併完成後根據合併協議的條款向他們發行的,以換取 (i) 他們先前在私募交易或行使Legacy MariaDB股票獎勵或認股權證時從Legacy MariaDB購買的Legacy MariaDB的股份,經交易所調整,每股價格從0.38美元到7.50美元不等比率(定義見招股説明書); |
| • |
| 行使我們某些執行官和董事持有的股票期權後可發行1,818,888股普通股,行使價從每股普通股0.38美元到4.15美元不等;以及 |
| • |
| 在行使Lionyet International Ltd.和贊助商聯合創始人王博士以及辛迪加投資者持有的私募認股權證後,可發行7,310,297股普通股。 |
我們正在登記普通股和私募認股權證,這些認股權證可能由賣出持有人根據我們與賣出持有人或其關聯公司之間的某些協議下的註冊權不時發行和出售。
沒有招股説明書,這份招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書補充文件一起閲讀,包括與本招股説明書補充文件一起交付的任何修正或補充。本招股説明書補充文件參照招股説明書補充文件進行限定,包括其任何修正或補充,除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了其中包含的信息。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼分別為 “MRDB” 和 “MRDBW”。2023年5月5日,我們的普通股和公共認股權證的收盤銷售價格分別為1.23美元和0.2475美元。
根據美國聯邦證券法的定義,我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”,因此,我們可能會選擇遵守本次和未來申報的某些較低的上市公司報告要求。
投資我們的普通股和認股權證涉及高度的風險。參見招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券,也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的日期為2023年5月8日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 5 月 8 日
MariaDB p
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
愛爾蘭 |
| 001-41571 |
| 不適用 |
(州或其他司法管轄區) | | (委員會 | | (美國國税局僱主 |
699 退伍軍人大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(855) 562-7423
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | MRDB | 紐約證券交易所 | ||
認股權證,每份完整認股權證可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元 | MRDBW | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 2.02。經營業績和財務狀況。
2023年5月8日,MariaDB plc發佈了一份新聞稿,宣佈了其截至2023年3月31日的第二財季的財務業績。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供,並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,根據本項目2.02提供的信息,包括附錄99.1,不應被視為 “已提交”,也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提交的任何文件中,除非此類文件中明確提及。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
| 描述 |
99.1 | | MariaDB plc 於 2023 年 5 月 8 日發佈的新聞稿 |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MariaDB p | ||
| | |
日期:2023 年 5 月 8 日 | ||
| | |
來自: | /s/邁克爾·霍華德 | |
邁克·霍華德 | ||
首席執行官 |
附錄 99.1
MariaDB 公佈了 2023 財年第二季度財務業績
加利福尼亞州雷德伍德城和都柏林——2023年5月8日——MariaDB plc(紐約證券交易所代碼:MRDB)今天公佈了截至2023年3月31日的2023財年第二季度的財務業績。
MariaDB plc首席執行官邁克爾·霍華德表示:“我們的業務向雲的轉型正在加速,與雲相關的訂閲收入同比增長101%,高於上個季度的90%。”“收入同比增長20%,這要歸功於我們提供的差異化產品、持續的創新以及我們為客户帶來的價值。這僅僅是開始,因為我們正在擴展我們的雲數據庫產品以擴大目標受眾。”
2023 財年第二季度財務摘要
● | 收入:2023財年第二季度的總收入為1,350萬美元,同比增長26%,經期外修正調整後同比增長20%。經過期外修正後,與雲相關的訂閲收入同比增長101%。 |
● | 年度經常性收入(ARR):截至2023年3月31日,年度經常性收入(ARR)總額為5,290萬美元,同比增長12%。 |
● | 毛利:2023財年第二季度的毛利為1,030萬美元,毛利率為76.1%,而去年同期為70.5%。 |
● | 運營虧損:2023財年第二季度的運營虧損為1,300萬美元,而去年同期的虧損為1,040萬美元。 |
● | 淨虧損:淨虧損為1,190萬美元,合每股虧損0.18美元。相比之下,淨虧損為1,450萬美元,合每股虧損1.05美元。 |
業務亮點
● | 康納·麥卡錫自4月10日起加入MariaDB擔任首席財務官,帶來了30多年的高增長公司財務組織領導經驗以及擴展SaaS業務的豐富經驗。 |
● | 該公司在三月份發佈了第二代雲數據庫SkySQL的新版本。此版本體現了MariaDB作為價格點顛覆者的領導地位,增加了客户控制雲成本的功能。 |
● | 4月,SkySQL添加了一個新選項,可以在任何地方監視MariaDB社區數據庫。鑑於 MariaDB 生態系統的規模,軟件下載量超過 10 億,這是一個非常有意義的機會。 |
● | MariaDB SkySQL 獲得了久負盛名的DEVIES獎,該獎項證實了MariaDB通過自動化和雲原生技術提高開發人員工作效率的戰略。 |
● | 2月,MariaDB發佈了其分佈式SQL數據庫Xpand的新版本,增加了差異化功能,從而實現了不間斷的擴展和彈性。此版本的Xpand也可在SkySQL中使用,具有自動處理需求變化的功能。 |
● | Xpand 在 2023 年美國商業大獎® 中獲得了 Stevie® 金獎,該獎項因其高可用性和靈活性而受到認可。 |
● | 4月底的現金和現金等價物為2,110萬美元。 |
電話會議信息
MariaDB plc 將於太平洋時間今天,即 2023 年 5 月 8 日下午 1:30(或美國東部時間下午 4:30)主持電話會議和網絡直播,討論其財務業績。可以通過從美國和加拿大撥打 (888) 396-8049 或撥打 (416) 764-8646 撥打 (416) 764-8646 進行電話會議,會議編號為 56385548。可以從MariaDB plc的投資者關係網站investors.mariadb.com上觀看電話會議的網絡直播和重播。電話會議結束後,將提供網絡直播的存檔重播。公司將在其投資者關係網站上發佈美國公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬表。
關於 MariaDB
MariaDB是一家新一代雲數據庫公司,其產品被大大小小的公司使用,通過Linux發行版吸引了超過十億用户,下載量已超過十億次。我們的數據庫產品利用雲自動化,可在幾分鐘內完成部署並輕鬆維護,旨在支持任何工作負載、任何雲和任何規模,同時節省高達 90% 的專有數據庫成本。MariaDB的軟件受到帶寬、DigiCert、InfoArmor、Oppenheimer、三星、SelectQuote和SpendHQ等組織的信任,是人們每天依賴的關鍵服務的支柱。在 mariadb.com 上了解更多信息。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標,包括年度經常性收入(“ARR”),以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定業務計劃並做出戰略決策。
我們認為,鑑於我們業務的可再生性質,我們的年度收益率是衡量我們財務業績和經營業績的重要指標。ARR 沒有標準化含義,因此不太可能與其他公司提供的標題相似的指標相提並論。我們將ARR定義為訂閲客户的年化收入,不包括來自非經常性合同服務(例如時間和材料諮詢服務)的收入。對於我們的年度訂閲客户,我們將年化收益率計算為截至衡量日的訂閲合同的年化價值,假設在未來 12 個月內到期的任何合同都是按照其現有條款(包括我們正在談判續訂的合同)續訂的。如果我們在客户訂閲到期後與他們協商續訂事宜,如果我們正在積極與客户討論新的訂閲或續訂事宜,或者在我們收到客户不會續訂的通知之前,我們會繼續將該收入計入 ARR。此外,MariaDB SkySQL 訂閲服務產品下的一部分客户有按月按需付費的合同條款。我們將 ARR 計算為截至測量日期的每月經常性收入乘以 12。我們認為這些按需付費的年化收入與確定ARR相關,因為它符合我們的戰略目標,即將即用即付客户轉換為年度訂閲客户。
年度收益率應與收入分開查看,並不代表我們在美國公認會計原則下的年化收入,因為這是一項運營指標,可能會受到合同開始和終止日期以及續訂日期的影響。ARR 無意取代或預測收入。我們對ARR的計算未根據任何已知或預計事件的影響進行調整,這些事件可能導致任何此類合同無法按其現有條款續訂。因此,我們的年度收益率可能會在每個季度內以及每個季度之間波動。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“相信”、“尋求”、“看見”、“將”、“目標”、“相似或類似的表達方式” 等詞語,以及此類詞語的變體或否定詞。前瞻性陳述本質上涉及在不同程度上不確定的問題,例如最近與Angel Pond Holdings Corporation的業務合併和相關交易(“業務合併”)的好處、我們和我們的產品和服務的未來機會(包括雲端業務的增加)、與客户合同關係的最終期限和價值,以及有關MariaDB未來運營、預期增長、財務或經營業績或狀況、資本的任何其他陳述配置、市場機會、戰略、預期業務水平、未來收益、客户關係(包括條款)、計劃活動、競爭以及未來時期的其他預期和目標。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際業績、狀況或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績、狀況或表現存在重大差異。可能導致實際業績不同的一些因素包括:(a)我們繼續作為持續經營企業並獲得滿足短期和長期流動性需求所需的額外融資的能力;(b)我們在競爭日益激烈的環境中競爭的能力;(c)我們留住和招聘合格人員的能力,包括高管、董事和其他關鍵人員(包括具有上市公司經驗的人員);(d)我們獲得和整合技術、人員和其他資產的能力(包括與收購有關的款項Legacy MariaDB 的 CubeWerX 和 Sector 42;(e) 我們留住現有客户及其業務以及吸引更多客户及其業務的能力;(f) 可能使我們承擔意想不到的責任的知識產權、信息技術和隱私要求;(g) 我們實現業務合併預期收益的能力,可能受到競爭以及我們管理運營的能力,包括業務的潛在增長和擴張的影響運營和建立控制機制,有效;(h)我們作為上市公司有效運營的能力;(i)與業務合併等相關的任何監管行動或訴訟;(j)我們維持普通股、公共認股權證或其他證券在紐約證券交易所上市的能力;(k)持續的冠狀病毒(COVID-19)疫情或其他傳染病、健康流行病、流行病和自然災害對我們業務的影響;以及(l)其他我們在美國證券交易委員會的文件(例如10-Q和10-K表格)中不時指出的風險和不確定性,包括其中 “風險因素” 下的文件,以及我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。
前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述,我們不承擔任何義務,除非法律要求,否則不打算更新或修改這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們不保證我們會實現我們的期望或計劃,這些期望或計劃可能會隨着時間的推移而發生變化。
資料來源:MariaDB
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投資者:
ir@mariadb.com
媒體:
pr@mariadb.com
MariaDB p
簡明合併資產負債表
(以千計,面值和股份金額除外)
(未經審計)
|
| 3月31日 |
| 9月30日 | ||
| | 2023 | | 20221 | ||
資產 | |
| | |
| |
流動資產: |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | 9,703 | | $ | 4,756 |
短期投資 | |
| — | |
| 25,999 |
應收賬款,淨額 | |
| 26,707 | |
| 12,154 |
預付費和其他流動資產 | |
| 5,952 | |
| 15,463 |
流動資產總額 | |
| 42,362 | |
| 58,372 |
財產和設備,淨額 | |
| 465 | |
| 708 |
善意 | |
| 7,816 | |
| 7,535 |
無形資產,淨額 | |
| 980 | |
| 1,120 |
經營租賃使用權資產 | |
| 972 | |
| 890 |
其他非流動資產 | |
| 4,925 | |
| 4,146 |
總資產 | | $ | 57,520 | | $ | 72,771 |
負債和股東赤字 | |
|
| |
|
|
流動負債: | |
|
| |
|
|
應付賬款 | | $ | 3,885 | | $ | 3,267 |
應計費用 | |
| 6,919 | |
| 8,902 |
經營租賃負債 | |
| 868 | |
| 496 |
長期債務,當前 | |
| 16,326 | |
| 122 |
遞延收入 | |
| 27,980 | |
| 26,236 |
流動負債總額 | |
| 55,978 | |
| 39,023 |
長期債務,扣除經常債務 | |
| — | |
| 14,622 |
經營租賃負債,扣除當前 | |
| 148 | |
| 433 |
扣除當期後的遞延收入 | |
| 17,265 | |
| 5,321 |
認股證負債 | |
| 3,919 | |
| 1,749 |
遞延所得税負債 | |
| 173 | |
| — |
負債總額 | |
| 77,483 | |
| 61,148 |
承付款和意外開支 | |
|
| |
|
|
可轉換優先股,每股面值為0美元 | |
| — | |
| 206,969 |
股東權益(赤字): | |
|
| |
|
|
普通股,每股面值0.01美元 | |
| 668 | |
| — |
額外的實收資本 | |
| 212,253 | |
| 11,482 |
累計赤字 | |
| (222,069) | |
| (197,523) |
累計其他綜合收益(虧損) | |
| (10,815) | |
| (9,305) |
股東權益總額(赤字) | |
| (19,963) | |
| (195,346) |
負債總額、可轉換優先股和股東權益(赤字) | | $ | 57,520 | | $ | 72,771 |
1反映了對財務報表進行非實質性修訂的影響。
MariaDB p
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | 截至3月31日的三個月 |
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||
| | 2023 |
| 20221 | | 2023 |
| 20221 | ||||
收入: | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
訂閲 | | $ | 12,021 | | $ | 9,510 | | $ | 23,298 | | $ | 19,019 |
服務 | |
| 1,453 | |
| 1,184 | |
| 2,981 | |
| 2,375 |
總收入 | |
| 13,474 | |
| 10,694 | |
| 26,279 | |
| 21,394 |
收入成本: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
訂閲 | |
| 1,545 | |
| 1,454 | |
| 3,135 | |
| 3,027 |
服務 | |
| 1,674 | |
| 1,705 | |
| 3,449 | |
| 3,041 |
總收入成本 | |
| 3,219 | |
| 3,159 | |
| 6,584 | |
| 6,068 |
毛利 | |
| 10,255 | |
| 7,535 | |
| 19,695 | |
| 15,326 |
運營費用: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
研究和開發 | |
| 9,274 | |
| 8,886 | |
| 18,747 | |
| 17,356 |
銷售和營銷 | |
| 7,289 | |
| 5,975 | |
| 14,175 | |
| 12,248 |
一般和行政 | |
| 6,716 | |
| 3,059 | |
| 12,219 | |
| 7,092 |
運營支出總額 | |
| 23,279 | |
| 17,920 | |
| 45,141 | |
| 36,696 |
運營損失 | |
| (13,024) | |
| (10,385) | |
| (25,446) | |
| (21,370) |
其他(支出)收入: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出 | |
| (282) | |
| (509) | |
| (514) | |
| (1,230) |
認股權證負債公允價值的變化 | |
| 2,297 | |
| (4,625) | |
| 4,028 | |
| (4,745) |
其他收入(支出),淨額 | |
| (779) | |
| 1,005 | |
| (2,608) | |
| 966 |
所得税支出前的虧損 | |
| (11,788) | |
| (14,514) | |
| (24,540) | |
| (26,379) |
所得税支出 | |
| (62) | |
| (13) | |
| (6) | |
| (28) |
淨虧損 | | $ | (11,850) | | $ | (14,527) | | $ | (24,546) | | $ | (26,407) |
歸屬於普通股的每股淨虧損——基本和攤薄 | | $ | (0.18) | | $ | (1.05) | | $ | (0.54) | | $ | (2.04) |
加權平均流通股票——基本和攤薄 | |
| 66,575,652 | |
| 13,864,320 | |
| 45,125,926 | |
| 12,963,436 |
綜合損失: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
淨虧損 | | $ | (11,850) | | $ | (14,527) | | $ | (24,546) | | $ | (26,407) |
扣除税款的外幣折算調整 | |
| (1,220) | |
| (372) | |
| 667 | |
| 232 |
可供出售證券的未實現收益(虧損),扣除税款 | |
| — | |
| — | |
| (2,177) | |
| — |
綜合損失總額 | | $ | (13,070) | | $ | (14,899) | | $ | (26,056) | | $ | (26,175) |
1反映了對財務報表進行非實質性修訂的影響。