附件 10.7

美國黃金礦業公司。

限制性股票獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(本《協議》)自9月起生效[●]，2022年，根據內華達州法律成立的美國黃金礦業公司(以下簡稱公司)和[●](“獲獎者”) 根據公司#月的股權激勵計劃[●]、2022年(《規劃》)。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語的含義與本計劃中規定的相同。

1.	限售股獎勵

1.1	授獎. 根據並遵守本計劃自本計劃之日起生效的條款(“獲獎日期”)，公司特此授予獲獎者(“獲獎”) [●]根據本計劃，新發行的普通股作為限制性股票(“限制性股票”)，作為獲獎人過去向本公司提供服務的代價。隨着本協議的簽署，公司將在合理可行的情況下儘快將此類限制性股票發行給獲獎人，並以獲獎人的名義登記在公司的股票轉讓賬簿上，並且在任何時候，遵守本協議和本計劃的條款。

1.2	被視為價格。獎勵所涉及的每股限制性股票的被視為價格為美元[0.18]，由本公司董事會(“董事會”)根據計劃確定的每一隻受限制股票於授出日期的公平市值。

1.3	股東權利。除本協議第二節和《計劃》規定的限制外，受讓人應享有公司股東在限制性股票方面的所有權利和特權。包括對限制性股票的投票權和獲得公司可能不時宣佈或作出的股息和其他分配的權利；但與限制性股票有關的任何股息或其他分派應由公司扣留，由獲獎人承擔。公司扣留的、歸屬於限制性股票的任何特定股份的股息或其他分派(以及由此產生的收益，如果適用)，應在該股份成為釋放股(如本文定義)時分配給受讓人。如果該股份根據本獎勵協議被沒收或註銷，則獲獎人無權獲得該等股息或其他分派。

2.	限制

2.1	受限期限.受限制股票應被視為被沒收，並由受讓人交還給公司註銷，而不要求公司進行任何進一步的對價或公司採取行動：

(a)

由於涉及15%的受限股票，如果公司在(I)授標日期後兩年的日期之前或同時尚未完成總金額至少15,000,000美元(美元)的股權融資；以及(Ii)發生任何自願或非自願清算，解散或清盤本公司的事務，或以其他方式將本公司的全部或幾乎所有資產分配給其股東，以清盤其事務，或與本公司合併或出售將公司流通股或其全部或幾乎所有資產轉讓給第三方 (“退出交易”)，但為更明確起見，下列不應視為退出交易：(A)本公司與控制本公司或由本公司控制的人或由本公司控制的同一人進行的任何合併、合併或合併，或由控制本公司的同一人控制；(B)僅為變更公司註冊地或公司司法管轄區而進行的交易；。(C)公司的股權融資；。以及(D)完成首次公開募股、從黃金礦業公司剝離或其他上市交易(每項交易均為“首次公開募股活動”)；

	(b)	由於涉及15%的受限制股票，在獎勵日期後兩年之前，尚未發生對公司的估值至少為100,000,000美元(美元)的IPO事件；

	(c)	對於 15%的受限股票，如果獲獎者在獎勵日期至獎勵日期後兩年的日期期間的任何時候不再是公司的董事、高級管理人員、員工或顧問；

	(d)	對於15%的限制性股票，如果公司在獎勵日期後三年的日期之前沒有重新建立營地並進行了至少10,000米的鑽探；

	(e)	對於 15%的受限股票，如果公司在獎勵日期後四年的日期之前尚未達到 $15.00(美元)的股價；

	(f)	對於15%的限制性股票，如果公司沒有達到250,000,000美元(美元)的市值，以公司流通股數量乘以公司股票在獎勵日期後五年內在其上市的主要證券交易所適用的連續5個交易日的成交量加權平均價計算；或

	(g)	若本公司於授權日後六年前未達至 $25.00(美元)的股價，則本公司將持有受限制股份的10%。

如果達到適用的門檻，且以本公司股票上市的主要證券交易所連續5個交易日的成交量加權平均價格為基礎，則視為達到了第2.1節規定的股價目標。

就本協議、授權書和計劃而言，分別在第2.1(A)、2.1(B)、2.1(C)、2.1(D)、2.1(E)、2.1(F)和2.1(G)節中分別提及的受限制股票數量的“限制期”，是指從授標之日起至以下兩者中較早者的一段時間：(I)按照適用條款滿足適用條款中的條件；或(Ii) 該受限制股票根據其條款被視為沒收的日期。在滿足第2.1(A)、2.1(B)、2.1(C)、2.1(D)、2.1(E)、2.1(F)和2.1(G)中的任何條款中提到的條件後，受該條款約束的受限股票將在本協議中被視為“已釋放股票”，並將被視為“既得股票” ，而不再是本協議或本計劃中的受限股票。

2.2	決定。實現第2.1節規定的門檻的決定應由董事會行使其唯一和絕對的酌情決定權。

2.3	更改控件的。如果控制權發生變更，對任何受限股票的所有限制將立即失效，所有此類受限股票將成為為本協議的目的而釋放的股票，並將被視為“既得”，而不再是本協議或本計劃的受限股票。

2.4	限制. 除計劃和本協議中規定的限制外，在限制期的持續時間內，直至受限制的股票成為已釋放的股票：

	(a)	受讓人無權獲得與受限制股票有關的任何股票的交付，任何此類股票將由公司持有，直到其所代表的股票發行為止；

	(b)	受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置限制性股票；

	(c)	根據計劃和本協議，受限股票將繼續被沒收和註銷；以及

	(d)	如果受讓人根據本合同第2.1節的條款將任何限制性股票沒收給公司，獲授權人就該等受限制股份及作為股東就該等受限制股份而享有的所有權利將根據本計劃第(Br)5.04節終止，而本公司並無其他責任。

2.5	較早的終止。儘管有限制期，如果獲獎人是：(I)被公司終止；(Ii)自願辭去其在公司的聘用或僱用；或(Iii)因退休(指受獎人在65歲或之後終止工作，或年滿60週歲，服務滿5年)、死亡或完全永久殘疾(每一項均為“服務終止”)而停止為本公司工作，在每種情況下，在適用的限制期到期之前，在服務終止時尚未成為已釋放股票的任何受限制股票應自動、且無須通知獲授權人或本公司須給予任何進一步代價或採取任何行動，均視為已被獲授權人沒收，並由獲授權人將交予本公司註銷。

2.6	説明。任何證明受限制股票的證書或其他文件均應帶有本公司認為適當的説明，包括適用證券法律規定的任何説明。此外，代表受限股票的任何證書都將帶有以下圖例：

在證書的正面：

“根據本證書背面印製的條件，此股票的轉讓受到限制。”

在反面：

“本證書所證明的股票僅受美國黃金礦業公司2022年股權激勵計劃的約束並可轉讓，該計劃的副本於#年在公司主要辦事處備案。[温哥華，不列顛哥倫比亞省]. 除非符合本計劃的規定，否則不得轉讓或質押本證書所證明的股份。接受本證書後，本證書的任何持有人、受讓人或質權人均同意受本計劃的所有條款約束。

如果股票不是在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中發行的，則應在根據本計劃發行的證明普通股的證書上插入以下圖例：

本證書所代表的股票已由持有者購買，用於投資而非轉售、轉讓或分銷，已根據適用的州和聯邦證券法的登記要求豁免發行，除非根據此類法律的有效登記，否則不得出售、出售或轉讓，或在符合此類法律的其他交易中，並在公司對遵守此類法律的證據令公司滿意後，公司可依靠公司滿意的律師的意見。

僅當適用的受限股票變為已發行股票時，才應刪除此類圖例。

2.7	授權書/進一步保證。獲獎人在此不可撤銷地向公司授予授權書，將獲獎人根據本協議或計劃沒收的任何限制性股票轉讓給公司，並授權公司採取任何必要的行動代表獲獎人完成交出和註銷該等被沒收的限制性股票，包括就任何該等被沒收的限制性股票記入退回及從本公司的股票登記冊上除名。獲獎人還同意盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動、採取或導致採取一切行動，執行此類其他文書，並協助和配合公司做所有必要的事情，根據適用法律或以其他方式與根據本協議條款沒收或取消受限制股票有關的適當或適當建議。

3.	其他

3.1	沒有繼續位置的權利。本協議不授予獲獎者保留擔任董事、公司高管或顧問的任何權利。本協議中的任何規定均不得視為獲獎者有權獲得獎項以外的任何報酬。

3.2	税收很重要。

	(a)	獲獎人特此授權公司從任何應付給獲獎人的金額中扣留任何税務機關要求公司扣繳的因獲獎人參與計劃而產生的任何類型的税款，收到本獎項或發行限制性股票。

	(b)	獲獎者承認與該獎項相關的税收後果很複雜，公司已敦促獲獎者與獲獎者自己的税務顧問一起審查該獎項的聯邦、省、州和地方税收後果。獲獎者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。獲獎者理解，獲獎者(而不是本公司)應對獲獎者本人因獲獎而可能產生的納税責任負責。

3.3	治理法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋。雙方在與本協議有關的任何事項上享有內華達州法院的專屬管轄權。

3.4	創新。本協議適用於公司及其繼承人、受讓人、受讓人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力。

3.5	通知。根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他文件應採用書面形式，並可通過公司允許的方式交付，如果是公司，則應註明地址並交付。致公司主要辦事處的公司首席財務官，就獲獎人而言，發送至公司記錄中顯示的受讓方地址，或由該方以書面(或本公司批准的其他方式)指定的其他地址。本協議自授標之日起生效，儘管其簽署日期已定。

3.6	第條和棄權。根據本計劃的條款和條件，本協議可通過書面文件或由公司簽署的文件進行修改。如果該等修訂或修改會對獲獎人的任何權利造成不利影響，則除非法律要求作出該等修訂或修改，否則該等修訂或修改應由獲獎人簽署。本協議中包含的任何有利於公司利益的條款均可放棄。一般情況下或在任何特定情況下，由董事會。一次放棄不應被視為在將來的情況下放棄相同或任何其他違規行為。

3.7	可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和強制執行。

3.8	合併計劃和衝突。本協議和授標須遵守本計劃的所有條款和規定，並可不時修改和補充(包括董事會根據本計劃的條款作出的任何決定)，所有此類條款和規定在此併入併成為本文的一部分。如果本計劃的任何明示條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。

3.9	副本。本協議可採用相同格式的副本並通過傳真簽署，簽署的這些部分應共同構成一個正本文件，如果這些部分多於一份，應一併閲讀，並視為所有簽字方已簽署了一份《協議》。

[故意將留空]

如果您希望接受本獎項，請打印您的姓名並在本限制性股票獎勵協議上簽名並註明日期，如下所述。

美國黃金礦業公司。

由
姓名：
標題：

本人已閲讀上述協議，並接受本獎勵，以根據本協議和計劃的條款和條件並受其約束獲得普通股。我明白，我可以通過聯繫公司首席執行官高級管理人員來審閲該計劃的全文。本人同意遵守管理本獎項的計劃的條款和條件。

簽署，蓋章並交付[●]在下列情況下：	)
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簽名	)
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名字	)	[●]
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地址	)
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職業	)