附件 10.6

美國黃金礦業公司。

(前為BRI Alaska Corp.)

_________________________, 2022

通過 電郵

[受限的 共享收件人]

[地址 第1行]

[地址 第2行]

美國黃金礦業公司。

西喬治亞街1030號1830號套房

温哥華，BC V6E

請注意： 帕特里克·奧巴拉，祕書兼財務主管

尊敬的先生們：

回覆：在美國黃金礦業公司、美國黃金礦業公司(前BRI阿拉斯加)、根據內華達州法律成立的公司(“Pubco”)和[受限股份接受者]( “收件人”)

本函件協議確認了我們迄今為止的討論以及我們對根據USGMI於2022年3月8日的股權激勵計劃(“USGMI計劃”)以及根據USGMI與接受者於2022年3月8日簽訂的限制性股票獎勵協議(“原始獎勵協議”)授予的某些獎勵的相互理解。

鑑於：

A.USGMI 成立於2022年1月27日，是Gold Mining Inc.的全資子公司，目標是將位於美國阿拉斯加的惠斯勒項目(業務目標)作為一家獨立的上市公司開發和推進；
B.Pubco 是惠斯勒項目100%的所有者；
C.USGMI 於2022年3月8日通過了USGMI計劃，以幫助USGMI吸引、留住和激勵 關鍵員工、官員、董事和顧問為USGMI的長期成功做出貢獻，為他們提供與USGMI股東利益相一致的激勵 ；
D.已批准USGMI [●]根據原始授標協議，將USGMI資本中的受限普通股(“USGMI受限 股份”)授予接受者，作為接受者過去服務的代價，包括其子公司和與惠斯勒項目有關的服務。並激勵接受者協助USGMI實現特定的目標 以促進業務目標的實現；
E.USGMI和Pubco已確定USGMI的間接全資子公司Pubco將 執行業務目標，並尋求其股票的首次公開募股和上市；以及
F.雙方希望制定協議，以現有的USGMI受限股 換取Pubco資本中相同數量的普通股受限股。

第2頁(第3頁)

現在 因此，出於良好和有價值的對價(本合同雙方在此確認已收到和充分支付)，本合同雙方特此確認並同意如下：

1.雙方特此同意將USGMI限制性股份[●]Pubco資本中的受限制普通股(“受限制股票”)， 哪些限制性股票將受Pubco和接受者之間簽訂的限制性股票獎勵協議的約束，其條款和限制與原始獎勵協議(“交易所”)中規定的條款和限制基本相同。
2.在交易所的進一步發展中，將同時進行以下操作：

a.收件人在此以不可撤銷的方式向USGMI轉賬並交出以供註銷[●] USGMI限制性股票，USGMI特此接受該等股份的退回以供註銷 並返還國庫。雙方同意，原授標協議在此終止，不再具有任何效力或效力。
b.Pubco 特此同意立即發佈[●]根據Pubco和Pubco採用或將採用的股權激勵計劃向接受者授予限制性股票，接受者在此 同意按與原始獎勵協議基本相同的 條款簽署和交付限制性股票獎勵協議。

3.本函件協議僅為本函件協議雙方的利益而訂立，本函件中的任何內容均不打算 授予或授予任何其他人根據或由於本函件協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救 。
4.本《函件協議》適用於本協議各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓其在本《函件協議》項下的權利或義務的全部或任何部分，無論是以擔保或其他方式絕對轉讓或轉讓。
5.每一方將自費簽署和交付所有此類進一步的協議和文件，並採取可能合理需要的進一步行動和事情，以使本 信函協議生效。
6.本函件協議應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該協議的加拿大聯邦法律管轄和解釋，本協議的每一方均不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省所在法院的專屬管轄權。Br}在温哥華不列顛哥倫比亞。
7.雙方確認並同意，本《書面協議》取代並取代雙方此前就本協議擬進行的交易所作的任何承諾、諒解、談判、協議、意向書或討論(無論是口頭或書面的)。
8.如果 本函件協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用 無效且不可執行，則本函件協議的其餘條款應 保持完全有效。
9.本信函協議可以在幾個副本中執行(包括通過電子郵件或傳真)，簽署時應視為正本，並具有與正本相同的效力和效力，且該等副本應共同構成一個且相同的 文書。

[故意將 留空。]

第3頁

您的 真的，

美國黃金礦業公司。(前BRI Alaska Corp.)

PER：
名稱： 帕特里克·小原
標題： 首席財務官兼祕書

本函件中所列的條款和條件自上文第一次註明的日期起，經簽署人接受並同意。

美國黃金礦業公司。

PER：
姓名： 帕特里克·小原
標題： 祕書和司庫
[收件人]