附件 10.5

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2022年9月_

見證人：

鑑於， 個人變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們 獲得足夠的賠償，以應對因其服務於 和代表公司的活動而產生的針對他們的索賠和訴訟的過度風險；

然而， 與賠償有關的不確定性增加了留住和吸引這類人的難度；

鑑於， 公司董事會已確定，留住和吸引這些人員的困難損害了公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來將增加此類保護的確定性；

鑑於， 根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償併為其墊付費用，以使他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償，這是合理、審慎和必要的；以及

鑑於， 受償人認為本公司的公司章程、附例及保險規定所提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保障的情況下可能不願為本公司服務，而本公司希望 受償人繼續為本公司服務。

現在， 因此，考慮到受賠方同意向本公司和/或其某些關聯公司提供或繼續提供服務，本協議中包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本合同雙方約定並同意如下：

1. 定義。如本文所用，以下詞語和術語應具有以下各自的含義(無論是單數還是複數)：

“公司章程”是指公司的公司章程(可不時修改或重述)。

“董事會”指本公司的董事會。

“附例”指公司的附例(可不時修訂或重述)。

“控制中的更改 ”指發生下列任何事件：

(I) 任何一個人或一個以上以集團身份行事的人收購公司股票的所有權，連同該個人或集團持有的股票，佔公司股票的公平總市值或總投票權的50%以上；

(Ii) 在截至最近一次收購日期 止的12個月期間，由任何一名人士或多於一名 人士作為一個整體收購本公司的全部或實質所有資產。就本款(Ii)而言，“基本上全部”指緊接該項收購前公司資產的至少60%；或

(Iii) 於任何12個月期間內，董事會過半數成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期 前並未獲過半數董事會成員認可。

“公司” 具有序言中的含義，還包括(I)BRI Alaska Corp.，一家阿拉斯加公司，公司的前身權益，(Ii)公司的任何子公司，以及(Iii)因合併或其他交易而成為公司繼承人的任何國內或外國實體，在該交易中，公司的存在於該交易完成時終止。

“承保身份”對於任何人來説，是指該人(或其法定代表人) 是或曾經是本公司的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，或應本公司的要求以董事、經理、高級職員、受託人、合夥人、發起人、聯營公司、成員、受託人、僱員或代理人或 僱員福利計劃的身份提供服務。“董事”一詞包括已故董事的遺產或遺產代理人。 術語“人員”包括已故人員的遺產或遺產代理人。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“費用” 包括所有直接和間接費用、費用和任何類型或性質的費用，包括但不限於所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私人偵探和專業顧問的費用、顧問、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、正在或準備成為證人有關的所有其他支出或費用。和解或上訴或以其他方式參與訴訟程序，包括對受賠人花費的時間進行合理補償，公司或任何第三方不會對其進行補償 。“費用”還包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用， 包括任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。 “費用”不包括賠償人為和解而支付的金額或針對賠償人的判決或罰款金額。

“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有，也沒有在他被挑選或任命之前的五(5)年內被聘用，以代表：(I)公司或受償方 在任何對上述任何一方或(Ii)訴訟的任何其他當事人引起本協議項下的賠償要求的任何事項上。 術語“獨立律師”不包括根據當時流行的適用專業行為標準 ，在訴訟中代表本公司或受償方確定受償方在本協議、章程或受償方與公司之間的任何協議下的權利時，將存在利益衝突。

“內華達州修訂法令”(NRS)指內華達州修訂法令(經不時修訂)。

“訴訟” 包括受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決、調查、查詢、行政 聽證、上訴或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，涉及公司權利或其他方面，以及 民事、刑事、行政或調查性質的訴訟。

2. 為公司提供服務。受償人同意 以董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的身份(視情況適用)擔任或繼續擔任此等職務。根據本公司可能不時提出的合理要求，受償人還可以作為董事、高級管理人員、員工、 代理人或受託人擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、員工福利計劃或本公司擁有權益的其他企業的職務。受償方和本公司均承認，他們簽訂本協議是為了促使受償方以此類身份為本公司服務或繼續為本公司服務。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位或該等職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。根據本協議，公司沒有義務在任何時間內繼續擔任任何此類職位，且不受本協議條款的限制，不得在任何時間解除任何此類職位的受償方職務。

3. 第三方訴訟中的賠償。 公司應在法律允許或要求的最大限度內，對因其以擔保身份服務或行事而被威脅成為任何訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的受償人進行賠償，以對抗受償人根據第8條實際和合理地在與訴訟有關的情況下產生的費用、判決、罰款和支付的金額。如果受償人(I)根據NRS 78.138不負責任，則公司應在法律允許或要求的最大限度內對其進行賠償。(Ii)真誠行事，(Iii)以受保障人合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，或(Iv)就任何刑事訴訟或訴訟而言，並無合理理由相信其行為為違法。以判決、命令、和解、定罪或抗辯中止任何訴訟程序，其本身並不推定受償人不符合本節所述的行為標準。

4. 派生操作。本公司應在法律允許或要求的最大範圍內，對本公司因本公司正在或正在以承保身份服務或行事這一事實而提出的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟中的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟，以法律允許或要求的最大限度內，就其根據第8節實際和合理地發生的費用進行賠償，並在被賠者(I)根據NRS 78.138不負法律責任的情況下，就其實際和合理髮生的費用支付和解金額，(Ii) 本着善意行事，及(Iii)以受償方合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。儘管有上述規定，任何申索、問題或事項不得就任何申索、問題或事宜作出彌償，而該等申索、爭論點或事宜已由具司法管轄權的法院在用盡其所有上訴後判定須對本公司負責或就向本公司支付的和解款項 作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或具司法管轄權的其他法院在接獲申請後裁定，鑑於案件的所有情況，該人士有權公平及合理地獲得彌償，以支付法院認為適當的開支。

5. 對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果被賠付人是任何訴訟的一方或參與者，並且在任何訴訟中根據案情或其他原因勝訴，或在任何訴訟中就任何索賠、問題或事項進行抗辯， 全部或部分是被賠付人是或曾經是其中一方或因他或她正在或曾經以承保身份行事或 以承保身份行事而以其他方式參與其中，則公司應賠償並使被賠付人不受損害，使其免受賠償受保人根據第8條與任何訴訟或抗辯相關的實際和合理產生的所有費用。如果受賠方未在訴訟中完全勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有費用進行賠償，並使其不受損害。因和解、判決、命令或其他原因，以駁回的方式終止訴訟中的任何索賠、問題或事項，不論是否造成損害，應被視為該訴訟、索賠、問題或事項的成功結果，只要沒有發現被賠付人 (I)根據NRS 78.138負有責任，(Ii)沒有真誠地行事，(Iii)沒有按照被賠付人合理地相信 符合或不違背公司的最佳利益的方式行事，或(Iv)就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。

6. 證人費用的彌償。在受償人因其服務或以擔保身份行事而成為並非受償人蔘與的任何訴訟中的證人的範圍內，受償人應獲得賠償，並使其免受損害，使其不會因其本人或其代表根據第8條與該訴訟相關而實際和合理地發生的所有費用以及其在該訴訟中的證人身份而受到損害。

7. 排除。

(A) 儘管本協議有任何規定， 公司沒有義務根據本協議支付與向受賠方提出的任何索賠相關的任何賠償：

(I) 根據任何保險單或其他彌償規定，受彌償人或其代表已實際收到付款，但超出根據任何保險單、合約、協議或其他彌償規定或其他規定實際收到的款額的任何超額部分除外；

(Ii) 除本協議第8或11(C)條另有規定外，對於受償方發起的任何訴訟或訴訟的任何部分，包括針對本公司或其高級管理人員、董事或員工發起的訴訟，除非(I)董事會在訴訟開始前授權進行訴訟或其部分，或(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償；或

(Iii) 《交易所法案》第16(B)條所指的買入、出售或買賣本公司證券所得利潤的會計核算。

8. 預支費用。儘管本協議有任何其他規定，並在適用法律允許的最大範圍內，公司應在實際可行的情況下，在公司收到要求墊款的聲明後不超過十(10)天內，儘快墊付被賠付人發生的費用，或合理預期被賠付人將在三個月內發生的與被賠付人是或是當事人或因他或她正在或正在以承保身份服務或行事而參與的任何訴訟有關的費用。無論該陳述是在任何法律程序的最終處置之前還是之後提交的。除法律另有要求外，本公司不得要求被賠付者提供任何形式的擔保，以償還根據本第8條預付的任何金額或收取任何利息。墊款應不考慮被賠付者償還費用的能力和 ，而不考慮被賠付者最終有權獲得賠償的任何信念或決定。墊款應包括 為強制執行墊款權利而提起訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所索賠的墊款而向公司準備報表所產生的費用。如果受償方承諾按照NRS 78.751(2)的規定償還墊款，且法院最終裁定受償方根據本協議或公司章程或公司章程的規定無權獲得本公司的賠償，則受償方有資格在適用法律允許的最大限度內獲得墊款 。本節不適用於受賠方就根據本協議第7條排除的任何賠款提出的任何索賠。

9. 通知和賠償申請程序。 受償方同意在收到任何傳票、投訴或威脅後，立即以書面形式通知公司投訴、起訴書、查詢、信息請求或其他文件，這些文件與可能受到賠償、持有無害或免責權利或墊付費用的任何訴訟或事項有關；但如果受償方未能如此通知公司，則不解除公司根據本協議或以其他方式對受償方承擔的任何義務。受償人可根據本協議向公司提交書面申請，要求賠償和持有無害受償人。申請書可不時遞交，並可在受賠人(br})認為適當的時間內自行酌情修改和補充。在被保險人提交書面賠償申請後，應根據本協議第10、11和12節確定被保險人獲得賠償的權利。

10. 申請賠償時的程序。

(A) 在法律允許的最大範圍內，本協議規定的賠償應被視為強制性的。根據適用法律，本協議中為 規定的任何賠償被視為酌情處理，除非法院下令或根據本協議第(Br)8節提前作出任何賠償決定，否則公司只能在確定受賠方的賠償在當時情況下是適當的情況下，根據特定案件的授權作出任何賠償決定。必須作出這樣的決定：

(I) 公司股東；

(Ii) 董事會以出席會議法定人數的人的多數票通過，只有那些不是議事程序當事方的董事才算達到法定人數；

(Iii) 由董事會以多數票通過，法定人數為並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事 ；或

(Iv) 如未能取得由並非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數，可由獨立律師提出書面意見。

儘管有上述規定，如在受彌償人就特定訴訟提交任何賠償申請的日期前兩(2)年內的任何時間，控制權發生變動，董事會應指示(除非受償人另有書面同意)賠償決定應由獨立律師以書面意見作出。 儘管有前述規定，如獨立律師作出可準許賠償或墊付開支的決定，則董事會應授權及指示該等賠償及墊付開支。

(B) 如果在控制權變更後由獨立律師確定受賠人的賠償權利，則必須按照本第10(B)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償方選擇，除非受償方書面要求由董事會選擇獨立律師，否則受償方必須向告知其所選獨立律師身份的公司發出書面通知。如董事會選定獨立律師，本公司必須向受償人發出書面通知，列明獨立律師的身分。在任何一種情況下，受償方或本公司(視情況而定)可在收到選擇的書面通知後十(Br)天內向另一方提交書面反對選擇。只有在選定的獨立律師不符合本協定第一節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，而且反對意見必須具體説明主張的事實依據。如無適當和及時的異議，被選中的人應擔任獨立顧問。如果在 受償方提交賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，本公司或受賠方均可 向對各方擁有管轄權的法院申請解決異議和/或指定由法院選定的人擔任獨立律師 。

(C) 本公司同意根據第8條支付獨立律師的合理費用及開支 ，並就任何 及因本協議或獨立律師的聘用而產生或有關的所有開支、索償、債務及損害向獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。

(D) 如果確定受賠方無權獲得賠償，公司必須立即書面通知受賠方，並必須説明拒絕的原因或依據。如果確定受賠方有權獲得賠償，則必須在實際可行的情況下儘快向受償方支付款項，但在任何情況下不得超過確定後十(10)天。受償人必須合理地與作出決定的人合作，並在提出請求時，必須向這些人提供受償人合理地 獲得的和決定所合理需要的文件和信息(這些文件和信息不受特權或其他保護)。受償人因與作出決定的人合作而產生的所有費用應由公司支付(無論是否作出賠償決定)，公司特此賠償並同意使受償人不受該等費用的損害。

11. 某些法律程序的推定及效力。

(A) 在確定受償方是否有權根據本協議獲得賠償 時，作出決定的一人或多人必須假定受償方有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻這一推定。此外，如果在受償方就特定訴訟或其他事項提交的任何賠償申請的日期前兩(2)年 期間內的任何時間，控制權發生變更，則只有清楚而令人信服的證據才能推翻前述推定。以下兩項都不能作為訴訟的抗辯理由：(I)本公司(包括其董事或獨立 律師)未能在尋求裁定賠償是否適當的訴訟開始前作出裁決，或(Ii)本公司(包括其董事或獨立律師)實際 認定本公司(包括其董事或獨立律師)未達到適用的行為標準。

(B) 如果根據本協議第10條被選中以確定受賠人是否有權獲得賠償的個人或實體在公司收到請求後三十(30) 天內沒有作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，受償人有權獲得此類賠償，沒有(I)被賠償人故意錯誤陳述重大事實或遺漏重大事實，以使其陳述不具有重大誤導性(公司證明該錯誤陳述或遺漏具有足夠的重要性，很可能會改變適用的決定)，或(Ii)根據適用法律明確禁止賠償的最終司法裁決。 三十(30)天期限可延長一段合理時間，不超過十五(15)天，如果作出決定的個人或實體需要額外的時間來獲取或評估文件或信息。

(C) 終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠， 通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴的抗辯時，其本身不會(除本協議其他明確規定外)對受賠方的賠償權利產生不利影響，也不會對受賠方的賠償權利產生不利影響，也不會對受賠方未達到任何特定行為標準、未本着善意行事以及受賠方合理地相信符合或不反對公司的最大利益或任何刑事訴訟的方式產生不利影響。被賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的。

(D) 在確定善意時，如果被賠付人的行動是基於公司的記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於公司或其他企業的董事或高級管理人員在履行職責過程中提供給被賠付人的信息、意見、報告或報表，則必須被視為 以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。或根據本公司或企業的法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或評估師或其他專家提供的資料或記錄或作出的報告。

(E) 本公司或其他企業的任何其他董事、高管、受託人、合夥人、成員、受託人、代理人或員工的知識和行為或不作為，不得 歸罪於受賠人以確定其獲得賠償的權利。

12. 彌償人的補救辦法。

(A) 如果認定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，則根據本協議啟動的任何司法程序或仲裁必須在各方面以重審或仲裁的形式進行，不應因不利的裁決而受到損害。 在此類訴訟或仲裁中，受償方被推定為有權獲得賠償，公司有責任證明受償方無權獲得賠償。此外，如果在受償方就特定訴訟或其他事項提交的任何書面賠償申請的日期前兩(2)年內的任何時間，控制權發生了變化 ，公司將被視為已履行該責任，前提是公司通過清晰和令人信服的證據達到了證明標準。本公司不得出於任何目的引用或引用根據本協議第10(A)條作出的任何對受償方不利的決定作為證據。如果受賠方開始尋求賠償的司法程序或仲裁，則在所有上訴權利用盡或失效後，受賠方 不需要根據本協議第8條向公司償還任何預付款，直到有關受賠方獲得賠償的權利得到最終裁決為止。

(B) 如果已確定受彌償人有權獲得賠償，本公司在受償人提起的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，該司法程序或仲裁要求 在(I)受償人故意錯誤陳述重大事實或遺漏使受償人陳述與賠償請求不具重大誤導性所必需的 的情況下(本公司認為該錯誤陳述或遺漏具有足夠的重要性，可能會改變適用的釐定)或(Ii)根據適用法律禁止賠償。在受賠方要求賠償的任何訴訟或仲裁中，本公司不得聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性 並且必須規定本公司受本協議所有條款的約束。

(C) 公司應在適用法律允許的最大限度內賠償和保持受賠方不受損害的所有費用，並應應受償方的要求，在公司收到請求後十(10)天內向受償方墊付與受償方提起的任何司法訴訟或仲裁有關的費用，以執行其獲得賠償的權利或根據為受償方的利益而維持的任何保險單追回墊款，無論受賠方最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊款或保險追償。

13. 分擔；連帶責任。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償權利因任何原因(本協議中任何明示排除的語言除外)無法全部或部分提供給受賠方，則公司必須首先通過支付受賠方發生的全部金額和/或費用，而不是賠償和持有無害受賠方， 支付受賠方發生的全部金額。在任何訴訟中，本公司在不要求被賠付人支付款項的情況下，放棄並放棄其在任何時候對被賠付人可能擁有的任何出資權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任或將加入訴訟程序的任何訴訟達成和解，除非 和解協議規定完全並最終免除針對彌償人的所有索賠。公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工可能提出的任何出資索賠進行全面賠償，並使受償人不受損害。 除受償人可能與受償人共同承擔責任外，受償人可能提出的任何出資要求。

14. 代位權。如果根據本 協議支付任何款項，則本公司在該付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人必須在付款後的合理 期限內簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行這些權利的文件。

15. 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於任何段落中被認定為無效、非法或不可執行的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每個部分)應被解釋為 以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖。

16. 權利的非排他性；修正案。本協議項下受償方的權利不排除受償方根據法律、公司章程、章程或任何協議可隨時享有的任何其他權利。已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的彌償和墊付費用將繼續全面有效，並應惠及彌償受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。本協議項下受賠方的權利應為合同權利。任何對本協議的修改、更改或廢除都不能限制或限制本協議項下與修改、更改或廢除之前採取的任何行動相關的受賠方的任何權利。如果適用法律的更改允許獲得比根據本協議提供的賠償更大的賠償，則公司的意圖是，受賠方應根據第16條享受由此提供的更大利益。 除非第16條中關於適用法律的更改擴大了受賠方獲得公司賠償的權利，否則本協議的任何補充、修改或修訂均不具約束力，除非本協議的每一方都以書面形式簽署。

17. 承認某些事項。公司和受賠方均承認，在某些情況下，適用的法律或公共政策可能禁止公司根據本協議或以其他方式向受賠方提供賠償。受賠方理解並承認，本公司已承諾或未來可能被美國證券交易委員會要求在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策有權對受賠方進行賠償。

18. 豁免。有權強制執行本協議任何條款的一方可以放棄遵守本協議的任何條款 (一般地或在特定情況下，也可以追溯或預期地)，只有由放棄聲明所針對的一方簽署的書面文件方可予以放棄。除非本協議另有明確規定，否則本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權， 任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，也不排除對本協議項下的任何其他權利、權力或特權的單獨或部分行使。

19. 某些權利。獲得賠償或獲得預支或報銷費用的權利(I)具有追溯力，並且適用於在本協議日期之前發生的事件，以及(Ii)在撤銷或限制性修改有關在此之前發生的事件的條款後繼續存在。本協議中的任何明示或暗示內容均不打算根據或基於本協議的理由 授予本協議各方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救。

20. 適用法律；會場。本協議應 按照內華達州法律解釋並受其管轄，而不考慮任何法律衝突原則，如果適用，則可能允許或要求適用其他司法管轄區的法律。雙方特此同意，雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應在內華達州克拉克縣內的法院進行裁決，並在此接受內華達州克拉克縣法院和在該地區具有管轄權的聯邦法院對任何一方提起的任何訴訟或法律程序的專屬管轄權。並不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟或訴訟的地點，或該法院是一個不方便的法院這一事實，與本協議有關或引起的任何異議。

21. 標題。本協議中提及的章節標題僅供參考，不應被視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。

22. 對應對象。本協議可簽署副本 ，每份副本均應視為正本，所有副本加在一起應視為同一份文書。

23. 使用某些術語。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的術語是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、章節、小節或其他部分。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，以及名詞的單數形式， 代詞和動詞應包括複數形式，反之亦然。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日正式簽署。

[簽署 賠償協議頁面]