附件 10.4

美國黃金礦業公司。

2022年股權激勵計劃

美國黃金礦業公司2022年股權激勵計劃(The“平面圖)由內華達州一家公司美國黃金礦業公司的董事會通過公司)，自2022年9月23日起生效(生效日期 ”).

第 條

目的

本計劃的目的是吸引和留住公司、母公司及其子公司的主要員工、主要承包商和外部董事的服務，並通過授予限制性股票向這些人提供公司的專有權益，這將：

(A)增加該等人士在公司福利方面的權益；

(B)激勵該等人士繼續為本公司、其母公司或其附屬公司服務；及

(C) 提供一種方法，使公司能夠吸引有能力的人擔任員工、承包商和外部董事。

對於報告參與者，本計劃和本計劃下的所有交易均應遵守根據《交易法》頒佈的規則16b-3的所有適用條件。如果董事會的計劃或行動的任何規定未能遵守，則該規定或行動應被視為無效。從頭算在法律允許的範圍內，並在董事會認為適當的範圍內。

第 條

定義

對於本計劃的目的，除文意另有所指外，下列術語應具有所示含義：

2.1 “適用法律“指根據適用的公司法、適用的證券法、本公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則、適用於給予當地居民獎勵的任何外國司法管轄區的規則，以及任何其他適用的法律、規則或限制，與股權激勵計劃的管理和 普通股的發行和分銷有關的所有法律要求。

2.2 “授獎“指授予任何限制性股票。

2.3 “授標協議“指參與者與公司之間的書面協議，該協議規定了授予獎項的條款。

2.4 “衝浪板“指本公司的董事會。

2.5 “控制權的變更“指下列任何一款所述事件的發生，但本協議另有規定的除外：

(A) 任何人是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，不包括因以下(C)段(I)段所述的交易而成為該等受益的 擁有人；

(B) 下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在生效日期 組成董事會的個人以及任何新的董事(董事的初始就職與實際或威脅的選舉競爭有關，包括但不限於與公司董事選舉 有關的實際或威脅的選舉競爭，包括但不限於徵求同意的選舉)，其任命或選舉或公司股東提名經 批准或以至少三分之二(2/3)的投票推薦^RDS)當時仍然在任的董事，他們要麼在生效日期是董事，要麼其任命、選舉或選舉提名以前是如此批准或推薦的；

(C) 本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司完成合並或合併，但(I)合併或合併將導致本公司的有表決權證券在緊接該等合併或合併前仍未清償，且在緊接該等合併或合併後，本公司或該存續實體或其任何母公司的證券至少佔本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券合併投票權的50%(50%)。或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為本公司證券(不包括由該人實益擁有的證券)的實益擁有人， 代表本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上的 直接從本公司或其關聯公司獲得的證券。或

(D) 本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或已達成協議，由本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置 予一實體，即本公司股東以與緊接出售前所持本公司股份基本相同的比例擁有的有投票權證券的合共投票權的至少50%(50%)。

出於本協議的目的：

“附屬公司“ 應具有根據《交易法》第12節頒佈的第12b-2條規定的含義。

“受益者 所有者“應具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。

“人“ 應具有《交易法》第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節中的含義，但不包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受託人或根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人，(Iii)根據發行此類證券臨時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由本公司股東以與其持有本公司股票相同的比例 。

儘管有 本2.5節的前述規定，如果根據本計劃頒發的獎勵受本準則第409a節的約束，則對於本計劃下的該獎勵而言， 該事件不應構成控制權變更，除非該事件還構成本公司所有權、其有效控制或本準則第409a條所指的相當一部分資產的所有權的變更。

2.6 “索賠“指因本計劃或涉嫌違反本計劃或授標協議而引起或與本計劃有關的任何性質的索賠、責任或義務。

2.7 “代碼“指經修訂的1986年美國國税法。

2.8 “普通股“指本公司目前獲授權發行或未來可能獲授權發行的無每股面值的普通股，或根據本計劃的條款，本公司的普通股可轉換或交換的任何證券。

2.9 “公司指的是美國黃金礦業公司、內華達州的一家公司，以及任何後續實體。

2.10 “包商“指任何自然人，但不是僱員，善意的根據該人士與本公司或附屬公司之間的書面獨立訂約人協議，向本公司、其母公司或其附屬公司 提供有償服務，但該等服務不得與 融資交易中的證券要約或出售有關，亦不得直接或間接促進或維持本公司證券市場。

2.11 “公司“指任何實體，只要(A)根據守則第7701條被定義為公司，且(B) 是公司或處於從公司開始的不間斷的公司鏈(公司除外)中，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司外的每個公司 都擁有擁有鏈中其他公司之一的所有類別 股票的多數總投票權的股票。就第(B)款而言，實體如符合守則第7701條對公司的定義，應視為“公司” 。

2.12 “批地日期“指適用的獎勵協議中規定的向參與者頒發獎勵的生效日期；但是，僅就交易法第16條及其頒佈的規則和條例而言，如果獎勵授予日期晚於獎勵協議中規定的獎勵的生效日期，則授予獎勵的日期應為股東批准計劃的日期。

2.13 “員工“指本公司、其母公司或本公司的任何附屬公司的普通法僱員(根據當時根據守則第3401(C)節適用的法規和收入規定)；但如果個人的就業身份因其僱主或住所而未根據守則第3401(C)條被確定 ，則”僱員“指因當地工資税或相關期間適用法律而被適用僱主視為僱員的個人。

2.14 “《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.15 “公平市價“指，截至某一特定日期，(A)如果普通股股票在任何已建立的國家證券交易所上市，則為在該日期(由董事會酌情決定)普通股的主要證券交易所在綜合交易報告系統上普通股的每股收盤價，或者，如果在該日沒有這樣報告的出售，則為之前報告出售的最後一個日期的普通股每股收盤價；(B)如果普通股的股票不是這樣上市的，而是在自動報價系統上報價的，普通股的每股收盤價在該日在自動報價系統上報告 ，如果在該日沒有如此報告的出售，則在上次如此報告出售的之前的 日期；(C)如果普通股沒有如此上市或報價，則為收盤報價與該日期要價之間的平均值，或者，如果該日期沒有報價，則為OTCQX、OTCQB或OTC Pink(粉色公開市場)報告的最後一個可獲得此類報價的日期；或(D)如上述各項均不適用，則由董事會(如董事會全權酌情決定為此目的而利用獨立第三方)釐定的金額為每股普通股的公平市價(br}應根據獨立第三方的意見行事)。在適用的情況下，公平市價的確定應符合準則第409A節的規定。

2.16 “獨立第三方“指獨立於本公司的個人或實體，在提供投資銀行業務或類似的評估或估值服務方面有經驗，並在證券或其他財產的估值方面具備一般專業知識 以施行本計劃。董事會可以利用一個或多個獨立的第三方。

2.17 “董事外“指公司、其母公司或其子公司的非僱員或承包商的董事。

2.18 “家長“指守則第424(E)節所界定的“母公司”。

2.19 “參與者“指根據本計劃獲獎的員工、承包商或董事外部人員。

2.20 “平面圖指不時修訂的美國黃金礦業公司2022年股權激勵計劃。

2.21 “報告參與者“指符合《交易法》第16節的報告要求的參與者。

2.22 “限制性股票“指根據本計劃第(Br)6.2節發行或轉讓給參與者的普通股，受本計劃和相關獎勵協議中規定的限制或限制。

2.23 “限制期“在本合同第6.2(B)(I)節中定義。

2.24 “子公司“指(A)自本公司開始的不間斷公司鏈中的任何法團，如 除該不間斷鏈中的最後一個法團外的每個法團均擁有該鏈中另一法團所有類別股票的總投票權的多數的股份，(B)任何有限合夥，如本公司或上文(A)項所述的任何 法團擁有普通合夥的多數權益及有限合夥的多數權益， 有權就普通合夥人的撤換及替換投票，及(C)任何合夥或有限責任公司， 如果其合夥人或成員僅由本公司、上文(A)項所列任何公司或上文(B)項所列任何有限合夥企業組成。“附屬公司“指任何一家以上的公司、有限合夥企業、合夥企業或有限責任公司。

2.25 “服務終止參與者為：(A)本公司或其任何子公司的僱員 因任何原因停止擔任本公司、其母公司和其子公司的僱員；(B)本公司的外部董事 或其子公司因任何原因停止擔任本公司、其母公司和其子公司的董事；或(C)本公司或其子公司的承包商因任何原因停止擔任本公司、其母公司和其子公司的承包商。除非 是遵守適用的聯邦或州法律所必需或適宜的，否則當參與者的員工成為外部董事或承包商時，或反之亦然，則不應視為 已經終止服務。儘管有本第2.25節的前述規定，如果根據本計劃頒發的獎勵受本守則第409a節的約束，則在符合本守則第409a節要求的範圍內，為代替前述定義並遵守本守則第409a節的要求，該獎勵的“服務終止”定義 應為根據本守則第409a節和在其下發布的條例或其他指導而提供的 “離職”定義。

2.26 “完全和永久性殘疾“指參與者有資格根據公司或子公司的傷殘計劃或保險單獲得長期傷殘福利；或者，如果當時沒有此類計劃或保險單，或者如果該參保人沒有資格參加該計劃或保險單，則該參保人由於身體傷害、疾病或精神障礙而導致的身體或精神狀況，不能履行董事會基於醫學報告或董事會滿意的其他證據確定的連續六(6)個月的僱傭職責。儘管有第2.26節的前述規定，如果根據本計劃頒發的獎勵受本守則第409a節的約束， 那麼，在符合本守則第409a節的要求的範圍內，取代前述定義並在遵守本守則第409a節的要求的範圍內，為該獎勵的目的而對“完全和永久性殘疾”的定義應為根據本守則第409a節和在其下發布的條例或其他指導規定所規定的“殘疾”的定義。

第 條

行政管理

3.1總局。在符合本第3條規定的情況下，本計劃應由董事會管理。

3.2參賽者和獎項的指定。董事會應不時決定和指定將授予 獎項的合資格人員，並應在每個相關的獎勵協議中(如適用)列出限制期、授予日期、 以及董事會批准但不與計劃相牴觸的其他條款、條款、限制和績效要求。儘管董事會成員有資格獲得獎項，但根據本計劃授予董事會任何成員的所有關於任何獎項及其條款和條件的決定應由董事會其他成員 單獨作出。

3.3董事會的權力。董事會應酌情決定(A)解釋計劃和獎勵協議，(B)規定、修訂和廢除計劃管理所需或適當的任何規則和條例和子計劃(包括向非居住在美國的參與者頒發獎勵的子計劃)，(C)建立獎勵的績效目標並證明其實現程度，以及(D)作出其認為必要或適宜的其他決定或認證，並採取其認為必要或適宜的其他行動。董事會作出或採取的任何解釋、決定或其他行動應是最終的、具有約束力的，並對所有相關方具有決定性作用。董事會在此的酌情決定權不受本計劃任何條款的限制，包括按其條款適用的任何條款，儘管本計劃的任何其他條款有相反規定。

董事會可根據書面授權，將執行 計劃規定職能的權力轉授給公司高級管理人員。本公司任何高級管理人員根據該書面授權採取的任何行動應被視為已由董事會採取。

對於計劃中基於根據交易所法案頒佈的規則16b-3的要求的限制、本公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則，或任何其他適用的法律，在適用法律不再需要任何此類限制的情況下，董事會將擁有單獨的酌情權和 權力授予不受該等強制限制的獎勵和/或放棄關於未完成獎勵的任何該等強制限制。

第 條

資格

公司的任何 員工(包括同時是董事或高級管理人員的員工)、承包商或董事以外的任何人，只要其判斷、 倡議和努力為公司的成功業績做出貢獻或可能做出貢獻，都有資格參與計劃 。董事會可自行向任何員工、承包商或董事以外的人員頒發獎項，但不一定要頒發獎項。董事會可隨時和不時地向新參與者、或當時的參與者、或人數較多或較少的參與者頒發獎項，並可包括或不包括以前的參與者，具體取決於董事會的決定。除本計劃另有要求外，獎項無需包含類似條款。董事會根據本計劃作出的決定(包括但不限於 哪些員工、承包商或外部董事(如有)將獲得獎勵、該等獎勵的形式、金額和時間、該等獎勵的條款和規定以及證明其的協議)不必是統一的，並且可以由董事會在根據該計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的參與者中選擇性地 作出。

第 條

按計劃分配股份

5.1可用於獎項的號碼。根據本計劃授予的獎勵，根據第11條和第12條規定的調整，可交付的普通股最高股數為100萬股(1,000,000股)。將發行的股票可以從授權但未發行的普通股、公司在其金庫中持有的普通股或公司在公開市場或以其他方式購買的普通股中獲得。在本計劃期間，公司將始終保留並保持足以滿足本計劃要求的普通股數量。

5.2股份的重複使用。在本計劃下的任何獎勵將被全部或部分沒收、到期或取消的範圍內，根據本計劃的規定，獎勵所涵蓋的被沒收、到期或取消的普通股數量可再次被獎勵。

第 條

授予 個獎項

6.1總體而言。獎勵的授予應得到董事會的授權，並應由獎勵協議證明，該協議列明瞭授予的獎勵、受獎勵的普通股股份總數、限制期、授予日期、 以及董事會批准的其他條款、規定、限制和業績目標，但(I)與計劃不相牴觸，以及(Ii)根據計劃頒發的獎勵受《守則》第409a節的約束。遵守《守則》第409a節的適用要求和根據其發佈的條例或其他指導。董事會批准頒發獎勵後，公司應與參與者簽訂獎勵協議。根據本計劃頒發的任何獎勵必須在董事會通過本計劃之日起十(10)年內頒發。

6.2限制性股票。如果受限股票授予參與者或由參與者根據獎勵獲得，董事會應在相關獎勵協議中規定：(A)授予的普通股數量，(B)參與者為此類受限股票支付的價格(如果有)和支付方式，(C)獎勵可能被沒收的一個或多個時間， (D)公司、子公司、其任何部門或公司任何員工羣體的特定業績目標，或其他 標準。(E)受限制股票的所有其他條款、限制、限制及條件，在適用範圍內應與本計劃一致，且在根據本計劃授予的受限制股票須受守則第409A條規限的範圍內，並符合守則第409A條的適用要求及根據守則第409A條發出的規例或其他指引。限制性股票的規定不需要對每個參與者都相同。

(A) 股票圖例。本公司應以該 參與者的名義以電子方式登記授予該參與者的受限股票，並應附有適當的圖例，説明適用於該等受限股票的條款、條件和限制，基本上符合本計劃第13.9節的規定。不得就該等普通股 發行股票證書，除非在限制期(定義見第6.2(B)(I)節)屆滿而該等普通股股份未被沒收的情況下，參與者向董事會(或本公司指定的有關人士)提交書面要求，要求交付證書或證書，要求交付證書。公司應在收到參與者要求的證書後，在行政上可行的情況下儘快將參與者要求的證書交付給參與者。

(B)限制和條件。限制性股票應當遵守下列限制和條件：

(I) 除本計劃的其他規定和特定授標協議的條款另有規定外，在董事會可能決定的期間內，自授標日期或授標行使日期(“限制期“)， 參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓限制性股票。董事會可全權酌情取消對該等受限制股票的任何或全部限制，只要董事會認為由於適用法律的改變或獎勵日期後出現的其他情況變化而採取行動是適當的。

(Ii) 除上文(A)段或適用的授標協議另有規定外，參賽者就其持有的限制性股票享有本公司股東的所有權利，包括股份投票權及收取股息的權利。根據本計劃不受限制的普通股股票證書應在且僅在該普通股的限制期屆滿後，或在適用的獎勵協議或其他協議對該等普通股施加的任何其他限制屆滿後，才應立即交付參與者。根據本計劃和適用獎勵協議的規定被沒收的普通股股票的證書 應由被沒收的參與者迅速歸還給公司。每份授予協議應要求每名參與者就發行限制性股票證書 在證書上空白背書，或以公司滿意的形式在證書上空白簽註 ，並將該證書和已籤立的股票權力交付給公司。

(Iii) 獎勵協議規定的限制期，在符合獎勵協議所載條件的情況下，限制期即告屆滿；該等條件可根據連續服務年資或董事會全權酌情釐定的績效目標作出規定。

(Iv) 除特別獎勵協議另有規定外，於限制期內因任何原因終止服務時，限售股份的未歸屬股份將由參與者沒收。如果參與者已為該沒收的限制性股票向本公司支付了任何代價，董事會應在授予協議中明確規定：(1)本公司應承擔責任，或(2)本公司可在導致沒收的事件發生後，在實際可行的範圍內，選擇向該參與者支付現金，金額相當於該參與者為該沒收的股份支付的總代價 或該沒收的股票在服務終止之日的公平市值，應由其自行決定是否選擇。一旦被沒收，參與者對被沒收的限制性股票的所有權利將終止並終止，本公司不再承擔任何進一步的義務。

6.3重述的補償。儘管本計劃中有任何其他相反的措辭，但如果重述公司董事會不時批准的公司追回政策(如有)中規定的公司財務報表，公司可收回因獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何 部分。

第7條。

歸屬

7.1歸屬。董事會可自行決定立即授予全部或部分獎勵，或在授予日期之後的一個或多個日期或在發生一個或多個指定事件之前不得授予全部或任何部分，但在任何情況下均受計劃條款的限制。如果董事會在授予時附加條件，則在授予日期 之後，董事會可全權酌情加快授予全部或部分獎勵的日期。

7.2證券法和交易所限制。在任何情況下，如果根據獎勵發行的普通股股票在證券交易所或交易商間報價系統上的必要上市或報價或根據州或聯邦證券法進行的任何登記均未完成，則不得根據獎勵發行普通股股票。

Br}8.

修改或廢止

在符合本條第8條所載限制的情況下，董事會可隨時及不時在未經參與者同意的情況下更改、修訂、修訂、暫停或終止計劃的全部或部分；但如修訂須經股東 批准，或(A)普通股在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統 或(B)其他適用法律批准，則該等修訂不得生效，除非該等修訂須經有權就該等修訂投票的本公司股東的必要投票通過。任何此等修訂，在董事會認為必要或適宜的範圍內，應適用於根據本計劃迄今已授予的任何未完成獎勵，儘管任何獎勵協議中包含任何相反的規定。 如果對計劃進行任何此類修訂，則根據計劃未完成的任何獎勵的持有人應應董事會的要求和 作為授予該計劃的條件，以董事會規定的格式對與其相關的任何獎勵協議簽署符合條件的修訂。儘管本計劃有任何相反規定，除非法律要求，否則未經受影響參與者同意，本條第8條所考慮或允許的任何行動不得對參與者的任何權利或本公司對參與者的義務造成不利影響。

Br}9.

術語

該計劃自生效日期起生效，除非董事會採取行動而提前終止，否則該計劃將於生效日期十週年時終止，但在該日期之前授予的獎勵將根據其條款和條件繼續有效。

第 條

資本 調整

如果 任何股息或其他分配(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、分拆、拆分、合併、拆分、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值， 董事會應調整下列任何或全部內容，使緊接交易或事件後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值(A)此後可能成為獎勵標的的普通股的數量和類型 (或證券或財產)，(B)適用於未償還獎勵的普通股的數量和類型 (或其他證券或財產)，以及(C)金額，公司按照第6.2節的規定支付被沒收的普通股股份；但是，受任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股票數量應始終為整數。儘管有上述規定，如果此類調整會導致本計劃違反本準則第409a條，則不得進行此類調整，也不得授權此類調整。此類調整應根據公司所屬的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

在發生任何該等調整後，本公司應向每名受影響參與者發出有關其計算該等調整的通知 該通知應為最終決定，並對每名該等參與者具有約束力。

第 條

資本重組、兼併和整合

11.1不影響公司的權威。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構和業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或對公司控制權的任何變更、或公司的任何合併或合併，或對普通股或其權利(或購買這些股票的任何權利、期權或認股權證)進行或以其他方式影響的任何債券、債券、優先股或優先股的發行，或公司的解散或清算。 或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有類似的 性質。

11.2公司存續的獎勵的轉換。除股東須採取的任何行動及本條例第11.4節另有規定外，或為遵守守則第409A條及根據該等條文發出的規例或其他指引而可能需要的情況下，如本公司在任何合併、合併或換股中仍是尚存的公司或由此產生的公司，則根據本條例授予的任何獎勵 將與受獎勵的 股普通股持有人應有權享有的證券或權利(包括現金、財產或資產)有關，並適用於該等證券或權利。

11.3在公司無法生存的情況下交換或取消獎勵。除本守則第11.4節另有規定或為遵守守則第409a節及根據本守則所頒佈的條例或其他指引而可能需要的情況外，如發生任何合併、合併或換股，而根據該等合併、合併或換股，本公司並非尚存或由此產生的公司，則應 以符合未歸屬獎勵的每股普通股、每類股票或其他證券的股份數目或尚存者的現金、財產或資產的數目，產生或合併後的公司，按股東持有的每股普通股向本公司股東分發或可分配 ，此後可根據其條款對該等股票、證券、現金或財產行使該等尚未償還的獎勵。

11.4獎項的取消。儘管有第11.2和11.3節的規定，並且除可能需要遵守守則第409a節和根據其發佈的法規或其他指導外，本公司可自行決定自任何控制權變更、合併、合併或換股、 或發行普通股之前或以其他方式影響普通股或其權利(或購買其任何權利、期權或認股權證)的任何債券、債權證、優先股或優先股的生效日期起，取消根據本守則授予的所有獎勵。或任何建議出售本公司全部或幾乎所有資產，或本公司的任何解散或清算，向持有人支付相當於普通股當前公平市值乘以受獎勵的股份數量的金額。如擬進行的交易包括收購本公司的資產，則每股公平市價應以本公司在分派及清盤時與普通股股份有關的應收賬款淨額計算。 本公司在該等清盤完成前應支付的開支及收費，包括但不限於税項。

第 條

清算 或解散

除第11.4款另有規定外，如果公司在本計劃下的任何獎勵有效且未到期期間的任何時間(A)出售其全部或基本上所有財產，或(B)解散、清算或結束其事務，則每個參與者有權 獲得任何證券或資產的種類和金額，以代替該參與者在獎勵下有權獲得的公司普通股。公司普通股每股的解散、清盤或清盤。如本公司於任何獎勵屆滿前的任何時間 將其部分清盤性質的資產作出任何部分分派，不論是以現金或實物形式支付 (但不包括從賺取盈餘中支付並指定為現金股息的分派)，而董事會認為一項調整 是適當的，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被稀釋 ，則董事會應按其認為公平的方式，按照本章程第10條的規定作出調整。

第 條

雜項規定

13.1投資意向。本公司可要求本計劃下的任何參與者向其提交其認為必要的證據，以確定授予的獎勵或將購買或轉讓的普通股股份 是出於投資目的而收購的，而不是出於分發的目的。

13.2無權繼續受僱。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予任何參與者關於公司或任何子公司繼續僱用的任何權利。

13.3委員會的彌償。董事會成員或代表董事會行事的本公司任何高級職員或僱員，概不對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而董事會全體成員、本公司每名高級職員及代表董事會行事的每名本公司僱員，在法律允許的範圍內，就任何該等行動、決定或解釋，在法律規定的最大限度內，本公司將獲得全面的保障及保障。除適用法律規定的任何不可放棄的要求所要求的範圍外，董事會任何成員(以及本公司的任何附屬公司)不應因本計劃、任何授標協議或本計劃項下產生的任何索賠而對任何參與者(或通過任何參與者提出索賠的任何人)負有任何責任或責任，包括但不限於任何受託責任。每名參與者(作為接受和接受獎勵協議的代價) 不可撤銷地放棄並放棄該參與者可能必須主張(或參與或合作)因本計劃而對董事會任何成員和公司任何子公司提出的任何索賠的任何權利或機會。

13.4本計劃的效力。本計劃的通過或董事會的任何行動均不應被視為給予任何人授予獎勵的任何權利或任何其他權利，除非由董事會正式授權並代表本公司簽署的獎勵協議或對該協議的任何修訂所證明的權利，然後僅限於其中明確規定的範圍和條件 。

13.5遵守其他法律法規。儘管本合同有任何相反規定，如果參與者或本公司發行普通股將構成違反任何政府機構或任何國家證券交易所或交易商間報價系統或其他普通股報價或交易論壇的任何法律或法規的任何規定(包括但不限於《交易法》第16條)，則公司不應被要求在任何獎勵項下出售或發行普通股。此外，作為根據獎勵出售或發行普通股股份的條件，董事會可要求董事會認為必要或適宜的協議或承諾(如有)，以確保遵守任何該等法律或法規。本協議項下的獎勵計劃以及公司出售和交付普通股的義務應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並須經任何政府或監管機構批准。

13.6外國參與。為確保授予受僱於外國的參與者的獎勵的可行性，董事會可 制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。 此外，董事會可批准對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，因為董事會認為 對該等目的是必要或適當的。董事會為在外國使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響本計劃在任何其他國家/地區的條款。

13.7税收要求。本公司或任何附屬公司(如適用)(就本第13.7條而言，術語公司“ 應被視為包括任何適用的子公司)，有權從與本計劃相關的所有以現金或其他形式支付的金額中扣除法律要求與本計劃授予的獎勵相關而扣繳的任何聯邦、州、地方或其他税款 。公司還可自行決定，要求接受根據本計劃發行的普通股的參與者向公司支付公司因參與者因獎勵而產生的收入而需預扣的任何税款。該等款項須在本公司提出要求時支付，並可於任何代表普通股股份的證書交付前支付。此類支付可通過以下方式進行：(A)向本公司交付現金，金額等於或超過(以避免根據以下(C)項發行零碎股份)本公司所需的 預扣税金義務；(B)如果公司在其全權酌情決定權下以書面形式同意參與者實際向公司交付參與者在歸屬日期前六(6)個月內未從公司獲得的普通股，且如此交付的股票的總公平市值等於或超過(以避免根據以下(C)項發行 零碎股份)所需的預扣税金；(C)如本公司在其全權酌情決定權下以 書面同意，本公司扣留將於獎勵歸屬時交付的若干股份，而如此扣留的股份的公平市值合計等於(但不超過)所需預扣税款；或(D)(A)、 (B)或(C)的任何組合。公司可自行決定從公司支付給參與者的任何其他現金報酬中扣繳任何此類税款。董事會可在授標協議中施加董事會認為必要或適宜的任何額外税收要求或規定。

除遺囑或繼承法和分配外，不得轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或擔保獎勵。

13.8收益的使用。根據本計劃授予的獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通資金。

13.9傳奇。向參與者發行的每張代表受限制股票的證書應帶有以下圖例，或公司認為構成對本協議規定的適當通知的類似圖例(任何不具有此類 圖例的證書應應公司要求交出並予以背書)：

在證書的正面：

“根據本證書背面印製的條件，此股票的轉讓受到限制。”

在 反面：

“本證書所證明的股票僅受美國黃金礦業公司2022年股權激勵計劃的約束並可轉讓，該計劃的副本已在公司位於不列顛哥倫比亞省温哥華的總部備案。除非符合上述計劃的規定，否則不得轉讓或質押本計劃所證明的股份。接受本證書後，本證書的任何持有人、受讓人或質權人均同意受本計劃的所有條款約束。

如果股票不是在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中發行的，則應在根據本計劃發行的證明普通股的證書上插入 以下圖例：

本證書所代表的股票 已由持有者購買，用於投資而非轉售、轉讓或分銷， 已根據適用的州和聯邦證券法的登記要求豁免發行，除非根據此類法律的有效登記，否則不得 出售、出售或轉讓，或在符合此類法律的其他交易中 ，並在公司對遵守此類法律的證據令公司滿意後，公司可 依靠公司滿意的律師的意見。

13.10適用法律。本計劃應受內華達州法律管轄、解釋和執行(不包括可能將本計劃的治理、解釋或解釋交由另一州法律處理的內華達州法律衝突、規則或原則)。參與者對任何索賠的唯一補救辦法是針對本公司，參與者不得 針對本公司的任何子公司、任何股東、本公司的現任或前任董事、高管或 員工或本公司的任何子公司提出任何索賠或享有任何性質的權利。為執行本第13.10節的條款，上述第13.10節所述的個人和實體(除本公司外)應為本計劃的第三方受益人。

本計劃的副本應保存在公司位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處的檔案中。

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茲證明，本公司已根據董事會事先採取的行動，自2022年9月23日起由其首席執行官 簽署本文書。