附件 10.1
1830-1030西喬治亞街
温哥華,公元前V6E 2Y3
通過電子郵件
2022年8月4日
蒂姆·史密斯
温布魯克廣場1300號
伯納比,BC V5A 3Y6
尊敬的 史密斯先生:
回覆: | 修訂了 並重新簽署了僱傭協議 |
本經修訂及重述的函件協議(“協議”)確認並闡明雙方的協議,根據該協議,黃金礦業有限公司(“本公司”)將聘用蒂姆·史密斯(“執行人員”)向本公司及其附屬公司提供服務(包括本協議附表“A”所載的服務), 並以本公司勘探副總裁總裁及BRI阿拉斯加公司及其繼任者或受讓人(以下簡稱“BRI”)的身份提供服務。生效日期(如本文所定義)。
1. | 就業 |
公司特此聘請高級管理人員向公司提供服務,管理人員在此接受公司的此類僱用, 自2022年4月7日(“生效日期”)起遵守並遵守本協議的條款和條件。
2. | 職責 和職能 |
執行董事應向本公司董事長兼首席執行官(“CEO”)和董事會(“董事會”)負責並向其報告。高管的職責將包括本合同附表 “A”中規定的職責,以及董事長、首席執行官或董事會可能要求並不時分配給高管的其他合理相稱的職責和職責。作為公司的高級管理人員,公司期望高管以稱職、值得信賴和忠誠的方式行事,以促進公司的利益。行政人員同意使用行政人員合理的最佳努力並以促進公司業務的方式提供服務。
執行董事接受本公司勘探副總裁總裁和一帶一路首席執行官的職務,並自生效之日起擔任 職務。
3. | 補償 |
3.1 | 基本工資 |
作為對公司服務的補償,高管每年應獲得250,000美元(加元)的基本工資(“基本工資”)。該等基本薪金將由本公司根據本公司的正常薪酬慣例到期支付予行政人員,並須扣除法定匯款,包括但不限於以符合本公司一般薪酬慣例的方式扣除所得税、退休金計劃保費及僱傭保險費,或在行政人員與本公司不時以書面同意的其他時間及其他方式扣除。
1830-1030温哥華西喬治亞街,不列顛哥倫比亞省V6E 2Y3
除基本工資外,高管有資格在每個日曆年(或部分日曆年)獲得額外的 可變現金薪酬,金額根據董事會可能為高管或公司高級管理人員制定的任何獎金、利潤分享或短期激勵薪酬計劃確定。
3.2 | 選項 |
作為同意訂立本協議及提供本協議項下服務的代價及誘因,行政人員將獲授予購入合共100,000股本公司普通股的期權(“黃金期權”),行使價相等於本公司普通股於緊接授予黃金期權及歸屬前一個交易日在多倫多證券交易所的最後收市價 ,為期三年。
本公司將促使BRI授予高管期權(“BRI期權”),以購買總計10,000股BRI的普通股 ,行使價相當於本公司首次公開發行或其他上市交易(“IPO”)的每股價格。
為了更清晰:(I)黃金期權和BRI期權各有25%將在授予日授予,25%將在其後6個月、12個月和18個月的日期授予;(Ii)BRI期權將在IPO完成後在合理可行的情況下儘快授予;(Iii)黃金期權將根據本公司日期為2019年4月5日的第二次修訂及重述的股票期權計劃(“黃金計劃”)及董事會及/或其薪酬委員會可能釐定的期權協議條款(“黃金計劃”)授予,並在任何時候均受該計劃修訂、補充或取代的條款規限;(Iv)“一帶一路”期權將根據“一帶一路”董事會及/或薪酬委員會所釐定的慣常長期激勵計劃(“一帶一路”計劃“)及適用授予協議的條款授予,且在任何時候均須受該計劃的條款所規限;及(V)每項黃金期權及”一帶一路“期權均可在授予日期起計五年內行使,但須分別受”黃金計劃“及”一帶一路計劃“的條款規限。
儘管有上述規定,黃金期權和一帶一路期權的條款可在需要時進行修訂,以符合任何適用的證券交易所與IPO相關的要求。
3.3 | 福利 計劃 |
行政人員有權根據董事會及/或其薪酬委員會所釐定並不時生效的福利計劃的條款,參與本公司的福利計劃(如有)。執行人員理解並同意,公司保留修改、修改或終止任何此類福利計劃的權利,恕不另行通知。
3.4 | 休假 |
在每個受僱日曆年,高管應有權在正常工作周的基礎上享受四(4)周的帶薪假期, 在賺取假期的日曆年休假。未經公司明確書面同意,休假權利不得結轉至隨後的歷年 。
3.5 | 費用 |
公司同意根據公司不時實施的政策,支付或迅速補償高管因根據本協議提供服務而實際和適當地 發生的合理差旅和商務相關費用,條件是高管應向公司提供此類費用的收據。如果高管要求在公司辦公室內提供服務,公司應向高管提供地下停車場。
4. | 時間和精力 |
此 為全職職位。除非因健康不佳、身體或精神上的殘疾或損害而無法履行職責,否則高管應在本協議的任期內,將其幾乎所有的營業時間、關懷和注意力投入本公司及其子公司的業務 ,以妥善履行高管在本協議項下的職責。
行政人員應盡忠職守地為本公司服務,並盡其合理的最大努力促進本公司的利益,並 不得將其可能獲得的有關本公司業務、事務及營運的任何非公開資料用於行政人員本身的目的或本公司以外的任何目的。高管應避免出現高管自身利益與高管對公司和/或其子公司的職責發生衝突或看似衝突的情況。 高管承認,如果在這方面有任何疑問,高管應通知公司董事長或首席執行官,並獲得該等人員的書面授權。
5. | 術語 |
(a) | 本協議自生效之日起生效,最初有效期為十二(12)個月(“初始 期限”),在初始期限後繼續有效,直至根據本協議第6節的規定終止為止。 | |
(b) | 儘管有第(Br)條第(B)款的規定,但在初始任期內,公司不得無故終止高管在本合同項下的聘用(如本合同定義的)。 |
6. | 終端 |
(a) | 儘管有本協議第5條的規定,公司仍可隨時立即終止本協議和高管的僱傭關係(如本協議的定義),而無需另行通知或支付報酬。 | |
(b) | 在符合第5(B)款的前提下,公司在提供至少60天的終止通知後,可在沒有任何理由的情況下終止高管的僱傭,並且高管同意,該通知將構成完全滿足高管的任何通知權利,根據本協議或與行政人員作為本公司或其任何附屬公司高級人員的職位有關(本公司或其附屬公司的任何彌償責任除外),支付代通知金或其他付款(本協議第3.5節規定的開支報銷除外)。 | |
(c) | 高管可隨時向公司發出至少30天的書面通知,終止本協議項下的僱傭關係。 | |
(d) | 對於 本協議而言,“原因”是指發生以下任何事件:(I)嚴重的不當行為, 與執行高管對公司或其子公司的職責直接相關的不誠實或不忠誠行為,由於故意作為或不作為或重大疏忽而導致的,對公司或其任何子公司的運營造成重大損害的事件, 公司或其任何子公司的財務狀況或商業聲譽;(Ii)高管未能遵守董事長、首席執行官或董事會的任何有效和法律指令;(Iii)高管未能並持續未能充分履行本協議規定的職責(由於身體或精神殘疾或損傷而導致的任何此類失敗除外);(Iv)高管的挪用、挪用或欺詐行為,無論是否與高管受僱於公司有關;(V)高管涉及公司或其任何子公司的財產、業務或事務的盜竊、欺詐、不誠實或不當行為 或在執行高管受僱職責時的盜竊、欺詐、不誠實或不當行為(Vi)高管未能遵守公司或其適用子公司的書面政策或規則,因為這些政策或規則可能會不時生效;(Vii)高管違反本協議的任何其他重大行為;或(Viii)根據法律會構成終止僱用原因的任何事件或情況 。就本協議而言,任何行為或沒有采取任何行動 都不應是“故意”的,除非該行為或不作為是出於惡意,並且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益。 | |
(e) | 高管同意,如果在本協議終止時,或者在辭去或終止本公司勘探副總裁總裁職務時,他是本公司或其任何子公司的董事公司的成員,則應本公司的要求, 他將立即辭去本公司或其任何子公司的董事的職務。 |
7. | 保密性 |
(a) | “機密信息”是指公司或其任何子公司知道或使用的與各自業務和事務有關的信息,公眾不知道,包括但不限於研究、戰略計劃或目標、潛在收購或其他交易、未公佈的財務信息、未公佈的勘探數據和與公司或其子公司有關的其他 信息,包括各自的礦產權益和其他資產以及所有知識產權。但不包括以下任何信息:(I)通過 行政人員沒有違反本協議而成為或成為公眾所知的事項;(Ii)高管在受僱之前已知悉的任何信息; 或(Iii)高管在本協議終止後從第三方獲得特定信息的任何信息, 除非第三方違反對公司負有的保密義務,直接或間接從某人那裏獲得此類信息。 | |
(b) | 管理人員承認並同意:(I)在本協議項下的管理人員任職期間,管理人員將有機會了解或以其他方式瞭解機密信息;(Ii)機密信息是一項有價值的資產,屬於公司專有財產,未經授權使用或披露將對公司的經濟利益造成非常嚴重的損害;(Iii)為本公司利益着想,保密資料仍為本公司的獨家機密財產,且除非經本公司知悉及 同意,否則不得使用或披露;及(Iv)除在根據本協議執行職務時或經本公司書面批准外,行政人員應對所有保密資料保密, 不得直接或間接使用任何保密資料,亦不得直接或間接披露任何保密資料。 |
8. | 文檔和記錄的所有權 |
執行人員在本協議期限內(無論是在本協議生效日期 之前或之後)在任何時間編制或向其提供的所有 文件、軟件、記錄、工作底稿、筆記、備忘錄和保密信息的類似記錄或容器,包括其所有副本,均為公司的財產,完全屬於公司,且 應完全為公司的利益由該人持有,並應在本協議終止時或應公司要求的任何其他時間由其立即交付給公司。
9. | 非邀請性 |
高管承認並同意,在本協議項下的高管任期內及之後的一(1)年內,他不得直接或間接招募公司或其子公司的員工以終止他們在公司或其子公司的僱傭,但任何不以公司員工為對象的一般招聘不得被視為違反本第9條。
10. | 企業商機 |
高管確認並同意,除非事先獲得公司的書面許可,否則在本協議期限內及之後的一(1)年內,不會將因使用公司財產、信息或因高管受僱於公司而產生的任何財產或商業機會 適用於自己或受僱於公司的任何組織或個人。
上述對高管分配任何商機的限制(或高管受僱、聘用或保留的任何組織或個人)旨在保護對公司保密的商機,而高管只能通過向公司提供服務才能瞭解到這些商機。在本協議終止後的 期間,上述限制不會阻止高管在有關此類業務機會的信息對公司非保密的情況下尋求業務機會,例如,在協議期限結束後以非保密的方式向其他公司、組織、公眾或高管提供有關此類業務機會的信息,以及提供此類機會或信息的人員對公司沒有保密義務 。
11. | 致謝 |
高管承認,本協議第7至第10節中包含的限制和契諾是保護公司的合理需要。行政人員承認行政人員持續受僱於本公司及所有薪酬 和福利範圍將由公司授予行政人員,條件是行政人員願意作出最大努力並忠於公司及其附屬公司,包括保護公司及其附屬公司 保護其保密信息不被行政人員披露的權利,並遵守保密、非邀約、 及本協議其他規定。行政人員進一步承認:(I)行政人員根據本條例第7至10條承擔的義務不會不適當地限制或限制其在本條例項下終止受僱於本公司後開展業務或謀生的合法努力。及(Ii)在不損害本公司任何及所有其他權利的情況下, 如違反或企圖違反本協議第7至10條所載的任何限制及契諾,禁制令或其他類似補救措施應為保障本公司上述權利及財產的唯一有效即時補救措施 ,而強制令或其他類似補救措施可於任何訴訟開始時立即授予。上述 並不以任何方式限制本公司在高管違反本協議第7至第10節所載的限制和契諾的情況下尋求其可獲得的所有法律補救。
12. | 獨立的 法律諮詢 |
執行人在此向本公司聲明並保證,執行人在簽署本協議前已有機會尋求獨立法律意見,且公司並未阻止或阻止其尋求獨立法律意見,如果執行人在簽署本協議前沒有利用該機會,則執行人在沒有任何不當壓力的情況下自願這麼做,並同意其未能獲得獨立法律意見不得被用作履行本協議項下義務的辯護 。
13. | 董事的 &高級職員責任保險 |
公司將為高管提供董事高管責任保險,作為指定被保險人,與擔任公司和/或其子公司高管的 相關。
14. | 一般信息 |
(a) | 通過執行本協議,執行人員同意履行和遵守執行人員在本協議項下的所有義務,並特此向公司保證執行人員履行的義務。 |
(b) | 本協議第7節至第10節和第14節在本協議終止後繼續有效。本協議的任何到期或終止 不應損害本協議雙方截至該到期或終止的生效日期為止所產生或存在的任何權利和義務,或雙方對此的任何補救措施。 | |
(c) | 本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,並取消和取代雙方之間關於本協議標的的任何先前的諒解和協議。除本協議明確規定外,雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、保證、 表格、條件、承諾或附屬協議。 | |
(d) | 每一方必須不時簽署和交付所有此類進一步的文件和文書,並做出另一方可能合理要求的所有行為和事情,以有效執行或提供更好的證據或完善本協議的全部意圖和意義。 | |
(e) | 本協議屬個人性質,未經本公司明確書面同意,本協議任何一方不得全部或部分作為擔保或其他方式轉讓。 | |
(f) | 除本協議另有規定外,本協議對本協議雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。 | |
(g) | 對本協議的任何修改必須以書面形式進行,並由本協議各方簽署,否則無效。 | |
(h) | 任何一方對任何違反或違反本協議任何規定的行為的放棄不應生效,也不應被解釋為對 任何後續違反或違規行為的放棄。 | |
(i) | 如果 本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效且不可執行,則本協議的其餘 條款將保持完全效力和效力。 | |
(j) | 本協議應根據不列顛哥倫比亞省的法律和該省適用的聯邦法律進行管轄和解釋。根據本協議產生的所有爭議將提交不列顛哥倫比亞省法院,該法院將擁有 管轄權,但不具有排他性管轄權,本協議各方不可撤銷地服從此類 法院的非排他性管轄權。 | |
(k) | 本協議可以有幾份副本(包括通過電子郵件或傳真)簽署,每份副本在簽署時應被視為正本,並與正本具有同等的效力和效果,這些副本共同構成一個和 相同的文書。 |
[頁面的剩餘部分 故意留空]
執行人員在此確認同意本安排,並按規定簽署以下文件。
您的 真的, | ||
金礦 公司。 | ||
發信人: | /s/ 阿拉斯泰爾蒸餾器 | |
名稱: | 阿拉斯泰爾 仍然 | |
標題: | 首席執行官 |
同意 自上面第一次寫入的日期起生效。 | |
/s/ 蒂姆·史密斯 | |
蒂姆·史密斯 |
附表 “A”
服務
高管向公司提供的服務應包括但不限於:
(a) | 協助董事長、首席執行官和首席財務官(“CFO”)制定和實施董事會批准的公司運營和財務戰略和政策; | |
(b) | 協助董事長、首席執行官、首席財務官和董事會隨時準備業務計劃,供董事會審查和批准; | |
(c) | 制定總體勘探戰略和執行計劃,以有效和高效地管理和推進全球物業組合內的勘探活動; | |
(d) | 確定潛在的合併和收購目標,並協助董事長、首席執行官、首席財務官和董事會審查和評估此類機會; | |
(e) | 定期並根據需要與董事長、首席執行官、首席財務官和/或董事會會面,以審查重大問題並參與規劃;以及 | |
(f) | 履行董事長、首席執行官和/或董事會應不時合理指示的與勘探副總裁總裁的職位相一致的其他職責。 |
此類服務還應包括但不限於將向一帶一路提供的以下服務:
(a) | 為一帶一路的執行團隊提供領導力; | |
(b) | 制定並實施董事會批准的一帶一路運營和財務戰略及政策; | |
(c) | 監督業務計劃的編制,以供一帶一路董事會不時審查和批准; | |
(d) | 監督“一帶一路”的運行情況; | |
(e) | 在確定、審查和評估潛在的合併和收購目標方面發揮領導作用; | |
(f) | 監督企業信息傳播,指導一帶一路與機構投資者和公眾之間必要的互動,並擔任一帶一路的發言人;以及 | |
(g) | 定期並根據需要與一帶一路董事會舉行會議,審查重大問題,確保及時向董事會提供必要的信息和管理權限,使董事會能夠履行其義務。 |