附件 3.3

附例：

美國黃金礦業公司。

A內華達公司

(自2022年9月8日起生效 )

目錄表

美國黃金礦業公司附則

第 條i-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。美國黃金礦業公司(“本公司”)的註冊辦事處應在本公司的公司章程中確定。在本附例(經不時修訂) 中，凡提及“公司章程”，即指經 不時修訂的公司註冊細則，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

1.2 其他辦事處。公司可隨時在任何一個或多個地點設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1 會議地點。股東會議應在董事會指定的內華達州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而是可根據內華達州修訂後的《國税法》78.320節的授權，通過遠程通信的方式召開。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年會。股東周年大會應於董事會不時指定的日期、時間及地點(如有)在內華達州境內或境外舉行，並在本公司的會議通告中註明。於股東周年大會上，將選出董事，並可處理根據本附例第(Br)2.4節提出的任何其他適當事務。董事會可以在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。

2.3 特別會議。除法規或公司章程規定的股東特別會議外，股東特別會議 只能由(A)整個董事會、(B)任何兩名董事或(C)總裁(如有一人)召集。股東特別會議不得由他人召集。董事會可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

2.4預先通知程序。

(i) 股東業務預告. 在股東周年大會上，只可處理應在會議上適當提出的事務。要將業務適當地提交給年度會議，必須：(A) 根據公司關於該會議的委託書，(B)由董事會或在董事會的指示下， 或(C)公司股東(1)在發出第2.4(I)條規定的通知時和在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，且(2)及時以適當的書面形式遵守本第2.4(I)條規定的通知程序的公司股東。此外，根據本章程和適用法律，股東將業務提交年度會議時，此類業務必須是股東應採取的適當行動。除根據1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的建議及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，即《交易法》)外， 上述(C)條款應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。

(A) 為遵守上文第2.4(I)節第(C)款的規定，股東通知必須列出本第2.4(I)節所要求的所有信息，並必須由公司祕書及時收到。為了及時，股東通知必須在不遲於公司首次郵寄其代理材料一週年的前45天或不早於公司首次郵寄上一年年會代理材料的通知 之前， 公司主要執行辦公室的祕書收到；提供, 然而，，如上一年度並無舉行年會，或如年會日期較上一年度年會日期的週年紀念日提前30天或延遲60天以上，則為使股東及時發出通知，祕書必須在不早於(I)年會前第90天的營業時間結束時收到通知，而不遲於(I)在該年會日期前第90天的較後日期收到通知。或(Ii)首次公佈(定義見下文)該股東周年大會日期的第 日之後第十天。在任何情況下，年度會議的任何延期或推遲或其宣佈都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新期限 。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(B)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就股東擬在週年大會上提出的每項業務事項列明：(1)擬提交週年大會的業務的簡要説明、擬議業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)及在年會上進行該等業務的理由；(2)公司簿冊上的名稱及地址；提出此類業務的股東和任何股東關聯人(定義見下文)，(3)股東或任何股東關聯人登記持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及截至該通知交付之日該股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生品頭寸，(4) 或代表該股東或任何股東關聯人就公司的任何證券進行的任何套期保值交易或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他協議、安排或諒解的描述(包括任何淡倉或借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東聯營人士在本公司任何證券方面的損失，或管理其股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東聯營人士的投票權，(5)股東或股東聯營人士在該等業務中的任何重大權益，及(6)一份 聲明，表示該股東或任何股東聯營人士會否向 持有本公司投票權股份投票權百分比的 股東遞交委託書及委託書表格(按第(1)至(6)條的規定提供及作出的該等資料及聲明，“業務 邀請書”)。此外，為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後十天補充，以披露上文第(3)和(4)條所載截至會議通知記錄日期的信息 。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人士，(Ii)該股東所擁有或由該股東實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股份的任何實益擁有人，或 (Iii)任何控制、控制或與前述(I)及 (Ii)所述人士共同控制的人士。

(C) 如股東或股東聯營公司(如適用)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。如事實證明屬實，股東周年大會主席應在股東周年大會上確定並聲明沒有按照第2.4(I)節的規定將事務妥善提交股東周年大會，如主席如此決定，則應在股東周年大會上聲明： 任何未妥善提交股東周年大會的事務均不得進行。

(Ii) 董事提名年會預告. 儘管本附例有任何相反規定， 只有按照第2.4(Ii)節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或 連任董事。公司董事會選舉或連任人選的提名只能在股東年度會議上作出：(A)由董事會或在董事會的指示下，或(B) 公司股東(1)在發出本節2.4(Ii)所要求的通知時是登記在冊的股東，並且在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，並且(2)及時遵守本條第2.4(Ii)節規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A) 為遵守上文第2.4(Ii)節第(B)款的規定，股東提交的提名必須列出第2.4(Ii)節所要求的所有信息，並必須在上文第2.4(I)(A)節規定的時間內由公司祕書在公司的主要執行辦公室 收到。

(B) 為採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知必須列明：

(1) 就儲存人建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)代名人的主要職業或職業，(C)代名人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目 ，以及就代名人所持有或實益持有的任何公司證券而持有的任何衍生頭寸，(D) 代名人或其代表是否已就公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減少對代名人的損失，或管理代名人股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)股東與每名被提名人及任何其他人士(指名為該等人士)之間或之間的所有安排或諒解的説明，而根據該等安排或諒解，股東須作出提名或涉及被提名人在董事會的潛在服務，(F)由被提名人籤立的書面聲明，承認根據內華達州法律，被提名人將對公司及其股東負有受信責任，以及(G) 在根據《交易所法案》 第14A條就被提名人的選舉或連任徵求委託書時需要披露的有關該被提名人的任何其他信息，或在其他情況下被要求披露的任何其他與被提名人有關的信息(包括但不限於被提名人在委託書中被指名為被提名人以及在當選或連任時擔任董事(視情況而定)的書面同意)；和

(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)條第(2)至(5)款的規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中所提及的“業務”應改為指本款所指的董事提名)。及(B)該股東或股東聯營人士是否會向該股東或股東聯營人士合理地相信為選舉或重選該代名人所需的本公司有表決權股份的 投票權百分比的持有人遞交委託書及委託書表格(根據上文第(1)條及本 條第(2)款的規定而提供及作出的該等資料及陳述，稱為“代名人邀請書”)。

(C) 應董事會的要求，任何由股東提名以當選或連任董事的人必須向公司祕書提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格 ，或可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；如未按要求提供該等資料，則根據第2.4(Ii)條的規定，該股東的提名不得以適當形式予以考慮。

(D) 如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的《被提名人徵集説明書》中所作的陳述，或如被提名人徵詢聲明適用於該被提名人，或如任何其他發給本公司的通知載有對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該被提名人沒有資格當選或連任。如事實證明屬實，股東周年大會主席須在股東周年大會上裁定及聲明提名沒有按照本附例所規定的規定作出，如主席如此決定，則須在股東周年大會上作出聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

(Iii) 董事特別會議提名提前通知。

(A) 如果董事會已在具體情況下授權股東可在股東特別會議上填補空缺或新設立的董事職位，並且已為此目的適當地召開了特別會議，在該特別會議上選舉或任命董事會成員的提名只能(1)由董事會或在董事會的指示下作出 或(2)由公司的任何股東作出，並且(A)在發出第2.4(Iii)條所要求的通知時和在決定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期時是公司的記錄股東，並且(B)及時向公司祕書遞交提名的書面通知，包括上文第2.4(Ii)(B) 和(Ii)(C)節所列信息。為及時起見，該通知必須於該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出或委任的被提名人的翌日起第10天內 收市前，由本公司主要執行辦事處的祕書 收到。任何人沒有資格在特別會議上當選或被任命為董事 ，除非該人(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東根據第2.4(Iii)節規定的通知程序提名 。此外，如果股東 或股東聯繫人士(視情況而定)採取了與適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中的陳述相反的行動，或者如果適用於該被提名人的被提名人邀請聲明包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人沒有資格當選或被任命。根據第2.4(Iii)節提名的任何人均須遵守第2.4(Ii)(C)節的規定。

(B) 如事實證明有需要，該特別會議的主席須在會議上裁定及聲明提名或事務並非按照本附例所規定的程序作出，如主席如此決定，則須在會議上作出聲明，並不予理會有瑕疵的提名或事務。

(四) 其他要求和權利。除第2.4節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。本節2.4中的任何內容都不應被視為影響以下各項的任何權利：

(A) 股東根據《交易法》第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的委託書中列入建議 ；或

(B) 本公司根據《交易所法案》規則14a-8(或任何後續條款)，在本公司的委託書中省略一項建議。

2.5 股東大會通知。説明股東年度會議或特別會議的地點、日期和時間的書面通知，股東或受委代表可被視為出席會議並進行表決的電子通信手段(如有)，以及就特別會議而言，召開會議的目的或目的，應在會議日期前不少於 10天，也不超過60天，親自郵寄，或以適用法律及當時上市本公司有表決權股票的每個國家證券交易所為此目的而允許的電子形式， 由董事會、首席執行官或總裁或召集會議的一名或多名高管或人士或在董事會、首席執行官或總裁或召集會議的一名或多名高管或人員的指示下，發送給有權在該會議上投票的每一名登記在冊的股東。如果郵寄，該通知應被視為已在美國預付郵資，寄往股東在公司記錄中顯示的股東地址 。如果通過電子傳輸發送，則該通知在發送到股東的電子地址時應被視為已發出，該電子地址與公司記錄上的股東電子地址相同。未能遞送通知或獲得放棄通知不應導致會議失敗，但出席股東應將會議延期不超過60天 ，直至通知或放棄通知的任何欠缺被提供為止。

2.6 法定人數。已發行、已發行並有權在會上投票的股票的多數投票權的持有人親自出席或由受委代表出席，應構成股東所有會議處理事務的法定人數，除非法律、公司章程、本章程或任何適用證券交易所的規則和條例另有要求。 如果需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則親自出席或由受委代表出席的該類別或系列或多個類別或系列的當時已發行和已發行的 股票的多數投票權，構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司章程、本附例或任何適用證券交易所的規則和規定另有要求。然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會 ，則(I)會議主席(如有)或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席 會議的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。會議主席有權在所有其他事項中將股東大會延期。在有法定人數出席或有代表出席的延期會議上，可按最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何事務。

2.7 休會；通知。當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的 會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後有權投票的股東的新記錄日期 被確定為續會的新的記錄日期，董事會應根據議事規則78.370和本章程第2.11節的規定為該續會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一名有權在該續會上投票的記錄股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

2.8 業務行為。任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理的規定。股東會議的主席應由董事會指定，如無董事會主席，則由首席執行官(如有)或總裁(如有)或總裁(如董事會主席及首席執行官均缺席)擔任，如無董事會主席，則由本公司任何其他執行董事擔任。

2.9 投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守NRS 78.350(股東的投票權；有權在會議上通知和投票的股東的確定)、NRS 78.352(投票權：以受信身份持有股票的人；其股票被質押的人；股票的共同所有者)和NRS 78.365(投票信託)。除公司章程另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本享有一票投票權。除法律、公司章程、本章程或任何適用的證券交易所的規則和條例另有規定外，在除選舉董事外的所有事項中，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司章程、本附例或任何適用的證券交易所的規則和條例另有規定外，董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的投票權的多數選舉產生，並有權就董事選舉投票。 如果需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的 多數投票權的贊成票應為該類別或系列或類別或系列的行為，但法律、公司章程、本附例或任何適用證券交易所的規則及法規另有規定者除外。

2.10 股東未經會議以書面同意採取行動。除公司章程另有規定外，法規規定須在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在年度股東會議或股東特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無需事先通知和表決，但須經書面同意，列明所採取的行動，應由登記持有人在公司流通股的記錄日期(以本附例第2.11節規定的方式確定)簽署，該流通股至少具有在所有有權就此表決的股份都出席並投票的會議上授權或採取行動所需的票數；提供, 然而，在以書面同意方式選舉或罷免董事的情況下，只有在有權投票選舉董事的所有流通股持有人簽署 時，該同意才有效。

2.11 記錄日期。為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的 10天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時 。有權在股東大會上獲得通知或表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；然而，前提是董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定 為有權在續會上收到通知的股東的記錄日期，與根據《議事規則》78.370和本第2.11節的規定確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早。為使本公司可確定有權收取任何股息或以其他方式分配或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的前60天。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

2.12 代理服務器。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士通過書面文書授權的代表或根據為會議確定的程序提交的法律允許的轉送而代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三年後投票或行事，除非該代表 規定了更長的期限。如果書面授權聲明委託書是不可撤銷的，則委託書應被視為不可撤銷，但只有當委託書與法律上足以支持NRS 78.355規定的不可撤銷權力的利益相結合時，才是不可撤銷的。書面委託書可以是電子傳輸的形式，載明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。此類委託書自籤立之日起滿六(Br)個月後無效，除非附帶利息，或除非籤立人在委託書中註明繼續有效的期限，在任何情況下不得超過籤立之日起七(7)年。 除上述規定外，任何正式籤立的委託書不會被撤銷，並繼續全面有效，直至撤銷該委託書的文書或正式籤立並註明較後日期的委託書已向公司祕書提交為止。

2.13 有投票權的股東名單。負責公司股票分類賬的高級職員應編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單。股東名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東進行審查 (I)在合理可訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議將在一個地點舉行(而不是僅通過遠程通信)，則應在會議的整個時間和地點出示並保存一份清單 ，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，還應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放一份名單供任何股東審查，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。公司的股票分類賬應是有權在 會議上審查股票清單和投票的股東身份以及他們各自持有的股份數量的唯一證據。

2.14 選舉督察。在股東大會召開前，董事會應當指定一名或多名推選的檢查員出席會議或其休會。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如果任何被任命為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席應任命一人填補該空缺。

每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此任命和指定的一名或多名檢查員應(I)確定公司已發行股本的數量和每股 股的投票權，(Ii)確定出席會議的公司股本股份以及委託書和選票的有效性，(Iii)清點所有選票和選票，(Iv)確定並在合理期限內保留對檢查員對任何決定提出質疑的處理記錄，以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及該檢查員對所有選票和選票的點算。

在確定在本公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員或檢查人員可考慮適用法律允許的信息。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。

第三條--董事

3.1 權力。除國税局或公司章程另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

3.2 董事人數。董事會由一名或一名以上成員組成，每名成員均為自然人。 除非公司章程規定了董事的人數，否則董事的人數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期。除本附例第3.4節另有規定外，各董事(包括經選舉填補空缺的董事)的任期至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東 ，除非公司章程或本章程另有要求。公司章程或本細則可以規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。任何董事在以書面或電子方式通知公司後可隨時辭職 。除非辭職指定了較晚的生效日期 或在一個或多個事件發生時確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。

除非公司章程或本章程另有規定，或經董事會決議授權，否則因法定董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位只能由在任董事的多數 填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，股東不得填補。如果董事 被分成不同的類別，則由當時的董事如此選出的填補空缺或新設立的董事職位的人應 任職，直至該董事所屬類別的下一次選舉以及他或她的繼任者正式當選並具備資格為止。

3.5 會議地點；電話會議。董事會可以在內華達州境內或境外召開定期和特別會議。除公司章程或本章程另有限制外，董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有與會人員均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，該等出席會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7 特別會議；通知。為任何目的召開的董事會特別會議可由(A)任何兩名董事、(B)首席執行官(如有)或(C)總裁(如有)在其指定的時間和地點 隨時召開。

特別會議的時間和地點通知 應為：

(i) 專人遞送、快遞或電話遞送；

(Ii) 郵寄美國頭等郵件，郵資預付；

(Iii) 以傳真方式發送；或

(四) 通過電子郵件發送，

按照公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視具體情況而定)將其 發送給該董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知 都可以傳達給董事。通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8 法定人數； 投票。除法律、公司章程或本細則另有特別規定外，在所有董事會會議上，經授權的董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。如出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除法規、公司章程或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的贊成票應為董事會的行為。如果公司章程規定，一名或多名董事對任何事項在董事上的投票權應多於或少於一票， 本章程中凡提及董事的多數票或其他比例時，應指董事的多數票或其他比例 。

3.9 董事會未經會議以書面同意採取行動。除公司章程、本章程或法規另有限制外，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會所有成員(視情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已提交董事會或委員會的會議紀要，則可在不召開會議的情況下采取 。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式提交。任何人(無論當時是否董事)可以通過指示或其他方式向代理人提供，同意採取行動的同意將在未來時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供規定後60天，並且只要此人當時是董事且未在該時間之前撤銷同意，則就第3.9款而言，同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

3.10 董事的費用及薪酬。除公司章程、本章程或章程另有規定外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11 董事的免職。除公司章程另有規定外，任何董事均可由代表不少於三分之二投票權的股東投票罷免為董事 有權投票的公司已發行和已發行股票。

第四條--委員會

4.1 董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員， 他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員來取代缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論該成員或成員 是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在法律 和本附例允許的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何委員會均無權(I)批准或通過或向股東建議NRS明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議紀要。各委員會應定期保存會議紀要，並根據需要向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據以下規定舉行和採取：

(i) 第3.5節(會議地點和電話會議)；

(Ii) 第3.6款(定期會議)；

(Iii) 第3.7節(特別會議；通知)；

(四) 第3.8條(法定人數；投票)；

(v) 第3.9條(不開會而採取行動)；以及

(Vi) 第7.5條(放棄通知)

在本章程的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。然而，:

(I) 委員會定期會議的時間可由委員會決議決定；

(2) 委員會的特別會議也可由委員會通過決議召開；以及

(3)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會或委員會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

4.4 小組委員會。除非《公司章程》、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第V條--軍官

5.1 高級船員。公司的高級職員由行政總裁、祕書和司庫組成。公司 還可以根據董事會的決定，設置董事會主席一名、副董事長一名、總裁一名、財務總監或財務主管一名、副總裁一名或多名、副總裁助理一名或多名、助理財務主任一名或多名、助理祕書一名或多名，以及根據本章程的規定可能任命的其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2 高級船員的委任。董事會應任命公司的高級管理人員，但可根據本附例第5.3節的規定任命的高級管理人員除外，但須符合高級管理人員根據 任何僱傭合同享有的權利(如有)。因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本條第五條規定的正常選舉方式填補。

5.3 部屬軍官。董事會可委任或授權行政總裁(如有)或(如無行政總裁)總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。 該等高級職員及代理人的任期、權力及職責由本附例或董事會不時釐定。

5.4 高級船員的免職和辭職。在任何僱用合同所規定的高級職員權利(如有)的規限下，董事會或董事會可授予任何高級職員免職權力，不論是否有任何理由，但除非董事會特別批准，否則高級職員不得罷免董事會選定的其他高級職員。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司辭職；但前提是， ，如果這種通知是通過電子傳輸發出的，這種電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由該官員授權的信息。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職都不會損害公司根據該人員所簽訂的任何合同享有的權利(如果有的話)。

5.5 辦公室的空缺。本公司任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定填補。

5.6 代表其他法團或實體的股份或權益。董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、本公司任何副董事長總裁、財務主管、祕書或任何助理祕書或董事會授權的任何其他人有權投票、代表並代表本公司行使與本公司或以本公司名義存在的實體或實體的任何及所有股份或股權有關的一切權利，包括書面同意行事的權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

第六條--庫存

6.1 股票；部分繳足股款的股份。本公司的股份應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其部分或全部或所有類別或系列的股票應為 無證書股票，但須符合NRS的要求。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席(如有)或副董事長(如有)、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，該證書表示以證書形式登記的股份數量。如任何已簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。

6.2 證書遺失、被盜或銷燬。任何股東如聲稱其股票遺失、被盜或損毀，可作出誓章或非宗教式誓詞，並向公司祕書遞交經簽署的新股票申請書 。因此，在向該公司提供不超過該證書所代表股份價值的 倍的令人滿意的彌償保證後(該債券的必要性以及所需的金額由該公司的總裁和財務主管確定)，可發行一張新的證書，其期限和所代表的股票數量、 類別和系列股票與該證書所表示的相同，被指遺失、被盜或銷燬。

6.3 分紅。董事會在符合公司章程或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。根據公司章程的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途，並可 取消任何此類準備金。

6.4 股票轉讓協議。在符合《國税法》104.8204規定的限制的情況下，對公司證券轉讓或登記轉讓的書面限制可針對受限制證券的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人強制執行。對公司證券轉讓或轉讓登記的限制可通過《公司章程》、章程或任何數量的證券持有人之間或一個或多個證券持有人與公司之間的協議來實施。這樣施加的限制對在限制通過之前發行的證券不具約束力， 除非證券持有人是協議的當事方或投票贊成限制。

6.5 登記股東。地鐵公司：

(I) 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利；以及

(Ii)除內華達州法律另有規定外， 無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論 是否已就此發出明示或其他通知。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1 股東大會通知。任何股東會議的通知，如果郵寄，則以預付郵資的美國郵件寄給股東，地址與公司的 記錄上的股東地址相同。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章應為表面上看其中所述事實的證據。

7.2 電子傳輸方式的通知。在不限制根據《公司章程》、《公司章程》或本細則向股東發出通知的有效方式的情況下，公司根據《公司章程》、《公司章程》或本細則的任何規定向股東發出的任何通知，如以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。 在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：

(I) 公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類 同意連續發出的兩份通知；以及

(Ii) 公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人 已知悉上述情況。

然而， 無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(I) 如果是通過傳真電信，則發送至股東已同意接收通知的號碼；

(2) 如果是電子郵件，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii) 如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知兩者中較後者；及

(4) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已以電子傳輸形式發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應表面上看其中所述事實的證據。

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸， 創建可由接收者保留、檢索和審閲的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

7.3 放棄發出通知。當根據《國税法》、《公司章程》或本附例的任何規定，要求向股東、董事或其他人員發出通知時，無論是在發出通知的事件之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄， 應被視為等同於通知。任何人士出席會議，即構成放棄有關會議的通知，但如該人士在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，則不在此限。 會議並非合法召開或召開。除公司章程細則或本細則另有規定外，股東或董事會(視屬何情況而定)舉行的任何定期會議或特別會議(視屬何情況而定)所處理的事務或其目的，均不需要在任何書面豁免通知或任何以電子傳輸方式的放棄通知中列明。

第八條--賠償

8.1 第三方訴訟中董事和高級管理人員的賠償 。除本條第八條其他條款另有規定外，公司應在國税局允許的最大範圍內，如現在或以後有效地賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、 行政或調查(“訴訟”)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是公司的董事或公司的高管，或 當公司的董事或公司的高級職員應公司的請求以董事身份提供服務時，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人 針對 費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額， 如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或 不違背公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由 相信此人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或 抗辯終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益， 並且就任何刑事訴訟而言，該人有合理理由相信其行為是非法的。

8.2 在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償。除本條第八條其他條款另有規定外，本公司應在國税局允許的最大範圍內，如現在或以後有效的，對任何曾經或曾經是本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的 個人，或因其是或曾經是本公司董事或高級職員，或當本公司董事或高級職員應本公司要求作為董事高級職員或人員而獲得有利於本公司的判決的任何 人，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人真誠行事並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人實際和合理地因該訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費) ；除 不得就該人被判定對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟的法院應申請作出裁定，即儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

8.3 成功防禦。如果現任或前任董事或公司高管在 就第8.1或8.2節所述的任何訴訟或在其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，則應賠償該人 實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。

8.4 賠償他人；向他人預付款項。除本條款第八條其他規定另有規定外，公司有權向其僱員及其代理人墊付費用並向其提供賠償，但不受《國税法》或其他適用法律的限制。董事會有權將決定是否對員工或代理人進行賠償或預支費用的決定委託給董事會決定的人。

8.5 預付費用。公司高管或董事因就任何訴訟進行抗辯而產生的費用(包括律師費)應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)並承諾在最終確定此人無權根據本條或國税局獲得賠償的情況下，在訴訟最終處置前支付。前董事和高級管理人員或其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為合理適當的條款和條件支付，並應遵守公司的 費用準則。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何索賠，但應適用於第8.6(Ii)或8.6(Iii)節中提到的任何程序，在確定該人無權 獲得公司賠償之前。

8.6 彌償的限度。除第8.3節和《國税法》中的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(I) 已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定實際支付給該人或其代表，但超出已支付款額的任何超額部分除外；

(Ii)根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定進行會計核算或返還利潤，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iii) 根據《交易法》的規定，該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或該人從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償)，或該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤向公司支付)，如果該人對此負有責任 (包括根據任何和解安排)；

(Iv) 由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的訴訟，除非(A)董事會 在訴訟(或訴訟的相關部分)發起前授權，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據第8.7條或(D)適用法律另有要求的賠償；或

(V) 如果被適用法律禁止；但是，如果第VIII條的任何一項或多項規定被認定為無效， 因任何原因被認定為非法或不可執行：(1)第VIII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何款或條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害 ；及(2)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於任何包含被視為無效、非法或不可執行的規定的任何段落或條款的每個有關部分 )應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖具有效力。

8.7 斷定；主張。如果根據第VIII條提出的賠償或墊付費用要求在公司收到書面要求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權獲得有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應 賠償該人因根據第VIII條要求賠償或墊付公司費用而發生的任何和所有費用，只要該人在該訴訟中勝訴，且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上承擔證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用的責任。

8.8 權利的非排他性。本細則第(Br)viii條所規定或授予的賠償及墊付開支，不得視為不包括尋求賠償或墊付開支的人士根據公司章程細則或任何法規、附例、協議、股東投票或不涉及利益的董事或其他身份而有權享有的任何其他權利， 有關以該人士的官方身份採取行動及在擔任該職位期間以其他身份採取行動的權利。公司 被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同，在NRS或其他適用法律不禁止的最大程度上進行。

8.9 保險。公司可代表任何人購買和維持保險，該人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人 服務於針對該人的任何責任以及由此而產生的

任何該等身分的人，或因該人的身份而產生的人，不論本公司是否有權就《國税法》規定的該等責任向該人作出賠償。

8.10 生死存亡。對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，本條第八條授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人 。

8.11 廢除或修改的效力。對本第八條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保障造成不利影響。

8.12 某些定義。就本條第八條而言，凡提及“公司”，除指所產生的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成公司的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的權力和權力，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該組成法團的要求而擔任另一公司、合夥、合營企業、董事的高級職員、僱員或代理人的任何人士，信託或其他企業，根據本條第八條的規定，對於產生的公司或尚存的公司，其地位應與該人如果繼續單獨存在時對於該組成公司的地位相同。 就本條第八條而言，“其他企業”應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税(不包括經修訂的1986年《國內税法》第280G和4999節所指的任何“降落傘付款”)； 對“應公司要求提供的服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員 或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任的任何服務，或涉及上述董事就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務；任何人如真誠行事，且其行事方式合理地 相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則應被視為以本條第VIII條所指的“不違反本公司最大利益”的方式行事。

第九條--一般事項

9.1 公司合同和文書的執行。除法律、公司章程或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。 除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或員工均無權 通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

9.2 財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以更改。

9.3 封印。公司可以採用公司印章，公司印章由董事會採用並可以更改。 公司可以通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4 構造；定義。除文意另有所指外，本細則的解釋應以《國內法》中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括實體和自然人。

第X條--修正案

本章程的任何條款或規定可由出席公司董事會任何會議的董事以出席會議法定人數的過半數在董事會的絕對自由裁量權下，隨時更改、修訂或廢除，或可隨時通過新的章程。

* * * * *

美國黃金礦業公司。

附例採納證明

簽署人茲證明他是內華達州一家公司美國黃金礦業公司(以下簡稱“公司”)正式選出的、合格的代理部長，並於2022年8月30日採用上述附例作為公司的附例。