正如 於2022年11月3日祕密提交給美國證券交易委員會

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 均嚴格保密。

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

美國黃金礦業公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

佐治亞西街1030號

套房 1830

加拿大温哥華

V6E 2Y3

電話： (604)388 9788

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Incorp 服務公司

3773霍華德·休斯Pkwy#500

拉斯維加斯，內華達州89169

電話： (800)2462677

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將美國證券交易委員會的通知和通信副本發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

單位

每個單位由一股普通股和

一份購買普通股股份的認股權證

美國黃金礦業公司。

這是內華達州公司美國黃金礦業公司的首次公開募股。我們正在發售 個單位，每個單位包括(I)一股我們的普通股，每股票面價值0.001美元和(Ii)一個 認股權證，或“認股權證”。每份認股權證的持有人有權以$的行使價購買 股普通股。只有完整的認股權證才能行使。每份 認股權證將在發行之日起一段時間內立即行使。

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格為每股 $。

我們 已申請將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“USGO”和“USGOW”， 。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第17頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

(1) 首次公開發行價格和承銷折扣對應於(I)普通股每股公開發行價$ 和(Ii)每份認股權證公開發行價$。

(2) 代表承保折扣和佣金，相當於承銷商每單位向我們支付的購買總價的7.0%。 但是，向某些購買者出售的毛收入將支付2.0%的減少承保折扣。我們還同意 報銷承銷商代表的某些費用。請參閲“承銷“瞭解有關承保人總薪酬的其他 信息。

(3) 不包括行使認股權證的收益。

我們 已授予承銷商購買最多額外普通股的權利 和/或購買最多普通股的認股權證 ，以彌補超額配售。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使這項權利。 如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承銷折扣和佣金總額為$ ，扣除費用前給我們的總收益為$。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些 降低的報告要求，並可能在未來的備案文件中這樣做。

Gold Mining Inc.是根據加拿大法律成立的公司，也是我們的母公司和大股東，假設不行使上述超額配售選擇權，在本次發行完成後， 將控制我們普通股約%的投票權。因此，正如《紐約證券交易所美國公司指南》所定義的那樣，我們是一家“受控公司”。作為《紐約證券交易所美國公司指南》中定義的受控公司，我們希望 利用《紐約證券交易所美國公司指南》中規定的某些公司治理豁免。請參閲“風險因素 -與我們的證券和本次發行相關的風險”.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2022年左右在紐約交割付款後單位。

唯一的 圖書管理經理

H.C. 温賴特公司

聯席經理

招股説明書 日期為2022年。

目錄表

到2022年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。此 是交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充 。

除 本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對 承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售此處提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的 信息僅截至本招股説明書封面上的日期為最新信息，無論本招股説明書的交付時間 或單位的任何銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

演示基礎

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“美國黃金礦業”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指內華達州的美國黃金礦業公司。

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。對“$”和“US$”的引用是指美元，對“C$”的引用是對加拿大元的引用。

我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

市場、行業和其他數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於行業出版物等各種來源的信息、我們基於此類數據和其他類似來源所做的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據涉及 許多假設和限制。我們尚未獨立核實任何第三方信息。

此外，由於各種因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括題為“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡説明”的章節以及本招股説明書中其他部分所述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

同時提供 加拿大招股説明書

我們 打算向加拿大除魁北克以外的每個省和地區的證券監管機構提交招股説明書。與此相關，我們需要準備並向加拿大證券監管機構提交一份關於我們的物質財產的技術報告， 根據National Instrument 43-101-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)， 這是一種由加拿大證券管理人開發並由省和地區證券委員會管理的工具，管理加拿大發行人如何向公眾披露有關其礦產項目的科學和技術信息。

關於礦物披露的通知

本文件所包括的位於阿拉斯加的惠斯勒項目的技術報告摘要是根據S-K規則1300小節編寫的-從事採礦業務的註冊人的披露，或由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)發佈的“S-K1300”， (“證券法”)規範礦業註冊人的信息披露。此類技術報告摘要作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的附件96.1中。

“推斷的礦產資源”的存在及其經濟和法律可行性存在不確定性。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。

有關本招股説明書中某些技術術語的含義，請參閲《技術術語詞彙表》。

由於本次發行是在美國和加拿大進行的，我們關於我們礦產資產的披露是根據 S-K 1300和NI 43-101編制的。這兩個報告標準在傳達對所報告的披露的適當置信度方面有着相似的目標，但這些標準體現了略有不同的方法和定義。

在我們在美國和加拿大的公開文件中，我們報告了S-K 1300和NI 43-101中定義的指示和推斷資源。 按照目前的報告，我們在S-K 1300和NI 43-101中披露的測量、指示和推斷資源沒有實質性差異。與已探明和可能的礦產儲量估算相比，對指示礦產資源量的估計存在更大的不確定性和經濟上的可行性，因此告誡投資者不要假設所有 或指示礦產資源量的任何部分都將被轉換為符合S-K 1300或NI 43-101的礦產儲量。與其他類別礦產資源的估計 相比，對推斷礦產資源量的估計涉及對其存在和經濟可行性的更大不確定性，因此不能假設推斷礦產資源量的全部或部分將 升級至更高類別。因此，告誡投資者不要假設推斷的礦產資源 全部或任何部分存在，或認為它們可以合法或經濟地開採。

詞彙表

縮寫

在 本招股説明書中，以下縮寫用於表示元素：

在本招股説明書中，以下縮寫用於表示計量單位：

術語表

本招股説明書使用以下定義的術語：

術語“指示礦產資源”或“指示資源”是指礦產資源的一部分，其數量和質量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵能夠以足以適當應用技術和經濟參數的置信度進行估計，以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。該估計基於通過 適當技術從露頭、壕溝、坑道、工作面和鑽孔等位置收集的詳細和可靠的勘探和測試信息，這些位置的間距足夠緊密 ，以便合理假設地質和品位的連續性。

術語“激發極化”或“激電”是指利用電流確定礦化標誌的地面地球物理測量方法。

術語“推斷礦產資源”或“推斷資源”是指礦產資源中數量、品位或質量可根據地質證據和有限的抽樣進行估計的部分，併合理地假設地質和品位的連續性。這一估計是基於通過適當的 技術從露頭、戰壕、礦井、工作面和鑽孔等地點收集的有限信息和採樣。

根據NI 43-101，術語“已測量的礦產資源”是指礦產資源中數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵已確定的部分，可以有足夠的信心對其進行估計，以便能夠適當應用技術和經濟參數，以支持生產規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。該估計基於通過 適當技術收集的詳細和可靠的勘探、採樣和測試信息。

術語“礦產儲量”是指至少經過初步可行性研究證明的已測量礦產資源或指示資源的經濟可開採部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息，以證明在本報告所述時，經濟開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和開採該材料時可能發生的損失。

術語“礦產資源”是指地殼中或地殼上的鑽石、天然固體無機材料或天然固體有機化石材料，包括賤金屬和貴金屬、煤炭和工業礦物 ，其形式和數量以及品位或質量具有合理的經濟前景。礦產資源的位置、數量、品位、地質特徵和連續性是根據具體的地質證據和知識來了解、估計或解釋的。

術語“初步經濟評估”或“PEA”是指S-K 1300和NI 43-101中定義的初步經濟評估。

術語“可能礦產儲量”是指已指明的礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，是指已測量的礦產資源。

術語“已探明礦產儲量”是指至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源的經濟可開採部分。這份初步可行性研究報告必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息，這些信息表明，在報告時，經濟開採是合理的。

術語“QA/QC”意為質量保證/質量控制。

彙總 歷史財務數據

美國黃金礦業公司於2015年6月30日在阿拉斯加註冊成立，名稱為“一帶一路阿拉斯加公司”。2022年9月8日，美國黃金礦業公司遷至內華達州，並從“BRI阿拉斯加公司”更名為“BRI Alaska Corp.”致“美國黃金礦業公司”

以下表格概述了我們的財務數據。截至 30、2020和2021財年的運營數據摘要報表來自本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表。您應閲讀此摘要 數據以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註，以及本招股説明書中標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中的信息。 本部分中的財務摘要數據並不是為了取代本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註。

(1) 調整以反映2022年9月22日完成的1股2.714286股普通股拆分。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，風險很高。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 説明”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於惠斯勒項目的勘探開發和運營，這是一個勘探階段的項目，目前是我們唯一的項目。

目前，我們唯一的礦產資產是我們在惠斯勒項目中持有的權益，該項目正處於勘探階段。除非我們 獲得或開發更多礦產，否則我們將完全依賴該礦產，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探和開發惠斯勒項目的能力，包括此類勘探和開發工作的結果 。若吾等未收購其他礦產，任何影響吾等業務及進一步勘探或開發惠斯勒項目的不利發展，可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們 不經營任何礦山，將我們的礦產項目開發成礦山具有高度投機性，可能不會成功 ，也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。

惠斯勒項目正處於勘探階段，沒有已探明的礦產儲量。我們對任何採礦業務 或正在開發的礦山沒有任何興趣。

礦產勘探和礦山開發具有高度的投機性，涉及許多不確定性和風險，經常不成功。 礦產勘探旨在展示礦藏的規模、位置和礦物特徵，評估礦產資源，評估礦藏對採礦和加工情景的適應性，以及估計潛在的礦藏規模。一旦發現礦化 ，從最初的勘探階段開始，可能需要數年時間才能進行礦物開發和生產，在此期間，項目的潛在可行性可能會發生不利變化。

礦化 對採礦來説可能不經濟。要以已探明的礦產儲量和可能的礦產儲量的形式建立經濟礦化，確定提取金屬的工藝，並在必要時建造採礦、加工和尾礦設施，並獲得開發採礦作業所需的土地和資源(包括資本)的權利，通常需要大量的時間、多項研究和大量支出。

此外，如果我們發現礦化成為礦產儲備，從最初的勘探階段到生產可能需要幾年到十年甚至更長的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功開發具有商業可行性的生產礦。

此外，開發生產礦在經濟上是否可行將取決於許多其他因素，其中大部分是我們無法控制的，包括所需開發資金和勞動力的可用性和成本、商品價格的變動、確保和維護礦產和其他產權的所有權，以及獲得開發礦山所需的所有同意、許可和批准 。開發項目的經濟可行性基於許多因素，包括礦產資源和礦產儲量估計的準確性 ；冶金回收率；資本和運營成本；與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府法規；以及高度波動的金屬價格。發展項目還必須成功完成可行性研究，發放必要的政府許可證，並獲得足夠的資金。這些因素中的任何一個都可能導致我們無法成功開發具有商業可行性的運營礦山。

資源勘探開發是一項高風險、高投機性的業務。

雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的礦藏最終會被開發成 生產礦。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏。資源勘探和開發是一項投機性業務，其特點是存在一系列重大風險，其中包括不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而導致的無利可圖 ，這些礦藏雖然存在，但在數量或質量上都不足以從生產中獲得利潤。我們收購或發現的礦產的適銷性可能會受到許多我們無法控制和無法準確預測的因素的影響，例如市場波動、磨礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近程度和產能，以及政府法規等其他因素，包括與允許生產、礦物進出口和環境保護有關的 法規，這些 因素加在一起可能導致我們無法獲得足夠的投資資本回報。

不能保證我們的礦產勘探和開發活動會發現任何商業礦體。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上與我們勘探項目的成本和成功直接相關，這可能會受到多種因素的影響。要通過鑽探建立儲量，並在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施及基礎設施，需要大量支出。雖然大型礦化礦牀的發現可能會帶來重大利益，但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。

此外，發現商業礦石、將成功勘探成果商業化，以及通過支付適用税金、預付特許權使用費和其他費用來維持礦產特許權和其他權利，都需要大量資本投資。礦藏的商業可行性取決於許多因素，其中包括：(I)礦藏屬性，如大小、品位 以及是否接近基礎設施；(Ii)當前和未來的金屬價格；以及(Iii)政府法規，包括與 價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和必要供應以及環境保護有關的法規。 這些因素的全部影響不能完全預測，它們的影響可能導致我們的 無法實現足夠的投資資本回報。

我們在尋找和評估礦藏方面的支出是否會導致發現商業數量的礦石並不確定。

礦產資源估計基於解釋和假設，在實際 條件下可能不準確或產量低於當前估計。這些估計中的任何重大變化都可能影響惠斯勒項目的經濟可行性， 我們的財務狀況和盈利能力。

本報告對礦產資源的估計僅為估計，不能保證達到預期的噸位和品位 。評估礦產資源存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。 此類評估是一個主觀過程，任何礦產資源評估的準確性都取決於可用數據的數量和質量，以及工程和地質解釋中使用的假設和判斷。此外， 不能保證小規模實驗室測試中的黃金回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複 。如果我們的實際礦產資源量低於目前的估計，或者如果我們未能通過實現已確定的礦化潛力來開發我們的礦產資源基地，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大 和不利影響。礦產資源的評估時有發生，可能會根據進一步的地質解釋、鑽探結果和金屬價格而發生變化。推斷的礦產資源類別往往是最不可靠的礦產資源類別 ，受變異性最大的影響。我們定期評估我們的礦產資源，並考慮提高其整體礦產資源可靠性的優點。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可和許可證。我們未來的業務可能需要獲得各政府部門的許可，並將受到有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。不能保證我們將能夠獲得進行勘探活動或開始建造或運營惠斯勒項目礦山設施所需的所有必要許可證、許可和批准。此外， 不能保證我們為未來勘探或未來可能的開發可能需要的所有許可證和許可證都可以獲得 或以合理的條款獲得。

採礦和勘探活動也受與環境保護有關的各種法律法規的約束。儘管我們 相信我們的勘探活動目前是根據所有適用的規章制度進行的，但不能保證不會頒佈新的規章制度或不會以可能限制或限制惠斯勒項目生產或開發的方式實施現有規章制度 。對管理我們運營和活動的現行法律法規進行修訂或更嚴格地執行可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰 。

對規範礦業公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂 或更嚴格的執行 可能會對我們產生重大不利影響，並導致勘探費用、資本支出或生產成本增加， 生產資產的生產水平下降，或放棄或延遲開發新的採礦資產。

我們 的經營活動現金流為負。

我們 自注冊成立至本招股説明書日期止期間的經營活動現金流為負。我們預計， 我們將使用此次發行收益的一部分，為未來運營活動的預期負現金流提供資金。 鑑於我們沒有運營收入，而且在可預見的未來不會產生運營收入，我們預計 為運營活動提供資金的支出將由融資提供。不能保證未來的融資能夠以可接受的條款完成或根本不能完成，而我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們在未來繼續運營的能力。

我們 沒有盈利或礦產生產的歷史，目前在惠斯勒項目上也沒有已知的商業儲量。

我們 沒有收入或礦產生產的歷史，可能永遠不會從事礦產生產。惠斯勒項目目前尚無已知的商業儲量。惠斯勒項目的開發和我們可能在 收購的任何其他項目只有在進一步的勘探工作以及地質和其他研究取得令人滿意的結果後才會出現。勘探 和開發自然資源涉及高度風險，被勘探的資產很少最終被開發為生產資產。不能保證我們的勘探和開發活動會發現任何商業礦體 。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探項目的成本和成功，這可能會受到許多因素的影響。即使發現了大量的商業礦物，惠斯勒項目也可能不會進入商業生產狀態。一旦發現礦藏，其商業可行性也取決於各種因素，包括礦藏本身的細節、與基礎設施的距離、金屬價格以及允許開發的電力和水的供應 。

此外， 我們面臨許多礦產勘探公司常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 在人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證我們將成功地實現股東的投資回報，必須根據其早期運營來考慮成功的可能性。

我們 將需要額外的融資來資助勘探，如果有保證，還將用於開發和生產。如果無法獲得額外融資 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能給我們未來繼續運營的能力帶來不確定性。

我們 沒有盈利歷史，而且，由於我們業務的性質，不能保證我們會盈利。自公司成立以來，我們一直沒有為我們的普通股或任何其他證券支付股息，預計在可預見的 未來也不會這樣做。我們目前唯一可用的資金來源是通過出售我們的股權。即使勘探結果 令人鼓舞，我們也可能沒有足夠的資金進行進一步勘探，以確定惠斯勒項目的任何部分是否存在可商業開採的礦牀。雖然我們可能會通過進一步的股權發行來產生額外的營運資金，但不能保證任何此類資金將以可接受的條款提供，或者根本不能。如果可行，未來的股權融資可能會對股東造成嚴重稀釋。目前無法確定可能需要多少額外的 資金。

惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發將面臨與建立和運營新的採礦作業相關的所有 風險。

如果 惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發在經濟上是可行的，而我們 尋求開發正在運營的礦山，則此類礦山的開發將需要獲得許可證，併為礦山本身、加工廠和相關基礎設施的建設和運營提供資金。因此，我們將面臨與建立 新採礦作業相關的某些風險，包括：

此外，我們可能會發現開發惠斯勒項目或任何其他未來項目的成本、時間和複雜性都比我們預期的要大 。隨着項目中更詳細的工程工作的完成，成本估算可能會大幅增加。在採礦作業中，在建設、開發和礦山啟動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。因此， 我們的活動可能不會給我們的礦產帶來有利可圖的採礦業務。

我們的增長戰略和未來的勘探開發努力可能不會成功。

為了實現業務增長和長期發展戰略，我們可能會尋求收購更多的礦產權益，或與 合併，或投資新的公司或機會。收購或投資的失敗可能會限制我們的增長。在尋求收購和投資機會的過程中，我們面臨着來自具有類似增長和投資戰略的其他公司的競爭，其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能導致 收購或投資價格上漲，風險增加，可供收購或投資的企業、服務或產品池減少。此外，如果我們失去或放棄我們在任何礦產項目中的權益，不能保證我們將能夠 收購另一個有價值的礦產，也不能保證此類收購將獲得適用監管機構的批准。

由於各種原因，我們 可能會不時增發普通股，導致現有股東的股權可能大幅稀釋 。

我們被授權發行的普通股數量為300,000,000股，因此，我們可以出於各種原因不時增發普通股，包括但不限於籌集資金(包括為勘探和開發工作提供資金)或獲得額外權益的目的。我們還可能根據股權激勵計劃 不時增發普通股。我們普通股的這些進一步發行可能會對我們普通股的價格產生抑制作用， 將稀釋我們現有股東的投票權和我們普通股每股的潛在價值。

我們 可能面臨壓力，要求我們證明，除了尋求為股東創造回報外，其他利益相關者也會從我們的活動中受益。

自然資源公司面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。我們可能會面臨壓力，要求我們證明，除了尋求為股東創造回報外，其他利益相關者也會從我們的活動中受益，包括地方政府和其物業周圍或附近的社區。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、訴訟、不斷增加的社會投資義務，以及增加税收、未來特許權使用費或對地方政府和周圍社區的其他貢獻的壓力。這些壓力還可能削弱我們成功獲得運營所需的許可和批准的能力。

我們的礦產勘探活動受到廣泛的法律法規的約束，涉及勘探、勘探、開發、生產、税收、勞工標準和職業健康、礦山安全、有毒物質、土地使用、廢物處理、水使用、當地 人民的土地主張、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護以及其他事項。

與我們的運營相關的可能需要政府和社區/利益相關者的批准。如果需要此類批准而 未獲得批准，我們可能會被限制或禁止繼續我們的勘探或採礦作業，或繼續進行計劃中的 礦產勘探或開發。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業或勘探或開發礦產的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們的礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，原因是政府改變了與採礦業相關的法規，或政治條件的變化增加了應支付的特許權使用費或與我們的活動相關的成本，或維持了惠斯勒項目。有關生產限制、價格管制、政府徵收的特許權使用費、索賠費用、出口管制、所得税和財產徵收、環境立法和礦山安全等方面的政府法規也可能在不同程度上影響運營。這些因素的影響無法準確預測。

立法提案 將對採礦業和我們的業務產生重大影響。

近年來，美國國會議員多次提出法案，以取代或更改 美國一般礦業法的規定。如果獲得通過，此類立法除其他事項外，可能取消或極大限制礦產專利權，對位於美國聯邦土地上的非專利採礦主張的礦產生產徵收聯邦特許權使用費，導致在用於勘探和開發的大量資金支出後， 採礦許可證被拒絕，減少對礦產儲量的估計，並 減少美國聯邦土地上未來勘探和開發活動的數量，所有這些都可能對我們的運營能力及其現金流、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。

我們的活動受環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。

本公司的活動受本公司所在司法管轄區的環境法規約束。環境立法 一般對泄漏、排放或排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾受採礦作業幹擾的土地作出限制和禁止。某些類型的運營需要提交和批准環境影響評估。 環境立法正在向以下方向發展：更嚴格的標準和執行、對不符合規定的罰款和處罰增加、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其管理人員、董事和員工承擔更高的責任。遵守環境法律和法規以及這些法律和法規的未來變化可能需要 鉅額資本支出，導致我們當前和計劃中的運營以及未來活動發生重大變化或延遲，並降低運營的盈利能力。這些法律或法規未來的變化可能會對惠斯勒項目或我們業務的某些部分產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些活動。

可能影響我們當前業務並可能影響未來業務和運營的當前美國聯邦法律的示例包括但不限於：

綜合環境、反應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規 規定場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人負有嚴格的連帶責任。政府提出索賠，要求採取清理行動，要求補償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠，這種情況並不少見。聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處置，並授權對違反規定的行為處以鉅額罰款和處罰，以及對糾正措施的要求。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以規定在勘探、採礦和加工地點的活動完成後很長一段時間內清理地點和處置在這些地點發現的物質的責任。

《清潔空氣法》(“CAA”)限制許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動。我們的採礦作業可能會產生空氣排放，包括固定設備、存儲設施以及卡車和重型建築設備等移動來源的使用產生的逃逸粉塵和其他空氣污染物，這些都受到CAA和州空氣質量法律的審查、監測 或控制要求。新設施可能需要在開工前獲得許可， 而現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外，許可規則可能會對我們的生產水平施加 限制，或導致額外的資本支出以遵守這些規定。

《國家環境政策法》(“國家環境政策法”)要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響，包括向採礦設施發放許可證，並評估這些行動的替代方案，將環境因素納入其決策過程。如果擬議的行動可能對環境產生重大影響，該機構必須準備一份詳細的聲明，稱為環境影響聲明(EIS)。美國環境保護局、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論《環境影響報告書》的範圍以及草案和最終《環境影響報告書》中闡述的內容和結論。如果惠斯勒項目允許，我們被要求承擔《國家環境政策法》的程序。《國家環境政策法》程序可能導致所需許可證的延遲發放或導致項目發生變化以減輕其潛在的環境影響，這反過來又會影響擬議項目的經濟可行性或建設或運營惠斯勒項目或其他物業的能力，並可能使它們完全不經濟。

《清潔水法》(“CWA”)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環保局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。CWA監管雨水開採設施，並要求為某些活動發放雨水排放許可證。此類許可證要求受監管設施對其運行中的雨水徑流進行監測和採樣。CWA及其實施的條例還禁止在濕地和美國其他水域排放疏浚和填埋材料，除非獲得適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求負有責任的各方對排放造成的環境破壞的清理費用和排放造成的自然資源損害承擔責任。

安全飲用水法(“SDWA”)和地下注水控制(“UIC”)計劃據此頒佈，規範地下注水井的鑽探和操作。環保局在一些州直接管理UIC計劃，而在其他州，該計劃的責任已委託給該州。該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可。違反這些規定或採礦相關活動污染地下水可能 導致罰款、處罰和補救費用，以及根據SDWA和州法律的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可提出第三方索賠，要求賠償替代供水、財產損失和人身傷害。

我們 可能無法及時或根本無法獲得必要的許可來勘探、開發或開採惠斯勒項目。

勘探、開發和採礦活動將需要某些許可和其他政府批准。我們可能無法及時、或以優惠條款或根本不成功地獲得此類許可和批准。

阿拉斯加州要求提交阿拉斯加採礦許可證申請書(“APMA”)，以獲得所有勘探、採礦或運輸設備和維護營地的許可證。這些許可證由相關的州和聯邦機構審查，這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改，以將對環境的影響降至最低。我們已於2022年9月22日向阿拉斯加自然資源部(“ADNR”)提交了一份APMA，以批准 與惠斯勒項目相關的礦產未來勘探工作，並於2022年9月22日批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區的多年期 2022-2026勘探和復墾許可證， 此外還批准了第2778號的復墾計劃。

任何未能獲得許可和其他政府批准的 都可能延誤或阻止我們按計劃完成預期的活動 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

採礦和項目開發具有固有的風險，並受某些條件或事件的影響，其中一些情況或事件是我們無法控制的，這些情況或事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們與惠斯勒項目的勘探和開發以及我們未來可能收購的任何其他項目相關的活動 受到採礦業固有的危險和風險的影響。這些風險包括但不限於落石、巖爆、坍塌、地震活動、洪水、環境污染、機械設備故障、設施性能問題以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。此類風險可能導致人身傷害或死亡、設備或基礎設施損壞、環境破壞、延誤、暫停或永久停止活動、金錢損失以及可能的法律責任。

我們的採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。異常或罕見的天氣現象、破壞和政府或其他 對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對公司的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對惠斯勒項目和未來礦物資產的所有權的有效性可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類資產所有權的人的爭議。

取得礦業權是一個非常詳細和耗時的過程。礦產特許權的所有權和麪積可能存在爭議。儘管我們相信我們已採取合理措施確保對我們物業的權益擁有適當的所有權，但不能保證任何此類物業的所有權不會受到挑戰或損害。第三方可能對我們權益的 部分擁有有效的索賠，包括先前未登記的留置權、協議、轉讓或索賠，所有權可能會受到未發現的缺陷等因素的影響。此外，我們可能無法對允許的物業進行操作，也無法強制執行其對此類物業的權利。

我們 未來可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突。

我們 未來可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突。黃金開採、 或其他關聯方可能在此類交易中擁有與我們證券持有人的利益不符的利益。如果此類交易 不是與關聯方進行的， 不能保證我們是否能夠獲得更優惠的條款，包括價值和其他關鍵條款。

我們 未來可能會與我們的董事會和其他關聯方持有所有權權益的實體進行交易。 我們預計本次發行後與關聯方的重大交易(如果有)將由我們的提名 和公司治理委員會或我們的審計委員會審查和批准，在本次發行完成後，每個委員會都將完全由獨立董事組成。然而，不能保證任何此類交易的條款將比此類交易不與關聯方達成的條款更有利於我們。此外，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款，在這種情況下，這些交易，無論是單獨的還是總體的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們 面臨與健康流行病、流行病或其他健康危機相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

疫情、流行病或新冠肺炎等其他健康危機的爆發，以及政府和私人行為者隨後對此類健康危機的應對，可能會對公司的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。 截至本報告日期，新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力已顯著限制了人員、貨物和服務在全球的流動 。政府對企業和個人實施的緊急措施，包括隔離、旅行限制、社會距離、關閉非必要企業和就地避難命令等措施，已經影響並可能進一步影響我們的勞動力和運營。

新冠肺炎疫情可能會給員工的健康和安全帶來風險，並可能導致惠斯勒項目的任何勘探活動放緩或暫停 。公司勘探和開發計劃的實施可能會受到影響或延遲，原因是員工流動受限、旅行限制和就地避難令，這可能會限制或阻止公司 訪問其礦產資源的能力。任何此類限制、限制和命令都可能對公司礦產正在進行的勘探計劃產生重大不利影響，並最終對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，作為潛在項目收購盡職調查的一部分，世界各國政府實施的旅行和其他限制措施使得完成現場訪問變得困難，這可能會推遲我們執行長期收購戰略的能力 。

雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法確定國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情繼續快速發展，它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的勘探支出計劃和其他可自由支配項目造成的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。

新冠肺炎的爆發已經並可能進一步擾亂公司的業務和運營計劃。此類中斷 可能是由於：(I)政府和社區為應對新冠肺炎疫情而實施的限制；(Ii)公司及其承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制；(Iii)員工短缺和/或無法獲得承包商和分包商；和/或(Iv)公司依賴的第三方供應中斷。 此外，目前無法預測這些中斷的程度或持續時間。這些中斷可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響，這可能是迅速和意想不到的。

增加對ESG問題和保護措施的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

增加對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望，以及投資者和社會對自願披露ESG的期望，可能會導致成本增加和獲得資金的機會減少。雖然我們可能會在未來宣佈各種自願的ESG目標，但這些目標是有抱負的。此外，我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現此類目標，包括但不限於與實現此類結果相關的不可預見的成本或技術 困難。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程，以評估公司對ESG事項的處理方式。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加 ，並可能影響我們獲得資金的機會和成本。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響， 我們可能無法在招聘或留住員工方面進行有效競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴第三方承包商。

由於我們繼續勘探和推進惠斯勒項目以及我們未來可能收購的任何其他項目，工程的及時和經濟高效的完成將在很大程度上取決於我們承包商的表現。如果這些承包商或顧問中的任何一個沒有達到公認或預期的標準，我們可能需要聘請不同的承包商來完成任務，這可能會影響 時間表，並增加惠斯勒項目和我們未來可能收購的任何其他項目的成本，在某些情況下，還會導致重大的 風險和損失。重大承包商違約或未能妥善管理承包商績效可能會對我們的業績產生不利影響。

我們 受到各種法律法規的約束，遵守這些法律法規所產生的成本可能會導致重大延誤，並需要大量現金和財務支出，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受到各種法律法規的約束。與遵守此類法律法規相關的成本可能導致重大延誤，並需要大量現金和財務支出，這可能會對我們或惠斯勒項目的發展以及我們未來可能收購的任何其他項目產生實質性的不利影響。

我們 在法律、環境合規、銀行、融資和税務方面依賴各種法律、顧問和顧問，以確保符合與我們的運營相關並影響我們運營的重大法律、法規和政府發展。 然而，我們可能無法遵守法律或監管要求，這可能會導致某些權利被撤銷或 罰款或費用，以及根據這些要求採取的執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或 補救行動的糾正措施。

從事勘探作業的各方可能被要求賠償因勘探活動而蒙受損失或損害的人 ，並可能因違反適用法律或法規，特別是違反環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。上述任何事項都可能對我們或惠斯勒項目的發展以及我們未來可能收購的任何其他項目產生重大不利影響 。

我們 依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽 和有效運營我們業務的能力。

我們的運營依賴於信息技術(IT)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及由電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。我們的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。上述和其他任何事件都可能導致IT系統故障、延遲和/或增加資本支出 。IT系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

雖然 到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能保證我們將來不會遭受此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，因為除其他外，這些威脅的演變性質。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強仍然是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改 或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

全球金融市場可以對全球經濟產生深遠影響，特別是對採礦業。

許多行業，包括貴金屬採礦業，都受到動盪的市場狀況的影響。全球金融狀況仍然受到應對經濟衝擊的突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本的波動、消費者債務水平、可用信貸的缺乏、金融市場狀況、利率和税率可能會對我們的增長和財務狀況產生不利影響。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響我們在未來以有利的條件或根本不會獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到 不利影響。

黃金和其他大宗商品價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響，如果有必要，還可能影響我們開發 物業的能力。

我們 面臨大宗商品價格風險。黃金或其他大宗商品的價格波動很大，可能受到許多我們無法控制的因素的影響 ，包括但不限於各種中央銀行和金融機構出售或購買大宗商品、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、全球和地區供需、政治和經濟氣候以及世界主要礦產生產國的狀況。

黃金、賤金屬和其他礦物的市場價格下跌 可能會對我們籌集資金或吸引合資夥伴的能力產生不利影響，以便為我們的持續運營提供資金，並履行期權和其他礦產權益協議項下的義務。 大宗商品價格下跌還可能減少我們將惠斯勒項目出售給第三方所獲得的金額。此外，必須在收到第一批生產收入之前很久才能決定是否投產，併為此承擔必要的資金。黃金價格下跌可能會阻止對財產進行經濟開採 ，或導致因金價下跌而減值的資產被註銷。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了：(I)可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產；(Ii)發現、開發和運營該等資產的技術專長；(Iii)運營該資產的勞動力； 為該等資產提供資金的資金。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬，還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。此類競爭可能導致無法獲得所需物業、招聘或保留合格員工，或無法獲得為其運營和開發採礦物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對我們未來的礦產勘探和成功前景產生重大不利影響。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突， 地緣政治不穩定對此產生了重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和其他全球市場正在經歷動盪和破壞。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們 可能無法保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂 ，並且我們不能確保我們將持續得出結論，即我們對財務報告 具有有效的內部控制。我們未能持續、及時地滿足適用法律的要求，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對其股票或其他證券的交易價格和市值產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致其無法履行其報告義務。

我們 可能無法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在確保我們在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息 被及時記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。

任何評估都不能完全保證我們的財務和披露控制將發現或揭露公司內部人員未能披露其他需要報告的重要信息的所有情況。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，控制系統無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。 我們的控制和程序的有效性也可能受到簡單錯誤或錯誤判斷的限制。

我們的 運營結果可能會受到匯率波動的影響。

我們 以美元和加元等貨幣開立賬户。雖然此次發行是以美元進行的，但該公司根據所涉業務的地點和所涉及的付款義務，同時使用上述貨幣進行業務。因此，公司的經營結果受到貨幣匯率風險的影響。到目前為止，該公司還沒有進行任何正式的對衝計劃來降低這些風險。貨幣匯率的波動可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們 依賴於關鍵人員，這些人員的缺席可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到吸引和留住合格人才的困難。

我們的成功取決於或將依賴於相對較少的關鍵管理人員、員工和顧問。這些技能和知識包括許可、地質、鑽井、冶金、後勤規劃、工程和勘探計劃的實施，以及財務和會計。失去一名或多名此類關鍵管理人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們管理勘探和未來開發活動的能力，以及我們的成功，將在很大程度上取決於這些個人的努力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，我們無法保證 我們能夠吸引和留住這些人才。

訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。所有行業，包括採礦業，都受到法律要求的約束，無論有無正當理由。法律索賠的辯護和和解成本可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠 也是如此。由於訴訟過程的固有不確定性，我們可能受到的任何特定法律程序的解決可能會對我們的財務狀況、運營結果或我們的採礦、項目開發業務產生重大影響 並可能轉移我們管理層的注意力。

我們的某些董事和高管還擔任其他參與自然資源勘探和開發的公司的董事和高管， 這可能會導致他們存在利益衝突。

我們的某些董事和高級管理人員還擔任參與自然資源勘探和開發的其他公司的董事和/或高級管理人員，因此，這些董事和高級管理人員存在衝突的可能性。此外，黃金開採公司首席執行官阿拉斯泰爾·斯蒂爾和董事黃金開採公司董事石榴特·道森也是本公司的董事。 我們的首席執行官蒂姆·史密斯也是黃金開採勘探部門的總裁副總裁。Pat Obara，我們的首席財務官、祕書兼財務主管，也是首席財務官兼黃金開採祕書。由於他們在金礦方面的地位，他們可能在與惠斯勒項目相關的持續事務上存在潛在的利益衝突。此外，我們的董事和擔任其他公司董事和/或高級管理人員所需的時間和注意力可能會限制他們專注於我們的業務並影響我們的業務的能力。

我們 期望任何涉及我們業務的董事和高級管理人員作出的任何決定都將根據他們的職責和義務做出，以公平和真誠地處理，以期實現公司和我們股東的最佳利益，但在這方面不能 作出保證。

將會有與我們的採礦活動相關的重大危險，其中一些可能不在保險範圍內。如果我們必須支付與此類風險相關的成本，我們的業務可能會受到負面影響。

在勘探、開發和生產礦產的過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的地質作業條件，包括巖爆、塌方、火災、洪水和地震。該等事故可能導致 礦產或其設施受損、人身傷亡、本公司財產或他人財產的環境破壞、採礦延誤、金錢損失及可能的法律責任。

儘管我們以我們認為合理的金額為某些風險提供保險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法將保險維持在經濟上可行的保費水平，以承保某些風險。此外，保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以覆蓋任何由此產生的負債。 如果出現此類負債，它們可能會降低或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和我們證券的價值下降。

此外，採礦業公司一般不能按可接受的條款投保勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險的保險。因此，我們可能要承擔可能未投保的污染或其他危險的責任。 這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。資本和運營成本是根據對地質數據的解釋、可行性研究、預期氣候條件和其他因素進行估算的。在本文描述的其他事件和不確定性中，以下任何事件都可能影響此類估計的最終準確性：(I)待開採和加工礦石的品位和噸位的意外變化；(Ii)做出工程假設的不正確數據；(Iii)施工進度延遲和意外的運輸成本；(Iv)主要設備和施工成本估算的準確性；(V)勞資談判；(6)政府規章的變化(包括關於礦物出口的價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和生產配額限制的條例)； 和(7)所有權主張。

我們 可能會使用某些金融工具，使我們面臨許多固有風險。

我們 在上市公司的投資受到市場價格波動的影響，並且是與我們某些投資的看跌期權和備兑看漲期權合約相關的衍生金融工具的一方。認購期權合同由我們擁有的 標的股票涵蓋，如果我們被要求交付標的股票，則從 標的股票的銷售中獲得的收益僅限於認購期權合同中規定的執行價格。我們還持有看跌期權合同 ，如果我們被要求購買標的股票，我們必須按看跌期權合同中規定的執行價格購買標的股票。標的投資價格的重大變化可能導致我們 確認與此類合同相關的損失。

此外， 我們可能會不時使用某些金融工具來管理與黃金和其他商品價格、利率和外幣匯率變化相關的風險。金融工具的使用涉及某些固有風險，除其他外包括：(1)信用風險，即與我們訂立此類交易的交易對手拖欠我們的款項的違約風險；(2)市場流動性風險，即任何此類頭寸無法通過清算此類金融工具或建立抵銷頭寸而迅速平倉的風險。以及(Iii)未實現按市價計價風險，即就某些金融工具而言，商品、貨幣或利率的市場價格的不利變動將導致我們就該等衍生產品產生未實現按市價計價的損失的風險。

與我們的證券和本次發行相關的風險

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)和適用的加拿大證券法的報告要求。此外，我們將受制於其他報告和公司治理要求，包括紐約證券交易所美國證券交易所的某些要求、加拿大證券管理人的規則和條例，以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款，這將對我們施加重大的合規義務。我們還將被要求確保我們有能力及時編制完全符合所有適用報告要求的財務報表。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度報告 。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所實施的規則，加強了監管和信息披露，並要求加強上市公司的公司治理實踐。我們努力遵守不斷變化的公司治理法律、法規和標準 可能會導致管理費用增加，並將管理層的時間從創收活動轉移到合規活動上。這些變化將需要投入大量額外資源 。我們未來可能需要僱傭更多員工來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們 可能無法成功實施這些要求，而實施這些要求可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外， 如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告運營結果的能力可能會受到影響。如果我們不及時或充分遵守這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或紐約證交所美國證券交易所等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能損害我們的聲譽以及與我們有業務往來的投資者、客户和其他第三方的信心，並可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些新規則和法規的適用性，將使我們 獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用 才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行投票的要求。在本次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為“新興的成長型公司”。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一個財年起停止成為新興成長型公司 。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的證券吸引力下降 。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的證券吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 預計，在完成發售後，假設承銷商不行使購買額外普通股和/或認股權證以彌補超額配售的選擇權，黃金礦業將擁有我們已發行普通股的約% 。因此，黃金開採將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。這種所有權集中可能會使其他股東更難對公司進行重大改變 ，可能會延遲、防止或加快(視情況而定)公司控制權的變更，並且 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，黃金開採或任何其他重要股東可能在短時間內出售其全部或大部分證券的可能性可能對我們股票的交易價格產生不利影響。 此外，該股東的利益可能並不符合所有股東的最佳利益。

我們 將是紐約證券交易所美國公司治理規則所指的“受控公司”。因此，我們將有資格獲得美國某些公司治理要求的豁免，此類豁免可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們 已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市我們的普通股和認股權證。本次發行結束後，黃金開採將繼續 控制我們的大部分普通股。因此，我們將成為紐約證券交易所{br>美國公司治理標準所指的“受控公司”。《紐約證券交易所美國公司指南》規定，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

儘管我們目前不打算依賴《紐約證券交易所美國公司指南》中提供的“受控公司”豁免，但我們 未來可以選擇依賴這一豁免。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力下降 ，或者以其他方式損害我們普通股的交易價格。

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買證券的投資者蒙受巨大損失。

此次發行後，我們證券的市場價格可能會出現大幅波動，並可能跌破發行價 。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們證券的市場價格受到廣泛的價格波動，而無論我們的經營業績如何。可能導致我們證券市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場在歷史上經歷了價格和成交量的大幅波動。廣泛的市場和行業因素可能會 損害我們證券的市場價格。因此，我們證券的市場價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們證券的市場價格，而無論我們的經營業績如何。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本， 我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

一個活躍、流動和有序的證券交易市場可能無法發展。.

目前沒有市場可以出售我們的證券，如果我們證券的市場沒有發展或持續下去，您可能無法轉售在此次發行中購買的證券。這可能會影響我們證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、我們證券的流動性以及發行人監管的程度。我們證券的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。首次公開發行價格 可能不代表本次發行後我們證券的市場價格。如果我們的證券沒有活躍的交易市場 ，投資者可能無法以或高於首次公開募股價格出售其證券。我們無法預測我們證券的交易價格。

未來大量出售我們的證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的價格大幅下降， 即使我們的業務表現良好。

向公開市場大量出售我們的普通股，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券，包括因行使期權或認股權證而發行的普通股，可能會降低此類證券的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使 如果我們的普通股或認股權證沒有大量出售，僅憑對這些出售可能性的看法就可能壓低我們普通股或認股權證的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

此外，我們的大量普通股或認股權證在公開市場上出售時，可能會在《承銷“本招股説明書的一節(或更早，如果承銷商免除了禁售期)。這些出售，或者市場認為持有我們普通股或認股權證的大量股票 的持有者打算出售我們的普通股或認股權證，可能會顯著降低我們普通股的市場價格，市場價格可能會跌破首次公開募股價格。我們無法預測未來公開出售我們普通股或認股權證的這些股份，或出售我們普通股或認股權證的這些股份或認股權證將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。如果我們普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們 籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。

此外， 我們無法預測我們普通股或其他證券未來發行的規模，也無法預測未來我們證券的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

單位是股權，將從屬於我們未來發行的債務或優先股。

我們的 單位是股權，不構成負債。因此，這些單位將低於我們可能產生的任何債務，以及 針對我們的其他非股權債權和我們可用於償還針對我們的債權的資產，包括在清算中。此外，我們普通股的持有者享有優先股持有人的優先股息和清算權，只要我們在未來發行優先股，且當時優先股仍未發行。我們的董事會被授權 發行類別或系列的優先股，而不需要我們普通股的持有者採取任何行動，我們被允許 產生債務。清算後，任何未償還債務證券和優先股的貸款人和持有人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們 從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的 未來，我們不會宣佈或支付任何普通股現金股息。請參閲“股利政策“。”因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資收益的唯一來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。

此次發行的投資者 支付的價格將遠遠高於我們普通股的賬面價值，因此您的投資將立即大幅稀釋 。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於普通股每股有形賬面淨值 基於本次發行後我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您在此次發行中購買了 個單位，您將立即體驗到每股約$ 的大幅攤薄，這相當於我們的備考金額與本次 以單位數美元的首次公開發行價生效後調整後每股有形賬面淨值之間的差額，假設單位中包含的認股權證沒有價值。在承銷商行使其超額配售選擇權的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。請參閲“稀釋”.

紐約證券交易所美國人未來可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 已申請將我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼分別為“USGO”和“USGOW”， 我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

美國 我們的董事、高級管理人員或本招股説明書中提到的某些專家可能無法承擔民事責任。同樣， 投資者可能很難對我們、我們居住在美國境外的董事和管理人員執行民事責任。

我們 根據內華達州法律註冊成立，並在加拿大設有辦事處。我們的許多董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家居住在美國以外，他們的部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向該等董事、高級職員或專家送達法律程序文件，或在任何訴訟(包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任規定的訴訟)中，在美國法院執行鍼對該等人士的判決。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析師會報道我們或提供有利的報道。 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

任何優先股的發行都可能使其他公司難以收購我們，或者可能對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行完成後，我們的董事會將有權發行優先股，並決定優先股的優先股、限制和相對權利，以及確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過清算、股息和其他 高於我們普通股權利的權利來發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更 ，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股，並對我們普通股持有人的市場價格和其他權利產生不利影響 。

根據加拿大税法，我們的 證券不能在“指定證券交易所”上市，我們的證券可能 要繳納加拿大的處置税。

2017年7月，被加拿大財政部列為“指定證券交易所”的NYSE MKT更名為“NYSE American”。加拿大財政部尚未確認紐約證券交易所美國證券交易所是《加拿大所得税法》(加拿大)和《所得税條例》(統稱為《加拿大税法》)所指的“指定證券交易所”。 因此，尚不清楚我們的證券是否會被視為在“加拿大税法”所指的“指定證券交易所”上市。在這種情況下，如果在過去60個月內的任何特定時間，股票公平市值的50%以上直接或間接源自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)“加拿大 資源財產”(該術語在加拿大税法中定義)，則我們的證券將被視為“加拿大税法規定的加拿大應税財產”。(Iii)“木材資源財產”(該術語在加拿大税法中有定義)和(Iv)與上述任何財產有關的選擇權或其權益或民事法律權利，而不論該財產是否存在。我們鼓勵讀者就處置我們證券的加拿大税收後果諮詢税務顧問。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括加拿大證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和前瞻性信息，統稱為前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、 資本支出、融資需求和其他非歷史信息相關的陳述。其中許多聲明特別出現在標題“招股説明書摘要“， “風險因素“、”管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“和”業務“。前瞻性表述通常可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“目標”、 “預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”、“可能”、 “將”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”等術語及其否定、變體和類似表述，或者通過討論戰略來識別。此外，任何提及預期、信念、計劃、預測、目標、績效或未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。特別是，本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們的意見、估計和假設，根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素，包括：

儘管有仔細的過程來準備和審查前瞻性陳述，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。

前瞻性 陳述必須基於我們認為適當和合理的一些意見、估計和假設，這些意見、估計和假設可能會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致 實際結果、活動水平、業績或成就與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同，包括但不限於標題下更詳細描述的風險因素。風險因素 “。”如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

這些 因素不應被解釋為詳盡的，應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不重要的其他風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性陳述中表述的結果或未來事件大不相同。不能保證 此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅反映截止日期 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表了我們在本招股説明書發佈之日(或以其他方式聲明的日期)的預期，在該日期之後可能會發生變化。但是，我們不承擔任何意圖或義務 ，也不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 除非適用證券法另有要求。

由於我們的業務性質和惠斯勒項目目前的勘探狀況，對我們的投資是投機性的，涉及很高的風險。請仔細考慮在此列出的風險因素“風險因素“，從第17頁的 開始。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均明確符合前述警示聲明。投資者 應閲讀整個招股説明書，並諮詢他們自己的專業顧問，以確定和評估他們在我們的證券投資中的所得税、法律、風險因素和其他方面。

使用收益的

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售我們提供的單位中獲得$或$ 的收益，如果承銷商完全行使其超額配售選擇權，則基於每單位首次公開發行價格$br}。

主要用途

本次發行的主要目的是向本公司提供資本，以便在惠斯勒項目進行計劃中的勘探工作。 我們目前打算將此次發行的所得款項淨額用於勘探和開發活動以及社區諮詢、 許可/報告和環境基線及遺產研究、償還金礦開採和/或其子公司墊付的資金、 一般營運資金，包括重新激活惠斯勒項目的現有勘探營地以及用於一般企業用途。

截至最近一個日曆月末，我們的營運資金約為百萬美元。 下表列出了可用資金的預期用途，即扣除承保折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後的預計淨收益 美元。

(1) 見“MD&A-流動性和資本資源”

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將在“勘探和開發活動”類別中對淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用的判斷。 根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的比例來應用此次發行的淨收益。我們估計，我們將利用大約 美元的可用資金，用於惠斯勒項目未來的直接或間接勘探和開發活動。截至本文件發佈之日，尚無關於這些資金支出的具體 擬議收購或其他明確計劃。因此，所有撥款 將由我們的管理層和董事會自行決定。請參閲“風險因素“。

預計上市完成後12個月的一般和行政費用總額約為$ 如下：(I)百萬美元用於專業費用；(Ii)$ 百萬美元用於管理和董事費用；以及(Iii)百萬美元用於行政成本。我們 預計其他一般營運資金需求將主要用於惠斯勒勘探營地、廠房和設備維修 和採購。

業務目標和里程碑

我們 是一家勘探階段公司，目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。我們未來還可能評估 ，並在美洲的黃金和金銅項目中獲得更多權益。

本次發售完成後，我們預計將實現我們的主要業務目標--進行價值驅動勘探，以增強和增長惠斯勒項目的估計礦產資源，以便通過經濟評估和研究推進該項目，以支持礦山規劃和開發的詳細可行性和進展。此外，我們未來可能會調查和執行收購更多黃金和金銅項目的機會。為了完成我們關於惠斯勒項目勘探和開發的目標，要實現的主要里程碑是成功完成階段性勘探 計劃，該計劃包括大約20,000米的鑽探，以支持能夠支持初步經濟評估的最新礦產資源。此類勘探和項目推進的初始成本如上所述，可能會隨着項目進展而變化。 完成初步經濟評估所需的大約時間也將隨勘探和相關資源定義鑽探的成功而變化 ，目前估計約為兩年。將該項目開發成有利可圖的採礦業務的長期可行性將在一定程度上與我們勘探項目的成本和成功直接相關，這可能會受到多種因素的影響。請參閲“風險因素“。

持續的新冠肺炎疫情以及相關的流動性、旅行和其他限制預計將繼續影響我們完成 現場訪問和對潛在收購機會的盡職調查的能力，這反過來可能會影響我們在當前預算的時間表上完成既定業務目標的能力。請參閲“風險因素“和”管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析“。

無 正運營現金流

我們 在截至2021年11月30日的年度沒有正的運營現金流。如果我們未來繼續沒有正現金流， 可能需要分配淨收益來為我們的運營提供資金。我們預計未來我們的經營活動將出現負現金流 。我們依賴出售股權資本和/或獲得信貸來為我們的勘探業務提供資金。 見“風險因素“。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息 。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來任何債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年11月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

閲讀此 表時應結合“收益的使用”, “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的歷史財務報表及其相關附註，請參閲本招股説明書的其他部分。

注：

(1) 股票和相關金額是基於我們已發行普通股的9,500,001股，這反映了2022年9月22日生效的普通股1股換2.714286股 以及2022年9月22日生效的普通股面值增加到0.001美元。

(2) 假設承銷商未行使超額配售選擇權。

上表中的 流通股信息不包括根據我們的基於股份的補償計劃為未來發行預留的普通股 ，這是基於我們的普通股 預計在完成發售後將流通股的數量。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的單位，您的權益將被攤薄，稀釋程度為首次公開發行單位價格與本次發行後緊接我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額，假設 單位中包含的認股權證沒有價值。截至2021年11月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為美元，或基於截至2021年11月30日已發行普通股的9,500,001股計算的每股美元，該金額反映了2022年9月22日生效的1股我們普通股的2.714286股拆分。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們在2021年11月30日的普通股流通股數量。

在 在本次發售中按假設的公開發行價每單位$收到我們出售單位的淨收益後，扣除承銷 折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年11月30日的調整有形賬面淨值的預計金額為100萬美元，或每股普通股 。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加，現有股東的調整後有形賬面淨值為每股$ ，假設單位所包括的認股權證沒有價值可歸因於購買本次發行我們普通股的新投資者，普通股每股立即稀釋$ 。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄(未經審計)：

下表概述了截至2021年11月30日，我們普通股的總股數，以及現有股東支付給我們的總對價和每股平均價格，以及在本次發行中收購我們普通股的新投資者將支付的總對價和每股平均價格，假設單位中包含的認股權證不產生任何價值。

(1) 包括635,000股本公司以業績為基礎的限制性普通股，由我們和黃金礦業的某些執行人員和董事持有。

以上 表假設承銷商沒有行使購買額外普通股和/或認股權證以彌補超額配售的選擇權。 如果全面行使承銷商購買額外普通股和/或認股權證以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)的選擇權，則本次發行後現有股東持有的我們普通股的股份數量 將減少至本次發行後我們已發行普通股總數的百分比。而新投資者持有的我們普通股的股份數量將增加到我們普通股的 股，或本次發行後已發行普通股總數的百分比 。

上表中的 已發行普通股信息不包括根據我們的基於股份的補償計劃為未來發行預留的普通股 ，這是基於預計在發售完成後將發行的普通股數量 。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果的

本 管理層討論和分析(“MD&A”)提供了對其財務狀況和本招股説明書中其他部分的運營結果的分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論應與公司根據美國公認會計原則編制的截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度經審計財務報表以及相關附註和本招股説明書中其他部分包括的其他財務信息一起閲讀。由於四捨五入，表格中包含的小計、合計和百分比差異的金額可能無法使用表格中顯示的數字進行求和或計算。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，公司的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下文和本招股説明書中討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中 。”.

本管理層討論和分析中包含的 信息截至本文件日期是最新的。

概述

公司是一家勘探階段公司，目前唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個位於阿拉斯加的黃金、白銀和銅項目。我們還可能在未來評估和收購黃金、金銅或其他項目的更多權益。有關惠斯勒項目的更多信息，請參閲“企業-物業、廠房和設備”。

本MD&A乃與本公司的財務報表一併編制，財務報表乃以“分拆”方式編制，包括與金礦服務及支援職能有關的若干資產、負債及開支的分配，而黃金礦業認為該等資產、負債及開支按比例分配，以合理反映該等公司於本年度向金礦附屬公司提供的服務的使用情況。管理層認為，財務報表所依據的假設和分配在目前情況下是合理和適當的。因此，這些財務報表不一定代表本公司在報告年度內作為一個獨立的法人實體運營時將取得的業績，也不一定代表未來的經營業績。

參見 “業務瞭解有關公司資產和業務的更多信息。

經營業績

截至2021年11月30日的年度與截至2020年11月30日的年度比較

截至2021年11月30日的年度，公司的勘探費用為565,813美元，而截至2020年11月30日的年度為357,628美元。本期勘探費用包括向提供地質和技術服務的供應商支付的諮詢費、營地維護費用、每年支付的土地費以及與道路通道研究相關的費用。成本增加主要是由於在截至2021年11月30日止年度內完成了惠斯勒項目的新礦產資源估計及道路通道研究的額外工作。

截至2021年11月30日的一年中，一般和行政支出為113,882美元，而截至2020年11月30日的年度為128,785美元。這主要包括本公司從金礦分配的費用、薪金和基於股份的薪酬 黃金開採管理層成員和其他員工代表本公司所花費的時間。減少主要是由於分配給惠斯勒項目的金礦管理時間減少。

截至2021年11月30日的年度，折舊和增值費用為17,616美元，而截至2020年11月30日的年度為108,597美元。減少的主要原因是設備在2020年8月全部攤銷，導致2021財年的折舊減少。

截至2021年11月30日的財年，公司運營虧損為697,311美元，上一財年為595,010美元。

公司在2021年11月30日和2020年11月30日沒有產生所得税支出。

該公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度淨虧損分別為697,311美元和595,010美元。

流動性 與資本資源

資本資源主要由黃金開採貢獻的現金組成。

截至2021年11月30日，公司的現金為5,630美元，而截至2020年11月30日的現金為4,445美元。於截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度內，流動資金需求由我們的母公司金礦業提供資金滿足。

截至2021年11月30日，流動負債為497,506美元，而截至2020年11月30日，流動負債為494,481美元。截至2021年11月30日的流動負債包括3,025美元的應收賬款和應計負債，以及欠黃金礦業子公司的494,481美元的費用預付款。 此類預付款在截至2021年11月30日的年度後結清。自2021年11月30日以來，我們收到了應支付給金礦開採的額外費用 預付款，我們預計將用首次公開募股的收益償還這筆費用。見“使用 收益”。

2021年1月，我們根據與Gold Mining簽訂的協議，向Gold Royalty Corp.發出1.0%的NSR。此外，公司已轉讓與項目現有第三方特許權使用費相關的某些回購權利，使GRC有權根據此類回購權利以5,000,000美元收購項目的0.75%淨收益(包括權益區域)。考慮到我們 同意發放此類特許權使用費，金礦業同意，除其他事項外，為某些符合條件的勘探支出提供資金，金額 高達2,570,700美元，受其中的條款和條件限制。此類承諾後來由加拿大不列顛哥倫比亞省(“US Gold Canada”)法律規定成立的美國黃金礦業公司(U.S.Gold Mining Inc.，“US Gold Canada”)和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的BRI Alaska Holdings(“BRI Holdings”)(“BRI Holdings”)轉讓和承擔。於2022年9月，金礦業與吾等同意全額清償資金承諾 抵銷其先前預支予吾等的若干款項，以滿足吾等申報的資本回報。

此外，截至本招股説明書日期，由於金礦和/或其子公司向我們預支的費用 ，我們還有未償還的美元。我們預計，在完成首次公開募股之前，我們將獲得額外的預付款。我們 打算將首次公開募股所得的一部分用於全額償還此類預付款。黃金開採預支給我們的金額不計息。請參閲“收益的使用”.

我們 相信，在首次公開招股完成後，我們的財務資源將足以支付上市結束後至少12個月的一般、行政和勘探成本的預期支出 。我們的長期資本需求主要受我們正在進行的勘探計劃的影響。參見 “收益的使用”.

我們 尚未從運營中產生任何收入，到目前為止，唯一的資金來源是來自金礦開採的預付款。 我們履行義務和為勘探活動融資的能力取決於我們通過私募和短期或長期貸款發行普通股 產生現金流的能力。資本市場可能不會接受來自國庫或債券的新股發行，無論是以私募還是公開發行的方式。我們普通股的流動性有限，限制了一些機構投資者的進入，這可能會使情況變得更加複雜。我們的增長和成功依賴於外部 資金來源，而這些資金來源可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

現金流量彙總表

操作 活動

在截至2021年11月30日的年度內，運營活動使用的現金為636,117美元，而截至2020年11月30日的年度為427,895美元。截至2021年11月30日及2020年11月30日止年度的開支主要由採金支付，並撥入本公司的經營報表內。在截至2021年11月30日的年度中，運營中使用的現金淨虧損697,311美元，與截至2020年11月30日的年度的595,010美元相比，主要被非現金變化所抵消，包括截至2021年11月30日的年度的基於股票的薪酬為50,540美元，而截至2020年11月30日的年度為59,625美元，與截至2020年11月30日的年度的108,597美元相比，折舊和增值為17,616美元 ，截至2021年11月30日的年度的預付款增加了9,987美元 。截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度的營運開支主要為勘探開支。

投資 活動

在截至2021年11月30日的年度內，投資活動提供了316,214美元的現金，而截至2020年11月30日的年度為零。與出售公司惠斯勒項目特許權使用費相關的投資活動提供的現金 。

為 活動提供資金

於截至2021年及2020年11月30日止年度內，融資活動提供的現金淨額分別為321,088美元及428,217美元，主要與代表本公司進行金礦開採所支付的開支有關。

合同義務

於二零二一年十一月三十日、二零二一年及二零二零年十一月三十日，根據任何合約義務，於其後五年期間並無任何應付款項。

保持惠斯勒項目良好聲譽所需的支出

公司每年需要向ADNR支付218,560美元的土地費用，以保持惠斯勒項目的良好狀態。 此外，我們對惠斯勒項目的年人工要求為106,000美元，以保持其良好狀態，為此，我們可能會支付相當於每年人工需求價值的代現金 。該公司注意到，上述支出已 支付，惠斯勒項目信譽良好。

表外安排 表內安排

於二零二一年及二零二零年十一月三十日及二零二零年十一月三十日，本公司並無任何表外安排(定義見《S-K規例》第303(A)(4)(Ii)項)。

重要的會計估計和判斷

根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層作出判斷和估計，並 形成影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及本年度收入和支出報告金額的假設。管理層持續評估其對資產、負債、收入和支出的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層作出的重大估計包括但不限於探礦權的估值、資產報廢債務、長期資產的減值、遞延税項資產和負債的估值以及金礦開採支出的分配。

關於財務風險的定性和定量披露

金融工具

公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的金融資產包括現金。本公司的財務負債包括應付及應計負債及應付BRI Holdings的款項。本公司金融負債的賬面價值 因其到期期限較短而接近公允價值。

財務 風險管理目標和政策

公司經營產生的財務風險包括信用風險、流動性風險和貨幣風險。這些風險源於正常的運營過程，所進行的所有交易都是為了支持公司未來繼續運營的能力 。與這些金融工具相關的風險以及本公司如何緩解這些風險的政策如下 。管理層管理和監測這些風險，以確保及時有效地實施適當的措施。

信貸風險

信用風險 如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。 公司的信用風險主要與公司的銀行餘額有關。該公司通過在大型、信譽良好的金融機構持有現金來降低與其銀行餘額相關的信貸風險。

流動性風險

流動性風險是指公司將無法清償或管理其與金融負債相關的債務的風險。為管理流動資金風險，本公司密切監控其流動資金狀況，以確保有足夠的資金來源為其項目和運營提供資金。截至2021年11月30日，公司的營運資本為負474,839美元，而截至2020年11月30日的營運資本為負482,986美元。本公司的應收賬款和應計負債以及欠BRI Holdings的金額預計將在一年內分別變現或清償。

貨幣風險

該公司以美元報告其財務報表。本公司在進行交易並以本公司本位幣以外的貨幣持有資產和負債時，面臨外匯風險。本公司目前不從事外匯貨幣套期保值。截至2021年11月30日及2020年11月30日，本公司以外幣計價的金融工具的貨幣風險微乎其微。

工作 法案

2012年4月，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 繼續評估依賴其他豁免和根據《就業法案》減少報告要求的好處。 在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們可能依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。我們將一直是一家新興成長型公司，直至：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為10.7億美元或更多；(Ii)上市完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。

生意場

本文中包含的有關惠斯勒項目的信息來自S-K 1300報告。如在此所使用的，所引用的“S-K 1300報告”是指根據S-K 1300編寫的題為“S-K 1300技術報告概要初始評估，用於阿拉斯加中南部惠斯勒項目的技術報告摘要”，該技術報告摘要由Moose Mountain技術服務部門編寫，生效日期為2022年9月22日。惠斯勒技術報告作為註冊説明的附件96.1提交，本招股説明書是其中的一部分。

業務 概述

我們是一家在美國註冊的勘探階段公司，目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於阿拉斯加州安克雷奇西北約150公里的Yentna礦區。參見 “業務--物業、廠房和設備瞭解有關惠斯勒項目的更多信息。我們還可能在未來評估和收購美洲黃金和金銅項目的更多權益。

我們 於2015年6月30日在阿拉斯加註冊為“BRI Alaska Corp.”。於2015年8月5日，根據本公司、Gold Mining、Kiska Metals Corporation及GeoInformation Alaska Explore，Inc.於2015年7月20日訂立的資產購買協議(“收購協議”)，我們收購了惠斯勒項目的100%權益及若干相關資產。在此次收購之後 以及在本次發行之前的三個完整財政年度內，未發生任何公司事件、收購或處置。 於2022年9月8日，我們將註冊地遷至內華達州，並將我們的名稱更名為“U.S.Gold Mining Inc.”。我們是2009年註冊成立的多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國上市貴金屬勘探開發公司Gold Mining的子公司， 其披露的戰略是通過資源期黃金項目的增值交易擴大其物業組合，並推動其物業走向開發。

我們的辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華西喬治亞街1030號1830室，加拿大不列顛哥倫比亞省V6E 2Y3和301 Calista Court，200室，美國阿拉斯加安克雷奇，203號辦公室，99518，美國。我們的網站地址是www.us.Golddmining.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或 可通過本網站訪問的信息。

我們的 戰略是提升和增加我們資產的價值，重點是探索和推進阿拉斯加的惠斯勒項目。 我們的長期戰略可能包括尋找具有吸引力的收購機會，以提高我們資產的價值，並通過勘探和開發展示 顯著增長的潛力。

我們的管理團隊和董事會擁有豐富的礦業相關經驗，包括勘探、開發、運營和資本市場經驗。我們打算利用這一重要經驗來推進我們的惠斯勒項目 ，並遵循致力於當地社區安全、環境和可持續發展的最佳實踐來發展我們的業務。

作為我們戰略的一部分，我們希望通過與高效、經驗豐富的團隊合作，並在可能出現的機會和需求時調用第三方資源來補充我們的技能，從而利用經濟高效的業務模式。這一戰略應使我們能夠在成本結構中保持高度的靈活性。我們相信，這也將有助於確保我們的業務模式是可擴展的 ，並應使我們能夠以經濟高效和價值提升的方式尋求新的增長機會。

競爭

總體而言，採礦業所有階段的競爭都非常激烈，該公司與許多擁有更多 財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了：可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產；發現、開發和運營此類資產的技術專長；運營這些資產的勞動力；為此類資產提供資金的 和資本。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬，還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。該等因素可能導致本公司無法收購所需物業， 招聘或保留合資格的員工或獲取為其營運及開發礦業物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對本公司的礦產勘探前景及未來的成功造成重大不利影響。請參閲“風險因素”.

環境、社會和治理

我們 從項目勘探和開發的最早階段起就將ESG標準嵌入到我們的決策框架中，致力於我們項目的可持續發展。影響我們決策的主要考慮因素包括但不限於在我們未來的採礦作業中使用清潔和可再生能源、優化和最大限度地減少我們的水資源利用、最大限度地減少我們的環境足跡、確保勞動力多樣性和從當地社區招聘、健康、安全和環境績效 以及文化遺產和生物多樣性保護。

監管

政府 法規

採礦前景的勘探和開發受到多個聯邦和州政府當局的監管。這些機構包括美國環保局和美國土地管理局(“BLM”)以及各種州環境保護機構。這些法規涉及許多與空氣、土壤和水污染有關的環境問題，並適用於許多與採礦相關的活動，包括勘探、礦山建設、礦物開採、礦石磨礦、用水、廢物處理和有毒物質的使用。此外，我們還必須遵守與勞動標準、職業健康和安全、礦山安全、一般土地使用、礦產出口和税收有關的規定。許多法規要求獲得許可證或許可證，並提交意向書和運營計劃，如果沒有或無法獲得，將對我們進行勘探、開發和運營活動的能力造成不利影響。不遵守許可證和許可證的規定和條款 可能會導致罰款或其他處罰，或吊銷許可證或許可證或失去潛在客户。

為了根據阿拉斯加州法律進行鑽探和其他勘探活動，公司需要在阿拉斯加提交APMA。 公司於2022年6月30日向ADNR提交了APMA，ADNR於2022年9月22日批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區的多年期2022-2026勘探和復墾許可證編號2778，此外， 還批准了復墾計劃批准編號2778。

聯邦制

在美國擁有的土地上，採礦權受1872年修訂後的《一般採礦法》管轄，該法律允許在發現有價值的礦藏並符合選址要求的情況下在某些聯邦土地上提出採礦權要求。 採礦財產的勘探以及礦山的開發和運營受聯邦和州法律的管轄。管理聯邦土地上的採礦主張、地點和維護以及採礦作業的聯邦法律一般由聯邦土地管理局管理。管理礦山安全和健康的其他聯邦法律也適用。州法律還要求在開始勘探、開發或生產操作之前獲得各種許可和批准。除其他事項外，通常必須編制和批准填海計劃，並與預計的填海成本金額進行擔保。保證金用於確保進行適當的回收，並且在此之前不會解除保證金。當地司法管轄區也可以施加許可要求(例如有條件的使用許可或分區批准)。

阿拉斯加州

在阿拉斯加，低影響、初始階段的地表勘探，如水系沉積物、土壤和巖屑取樣，不需要任何許可證。 阿拉斯加州需要APMA勘探許可證，才能進行所有實質性的地表幹擾，如挖溝、築路和鑽探。這些許可證還由相關的州和聯邦機構審查，這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改，以將對環境的影響降至最低。重大騷亂的許可程序一般需要30天的處理時間，所有工作都必須有擔保。由於北部氣候，阿拉斯加部分地區的勘探工作可能會因積雪過多和寒冷的氣温而受到限制。一般來説，地面採樣工作僅限於5月至9月，地面鑽探工作僅限於3月至11月，儘管一些地點為全年勘探作業提供了機會，而其他地點，如濕地地區，可能只有在冬季結冰時才能進行勘探。在阿拉斯加的許多地點，露天採礦和地下采礦都是全年進行的。

組織結構

我們 目前是一家子公司Gold Mining，目前擁有並控制9,500,001股我們的普通股，佔截至本公告日期我們已發行普通股的93.73%。預計在本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外普通股和/或認股權證以彌補超額配售的選擇權，黃金礦業將擁有和 控制我們已發行普通股的大約%。

下面的圖表顯示了截至本次發售之日及本次發售完成前我們目前的公司組織結構。

(1)金礦業持有本公司100%已發行及已發行普通股，減去本公司若干高管及董事持有的635,000股以業績為基礎的限制性普通股 。請參閲“高管薪酬和 董事薪酬”.

員工

截至2022年9月13日，我們有兩名全職員工和三名兼職員工。我們還利用獨立顧問協助我們進行財務報告、勘探和其他與惠斯勒項目相關的活動。

物業， 廠房和設備

惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。惠斯勒項目包括304個阿拉斯加州採礦權，總面積約為172平方公里。在斯温特納河附近建立了輪式飛機的大本營和礫石跑道。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板上的帳篷結構和幾座木結構建築。雖然夏令營主要用於夏季野外項目，但它是冬季露營的。營地狀況良好，儘管一些帳篷結構已被大雪損壞，需要修復或更換。我們對惠斯勒項目的權利是在2015年8月根據我們、黃金礦業、Kiska和GeoInformation之間的資產購買協議獲得的。

設施

我們在阿拉斯加州安克雷奇的203號辦公室，200號套房，301Calista Court租賃和維護辦公室，郵編：99518。我們還在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830號套房維護辦公空間。我們目前沒有任何房地產。我們相信我們有足夠的空間來滿足我們的預期需求，並將根據需要以合理的商業價格提供適當的額外空間。

法律程序

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們 目前不是任何重大訴訟程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證會獲得有利的結果 。

惠斯勒項目

以下信息濃縮並摘自S-K 1300報告，由Sue Bird，P.Eng編寫。穆斯山技術服務。 蘇·伯德是一名合格的人員，獨立於公司。

項目 描述、位置和訪問

惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。

惠斯勒項目包括304個阿拉斯加州採礦權，總面積約172公里²。該物業的中心位於西經152.566°，北緯61.983°。該項目位於斯温特納河的排水系統中。海拔從谷底的海拔400米到最高峯的5000米以上不等。

在斯温特納河附近建立了輪式飛機的大本營和礫石飛機跑道。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板上的帳篷結構和幾座木結構建築。雖然夏令營主要用於夏季野外項目，但它是冬季露營的。營地狀況良好，儘管一些帳篷結構已被大雪損壞，需要修復或更換。

下面的地圖説明瞭惠斯勒項目的位置。

我們 根據我們、Gold Mining、Kiska和 GeoInformation公司之間的資產購買協議，於2015年8月獲得了惠斯勒項目的權利。根據該協議，我們獲得了幾項相關基本協議下的權利和承擔了義務。惠斯勒項目相關的基本協議如下：

此外，我們還與Gold Royalty Corp.簽訂了日期為2021年1月11日的版税協議。本協議授予Gold Royalty Corp.對構成惠斯勒項目的惠斯勒、Raintree West和Island Mountain礦藏/物業各收取1.0%的NSR特許權使用費。

歷史

惠斯勒地區的礦產勘探由Cominco於1986年發起，並一直持續到1989年。在此期間，發現了惠斯勒和島山金銅斑巖，並通過鑽探進行了部分測試。1990年，Cominco停止了勘探 ，惠斯勒地區的所有巖心都捐贈給了阿拉斯加州，財產被允許失效。

1999年，肯特·特納在惠斯勒對阿拉斯加州的25個採礦權進行了押注，並將其出租給了肯納科特。從2004年到2006年，肯納科特公司對惠斯勒地區進行了廣泛的勘探，包括地質測繪、土壤、巖石和水系沉積物採樣、地面激發極化測量、評估惠斯勒地區15個巖心鑽孔(7948米)的金銅賦存狀態，以及在惠斯勒地區(4,184米)其他目標進行勘察 巖心鑽探。在此期間，肯納科特公司在勘探方面投資了超過630萬美元。

2007年6月，地理信息公司宣佈有條件地收購惠斯勒項目，作為與肯尼科特公司戰略聯盟的一部分。

從2007年到2008年，GeoInformation在惠斯勒礦藏鑽了12個洞，總計5,784米，在惠斯勒地區的其他勘探目標上鑽了6個洞，總計1,841米。地理信息學公司對惠斯勒礦藏進行了鑽探，以將礦藏填充到間隔為75米的 區段，並測試礦藏的南北延伸。地球信息學在惠斯勒地區的勘探鑽探 針對Raintree和Rainmaker地區的地球物理異常，使用與Kenneott相同的基本斑巖勘探模型。

2009年，Kiska由GeoInformation和Rimfire Minerals Corporation合併而成。Kiska總共完成了224線公里的3D 激發極化地球物理、40線公里的2D激電地球物理、327線公里的切割線、3D IP網格上的地質測繪、重要Au-Cub遠景的詳細 測繪、收集109個巖石樣本和61個土壤樣本、從23個鑽孔 (總長度均大於200米)鑽探8,660米鑽石、對島嶼山的礦化進行巖石學分析、初步審查惠斯勒資源的冶金 以及對島嶼山發現的角礫巖進行礦化的冶金測試。2010年8月，基斯卡向肯納科特提交了一份報告，總結了已完成的觸發程序的結果。2010年9月，肯納科特通知Kiska，它不會在該項目上行使回收權，因此保留了該物業2%的NSR。

從這一點開始，Kiska在2010年和2011年的田野賽季中繼續鑽探和探索惠斯勒項目。這項工作的大部分工作包括惠斯勒地區(也稱為惠斯勒走廊)的淺網格鑽探(基巖鑽探頂部25米至50米)，惠斯勒地區探礦的常規步進鑽探，島嶼山區礦藏的步進鑽探， 島嶼山區的航空電磁調查，Muddy Creek的偵察鑽探，以及惠斯勒礦藏的小型加密鑽探，隨後公佈了最新的資源估計。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

地質環境

惠斯勒項目位於阿拉斯加山脈。阿拉斯加山脈是太平洋海岸山脈的延伸，呈弧形橫跨北太平洋，代表着一個長壽的大陸弧，其特徵是在約70 Ma至30 Ma之間發生了多起巖漿事件，並與廣泛的賤金屬和貴金屬熱液硫化物成礦有關。惠斯勒項目的地質特徵是白堊紀至早第三紀(約97至65 Ma)火山沉積 巖被侏羅紀至中第三紀的一套不同的深成巖侵入。

惠斯勒項目區有兩個主要的侵入性套間：

金礦 因其藴藏巖漿熱液金和銅礦化的潛力而獲得該項目。巖漿熱液礦牀是指與巖漿侵入地殼有關的熱液流體循環進入裂隙巖石而形成的一個廣泛的礦物族。

礦化 與礦牀類型

肯納科特、地理信息學和基斯卡對惠斯勒項目的勘探 確定了斑巖式金銅礦化的三個主要勘探目標。這些礦藏包括惠斯勒礦藏、Raintree West礦藏和島山礦藏。惠斯勒地區的所有斑巖遠景都具有相似的蝕變、礦化、脈狀和橫切關係，這通常是與相對氧化的巖漿系列(A和B型石英脈網狀、黃銅礦-黃鐵礦礦化組合、硫酸鹽的存在、鉀質蝕變核心具有發育的外圍千葉狀蝕變帶)有關的斑巖系統的典型特徵。

惠斯勒和島嶼山區還擁有多種斑巖遠景，包括鑽探、異常土壤樣本、蝕變、脈化、地表巖石樣本、激發極化電荷率/電阻率異常、航空磁異常和航空電磁異常。這些區域包括Raintree North、RainMaker、Circle Mountain、Punilla、Snow Ridge、Dagwood、Super Conductor、Howell Zone和 Cirque Zone。

島 山表現出不同風格的蝕變、脈狀和硫化物礦化。主要產出與金銅礦化有關的磁黃鐵礦和毒砂，鈉鈣蝕變強烈，缺乏明顯的硫酸鹽，少量熱液石英，弱至不明顯的葉狀蝕變。因此，島山斑巖系統可能屬於斑巖銅金礦牀的“還原”亞類。

Muddy Creek地區是一個額外的勘探目標，可能擁有大量與侵入有關的金礦。 MillRock Resources Inc.對與Muddy Creek地區地質相似的直接毗鄰地區的勘探取得了令人鼓舞的初步結果。與島山一樣，Muddy Creek礦化有別於惠斯勒斑巖系統 ，與廷蒂納金礦帶特有的與侵入體有關的金礦系統更相似。Muddy Creek的侵入雜巖主要是二長巖分級到更多的鎂鐵質邊緣相，但相對於惠斯勒地區的 閃長巖，其成分通常更長。礦化僅限於具有窄毫米級細脈的片狀脈帶，以及石英、長石、電氣石和硫化物(包括毒砂、少量黃銅礦和黃鐵礦-磁黃鐵礦)的偉晶細脈。金礦化 主要侷限於微小細脈，而夾在中間的侵入巖大部分未發生蝕變和未礦化。

探索

自獲得該項目以來，我們 一直沒有在惠斯勒進行勘探工作。我們的戰略是提升和增加我們資產基礎的價值，重點是探索擴大就地礦產資源評估，並推進惠斯勒項目的採礦、環境和遺產研究 。2022年到目前為止，我們已於2022年6月30日開始規劃活動，向ADNR提交了APMA ，以便在2023年開始勘探現場工作。2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區多年期2022-2026勘探和復墾許可證編號2778，此外， 還批准了復墾計劃批准編號2778。計劃的實地工作和研究包括2023-2024年的初步兩年工作計劃，目標是在該期間結束時發佈PEA。自2022年年中開始的項目工作包括：與主要業務合作伙伴和專題專家顧問的確定和參與、利益相關者和社區諮詢、對現有惠斯勒營地狀況的評估、初步環境基線數據收集，以及桌面地質數據庫對潛在鑽探目標的驗證、解釋和分析。惠斯勒2022-2026年勘探和復墾許可證允許我們進行勘探，包括鑽探、運營和維護營地，包括儲存燃料、運輸設備和消耗品 。本公司計劃於2023年上半年啟動勘探計劃，目前計劃包括約20,000米的鑽探、地表勘探(包括土壤地球化學採樣和地球物理測量)，以及收集採礦和選礦數據，包括冶金、巖土和水文地質數據。環境基線和遺產調查，包括考古和傳統土地利用研究，也將在2023年進行。在擬議的勘探鑽探計劃完成後，將於2024年上半年啟動地質建模、礦產資源評估、礦山設計和財務建模，預計將於2024年下半年發佈礦山範圍研究(PEA)。

鑽探

從1986年到2011年底，康明科公司、肯納科特公司、地理信息公司和基斯卡公司在惠斯勒項目上總共完成了257個孔70,247米的鑽石鑽探。在這些鑽孔中，已在惠斯勒礦區鑽了52個孔21,132米，在Raintree區鑽了94個孔20,479米 ，在36個孔鑽了14,410米，構成了島嶼山資源區。在三個資源區以外的區域，有75個洞，14226米 。

採樣、分析和數據驗證

我們 尚未完成任何採樣，也未進行任何金礦採樣。沒有關於Cominco的採樣和 分析的可用文檔。以前的運營商肯尼科特、地理信息技術公司和Kiska使用行業標準做法收集、處理和分析2004-2011年期間收集的土壤、巖石和巖心樣本。這些程序記錄在描述勘探數據收集和管理的相關方面的詳細報告中。

所有 化驗樣本均在阿拉斯加州費爾班克斯的阿拉斯加化驗實驗室(2004年和2009年)或位於不列顛哥倫比亞省温哥華的經認可的ALS-Chemex實驗室 進行化驗。樣品製備是在阿拉斯加完成的，要麼在阿拉斯加化驗實驗室，要麼在阿拉斯加安克雷奇的ALS-Chemex製備實驗室。樣品用火試金和一系列元素，包括銀和銅，用王水或多酸消化和電感耦合等離子體原子發射光譜分析。在惠斯勒的勘探過程中，運營商肯內科特、地理信息學、 和Kiska使用了行業標準的質量控制實踐。S-K 1300報告披露，對QA/QC數據的分析 表明，化驗數據具有足夠的數量和質量，可用於資源評估。

S-K 1300報告的作者蘇·伯德於2022年9月14日進行了實地考察。沒有觀察到與之前發佈的信息相矛盾的信息。化驗數據庫沒有附在樣品ID上的證書編號，這是S-K 1300報告的作者在可能的範圍內完成的。證書檢查發現了一些小錯誤，這些錯誤在資源建模之前已更正。並非數據庫中的所有化驗數據都得到證書和QA/QC的完全支持。然而，證書和QA/QC完全支持的數據的百分比與大多數鑽探在2010年前完成並經歷了多次所有權變更的類似項目是一致的。S-K 1300報告披露，化驗數據庫被確定為具有足夠的質量和準確性，可用於資源評估。

礦物加工和冶金測試

冶金測試分三個階段進行，從2004/05年度在鹽湖城進行的初步測試開始，一直到2010至2012年間，在凱斯卡的監督下，在坎盧普斯的G&T實驗室進行了兩個階段的初步測試。

惠斯勒礦牀初步冶金試驗包括重選或浮選回收銅和金。從冶金測試結果和隨後的分析來看，惠斯勒礦牀似乎在冶金上符合常規浮選 路線，以生產可銷售的高質量含金銅精礦，儘管原礦品位較低，而且銅和金的回收率 和升級水平對進料品位相對不敏感。我們認為，沒有加工因素或有害的 元素可能對潛在的經濟開採產生重大影響。

初步試驗表明，所測試的海島山材料可浮選回收銅，金 是相對自由的磨礦。試驗結果表明，在90%的範圍內，可採用全礦石浸出或尾礦浮選與浸出相結合的方法回收潛在金。進一步的浮選工作預計將提高銅的潛在回收率和金的精礦回收率。

對於這兩個礦牀，需要進一步的冶金開發和評估工作，以制定關於資本和運營成本、金屬回收率和整體經濟的最佳流程圖。

截至本報告日期，尚未對Raintree West礦牀的巖石進行冶金測試，然而，鑑於Raintree West與惠斯勒礦牀在地質背景、主巖、礦化和蝕變方面的相似之處 ，金礦開採公司已假設惠斯勒礦牀確定的冶金過程和金屬回收率是目前Raintree West礦牀的合理近似值。

金屬 惠斯勒項目資源評估報告的回收率包括銅83%、金70%和銀65%，銀品位 低於10克/噸。

礦產 資源估算

下表列出了S-K 1300報告中提出的礦產資源評估，生效日期為2022年9月22日。

備註：

管理

執行官員和董事

下表列出了我們每一位董事和高管的姓名及其所在省份或州和國家/地區、他們在我們的職位和職位、他們目前的主要職業和過去五年的各自主要職業，以及 截至本招股説明書之日他們各自持有的普通股股份數量。每名董事的任期將於下一屆股東周年大會結束時屆滿，除非他或她在該時間前辭職或以其他方式離任 。我們董事和高管的地址是C/o U.S.Gold Mining Inc.，1030 W.George Street，Suite 1830， 温哥華，BC V6E 2Y3。

備註：

以下信息簡要介紹了每位高管和董事的業務經驗。

首席執行官蒂姆·史密斯和總裁

史密斯先生於2022年9月12日被任命為公司首席執行官和總裁。史密斯先生目前也是金礦勘探部副總裁，自2022年4月7日起擔任該職位。Smith先生是一名專業地質學家，擁有27年的礦產行業經驗，主要從事金礦勘探，並在黃金礦物系統方面擁有專業知識，在澳大利亞和加拿大的多個地點專門從事造山型金礦。場地選擇、項目生成、勘探策略和項目評級。在加入本公司之前，Smith先生於2019年6月至2022年3月在紐蒙特公司擔任北美地區董事Productive Explore ，並於2016年8月至2019年6月在Goldcorp Inc.擔任董事勘探公司職務。

首席財務官帕特·奧巴拉

小原先生於2022年9月12日被任命為公司首席財務官，並於2015年9月被任命為公司祕書。Obara先生目前擔任首席財務官和黃金開採祕書，分別於2011年和2009年擔任該職位 ，並自2015年以來擔任鈾礦開採和勘探公司鈾礦能源公司的首席財務官、財務主管兼祕書，該公司是一家在紐約證券交易所美國交易所上市的鈾礦開採和勘探公司。在此之前，Obara先生在2022年2月至2022年9月期間擔任美國加拿大黃金公司的祕書、財務主管和董事顧問，並在企業管理、財務和行政領域擔任多傢俬營公司的顧問。 Obara先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院建築技術、土地和建築經濟學學位。

阿拉斯泰爾·斯蒂爾，董事董事長

先生於2022年9月12日仍然被任命為我公司董事的董事，並自2022年9月12日起擔任董事會主席。斯蒂爾先生是一位經驗豐富的採礦業專業人士，擁有超過25年的經驗，包括為黃金礦工工作。先生目前仍擔任董事黃金開採首席執行官和黃金特許權使用費技術服務公司首席執行官，分別於2021年4月1日和2020年10月1日擔任該職位。2020年至2021年，他還曾擔任紐蒙特公司的執行副總裁總裁和黃金開採部首席開發官，以及紐蒙特公司企業發展部的董事。從2015年到2020年。在2015年之前，他還在其他金礦公司工作，包括Placer Dome Inc.、Kinross Gold Corporation和Agnico Eagle Mines Limited。他在加拿大國內和國際上擔任過礦山運營和項目開發的各種領導角色，包括作為董事項目領導收購、批准和建設阿根廷塞羅內格羅金礦 。先生仍在企業發展方面擁有豐富的經驗，之前擔任執行副總裁總裁， 黃金開採首席開發官。先生畢業於新不倫瑞克大學，擁有理科學士學位(一等，榮譽)和女王大學理科碩士學位(構造地質學)。先生仍在不列顛哥倫比亞省地球科學委員會技術諮詢委員會任職，是不列顛哥倫比亞省專業工程師和地球科學家以及安大略省專業地球科學家的成員。我們相信，斯蒂爾先生豐富的礦業經驗和領導經驗使他有資格擔任董事公司的董事。

石榴石 道森，董事

道森先生於2022年9月12日被任命為本公司董事總裁，預計將被任命為本公司薪酬委員會主席。道森先生於2015年至2022年9月12日期間擔任本公司的總裁。自2018年以來，Dawson先生一直擔任在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市的上市公司Gold Mining和多倫多證券交易所上市公司Freegold Ventures Limited的董事會成員。道森先生自2022年10月以來一直擔任西班牙山金有限公司的董事會成員。2015年至2021年4月，他擔任黃金開採首席執行官 。道森先生是一名地質學家，在勘探和採礦業務方面擁有40年的經驗，曾在美洲、歐洲、非洲和中國的資深和初級礦業公司工作過。他曾在多家加拿大礦業公司擔任高管職務，包括2014年至2021年擔任Gold Mining Inc.首席執行官，巴西黃金勘探公司副總裁總裁，以及歐洲鋅礦業公司勘探公司副總裁總裁。在加入EuroZinc之前，他在加拿大巴特爾山公司、不列顛哥倫比亞省地質調查局和埃索礦業加拿大有限公司擔任過多個國際諮詢和職位。道森先生是不列顛哥倫比亞省工程師和地球科學公司的註冊專業地質學家，並擁有馬尼託巴大學的地質學理學學士學位和不列顛哥倫比亞大學的經濟地質學理學碩士學位。我們相信，道森先生豐富的勘探和採礦業務經驗使他有資格擔任本公司的董事。

羅斯 董事《神探夏洛克》

羅斯·夏洛克於2022年9月12日被任命為本公司董事的董事，預計將擔任本公司審計委員會和薪酬委員會的成員。夏洛克博士是一位專業地質學家，在礦業和學術研究方面擁有30多年的經驗。自2017年以來，羅斯先生一直擔任薩德伯裏勞倫蒂安大學哈奎爾地球科學學院探索目標的正式教授和研究教授。在Laureation，羅斯是礦產勘探研究中心和金屬地球項目的董事負責人。在此之前，他曾在主要礦業公司擔任高級職務，包括2015年至2016年在金羅斯黃金公司擔任地球科學副總裁總裁，2008年至2015年在金田擔任北美勘探經理，並於2004年至2008年在美麗華礦業公司/紐蒙特礦業公司擔任項目經理兼高級地質師。在此之前，他是加拿大地質調查局的研究地球科學家和SRK諮詢工程師的高級地質學家。夏洛克博士在加拿大不列顛哥倫比亞大學ꞌ礦藏研究部獲得博士後學位，在滑鐵盧大學獲得博士學位，在萊克黑德大學獲得理學碩士學位，在加拿大麥克馬斯特大學獲得榮譽學士學位。他是不列顛哥倫比亞省專業工程師和地球科學家協會成員，以及安大略省專業地球科學家協會成員。我們相信，夏洛克博士作為地質學家的經驗和在礦業公司的職位使他有資格 擔任公司董事的一員。

麗莎 韋德，董事

韋德女士於2022年9月12日被任命為董事公司董事，預計將擔任公司提名和公司治理委員會成員以及公司可持續發展委員會主席。韋德女士在2021年至2022年8月被Orla礦業有限公司收購之前，曾擔任在紐約證券交易所美國和多倫多證券交易所上市的上市公司Gold Standard Ventures Corp.的董事會成員。韋德女士是一名環境工程師，在採礦業擁有超過25年的經驗。韋德女士曾在多家礦業公司擔任環境工程、社區關係、許可、管理和行政職位。從2005年到2019年，韋德女士在中美洲的Goldcorp Inc.擔任了越來越多的高級職位 ，然後擔任副總裁，負責環境、填海和關閉。韋德女士擁有蒙大拿州巴特市蒙大拿理工學院環境工程專業的理學學士和理學碩士學位。我們相信，韋德女士作為一名環境工程師的經驗和在礦業公司的職位，使她有資格擔任董事公司的董事。

勞拉 (勞裏)施密特，董事

施密特女士於2022年9月12日被任命為董事公司董事，預計將擔任公司審計和可持續發展委員會成員以及公司提名和公司治理委員會主席。施密特女士是一名全球高管，在殼牌石油/天然氣/新能源行業擁有30多年的全球經驗。她目前在殼牌上游董事會的供應鏈部門工作，自1990年以來一直在殼牌工作，在全球範圍內擔任各種高級領導職務。Schmidt女士擔任過許多高級職位，包括殼牌阿拉斯加州副總裁、殼牌天然氣和新能源綜合事業部安全與環境副總裁、殼牌上游和項目與技術事業部審計主管，以及工程和運營職位。Schmidt女士擁有弗吉尼亞理工大學機械工程理學學士學位(以優異成績畢業)、休斯頓大學環境工程理學碩士學位和法學博士學位(以優異成績畢業)。 她是一名註冊專業工程師、美國專利律師以及科羅拉多州和德克薩斯州的註冊律師。她是英國特許採購與供應學會的會員。在參加歐洲工商管理學院的國際董事課程後，她獲得了公司治理證書。她還是斯坦福大學董事學院和哈佛商學院女性董事項目的校友。我們相信，施密特女士在石油/天然氣/新能源行業的經驗使她有資格擔任公司的董事 。

亞歷山大·布卡切娃，董事

布卡切娃女士於2022年9月12日被任命為本公司董事的成員，預計將擔任本公司薪酬、提名和公司治理委員會的成員以及本公司審計委員會的主席。Bukacheva女士 目前是Probe Metals Inc.(她自2022年6月7日以來一直在該公司任職)和Monage Gold Corp.(自2021年以來一直在蒙太奇黃金公司任職)的董事會成員，並從2018年至2021年5月一直是Battle North Gold Corporation的獨立董事董事，之後被Evolution Mining Limited收購。布卡切娃女士是Element 29 Resources Inc.企業發展部執行副總裁總裁，從2018年9月至2020年11月，她是一名初級勘探者，專注於祕魯的銅資源開發。她也是吉普斯蘭勘探私人有限公司的董事用户。該公司是一家澳大利亞私營公司，於2020年10月被出售給Battery Minerals Limited。2013年至2016年，布卡切娃女士擔任蒙特利爾銀行資本市場的股票研究分析師賤金屬。布卡切娃是資源投資和諮詢公司阿布扎比諮詢公司的董事董事總經理。布卡切娃女士獲得了理學碩士學位。2005年在倫敦政治經濟學院。她還於2016年在不列顛哥倫比亞大學獲得礦業研究證書，並持有特許金融分析師資格。我們相信，Bukacheva女士在資本市場和金融行業的經驗，尤其是金屬和採礦行業的經驗，使她有資格擔任公司的董事。

停止交易命令、破產、處罰或制裁

截至本招股説明書之日，本公司無 董事或高管 在本招股説明書日期前十年內擔任過任何公司(包括本公司)的董事首席執行官或首席財務官，並且：(A)董事或高管在以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時， 被禁止交易令，即類似於停止交易令或禁止相關公司根據證券法獲得任何豁免的命令；或(B)受停止交易令、類似於停止交易令的命令或禁止有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令的約束，該命令是在董事或首席執行官 不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，並且是由於 該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。

我們沒有 任何董事、高管或持有足夠數量的我們證券的股東對我們公司的控制產生實質性影響：(A)截至本招股説明書日期，或在本招股説明書日期前十年內，任何公司(包括本公司)的董事或 高管在以該身份行事時，或在該 人停止以該身份行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或 受到或提起任何訴訟，與債權人達成協議或妥協，或指定接管人、接管人或受託人來持有其資產；(B)在本招股説明書公佈日期前十年內，破產、根據與破產或無力償債有關的任何法例提出建議，或成為或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人以持有董事、主管人員或股東的資產； (C)曾受與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議；或(D)受到法院或監管機構可能認為對合理投資者作出投資決定很重要的任何其他處罰或制裁 。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前作為一個整體執行其風險監督職能。董事會通過章程，設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展委員會。每個董事會委員會將對其集中區域進行風險監督，並將重大風險報告給 董事會進一步審議。

目前，董事長的角色與首席執行官的角色是分開的。我們的首席執行官負責向董事會建議戰略決策和資本分配，並確保建議計劃的執行 。董事長的職責包括確保我們的董事會作為一個有凝聚力的開放溝通的團隊一起工作，並建立一個程序，通過該程序可以定期評估我們董事會、其委員會及其個人董事的有效性。董事長也是我們董事會和管理層之間的聯絡人。雖然我們的章程和公司治理準則並不要求我們的董事長和首席執行官職位 分開，但我們的董事會認為，分離職位是我們這次 的合適領導結構，並表明我們對良好公司治理的承諾。

任期

董事 任職至下一屆股東年會，直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任命由我們的董事會自行決定。

董事 獨立

我們 已申請將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，獨立董事必須在本次發行完成後的特定期限內在上市公司董事會中佔多數。 此外，規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據加拿大國家文件58-101-公司治理實踐的披露或“NI 58-101”，如果董事在加拿大國家文件52-110-審計委員會或“NI 52-110”第1.4節的含義內是獨立的，則被視為獨立。根據這些規則，董事只有在 該公司董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(Ii)上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們打算在本次發行結束時滿足規則10A-3對審計委員會獨立性的要求。

關於此次發行，我們的董事會將對每個董事的獨立性進行審查，並考慮 每個董事是否與我們存在實質性關係，從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力 。作為審查的結果，我們的董事會預計，羅斯·夏洛克、麗莎·韋德、亞歷山德拉·布卡切娃和勞裏·J·施密特將成為美國證券交易委員會適用規則和規定以及紐約證券交易所美國證券交易所上市要求和規則所界定的“獨立董事”，代表我們六名董事中的四名。根據適用的紐約證券交易所美國公司指南標準和NI 58-101，阿拉斯泰爾·斯蒂爾和加內特·道森不被視為獨立，因為他們之前在公司或金礦公司擔任過或現在擔任過高管職位。在做出這些決定時，我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的有關每個董事的業務和個人活動以及當前和以前的關係的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關，包括每個非員工董事對我們的 股本的實益所有權，以及標題為“某些關係 和關聯方交易”一節中描述的任何涉及他們的交易。

董事會的組成和董事的選舉

我們的章程規定，我們的董事會應由一名或多名董事組成。我們董事會的規模目前固定為6名董事，並可由我們的董事會決議改變。我們的董事會主席是阿拉斯泰爾·斯蒂爾。

董事是在年度股東大會上任命的，每名董事的任期將於我們下一次年度股東大會時間 屆滿。

我們 預計在此次發行時，我們的董事會將由大約67%的獨立董事組成。為了增強董事會的獨立判斷能力，預計我們的獨立董事將與管理層成員和未出席的非獨立董事舉行閉門會議，作為董事定期 董事會會議的一部分。獨立董事之間的公開和坦誠的討論是由於我們的董事會規模相對較小，獨立董事的觀點和意見將被賦予很大的權重。

我們的董事會主席是阿拉斯泰爾·斯蒂爾，他不是獨立的董事公司。主席的角色是以一種促進有意義的討論的方式主持我們董事會的所有會議，併為我們的董事會提供領導，以提高我們董事會履行其職責和履行向管理層提供建議和獨立監督的角色的效率。董事長的職責包括確保我們的董事會作為一個有凝聚力的開放溝通的團隊一起工作，並建立一個程序，通過該程序可以定期評估我們董事會、其委員會及其個人董事的有效性。董事長還充當我們董事會和管理層之間的聯絡人，以確保我們的董事會和管理層之間的關係是專業的和建設性的，並確保 我們董事會和管理層之間的責任分配和邊界被清楚地理解。

我們的 董事會沒有采用董事的任期限制或其他自動換屆機制。我們董事會的提名和公司治理委員會將為整個董事會和個別董事制定技能和能力矩陣，而不是採用正式的任期限制、強制性的年齡相關退休政策和其他董事會續簽機制。 提名和公司治理委員會還將對我們的董事會、每個委員會 和每個董事的有效性和貢獻進行評估，並將定期向董事會 報告評估結果。

董事會議

我們的董事會將定期召開季度會議和不定期的臨時會議。我們董事會的獨立成員 在董事會 會議之前或之後也將在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下定期開會。

在本公司董事會或其所服務的任何委員會處理的事項中有重大利害關係的 董事，在董事獲悉此事後，應立即披露該利害關係。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，該董事可被要求在就該事項進行討論和投票時退席。

董事會授權

我們的董事會負責我們公司的管理，並對我們的業務和事務的管理進行監督，包括為管理層提供指導和戰略監督。

我們的 董事會沒有書面授權。在履行其職責時，我們的董事會負責除其他事項外：(I)我們的戰略規劃；(Ii)監督我們的財務業績、財務報告、財務風險管理和監督政策和程序；(Iii)審查並酌情批准重大公司行動和內部控制； (Iv)評估我們面臨的風險並審查緩解這些風險的選擇；(V)確保我們的業務按照最高的道德行為標準和適用的法律法規進行；(Vi)任命高級管理人員，確保他們 勝任其職責，並不時酌情規劃他們的成功；及(Vii)酌情設立和監督董事會委員會，批准他們的授權和批准其成員的任何薪酬。

職位描述：

我們的董事會尚未為每個董事會委員會的主席和主席制定單獨的書面職位説明。我們的每個審計委員會以及提名和公司治理委員會預計都將完全由獨立董事組成，這有助於確保我們獨立董事的意見在這些委員會上得到有效表達。董事會主席和各委員會主席的職責是主持董事會的所有會議，領導董事會或委員會定期審查和評估其授權的充分性和履行授權的有效性，如果是各委員會的主席，則就委員會的活動向董事會報告。

我們的董事會和首席執行官沒有為首席執行官制定書面職位説明。 但是，首席執行官的主要職責和責任是規劃我們的戰略方向，為公司提供 領導，擔任我們的發言人，向股東報告，並監督我們的執行管理。

多樣性

我們 尚未就董事會中女性和其他不同屬性的確定和提名採取正式政策 。制定和實施關於董事會中的多樣性和女性代表性的政策將是我們未來將考慮的因素。目前我們的董事會中有三名女性。我們致力於提高董事會中女性代表的水平，同時考慮到董事會及其委員會在特定時間所需要的技能、背景、經驗和知識，因為董事會更迭時有發生。因此，考慮擔任董事的女性人數，以及考慮董事會中其他不同屬性是否得到充分代表，將是未來新董事遴選過程的重要組成部分。

我們的 提名和公司治理委員會將在其職權範圍內負責將多樣性作為整個董事遴選和提名過程的一部分進行考慮，並將識別女性候選人 作為搜索標準。我們董事會的性別多樣性將通過持續監測女性代表的水平來實現 ，並在適當的情況下，在需要時通過空缺、增長或其他方式招聘合格的女性候選人來填補職位。

我們的董事會沒有通過關於董事會中女性人數的目標，因為它已經確定，目標不會是確保更大多樣性的最有效方式。然而，我們的董事會將考慮未來採用這種 目標是否合適。

在任命個人擔任高管職位時，我們權衡了一系列因素，包括職位所需的技能、經驗和個人屬性，以及女性在我們高級管理團隊中的代表性水平。目前，我們的執行官員都不是女性。然而，我們致力於在未來增加我們高管的性別多樣性。我們沒有為擔任執行幹事職位的婦女人數制定目標，因為我們已經確定，目標不是確保更大多樣性的最有效方式。然而，我們的董事會將在未來考慮採用這樣的目標是否合適。

交易限制

我們的所有高管、其他員工和董事將受到我們的內幕交易政策的約束，該政策將禁止在擁有有關我們的重大未披露信息的情況下進行證券交易 。根據這項政策，此類個人也將被禁止進入涉及我們證券的對衝交易，如賣空、看跌和看漲。此外，我們將允許高管，包括我們的“指定高管”，僅在規定的交易窗口內交易我們的證券。

董事會委員會

我們的董事會設有獨立的常設審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和 可持續發展委員會。

審計 委員會信息

在我們首次公開募股結束之前，我們將有一個董事會審計委員會，該委員會預計將由亞歷山大·布卡切娃、勞裏·J·施密特和羅斯·夏洛克組成，根據紐約證券交易所美國公司指南，預計他們每個人都將是獨立的。亞歷山德拉·布卡切娃將被評為美國證券交易委員會規章制度 定義的審計委員會財務專家。亞歷山大·布卡切娃將擔任審計委員會主席。審計委員會的職責將在我們的審計委員會章程中明確，包括但不限於：

審計 委員會獨立性

我們的董事會將必須確定我們的審計委員會的每一名成員都符合獨立性要求，包括紐約證券交易所和NI 52-110對審計委員會成員提高的獨立性標準。

審計委員會在任何時候都將完全由 “獨立董事”組成，這是根據紐約證券交易所美國公司指南和美國證券交易委員會的規則和規定為審計委員會成員所定義的，他們“財務熟練”。 “財務熟練”通常指具有財務或會計工作經驗，必要的會計專業資格證書，或任何其他類似的經驗或背景，使個人能夠閲讀、理解和編制基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。 此外，我們的董事會將必須確定我們的審計委員會的每個成員都具有金融知識，包括NI 52-110所指的 。亞歷山德拉·布卡切娃預計將被指定為審計委員會財務專家，這是美國證券交易委員會規則和條例 定義的。

審計費用、審計相關費用和税費

Marcum LLP自2022年7月7日以來一直擔任我們的審計師。於過去兩個財政年度內，本公司並無就以下事項招致任何審計費用：(A)審計服務；(B)前一段(A)項未包括在內的擔保及相關服務；及(C)由我們的外聘核數師提供的税務合規、税務建議及税務籌劃專業服務。

此後 至該期限結束為止，我們的外聘審計師向我們開出的帳單如下：

非審計服務的預審批程序

我們的審計委員會還負責預先批准我們的審計師向我們提供的所有非審計服務。

提名 和公司治理委員會信息

在我們首次公開募股結束之前，我們將有一個董事會提名和公司治理委員會， 預計將由Laurie J.Schmidt、Lisa Wade和Aleksandra Bukacheva組成，根據紐約證券交易所美國公司指南，他們每個人都將是獨立的 。勞裏·J·施密特預計將擔任提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

我們的董事會、提名和公司治理委員會將審查我們的戰略，以確定董事會的組成和在年度股東大會上被提名為董事的適當候選人。本審查將考慮保持技能、經驗和背景平衡的可取性。

在確定新的董事會候選人時，提名和公司治理委員會將考慮我們的董事會作為一個整體應該具備哪些勝任能力和技能，並評估每個現有的董事擁有哪些勝任能力和技能。 考慮到我們的董事會是一個整體，以及每個董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定 董事會的活力。

提名和公司治理委員會將負責定期評估我們的董事會和董事長以及所有董事會委員會及其主席的整體效率。作為其任務的一部分，提名和公司治理委員會將對我們的董事會、每個委員會和每個董事進行評估，以評估其 或其有效性和貢獻，並定期向董事會報告評估結果。

薪酬 委員會信息

在首次公開募股結束之前，我們將有一個董事會薪酬委員會，該委員會預計將 由Garnet Dawson、Ross Sherlock和Aleksandra Bukacheva組成，根據紐約證券交易所美國公司指南，Sherlock先生和Bukacheva女士預計將各自獨立。麗莎·韋德擔任薪酬委員會主席。請參閲這些委員會成員的傳記 “管理層-執行幹事和董事”.

薪酬委員會的職責將在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

薪酬委員會除其他外，將每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並根據這一評估確定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會在批准首席執行官的薪酬時，將在高管不在場的情況下召開會議。請參閲“高管和董事薪酬 ”.

可持續發展委員會

在我們首次公開募股結束之前，我們將有一個董事會可持續發展委員會，預計該委員會將 由Laurie J.Schmidt、Lisa Wade和Alastair Stay組成。根據《紐約證券交易所美國公司指南》，施密特女士和韋德女士預計都將獨立。預計麗莎·韋德將擔任可持續發展委員會主席。可持續發展委員會的職責將在我們的可持續發展委員會章程中規定，包括但不限於：

可持續發展委員會將就重大可持續發展和與ESG相關的活動和 事項與公司管理層舉行會議。

商業行為和道德準則

在首次公開募股結束之前，我們將採用一套商業行為和道德準則，稱為“行為準則”，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們的行為準則全文 將發佈在我們的網站www.us.Goldmining.com上。我們打算在我們的網站上披露未來對《行為準則》的任何修訂 或豁免任何高管、首席會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的 董事遵守《行為準則》的規定。《行為準則》規定了我們的基本價值觀和行為標準，對於我們業務的各個方面，我們的董事、高級管理人員和員工都應該這樣做。它的目標是為維護我們的誠信、聲譽和誠實提供準則，目標是始終尊重他人對我們的信任。

我們的 審計委員會負責定期審查和評估《行為準則》，並將建議對其進行任何必要或適當的更改，以供董事會審議。

投訴 舉報和舉報人政策

為了營造一個開放和誠實的氛圍，任何對涉嫌違反法律、我們的行為準則或我們的任何政策的擔憂或投訴，或任何不道德或可疑的行為或行為，董事會將採取舉報人政策，要求我們的員工及時報告此類違規或可疑違規行為。為了確保可以舉報違規行為或可疑違規行為，而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果，我們的舉報人政策將包含旨在促進我們員工進行保密、匿名提交的程序。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。

高管 和董事薪酬

概述

以下討論包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。此討論還反映了對我們薪酬計劃的某些預期更改，這些更改將 在此次發售完成時實施，並視情況而定。我們未來採用的實際補償金額和形式以及 補償政策和做法可能與本部分總結的當前計劃方案有很大不同。

本節概述了首席執行官Tim Smith、首席財務官Pat Obara和前總裁Garnet Dawson的薪酬。下表“高管和董事薪酬-薪酬彙總 表提供了關於我們唯一的“被任命的執行官”加內特·道森的信息。道森先生辭去總裁職務，自2022年9月12日起生效。Smith先生和Obara先生沒有被任命為高管，因為他們於2022年9月12日開始受僱於我們 ，但其中包含了有關他們薪酬安排的某些信息，我們認為這有助於 全面瞭解我們的高管薪酬計劃。

我們高管薪酬理念的目標是吸引、激勵、留住和獎勵一支精力充沛、目標驅動、高素質和經驗豐富的管理團隊，並鼓勵他們在可計算的風險框架內達到並超過業績預期。 我們的薪酬委員會將定期開會，審查薪酬的充分性和形式，以確保它真實反映 成為一名有效的董事或高管所涉及的責任和風險，並且薪酬使我們能夠吸引合格的 候選人。

薪酬要素

薪酬計劃旨在根據個人、業務和公司業績獎勵每位高管，也旨在激勵這些高管推動組織的年度和長期業務目標，以對股東公平合理的方式促進我們的可持續增長 。

以下關鍵原則指導我們的整體薪酬理念：

由於我們最近才推出公司，目前我們不會通過基準或同行小組來評估我們的薪酬。

在審查高管薪酬時，我們的薪酬委員會考慮以下目標：

工資： 對於獲得薪酬的執行幹事，基本工資是此類薪酬的基礎，旨在以競爭性方式進行薪酬 。我們希望基本工資足夠高，以確保有才華、合格和有效的人員，當與基於績效的薪酬相結合時，提供個人成就和我們整體成功之間的直接關聯。 工資是固定的，因此不受不確定性的影響，並用作確定其他薪酬要素的基數。

獎金： 年度獎金是總現金薪酬的可變組成部分，旨在獎勵高管個人業績，使 年度經營業績最大化，包括與我們的收購和增長計劃相關的業績。年度獎金(如果有的話)是可自由支配的 ，旨在激勵管理層在其控制範圍內採取行動和作出決定，因此，業績標準 不包括管理層控制之外的事項，尤其是大宗商品定價。

股權激勵 ：雖然我們沒有關於向高管授予股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並 有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，具有基於時間的歸屬的股權授予 特徵可促進高管留任，因為該特徵激勵我們的高管在歸屬期間留任 。

2022年9月23日，我們通過了一項股權激勵計劃(“傳統激勵計劃”)，規定以期權和基於業績的普通股限制性股票的形式提供股權激勵。2022年9月23日，我們根據傳統激勵計劃向我們和金礦的某些高管和董事授予了總計635,000股基於業績的普通股限制性股票。這些獎勵受基於績效的限制， 如果在特定時間段內滿足某些績效條件，則這些限制將被取消。預期該等以業績為基礎的普通股(股份) %將根據以業績為基礎的普通股限制性股份的條款而歸屬，且不再受此等限制 因本次發售完成而產生的條件的滿足而歸屬。將不會根據舊激勵計劃 提供更多獎勵。請參閲“高管和董事薪酬– 傳統激勵計劃”.

在本次發行完成之前，我們預計已採用長期激勵計劃(“2022年激勵計劃”)， 規定股權激勵獎勵的形式為非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、 限制性股票單位、業績獎勵、限制性股票獎勵和其他現金和股權獎勵。關於此次發行，我們計劃授予某些非僱員董事購買最多40,000股普通股的期權，價格等於本次發行的要約價 。此外，我們可能會根據我們長期激勵計劃的條款和適用的股票交易政策，不時向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他人員授予股票激勵期權，以購買我們的普通股和其他股權激勵。

我們的薪酬委員會將就定期向關鍵員工和高管授予期權和其他激勵 向董事會提出建議。薪酬委員會將根據我們的個人表現、在我們內部的職位和我們的整體表現，根據我們的規模，酌情提出這些建議。我們的薪酬委員會在考慮向員工和高管發放新的股權激勵時，將 考慮以前的獎勵。董事會將 完全依賴我們薪酬委員會關於定期向關鍵員工和高管發放股權激勵的建議。請參閲“高管和董事薪酬– 2022年激勵計劃”.

風險管理

公司已採取措施確保其高管薪酬計劃不會激勵不適當的風險。我們目前採用和預計在本次發售完成之前將採用的一些風險管理計劃如下：

薪酬 治理

請 查看“管理獲取有關我們的薪酬委員會及其章程、職責和政策的信息。

2022年激勵計劃

2022激勵計劃預計將在本次發售完成之前獲得我們董事會的批准並由我們採納 (該生效日期即“生效日期”)。除非我們的董事會提前終止，否則2022年激勵計劃將終止，並在生效日期的十週年時到期。在2022激勵計劃到期日之後，不能根據該計劃進行獎勵，但在此之前作出的獎勵可以延續到該日期之後。

《2022年激勵計劃》旨在激勵本公司或其子公司的員工、董事及某些顧問和顧問繼續為本公司或其子公司服務，為他們提供收購本公司所有權 權益的機會，以便他們盡最大努力為本公司的利益服務，並幫助本公司吸引 有能力的人進入本公司及其子公司的服務。2022年激勵計劃規定授予不合格的 股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、限制性股票獎勵 以及其他基於現金和股權的獎勵。

共享 授權。在獎勵方面，根據2022年獎勵計劃預期可發行的普通股總數將等於截至生效日期確定的已發行和已發行股票總數的10%，其中100%的可用股票可根據獎勵股票期權(“ISO限制”)交付。儘管 如上所述，在本公司向任何人士發行任何股份後的第一個交易日(“調整日期”)，根據2022年獎勵計劃可發行的普通股數量應增加，以使根據2022年獎勵計劃可發行的股份總數等於截至調整日期確定的已發行和已發行股份總數的10%，但此類調整不會對ISO額度產生任何影響，但以下概述的任何調整除外。

將發行的股份 可通過授權但未發行的普通股、本公司在其庫房持有的普通股、或本公司在公開市場或其他方面購買的普通股獲得。在2022年激勵計劃的有效期內，公司將始終保留和保留足夠的普通股，以滿足2022年激勵計劃的要求。如果2022年獎勵計劃下的獎勵被取消、沒收或到期， 全部或部分，受該等被沒收、過期或取消獎勵的股票可根據2022年獎勵計劃再次獎勵。

可通過發行普通股、現金或其他對價獲得的獎勵 應計入根據2022年獎勵計劃可發行的普通股的最大數量，只有在獎勵尚未完成期間，或者如果獎勵最終通過發行普通股來滿足的話。 為支付行使價或預扣税款的目的而在行使或歸屬獎勵時扣留的普通股股份，應視為交付給參與者，並應計入可用股票的最大數量 。獎勵不會減少可能發行的普通股數量，但是，如果裁決的結算不需要發行普通股。根據2022年激勵計劃，只有沒收回公司的股份、因終止、到期或失效而被取消的股份，才可再次授予激勵 股票期權，但不得增加上文所述的最高普通股數量，作為根據激勵股票期權可交付的普通股的最大數量。

管理。 2022年激勵計劃將由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會(“委員會”)管理。根據1934年《證券交易法》的第16b-3條規定，委員會的成員應僅限於獨立董事，他們是非僱員董事。委員會可將2022年激勵計劃中規定的某些職責委託給公司的一名或多名高級管理人員。 委員會將決定獎勵對象，確定獎勵的類型、規模和條款，解讀2022年激勵計劃，建立和修訂與2022年激勵計劃相關的規章制度，並做出其認為管理2022年激勵計劃所需的任何其他決定。

資格。 公司或其子公司的員工(包括同時是董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非員工董事的判斷、倡議和努力對公司的成功業績做出了貢獻或可能有望做出貢獻的員工 有資格參加2022年激勵計劃。

獲獎的財務影響。除非在授予限制性股票或限制性股票單位時另有規定，否則本公司將不會收到根據2022年獎勵計劃授予獎勵的任何金錢代價。除向參與者行使購股權時發行的普通股股份的期權價格外，本公司不會收到任何其他貨幣代價，而本公司亦不會因行使股票增值權而獲得任何貨幣代價。

股票 期權。委員會將被授權授予根據守則第422條符合條件的激勵性股票期權或不符合條件的 股票期權，前提是隻有公司及其子公司(不是公司的子公司)的員工 有資格獲得激勵股票期權。股票期權不得在授予股票期權之日以低於普通股公平市場價值100%的期權價格授予。如果獎勵股票期權授予擁有或被視為擁有公司所有類別股票(或任何母公司或子公司)合計投票權10%以上的 員工，期權價格應至少為授予日普通股公平市場價值的110%。委員會將在授予時決定每個股票期權的條款，包括但不限於向參與者交付股票的方式或形式。每項期權的最長期限、每項期權可行使的時間，以及要求在僱傭或服務終止時或之後沒收未行使期權的條款，一般由委員會確定，但委員會不得授予期限超過10年的股票期權。

股票期權的接受者可以(I)現金、支票、銀行匯票或匯票支付期權行權價， (Ii)向公司交付參與者已經擁有的普通股股票，其公平市值等於期權行權總價，(Iii)向公司或其指定代理人交付已簽署的不可撤銷期權行使 表格，以及參與者向經紀或交易商發出的不可撤銷指令，該格式是公司合理接受的，出售因行使購股權而購買的若干普通股股份，或將該等股份質押予經紀，作為向經紀貸款的抵押品，並向本公司交付支付購買價格所需的出售或貸款所得款項，及(Iv)以委員會全權酌情接納的任何其他形式的有效代價。

股票 增值權利。委員會將被授權授予股票增值權(“SARS”)作為獨立的 獎勵(或獨立的SARS)，或與根據2022年激勵計劃授予的股票期權(或串聯SARS)一起授予。特別提款權是指在行使行權之日收到相當於普通股公允市值超出行權價格的金額的權利。行權價格可以等於或大於授予之日普通股的公允市場價值。委員會可全權酌情就行使特別行政區的權力而支付的款額設定上限，但任何此類限額須在授予特別行政區時指明。與股票期權同時授予的特別行政區將 要求持有人在行使時，就行使特別行政區的股份數量交出相關的股票期權。委員會將在授予時決定每個特別行政區的條款，包括但不限於， 向參與者交付價值的方法或形式(無論是普通股、現金或兩者的組合)。每個特別行政區的最長任期、可行使特別行政區的時間以及要求在終止僱傭或服務時或之後沒收未行使的特別行政區的條款一般由委員會確定，但任何獨立特別行政區的任期不得超過10年，串聯特別行政區的任期不得超過與串聯特別行政區一起授予的選擇權的任期。

受限股票和受限股票單位。委員會將被授權授予限制性股票和限制性股票單位。受限股票 由公司轉讓或出售給參與者的股票組成，但面臨極大的沒收風險 以及參與者對其出售或其他轉讓的限制。限制性股票單位是指在達到委員會指定的某些條件(包括被沒收的重大風險以及參與者出售或以其他方式轉讓股票的限制)後，有權根據授予條款在未來日期收到普通股股票的權利。 委員會將決定向哪些合格參與者授予受限股票或受限股票單位，以及授予的時間、授予的股份或單位的數量、支付的價格(如果有的話)、此類授予所涵蓋的 股份將被沒收的時間、限制終止的時間以及授予的所有其他 條款和條件。限制或條件可能包括但不限於：實現業績目標 (如下所述)、連續為公司服務、時間流逝或其他限制或條件。委員會確定，限制性股票單位的價值可用普通股、現金或兩者的組合支付。

表演 獎。委員會將被允許在規定的業績期間結束時，以現金、普通股或兩者的組合形式發放業績獎勵。付款將視業績期末實現預先設定的業績目標(如下所述)而定。委員會將決定績效期限的長短、獎勵的最高支付價值，以及支付之前所需的最低績效目標，只要這些規定與2022年獎勵計劃的條款 不相牴觸，並且在獎勵受守則第409a節約束的情況下，符合守則第409a節的適用要求和任何適用的法規或指南。關於績效獎勵 如果委員會因公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為滿意的其他原因，自行決定既定的績效衡量標準或目標不再適用 ，委員會可修改績效衡量標準或目標和/或績效期限。

其他 獎項。如果委員會確定其他形式的獎勵符合2022年獎勵計劃的目的和限制，委員會將被允許授予以現金或普通股支付的其他形式的獎勵。此類其他形式獎勵的條款和條件應在贈款中具體説明。此類其他獎勵可不以現金代價授予， 按適用法律要求的最低代價授予，或以贈款指定的其他代價授予。

股息 等值權利。委員會將被允許授予股息等價權，作為另一項裁決的組成部分或作為單獨的裁決。股息等價權的條款和條件應由授權書規定。計入股息等價權持有人的股息等價物 僅在適用獎勵授予或可能被視為再投資於額外普通股的情況下支付。任何此類再投資應按當時的公允市場價值進行。股息 等值權利可以現金或普通股結算。不得就股票期權或特別行政區授予股息或股息等價權 。

績效 目標。根據《2022年激勵計劃》，限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他獎勵(無論是與現金還是普通股有關)可根據與一個或多個業務標準有關的業績目標而作出，可由一個或多個或以下標準的任意組合組成：現金流；成本；收入；銷售額；債務與債務加股本的比率；淨借款、信用質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；息税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前收益；毛利率；每股收益(税前、税後、營業或其他基礎上)；營業收益；資本支出；費用或費用水平；經濟增加值；營業收益與資本支出或任何其他營業比率的比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股資產淨值； 完成合並、收購、處置、公開發行或類似的非常業務交易；銷售增長；公司普通股價格；資產、股權或股東權益回報率；市場份額；庫存水平、庫存 轉向或減少；或股東的總回報(“業績標準”)。任何業績標準都可以用來衡量整個公司或公司的任何業務部門的業績，並且可以相對於同級組或指數進行衡量。任何業績標準可能包括或排除(I)性質不尋常或表明發生頻率不高的事件，(Iii)税務或會計法規或法律的變化，(Iv)合併或收購的影響，如公司的 季度和年度收益報告所確定的，或(V)其他類似事件。在所有其他方面，業績標準應根據公司的財務報表、普遍接受的會計原則或委員會在頒發獎勵之前建立的方法計算 ，該方法在經審計的財務報表(包括腳註)或公司年度報告的薪酬討論和分析部分中一致適用和確定。

獎勵的歸屬；沒收；轉讓。委員會將被允許自行確定適用於獎勵的授予條款，但在任何情況下均須遵守2022年獎勵計劃的條款。委員會將被允許在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。委員會將具體説明在什麼情況下，如果參與者在履約期結束或獎金結清前終止服務，可喪失績效獎。除委員會另有決定外，參賽者在適用的限制期內終止服務時，限制性股票將被沒收。

根據《2022年獎勵計劃》授予的獎勵 一般不能轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法， 但委員會可酌情並根據獎勵協議的條款，允許將不受限制的股票期權或SARS轉讓給：(I)參與者(“直系親屬”)的配偶(或前配偶)、子女或孫輩；(Ii)為此類直系親屬的專有利益而設立的信託；(Iii)合夥企業，其中僅有的合夥人是(1)此類直系家庭成員和/或(2)由參與者和/或直系家庭成員控制的實體；(Iv)根據《守則》第501(C)(3)節或任何後續條款免除聯邦所得税的實體；或 (V)《守則》第2522(C)(2)節或任何後續條款所述的分割利益信託或集合收益基金，但不得對任何此類轉讓進行任何考慮，(Y)授予此種獎勵所依據的適用獎勵協議必須得到委員會的批准，並必須明確規定這種可轉讓性，以及(Z)此後不得轉讓轉讓的獎勵 ，遺囑或繼承法和分配法規定的除外。

資本變化時的調整 。如果任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、合併、拆分、拆分、合併、拆分、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或購買公司普通股或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件影響 獎勵的公允價值，則委員會應調整下列任何或所有事項，使緊接交易或事件之後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值(I)此後可能成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的股份數量和類型，(Ii)普通股(或其他證券或財產)的股份數量和類型，(Iii)每項未完成獎勵的期權價格，(Iv)金額，如有，本公司根據2022年激勵計劃的條款支付被沒收的普通股 計劃，以及(Vi)之前授予的已發行非典型肺炎普通股的數量或行使價格，以及根據2022年激勵計劃未行使的普通股的數量或行使價格，直至本公司在每個情況下的已發行普通股和已發行普通股的相同比例 將繼續按相同的總行使價格行使；但是，任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股數應始終為整數。儘管有上述規定，如果此類調整會導致2022年獎勵計劃或任何股票期權違反守則第422節或守則第409a節，則不得進行或授權進行此類調整。所有此類調整必須按照公司所屬的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

修改或終止2022年激勵計劃。董事會將被允許在未經參與者同意的情況下，隨時、隨時、全部或部分地更改、修改、修改、暫停或終止2022年激勵計劃；但條件是：(I)為使2022年激勵計劃和2022年激勵計劃下的任何獎勵繼續符合守則第421和422條(包括這些條款的任何繼承者，或其他適用的法律)或公司股票在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求，除非該修正案獲得有權就修正案進行投票的公司股東的必要投票批准，否則該修正案不得生效；及(Ii)除非法律另有規定，否則未經受影響參與者同意，董事會就修訂或終止2022年獎勵計劃而採取的行動，不得對任何參與者的權利或本公司對任何參與者的義務產生不利影響。

未對股票期權或SARS進行重新定價。未經公司股東批准，委員會不得對任何股票期權或特別提款權“重新定價”。就2022年激勵計劃而言，“重新定價”是指下列或具有相同效果的任何其他行動：(1)修改股票期權或特別提款權，以降低其行權價或基本價格， (2)在其行權價或基本價格超過普通股股票的公平市場價值時取消其股票，以換取現金或股票期權、特別提款權、授予限制性股票或其他股權獎勵，但行權價或基本價格低於原始股票期權或特別提款權的行使價或基本價格，或(3)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，但不得阻止委員會在資本化發生變化時(X)對獎勵進行調整；(Y)在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵， 或(Z)在《2022年獎勵計劃》允許的範圍內，用獎勵取代其他實體授予的獎勵。

重述的補償 。委員會將獲準在董事會不時批准的公司追回政策(如有)重述公司財務報表的情況下，通過獎勵收回支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。

傳統 激勵計劃

遺產激勵計劃於2022年9月23日由我們的董事會批准並通過。除非我們的董事會提前終止 ，否則傳統激勵計劃將在董事會採納傳統激勵計劃之日起十週年時終止並失效。在舊激勵計劃到期日之後，不能根據該計劃進行獎勵，但在此之前作出的獎勵可能會延續到該日期之後。

遺留激勵計劃的目的是為本公司或其子公司的員工、董事以及某些顧問和顧問提供激勵，鼓勵他們繼續為本公司或其子公司服務，並向他們提供收購本公司的所有權權益的機會，以便他們盡最大努力為本公司的利益服務，並幫助本公司 吸引有能力的人進入本公司及其子公司的服務。傳統激勵計劃僅規定授予 限制性股票獎勵。

我們 不打算在此次活動後根據我們的傳統獎勵計劃提供任何進一步的獎勵。

共享 授權。經若干調整後，我們已預留合共1,000,000股普通股，以根據傳統獎勵計劃 發行獎勵。截至本公佈日期，根據傳統激勵計劃，635,000股基於業績的普通股限售股 在不符合某些業績條件的情況下可被註銷。 預計這些普通股限售股中的635,000股將被授予，不再受此等限制 因本次發行完成所產生的條件得到滿足而受到的限制。

將發行的股份 可通過授權但未發行的普通股、本公司在其金庫中持有的普通股或本公司在公開市場或其他方面購買的普通股獲得。在遺產獎勵計劃的有效期內，公司將始終保留和保留足夠的普通股，以滿足遺產獎勵計劃的要求 。若遺產獎勵計劃下的獎勵被全部或部分取消、沒收或失效，則受該被沒收、到期或取消獎勵的 股票可再次根據遺產獎勵計劃獎勵。

管理。 遺產激勵計劃將由我們的董事會管理。我們的董事會將確定獎勵對象，確定獎勵的類型、規模和條款，解釋遺產獎勵計劃，建立和修訂與遺產獎勵計劃相關的規則和法規，並作出其認為管理遺產獎勵計劃所需的任何其他決定。

資格。 公司或其子公司的員工(包括同時是董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非員工董事的判斷、倡議和努力對公司的成功業績做出了貢獻或可能有望做出貢獻的 有資格參加遺留激勵計劃。

獲獎的財務影響。除非在授予限制性股票時另行提供購買價格，否則公司將不會收到根據傳統激勵計劃授予獎勵的任何金錢代價。

受限 庫存。根據傳統激勵計劃，我們的董事會有權授予限制性股票。限制性股票由本公司轉讓或出售給參與者的股份組成，但面臨被沒收的重大風險，並受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。我們的董事會決定向哪些合格參與者授予限制性股票，以及授予的時間、授予的股票數量、支付的價格(如果有的話)、此類授予所涵蓋的股份將被沒收的時間、限制終止的時間以及授予的所有其他條款和條件。限制或條件可能包括但不限於：實現績效目標、持續為公司服務、時間流逝或其他限制或條件。

獎勵的歸屬；沒收；轉讓。我們的董事會可自行決定適用於 獎勵的授予條款，但在任何情況下均受傳統激勵計劃條款的約束。我們的董事會可以在授予時或之後對任何獎勵施加由我們的董事會決定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求沒收獎勵的條款。我們的董事會將具體説明在什麼情況下，如果參與者在績效期限結束或裁決結束前終止服務， 績效獎勵可能被沒收。除非我們的董事會另有決定，在適用的限制期內，參與者終止服務時，限制性股票將被沒收。

根據遺產獎勵計劃授予的獎勵 通常不能轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

資本變化時的調整 。如果任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、合併、拆分、拆分、合併、拆分、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或購買公司普通股或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件影響 獎勵的公允價值，然後，我們的董事會將調整以下任何或所有事項，使緊接交易或事件之後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值(I)此後可能成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的數量和 類型的普通股(或證券或財產)，(Ii)受未償還獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和 類型的股份，以及(Iii)金額，如果有， 公司根據遺產激勵計劃的條款支付被沒收的普通股；然而， 任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數量應始終為整數。 儘管有上述規定，但不得進行或授權進行此類調整，因為此類調整將導致傳統激勵計劃違反準則第409a條。所有此類調整必須按照本公司所屬的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

下表列出了受上述轉讓和其他限制的普通股基於業績的限制性股份 。

備註：

修訂 或終止傳統激勵計劃。董事會可在未徵得參與者同意的情況下，隨時、隨時更改、修改、修改、暫停或終止全部或部分遺產激勵計劃；但是， (I)任何需要股東批准才能使遺留激勵計劃和遺留激勵計劃下的任何獎勵繼續符合公司股票在其上上市或交易的證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求的修正案，除非該修正案獲得有權就修正案進行表決的公司股東的必要投票批准，否則將無效；及(Ii)除非法律另有規定，否則未經受影響參與者同意，董事會就修訂或終止遺留獎勵計劃而採取的行動，不得對任何參與者的任何權利或本公司對任何 參與者的任何義務產生不利影響。

重述的補償 。如果重述公司的財務報表，如董事會不時批准的公司追回政策(如果有)，我們的董事會可以收回支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分，並給予獎勵。

彙總表 薪酬表

下表列出了各個會計年度的薪酬彙總信息。就本招股説明書而言，一名指定的高管是我們的首席高管，也是適用財年薪酬最高的兩名高管(本財年沒有任何高管)。在本招股説明書中，我們將這些人稱為我們的“指名高管”。加內特·道森(Garnet Dawson)是我們唯一的“被任命的首席執行官”。我們在以下條款中描述了與我們現任執行官員史密斯先生和小原先生的僱傭安排。“高管和董事薪酬-僱傭協議和安排； 終止和控制權變更。下表列出了指定執行幹事在各自 期間賺取的所有報酬，無論這些數額是否在該期間實際支付：

(1) 道森先生於2015年至2022年9月12日擔任本公司總裁。道森先生為吾等母公司黃金礦業的前行政總裁 ，並以本公司總裁的身份臨時提供服務，與本公司並無直接協議 。Dawson先生沒有因其為公司提供的服務而單獨獲得補償。金額不包括道森先生從金礦獲得的補償。蒂姆·史密斯是公司現任首席執行官，自2022年9月12日以來一直擔任首席執行官。

僱傭 協議和安排；終止和變更控制權

以下是根據協議或安排授予、賺取、支付或支付給我們的高管的實質性薪酬條款的摘要説明。 我們預期於本次發售完成後，與我們的行政人員就其聘用事宜訂立新的安排 ，預計將按慣常條款進行，包括控制權變更及離職福利、採礦業類似規模的公司及與我們行政人員的職位及職責相稱的 。

我們與管理層成員的僱傭協議包括慣常的保密和保密條款。此類協議 包括限制此類個人招攬我們的員工和顧問的能力的條款，並禁止竊取公司機會，但不包括以其他方式限制此類個人在不再受僱於我們後參與競爭業務的能力的條款。

蒂姆·史密斯。2022年8月4日，黃金礦業與史密斯先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，自2022年4月7日起生效，內容涉及史密斯先生受僱於黃金礦業擔任勘探副總裁總裁，並被任命為我們的 首席執行官。史密斯先生可提前至少60天向黃金礦業公司發出書面通知，在協議有效期的頭12個月內終止協議。如 所述，在為期12個月後，協議可由Smith先生終止，或在事先向Smith先生發出書面通知後至少30天以淘金方式終止。如因採金而終止，則該等終止須受加拿大不列顛哥倫比亞省法律(包括當地適用的普通法)所規定的適用通知期所規限。本協議可隨時以採金方式終止，無須另行通知或支付代償費用。

協議規定，Smith先生將有資格不時參加長期薪酬和獎勵計劃以及其他福利計劃，這些計劃可能會根據他的職位和職責而不時通過和實施。

史密斯先生不直接從我們那裏領取基本工資。該協議進一步規定，在符合資格的融資(將包括本次要約)後，本公司和Smith先生將盡快真誠地談判，以敲定並簽訂高管 聘用協議，條款包括薪酬，該條款與其職位和責任相稱，並且 是採礦業類似情況下公司的慣例。

2022年9月，史密斯先生根據傳統激勵計劃獲得了50,000股基於業績的普通股限制性股票。根據基於業績的普通股限制性股份的條款，預計將有%的這些基於業績的普通股(股份)被授予，並且不再因完成本次發行而滿足 的條件而受到此類限制。如果不滿足某些業績條件，剩餘的此類限制性股票將被退回和註銷 。由於在2022年9月23日收到了50,000股我們普通股的基於業績的限制性股票，史密斯先生放棄了他的僱傭協議中包括的購買最多10,000股我們普通股的選擇權。請參閲“高管和董事薪酬– 傳統激勵計劃”.

帕特·小原。小原先生受聘為我們的母公司黃金礦業的首席財務官。Obara先生作為 首席財務官臨時向公司提供服務，與公司沒有直接協議。2022年9月12日，我們與Obara先生簽訂了一項賠償協議，任命他為公司首席財務官。

小原先生目前沒有基本工資，但他未來可能會拿到基本工資。

2022年9月，根據傳統激勵計劃，小原先生獲得了40,000股我們普通股的限制性股票。預期該等以業績為基礎的普通股(股份) %將根據以業績為基礎的普通股限制性股份的條款而歸屬，且不再受此等限制 因本次發售完成而產生的條件的滿足而歸屬。如果不符合某些業績條件，則剩餘的此類限制性股票將被退回和註銷。請參閲“高管和董事薪酬 – 傳統激勵計劃”.

獎勵 計劃獎勵-預計在2022財年獲得或賺取的價值

我們 目前沒有任何未償還的股票期權。然而，我們預計在發行完成後，將向我們的某些 董事發行總計40,000份股票期權。

下表列出了史密斯先生和小原先生在2022財政年度根據他們的 條款預計將獲得的基於期權的獎勵的價值(假設每名指定的執行幹事繼續受僱)。

注：

2022年9月，我們分別向首席執行官和首席財務官發行了50,000股和40,000股基於業績的普通股限制性股票。預計將根據普通股業績限制股的條款 授予這些基於業績的普通股(和股份)的百分比 ，並且不再因本次發行完成所產生的條件的滿足而受到此類限制。其餘的受到某些條件的限制，我們 目前無法確定2022財年是否會滿足任何此類條件。請參閲“高管和 董事薪酬-傳統激勵計劃”.

養老金 計劃福利

我們 目前不向我們的董事、高管、員工或顧問提供任何固定福利或養老金計劃。

財政年度末未償還的 股權獎勵

截至2021年11月30日，我們與我們指定的高管沒有任何未完成的股權獎勵。

董事 薪酬

以下討論 描述了此次發行後董事會及其委員會成員預期薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬將旨在吸引和留住承諾和合格的董事，並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。身為僱員的董事將無權 因擔任董事而獲得任何補償。

董事 費用

我們 在2021財年沒有向非僱員董事支付任何董事費用。

我們的董事會將根據我們薪酬委員會的建議，負責審查和批准對董事薪酬安排的任何更改 。本次發行完成後，我們預計將開始向我們的非僱員董事支付董事會費用以及參與我們董事會委員會的費用。預計這類費用將與支付給其他類似情況的上市公司董事的費用相稱。

董事 可報銷與其董事活動直接相關的差旅費和其他費用。兼任員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

我們 希望在本次發行完成後，向某些非僱員董事授予購買最多40,000股普通股的期權。 我們也可能不時向非僱員董事發放額外的基於期權和基於股份的獎勵。 然而，除本文披露的以外，目前尚未就此類潛在的未來獎勵做出決定，我們的董事會 正在研究這方面的替代方案。

在2022年9月，我們根據傳統激勵計劃向Garnet Dawson發行了20,000股基於業績的普通股限制性股票。 預計，根據基於業績的普通股限制性股票的條款，這些基於業績的普通股 (股票)中的%將被授予，並且不再由於本次發行完成 所產生的條件的滿足而受到此類限制。其餘部分受到某些條件的限制，目前我們無法確定是否會在2022財年滿足任何此類條件 。請參閲“高管和董事薪酬– 傳統激勵計劃“.

2022年9月，我們根據傳統激勵計劃向阿拉斯泰爾發行了100,000股基於績效的普通股限制性股票。 預計這些基於績效的普通股限制性股票( 股)中的%將根據基於績效的普通股限制性股票的條款被授予，不再因本次發行完成 所產生的條件而受到此類限制。其餘部分受到某些條件的限制，目前我們無法確定是否會在2022財年滿足任何此類條件 。請參閲“高管和董事薪酬– 傳統激勵計劃“.

下表列出了我們每位非僱員董事在本次發行完成後預計將持有的基於期權的未償還獎勵的信息 。

備註：

(1) 預計本公司每位非僱員董事將於本次發售完成後獲得購買本公司普通股的選擇權，並於授出日期起計6個月、12個月及18個月後的每一天獲得25%的認購權。每股股票期權使持有者 有權以每股$的行使價獲得一股普通股。

(2) “未行使現金期權的價值”是以普通股每股$ 為基礎計算的。

某些 關係和關聯方交易

與相關人員的交易

在 “高管和董事薪酬“以下是對以下重要條款的描述：(I)在過去三個財政年度內，我們作為締約方，而我們的任何董事、高管或股東(直接或間接)實益擁有或控制超過10%的任何類別的未償還有表決權證券，或上述人士的任何聯繫或關聯公司，擁有、曾經或將會擁有直接或間接重大利益的交易；以及(Ii)我們在過去兩個財政年度內作為締約方的任何其他重要合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)。

最初，黃金礦業計劃利用美國加拿大黃金公司作為實體，尋求上市交易，以分離惠斯勒項目。然而，在審查其公司結構後，決定直接通過公司進行此次首次公開募股。 2022年9月，為了表彰我們過去的服務並激勵我們業務計劃的執行、我們公司的增長以及此次發行的完成，美國加拿大黃金公司向我們和Gold Mining的某些高管和董事授予了基於業績的限制性股票獎勵，其中包括585,000股基於業績的限制性普通股 。由於公司決心進行首次公開募股，我們於2022年9月同意發行同等數量的基於業績的限制性普通股，並向管理層的一名成員發行了50,000股基於業績的限制性普通股 。這些限制和以業績為基礎的條件與美國加拿大黃金公司之前授予的普通股限制性股票的限制條件基本相同。為此，我們於2022年9月根據傳統激勵計劃向我們和金礦的某些高管以及董事和顧問發行了635,000股基於業績的普通股限制性股票。

2021年1月，我們根據與Gold Mining簽訂的協議，向Gold Royalty Corp.發出1.0%的NSR。考慮到我們同意發放該等特許權使用費，黃金礦業同意根據協議中的條款和條件，為某些符合條件的勘探支出提供資金，金額最高可達2,570,700美元。這一承諾後來由我們的母公司美國加拿大黃金公司(US Gold Canada)和BRI Holdings轉讓和承擔，當時這兩家公司尚未解散，進入金礦開採行業。於2022年9月，黃金礦業及 我們同意以之前預支給我們的若干金額作全額結算資金承諾，以滿足我們申報的資本回報。

此外，截至本招股説明書的日期，我們還有未償還的 美元，這是由於黃金開採和/或其子公司向我們預付的費用。我們預計，在首次公開募股完成之前，我們將獲得額外的預付款 。我們打算將首次公開募股所得資金的一部分用於償還此類預付款。通過開採黃金預支給我們的款項不計息。請參閲“收益的使用”.

賠償 協議和董事及高級職員責任保險

我們 為董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險。

我們 已經與我們每一位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議一般 要求我們在法律允許的最大範圍內對因受賠方作為董事和高級管理人員向我們提供服務而產生的責任進行賠償並使其不受損害，如果受賠方誠實誠信地行事以維護本公司的最佳 利益，並且如果受賠方有合理理由相信他或她的行為是合法的，則對於通過 罰款執行的刑事和行政行為或其他非民事訴訟，我方應對其進行賠償並使其免受損害。賠償協議 還規定由我方墊付被保險人的辯護費。

董事、高管和員工負債情況

我們的董事、高管、員工、前董事、前高管或前員工及其聯繫人均不欠我們或其他實體的債務，這些實體的債務是我們提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似 協議或諒解的標的。

未來 筆交易

根據我們的行為準則條款，我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易將由審計委員會或由完全獨立的董事組成的類似委員會批准。

主要股東

下表顯示了截至 本公司普通股的實益擁有權的信息，在緊接本次發售之前和之後， 本次發售中所持有的單位由：(I)我們所知的持有超過5%的已發行普通股的實益所有者；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位高管；以及(Iv)我們的所有董事、董事被提名人和高管作為一個 組。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為 。以下“發行前實益擁有的股份”項下顯示的所有權百分比信息以此金額為基礎。以下“發行後實益擁有的股份”項下的所有權百分比信息假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，並基於緊隨發行後將發行的普通股的股份 。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外， 規則包括根據股票期權的行使或在2022年後60天內可行使或可轉換的證券轉換而發行的普通股。就計算該人的持股百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中確定的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法 。我們董事和高管的地址是C/o U.S.Gold Mining Inc.，1030 W.George Street，Suite 1830， 温哥華，BC V6E 2Y3。

備註：

* 不到流通股的1%。

本公司主要股東的投票權與持有本公司股票的非大股東的投票權並無不同。 上述每種上市證券均有權在本公司的股東大會上投一票。

股本説明

以下是本公司的股本及本公司的公司章程、附例及其他協議的主要條款的説明。本公司及本公司的股東均為本公司及本公司股東於本次發售結束後簽訂的協議。

一般信息

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元和1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股已由股東登記在案。本次發行結束後，我們的法定股本將包括總計300,000,000股我們的普通股，其中我們的普通股將在本次發行結束後立即發行和發行。我們普通股中的每一股此類流通股都將有效發行、全額支付和不可評估。

我們的公司章程的主要條款和條款將在我們首次公開發行結束時生效，並影響我們股本持有人的權利， 説明如下。本説明僅作為摘要 。

單位

每個單位包括(I)一股我們的普通股，每股票面價值0.001美元和(Ii)一份認股權證。每份認股權證的持有人 有權以$的行使價購買普通股。

普通股 股票

投票。 我們普通股的持有者有權就該股東持有的每一股已發行普通股在每一件適當地提交給股東投票的事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事 。除董事選舉由多數票選出外，根據我們的公司章程和章程，通常需要普通股股東的多數票才能採取行動。

轉換， 贖回和優先購買權。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似的權利。

分紅。 普通股流通股的持有者有權從合法可用的資產中獲得股息，股息的時間和金額由我們的董事會不時決定。普通股持有者將在董事會宣佈的任何股息中以每股 為基礎平等分享。

清算在本公司清算、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在向債權人付款後按比例分享所有可供分配給普通股股東的淨資產。

優先股 股票

我們 有權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股。董事會將有權 發行一個或多個系列的優先股，並確定股份數量和相對權、轉換權、投票權和贖回條款(包括償債基金條款)和清算優先權，而不需要 股東進一步投票或採取行動。如果發行具有投票權的優先股，這種發行可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及創建類別或系列投票權 來影響我們普通股持有人的投票權。如果董事會批准發行帶有轉換權的優先股，我們已發行普通股的股份數量可能會增加到授權金額。在 某些情況下，發行優先股可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，在股息和清算權方面，優先股可以優先於我們的普通股(和其他優先股系列)。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

一般信息。 以下是特此提供的認股權證的主要條款和規定的摘要。本摘要以認股權證的形式作為註冊説明書的證物，並以認股權證的形式對其全文進行限定，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。

持續期 和行權價。本次發售的每個單位包括一股普通股和一股認股權證。每份完整認股權證 應可按每股普通股$ 的行使價行使為普通股。認股權證將可即時行使，並於發行日期起計一年內立即行使。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股，行使時可發行的普通股的行權價格和行權股票數量將受到適當的 調整。根據吾等與大陸證券轉讓信託公司(作為認股權證代理人或後續認股權證代理人)之間的權證代理協議，認股權證將以簿記形式發行，並將以一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司或DTC的託管人存放於 認股權證代理人處，並以CEDE&Co.、DTC的代名人 的名義登記，或由DTC另行指示。

可運動性。 認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並隨附全數付款，以支付在行使認股權證時購買的普通股股數(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使認股權證後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)的已發行普通股 。然而，在持有人向吾等發出通知後，持有人可減少或增加持有人的實益 所有權限額，該限額不得超過緊接行使權利後的普通股流通股數目的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加 須在通知吾等後61天方可生效。

無現金鍛鍊 。如果在持有人行使認股權證時，根據《證券法》登記的登記聲明(I) 可行使認股權證的普通股的發行或(Ii)持有人可行使認股權證的普通股的回售不再有效，也不能分別用於發行或轉售該普通股， 則不是在行使認股權證時向我們支付預期的現金付款，而是支付總行使價格 ，相反，持有人可選擇在行使該等權力時(全部或部分)收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股數 。

可轉讓性。 在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓認股權證 。

零碎的 股。在認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股股份數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場。任何權證都沒有既定的交易市場。雖然我們已申請將認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但我們認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，也可能無法持續。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股的所有權， 認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等認股權證持有人行使其認股權證。

基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組， 我們普通股股份的資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得認股權證持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。

豁免和修正案 。未經認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄認股權證條款。

股本歷史

關於惠斯勒收購協議，我們於2015年8月5日與黃金礦業和BRI控股公司簽訂了換股協議，根據該協議，我們以每股0.46加元的價格向BRI Holdings發行了350萬股普通股。

於2022年9月22日，吾等向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂證書”) ，以對本公司已發行及已發行的普通股股份 或由本公司作為庫存股持有的普通股進行2.714286比1的股票拆分，自該日期起生效(“股票拆分”)。

作為股票拆分的結果，每一股已發行和已發行普通股自動拆分為2.714286股已發行普通股和 已發行普通股，每股面值不變。沒有因股票拆分而發行零碎股份。股票拆分本來會產生的任何零碎股份都被四捨五入到下一個整數。 股票拆分將普通股的流通股數量從3,500,000股增加到9,500,001股。

2022年9月23日，我們根據授予我們和金礦的某些高管和董事的限制性股票獎勵，發行了635,000股基於業績的普通股限制性股票。請參閲“高管和董事薪酬-傳統激勵計劃 ”.

購買證券的選項

我們 預計在本次發行完成後，不會有任何購買我們已發行普通股的選擇權。然而，在此次發行完成後，我們預計將向我們的某些非僱員董事 發行購買總計40,000股普通股的期權，並可能向董事、高級管理人員和其他人員額外發行購買普通股的期權。 請參閲“高管和董事薪酬”。

反收購 內華達州法律和我們的公司章程和章程的各種條款的影響。

內華達州公司法以及我們的公司章程和章程的條款 可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或者更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計 將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵 尋求控制我們的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的缺點 ，因為談判這些提議可能會導致條款的改善 。

空白 檢查優先股。我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，董事會 可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。我們優先股的發行可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

董事會 由其餘董事而非股東填補的空缺。我們的章程規定，董事會的任何空缺，包括任何新設立的董事職位，將由當時在任的其餘董事中的大多數人投贊成票來填補，即使這些董事構成的法定人數不足法定人數，或者由董事唯一剩餘的董事填補。

股東罷免董事 。我們的章程和《內華達州公司法》規定，只有在有權在 股東大會上投票的已發行股本的至少三分之二投票權的股東投贊成票的情況下，股東才能罷免董事。為了通過書面同意移除董事，該同意必須由有權投票選舉董事的所有已發行股票的持有者簽署。

股東 操作。我們的章程禁止股東召開特別會議。我們的章程要求股東對選舉董事或罷免董事採取書面同意的行動，除非此類書面同意是由有權投票選舉董事的所有已發行股票的持有者簽署的。

董事提名和股東提案提前通知 。我們的章程包含股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會的事先通知程序。根據我們的章程，董事提名和供股東考慮的業務建議只能根據會議通知、在董事會的指示下或由有權在會議上投票且已遵守我們章程中規定的提前通知程序的股東進行。

為了及時，股東對董事的提名或股東向年會提交的業務通知必須在上一年年會第一週年 週年之前不少於45天但不超過75天送交我們的主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期比周年紀念日提前30天以上或推遲60天以上，股東為及時發出通知， 必須不早於120^這是在該年會前一天，但不遲於以下較後一項的截止日期 ：(I)^這是在該週年大會舉行前一天；或。(Ii)^這是會議日期首次公佈的次日，以最先發生的日期為準。

在召開股東特別會議以選舉一名或多名董事的情況下，任何有權投票的股東均可提名本公司章程中規定的一人或多人，但前提是股東通知必須在以下較晚的時間送交我們的祕書：^這是該特別會議的前一天；或(Ii)^這是首次公佈特別會議日期的翌日 及本公司董事會建議在該會議上選出的提名人選。

對我們的公司章程和章程進行修訂。根據《內華達州公司法》，對公司章程的修訂要求 董事會決議提交股東批准，然後由股東批准。本公司章程可由本公司董事會自行決定修改、修訂或廢除。

無 累計投票。我們的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。

股票 交易所上市

在此次發行之前，我們的證券並不存在公開市場。我們已申請將我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所和美國證券交易所上市，代碼分別為“USGO”和“USGOW”。上市將取決於滿足紐約證券交易所美國上市公司的所有 上市要求。

轉接 代理、註冊器和授權代理

本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和登記處以及認股權證的認股權證代理將是大陸股票轉讓和信託公司，這是一家紐約有限責任信託公司，其辦事處位於紐約道富廣場1號，郵編：10004。

有資格在未來出售的股票

於本次單位發售完成後，假設首次公開招股價為每單位$ ，我們將擁有普通股流通股(假設單位內包括的認股權證不獲行使，且承銷商不行使超額配售選擇權以額外購買 股普通股及/或認股權證)，亦不會有優先股。本次發行的所有普通股均可自由轉讓，不受《證券法》的限制或進一步註冊。除持有期要求外，我們關聯公司購買的股票 將受規則144轉售限制的約束，如下所述。在公開市場出售大量我們的證券可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。本次發售完成後，我們將擁有普通股的流通股，但須遵守規則 144(假設不行使單位所包括的認股權證，亦不行使承銷商購買額外 股普通股及/或認股權證的選擇權)。

在此次發行之前，我們的證券尚未公開上市，雖然我們已申請將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市 ，但我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個常規的交易市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會不時對當前的市場價格產生不利影響 。

規則 144

總體而言，根據目前有效的證券法第144條，自本招股説明書發佈之日起90天起，實益擁有吾等股份至少六個月的“聯屬公司” 有權在任何三個月內出售不超過當時已發行股份的1%或吾等股份在美國證券交易委員會提交表格144之前四周內在紐約證券交易所美國交易所的平均每週交易量 的股份。 根據證券法第144條進行的此類出售也須受有關出售方式、通知和獲得有關吾等當前公開信息的 規定的要求所規限。

根據規則144，任何人在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司，並且 實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括除關聯公司以外的任何先前持有人的持有期， 有權不受限制地出售該等股票，前提是我們在出售前90天遵守了我們在交易所 法案下的報告要求。如果我們的聯屬公司出售其股份，而不是根據規則144或登記聲明 ，買方根據規則144進行出售的持有期從聯屬公司轉讓的日期開始 。

規則 701

總體而言，根據現行《證券法》第701條，在本次發行結束前根據補償性股票計劃或其他書面協議從我們手中收購我們普通股的每一名員工或董事都有資格 根據規則144轉售此類股票，但不遵守規則144中包含的一些限制，包括持有期。

第 S條

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

加拿大 轉售限制

根據加拿大證券法，任何構成“控制權分配”的普通股出售(通常是一個人或一羣持有我們已發行有表決權證券20%以上投票權的人的出售)，除上述限制外，還將受適用的加拿大證券法的限制。除非出售符合向加拿大證券監管機構提交的招股説明書，或者在出售前至少七天向加拿大證券監管機構提交了出售通知，且已遵守有關出售方式、佣金支付、當前公開信息的報告和可用性以及遵守適用的加拿大證券法的某些其他要求和限制 。

鎖定協議

有關我們和我們的股東就此次發行達成的鎖定安排的説明，請參閲“承銷”.

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置在本次發行中購買的普通股和認股權證有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但僅供一般參考，並不是對與此相關的所有潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、根據該法規頒佈的現有和擬議的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會發生更改，可能具有追溯力，從而導致 美國聯邦所得税和遺產税後果與下文所述不同。不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們普通股或認股權證的美國聯邦所得税考慮因素的意見或裁決。

本摘要不涉及任何其他最低税額考慮因素、與淨投資收入徵税有關的任何考慮因素，或根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括 美國聯邦贈與税和遺產税法律)產生的税收考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。此外，本摘要不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股或認股權證，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 因此，持有我們普通股或認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

我們敦促您 就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況、 以及購買、擁有和處置根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的普通股和認股權證的購買、所有權和認股權證的任何税收後果，諮詢您自己的税務顧問。

一般 單位處理和購進價格分配

出於美國聯邦所得税的目的，持有者在本次發行中購買我們的普通股和相關認股權證應被視為由一股我們的普通股及其相關認股權證組成的“單位”。 每個持有人必須根據各自在發行時各自的相對公平市價，在我們的普通股及其相關認股權證之間分配其購買價格。購買價格的這一分配將為我們普通股及其相關認股權證的每一股美國聯邦所得税確立持有人的初始納税基礎。

就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為對普通股份額和構成該單位的一份認股權證的處置，處置變現的金額應根據普通股和認股權證在處置時的 各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在普通股和認股權證之間進行分配。對於美國聯邦所得税而言，普通股和組成單位的認股權證的分離不應是應税事件。

對普通股和認股權證股份的上述處理以及持有人的購買價格分配對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與聯檢組類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資某一單位(包括該單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

對美國持有者的影響

以下是適用於我們普通股或認股權證美國持有人的美國聯邦所得税後果摘要。 在本討論中，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們普通股或認股權證的實益所有者，即：

分配

正如 在“股利政策”一節中所述，我們尚未宣佈或支付普通股的現金股利， 在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。但是，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的 收益和利潤支付。如果這些分配超過我們當前的 和我們的累計收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股 中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下所述-出售、交換 或普通股的其他應税處置。

股息 只要滿足最短持有期和其他限制和要求，可按適用於長期資本利得的税率向個人美國持有者徵税。我們支付給通常為應税公司的美國持有者的任何股息 將有資格獲得允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除 ，相當於收到的股息的一部分，但受該扣除的一般適用限制的限制。美國持有者應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢他們自己的税務顧問，才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

建設性的分配

認股權證的 條款可能允許在某些情況下改變認股權證的行使價格。改變權證的行權價格 ，允許持有人在行權時獲得更多普通股，可能會增加持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。在這種情況下，該持有者可能會被視為收到了我們普通股形式的應税分配。例如，如果調整行權價格以補償股東向我們的股東分配現金或財產，則通常會產生應税推定股票分配。

然而，並非所有行權價格的變化都會導致持有人在行權時獲得更多普通股，這將被視為增加了持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。例如，行權價格的變化 可以簡單地防止持有者在股票拆分或資本結構的其他變化時稀釋權益。這種 類型的變更，如果根據真正合理的調整公式進行，則不會被視為用於這些目的的推定股票分配。 相反，如果發生稀釋股東利益的事件，而行權價格沒有調整，則由此導致的股東比例利益的增加 可能被視為對我們的股東的應税股票分配。

因更改或未能更改認股權證的行權價格而產生的任何應税推定股票分配，將被視為普通股分配，在美國聯邦所得税方面的處理方式與以現金或其他財產支付的普通股分配 相同，從而向接受者支付應税股息，範圍為我們當前或 累計收益和利潤(接受者的普通股或認股權證的納税基礎，視情況而定，按股息金額增加 )。任何超出的部分都被視為資本返還或資本收益。美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解任何應税的推定股票股息是否符合適用於長期資本收益的税率或“-分派”中所述的股息收入扣除，因為必要的適用持有期 要求可能不被視為滿足。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者通常會在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時確認資本收益或損失。 損益金額將等於出售時實現的金額與此類 普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。變現金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取此類普通股。如果美國持有者持有普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

權證的出售、交換、贖回、到期或其他應税處置

在對認股權證進行出售、交換、贖回、到期或其他應税處置時，美國持有人一般將確認資本收益或損失，其金額等於處置時實現的金額(如果有)與該美國持有人在認股權證中的納税依據之間的差額。變現金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取認股權證。美國權證持有人在權證中的納税基礎通常等於權證持有人為權證支付的金額。如果美國持有者持有認股權證超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定限制。

執行授權

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的 以外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税收益或損失 。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額中的計税基準通常為美國持有人在認股權證中的初始投資 (即美國持有人分配給認股權證的單位購買價格部分，如上文“- 單位的一般處理和購買價格分配”中所述)和行使價格之和。尚不清楚 美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使認股權證之日起算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。

無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。無現金行使可能是免税的，因為 行使不是變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。 在這兩種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等於持有者在為此行使的認股權證中的基準 。如果無現金行使被視為非變現事件，尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日起開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果將無現金行使視為資本重組，普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。

可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出等同於普通股股數的認股權證，其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認的資本收益或損失的金額 等於就被視為已交還的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與被視為已交出的權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有人的税基將等於就被視為已交出的認股權證而收到的普通股的公平市場價值和 美國持有人在行使的權證中的税基之和。或者，也可以將無現金操作視為普通股認股權證的全額應税交換，在這種情況下，只要普通股的公平市場價值超過美國持股權證持有者在換取認股權證的基礎上，美國持有者通常會確認應税收益。尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使認股權證之日開始；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期將從何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證的税務後果。

對非美國持有者的後果

以下是適用於我們普通股或認股權證的非美國持有人的美國聯邦所得税後果摘要。 非美國持有人是我們普通股或認股權證(合夥企業、實體或安排除外)的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股或認股權證不是美國持有人。

分配

分發 將按照上述“對美國持有者的後果-分發”進行處理。根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給非美國持有人的任何股息，包括因某些調整、 或未能進行調整而產生的任何應税推定股票股息(如上文“對美國持有人的後果-推定 分配”中所述)，一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約費率，非美國持有者必須向我們提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8，以適當證明 降低費率的資格。這些表格必須定期更新。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款 。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有我們的普通股或認股權證，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後可能需要 直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供證明。

如果非美國持有者滿足某些證明和披露要求，則非美國持有者收到的股息 如果與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，一般可免除此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，以正確證明此類豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國持有者的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税。此外，非美國公司 持有人收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息，也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢他們自己的税務顧問 。

建設性的分配

推定的 分發將按照上面的“對美國持有者的後果-推定分發”中所述的方式處理。

出售、交換或其他普通股或認股權證的應税處置收益

根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他應税處置我們的普通股或認股權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們 認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分 是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。 然而，即使我們成為USRPHC，如果我們的普通股在既定的證券市場上定期交易(如 適用的財政部法規所定義)，只有在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間，非美國持有人實際或建設性地持有此類常規交易普通股的5%以上，該普通股才被視為美國不動產權益。此外， 只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(如適用的財政部法規所定義)， 對於非美國持有人而言，認股權證不會被視為美國不動產權益，如果該持有人實際上並不擁有 或建設性地，在收購之日(以及任何其他權證獲得之日)的總公平市價超過我們所有普通股在該日(及任何其他權證獲得之日)5% 的公平市價的權證。

如果 上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，將被要求為銷售、交換或根據美國聯邦所得税累進税率進行其他應納税處置而獲得的淨收益繳税，並且上述 第一個項目符號中描述的非美國企業持有人也可能按30%的税率或適用的 所得税條約指定的較低税率繳納分行利得税。上述第二項中描述的非美國個人持有人將被要求為銷售、交換或其他應税處置所獲得的收益支付統一的30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)， 收益可能被當年的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税 報税表)。非美國持有者應就任何適用的所得税或可能規定不同規則的其他 條約諮詢自己的税務顧問。

執行授權

非美國持有者一般不會因向我們普通股的股票行使認股權證而繳納美國聯邦所得税。 但是，如果非現金行使認股權證導致應税交換，如“對美國持有人的後果--行使認股權證”中所述，則適用上述“出售、交換或普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”中所述的規則。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果 。

聯邦遺產税

普通股或權證在死者去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在死亡時受益擁有的普通股或認股權證，通常可包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税 納税。因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則此類證券可能需要繳納美國聯邦遺產税。

備份 預扣和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。 我們將向您發送類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，如果您居住在美國境外，美國國税局可以將這些報告 提供給您居住的國家的税務機關。

我們向您支付的普通股或認股權證的股息或收益可能需要進行信息報告 和備用扣繳。除非您(I)向付款人提供正確的納税人識別碼並遵守適用的認證要求，或(Ii)建立豁免，例如通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上適當地證明您的非美國身份，否則備份預扣可能適用24%的當前費率。儘管如此， 如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可從國税局獲得退款或抵免。

外國 賬户税務合規法

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對支付給外國金融機構(根據本規則特別定義)的普通股或認股權證的股息徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式 建立豁免。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(根據本規則的特別定義)的普通股或認股權證的股息或認股權證徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向 扣繳代理人提供識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明，證明 沒有或以其他方式確定豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們支付的股息。 在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解本立法可能對其投資於我們的普通股或認股權證的影響。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國後果 諮詢其自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要介紹了《所得税法(加拿大)》和《所得税法》或《税法》(統稱為《税法》)規定的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，該税法一般適用於根據本次發行收購我們的普通股和認股權證的購買者，並且在任何相關時間，就税法而言：(I)是或被視為居住在加拿大；(Ii)與公司和承銷商保持一定距離的交易；(Iii)與公司或承銷商沒有關聯；(V)持有本公司的普通股、認股權證及於有效行使認股權證後可發行的普通股(“認股權證 股份”及統稱為“證券”)作為資本財產(在本節中稱為“持有人”)。 一般而言，證券將為持有人的資本財產，只要持有人在經營業務的過程中或在經營業務或作為貿易性質的冒險或業務的一部分時，不會收購或持有該等證券。就税法第39(4)款下不可撤銷的選擇而言，該證券將不是“加拿大證券”。因此，持有者將無權作出 或依靠這樣的選擇將我們的普通股視為資本財產。不持有本公司普通股作為資本財產的持有者應就其具體情況諮詢自己的税務顧問。

本摘要不適用於：(I)權益為“避税投資”的持有人；(Ii)就某些規則而言屬“按市值計價規則”的“金融機構”的持有人；(Iii)“指定金融機構”的持有人；(Iv)根據税法第一部分屬合夥企業或獲豁免繳税的持有人；(V)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其 “加拿大税務結果”的持有人；(Vi)根據“股息租賃安排”或作為“股息租賃安排”的一部分而獲得普通股股息的持有人；或(Vii)已就或將就我們的普通股訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人，兩者均見税法的定義 。本文未討論的其他考慮因素可能適用於作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分的公司的持有人，該交易或事件或一系列交易或事件包括為税法212.3節中的外國關聯公司傾銷規則的目的收購由非居民 個人或非居民團體控制的證券。此類 持有者應諮詢其自己的税務顧問。

此 摘要基於税法的當前條款，以及對加拿大税務局當前管理政策和評估做法的理解，並在此日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂《税法》的所有具體建議(“擬議的 修正案”)，並假定所有擬議的修正案都將以擬議的形式頒佈。然而，鑑於擬議的修正案將按擬議的方式制定，或者根本不能保證， 無法保證。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動，也不會考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税務立法或考慮因素，這可能與本文討論的情況不同。

根據《税法》，本摘要 假定我們是，並且在任何相關時間都將是加拿大非居民。如果就税法而言，我們是(或 成為)加拿大居民，則加拿大聯邦所得税對持有人的影響可能與本摘要中所述的結果大不相同。

本摘要僅為一般性摘要，不是、也不打算為證券的任何潛在購買者或持有人提供法律或税務建議 。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，證券的潛在購買者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

在 添加中，請參閲“與我們的證券和此次發行相關的風險-我們的普通股可能不會在加拿大税法規定的“指定證券交易所”上市，我們的普通股可能需要繳納加拿大的處置税“. 其股份可能構成”加拿大應税財產“的非加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

幣種折算

通常， 就税法而言，所有與購買、持有或處置證券有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成 加元。持有者的收入和實現的資本收益或資本損失需要計入的股息金額 可能會受到加元/美元匯率波動的影響。

股票

分紅

持股人將被要求在計算其納税年度的收入時包括從我們的普通股收到的任何股息的金額。 如果持股人是個人，則此類股息將不受適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的總和和股息税收抵免規則的約束。作為公司的持有人無權在計算其應納税所得額時扣除此類股息的金額。股息的全部金額，包括就股息扣除的美國預扣税 税款(如果有)，必須包括在收入中。如果就我們普通股支付的股息 支付美國預扣税，則此類税額一般將符合 税法的詳細規則和限制，符合外國税收抵免或扣除待遇。

建議持有者 根據其 的具體情況，就是否可獲得抵免或扣減向其自己的税務顧問諮詢。

處置

一般而言，在處置或當作處置本公司普通股(包括認股權證股份)時，持有人將獲得的資本收益(或資本虧損)等於出售收益扣除任何合理處置成本後超過(或低於)緊接處置或視為處置前股份持有人的調整成本基礎的金額(如有)。

根據是次發售購入本公司普通股(包括認股權證股份)的持有人的 經調整成本基礎，將通過將該股份的成本與緊接該時間之前持有人所擁有的所有其他本公司普通股的經調整成本基礎(如有)平均而釐定。

資本利得和資本損失的徵税

通常情況下，持有者在計算一個課税年度的收入時，需要包括該年度實現的任何資本利得或“應納税資本利得”金額的一半。根據税法的規定，持有者必須從該年度實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失或“允許資本損失”的一半，該年度超過應税資本收益的允許資本損失可以在之前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個納税年度結轉並從該年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。作為個人或信託的持有人實現的資本收益，除了某些指定的信託外，可能會產生税法規定的替代最低税額的責任。

根據 因處置或視為處置我們普通股(包括認股權證股票)而實現的資本利得在美國繳納的程度，此類税款通常符合税法下詳細的 規則和限制，有資格享受外國税收抵免待遇。建議持有者在考慮到他們的具體情況後，就是否可以獲得 抵免諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證

行使權證

就税法而言，行使認股權證收購認股權證股份將被視為不構成財產處置。 因此，持有人在行使認股權證收購認股權證股份時不會獲得任何收益或損失。當一份認股權證獲行使時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將相等於持有人就該認股權證的經調整 成本基礎與為該認股權證股份支付的行使價的總和。持有人就如此收購的認股權證股份 的經調整成本基準將通過將認股權證股份的成本與經調整成本基礎平均至持有人於緊接收購前擁有的所有股份(如有)作為資本財產而釐定。

其他 認股權證處置

持有人處置或視為處置認股權證(行使認股權證為認股權證股份除外)，通常應導致持有人實現資本收益(或，在税法某些規則的規限下，資本虧損)，相當於處置收益，扣除要求作為利息計入持有人收入的任何金額，超過(或 低於)持有人的調整成本基礎和任何合理的處置成本的總和。此類資本收益 (或資本損失)應適用以下所述的税務處理“-股份--資本利得和資本損失的徵税 ”.

額外的 可退税

在整個納税年度內，“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)的持有者可能 對其“總投資收入”承擔額外税款(在某些情況下可退還)，在税法中定義 包括就我們的普通股(包括認股權證股票)收到或被視為收到的股息，但不包括在計算股息接受者的應納税所得額時可扣除的股息或視為股息。2022年8月9日公佈的擬議修正案 旨在將該等擬議修正案所界定的“總投資 收入”的額外税項及退税機制擴展至“實質的CCPC”。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問 。

國外 物業信息報告

一般而言，持有人如為某課税年度或財政期間的“指定加拿大實體”，且在該課税年度或財政期間的任何時間“指定外國財產”(如税法所界定)的總成本額 超過100,000加元，則須提交該課税年度或財政期間的資料報税表，並披露某些規定的 資料。除某些例外情況外，居住在加拿大的納税人通常是指定的加拿大實體。

證券將符合税法所指的“指定外國財產”的定義。如果持有者未能根據税法及時提交關於該持有者的“指定外國財產”的所需信息申報單，將受到處罰。

《税法》中的報告規則非常複雜，本摘要並不旨在解釋可能需要報告的所有情況。

持有人 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否必須遵守這些申報要求。

承銷

我們 已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”) 以及(與Wainwright一起)作為本次發行的承銷商和賬簿管理人的代表 簽訂了承銷協議，日期為2022年。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，承銷商已同意購買在其姓名下方列出的數量的我們的證券。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面所載的首次公開招股價格 直接向公眾發售單位。承銷商出售給證券交易商的任何單位將以首次公開發行價格減去不超過每單位$的出售優惠出售。

除魁北克外，該產品同時在美國和加拿大各省區同時推出。我們的產品將通過在美國註冊的承銷商和承銷商指定的其他註冊經銷商在美國銷售。這些單位將通過承銷商指定的其他註冊交易商在加拿大除魁北克以外的每個省和地區 出售。在符合適用法律的情況下，承銷商或承銷商指定的承銷商在美國和加拿大以外的其他註冊交易商或其他實體可向承銷商提供美國和加拿大以外的單位。並且未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此只在加拿大境外銷售單位。兩者均未在美國註冊為經紀公司，因此，除了通過其在美國註冊的附屬公司進行銷售外， 只能在美國以外的地區銷售產品。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中的證券的義務受制於承銷協議中包含的條件。根據承銷協議的條款，承銷商可在發生某些事件時自行終止承銷協議。然而，承銷商有義務接受並支付以下超額配售選擇權所涵蓋的普通股和/或認股權證以外的所有 發售單位(如果有)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。承銷協議的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

我們的 產品由承銷商提供，但要滿足多個條件，包括：

在加拿大，承銷商將在不遲於 本招股説明書日期後42天的日期或之前認購證券。

我們或承銷商尚未採取任何 行動，允許在需要為此採取行動的任何 司法管轄區公開發行本次發行中包括的證券。本次發售中包含的任何證券不得直接 或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議收到本招股説明書的人士告知自己，並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書 既不是在任何司法管轄區出售股票的要約，也不是在不允許或 合法的任何司法管轄區邀請購買股票的要約。

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

我們 已被代表告知，承銷商不打算在我們的證券上做市。

承保折扣和費用

下表彙總了我們支付給承銷商的承保折扣和佣金。

(1) 首次公開發行價格和承銷折扣對應於(I)普通股每股公開發行價$ 和(Ii)每份認股權證公開發行價$。

(2) 單位銷售的承保折扣和佣金為7.0%。但是，對於出售給某些購買者的毛收入，將支付減少的承保折扣 2.0%。

(3) 不包括行使認股權證的收益。

我們 估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元，由我們支付。在遵守FINRA規則5110(G)的前提下，我們同意補償代表人與此次發行相關的自付費用，包括最高350,000美元的律師費，以及15,950美元的清算費用。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予不遲於本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可購買最多        的普通股和/或認股權證額外 股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售，如有，則為超額配售。以此方式購買的任何普通股和/或認股權證應按本招股説明書封面所列的首次公開募股 單位價格減去承銷折扣和佣金出售。如果根據此選項購買了任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商將按照與在此發售其他普通股和認股權證相同的條款提供這些額外的普通股和/或認股權證。

鎖定協議

我們的高級管理人員、董事和主要股東已與代表達成協議，本次發行結束後的禁售期為180天 。這意味着，在適用的禁售期內，此類人士不得將任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券直接或間接出售、簽訂出售合同、出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，但符合某些慣例例外情況。在承銷協議中，我們還同意在未經代表同意的情況下，在本次發行結束後的幾天內對我們的證券的發行和銷售施加類似的鎖定限制，但受某些慣例例外的限制。代表人可在不另行通知的情況下，自行決定放棄任何這些禁售協議的條款。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。本招股説明書所發行證券的首次公開發行價格 由吾等與承銷商協商確定。在確定單位的首次公開募股價格時考慮的因素包括：

本招股説明書封面上所述的首次公開募股價格不應被視為單位實際價值的指標。首次公開招股價格是由市場狀況和其他因素決定的，我們不能向您保證 個單位可以在首次公開募股價格或更高的水平上轉售。

聯屬

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽，並在正常業務過程中為我們提供服務，為此他們將收取慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

穩定， 空頭頭寸和罰金出價

在此次發行中，承銷商可能會參與穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的辛迪加交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。 這些交易可能會在場外交易或其他方面對紐約證券交易所美國人產生影響，如果開始，可能會在任何時候停止 。

根據加拿大某些證券監管機構的規則和政策聲明以及加拿大市場的環球市場誠信規則(UMIR)，承銷商不得在分銷期間的任何時間 競購或購買普通股。但是，上述限制受此類規則和策略 聲明和UMIR允許的例外情況的限制。這些例外包括此類規則和政策聲明以及與市場穩定和市場平衡活動有關的UMIR允許的投標或購買，以及在未徵求訂單的情況下代表客户進行的投標或購買。

在本次發行中，承銷商還可以在本次發行開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據M規則，對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷 完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須 降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可以隨時停止。

賠償

我們 已同意賠償承銷商和選定交易商的某些責任，包括根據《證券法》產生的某些債務，或支付承銷商或選定交易商可能被要求為這些債務支付的款項。

其他 關係

代表及其附屬公司未來可以在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。代表們今後可就這些交易收取慣常的手續費和佣金。

紐約證券交易所 美國上市

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證還沒有公開市場。我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市我們的普通股和認股權證，代碼分別為“USGO”和“USGOW”。上市將取決於滿足紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求。

致投資者的通知

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞2001年《公司法》(Cth)或《公司法》的披露文件，也未向澳大利亞證券與投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免 個人。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您 確認並保證您是：

如果您無法確認或擔保您是《公司法》所規定的豁免的成熟投資者或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您 保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書發行給您的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求 。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，本招股説明書計劃發行的任何證券尚未或將在該成員國向公眾發出要約，但招股説明書已經或將會就已獲該成員國主管當局批准或在適當情況下在另一成員國批准並根據招股説明書指令通知該成員國有關主管當局的此類證券的要約除外。但可向該成員國的公眾發出此類證券的要約：

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何證券有關 是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國 可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這種情況，而“招股指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，幷包括成員國的任何相關執行措施，“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料 不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA或FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的 投資者保障，並不延伸至證券收購人。

聯合王國

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於合格投資者(在招股説明書指令中定義為 )的人士，他們也是(I)符合經修訂的《金融服務和市場》2005年法令(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值 實體，以及可能被合法傳達或安排傳達的其他人。每一個這樣的人在本文中被稱為“相關人士”。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何從事投資活動的邀請或誘因(符合《金融服務和市場法》第21條的含義)，只能在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用的情況下，在與證券的發行或銷售有關的情況下傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Ballard Spahr LLP為我們傳遞。其他法律問題 將由紐約的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP 轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中顯示的美國黃金礦業公司截至2021年和2020年11月30日的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。

本文中包含的與惠斯勒項目有關的技術和科學信息源自由P.Eng的Sue Bird編寫的S-K 1300報告，並通過引用將其併入其中。慕斯山技術服務部的。Sue Bird，P.eng 對於該報告所涵蓋的事項以及在提供該報告方面是一名合格的人員。截至本招股説明書日期， 該等人士並不擁有本公司任何已發行普通股。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊説明書，包括修訂以及相關的證物和附表，涵蓋了此次發行中將出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，概述了我們在招股説明書中引用的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊説明書及其附件和時間表，以獲得有關我們和證券的 進一步信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得 ，網址為http://www.sec.gov.

本次發行完成後，我們將立即 遵守交易所法案的定期報告和其他信息要求 ，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在www.us.Goldmining.com 上有一個網站，您可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

我們 還將遵守加拿大所有省和地區(魁北克除外)證券委員會的信息要求，但須遵守可獲得的豁免。我們邀請您閲讀和複製我們打算向適用的加拿大省和地區證券委員會備案的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件也可以從加拿大版的美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統(http://www.sedar.com)，)獲得。在SEDAR上提交的文件不是、也不應被考慮為本招股説明書的一部分。

合併財務報表索引

美國黃金礦業公司。

(原為阿拉斯加BRI Corp.)

財務報表

截至 年度

11月30日、2021年和2020年

(除非另有説明，否則以美元表示)

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

美國黃金礦業公司(前身為BRI Alaska Corp.)

對財務報表的意見

我們 審計了美國黃金礦業公司(前身為BRI Alaska Corp.)的資產負債表。(“本公司”)截至2021年11月30日、2021年11月及2020年11月30日的相關經營報表、截至2021年11月30日止兩個年度各年度的股東權益及現金流量變動報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本公司認為，財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年11月30日及2020年11月30日的財務狀況，以及截至2021年11月30日止兩個年度各年度的經營業績及現金流量。 符合美利堅合眾國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2022年11月3日

美國黃金礦業公司。

(原為阿拉斯加BRI Corp.)

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

¹ 股份及相關金額已追溯重述，以反映2022年9月已發行及已發行普通股的每股已發行及已發行股份按2.714286比1拆分，其法定普通股股份由10,000,000股增至 300,000,000股，以及面值增至0.001美元(見附註14)。

美國黃金礦業公司。

(原為阿拉斯加BRI Corp.)

運營報表