寶藏環球公司
假的Q3--06-300001905956收入在某個時間點得到確認。隨着時間的推移確認了收入。存款餘額主要是公司為保障服務而向第三方服務提供商支付的押金，而保證金包括租金和水電費。截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司沒有記錄任何可疑應收賬款備抵金。預付費用的餘額主要代表公司向第三方支付的網絡安全服務、董事和高級職員責任保險（“D&O 保險”）或其他專業服務的預付款。00019059562022-07-012023-03-3100019059562021-07-012022-03-3100019059562022-01-012022-03-3100019059562023-01-012023-03-3100019059562022-06-3000019059562023-03-3100019059562022-07-012022-09-3000019059562022-10-012022-12-3100019059562021-07-012021-09-3000019059562021-10-012021-12-3100019059562023-05-0700019059562021-07-012022-06-3000019059562021-10-3100019059562021-06-3000019059562022-12-3100019059562022-03-3100019059562021-07-012021-07-3100019059562022-08-152022-08-1500019059562022-08-1500019059562021-07-3100019059562022-07-0100019059562020-07-012020-07-0100019059562023-03-012023-03-3100019059562022-09-3000019059562021-09-3000019059562021-12-310001905956US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001905956US-GAAP：供應商集中度風險成員TGL: 購買會員TGL: SupplieroneMember2023-01-012023-03-310001905956TGL：Customer One 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會員2021-12-310001905956US-GAAP：後續活動成員TGL：達曼胡裏賓侯賽因會員2023-04-120001905956US-GAAP：後續活動成員TGL：達曼胡裏賓侯賽因會員2023-04-122023-04-120001905956TGL：摩根菲爾德控股SSDNBHD會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-010001905956美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001905956US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001905956US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001905956US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001905956US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員TGL：本金價值成員的長期債務部分2023-03-310001905956US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員TGL：第三方會員2023-03-310001905956US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員TGL：關聯方成員2023-03-310001905956US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員TGL：未攤銷債務折扣成員的長期債務部分2023-03-310001905956US-GAAP：Warrant 會員2022-06-300001905956美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001905956US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001905956US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001905956US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001905956美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001905956US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001905956US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001905956US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001905956美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001905956US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001905956US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001905956US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001905956美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001905956US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001905956US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001905956US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-300001905956美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001905956US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001905956US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001905956US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-300001905956美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001905956US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001905956US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001905956US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001905956美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001905956US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001905956US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001905956US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001905956TGL：關聯方成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2021-06-300001905956TGL：第三方會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2021-06-300001905956US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員TGL：本金價值成員的長期債務部分2021-06-300001905956TGL：未攤銷債務折扣成員的長期債務部分US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2021-06-300001905956US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2021-06-300001905956US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員TGL：本金價值成員的長期債務部分2022-06-300001905956TGL：第三方會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-06-300001905956TGL：關聯方成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-06-300001905956TGL：未攤銷債務折扣成員的長期債務部分US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-06-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureUTR: 年iso421:myrUTR: dayUTR: 月iso421:USDxbrli: 股票tgl: 數字

 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單
10-Q
 
（Mark One）
 
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
截至的季度期間 3月31日 2023
 
要麼
 
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告


在從 _________ 到 ________ 的過渡期內

佣金文件編號
001-4147
 
寶藏環球公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
 
36-4965082
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
證件號）
 
 
 
第 5 大道 276 號, 套房 704 #739,
紐約, 紐約10001
 
+6012643 7688
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易品種
 
每個交易所的名稱

哪個註冊了
普通股，面值每股0.00001美元
 
TGL
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  
沒有
 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的   
x
沒有
¨
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
¨
加速過濾器
¨
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
 
 
新興成長型公司
x
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
¨
 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是
¨
沒有
x
 
截至五月
7
，2023 年，註冊人總共有 17,573,830其普通股，面值每人0.00001美元
e
r 股，已發行和已發行。

 



索引

 
 
頁面
 
 
 
第一部分財務信息
4
 
 
 
第 1 項。
未經審計的簡明合併財務報表
4

 
 

未經審計的簡明合併資產負債表
F-1
 
 
 

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
F-2
 
 
 

未經審計的股東權益變動（虧損）簡明合併報表
F-3
 
 
 

未經審計的簡明合併現金流量表
F-4
 
 
 

未經審計的簡明合併財務報表附註
F-5
 
 
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
5
 
 
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
20
 
 
 
第 4 項。
控制和程序
20
 
 
 
第二部分。其他信息

 
 
 
第 1 項。
法律訴訟
22
 
 
 
第 1A 項。
風險因素
22
 
 
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
22
 
 
 
第 3 項。
優先證券違約
22
 
 
 
第 4 項。
礦山安全披露
22
 
 
 
第 5 項。
其他信息
22
 
 
 
第 6 項。
展品
22
 
 
 
簽名
23


2


關於前瞻性陳述的警示性聲明


本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明實現此類業績或業績的時間或時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或結果存在重大差異。
 
前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，以及類似的表達方式以及旨在指代未來時期的類似術語.前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
 
  
  
  
  
  
我們有效運營業務領域的能力；
  
  
  
  
  
我們管理研究、開發、擴張、增長和運營支出的能力；
  
  
  
  
  
我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力；


  
  
  
  
  
我們在競爭激烈的行業中直接和間接競爭並取得成功的能力；
  
  
  
  
  
我們應對和適應技術和客户行為變化的能力；以及
·
 
我們保護知識產權以及發展、維護和增強強大品牌的能力。
 

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。
 
可能導致我們的實際結果出現差異的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。因此，不應將本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述視為此類陳述中描述的業績或條件將出現或我們的目標和計劃將實現的陳述，我們對這些前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。
3
P
第一部分 — 財務信息
 
I
第 1 項。未經審計
簡明合併財務報表。
4

寶藏環球公司和子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
 
 
 
3月31日
 
 
6月30日
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
4,094,673
 
 
$
1,845,232
 
 
應收賬款，淨額
 
 
43,271
 
 
 
-
 
 
庫存
 
 
213,761
 
 
 
216,069
 
 
其他應收賬款和其他流動資產
 
 
486,105
 
 
 
8,780
 
 
預付款
 
 
381,519
 
 
 
203,020
 
 
流動資產總額
 
 
5,219,329
 
 
 
2,273,101
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非當前
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產和設備，淨額
 
 
337,198
 
 
 
337,645
 
 
經營租賃使用權資產
 
 
63,179
 
 
 
-
 
 
延期發行成本
 
 
-
 
 
 
93,536
 
 
其他資產，非流動資產
 
 
66,878
 
 
 
-
 
 
總計
非當前
資產
 
 
467,255
 
 
 
431,181
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
$
5,686,584
 
 
$
2,704,282
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東缺陷
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
關聯方貸款，流動部分
 
$
4,728
 
 
$
4,505
 
 
保險貸款
 
 
238,686
 
 
 
-
 
 
扣除未攤銷折扣後的應付可轉換票據137,693和 $717,260分別截至2023年3月31日和2022年6月30日
 
 
1,862,307
 
 
 
10,954,042
 
 
可轉換應付票據，關聯方
 
 
-
 
 
 
2,437,574
 
 
來自第三方的貸款
 
 
-
 
 
 
1,417,647
 
 
應付賬款
 
 
-
 
 
 
25,397
 
 
應付賬款、關聯方
 
 
-
 
 
 
14,326
 
 
客户存款
 
 
134,452
 
 
 
73,317
 
 
合同責任
 
 
44,347
 
 
 
56,757
 
 
其他應付賬款和應計負債
 
 
418,804
 
 
 
1,161,860
 
 
其他應付賬款、關聯方
 
 
14,612
 
 
 
-
 
 
應付給關聯方的金額
 
 
331,614
 
 
 
2,060,088
 
 
經營租賃責任
 
 
35,636
 
 
 
-
 
 
應付所得税
 
 
4,495
 
 
 
16,445
 
 
流動負債總額
 
 
3,089,681
 
 
 
18,221,958
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃負債，非流動性
 
 
27,543
 
 
 
-
 
 
關聯方貸款，非流動部分
 
 
9,917
 
 
 
13,883
 
 
高級筆記
 
 
-
 
 
 
65,000
 
 
非流動負債總額
 
 
37,460
 
 
 
78,883
 
 
負債總額
 
 
3,127,141
 
 
 
18,300,841
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和意外開支
（注十五）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益（虧損）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，面值 $0.00001; 150,000,000授權股份， 17,573,830和 10,545,251截至2023年3月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的股票
 
 
176
 
 
 
105
 
 
額外的實收資本
 
 
30,896,963
 
 
 
4,020,552
 
 
累計赤字
 
 
(28,326,321
)
 
 
(19,715,740
 )
累積其他綜合
（損失）
收入
 
 
(11,375
)
 
 
98,524
 
 
股東權益總額（虧損）
 
 
2,559,443
 
 
 
(15,596,559
 )
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總負債和股東權益（虧損）
 
$
5,686,584
 
 
$
2,704,282
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


F-1


寶藏環球公司和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
 
 
 
在截至3月31日的三個月中，
 
 
在截至3月31日的九個月中
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
$
18,152,113
 
 
$
21,096,379
 
 
$
54,152,621
 
 
$
63,440,380
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
 
 
(18,004,280
)
 
 
(21,080,872
)
 
 
(53,700,540
)
 
 
(63,213,814
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
 
147,833
 
 
 
15,507
 
 
 
452,081
 
 
 
226,566
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售
 
 
(1,174,925
)
 
 
(1,405,495
)
 
 
(3,734,255
)
 
 
(5,022,545
)
一般和行政
 
 
(1,369,369
)
 
 
(822,644
)
 
 
(3,035,688
)
 
 
(1,888,511
)
研究和開發
 
 
(105,961
)
 
 
(68,345
)
 
 
(403,191
)
 
 
(261,567
)
股票薪酬
 
 
(380,000
)
 
 
(321,057
)
 
 
(819,332
)
 
 
(962,938
)
總運營費用
 
 
(3,030,255
)
 
 
(2,617,541
)
 
 
(7,992,466
)
 
 
(8,135,561
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
 
 
(2,882,422
)
 
 
(2,602,034
)
 
 
(7,540,385
)
 
 
(7,908,995
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他（支出）收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入，淨額
 
 
1,329
 
 
24,295
 
 
 
37,695
 
 
 
61,444
 
利息支出
 
 
(8,220
)
 
 
(406,187
)
 
 
(50,060
)
 
 
(813,100
)
債務折扣的攤銷
 
 
(25,255
)
 
 
(237,764
)
 
 
(1,023,331
)
 
 
(489,771
)
其他支出總額，淨額
 
 
(32,146
)
 
 
(619,656
)
 
 
(1,035,696
)
 
 
(1,241,427
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前虧損
 
 
(2,914,568
)
 
 
(3,221,690
)
 
 
(8,576,081
)
 
 
(9,150,422
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税準備金
 
 
(11,500
)
 
 
(3,900
)
 
 
(34,500
)
 
 
(12,600
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
 
(2,926,068
)
 
 
(3,225,590
)
 
 
(8,610,581
)
 
 
(9,163,022
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收益（虧損）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整
 
 
(24,621
)
 
 
13,935
 
 
 
(109,899
)
 
 
(23,139
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合損失
 
$
(2,950,689
)
 
$
(3,211,655
)
 
$
(8,720,480
)
 
$
(9,186,161
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基礎版和稀釋版
 
$
(0.17
)
 
$
(0.31
)
 
$
(0.53
)
 
$
(0.87
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股數量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基礎版和稀釋版
 
 
17,319,862
 
 
 
10,545,251
 
 
 
16,164,236
 
 
 
10,544,402
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
 
F-2
 
 
寶藏環球公司和子公司
未經審計的股東權益變動（虧損）簡明合併報表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
積累
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
額外
 
 
 
 
 
其他
 
 
股東會
 
 
 
普通股
 
 
已付款
 
 
積累
 
 
全面的
 
 
公平
 
 
 
股票數量
 
 
面值
 
 
首都
 
 
赤字
 
 
收入（虧損）
 
 
（缺陷）
 
截至2022年6月30日的餘額
 
 
10,545,251
 
 
$
105
 
 
$
4,020,552
 
 
$
(19,715,740
 )
 
$
98,524
 
 
$
(15,596,559
 )
發行可轉換票據帶來的有益轉換功能
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
537,383
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
537,383
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,672,348
 )
 
 
-
 
 
 
(3,672,348
 )
普通股發行——非僱員股票補償
 
 
109,833
 
 
 
1
 
 
 
439,331
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
439,332
 
可轉換應付票據的轉換
 
 
3,799,801
 
 
 
38
 
 
 
14,097,376
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
14,097,414
 
關聯方可轉換應付票據的轉換
 
 
376,088
 
 
 
4
 
 
 
2,437,570
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,437,574
 
在首次公開募股中發行普通股，扣除發行成本
 
 
2,300,000
 
 
 
23
 
 
 
7,951,202
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
7,951,225
 
首次公開募股中發行的認股權證的公允價值
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
175,349
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
175,349
 
發行認股權證-非僱員股票補償
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
856,170
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
856,170
 
無現金行使認股權證——將非僱員股票補償轉為普通股
 
 
157,143
 
 
 
2
 
 
 
(2
)
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
外幣折算調整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(135,276
 )
 
 
(135,276
 )
截至2022年9月30日的餘額
 
 
17,288,116
 
 
$
173
 
 
$
30,514,931
 
 
$
(23,388,088
 )
 
$
(36,752
 )
 
$
7,090,264
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,012,165
 )
 
 
-
 
 
 
(2,012,165
 )
外幣折算調整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
49,998
 
 
 
49,998
 
截至2022年12月31日的餘額
 
 
17,288,116
 
 
$
173
 
 
$
30,514,931
 
 
$
(25,400,253
 )
 
$
13,246
 
 
$
5,128,097
 
發行可轉換票據帶來的有益轉換功能
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,035
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,035
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,926,068
 )
 
 
-
 
 
 
(2,926,068
 )
普通股發行——非僱員股票補償
 
 
285,714
 
 
 
3
 
 
 
379,997
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
380,000
 
外幣折算調整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(24,621
 )
 
 
(24,621
 )
截至3月31日的餘額
 
2023
 
 
17,573,830
 
 
$
176
 
 
$
30,896,963
 
 
$
(28,326,321
 )
 
$
(11,375
 )
 
$
2,559,443
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
積累
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
額外
 
 
 
 
 
其他
 
 
總計
 
 
 
普通股
 
 
已付款
 
 
積累
 
 
全面的
 
 
股東會
 
 
 
股票數量
 
 
面值
 
 
首都
 
 
赤字
 
 
損失
 
 
缺陷
 
截至2021年6月30日的餘額
 
 
10,312,585
 
 
$
103
 
 
$
1,504,950
 
 
$
(7,969,726
 )
 
$
(55,850
)
 
$
(6,520,523
 )
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,773,441
 )
 
 
-
 
 
 
(2,773,441
 )
普通股發行——非僱員股票補償
 
 
232,666
 
 
 
2
 
 
 
320,821
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
320,823
 
外幣折算調整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,807
)
 
 
(12,807
 )
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額
 
 
10,545,251
 
 
$
105
 
 
$
1,825,771
 
 
$
(10,743,167
 )
 
$
(68,657
)
 
$
(8,985,948
 )
非僱員股票薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
321,058
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
321,058
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,163,991
 )
 
 
-
 
 
 
(3,163,991
 )
外幣折算調整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(24,267
)
 
 
(24,267
 )
截至2021年12月31日的餘額
 
 
10,545,251
 
 
$
105
 
 
$
2,146,829
 
 
$
(13,907,158
 )
 
$
(92,924
)
 
$
(11,853,148
 )
發行可轉換票據帶來的有益轉換功能
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
518,295
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
518,295
 
非僱員股票薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
321,056
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
321,056
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,225,590
 )
 
 
-
 
 
 
(3,225,590
 )
外幣折算調整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
13,935
 
 
 
13,935
 
截至3月31日的餘額
 
2022
 
 
10,545,251
 
 
$
105
 
 
$
2,986,180
 
 
$
(17,132,748
 )
 
$
(78,989
)
 
$
(14,225,452
 )
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
 
F-3
 
 
寶藏環球公司和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
 
 
 
在截至3月31日的九個月中，
  
 
 
 
2023
 
 
2022
  
 
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
  
 
淨虧損
 
$
(8,610,581
 )
 
$
(9,163,022
  
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
 
 
 
 
 
 
 
  
 
折舊
 
 
83,664
 
 
 
35,033
  
 
債務折扣的攤銷
 
 
1,023,331
 
 
 
489,771
  
 
營業使用權資產的攤銷
 
 
25,548
 
 
 
-
  
 
收回可疑賬款，淨額
 
 
-
 
 
 
(25,430
  
)
基於股票的薪酬
 
 
819,332
 
 
 
962,937
  
 
經營資產和負債的變化
 
 
 
 
 
 
 
  
 
應收賬款
 
 
(42,628
)
 
 
106,971
  
 
應收賬款，關聯方
 
 
-
 
 
 
(14,851
  
)
庫存
 
 
2,009
 
 
 
299,638
  
 
其他應收賬款和其他流動資產
 
 
(275,801
 )
 
 
2,723
  
 
預付款
 
 
(176,201
)
 
 
(203,692
  
)
應付賬款
 
 
(24,990
)
 
 
365,879
  
 
應付賬款、關聯方
 
 
(14,095
)
 
 
(42,469
  
)
客户存款
 
 
60,318
 
 
 
(45,471
  
)
客户存款、關聯方
 
 
-
 
 
 
69,882
  
 
合同責任
 
 
(12,155
)
 
 
109,178
  
 
其他應付賬款和應計負債
 
 
137,010
 
 
 
1,126,978
  
 
其他應付款，關聯方
 
 
14,395
 
 
 
-
  
 
經營租賃責任
 
 
(25,548
)
 
 
-
  
 
應付所得税
 
 
(11,950
)
 
 
345
  
 
用於經營活動的淨現金
 
 
(7,028,342
 )
 
 
(5,925,600
  
)
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
來自投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
  
 
購買設備
 
 
(83,639
)
 
 
(251,069
  
)
用於投資活動的淨現金
 
 
(83,639
)
 
 
(251,069
  
)
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
來自融資活動的現金流量:
 
 
 
 
 
 
 
  
 
延期發行成本的支付
 
 
(15,000
)
 
 
(47,983
  
)
在首次公開募股中發行普通股的收益
 
 
8,235,109
 
 
 
-
  
 
保險貸款的本金支付
 
 
(25,876
)
 
 
-
  
 
支付關聯方貸款
 
 
(3,666
)
 
 
(4,218
  
)
發行可轉換票據的收益
 
 
4,512,092
 
 
 
3,971,311
  
 
發行可轉換票據的收益，關聯方
 
 
-
 
 
 
1,037,574
  
 
償還優先票據
 
 
(65,000
)
 
 
-
  
 
向關聯方還款
 
 
(1,728,225
)
 
 
(28,796
  
)
第三方貸款的收益
 
 
558,084
 
 
 
-
  
 
償還第三方貸款
 
 
(1,952,911
)
 
 
-
  
 
融資活動提供的淨現金
 
 
9,514,607
 
 
 
4,927,888
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
匯率對現金和現金等價物的影響
 
 
(153,185
 )
 
 
(61,847
  
)
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
現金和現金等價物的增加（減少）
 
 
2,249,441
 
 
 
(1,310,628
  
)
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
現金和現金等價物，期初
 
 
1,845,232
 
 
 
2,843,398
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
現金和現金等價物，期末
 
$
4,094,673
 
 
$
1,532,770
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
補充現金流信息
 
 
 
 
 
 
 
  
 
繳納的所得税
 
$
46,450
 
 
$
-
  
 
支付的利息
 
$
42,998
 
 
$
130,686
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
補充非現金流信息
 
 
 
 
 
 
 
  
 
前一時期支付的報價費用
 
$
93,536
 
 
$
 
  
 
可轉換票據的發行帶來了有益的轉換功能
 
$
539,418
 
 
$
518,295
  
 
向承銷商發行的認股權證的公允價值
 
$
175,349
 
 
$
-
  
 
向顧問發行的認股權證的公允價值
 
$
856,170
 
 
$
-
  
 
發行給顧問的普通股的公允價值
 
$
439,332
 
 
$
-
  
 
確認運營使用權資產和租賃負債
 
$
87,788
 
 
$
-
  
 
扣除未攤銷折扣後的可轉換應付票據
 
$
14,097,414
 
 
$
-
  
 
關聯方可轉換應付票據的轉換
 
$
2,437,574
 
 
$
-
  
 
融資
保險
保費
通過獲得保險貸款
 
$
264,563
 
 
$
-
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
 
F-4


寶藏環球公司及其子公司

注1 — 業務和組織性質
 
Treasure Global Inc.（“TGI” 或 “公司”）是一家註冊於... 的控股公司2020年3月20日，根據特拉華州的法律。除了持有Gem Reward Sdn的所有已發行股份外，該公司沒有其他實質性業務。Bhd。（“GEM”），於2017年6月6日根據馬來西亞法律通過反向資本重組成立。
 
2021 年 3 月 11 日，TGI 在當時的現有股東的共同控制下完成了反向資本重組（“重組”），這些股東通過股份互換協議共同擁有重組前創業板的所有股權。GEM通過實益所有權協議由TGI的相同股東共同控制，這導致了GEM的合併，並被視為按賬面價值對受共同控制的實體的重組。在重組之前和之後，公司及其唯一子公司由相同的股東有效控制，因此，根據會計準則編纂（“ASC”）805-50-25，重組被視為對共同控制下的實體的資本重組。根據ASC 805-50-45-5，公司及其唯一子公司的合併按歷史成本核算，其編制基礎就好像上述交易自隨附合並財務報表中列報的第一期開始時起生效一樣。
 
該公司通過其全資子公司GEM從事支付處理行業，並運營名為 “ZCITY” 的線上到線下（“O2O”）電子商務平臺。該公司在創建具有即時返利和聯盟現金返還計劃商業模式的創新型O2O電子商務平臺方面擁有廣泛的商業利益，專注於提供無縫支付解決方案並使用人工智能技術利用大數據。該公司的專有產品是一種名為 “ZCITY App” 的互聯網應用程序（或 “應用程序”）。ZCITY App 通過提供即時折扣和現金返還來推動用户應用程序的下載和交易。該公司旨在通過在每次使用時提供超值優惠、獎勵和促銷來改變和簡化用户的電子支付網關體驗，努力使其成為馬來西亞頂級的獎勵和支付門户平臺。
 
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了TGI及其全資子公司GEM的活動。
 

F-5
 
 
附註2——重要會計政策摘要
 
繼續關注
 
在評估公司的流動性以及對其繼續經營能力的實質性懷疑時，公司監測和分析了手頭現金和運營支出承諾。公司的流動性需求是滿足營運資金要求和運營支出義務。迄今為止，公司主要通過股東出資、第三方和關聯方發行可轉換票據、關聯方貸款以及首次承銷公開發行（“發行”）產生的現金流為其運營融資。
 
公司管理層已經考慮，由於 (1) 經常性運營虧損約為美元，其繼續經營的能力是否存在重大疑問2.9百萬和美元7.5百萬換三和九
月份
分別截至2023年3月31日，(2) 累計赤字約為美元28.3截至2023年3月31日為百萬美元；以及 (3) 淨運營現金流出約為美元7.0在截至2023年3月31日的九個月中，為百萬美元。
 
2022 年 8 月 15 日，公司完成了發行2,300,000普通股，面值 $0.00001每股，每股 $4.00每股。公司收盤後獲得的淨收益總額約為 $8.2百萬美元，扣除承保折扣和佣金及費用以及其他估計的發行費用。
 
2023 年 2 月 28 日
這個
公司向第三方發行本金為美元的可轉換票據2,000,000。交易完成後，公司收到了 $1,840,000扣除債務折扣後的第三方淨收益。可轉換票據的累積或將產生利息為 4每年百分比，有一個 12 個月術語。
 
儘管收到了首次承銷公開募股的淨收益
以及發行可轉換票據
，公司管理層認為，由於經常性虧損，它將沒有足夠的資金來滿足公司的營運資金需求和債務義務，因為這些要求和債務將從本報告發布之日起一年開始到期。因此，管理層已確定其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果公司無法產生可觀的收入，則公司可能被要求削減或停止運營。管理層正試圖通過以下來源緩解持續經營的風險：
 
股權融資，以支持其營運資金；
 
來自馬來西亞銀行和其他金融機構的其他可用融資來源（包括債務）；以及
 
公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾。
但是，無法保證人們對公司是否有能力繼續經營的實質性懷疑會得到緩解。
列報依據
 
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）、美國證券交易委員會的規章制度和條例以及S-X條例編制的。根據這些細則和條例，某些信息和腳註披露已被省略，這些信息及腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中。未經審計的財務信息應與截至2022年6月30日的財年10-K表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
 
管理層認為，為公允陳述公司截至2023年3月31日的未經審計的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的未經審計的經營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的未經審計的現金流（如適用）所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已作出。未經審計的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。
 
 
F-6


整合原則

未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目，包括子公司的資產、負債、收入和支出。合併中取消了所有公司間賬户和交易。

子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和運營政策，任命或罷免董事會多數成員，或在董事會議上投多數票。

企業範圍的披露

公司的首席運營決策者（即首席執行官及其直接下屬）審查合併提交的財務信息，以及按不同收入來源分列的收入分類信息，以分配資源和評估財務業績。沒有分部經理對合並單位以下級別或組成部分的運營、經營業績和計劃負責。根據ASC 280制定的定性和定量標準，即 “細分市場報告”，公司認為自己在一個應申報的細分市場內運營。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑賬款備抵金、庫存過時備抵金、財產和設備的使用壽命、長期資產減值、遞延所得税資產備抵金、可轉換票據的公允價值、認股權證的公允價值或估值以及不確定的税收狀況。實際結果可能與這些估計有所不同。

外幣折算和交易

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位幣。由此產生的匯兑差異記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。
 
公司的報告貨幣為美元（“美元”），隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元表示。該公司在馬來西亞的子公司以當地貨幣馬來西亞林吉特（“MYR” 或 “RM”）作為其功能貨幣開展業務並保持賬簿和記錄。
 
一般而言，出於合併目的，根據ASC Topic 830-30 “財務報表的翻譯”，使用資產負債表日期的匯率，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的損益在未經審計的股東權益變動簡明合併報表中作為累計其他綜合損益的單獨組成部分入賬。現金流也按各期間的平均折算率折算，因此，未經審計的簡明合併現金流量表中報告的金額不一定與未經審計的簡明合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
F-7
 
 
在相應時期，外幣已按以下匯率折算成1美元：

 
 
截至
 
 
 
2023年3月31日
 
 
2022年6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
時期-
結束
MYR：美元
1
匯率
 
 
4.41
 
 
 
4.41
 
 

 
 
在截至3月31日的九個月中
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
期內平均馬幣：美元
1
匯率
 
 
4.48
 
 
 
4.19
 
 
現金和現金等價物
 
現金按成本結算，是指庫存現金、存放在銀行或其他金融機構的定期存款以及初始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。現金等價物包括從客户那裏收到的資金，這些資金存放在第三方平臺的資金賬户中，這些資金不受限制，可以立即提取和使用。
 
應收賬款，淨額
 
應收賬款按發票金額減去任何無法收回的賬户備抵額入賬，不計利息，利息將在30天后到期。應收賬款包括代理訂閲和在其ZCITY平臺上銷售醫療保健產品所產生的應收款項。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡情況，持續審查可疑賬款備抵是否充足。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在認為必要時對補貼進行調整。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從津貼中扣除。公司管理層繼續評估估值補貼政策的合理性，並在必要時對其進行更新。截至2023年3月31日和2022年6月30日，該公司的記錄為美元227可疑賬户備抵金。
 
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司做到了不記錄額外備抵或從應收賬款中收回的可疑賬款。
 
在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，公司從應收賬款中收回的可疑賬款為美元0和 $25,430，分別地。
 
庫存
 
庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本按先入先出的方法確定。費用包括作為商品或商店積分從公司供應商處購買的禮品卡或 “電子優惠券” 密碼。成本還包括作為商品從公司供應商那裏購買的醫療保健產品。管理層將庫存成本與可變現淨值進行比較，如果低於成本，則留出餘地，將庫存減記為其可變現淨值。持續對庫存進行審查，以確定是否有可能減記估計的過時庫存或無法出售的庫存，這等於庫存成本與根據對未來需求和市場狀況的預測得出的估計可實現淨值之間的差額。當庫存減記到成本或可變現淨值中較低者時，隨後不會根據基本事實和情況的變化對其進行加價。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，不庫存減記。
 
其他應收賬款和其他流動資產
 
其他應收賬款和其他流動資產主要包括向第三方服務提供商提供的可退還預付款和其他存款。
管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為到期款項的收取存在風險時記錄備抵金。在竭盡全力收款後，將從津貼中註銷被認為無法收回的賬户。截至2023年3月31日和2022年6月30日，不可疑賬户備抵已入賬。
 
 
F-8
 
 
預付款
 
預付款和存款主要是存入或預付給供應商用於未來庫存採購的現金。這筆款項可退款，不收取任何利息。對於管理層確定此類預付款不會計入庫存、服務收據或可退還的任何預付款，公司將確認一個備抵賬户以儲備此類餘額。管理層定期審查其預付款，以確定津貼是否充足，並在必要時調整津貼。在管理層確定收款的可能性不大之後，將拖欠的賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷。公司管理層繼續評估估值補貼政策的合理性，並在必要時對其進行更新。截至2023年3月31日和2022年6月30日，有不可疑賬款備抵金。
 
財產和設備，淨額
 
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在沒有剩餘價值的資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。估計的使用壽命如下：
 
 
 
預期使用壽命
 
計算機和辦公設備
 
 
5年份
 
傢俱和固定裝置
 
 
3-5年份
 
機動車輛
 
 
5年份
 
租賃權改善
 
 
3年份
 
 
已出售或以其他方式報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除，任何損益均列入合併運營報表和綜合虧損表。保養和維修支出記作已發生的收入，而增建、更新和改善費用則記作資本，這些費用預計會延長資產的使用壽命。公司還重新評估折舊期，以確定後續事件和情況是否值得修訂使用壽命估計值。
 
長期資產的減值
 
每當事件或情況變化（例如市場條件的重大不利變化將影響資產的未來使用）表明資產的賬面價值可能無法收回時，對包括壽命有限的財產和設備在內的長期資產進行減值審查。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性，並在預計使用資產產生的未貼現未來現金流加上處置資產的預期淨收益（如果有）低於資產的賬面價值時確認減值損失。如果發現減值，公司將根據折現現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值，或者在可用和適當的情況下，減少至可比的市場價值。截至2023年3月31日和2022年6月30日，不已確認長期資產的減值。
 
延期發行成本
 
延期發行成本是指與公司在2022年8月15日發行相關的成本。延期發行成本已從發行所得收益中扣除。
 
客户存款
 
客户存款代表客户在服務訂單上預付的金額。根據公司的收入確認政策確認相關銷售後，客户存款將減少。客户存款還代表未攤銷的會員訂閲收入。
 
 
F-9


可轉換票據

公司評估其可轉換票據，以確定這些合約或這些合約的嵌入式部分是否符合衍生品資格。這種會計處理的結果是，嵌入式衍生品的公允價值在每個報告期按公允價值記錄並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在運營報表中。

在可轉換工具中的嵌入式轉換期權需要分叉並且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具。

如果傳統可轉換債務的轉換特徵提供的轉換率低於發行時的市場價值，則該特徵被描述為一種有益的轉換特徵（“BCF”）。根據ASC主題470-20 “帶轉換和其他期權的債務”，BCF被公司記錄為債務折扣。在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後入賬，公司將在債務有效期內攤銷利息支出的折扣。

轉換後，扣除未攤銷折扣後的可轉換票據的賬面金額應減去轉移的現金（或其他資產）（如果有），然後應在資本賬户中確認以反映已發行的股份，根據ASC Topic 470-20-40-4，不確認任何損益。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“ASC”）會計準則編纂（“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。由於公司的認股權證符合所有權益分類標準，因此公司將每份認股權證歸類為自有股權。

收入確認

公司採用了2014-09年度會計準則更新（“ASU”），即所有報告期內與客户簽訂合同的收入（ASC 主題606）。該亞利桑那州立大學收入確認所依據的核心原則允許公司確認——即向客户轉移商品和服務的收入，其金額反映了公司期望在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履約義務，並根據商品和服務的控制權何時移交給客户，確定應在某個時間點還是隨着時間的推移確認收入。

為了實現這一核心原則，公司採用五步模式來確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變對價，前提是未來可能不會發生重大逆轉，（iv）將交易價格分配給合同中相應的履約義務，（v）在公司履行履約義務時（或在）公司履行履約義務時確認收入。

F-10
 
 
當合同以書面形式承諾，雙方的權利（包括付款條款）得到確定，合同具有商業實質並且對價可能大量收取時，公司將對與客户的合同進行核算。
 
每種收入流的收入確認政策如下：
 
產品收入

-在某一時間點履行的履約義務
 
公司主要通過公司的在線市場平臺及其移動應用程序（“ZCITY”）直接通過個人訂購銷售零售商的折扣禮品卡（或電子優惠券）、醫療保健產品和計算機產品。公司按毛額核算其銷售電子優惠券、醫療保健產品和計算機產品所產生的收入，因為公司在這些交易中充當主體，負責兑現提供特定商品的承諾，公司控制這些貨物，並有能力指導商品的使用以獲得幾乎所有的收益。在做出這一決定時，根據ASC 606-10-55-36至40，公司評估了自己是否在這些交易中承擔了主要債務、面臨庫存風險、在確定價格方面有自由度，或者是否滿足了其中幾個但不是全部指標。公司確定，它對履行提供特定商品的承諾負有主要責任，因為公司在將相應的電子代金券、醫療保健產品和計算機產品發佈到其在線市場平臺上之前，以及在接受任何銷售此類產品的訂單之前，直接從供應商那裏購買並全額支付此類產品的銷售費用。同時，該公司的平均每日庫存量約為美元404,337支持平均值2.1在截至2023年3月31日的九個月中，銷售天數表明公司在向客户出售產品之前擁有對產品的控制權，因為在公司從供應商那裏購買產品後，產品的所有權並未立即轉移給客户。此外，由於銷售不足表明公司存在庫存風險，公司無法將產品退還給供應商，並且可以自由決定產品的價格，這表明公司有能力指導該商品或服務的使用並獲得幾乎所有剩餘收益。該公司還按淨額確認了來自醫療保健產品的部分產品收入，因為該產品是從供應商直接運送給客户的，這表明公司無法控制產品或承擔任何庫存風險。
 
當特定商品的控制權移交給客户時，公司確認電子優惠券、醫療保健產品和計算機產品的銷售收入。不向買家提供退款或退貨政策。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，美元458,219和 $1,506,795的產品收入與非支出相關活動有關，記錄為銷售支出的金額分別相同。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，美元440,338和 $2,246,775的產品收入與非支出相關活動有關，記錄為銷售支出的金額分別相同。
 
忠誠度計劃
 
-在某一時間點履行的履約義務
 
該公司的ZCITY獎勵忠誠度計劃允許會員通過購買獲得積分，這些積分可以兑換包括未來購買折扣在內的獎勵。當會員通過ZCITY購買公司產品或向公司參與的供應商進行購買時，公司將在產品和服務之間分配交易價格，以及根據相對獨立銷售價格和預期積分兑換獲得的獎勵積分。分配給獎勵積分的部分最初記錄為合同負債，隨後在兑換或到期時確認為收入。
 
用於記錄會員獲得的獎勵積分的合同責任的兩個主要估算值是每點積分的估計零售價和估計的損壞情況。每點的估計零售價格基於通過兑換獎勵積分購買的產品或獲得的服務的實際歷史零售價格。公司根據歷史兑換率估算獎勵積分的損失。公司不斷根據兑換的每積分零售價格的變化、兑換模式和其他因素評估其方法和假設。每積分零售價格和兑換率的變化產生的影響是，通過本期收入增加或減少合同負債，其估計金額代表截至報告期末忠誠度計劃成員先前獲得但尚未兑換的所有積分的零售價值。
 
 
F-11
 
 
交易收入
 
-在某一時間點履行的履約義務
 
交易收入主要包括商户與其客户在線成功進行銷售交易和支付服務後向參與ZCITY的商户收取的費用。
 
在某些零售市場上完成交易後，公司從商家那裏獲得交易收入。此類收入通常根據商家出售的商品或服務的價值按百分比確定。在交易收入方面，公司提議將交易利潤（“代理佣金”）分享給已推薦商家加入公司在線市場平臺和ZCITY的代理商。交易收入在基礎交易完成時的合併運營報表中確認，扣除代理佣金。
 
代理訂閲收入
 
-在某一時間點履行的履約義務
 
為了吸引更多商户加入公司的在線市場和ZCITY，公司向代理商、個人或商家提供加入Zagent計劃的權利，並協助公司發展更多商户加入其商户網絡。代理商訂閲收入主要包括向代理商收取的費用，以換取介紹商家加入公司商户網絡的權利，並在每筆銷售交易完成後獲得未來固定百分比的佣金。由於代理訂閲費不可退還，因此代理商訂閲收入將在代理商完成Zagent計劃培訓並匯出訂閲費付款時在合併運營報表中確認。
 
會員訂閲收入
 
-隨着時間的推移履行履約義務得到履行
 
為了吸引更多客户參與公司的在線市場和ZCITY，公司向客户提供會員訂閲以加入Zmember計劃，該會員計劃為會員提供包括獨家儲蓄、獎金和推薦獎勵在內的福利。會員訂閲收入主要包括向註冊Zmember的客户收取的費用。正如公司為客户提供的
6
月度會員訂閲服務一般而言，會員訂閲收入在整個訂閲期內的合併運營報表中確認。

按產品/服務分列的收入信息如下：
 
 
 
在結束的三個月裏
 
 
在結束的九個月裏
 
 
 
3 月 31 日
 
 
3 月 31 日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
禮品卡或 “電子優惠券” 收入 (1)
 
$
17,815,306
 
 
$
20,899,458
 
 
$
53,265,957
 
 
$
62,800,424
 
醫療保健產品和計算機產品收入 (1)
 
 
74,445
 
 
 
6,728
 
 
151,445
 
 
 
52,970
 
忠誠度計劃收入 (1)
 
 
213,663
 
 
 
178,959
 
 
 
452,352
 
 
 
506,566
 
交易收入 (1)
 
 
20,742
 
 
 
12,234
 
 
 
53,086
 
 
 
40,853
 
代理訂閲收入 (1)
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
15
 
會員訂閲收入 (2)
 
 
27,957
 
 
 
-
 
 
 
229,781
 
 
 
39,552
 
總收入
 
$
18,152,113
 
 
$
21,096,379
 
 
$
54,152,621
 
 
$
63,440,380
 
 
(1)
收入在某個時間點得到確認。
(2)
隨着時間的推移確認了收入。
 

F-12
 
 
收入成本
 
銷售收入成本主要包括購買禮品卡或 “電子優惠券” 密碼，以及直接歸因於公司在線市場平臺上產品銷售的醫療保健產品。
 
廣告費用
 
廣告費用總額為 $865,707和 $2,834,157分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月中。廣告費用總額為 $865,783和 $3,516,377分別在截至2022年3月31日的三個月和九個月中。

研究和開發
 
研發費用包括公司研究和產品開發人員的工資和其他與薪酬相關的費用，以及公司研究和產品開發團隊的相關費用。研發費用總額為 $105,961和 $403,191分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月中。研發費用總額為 $68,345和 $261,567分別在截至2022年3月31日的三個月和九個月中。

固定繳款計劃
 
公司的全職員工有權享受政府規定的固定繳款計劃。根據相關政府法規，公司必須根據員工各自工資的特定百分比累積和支付這些福利，但須遵守一定的上限，並向政府規定的固定繳款計劃繳納現金繳款。這些計劃的總支出為 $82,330和 $190,176分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月中。這些計劃的總支出為 $45,192和 $94,587分別在截至2022年3月31日的三個月和九個月中。
 
相關的繳款計劃包括：
 
·

社會保障組織（“SOSCO”）—1.75百分比基於員工的月薪上限 RM
4,000
;
 
·

僱員公積金（“EPF”）—12百分比基於員工的月工資；
 
·

就業保險制度（“EIS”）—0.2百分比基於員工的月薪上限 RM
4,000
;

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。由於公司的認股權證符合所有權益分類標準，因此公司將每份認股權證歸類為自有股權。
 
 
F-13


公司根據美國公認的所得税會計原則核算所得税。税收費用基於該財政年度的業績，對不可徵税或不允許徵税的項目進行了調整。它是使用在資產負債表日期之前頒佈或實質性頒佈的税率計算的。

對於因未經審計的簡明合併財務報表中的資產和負債賬面金額與計算應納税利潤時使用的相應税基之間的差異而產生的臨時差異，遞延所得税使用資產和負債法進行核算。原則上，所有應納税的臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認前提是有可能獲得應納税利潤，可抵扣的臨時差額可以用來抵消這些利潤。遞延所得税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中計入或貸記，除非它與直接記入或計入權益的項目有關，在這種情況下，遞延所得税也以權益處理。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。當前的所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

只有在税務審查中 “很有可能” 維持税收狀況，假定進行税務審查，才將不確定的税收狀況視為福利。確認的金額是經審查後可能實現的超過50％的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，則不記錄任何税收優惠。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，沒有因少繳所得税而產生任何罰款和利息。

該公司在特拉華州註冊成立，需要每年向特拉華州繳納特許經營税。

該公司在馬來西亞開展大部分業務活動，並在其管轄範圍內納税。由於其業務活動，公司將單獨提交納税申報表，這些申報表有待外國税務機關的審查。

股票薪酬

根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，公司將向第三方顧問和前董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本在必要服務期內認列為運營報表中的支出。每份認股權證和授予的普通股的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算出截至授予之日的公允價值。在獎勵的必要服務期內，公允價值按直線法作為補償成本攤銷。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括公司普通股的公允市場價值、股票期權的預期壽命、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設反映了公司的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，這些不確定性通常是公司無法控制的。

因此，如果使用其他假設，根據權威指導確定的股票薪酬支出可能會受到重大影響。此外，如果公司對未來的補助金使用不同的假設，則股票薪酬支出可能會在未來受到重大影響。

綜合損失

綜合損失由兩個部分組成，即淨虧損和其他綜合損失。其他綜合虧損是指根據公認會計原則，這些收入、支出、收益和虧損記為股東權益的一部分，但不包括在淨收益中。其他綜合損失包括因公司未使用美元作為其功能貨幣而導致的外幣折算調整。

F-14


每股虧損

公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益（虧損）（“每股收益”）。ASC 260要求公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益以淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均值來衡量。攤薄後的每股收益呈現出潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股攤薄效應，就好像它們是在所述期初或發行日期（如果較晚的話）轉換一樣。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，具有反攤薄效應的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄每股收益的計算範圍內，共計為 1,383,356和1,994,794向承銷商和可轉換票據持有人發行的或有股票因其反攤薄效應分別被排除在攤薄後的每股收益計算中。

公允價值測量

公允價值的定義是市場參與者在衡量日期的有序交易中為資產獲得的價格，或為轉移負債而支付的價格。估值技術最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。以下總結了衡量公允價值所需的三個輸入級別，其中前兩個被認為是可觀察的，第三個被認為是不可觀察的：

第 1 級-活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級-除第 1 級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
3級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
現金、應收賬款、存貨、其他應收賬款和其他流動資產、預付款、應付賬款、客户存款、其他應付賬款和應計負債等某些資產和負債的公允價值已確定為近似賬面金額，因為這些工具的到期日很短。該公司認為，根據條款相似的債務工具的當前收益率，其銀行貸款和可轉換票據接近公允價值。
關聯方

如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策中對另一方施加重大影響，則各方可以是公司或個人，則被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。
租賃

自2022年7月1日起，公司採用了ASU 2016-02 “租賃”（主題842），並選擇了無需我們重新評估的實用權宜之計：（1）任何到期或現有合同是否為或包含租賃，（2）任何到期或現有租賃的租賃分類以及（3）任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限，允許承租人做出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。

如果滿足以下任何標準，公司將該租賃歸類為融資租賃：

●
租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人；

●
該租約授予承租人購買公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權；
F-15


●
租賃期限為
75
標的資產剩餘經濟壽命的百分比或以上，除非開始日期在標的資產經濟壽命的最後25％以內；

●
租賃付款總額的現值等於或超過90標的資產公允價值的百分比；或

●
標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時除了出租人之外沒有其他用途。

不符合上述任何標準的租賃被視為經營租賃。

在允許的情況下，公司在主題842下的合同中合併了租賃和非租賃部分。

經營租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債在採用日期 2022 年 7 月 1 日或生效日期（以較早者為準）根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司租賃的隱性利率不容易確定，因此公司使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是公司在類似的經濟環境和類似期限內在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。

用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為公司在租賃開始時無法合理確定這些期權將得到行使。公司通常認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇了短期租賃例外情況，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的租賃。其租賃通常不提供剩餘擔保。

經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。在經營租賃的租賃期內，租賃費用按直線法確認。

公司審查其ROU資產的減值情況，與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查其長期資產的可收回性。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額納入任何測試的資產組，並將相關的經營租賃付款納入未貼現的未來税前現金流。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，公司沒有確認其經營租賃ROU資產的減值損失。

(y) 重新分類

未經審計的簡明合併運營報表和比較期綜合虧損表中的某些收入成本、其他收入、淨額和所得税準備金已重新分類，以符合本期未經審計的簡明合併財務報表。重新分類對淨虧損沒有影響。

F-16
最近的會計公告
公司考慮所有會計準則更新（“ASuS”）的適用性和影響。管理層定期審查已發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），公司符合新興成長型公司的定義，並選擇了延長遵守新或修訂後的會計準則的過渡期，這將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。
 
2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失》的更新，該方法引入了預期信貸損失方法，用於衡量按攤銷成本計量的金融資產的信貸損失，取代了之前的已發生損失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主題326——金融工具——信貸損失，並對編纂進行了幾項相應的修改。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算，根據副題326-30，金融工具——信用損失——可供出售債務證券，當公允價值低於攤銷成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信貸損失。本更新中的修正案為先前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項，從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言，有針對性的過渡救濟將提供調整類似金融資產計量方法的選項，從而提高財務報表信息的可比性。此外，有針對性的過渡救濟還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供有用的決策信息。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2019-10，更新了申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些小型申報公司的ASU 2016-13號生效日期。這些編制人的新生效日期為2022年12月15日之後開始的財政年度。由於公司符合新興成長型公司的資格，ASU 2019-05 在自 2023 年 7 月 1 日開始的年度和中期報告期內對公司有效。該公司目前正在評估ASU 2019-05年度可能對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
 
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度《所得税（主題740）：簡化所得税會計》。本更新中的修正案取消了主題740中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指導方針，改善了GAAP在主題740其他領域的一致適用和簡化。對於公共企業實體，本更新中的修正對2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體，修正案對2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提早通過修正案，包括在任何過渡期內通過 (1) 尚未發佈財務報表期間的公共企業實體，(2) 尚未發佈財務報表期間的所有其他實體。選擇在過渡期提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初所作的任何調整。此外，選擇提前通過的所有修正案的實體必須在同一時期內通過所有修正案。公司已於2022年7月1日採用該標準，該準則的採用並未對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
 
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務——債務轉換和其他期權（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）”。本更新中的修正旨在解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用公認會計原則（GAAP）的複雜性而發現的問題。對於可轉換工具，董事會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。與當前的公認會計原則相比，限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換特徵、與主合約沒有明確密切關係、符合衍生品定義且不符合衍生會計範圍例外條件的可轉換債券；（2）以高額溢價發行、保費記作實收資本的可轉換債務工具。本更新中的修正案對符合證券交易委員會 (SEC) 申報人定義的公共企業實體有效，不包括有資格成為美國證券交易委員會 (SEC) 定義的小型申報公司的實體，期限為2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。董事會規定，一個實體應在其年度財政年度開始時通過該指導方針。公司尚未提前採用此更新，由於公司符合新興成長型公司的資格，該更新將於2024年7月1日生效。該公司認為，該ASU的採用將對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
F-17
 
 
除上述情況外，公司認為其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，不會對公司產生重大影響
 
未經審計的精簡
 
合併資產負債表, 運營報表和綜合虧損表和現金流量表.
 
附註3——應收賬款，淨額
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
應收賬款
 
$
43,498
 
 
$
227
 
可疑賬款備抵金
 
 
(227
)
 
 
(227
)
應收賬款總額，淨額
 
$
43,271
 
 
$
-
 
 
可疑賬户備抵的變動情況如下：
 
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
期初餘額
 
$
227
 
 
$
25,690
 
R
恢復
 
 
-
 
 
 
(24,953
)
匯率效應
 
 
-
 
 
 
(510
)
期末餘額
 
$
227
 
 
$
227
 
 
附註 4 — 庫存
 
庫存包括以下內容：
 
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
禮品卡（或電子優惠券）
 
$
185,483
 
 
$
187,271
 
營養產品
 
 
28,278
 
 
 
28,798
 
總計
 
$
213,761
 
 
$
216,069
 
 
 
F-18
 
 
附註5——其他應收賬款和其他流動資產
 
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
存款 (1)
 
$
6,232
 
 
$
6,020
 
預付税
 
 
2,758
 
 
 
2,760
 
預付費用 (2)
 
 
543,993
 
 
 
-
 
其他應收賬款和其他流動資產總額
 
$
552,983
 
 
$
8,780
 
減去：當前部分
 
$
(486,105
)
 
$
(8,780
)
非流動部分
 
$
66,878
 
 
$
-
 
 
(1)
存款餘額主要是公司為保障服務而向第三方服務提供商支付的押金，而保證金包括租金和水電費。截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司沒有記錄任何可疑應收賬款備抵金。
 
(2)
預付費用的餘額主要代表公司向第三方支付的網絡安全服務、董事和高級職員責任保險（“D&O 保險”）或其他專業服務的預付款。
 
2022 年 7 月，公司與第三方簽訂了 IT 服務協議（“服務協議”）。根據服務協議，第三方將在兩年內向公司提供IT和諮詢服務，以加強其網絡安全，對價為美元477,251。公司根據每個期限內執行和完成的服務支出與服務協議相關的預付費用。截至2023年3月31日，與服務協議相關的預付費用餘額為美元258,465其中 $66,878預計將根據2024年3月31日之後的服務時間表計入費用。
 
2023 年 3 月，該公司購買了
D&O 保險保費為 $311,250其中涵蓋了一段時間 十二個月，將於當天到期 2024年2月24日.
截至2023年3月31日，與D&O保險相關的預付費用餘額為美元285,312. 
 
附註6——預付款
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
向供應商存款
 
$
381,519
 
 
$
203,020
 
 
 
附註7——財產和設備，淨額
 
財產和設備，淨包括以下內容：
 
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
計算機和辦公設備
 
$
208,458
 
 
$
151,205
 
傢俱和固定裝置
 
 
77,544
 
 
 
76,148
 
機動車輛
 
 
87,935
 
 
 
88,045
 
租賃權改善
 
 
115,282
 
 
 
89,425
 
小計
 
 
489,219
 
 
 
404,823
 
減去：累計折舊
 
 
(152,021
)
 
 
(67,178
)
總計
 
$
337,198
 
 
$
337,645
 
 
 
截至2023年3月31日的三個月和九個月的折舊費用為美元20,756和 $83,664，分別地。截至2022年3月31日的三個月和九個月的折舊費用為美元12,340和 $35,033，分別地。
 
 
F-19
 
 
附註 8 — 貸款和票據
 
保險貸款
 
2023 年 2 月 28 日，公司進入了 int
o
與第三方 First Insurance Funding 簽訂的貸款協議（“保費融資協議”），根據該協議，First Insurance Funding向公司提供的短期貸款總額為 $264,563利率為 5.9% 即將到期 每月十等於
分期付款
的 $27,177。同時，貸款是
嚴格使用
如注5所示，支付D&O保險的費用。
在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，與保險貸款相關的利息支出為美元1,301. 

來自第三方的貸款


公司於2022年6月27日與第三方 Aqtiq Solutions Sdn Bhd 簽訂了貸款協議（“Agtiq 貸款協議”），根據該協議，Aqtiq Solutions Sdn Bhd向公司提供了循環貸款額度，可借款不超過令吉3,000,000（大約 $0.7百萬) 的利息為3.5每年百分比，按需支付。截至2022年6月30日，該公司的該融資機制的未償餘額為美元668,923。2022 年 7 月 12 日，公司全額償還了剩餘餘額。
 
公司於2022年6月27日與第三方 Technovative Hub Sdn Bhd 簽訂了貸款協議（“Technovative 貸款協議”），根據該協議，Technovative Hub Sdn Bhd向公司提供了不超過令吉的循環貸款額度4,000,000（大約 $1.0百萬) 的利息為3.5每年百分比，按需支付。截至2022年6月30日，公司該融資機制的未償餘額為美元748,724。2022 年 7 月，該公司提取了額外的美元567,215根據Technovative貸款協議從該融資中提取資金，並於2022年7月18日全額償還了剩餘餘額。
 
 
在截至2021年3月31日的三個月和九個月中
3
, 與上述第三方貸款有關的利息支出為美元0和 $2,515，分別地。
 
高級筆記
 
2021 年 6 月 30 日，公司發佈了12本金為美元的可贖回優先票據的百分比65,000致馬來西亞公民 Yong Kim Fong（“Fong Note”）。Fong Note 的興趣在於12.00年利率，到期日為（x）我們的普通股在納斯達克上市之日和（y）2024年7月1日，以較早者為準。Fong Note 可以預先全額支付，但不能部分支付。截至2022年6月30日，Fong Note的餘額為美元65,000。2022 年 9 月 1 日，公司全額償還了餘額。
 
可轉換票據
 
公司評估了ASC 815衍生品和套期保值（“ASC 815”）下的可轉換票據協議。ASC 815通常要求對具有衍生品特徵的分析嵌入式術語和特徵進行評估，以確定其經濟風險和特徵與主合約的風險沒有明確和密切的關係時，進行分叉和單獨核算。沒有一個嵌入式術語需要分叉和責任分類。
 
2020年11月13日，公司向合格投資者發行了本金總額為美元的可轉換票據2,123,600。根據協議，該票據的利率為13.33年利率，(i) 在 2020 年 12 月 31 日支付；(ii) 在 2021 日曆年期間，每月在每個月的最後一天支付；(iii) 在 2022 和 2023 日曆年到期日之前支付，每半年一次每年6月30日和12月31日；前提是2023日曆年度的最終利息支付日期為到期日。公司評估了ASC 815下的可轉換票據協議，該協議通常要求對具有衍生品特徵的分析嵌入式條款和特徵進行評估，以便在經濟風險和特徵與主合約的風險沒有明確而密切的關係的情況下，進行分叉和單獨會計。可轉換票據中的嵌入條款均不需要分叉和負債分類。但是，公司被要求確定該債務是否包含基於發行當日的內在價值的有益轉換特徵（“BCF”）。根據ASC 470-20 “帶轉換和其他期權的債務”，公司對可轉換票據的有益轉換特徵進行了評估。公司確定了轉換價格 ($4.00) 低於市場價格 ($)5.48）根據獨立第三方評估的企業每股價值，可轉換票據包含有益的轉換功能。
 
 
F-20
 
 
此外，與該票據相關的票據發行成本為美元212,360並作為債務折扣降低了可轉換票據的賬面價值。扣除債務折扣後的賬面價值將使用有效利率法在可轉換票據從發行之日到期日的期限內累積。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，債務折扣的攤銷額為美元0和 $46,296，分別地。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，債務折扣的攤銷額為美元112,445和 $364,452，分別地。
 
截至2022年6月30日，該合格投資者的可轉換票據餘額，扣除未攤銷折扣後的美元292,276相當於 $1,831,324。2022年8月15日公司發行完成後，扣除未攤銷折扣後的上述可轉換票據餘額為美元1,877,620被轉換為530,900公司普通股的股份。同時，額外15,927普通股是作為成功費用向該合格投資者發行的。
 
2022 年 1 月 3 日，公司與第三方簽訂了貸款協議（“Tophill 貸款協議 1”），最多可借入約美元4.8百萬，最多可達3.5% 年利率。貸款應按要求到期，連同應計利息。2022 年 3 月 14 日，公司和上述第三方對 Tophill 貸款協議 1 進行了修訂。根據該修正案，截至首次公開募股截止之日，所有貸款的未償還本金總額加上其任何應計和未付利息（“貸款餘額”）應自動轉換為公司普通股的數量，等於貸款餘額除以80首次公開募股中公司普通股公開發行價格的百分比；貸款協議將終止，貸款協議下的任何額外款項都不會向公司提供，考慮到貸款餘額的轉換後，任何貸款中的任何款項均不得未償還。此外，公司於2022年5月13日與Tophill簽訂了另一項貸款協議（“Tophill貸款協議2”），根據該協議，Tophill向公司提供了循環貸款額度，可借款不超過令吉50,000,000（大約 $11.9百萬) 的利息為3.5每年百分比，按需支付。同時，該協議規定，（i）公司首次公開募股結束時，根據Tophill貸款協議2下的所有本金以及應計和未付利息將自動轉換為公司普通股，轉換價格等於80首次公開募股價格的百分比以及（ii）Tophill貸款協議2在公司首次公開募股的截止日期終止。公司根據ASC 815評估了貸款協議，該協議通常要求對具有衍生品特徵的分析嵌入式條款和特徵進行評估，以確定其經濟風險和特徵與主體合同的風險沒有明確和密切的關係，以進行分叉和單獨會計。貸款中的所有嵌入條款都不需要分叉和負債分類。但是，公司被要求確定該債務是否包含基於發行當日的內在價值的有益轉換特徵（“BCF”）。根據ASC 470-20 “帶轉換和其他選擇的債務”，公司評估了這筆貸款的有益轉換功能。公司確定了轉換價格 ($4.38) 低於市場價格 ($)5.48）根據獨立第三方評估的企業每股價值，該貸款包含有益的轉換功能。該公司認識到了美元嵌入式轉換功能的內在價值537,383和 $1,231,610作為截至2023年3月31日的九個月和截至2022年6月30日的年度的債務折扣，分別減少了額外的實收資本並減少了貸款的賬面價值。扣除債務折扣後的賬面價值將在從發放之日到期日的貸款期限內使用有效利率法累積，記錄為流動負債。截至2022年6月30日，Tophill貸款協議1和協議2的可轉換票據餘額，扣除未攤銷折扣後的未攤銷折扣424,984，相當於 $5,542,231。在截至2023年3月31日的九個月中，公司額外發行了總額為美元的可轉換票據2,672,092。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，債務折扣的攤銷額為美元0和 $999,904分別屬於上述可轉換票據。2022年8月15日公司發行完成後，與Tophill貸款協議1和協議2相關的剩餘本金和應計利息餘額為美元8,639,307被轉換為2,756,879公司普通股的股份。
在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，貸款的債務折扣攤銷額為美元125,319. 
  
2021年5月、6月、7月、9月、10月和12月，公司向10名合格投資者發行了不同批次的可轉換票據，其中包括5個第三方，本金總額為美元3,580,488以及本金總額為$的5個關聯方2,437,574（參見注十）。根據協議，到期日為36發行後幾個月，前提是如果首次公開募股不成功上市，則合格投資者應有權要求公司以認購/兑換美元的價格贖回可轉換票據6.90每股加上按利率支付的利息12每年的百分比。該公司還評估了ASC 815下的可轉換票據協議，並確定可轉換票據中的嵌入條款均不需要分叉和負債分類。但是，公司必須確定債務是否包含BCF，並確定轉換價格（美元）6.90) 高於市場價格 ($)5.48）根據獨立第三方評估的企業每股價值，可轉換票據不包含有益的轉換功能。因此，公司將從這些可轉換票據中獲得的收益全部記為負債。截至2022年6月30日，這10位合格投資者的可轉換票據餘額為美元6,018,062。2022年8月15日公司發行完成後，這些可轉換票據的餘額為美元6,018,062被轉換為872,183普通股，其中 $2,437,574被轉換為353,272普通股屬於關聯方。
 
 
F-21
 
 
2023 年 2 月 28 日，公司與第三方 YA II PN, Ltd.（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，買方同意購買兩張無抵押可轉換票據，本金總額不超過美元5,500,000.00以每張可轉換票據的收購價進行私募配售（“私募配售”） 92該可轉換票據初始本金的百分比。可轉換票據的累積或將產生利息為 4每年百分比，有一個 12 個月術語。截至 2023 年 3 月 31 日，買家已購買了 $2,000,000本金為可轉換票據。
公司評估了ASC 815下的證券購買協議，該協議通常要求對具有衍生品特徵的分析嵌入式條款和特徵進行評估，以便在經濟風險和特徵與主合約的風險沒有明確而密切的關係的情況下，進行分叉和單獨會計。可轉換票據中的嵌入條款均不需要分叉和負債分類。但是，公司被要求確定該債務是否包含基於發行當日的內在價值的有益轉換特徵（“BCF”）。根據ASC 470-20 “帶轉換和其他期權的債務”，公司對可轉換票據的有益轉換特徵進行了評估。公司確定了轉換價格 ($1.55) 低於市場價格 ($)1.56) 如
2023年2月28日在股票市場上市的股票價格
，而且可轉換票據包含有益的轉換功能。
 
此外， 8與上述敞篷車相關的購買折扣百分比
便條
總計為 $160,000作為債務折扣降低了可轉換票據的賬面價值。扣除債務折扣後的賬面價值將使用有效利率法在可轉換票據從發行之日到期日的期限內累積。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，債務折扣的攤銷額為美元24,341.  
 
扣除未攤銷折扣後，公司有可轉換應付票據，具體如下：
 
 
面值
的
可兑換
筆記
可支付的
 
 
未攤銷
債務
折扣
 
 
可兑換
筆記
應付款，淨額
的
未攤銷
折扣
 
 
第三
派對
 
 
相關
派對
 
2021 年 6 月 30 日餘額
 
$
5,733,961
 
 
$
(758,508
)
 
$
4,975,453
 
 
$
3,575,453
 
 
$
1,400,000
 
發行可轉換票據
 
 
8,374,915
 
 
 
(1,231,610
)
 
 
7,143,305
 
 
 
6,105,731
 
 
 
1,037,574
 
債務折扣的攤銷
 
 
-
 
 
 
1,266,861
 
 
 
1,266,861
 
 
 
1,266,861
 
 
 
-
 
匯率效應
 
 
-
 
 
 
5,997
 
 
 
5,997
 
 
 
5,997
 
 
 
-
 
2022 年 6 月 30 日餘額
 
 
14,108,876
 
 
 
(717,260
)
 
 
13,391,616
 
 
 
10,954,042
 
 
 
2,437,574
 
發行可轉換票據
 
 
4,672,092
 
 
 
(699,417
)
 
 
3,972,675
 
 
 
3,972,675
 
 
 
-
 
債務折扣的攤銷
 
 
-
 
 
 
1,023,331
 
 
 
1,023,331
 
 
 
1,023,331
 
 
 
-
 
轉換
 
 
(16,780,968
)
 
 
245,980
 
 
 
(16,534,988
)
 
 
(14,097,414
)
 
 
(2,437,574
)
匯率效應
 
 
-
 
 
 
9,673
 
 
 
9,673
 
 
 
9,673
 
 
 
-
 
2023 年 3 月 31 日餘額（未經審計）
 
$
2,000,000
 
 
$
(137,693
)
 
$
1,862,307
 
 
$
1,862,307
 
 
$
-
 
 
 
F-22
 
 
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，與上述可轉換票據相關的利息支出為美元6,667和 $27,131。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，與上述可轉換票據相關的利息支出為美元406,187和 $813,100分別地。
 
附註9——其他應付賬款和應計負債
 
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
應計專業費用 (i)
 
$
-
 
 
$
910,186
 
應計促銷費用 (ii)
 
 
46,462
 
 
 
41,476
 
應計工資單
 
 
133,516
 
 
 
112,069
 
應計利息 (iii)
 
 
77,535
 
 
 
92,686
 
從 ZCITY 平臺向商家支付的應付賬款 (iv)
 
 
145,628
 
 
 
-
 
其他
 
 
15,663
 
 
 
5,443
 
其他應付賬款和應計負債總額
 
$
418,804
 
 
$
1,161,860
 
 
(i)
 
應計的專業費用
 
應計專業費用餘額是應付給第三方服務提供商的金額，其中包括營銷諮詢服務、與信息技術相關的專業服務、審計費和與融資相關的諮詢費。此外，應計專業費的餘額還包括諮詢費，公司同意通過發行諮詢費來補償顧問300,000認股權證可在一段時間內行使5年價為$4.00每股。2022 年 8 月 15 日，公司在完成發行後向顧問發行了認股權證。諮詢費的價值是根據認股權證的公允價值估算的，該公允價值是使用Black Scholes模型確定的（注11）。諮詢費估計為 $856,170並記錄為截至2022年6月30日的年度的應計專業費用。認股權證發行後，通過增加相同數額的額外實付資本，減少了上述應計專業費餘額。
 
(ii)
 
應計促銷費用
 
應計促銷費用餘額代表為促進業務增長而應支付給公司商户和訂閲代理商的利潤分成餘額。
 
(iii)
 
應計利息
 
應計利息餘額代表附註8中上述可轉換票據的應付利息餘額。
 
(iv)
 
從 ZCITY 平臺向商家支付應付賬款
 
ZCITY平臺向商户支付的應付賬款餘額代表公司通過公司的ZCITY平臺代表商家從其客户那裏收取的金額。
 
 
F-23
 
 
附註10——關聯方餘額和交易
 
關聯方餘額
 
可轉換應付票據，關聯方
姓名
的相關的
派對
 
 
 
關係
 
 
自然
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
蔡素美
 
TGI 股東 Kok Pin “Darren” Tan 的配偶
 
 
CLN
 
 
$
-
 
 
$
240,444
 
點擊 “開發”
Berhad
 
 
TGI 的股東
 
 
CLN
 
 
 
-
 
 
 
120,235
 
Cloudmaxx Sdn Bhd
 
Jau Long “Jerry” Ooi 和 Kok Pin “Darren” Tan 是普通股東
 
 
CLN
 
 
 
-
 
 
 
568,305
 
V Capital 克羅諾斯有限公司
 
TGI 的股東，Voon Him “Victor” Hoo 是普通股東
 
 
CLN
 
 
 
-
 
 
 
1,400,000
 
世界雲風險投資有限公司
 
Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東
 
 
CLN
 
 
 
-
 
 
 
108,590
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
-
 
 
$
2,437,574
 
根據與上述應付可轉換票據相關的可轉換票據協議，關聯方，如果公司在此期間完成發行，則可轉換票據不計息36自可轉換票據發行之日起幾個月，除非在發行之日三週年之前尚未兑換，在這種情況下，它應自發行之日起計息12每年的百分比。由於公司於2022年8月15日完成發行，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，沒有與上述應付可轉換票據、關聯方相關的利息支出。
  
應付賬款、關聯方
 
姓名
的相關的
派對
 
 
 
關係
 
 
自然
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 


（未經審計）

 
 

Ezytronic Sdn Bhd
 
Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東
 
 
購買庫存
 
 
$
-
 
 
$
4,229
 
Evolution Zeal Sdn Bhd
 
TGI 的股東
 
 
購買庫存
 
 
 
-
 
 
 
9,034
 
世界雲風險投資有限公司
 
Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東
 
 
購買庫存
 
 
 
-
 
 
 
1,063
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
-
 
 
$
14,326
 
 
 
F-24
 
 
其他應付賬款、關聯方
 
姓名
的相關的
派對
 
 
 
關係
 
 
自然
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
True Sight 私人有限公司
 
Su Huay “Sue” Chuah，公司首席執行官
營銷官是這個的股東
實體
 
 
 
 
諮詢費
 
 
$
1,077
 
 
$
-
 
世界雲風險投資有限公司
 
Jau Long “Jerry” Ooi 很常見
股東
 
 
 
 
代表支付的運營費用
 
 
 
1,161
 
 
 
-
 
Ezytronic Sdn Bhd
 
Jau Long “Jerry” Ooi 很常見
股東
 
 
 
 
代表支付的運營費用
 
 
 
12,374
 
 
 
-
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
14,612
 
 
$
-
 
 
應付給關聯方的金額
 
姓名
的相關的
派對
 
 
 
關係
 
 
自然
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Chong Chan “Sam” Teo
 
TGI 的董事、首席執行官和股東
 
 
無息貸款，按需到期
 
 
$
197,233
 
 
$
197,480
 
Kok Pin “Darren” Tan
 
TGI 的股東
 
 
無息貸款，按需到期
 
 
 
134,381
 
 
 
1,862,608
 
總計
 
 
 
 
 
$
331,614
 
 
$
2,060,088
 
 
關聯方交易
 
來自關聯方的收入
 
的名字
 
 
 
 
 
 
 
在這三個月裏
已結束
 
 
 
 
九個月來
已結束
 
 
相關
 
 
 
 
 
 
 
3月31日
 
 
3月31日
 
派對
 
關係
 
 
自然
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
Ezytronic Sdn Bhd
 
Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東
 
 
產品銷售和其他收入
 
 
$
-
 
 
$
21,798
 
 
$
-
 
 
$
129,380
 
Matrix Ideal Sdn B
 
董事餘永樂是TGI的股東，是該公司首席運營官蔡素珍的配偶
 
 
產品的銷售
 
 
 
126
 
 
 
-
 
 
 
126
 
 
 
-
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
126
 
 
$
21,798
 
 
$
126
 
 
$
129,380
 

F-25
 
 
從關聯方購買
 
的名字
 
 
 
 
 
 
 
在這三個月裏
已結束
 
 
 
 
在結束的九個月裏
 
相關
 
 
 
 
 
 
 
3月31日
 
 
3月31日
 
派對
 
關係
 
 
自然
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
Ezytronic Sdn Bhd
 
Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東
 
 
購買產品
 
 
$
12,310
 
 
$
5,212
 
 
$
20,511
 
 
$
13,055
 
 
向關聯方購買設備

的名稱

 


 


在這三個月裏
已結束


九個月來
已結束
 
相關

 


 


3月31日

3月31日
 
派對

關係


自然


2023


2022


2023


2022

 

 


 


（未經審計）


（未經審計）


（未經審計）


（未經審計）

Ezytronic Sdn Bhd

Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東


購買設備


$
11,001


$
-


$
49,656


$
-

 
來自關聯方的運營費用
 
的名字
 
 
 
 
 
 
 
在這三個月裏
已結束
 
 
 
 
九個月來
已結束
 
 
相關
 
 
 
 
 
 
 
3月31日
 
 
3月31日
 
派對
 
關係
 
 
自然
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
True Sight 私人有限公司
 
Su Huay “Sue” Chuah，該公司的首席營銷官是 40該實體的股東百分比
 
 
諮詢費
 
 
$
96,483
 
 
$
164,285
 
 
$
279,886
 
 
$
467,734
 
Imei Jiwa Communications Sdn B
 
Voon Him “Victor” Hoo，該公司前董事長兼董事總經理，是該實體的董事
 
 
諮詢費
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,744
 
 
 
-
 
V 資本投資有限公司
 
Voon Him “Victor” Hoo，該公司前董事長兼董事總經理，是該實體的董事
 
 
諮詢費
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
75,000
 
世界雲風險投資有限公司
 
Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東
 
 
運營費用
 
 
 
10,797
 
 
 
9,516
 
 
 
46,441
 
 
 
9,516
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
$
107,280
 
 
$
173,801
 
 
$
329,071
 
 
$
552,250
 
 
F-26

關聯方貸款
 
2020 年 12 月 7 日，公司通過與 Chan Chong “Sam” Teo 簽訂信託契約，獲得了車輛的使用權，TGI的首席執行官兼股東。作為回報，公司有義務代表上述關聯方匯出與該車輛相關的每月分期汽車貸款。公司有權償還的貸款總額約為 $27,000（RM114,000）。汽車貸款熊5.96年利率的百分比60每月第一天到期的等額分期付款。截至2023年3月31日，此類貸款的未償餘額為美元14,645，其中 $9,91712 個月後到期，歸類為關聯方貸款，非流動部分。利息支出為 $239和 $758分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月中。利息支出為 $327和 $1,037分別在截至2022年3月31日的三個月和九個月中。
  
附註 11 — 股東權益（虧損）
 
普通股
 
自 2021 年 6 月 30 日起，TGI 獲準發行10,000,000面值為 $ 的股票0.00001每股。2021 年 10 月，TGI 將其授權股份增加至170,000,000作為與GEM重組的一部分的股份，包括150,000,000以美元計價的普通股0.00001面值，以及20,000,000以美元計價的優先股0.00001截至2023年3月31日和2022年6月30日的面值。本文提出的TGI增加的股本是在重組自創業板公佈的第一期股本開始時生效的基礎上編制的。
 
發行可轉換票據帶來的有益轉換功能
 
2022年1月3日和2022年5月13日，公司簽訂了2份貸款協議，允許第三方將貸款餘額和截至首次公開募股截止日期產生的利息餘額轉換為公司多股普通股。在截至2023年3月31日的九個月中，公司已額外提取了美元2,686,914來自這些貸款協議。當公司確定貸款包含有益的轉換功能時，公司承認嵌入式轉換功能的公允價值為美元537,383在截至2023年3月31日的九個月中，作為額外的實收資本在可轉換票據中作為債務折扣降低了可轉換票據的賬面價值。
 
2023 年 2 月 28 日
t
公司向第三方發行本金為美元的可轉換票據2,000,000。該公司確定可轉換票據包含有益的轉換功能。因此，公司承認嵌入式轉換功能的公允價值為美元2,035在截至2021年3月31日的九個月中，作為額外的實收資本在可轉換票據中作為債務折扣降低了可轉換票據的賬面價值
3
.
 
 
 
F-27
 
 
轉換可轉換應付票據後發行的普通股，扣除未攤銷折扣
 
2022 年 8 月 15 日，公司發佈了4,175,889美元兑換後的普通股16,534,988扣除未攤銷折扣和應計利息（注8）的可轉換應付票據，其中，$2,437,574被轉換為353,272普通股屬於關聯方。
 
本次發行所發行的普通股，扣除發行成本
 
2022 年 8 月 15 日，公司完成了首次承銷公開發行2,300,000普通股，包括完全行使承銷商的超額配股權，公開募集資金為美元4.00每股。公司獲得的淨收益約為 $8.2百萬美元，扣除承保折扣和佣金及費用，其他發行費用約為美元1.0百萬美元，向承銷商發行的認股權證的公允價值約為美元0.2百萬。
 
為諮詢服務發行的普通股
 
2021年7月，公司與Exchange Listing, LLC（“顧問”）簽署了資本市場諮詢協議（“協議”），以從事資本市場諮詢、公司治理和組織會議方面的諮詢服務。本協議的期限從執行之日開始，一直持續到九個月後期或直到公司在高級交易所進行交易或雙方以其他方式延長。公司將合同期限延長至公司在高級交易所進行交易。本協議執行後，公司同意向顧問或其指定人出售相當於公司普通股的股份2佔公司全額-攤薄後已發行股份的百分比，按美元計0.001每股。公司使用市場價格估算了截至2022年6月30日的年度向顧問發行的普通股的公允價值5.48每股根據獨立第三方評估的企業每股價值計算。在截至2022年6月30日的年度中，公司發佈了232,666向顧問提供的普通股以及與這些股票使用期相關的股票薪酬為美元1,283,994。公司於2022年8月15日完成發行後，公司發行了額外股票109,833普通股，以確保顧問在公司普通股中的總股份等同於2按公允價值計算的公司已發行全部——攤薄後已發行股份的百分比4.00每股，公允價值為美元439,332。股票薪酬支出為美元0和 $439,332分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月中。股票薪酬支出為美元321,056和 $962,935分別在截至2022年3月31日的三個月和九個月中。
 
為前董事發行的普通股
 
2023 年 3 月 20 日，Voon Him “Victor” Hoo 已辭去職務
m
管理
d
導演和
c
公司董事長。為了補償 Victor 的
服務
，公司董事會批准發行
285,714
普通股相當於
$380,000
基於公司2023年3月21日收盤價給Victor的收盤價。
 
認股證
 
 
-
 
發行認股權證-非僱員股票補償
 
關於上述與顧問達成的協議，公司還發布了300,000向顧問或其指定人員發出的認股權證，可在一段時間內行使五年在 $4.00公司發行完成後的每股。同時，在同一天，顧問在無現金的基礎上行使了所有認股權證，並收到了認股權證157,143公司普通股的股份。
 
認股權證的公允價值是使用Black Scholes模型根據以下假設確定的：（1）預期波動率為49.0%, (2) 無風險利率0.89%, (3) 預期壽命為5.0年份，(4) 行使價為美元4.0和 (5) 估計的市場價格為美元5.482020年7月1日，即簽訂諮詢協議的日期。基於上述假設，認股權證的公允價值估計為美元856,170.
 
F-28

 
 
-
 
發行承銷商認股權證
 
2022 年 8 月 10 日，公司與作為承銷商代表（“代表”）的 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 就本次發行簽訂了承銷協議（“承銷協議”）2,300,000公司普通股的股份，面值 $0.00001每股，發行價為美元4.00每股。根據承銷協議，為了換取代表對購買股份的堅定承諾，公司同意發行承銷商認股權證（“代表認股權證”），共購買100,000公司普通股的股份，等於百分之五（5%) 本次發行中出售的股份（不包括超額配售期權），行使價為美元5.00，相當於發行價格的125％。代表的逮捕令可以從 2023 年 2 月 10 日開始行使，直到 2027 年 8 月 10 日。在截至2021年3月31日的九個月中
3
，有 不逮捕令由代表行使。
 
認股權證的公允價值是使用Black Scholes模型根據以下假設確定的：（1）預期波動率為54.8%, (2) 無風險利率2.91%, (3) 預期壽命為5.0年份，(4) 行使價為美元5.0以及 (5) 股價為美元4.02022 年 8 月 15 日，即認股權證的發行日期。基於上述假設，認股權證的公允價值估計為美元175,349.
 
截至2023年3月31日未兑現的認股權證如下：
 
 
 
股份
 
 
加權
平均值
運動
價格
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均值
剩餘的
合同期限
（年份）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至 2022 年 6 月 30 日未兑現
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
已授予
 
 
400,000
 
 
 
4.25
 
 
 
5.0
 
已鍛鍊
 
 
(300,000
)
 
 
4.00
 
 
 
 
 
截至2023年3月31日未償還（未經審計）
 
 
100,000
 
 
$
5.00
 
 
 
4.4
 
 
附註 12 — 所得税
 
所得税前虧損的美國和外國部分包括以下內容：
 
 
 
在結束的三個月裏
 
 
在結束的九個月裏
 
 
 
3月31日
 
 
3月31日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
税務司法管轄區來自：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-當地-美國
 
$
(1,137,653
)
 
$
(1,219,197
)
 
$
(2,344,369
)
 
$
(3,180,816
)
-國外-馬來西亞
 
 
(1,776,915
)
 
 
(2,002,493
)
 
 
(6,231,712
)
 
 
(5,969,606
)
所得税前虧損
 
$
(2,914,568
)
 
$
(3,221,690
)
 
$
(8,576,081
)
 
$
(9,150,422
)

所得税準備金包括以下內容：
 
 
 
在結束的三個月裏
 
 
在結束的九個月裏
 
 
 
3月31日
 
 
3月31日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
税務司法管轄區來自：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-當地-美國
 
$
11,500
 
 
$
3,900
 
 
$
34,500
 
 
$
12,600
 
-國外-馬來西亞
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
所得税準備金
 
$
11,500
 
 
$
3,900
 
 
$
34,500
 
 
$
12,600
 
 

F-29
 
 
美利堅合眾國
 
TGI 在特拉華州註冊成立，受美利堅合眾國税法的約束。截至2023年3月31日，在美利堅合眾國的業務產生了美元3,887,912的累計淨營業虧損可以無限期結轉以抵消未來的應納税所得額。截至2023年3月31日和2022年6月30日，遞延所得税估值補貼為美元816,461和 $324,144，分別地。
 
TGI還需繳納受控外國公司F小節所得税（“F子部分”），該税主要針對受控外國公司的被動收入，税率為35%。此外，《減税和就業法》徵收了全球無形低税所得税（“GILTI”），該税對某些離岸收入徵税，有效税率為10.5納税年度的百分比 (50扣除當前頒佈的税率的百分比21%)，部分偏移量為80% 外國税收抵免。如果外國税率是13.125百分比或更高，之後將不徵收美國公司税80適用百分比的外國税收抵免。
  
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，該公司的外國子公司做到了不它產生任何需要繳納F小節税和GILTI税的收入。
 
馬來西亞
 
GEM受馬來西亞所得税法管轄，與在馬來西亞開展業務有關的所得税規定是根據現行立法、解釋和慣例，按各期應納税所得的適用税率計算的。根據馬來西亞的《所得税法》，在馬來西亞註冊的企業通常需要遵守統一的税收制度24% 的企業所得税税率，而優惠税率、免税期甚至免税可根據具體情況提供。截至2023年3月31日，在馬來西亞的業務產生了美元10,674,570的累計淨營業虧損可結轉的最長期限為連續十年抵消未來的應納税收入。截至2023年3月31日和2022年6月30日，遞延所得税估值補貼為美元4,527,157和 $3,031,546，分別地。
 
下表列出了截至目前公司遞延所得税資產總額的重要組成部分：
 
 
 
截至
3月31日
2023
 
 
 
 
 
 
截至
6月30日
2022
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
遞延所得税資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國的淨營業虧損結轉
 
$
816,461
 
 
$
324,144
 
馬來西亞的淨營業虧損結轉
 
 
4,527,157
 
 
 
3,031,546
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
179,796
 
債務折扣的攤銷
 
 
5,842
 
 
 
148,081
 
減去：估值補貼
 
 
(5,349,460
)
 
 
(3,683,567
)
遞延所得税資產
 
$
-
 
 
$
-
 
 
不確定的税收狀況
 
公司根據技術優點評估每種不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款），並衡量與税收狀況相關的未確認收益。截至2023年3月31日和2022年6月30日，該公司做到了不沒有任何未被確認的重大不確定税收狀況。該公司做到了不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，不產生利息和罰款税。
 
 
F-30
 
 
附註13——風險集中
 
(a) 主要客户
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，不客户入賬10.0佔公司總收入的百分比或更多。
 
截至2023年3月31日，一客户賬户約為 97.7分別佔應收賬款總餘額的百分比。截至2022年6月30日，不的客户賬户10.0佔應收賬款總餘額的百分比或以上。
 
(b) 主要供應商
 
在截至2023年3月31日的三個月中，二供應商佔了大約59.4% 和
35.5
佔公司總購買量的百分比。在截至2022年3月31日的三個月中，一供應商佔了大約97.6佔公司總購買量的百分比。
 
在截至2023年3月31日的九個月中， 二供應商佔了大約 56.7% 和 38.5佔公司總購買量的百分比。在截至2022年3月31日的九個月中， 一供應商佔了大約 94.2佔公司總購買量的百分比。
 
截至2023年3月31日，不供應商佔比超過 10佔應付賬款總餘額的百分比。截至2022年6月30日，三供應商佔了大約46.2%, 24.2%，以及12.3分別佔應付賬款總餘額的百分比。
 
(c) 信用風險
 
可能使公司面臨大量信用風險的金融工具主要由現金組成。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，$4,088,783和 $1,845,232存入金融機構或從客户那裏收到的資金存放在第三方平臺的資金賬户中，以及3,603,970和 $1,759,715這些餘額分別不在存款保險的保障範圍內。儘管管理層認為這些金融機構的信貸質量很高，但它也一直在監測它們的信用價值。
 
可能面臨信用風險的金融工具主要由應收賬款組成。該公司認為，其持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了信用風險集中在其應收賬款中的情況。公司通常不要求客户提供抵押品。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息，評估是否需要為可疑賬户提供備抵金。
 
(d) 匯率風險
 
公司無法保證當前匯率將保持穩定；因此，公司有可能在兩個可比時期內公佈相同數額的利潤，而且由於匯率的波動，實際公佈的利潤更高或更低，具體取決於當天馬幣兑換成美元的匯率。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，恕不另行通知。
 
 
附註14——租約
 
公司在合同開始時確定合同是否包含租約。出於財務報告目的，美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將其歸類為運營或融資租賃。分類評估從開始日期開始，評估中使用的租賃期限包括公司有權使用標的資產的不可取消期限，以及續期期權期限，前提是續訂期權的行使是合理確定的，未能行使此類期權會導致經濟處罰。該公司的辦公室租賃被歸類為經營租賃。租約通常不包含到期時延期的選項。
 
 
F-31
 
 
截至2022年7月1日，公司現有辦公經營租約。2022 年 7 月 1 日通過 FASB ASU 2016-02 後，公司確認了 $84,829ROU 資產和基於未來最低租賃支付額的現值計算的相同金額的經營租賃負債，折扣率為3.5% 基於租賃期限。截至2023年3月31日，剩餘的租賃期限為1.75年份。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。 截至2023年3月31日，公司在未來五年的剩餘經營租賃下的租賃負債如下：
 
 
 
3月31日
 
2024
 
$
37,254
 
2025
 
 
27,940
 
未貼現的租賃付款總額
 
 
65,194
 
減去估算的利息
 
 
(2,014
)
租賃負債總額
 
$
63,179
 
 
截至2023年3月31日的三個月和九個月的租金支出為美元5,232，以及 $27,525，分別地。截至2022年3月31日的三個月和九個月的租金支出為美元5,894，以及 $24,653，分別地。
  
附註15——承付款和意外開支
 
突發事件
 
法律
 
公司不時參與某些法律訴訟以及某些主張和未主張的索賠。應計金額以及與此類事項有關的合理可能的損失總額，無論是單獨還是總額，均不被視為對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。
 
 
F-32

承諾

2023 年 5 月 1 日，公司通過其 100% 自有子公司摩根與無關的第三方 Morganfield's Holdings Sdn Bhd（“許可方”）簽訂了全球主許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，許可方同意向摩根授予摩根商標（“商標”）使用權的全球獨家許可，為期五年。在五年的許可期內，公司同意向許可方支付月度許可費，最低付款總額約為美元1.5百萬或 40佔公司次級被許可人每月總收款額的百分比，以較高者為準。
 
16 — 後續事件
 
公司評估了2023年3月31日之後至5月10日發生的所有事件和交易
, 2023,
公司發佈這些未經審計的簡明合併財務報表的日期。

2023年4月12日，公司與非關聯方達曼胡裏·本·侯賽因（“DBH”）簽訂了股票出售協議（“協議”）。根據協議，公司同意購買
10,000普通股單位或 100的股權百分比
食物鏈接
環球私人有限公司
 
還有兩個
100% 已擁有
對價為馬幣的子公司 12,000（大約 $3,000)
來自 DBH
.
2023 年 5 月 1 日，公司通過其 100% 自有子公司摩根與無關的第三方 Morganfield's Holdings Sdn Bhd（“許可方”）簽訂了全球主許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，許可方同意向摩根授予摩根商標（“商標”）使用權的全球獨家許可，為期五年。在五年的許可期內，公司同意向許可方支付月度許可費，最低付款總額約為美元1.5百萬或 40佔公司次級被許可人每月總收款額的百分比，以較高者為準。



F-33

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
 
以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在本文件的其他地方
每季度
報告
在 10-Q 表格上
以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
 
概述
 
Treasure Global Inc (“
,”
“我們
,”
“我們的
”
或 “公司”）是根據特拉華州法律於2020年3月20日註冊成立的控股公司。除了持有Gem Reward Sdn的所有已發行股份外，TGI沒有其他實質性業務。Bhd。（“GEM”），於2017年6月6日根據馬來西亞法律通過反向資本重組成立。
  
在2021年3月11日之前，TGI和GEM是獨立的公司，由Kok Pin “Darren” 共同控制
,”
這是由於譚先生先前擁有TGI的100％所有權以及他先前根據實益持股協議對GEM的100％投票和投資控制權。有關實益股權協議以及譚先生對TGI和GEM的共同控制權的更詳細描述
,
看到
“
招股説明書摘要—公司結構
.
”
 
2021 年 3 月 11 日，TGI 和 GEM 根據股份互換協議重組為母子公司結構，在該協議中 TGI 交換了
交換股票
為了所有人
已發行和未償還的
創業板的股權。根據股份互換協議，購買和出售
交換股票
已於 2021 年 3 月 11 日完成，但發行了
交換股票
直到 2021 年 10 月 27 日才發生，當時 TGI 修改了公司註冊證書，將其授權普通股的數量增加到足以發行普通股的數量
交換股票
。根據股份互換協議，（i）GEM成為TGI的100％子公司，Kok Pin “Darren” 不再對創業板普通股有任何控制權；（ii）Kok Pin “Darren”
,”
初始創業板股東和Chong Chan “Sam” Teo擁有TGI普通股100％的股份（Kok Pin “Darren” 擁有約97％的股份）。在股票互換協議簽訂之日之後，Kok Pin “Darren” 將其持有的1,000,000股TGI普通股中的9,529,002股轉讓給了16個個人和實體，目前擁有的普通股不到5％。
 
2022年8月15日，我們以每股4.00美元的價格完成了230萬股普通股的首次承銷公開發行，面值為每股0.00001美元。同時，我們獲得了約820萬美元的淨收益，扣除承保折扣和佣金及費用，其他估計發行費用約為100萬美元。
 
我們創造了一個創新的
在線到離線
電子商務平臺商業模式為消費者和商家提供即時折扣和聯盟現金返還計劃，同時在電子商務（即在線）和實體零售商/商家（即線下）設置中提供折扣的無縫電子支付解決方案。
 
我們的專有產品是
應用程序
品牌為 “ZCITY 應用程序”
,”
它是通過 GEM 開發的。ZCITY 應用程序於 2020 年 6 月在馬來西亞成功推出。GEM 擁有開發基於附加/附加技術的產品和服務的專業知識和專業知識，以補充 ZCITY 應用程序，從而擴大其覆蓋面和用户羣。

通過簡化用户的電子支付網關體驗，以及在每次使用時提供超值優惠、獎勵和促銷活動，我們的目標是讓 ZCITY App 成為馬來西亞的頂級獎勵和忠誠度平臺。我們的長期目標是讓ZCITY App及其不斷髮展的技術成為東南亞和日本最知名的商業化應用程序之一。
截至 2023 年 5 月 5 日，我們擁有超過 2,444,077 名註冊用户和超過 2,008 家註冊商户。
東南亞 (”
海
”) 
消費者可以訪問大量的智能訂購、配送和 “忠誠度” 網站和應用程序，但根據我們的經驗，東南亞消費者很少收到基於其購買和行為的個性化優惠。
 
ZCITY 應用程序通過根據消費者的購買歷史、位置和偏好提供個性化優惠來定位消費者。我們的技術平臺使我們能夠確定客户的支出趨勢（時間、地點、原因和金額）。我們能夠通過應用我們專有的人工智能（或 “AI”）技術來提供這些個性化優惠，該技術會搜索可用數據庫，以識別和創造機會，從數據中推斷出最大價值，分析消費者行為，為目標受眾推出有吸引力的基於獎勵的廣告系列。我們認為，這項人工智能技術是ZCITY App目前獨特的市場差異化因素。
 
5
我們在主題標籤上運行我們的 ZCITY 應用程序：“#RewardsOnRewards
.”
我們認為，該品牌向用户展示了在結賬時使用基於ZCITY應用程序的獎勵積分（或 “RP”）和 “ZCITY 現金券” 並享受折扣優惠的能力。此外，用户可以從選定的電子錢包或其他付款方式獲得獎勵。
ZCITY App用户不需要任何持續的信用充值，也不需要提供銀行卡號及其約束義務。我們已經與馬來西亞領先的支付網關 IPAY88 合作，以實現安全和便捷的交易。當用户通過值得信賴的領先電子錢包提供商（例如Touch'n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet和信用卡/在線銀行，如 “FPX”（馬來西亞金融流程交易所）以及更傳統的提供商（例如Visa和Mastercard）在電子商務和零售商處購物時，可以使用我們的安全平臺並享受無現金購物體驗和折扣。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，影響我們的財務狀況和經營業績的關鍵因素包括以下幾點：
我們為用户創造價值和創造收入的能力
我們為用户創造價值和從商家那裏獲得收入的能力是由以下因素驅動的：
我們的消費者完成的交易數量和交易量
.

ZCITY的個性化優惠/獎勵範圍以及我們平臺提供的交互式用户體驗吸引了消費者。我們的會員消費者完成的交易數量和交易量受到我們繼續增強和擴大產品和服務以及改善用户體驗的能力的影響。
 
賦能數據和技術。

我們吸引會員消費者和增強商家及其品牌能力的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響，例如會員購物偏好的準確性、我們的技術能力和基礎設施，以及我們開發可擴展服務和升級平臺用户體驗以適應快速變化的行業趨勢和消費者偏好的持續能力。
 
我們在用户羣、技術、人員和基礎設施方面的投資
 
我們已經並將繼續對我們的平臺進行大量投資，以吸引消費者和商家，增強用户體驗並擴大我們平臺的功能和範圍。我們預計將繼續投資我們的研發團隊以及我們的技術能力和基礎設施，這將降低我們的利潤率，但會帶來整體長期增長。
通脹
 
儘管馬來西亞的通貨膨脹率很高，但我們認為截至2023年3月31日，通貨膨脹並未對我們的業務產生重大不利影響，但我們將在未來繼續監測通貨膨脹對我們業務的影響。
 
供應鏈中斷
 
儘管由於 COVID-19 疫情，全球供應鏈中斷
和
俄羅斯最近入侵烏克蘭，這可能影響了我們一些在線網站的運營
和
線下商家，截至2023年3月31日，這些中斷並未對我們的業務產生重大不利影響，但我們將在未來繼續監測供應鏈中斷對我們業務的影響。，
 
關鍵運營指標
 
我們的管理層定期審查許多指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。下表列出了我們考慮的主要指標以及自推出ZCITY平臺以來每個季度的業績：
 
 
 
對於已結束的季度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三月
31,
 
 
六月
30,
 
 
九月
30,
 
 
十二月
31,
 
 
三月
31,
 
 
六月
30,
 
 
九月
30,
 
 
十二月
31,
 
 
三月
31,
 
 
 
2021
 
 
2021
 
 
2021
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2022
 
 
2022
 
 
2022
 
 
2023
 
新註冊用户數
(1)
  
 
  
 
  
281,470
 
 
 
262,784
 
 
 
245,582
 
 
 
288,540
 
 
 
364,218
 
 
 
466,534
 
 
 
234,179
 
 
 
143,654
 
 
 
98,248
 
活躍用户數
(2)
 
 
300,270
 
 
 
347,596
 
 
 
362,805
 
 
 
421,287
 
 
 
448,247
 
 
 
443,430
 
 
 
488,358
 
 
 
458,177
 
 
 
449,435
 
新參與的商户數量
 
 
651
 
 
 
270
 
 
 
44
 
 
 
15
 
 
 
14
 
 
 
7
 
 
 
13
 
 
 
-
 
 
 
10
 
 
(1) 註冊者是已在 ZCITY 應用程序上註冊的人。
 
(2) 活躍用户是指至少登錄過一次ZCITY應用程序的用户。
 
 
 
截至
 
 
截至
 
 
截至
 
 
截至
 
 
截至
 
 
截至
 
 
截至
 
 
截至
 
 
截至
 
 
 
3月31日
 
 
6月30日
 
 
9月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
3月31日
 
 
6月30日
 
 
9月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
3月31日
 
 
 
2021
 
 
2021
 
 
2021
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2022
 
 
2022
 
 
2022
 
 
2023
 
累計註冊用户
 
 
340,338
 
 
 
603,122
 
 
 
848,704
 
 
 
1,137,244
 
 
 
1,501,462
 
 
1,967,996
 
 
2,202,175
 
 
 
2,345,829
 
 
 
2,444,077
 
累積參與商户
 
 
1,635
 
 
 
1,905
 
 
 
1,949
 
 
 
1,964
 
 
 
1,978
 
 
1,985
 
 
1,998
 
 
 
1,998
 
 
 
2,008
 
 
自 2020 年 6 月推出 ZCITY 平臺以來，我們的註冊用户和活躍用户數量大幅增長。截至2023年3月31日，我們記錄了來自ZCITY平臺的24444,077名註冊用户和449,435名活躍用户。從ZCITY平臺建立到截至2023年3月31日的第三季度，我們的註冊用户和活躍用户的平均增長百分比分別約為102.6％和199.4％。
 
6
但是，在過去一年中，註冊和活躍用户的平均增長百分比下降了
八
截至2023年3月31日的季度，這是從供應商那裏購買的電子優惠券減少的結果，最終減少了可供銷售的電子代金券，吸引了較少的新註冊和活躍用户加入我們的ZCITY平臺。由於我們的產品和忠誠度計劃收入主要包括利潤率較低的電子優惠券的銷售，因此減少電子優惠券的購買量將使我們能夠為開發TAZTE Smart F&B系統（“TAZTE”）預留更多的營運資金，該系統為所有註冊的用户提供一站式解決方案和數字化轉型
食物
和
飲料
（“F&B”）分店位於馬來西亞。由於TAZTE是一個以商家為導向的計劃，我們打算在2022年12月下旬推出TAZTE的同時，利用我們的用户數據來幫助我們的商户客户實現更高的業務增長並增加我們的交易收入。正如我們提供的
擴展版 365
參與TAZTE的商家可免費試用3天，在截至2023年3月31日的九個月中，我們沒有從TAZTE獲得任何收入。在2023年及以後，我們預計我們的註冊和活躍用户不會出現指數級增長，因為我們打算將銷售電子優惠券保持在穩定的水平並提高用户的留存率。
 
我們持續監控活躍用户的發展和參與度佔其總註冊用户羣的比例，以確保我們的營銷和功能植入策略的有效性。因此，在每個季度末，我們認為活躍用户在註冊用户總數中所佔的比例如下：
 
正在啟動
 
結局
 
 
總計
已註冊
用户
 
 
活躍總數
用户
 
 
活躍總數
用户
到總計
已註冊
用户
 
2020年7月1日
 
 
2020年9月30日
 
 
 
14,336
 
 
 
2,945
 
 
 
20.5
%
2020年10月1日
 
 
2020年12月31日
 
 
 
58,868
 
 
 
42,225
 
 
 
71.7
%
2021年1月1日
 
 
2021年3月31日
 
 
 
340,338
 
 
 
300,270
 
 
 
88.2
%
2021年4月1日
 
 
2021年6月30日
 
 
 
603,122
 
 
 
347,596
 
 
 
57.6
%
2021年7月1日
 
 
2021年9月30日
 
 
 
848,704
 
 
 
362,805
 
 
 
42.7
%
2021年10月1日
 
 
2021年12月31日
 
 
 
1,137,244
 
 
 
421,287
 
 
 
37.0
%
2022年1月1日
 
 
2022年3月31日
 
 
 
1,501,462
 
 
 
448,247
 
 
 
29.8
%
2022年4月1日
 
 
2022年6月30日
 
 
 
1,967,996
 
 
 
443,430
 
 
 
22.5
%
2022年7月1日
 
 
2022年9月30日
 
 
 
2,202,175
 
 
 
488,358
 
 
 
22.2
%
2022年10月1日
 
 
2022年12月31日
 
 
 
2,345,829
 
 
 
458,177
 
 
 
19.5
%
2023年1月1日
 
 
2023年3月31日
 
 
 
2,444,077
 
 
 
449,435
 
 
 
18.4
%
 
我們持續監控活躍用户羣的流失率和留存率的變化。活躍用户流失率是已停止訂閲我們平臺的客户的百分比，而留存率是留在我們平臺上的客户百分比。因此，我們在每個季度末的活躍用户羣的流失率和留存率如下：

正在啟動
 
結局
 
 
總計
活躍
用户
 
 
新活躍
用户
（已註冊
在
四分之一）
 
 


 
 


現有
活躍
用户
 
 
活躍
用户
攪乳器
評分
 
 
活躍
用户
保留
評分
 
2020年7月1日
 
 
2020年9月30日
 
 
 
2,945
 
 
 
2,879
 
 
 
66
 
 
 
不適用
 
 
 
不適用
 
 
2020年10月1日
 
 
2020年12月31日
 
 
 
42,225
 
 
 
41,142
 
 
 
1,083
 
 
 
63.3
%
 
 
36.7
%
2021年1月1日
 
 
2021年3月31日
 
 
 
300,270
 
 
 
281,432
 
 
 
18,838
 
 
 
55.4
%
 
 
44.6
%
2021年4月1日
 
 
2021年6月30日
 
 
 
347,596
 
 
 
262,780
 
 
 
84,816
 
 
 
71.8
%
 
 
28.2
%
2021年7月1日
 
 
2021年9月30日
 
 
 
362,805
 
 
 
245,580
 
 
 
117,225
 
 
 
66.3
%
 
 
33.7
%
2021年10月1日
 
 
2021年12月31日
 
 
 
421,287
 
 
 
288,536
 
 
 
132,751
 
 
 
63.4
%
 
 
36.6
%
2022年1月1日
 
 
2022年3月31日
 
 
 
448,247
 
 
 
361,143
 
 
 
87,104
 
 
 
78.5
%
 
 
21.5
%
2022年4月1日
 
 
2022年6月30日
 
 
 
443,430
 
 
 
368,390
 
 
 
75,040
 
 
 
83.3
%
 
 
16.7
%
2022 年 7 月 1 日
 
 
2022年9月30日
 
 
 
448,358
 
 
 
146,036
 
 
 
342,322
 
 
 
22.8
%
 
 
77.2
%
2022年10月1日
 
 
2022年12月31日
 
 
 
458,177
 
 
 
104,191
 
 
 
353,986
 
 
 
27.5
%
 
 
72.5
%
2023年1月1日
 
 
2023年3月31日
 
 
 
449,435
 
 
 
81,921
 
 
 
367,514
 
 
 
19.8
%
 
 
80.2
%
活躍用户的留存率和流失率計算如下：
 
任何季度的活躍用户留存率
=
現有活躍用户
上個季度的活躍用户總數
 
任何季度的活躍用户流失率
=
上個季度的活躍用户總數減去當前季度的現有活躍用户
上個季度的活躍用户總數
 
在過去的24個月中，我們使用了不同的策略來建立和維護我們的用户並提高他們的參與度。最初，我們專注於大眾營銷策略以吸引註冊用户。隨後，我們轉向了更具針對性的方法，重點是增加用户參與度和用户支出。
 
 
7


操作結果
 
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日這三個月
 
收入
 
我們分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中按類別劃分的收入彙總如下：
 

 
 
在截至3月31日的三個月中，
 
 
改變
 
 
 
2023
 
 
%
 
 
2022
 
 
%
 
 
%
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
產品和忠誠度計劃收入
 
$
18,103,414
 
 
 
99.7
%
 
$
21,084,145
 
 
 
99.9
%
 
 
(14.1
)%
交易收入
 
 
20,742
 
 
 
0.1
%
 
 
12,234
 
 
 
0.1
%
 
 
69.5
%
會員訂閲收入
 
 
27,957

 
 
 
0.2
%
 
 
-
 
 
 
0.0
%
 
 
100.0
%
總收入
 
$
18,152,113
 
 
 
100.0
%
 
$
21,096,379
 
 
 
100.0
%
 
 
(14.0
)%
 

截至2023年3月31日的三個月，總收入從截至2022年3月31日的三個月的約2,110萬美元減少了約290萬美元，下降了14.0％，至約1,820萬美元。下降的主要原因是產品和忠誠度計劃收入的減少。
 
產品和忠誠度計劃收入
 
產品收入是通過我們的 ZCITY 平臺銷售我們的電子代金券、醫療保健產品和其他產品產生的，而忠誠度計劃收入是在我們的客户兑換他們之前從我們的忠誠度計劃中獲得的獎勵積分或獎勵積分到期時確認的。在截至2023年3月31日的三個月中，產品和忠誠度計劃收入從2022年同期的約2,110萬美元減少了約300萬美元或14.1％，至約1810萬美元。下降的主要原因是電子代金券購買量減少，這導致在截至2023年3月31日的三個月中，可供銷售的電子代金券減少。採購活動的減少是由於我們的管理層決定為在ZCITY平臺內開發TAZTE預留更多營運資金，如上文關鍵運營指標部分所述。
 
8


交易收入

交易收入主要包括商户與其客户在線成功進行銷售交易和支付服務後因參與我們的ZCITY平臺而向商家收取的費用。截至2023年3月31日的三個月，我們的交易收入從2022年同期的約12,000美元增長了約69.5％，達到約21,000美元。增長的主要原因是，截至2023年3月31日，我們通過ZCITY平臺與2,008家本地商户進行了接觸，使他們與客户建立聯繫，而截至2022年3月31日為1,978家。自 ZCITY 平臺成立以來，截至 2023 年 3 月 31 日，我們在整個季度中新商户的平均增長百分比約為 25.3%。儘管在截至2023年3月31日的最後七個季度中，向我們平臺添加新商户的速度有所放緩，但我們預計，在我們於2022年12月推出的TAZTE365天免費試用到期後，我們的交易收入將立即增加。
 
會員訂閲收入
 
會員訂閲收入主要包括向註冊Zmember的客户收取的費用，Zmember是一項包括獨家儲蓄、獎金和推薦獎勵的會員計劃。在截至2023年3月31日的三個月中，會員訂閲收入增長了約100.0％，達到約28,000美元，而2022年同期為0美元，當時我們在截至2022年3月31日的季度推出了Zmember計劃，以增強客户對ZCITY平臺的參與度。截至2023年3月31日，我們有18,984名客户訂閲了我們的Zmember計劃。
  
收入成本
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們按類別分列的收入成本細目彙總如下：
 
   
   
在已結束的三個月中
3月31日
 
 
改變
 
   
   
2023
 
 
2022
 
 
%
 
   
   
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
產品和忠誠度計劃收入
 
$
18,004,280

 
 
$
21,080,872

 
 
 
(
14.6
)%
總收入成本
 
$
18,004,280

 
 
$
21,080,872

 
 
 
(
14.6
)%
 
收入成本主要包括購買禮品卡或 “電子優惠券” 密碼，以及直接歸因於我們產品收入的醫療保健產品。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入成本下降了約310萬美元，下降了14.6％。下降與我們的收入減少一致。
 
9

毛利
 
我們主要收入類別的毛利彙總如下：
 
 
 
在這三個月裏
已結束
2023年3月31日
 
 
在這三個月裏
已結束
2022年3月31日
 
 
改變
 
 
百分比
改變
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
產品和忠誠度計劃收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
99,134
 
 
 
$
3,273
 
 
 
$
95,861

 
 
2,928.6

%
毛利率
 
 
0.5
%
 
 
0.0
%
 
 
0.5
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
交易收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
20,742
 
 
 
$
12,234
 
 
 
$
8,508 
 
 
 
69.5
%
毛利率
 
 
100.0
%
 
 
100.0
%
 
 
-
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
會員訂閲收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
27,957

 
 
 
$
-
 
 
 
$
27,957

 
 
 
100
%
毛利率
 
 
100.0
%
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
147,833

 
 
 
$
15,507
 
 
 
$
132,326

 
 
 
853.3

%
毛利率
 
 
0.8
%
 
 
0.1
%
 
 
0.7
%
 
 
 

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的毛利約為14.8萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，毛利約為16,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，毛利率分別約為0.8％和0.1％。毛利的增長主要是由於截至2023年3月31日，我們有更多的客户訂閲了我們的Zmember計劃，因此會員訂閲收入的增加和毛利率要高得多。此外，毛利率的增加歸因於產品和忠誠度計劃收入的毛利率增加，因為我們從供應商那裏獲得了更多的購買折扣。
 
運營費用
 
我們的運營費用包括銷售費用、一般和管理費用、研發費用以及股票薪酬。
 
銷售費用
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售費用分別約為120萬美元和140萬美元。相當於減少了約20萬美元，即16.4％。下降的主要原因是與推廣我們的ZCITY平臺相關的營銷和促銷費用減少了約20萬美元。營銷和促銷費用包括兑換獎勵積分，獎勵積分由非消費相關活動（註冊為新用户、推薦新用户以及有資格獲得獎勵積分）生成，以換取在兑換使用獎勵積分後購買我們產品的折扣積分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別產生了約50萬美元和40萬美元的營銷和促銷費用，並在客户兑換非支出相關活動獎勵積分時確認了相同金額的產品收入。營銷和促銷費用的減少主要是由於新註冊人數的減少
用户
，最終導致我們的客户兑換的非支出相關活動獎勵積分減少了。
 
一般和管理費用
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別約為140萬美元和80萬美元。相當於增加了約50萬美元，即66.5％。增加的主要原因是薪金支出增加了約10萬美元，專業人員費用增加了約40萬美元
我們的
管理和行政團隊以支持我們的業務運營。
 
研究和開發費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發費用分別約為10.6萬美元和68,000美元，增長了55.0％，這是因為我們增加了維護和增強移動應用程序或網站的支出，以確保我們的客户在ZCITY平臺內瀏覽時獲得卓越的用户體驗。
 
10
股票薪酬支出
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，股票薪酬支出分別約為40萬美元和30萬美元。截至2022年3月31日的三個月中，產生的股票薪酬來自Exchange Listing LLC，用於協助我們成為美國的上市公司。截至2023年3月31日的三個月中產生的股票薪酬
是為了補償 Voon Him “Victor” Hoo 作為我們前任導演所做的工作。
 
其他費用，淨額
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他支出淨額分別約為32,000美元和60萬美元。這一變化主要歸因於債務折扣的攤銷減少了約20萬美元，這是由於我們在2022年8月完成承銷的首次公開募股後轉換了可轉換應付票據。變化
是
也歸因於利息支出減少了約40萬美元，因為截至2023年3月31日，我們沒有任何未償付的有息可轉換票據。
 
所得税準備金
 
所得税準備金
共計
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別達到11,500美元和3,900美元。該金額歸因於特拉華州對Treasure Global Inc徵收的税款，因為我們需要每年向特拉華州匯出特許經營税。我們還需要繳納受控外國公司的F小節所得税（“F子部分”），該税主要針對受控外國公司的被動收入，税率為35％。此外，《減税和就業法》徵收了全球無形低税所得税（“GILTI”），該税收年度的有效税率為10.5％（扣除當前頒佈的21％的税率的50％），部分抵消了80％的外國税收抵免。如果外國税率為13.125％或更高，則在適用80％的外國税收抵免後，將不徵收美國公司税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的外國子公司沒有產生任何需要繳納F小節税和GILTI税的收入。
 
淨虧損
 
我們的淨虧損從截至2022年3月31日的三個月的約320萬美元減少了約30萬美元，至截至2023年3月31日的三個月的約290萬美元，這主要是由於上述原因。
 
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的九個月內
 
收入
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，我們按類別分列的收入細目彙總如下：
 
 
 
在截至3月31日的九個月中，
 
 
改變
 
 
 
2023
 
 
%
 
 
2022
 
 
%
 
 
%
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
產品和忠誠度計劃收入
 
$
53,869,754
 
 
 
99.5
%
 
$
63,359,960
 
 
 
99.7
%
 
 
(15.0
)%
交易收入
 
 
53,086
 
 
 
0.1
%
 
 
40,853
 
 
 
0.1
%
 
 
29.9
%
代理訂閲收入
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
15
 
 
 
0.1
%
 
 
(100.0
)
%
會員訂閲收入
 
 
229,781

 
 
 
0.4
%
 
 
39,552
 
 
 
0.1
%
 
 
481.0

%
總收入
 
$
54,152,621
 
 
 
100.0
%
 
$
63,440,380
 
 
 
100.0
%
 
 
(14.6
)%
 
11
截至2023年3月31日的九個月中，總收入從截至2022年3月31日的九個月的約6,340萬美元減少了約930萬美元，下降了14.6％，至約5,420萬美元。下降的主要原因是產品和忠誠度計劃收入的減少。
 
產品和忠誠度計劃收入
 
產品收入是通過我們的 ZCITY 平臺銷售我們的電子代金券、醫療保健產品和其他產品產生的，而忠誠度計劃收入是在我們的客户兑換他們之前從我們的忠誠度計劃中獲得的獎勵積分或獎勵積分到期時確認的。截至2023年3月31日的九個月中，產品和忠誠度計劃收入從2022年同期的約6,340萬美元減少了約950萬美元或15.0％，至約5,390萬美元。下降的主要原因是電子代金券購買量減少，這導致在截至2023年3月31日的九個月中，可供銷售的電子代金券減少。採購活動的減少是由於我們的管理層決定為在ZCITY平臺內開發TAZTE預留更多營運資金，如上文關鍵運營指標部分所述。
 
交易收入
 
這筆交易
收入主要包括商户與其客户在線成功進行銷售交易和支付服務後因參與我們的 ZCITY 平臺而向商家收取的費用。截至2023年3月31日的九個月中，我們的交易收入從2022年同期的約41,000美元增長了29.9％，達到約53,000美元。增長的主要原因是，截至2023年3月31日，我們通過ZCITY平臺與2,008家本地商户進行了接觸，使他們與客户建立聯繫，而截至2022年3月31日為1,978家。自 ZCITY 平臺成立以來，截至 2023 年 3 月 31 日，我們在整個季度中新商户的平均增長百分比約為 25.3%。儘管在截至2023年3月31日的最後七個季度中，向我們平臺添加新商户的速度有所放緩，但我們預計，一旦我們在2022年12月推出的TAZTE的365天免費試用到期，我們的交易收入將增加。
 
代理訂閲收入
代理訂閲收入主要包括向代理商收取的費用，這些費用是通過介紹商家加入我們的商家網絡來換取權利，並在推薦商家與其客户完成每筆銷售交易後獲得未來固定百分比的佣金費用。我們沒有
認可
截至2023年3月31日的九個月中，任何代理訂閲收入主要是由於我們將業務戰略轉向了Zmember訂閲收入，這是一項以會員為導向的計劃，旨在吸引更多客户參與我們的ZCITY平臺。由於我們放棄了代理訂閲計劃，今後我們將不會產生任何代理訂閲收入。
 
會員訂閲收入
 
會員訂閲收入主要包括向註冊Zmember的客户收取的費用，Zmember是一項包括獨家儲蓄、獎金和推薦獎勵的會員計劃。在截至2023年3月31日的九個月中，會員訂閲收入增長了481.0％，達到約20萬美元，而2022年同期約為4萬美元，當時我們在截至2022年3月31日的季度推出了Zmember計劃，以增強客户對ZCITY平臺的參與度。截至2023年3月31日，我們有18,984名客户訂閲了我們的Zmember計劃。
 
12
收入成本
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，我們按類別分列的收入成本細目彙總如下：
 
 
 
在結束的九個月裏
3月31日
 
 
改變
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
%
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
產品和忠誠度計劃收入
 
$
53,700,540
 
 
$
63,213,814
 
 
 
(15.0
)%
總收入成本
 
$
53,700,540
 
 
$
63,213,814
 
 
 
(15.0
)%
 
收入成本主要包括購買禮品卡或 “電子優惠券” 密碼，以及直接歸因於我們產品收入的醫療保健產品。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，總收入成本下降了約950萬美元，下降了15.0％。下降與我們的收入減少一致。
 
毛利
 
我們主要收入類別的毛利彙總如下：
 
 
九個月來
已結束
2023年3月31日
 
 
九個月來
已結束
2022年3月31日
 
 
改變
 
 
百分比
改變
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
產品和忠誠度計劃收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
169,214
 
 
 
$
146,146
 
 
 
$
23,068

 
 
15.8
%
毛利率
 
 
0.3
%
 
 
0.2
%
 
 
0.1
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
交易收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
53,086
 
 
 
$
40,853
 
 
 
$
12,233
 
 
 
 
 
29.9
%
毛利率
 
 
100
%
 
 
100.0
%
 
 
-
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
代理訂閲收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
-
 
 
 
$
15
 
 
 
$
(15
)
 
 
100.0
%
毛利率
 
 
-
%
 
 
100.0
%
 
 
(100.0
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
會員訂閲收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
229,781

 
 
 
$
39,552
 
 
 
$
190,229

 
 
 
 
 
481.0

%
毛利率
 
 
100.0
%
 
 
100.0
%
 
 
-
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
$
452,081

 
 
 
$
226,566
 
 
 
$
225,515

 
 
 
 
 
99.5

%
毛利率
 
 
0.8
%
 
 
0.4
%
 
 
0.4
%
 
 
 
 
 
在截至2023年3月31日的九個月中，我們的毛利約為50萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，毛利約為20萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，毛利率分別約為0.8％和0.4％。毛利的增長主要是由於截至2023年3月31日，我們的Zmember計劃的客户訂閲量有所增加，因此會員訂閲收入增加。毛利率增長了0.4％，這歸因於會員訂閲收入毛利率的增加，毛利率要高得多。


13

運營費用
 
我們的運營費用包括銷售費用、一般和管理費用、研發費用以及股票薪酬。
 
銷售費用
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，銷售費用分別約為370萬美元和500萬美元。相當於減少了約130萬美元或25.7％。下降的主要原因是與推廣我們的ZCITY平臺相關的營銷和促銷費用減少了約120萬美元。營銷和促銷費用包括兑換獎勵積分，獎勵積分由非消費相關活動（註冊為新用户、推薦新用户以及有資格獲得獎勵積分）生成，以換取在兑換使用獎勵積分後購買我們產品的折扣積分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，我們分別產生了約150萬美元和220萬美元的營銷和促銷費用，並在客户兑換非支出相關活動獎勵積分時確認了相同金額的產品收入。營銷和促銷費用的減少主要是由於新註冊用户的減少，最終導致我們的客户兑換非消費相關活動獎勵積分的減少。
 
一般和管理費用
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的九個月中，一般和管理費用分別約為300萬美元和190萬美元。相當於增加了約110萬美元或60.7％。增長的主要原因是擴大了管理和行政團隊以支持我們的業務運營，從而增加了約50萬美元的薪金支出和約60萬美元的專業費用。

研究和開發費用
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，研發費用分別約為40萬美元和30萬美元，增長了54.1％，這是因為我們增加了維護和增強移動應用程序或網站的支出，以確保我們的客户在ZCITY平臺內瀏覽時獲得卓越的用户體驗。
 
股票薪酬支出

截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，股票薪酬支出分別約為80萬美元和100萬美元，減少了約10萬美元。截至2022年3月31日的九個月中，產生的股票薪酬來自交易所上市有限責任公司（“顧問”）。下降的主要原因是顧問在截至2022年12月31日的最後一個季度完成了服務。在截至2023年3月31日的九個月中，Voon Him “Victor” Hoo因擔任我們的前董事而向其發放的額外股票薪酬約為40萬美元，抵消了這一下降。
其他費用，淨額
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，其他支出淨額分別約為100萬美元和120萬美元。相當於減少了約20萬美元，即16.6％。減少的主要原因是利息支出減少了約70萬美元，因為截至2023年3月31日，我們的未付計息可轉換票據沒有減少。這一減少被債務折扣攤銷額增加約50萬美元所抵消，因為我們確認了產生的額外可轉換應付票據帶來的約50萬美元的債務折扣，並最終增加了截至2023年3月31日的九個月的攤銷額。
14


所得税準備金
 
所得税準備金
共計
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，分別達到34,500美元和12,600美元。該金額歸因於特拉華州對Treasure Global Inc徵收的税款，因為我們需要每年向特拉華州匯出特許經營税。我們還需要繳納受控外國公司的F小節所得税（“F子部分”），該税主要針對受控外國公司的被動收入，税率為35％。此外，《減税和就業法》徵收了全球無形低税所得税（“GILTI”），該税收年度的有效税率為10.5％（扣除當前頒佈的21％的税率的50％），部分抵消了80％的外國税收抵免。如果外國税率為13.125％或更高，則在適用80％的外國税收抵免後，將不徵收美國公司税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，我們的外國子公司沒有產生任何需要繳納F小節税和GILTI税的收入。
 
淨虧損
 
我們的淨虧損從截至2023年3月31日的九個月的約920萬美元減少了約60萬美元，至截至2022年3月31日的九個月的約860萬美元，這主要是由於上述原因。
 
流動性和資本資源
 
在評估流動性時，我們監測和分析手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是滿足營運資金要求和運營支出義務。迄今為止，我們的運營資金主要來自股東出資、可轉換票據的發行、關聯方貸款以及完成首次承銷公開發行。
 
截至2023年3月31日和2022年6月30日，我們分別有大約410萬美元和180萬美元的現金和現金等價物，主要由銀行存款組成，這些存款在提款和使用方面不受限制。
2022年8月15日，我們以每股4.00美元的價格完成了230萬股普通股的首次承銷公開發行，面值為每股0.00001美元。在扣除承保折扣、佣金和費用以及其他估計的發行費用（約為100萬美元）後，我們從收盤中獲得了約820萬美元的總淨收益。
2023 年 2 月 28 日
我們發佈了
向第三方發行本金為2,000,000美元的可轉換票據。這筆交易完成後，
我們
收到了 1,840,000 美元
在收益中
來自第三方（扣除折扣）。可轉換票據按每年4％的利率累積或將產生利息，期限為12個月。
 
在承保的首次公開募股完成後，將扣除未攤銷折扣後的應付可轉換票據轉換為股權，併發行了可轉換票據，我們的營運資金得以從截至2022年6月30日的約1,590萬美元赤字變為截至2023年3月31日的約210萬美元的正營運資金。
 
儘管收到了我們首次承銷的公開募股的淨收益，
我們的
管理層認為，由於我們經常出現虧損，我們將沒有足夠的資金來滿足營運資金需求和債務義務，因為這些資金從本報告發布之日起一年後到期。因此，
我們的
管理層已經確定存在重大疑問
我們的
能夠繼續經營下去。如果我們無法創造可觀的收入，我們可能會被要求削減或停止
我們的
操作。管理層正試圖通過以下來源緩解持續經營的風險：
 
  
  
  
  
  
股權融資以支持我們的營運資金；
  
  
  
  
  
來自馬來西亞銀行和其他金融機構的其他可用融資來源（包括債務）；以及
  
  
  
  
  
來自我們關聯方的財務支持和信用擔保承諾。
  
但是，無法保證人們對我們是否有能力繼續經營的實質性懷疑會得到緩解。


15

以下總結了截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中我們現金流的關鍵組成部分：
 
 
在結束的九個月裏
 
 
 
3月31日
2023
 
 
3月31日
2022
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
用於經營活動的淨現金
 
$
(7,028,342
)
 
$
(5,925,600
)
用於投資活動的淨現金
 
 
(83,639
)
 
 
(251,069
)
融資活動提供的淨現金
 
 
9,514,607
 
 
 
4,927,888
 
匯率對現金和現金等價物的影響
 
 
(153,185
)
 
 
(61,847
)
現金和現金等價物的淨變化
 
$
2,249,441
 
 
$
(1,310,628
)
經營活動
 
在截至2023年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金約為700萬美元，主要包括約860萬美元的淨虧損、由於供應商要求我們存入押金以擔保收購而增加的約20萬美元預付款，以及我們向第三方服務提供商預付IT維護費後增加的約30萬美元其他應收賬款和其他流動資產。用於經營活動的淨現金主要被約100萬美元的債務折扣攤銷和約80萬美元的股票薪酬所抵消。
 
截至2022年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金約為590萬美元，主要包括約920萬美元的淨虧損。用於經營活動的淨現金主要由約50萬美元的債務折扣攤銷、約100萬美元的股票薪酬、因產品需求提高庫存週轉率而減少的約30萬美元、應付賬款（包括關聯方）增加了約30萬美元、合同負債增加了約10萬美元（因為我們根據其條款推遲了會員訂閲收入）以及其他付款的增加所抵消設備和約110萬美元的應計負債主要與應計專業費用有關。
 
投資活動
 
截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金約為84,000美元，用於為我們的運營購買設備。
 
截至2022年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金約為25.1萬美元，用於改善我們運營的租賃權。
16
融資活動
 
在截至2023年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為950萬美元，主要包括從第三方發行約450萬美元的可轉換票據的收益以及從我們的首次公開募股中獲得的約820萬美元的收益
,
以及從第三方收到的收益約為60萬美元，由向關聯方償還的款項和約370萬美元的第三方貸款、65,000美元的優先票據的償還以及15,000美元的延期發行費用所抵消。
在截至2022年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為490萬美元，主要由發行約500萬美元的可轉換票據所得的收益，但被遞延發行成本增加的約48,000美元和應向關聯方支付的約29,000美元款項所抵消。
  
資產負債表外安排
 
截至本報告發布之日，我們的資產負債表外安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績和流動性產生未來影響：
 

承諾

2023 年 5 月 1 日，我們的子公司摩根與無關的第三方 Morganfield's Holdings Sdn Bhd（“許可方”）簽訂了全球主許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，許可方同意授予摩根在五年內使用摩根菲爾德商標（“商標”）的全球獨家許可。在五年的許可期內，摩根將需要向許可方支付月度許可費，總額約為150萬美元或摩根次級被許可人每月收取的總額的40％，以較高者為準。
 
關鍵會計估算
 
我們未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。我們已經確定了某些對財務報表編制具有重要意義的會計估計。這些估計對於瞭解我們的財務狀況和經營業績非常重要。某些會計估算特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，也因為影響估算的未來事件可能與管理層目前的判斷有很大差異。我們認為，以下關鍵會計估算涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
 
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。合併財務報表中反映的重要會計估算包括計算忠誠度計劃收入的每點估計零售價格和估計損失、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、可疑賬户備抵金、遞延所得税資產的變現和不確定的税收狀況、用於確定可轉換票據中受益轉換特徵（“BCF”）的股價公允價值、股票薪酬的公允價值以及公允價值的發出的認股權證。實際結果可能與這些估計有所不同。
 
應收賬款，淨額
 
應收賬款按發票金額減去任何無法收回的賬户備抵額入賬，不計利息，利息將在30天后到期。應收賬款包括代理訂閲收入和在其ZCITY平臺上銷售醫療保健產品應付的款項。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡情況，持續審查可疑賬款備抵是否充足。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在認為必要時對補貼進行調整。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從津貼中扣除。我們的管理層繼續評估估值補貼政策的合理性，並在必要時對其進行更新。截至2023年3月31日和2022年6月30日，我們的應收賬款備抵額分別為227美元。
 
17
庫存
 
庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本按先入先出的方法確定。費用包括作為商品或商店積分從我們的供應商處購買的禮品卡或 “電子優惠券” 密碼，以及醫療保健產品。管理層將庫存成本與可變現淨值進行比較，如果低於成本，則留出餘地，將庫存減記為其可變現淨值。持續對庫存進行審查，以確定是否有可能減記估計的過時庫存或無法出售的庫存，這等於庫存成本與根據對未來需求和市場狀況的預測得出的估計可實現淨值之間的差額。當庫存減記到成本或可變現淨值中較低者時，隨後不會根據基本事實和情況的變化對其進行加價。截至2023年3月31日和2022年6月30日，沒有減記估計的過時庫存或無法上市的庫存
記錄
.
  
其他應收賬款和其他流動資產，淨額
 
其他應收賬款和其他流動資產主要包括向第三方服務提供商提供的可退還預付款和其他存款。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為到期款項的收取存在風險時記錄備抵金。在竭盡全力收款後，將從津貼中註銷被認為無法收回的賬户。截至2023年3月31日和2022年6月30日，未記錄其他應收賬款和其他流動資產備抵金。
 
預付款
 
預付款和存款主要是存入或預付給供應商用於未來庫存採購的現金。這筆款項可退款，不收取任何利息。對於管理層確定不使用此類預付款的任何預付款
收據
對於庫存、服務或可退款，我們將確認一個備抵賬户以預留此類餘額。管理審查
我們的
定期預付津貼以確定津貼是否充足，並在必要時調整津貼。在管理層確定收款的可能性不大之後，將拖欠的賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷。我們的管理層繼續評估估值補貼政策的合理性，以及
更新
如有必要。截至2023年3月31日和2022年6月30日，未記錄任何預付款補貼。
 
長期資產的減值
 
每當事件或情況變化（例如市場條件的重大不利變化將影響資產的未來使用）表明資產的賬面價值可能無法收回時，對包括壽命有限的財產和設備在內的長期資產進行減值審查。我們根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估了資產的可收回性，並在預計使用資產產生的未貼現未來現金流加上處置資產的預期淨收益（如果有）低於資產的賬面價值時確認了減值損失。如果發現減值，我們將根據折現現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值，或者在可用和適當的情況下，減少至可比的市場價值。截至2023年3月31日和2022年6月30日，沒有記錄長期資產的減值。
 
收入確認
 
忠誠度計劃
 
-隨着時間的推移履行履約義務得到履行
 
我們的 ZCITY 獎勵忠誠度計劃允許會員在購買時賺取積分，這些積分可用於兑換包括未來購買折扣在內的獎勵。當會員通過ZCITY購買我們的產品或向我們的參與供應商購買產品時，我們會根據相對獨立的銷售價格和預期的積分兑換在產品或服務與獲得的獎勵積分之間分配交易價格。分配給獎勵積分的部分最初記錄為合同負債，隨後在兑換或到期時確認為收入。
 
18
用於記錄會員獲得的獎勵積分的合同責任的兩個主要估算值是每點積分的估計零售價和估計的損壞情況。每點的估計零售價格基於通過兑換獎勵積分購買的產品或獲得的服務的實際歷史零售價格。我們根據歷史兑換率估算獎勵積分的損失。我們不斷評估
我們的
方法和假設基於兑換的每點積分零售價格、兑換模式和其他因素的變化。每積分零售價格和兑換率的變化產生的影響是，通過本期收入增加或減少合同負債，其估計金額代表截至報告期末忠誠度計劃成員先前獲得但尚未兑換的所有積分的零售價值。
  
所得税
 
對於因未經審計的簡明合併財務報表中的資產和負債賬面金額與計算應納税利潤時使用的相應税基之間的差異而產生的臨時差異，遞延所得税使用資產和負債法進行核算。原則上，所有應納税的臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認前提是有可能獲得應納税利潤，可抵扣的臨時差額可以用來抵消這些利潤。遞延所得税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中計入或貸記，除非它與直接記入或計入權益的項目有關，在這種情況下，遞延所得税也以權益處理。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。當前的所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
 
只有在税務審查中 “很有可能” 維持税收狀況，假定進行税務審查，才將不確定的税收狀況視為福利。確認的金額是經審查後可能實現的超過50％的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，則不記錄任何税收優惠。
 
基於股票的薪酬
 
根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，我們在必要服務期內將向第三方顧問和前董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本視為運營報表中的支出。每份認股權證和授予的普通股的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算出截至授予之日的公允價值。在獎勵的必要服務期內，公允價值按直線法作為補償成本攤銷。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括公司普通股的公允市場價值、股票期權的預期壽命、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設反映了公司的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，這些不確定性通常是公司無法控制的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，股票薪酬的公允價值估計分別為819,332美元和962,938美元。
 
可轉換票據
 
我們會評估我們的可轉換票據，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品資格。這種會計處理的結果是，嵌入式衍生品的公允價值在每個報告期按公允價值記錄並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在運營報表中。
 
在可轉換工具中的嵌入式轉換期權需要分叉並且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具。
 
如果傳統可轉換債務的轉換特徵提供的轉換率低於發行時的市場價值，則該特徵的特徵是
BCF。
根據ASC Topic 470-20 “帶有轉換和其他期權的債務”，我們將BCF記錄為債務折扣。在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後入賬，我們在債務有效期內將折扣攤回利息支出。
 
19

認股證
 
根據ASC 480和ASC 815，我們將認股權證視為股票分類工具。每項的公允價值
授權令
授予了
是
截至撥款之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算.在獎勵的必要服務期內，公允價值按直線法作為補償成本攤銷。Black-Scholes-Merton 期權定價模型包括各種假設，包括
我們的
普通股, 股票期權的預期壽命, 預期波動率和預期的無風險利率等.這些假設反映了
我們的
最佳估計，但它們涉及固有的不確定性，具體取決於外部市場狀況
我們的
控制
.
基於
這
高於假設，截至2023年3月31日，認股權證的公允價值估計為175,349美元。
 
最近的會計公告
 
關於最近發佈的會計準則的討論，見本報告其他地方所列未經審計的簡明合併財務報表附註2。
 
I
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
根據 S-K 法規，不要求 “小型申報公司”。
 
I
第 4 項。控制和程序。披露控制和程序。
 
評估披露控制和程序
 
我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在設計和運營上均未在合理的保證水平上生效，原因如下：
 
  
  
  
  
  
我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗水平的全職人員來監督交易的每日記錄，處理複雜的美利堅合眾國公認會計原則（“U.S. GAAP”）會計問題，以及根據美國公認會計原則編制和審查財務報表和相關披露；
  
  
  
  
  
我們缺乏監督預防性內部控制程序一致性的職能內部審計部門或人員，內部審計職能中缺乏適當的政策和程序來確保我們的政策和程序按計劃執行；
  
  
  
  
  
我們缺乏為信息技術（“IT”）風險評估和漏洞管理制定和實施的適當程序；
20

  
  
  
  
  
我們缺乏為訪問系統和數據制定和實施的適當程序，包括用户賬户管理和密碼管理；
  
  
  
  
  
我們缺乏制定和實施職責分離和相關監測的適當程序；
  
  
  
  
  
我們缺乏適當的程序發現關聯方交易，導致先前發佈的財務報表的修訂（見隨附的合併財務報表腳註注2）；以及
  
  
  
  
  
我們缺乏為第三方 IT 服務供應商風險評估和管理制定和實施的適當程序。

根據上市公司會計監督委員會審計準則AS 2201的定義，重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
 
在確定了重大弱點之後，我們計劃採取補救措施，包括：
 
  
  
  
  
  
僱用更多具有相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架；
  
  
  
  
  
為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計原則會計和財務報告培訓計劃；
  
  
  
  
  
制定信息技術風險評估的政策和程序；
  
  
  
  
  
為以下各項制定政策和程序
用户賬户管理和密碼管理合規性
;
  
  
  
  
  
制定信息技術風險評估的政策和程序，以進行職責分離和相關監測；
  
  
  
  
  
通過聘請外部諮詢公司協助我們評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制，從而建立內部審計職能；以及
  
  
  
  
  
加強公司治理。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2023年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條進行評估，發現我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


21


P
第二部分。其他信息
I
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會遇到法律糾紛和正常業務過程中出現的索賠。我們不是任何未決法律訴訟的當事方，也不是任何未決法律訴訟的當事方，其解決預計將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
I
TEM 1A。風險因素。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們選擇的是按比例調整的披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，正如我們先前在2022年12月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
I
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(A) 未註冊的股權證券銷售
(a)
股本的發行
.
沒有。
(b)
認股證
.
沒有。
(B) 所得款項的使用
不適用。
(C) 發行人購買股權證券
沒有。
I
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
I
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
I
第 5 項。其他信息。
沒有。
I
第 6 項。展品
展覽索引
展覽

沒有。
 
描述
3.1*
 
註冊人公司註冊證書
3.2*
 
註冊人章程
3.3*
 
對註冊人公司註冊證書的修訂
4.1*
 
承銷商認股權證的形式
4.2+
 
日期為2023年2月28日的可轉換債券
10.1*
 
GEM Reward SDN BHD 與 TNG Digital SDN BHD 於 2022 年 3 月 21 日達成的合作協議
10.2*
 
公共銀行與 Gem Reward Sdn Bhd 於 2022 年 2 月 8 日簽訂的商業夥伴協議
10.3*
 
iPay88 (M) Sdn 於 2021 年 8 月 6 日達成的協議。Bhd. and Gem Reward Sdn Bhd。
10.4*
 
Gem Reward Sdn Bhd 與 Digi Telecomentical Sdn Bhd 之間的合作協議日期為 2021 年 12 月 16 日
10.5*
 
ATX Distribution Sdn Bhd 與 Gem Reward Sdn Bhd 之間的收款服務協議日期為 2021 年 8 月 11 日
10.6*
 
Coup Marketing 亞太有限公司之間的服務提供商協議於 2022 年 1 月 1 日生效。Bhd. d/b/a Pay's Gift and Gem Reward SdnBhd。
10.7*
 
MOL Accessportal Sdn 於 2021 年 4 月 12 日簽訂的經銷商協議。Bhd. d/b/a Razer Gold and Gem Reward Sdn.Bhd。
10.8*
 
摩根菲爾德與 Gem Reward Sdn 於 2021 年 8 月 17 日簽訂的《商户服務協議》Bhd。
10.9*
 
The Alley 與 Gem Reward Sdn 於 2021 年 8 月 17 日簽訂的商家服務協議。Bhd。
10.10*
 
Hui Lau Shan 與 Gem Reward Sdn 於 2021 年 8 月 17 日簽訂的《商户服務協議》Bhd。
10.11*
 
Chong Chan “Sam” Teo 與註冊人於 2020 年 7 月 1 日簽訂的僱傭協議
10.12*
 
Yee Fei “Jaylvin” Chan 與註冊人於 2020 年 10 月 15 日簽訂的僱傭協議
10.13*
 
Su Huay “Sue” Chuah 與註冊人於 2021 年 3 月 1 日簽訂的僱傭協議
10.14*
 
Voon Him “Victor” Hoo 與註冊人於 2021 年 6 月 1 日簽訂的僱傭協議
10.15*
 
Su Chen “Chanell” Chuah 與註冊人於 2021 年 6 月 16 日簽訂的僱傭協議
10.16*
 
2021 年 7 月 1 日交易所上市有限責任公司與註冊人之間的諮詢協議
10.17**
 
延長 2022 年 6 月 15 日的 Voon Him “Victor” Hoo 僱傭協議
10.18+

註冊人與 YA II PN, Ltd 於 2023 年 2 月 28 日簽訂的證券購買協議
10.19+

公司與 YA II PN, Ltd 於 2023 年 2 月 28 日簽訂的註冊權協議
31.1***

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2***

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1****

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2****

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
 
* 參照公司於2022年8月11日提交的S-1表格（編號333-264364）的註冊聲明納入公司
.
** 參照公司截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告納入
，於 2022 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交。
*** 隨函提交。
**** 正在提供附錄 32.1 和 32.2，就交易法第 18 條而言，不得將其視為 “提交”，也不得將其視為由該條承擔責任，除非此類文件中另有具體説明，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。
+ 參照公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立。
 
22

S
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
寶藏環球公司
 
 
日期：2023 年 5 月 8 日
/s/ Chang Chan “Sam” Teo
 
Chong Chan “Sam” Teo
 
首席執行官兼董事
 
（首席執行官）
 
 
日期：2023 年 5 月 8 日
/s/
Yee Fei “Jaylvin” Chan
 
Yee Fei “Jaylvin” Chan
 
首席財務官
 
（首席財務和會計官）
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