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附錄 99.1

Kenvue Inc.

長期激勵計劃

1. 用途。

該計劃的目的是向負責公司及其子公司和關聯公司的成功和增長的員工、非僱員董事、獨立承包商和顧問提供長期激勵，使這些人的利益與公司股東的利益更加緊密地保持一致，在競爭的基礎上協助招聘、留住和激勵這些人羣的多元化和有才華的人，並幫助促進這些人員的按業績計酬。

2. 定義。

就本計劃而言：

“法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼任者。

根據本協議第 3 節，“管理員” 是指本計劃的管理人。

“關聯公司” 是指控制、控制或與另一此類實體共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。

“授權方” 的含義見本協議第 3 (d) 節。

“獎勵” 指授予期權、股票增值權、限制性股票、績效股、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵。

“獎勵協議” 是指管理員可能不時批准的規定獎勵條款的書面或電子協議或其他文書。獎勵協議可以採取由參與者和公司（或公司授權代表）共同執行的協議的形式，也可以是署長批准的證書、通知或其他文書。

“董事會” 是指公司董事會。

“現金獎勵” 是指根據本計劃發放的僅以現金支付的獎勵，如本協議第 7 (e) 節所述。

“原因” 指 (a) 關於適用獎勵協議或與適用獎勵持有人簽訂的個人協議條款並在參與者服務關係終止時生效的 “原因”（或類似含義的詞語）的定義；或 (b) 如果沒有此類個人協議或者其中或適用的獎勵協議中未定義此類條款，則參與者：(i)，或不反對聯邦或州法律規定的重罪的抗辯；或(ii) 公司認為參與者構成欺詐、貪污、不誠實、泄露機密信息、故意和故意不履行參與者在任何實質性方面的就業或服務職責、利益衝突、違反適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何其他適用的非競爭、非招攬或保密協議或義務中規定的不競爭義務的任何行為子公司或關聯公司，違反參與者所遵守的公司或其任何子公司和關聯公司的任何行為標準政策或其他政策，或者任何其他不利或違背公司及其任何子公司和關聯公司最大利益的事件。任何關於 “原因” 的決定均應由署長自行決定，其決定為最終決定並具有約束力。

“資本變動” 的含義見本協議第 10 節。

“控制權變更” 是指以下任何一項：

(a) 完成 (i) 涉及 (A) 公司或 (B) 其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的交易，但就本條款 (B) 而言，前提是公司有表決權證券（定義見下文）已發行或發行（“重組”）或（ii）向任何人出售、轉讓或以其他類似方式處置公司全部或幾乎所有資產或個人（不包括（A）對公司關聯公司的任何處置或（B）任何股息或資產分配（包括向公司股東出售的任何關聯公司（“出售”）的股票（“出售”），除非在重組或出售後立即適用，否則以下所有條款均適用：（1）所有或基本上所有在完成前有資格投票參加董事會選舉的證券（“公司有表決權的證券”）的 “受益所有人”（如該法第 13d-3 條或其繼任規則）的此類重組或出售繼續直接或間接實益擁有超過 50% 的重組或出售股份因此類重組或出售而產生的公司或其他實體當時未償還的有表決權證券（包括通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司或其他實體）（“持續公司”）的合併投票權，其比例與此類重組或出售完成前不包括未償還的公司有表決權證券（，出於此類目的，此類受益所有人在重組或出售完成後立即持有的持續公司任何未償還的有表決權證券，這些證券是在公司或其任何子公司以外參與或構成此類重組或出售的任何公司或其他實體的有表決權證券完成之前持有的所有權）；(2) 任何人（不包括任何員工福利計劃）（或

由持續公司或持續公司控制的任何實體贊助或維護的相關信託）直接或間接擁有持續公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的30％或以上；以及（3）在執行規定此類重組或出售的最終協議時，持續公司董事會中至少有大多數成員是現任董事（定義見下文），或者如果不是在這樣的協議中，在此類重組或出售獲得董事會批准的時間；

(b) 任何個人、公司或其他實體（（i）公司或（ii）根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人除外）直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司有表決權合併表決權的50％或以上；但是，就本款 (b) 而言，以下收購不構成 a 控制權變更：直接從公司收購（A）；（B）) 承銷商因發行此類證券或質押人收購持有此類證券或在取消標的債務抵押品贖回權後暫時持有此類證券或臨時持有此類證券而暫時持有此類證券的公司投票證券；或 (C) 根據不構成上文 (a) 段所指控制權變更的重組或出售，暫時持有此類證券。

(d) 在任何連續的24個日曆月內，在該期間第一天組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會的多數；前提是，在該期限的第一天之後成為董事會成員的任何人，如果其當選或公司股東提名經至少多數現任董事的投票批准，則應被視為現任董事；但是，還規定，任何此類個人不得是現任董事，如果該個人最初就職是由於以下原因或與之相關的：(i) 與現任董事的選舉或罷免有關的實際或威脅代理人競爭，(ii) 董事會以外的任何個人或個人（無論是否一致行動）實際或威脅徵求代理或同意，或 (iii) 與任何個人或個人（無論是否一致行動）達成協議避免或解決任何此類競賽或請求。

“法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的裁決和法規。

“委員會” 是指董事會薪酬與人力資本委員會（或任何繼任委員會），或董事會根據本協議第 3 節指定管理本計劃的其他委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Kenvue Inc. 或其任何繼任者。

除非公司另有決定或獎勵協議中另有規定，否則“ 殘疾” 是指根據公司的人事和/或人力資源政策，終止參與者在公司或其任何子公司或關聯公司的僱用或服務，同時身份變更為 “殘疾”。

“股息等值” 是指在任何股息記錄日，其價值等於董事會宣佈的在該記錄日期的每股普通股股息。

“生效日期” 的含義見本協議第 18 (a) 節。

“合格參與者” 是指公司或其任何子公司和關聯公司的任何非僱員董事以及任何現任或未來的員工、獨立承包商和顧問。

除非署長另有決定，否則任何日期的 “公允市場價值” 是指 (a) 為了確定授予期權或特別行政區之日普通股的公允市場價值、該日普通股在交易普通股的主要證券交易所的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有銷售，則指普通股的收盤銷售價格前一天在該交易所出售普通股的最後日期，以及 (b) 所有交易所出售普通股的最後日期本計劃規定的其他目的，即在交易普通股的主要證券交易所出售普通股的前一天在該交易所出售普通股的收盤銷售價格。如果截至任何日期，普通股未在證券交易所上市，則公允市場價值應由董事會使用任何合理的估值方法（並在必要或可取的範圍內，以符合《守則》第409A條的方式）真誠地確定，該決定應是決定性的，對所有利益相關方具有約束力。

“財政年度” 是指公司的財政年度。

“正當理由” 指 (a) 獎勵協議中關於適用獎勵或與適用獎勵持有人簽訂的個人協議條款並在參與者服務關係終止時生效的 “正當理由”（或具有類似含義的詞語）的定義；或 (b) 如果沒有此類個人協議，或者該條款中或適用的獎勵協議中未定義此類條款，“正當理由” 和任何條款本計劃中提及 “正當理由” 的內容不適用於此類獎勵。

對任何參與者而言，“個人協議” 是指參與者與公司或其任何關聯公司之間就參與者服務關係達成的任何僱傭協議、錄用書、獨立承包商、顧問或其他協議。

“ISO” 或 “激勵性股票期權” 是指旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。

“非僱員董事” 是指在任何日期不是公司或其任何子公司或關聯公司僱員的董事會成員。

“NQSO” 是指不符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。

“期權” 是指根據本計劃授予的在指定時間內以每股指定價格購買普通股的權利。

“期權行使價” 是指期權所涵蓋的每股普通股的購買價格。

“其他股票獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，其全部或部分估值參照本協議第7（d）節所述普通股或以其他方式基於普通股。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者。

“績效標準” 是指本協議第 8 (b) 節中規定的標準。

“業績期” 是指署長確定的評估業績目標實現情況的時期。

“績效股份” 是指根據本計劃授予的普通股獎勵，如本協議第 7 (c) (iii) 節所述。

“績效股份單位” 是指根據本計劃發放的獎勵，如本協議第 7 (c) (v) 節所述，金額由署長根據指定數量的普通股的價值確定，以現金、普通股或兩者的組合支付。

“個人” 是指該法第 3 (a) (9)、13 (d) 和 14 (d) 條所指的 “個人” 或 “團體”。

“計劃” 是指本Kenvue Inc.長期激勵計劃，如本文所述，可能會不時進行修改和/或重述。

“限制性股票” 是指根據本計劃授予的普通股獎勵，如本協議第 7 (c) (ii) 節所述。

“限制性股票單位” 是指根據本計劃發放的獎勵，如本協議第 7 (c) (iv) 節所述，金額由署長根據指定數量的普通股的價值確定，以現金、普通股或兩者的組合支付。

“限制期” 是指署長對可轉讓性的任何限制仍然有效的期限。此類限制（如果有）將一直有效，直到根據獎勵的條款和條件或署長以其他方式確定的期限失效。

“特定轉換獎勵” 是指最初根據強生公司的長期激勵計劃授予的股權或股權獎勵，根據強生公司與公司之間簽訂的截至2023年5月3日的《員工事務協議》，這些獎勵轉換為普通股的獎勵，該協議可能會不時修訂。

“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃授予的獎勵，如本協議第 7 (b) 節所述，該獎勵等於股票增值權行使當日普通股公允市場價值 (a) 超過 (b) 授予時為此類股票增值權確定的每股普通股行使價（“SAR 行使價格”）”），乘以行使股票增值權的普通股數量。

“子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。

“替代獎勵” 是指公司授予的獎勵或發行的普通股 (a) 以假設、替代或交換公司或其任何子公司或關聯公司收購的公司先前授予的獎勵或未來進行獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的普通股，或 (b) 根據任何特定的轉換獎勵。

3. 計劃的管理。

(a) 計劃管理人。本計劃應由署長管理，署長應是委員會，如果沒有委員會，則由董事會本身管理。管理人的任何權力也可以由董事會行使，除非授予或行使此類權力將導致任何獎勵或交易受該法第16條短期利潤回收條款的約束（或失去豁免）。如果董事會採取的任何允許行動與署長採取的行動相沖突，則以理事會的行動為準。

(b) 署長的權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下，應授權和授權署長做其認為與本計劃管理有關的所有必要或適當的事情，包括權力：

•選擇根據本計劃獲得獎勵的人員；

•確定授予獎勵的時間以及在授予獎勵之前必須滿足的任何條件；

•向參與者授予獎勵並確定其條款和條件，包括獎勵的時間、類型、規模或適用的行使或購買價格（如果有），以及獎勵在何種情況下可以行使或歸屬、被沒收或到期，哪些條款可能但不一定取決於時間的流逝、繼續工作或服務、績效目標的實現、某些事件或其他因素的發生以及其他條款和條件獎項；

•確定和驗證適用於授予、發放、可行使性、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；

•確定獎勵是否應由獎勵協議作為證據，如果是，則規定和修改該獎勵協議的條款和條件（不得與本計劃不矛盾），並確定誰必須是該獎勵協議的當事方；

•確定本計劃要求參與者向公司提交的任何文件或通知的條款或形式；

•確定是否、何時以及在何種條件下應推遲支付全部或任何部分獎勵；

•確定支付或行使獎勵的指導方針和/或程序；

•規定、修改和廢除與本計劃有關的規則和條例，並定義本計劃中未另行定義的條款；

•確定根據本協議第10節需要在多大程度上進行調整；

•解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，如果署長出於善意地認為在特殊情況下、為了遵守適用法律和為了公司的利益，有必要對任何此類條款作出例外規定；

•批准對任何獎項的文件或管理的更正；以及

•做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(c) 署長的決定。署長就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件或運作所做的所有決定、決定、解釋和行動均具有決定性並對所有相關方具有約束力，包括公司、其股東、所有符合條件的參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他在本計劃或任何獎勵下擁有或主張權利的人。署長應自行決定考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括公司任何高級管理人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。

(d) 授權。在法律未禁止的範圍內，署長可將其在本協議下的權力下放給其一名或多名成員或其他人員（均為 “授權方”），但不允許向受該法第16條約束的符合條件的參與者授予獎勵的其他人。署長根據本第 3 (d) 節向其授予權力的任何授權方均不得使用此類權力向自己授予獎勵。

(e) 執行文件和提供援助。署長可以指定公司或其任何子公司或關聯公司的員工代表署長執行文件或以其他方式協助署長管理和運營本計劃。

(f) 不需要統一性。適用於獎勵（包括但不限於獎勵協議）的條款和條件不必在所有獎勵、相同類型的所有獎勵、授予同一參與者的所有獎勵之間或同時授予的所有獎勵之間統一。

4. 資格。

根據本計劃的條款和條件，管理員可以不時從所有符合條件的參與者中選擇根據本協議第7節向其授予獎勵的人。旨在成為ISO的期權只能授予管理員選擇的公司或其任何子公司的員工。

5. 受計劃約束的普通股。

(a) 總限額。在不違反本協議第10節規定的前提下，根據本計劃可發行的最大普通股總數為188,897,256股。

(b) 發行股份。

(i) 就本協議第5 (a) 節而言，根據本計劃在任何時候發行的普通股總數應僅等於行使或結算獎勵時實際發行的普通股數量，以及未根據獎勵發行的普通股，包括受獎勵約束的已取消、到期、沒收（包括沒收的限制性股票和績效股），以及受獎勵約束的普通股以現金結算不得算作根據本計劃發行的普通股。

(ii) 公司為繳納與獎勵相關的預扣税而扣留的受期權或股票增值權以外的獎勵的普通股將不會重新計入可供發行的普通股總數。

(iii) 以下普通股不會重新計入可供發行的普通股總數：(A) 受股票結算股票增值權約束且未在該股票增值權淨結算或淨行使時發行的普通股，(B) 為支付期權行使價而向公司交付或扣留的普通股，(C) 交付給或扣留的普通股由公司支付與期權或股票增值權相關的預扣税或 (D) 在公開市場上用行使期權的現金收益回購的普通股。

(d) 替代獎勵。替代獎勵不得減少在任何財政年度根據本計劃獲準發行或獲準向符合條件的參與者發放的普通股。

6. 獎勵限制。

(a) 最低歸屬要求。根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、績效股份、限制性股票單位、績效股票單位或其他股票獎勵（不包括此類獎勵），最高金額為

根據本計劃第5（a）節預留髮行的普通股的百分之五（5％）應發放，但須根據本協議第10節進行調整），但歸屬期最短為12個月，因此在適用的授予日期一週年之前不得授予此類獎勵。儘管如此，署長可以在適用補助日期一週年之前加快獎勵的授予 (i) 由於參與者死亡、殘疾、退休、休假或終止僱用或服務，或者在子公司或部門被剝離、裁員、出售或處置或任何其他類似事件，每種情況均由署長決定，(ii) 如本協議第 11 節或 (iii) 與授予替代獎勵以取代原定裁決有關在授予此類替代獎勵之日起 12 個月內授予。

(b) 董事薪酬限額。在任何單一財政年度，任何合格參與者均不得獲得或授予總價值超過80萬美元的現金薪酬和股權獎勵（包括任何獎勵）（出於公司財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何獎勵的價值）。在特殊情況下，例如非僱員董事擔任董事會非執行主席或首席獨立董事或董事會特別訴訟或交易委員會成員，署長可以作為例外情況，將個人非僱員董事的限額提高到1,000,000美元，前提是獲得此類額外報酬的非僱員董事不得參與授予涉及此類非僱員薪酬的決定員工總監。

7. 向符合條件的參與者頒發獎勵。

(a) 備選方案。

(i) 補助金。根據本計劃的條款和條件，可以向符合條件的參與者授予期權。選項可以由 ISO 或 NQSO 組成，具體由管理員決定。期權可以單獨授予，也可以與SAR一起授予。對於與特別提款權同時授予的期權，行使此類期權或此類特別提款權應導致同時取消相同數量的串聯SAR或期權，視情況而定。

(ii) 期權行使價。期權行使價應等於或大於一股的公允市場價值

授予期權之日的普通股，除非期權是作為替代獎勵授予的。

(iii) 期限。每項期權的期限應由署長自行決定，但在任何情況下，期限均不得超過自授予之日起十年。

(iv) 國際標準化組織限制。ISO只能授予在授予之日為公司（或公司或其子公司的任何子公司或任何合資企業或合資夥伴）的僱員的符合條件的參與者。任何參與者在任何日曆年內（根據公司（或任何母公司（《守則》第424條的含義）或公司子公司的所有計劃）首次可行使的普通股的公允市場總價值（截至ISO授予之日確定）不得超過100,000美元或《守則》和/或適用法規隨後可能規定的其他金額；如果超過該限制，則任何超過該限制的期權均應為被認為是 NQSO。ISO應包含署長認為可取的其他條款，但在任何情況下都應符合幷包含或被視為包含根據《守則》第422條獲得激勵性股票期權資格所需的所有條款。所有ISO都必須在公司股東最後一次批准計劃之日起十年內獲得批准。如果向擁有公司或任何子公司所有類別股份的10％以上的公司普通股的合格參與者授予ISO，則每個ISO的期限自該ISO授予之日起不得超過五年，期權行使價應至少為授予之日受該ISO約束的普通股公允市場價值的110％。

(v) 不重新定價。除根據本協議第10節進行調整外，未經公司股東批准，任何未償還期權的期權行使價均不得下調，也不得將任何期權行使價超過公允市場價值的未償期權作為現金、授予期權行使價較低的新期權或授予另一項獎勵的對價交還給公司。

(六) 付款。行使期權時，期權行使價應全額支付給公司：

(A) 現金或其等價物；

(B) 行使時公允市場總價值等於行使期權普通股的期權行使價總額的普通股，包括經紀人不可撤銷地承諾從出售期權下可發行的股份、交付先前擁有的普通股或扣留在行使期權時可交割的股份中支付超過該金額；

(D) 採用署長允許的其他形式。

(vii) 終止僱傭關係或服務。參與者的就業或服務終止後，參與者行使當時持有的期權的權利應符合適用的獎勵協議中的規定或管理員以其他方式確定。

(b) 股票增值權。

(i) 補助金。根據本計劃的條款和條件，可向符合條件的參與者授予特別提款權。SAR可以單獨授予，也可以與期權一起授予。對於與期權同時授予的特別提款權，行使此類期權或此類特別提款權應導致同時取消相同數量的串聯特別提款權或期權，視情況而定。

(ii) 特別行政區行使價。除非特別行政區是作為替代獎勵授予的，否則特區行使價應等於或大於授予特別行政區之日普通股的公允市場價值。

(iii) 期限。每項特別行政區的期限應由署長自行決定，但在任何情況下，期限均不得超過自撥款之日起10年。

(iv) 不重新定價。除根據本協議第10節作出的調整外，任何條件下的特區行使價

未經公司股東批准，在授予之日後不得減少未償特別行政區，也不得將任何特別行政區行使價超過公允市場價值的未償特別行政區作為現金、授予具有較低特別行政區行使價的新特別行政區或授予另一項獎勵的對價交還給公司。

(v) 特別行政區定居。根據署長的決定，SAR可以以現金、普通股或兩者結合的形式進行結算。

(vi) 終止僱傭關係或服務。參與者的就業或服務終止後，參與者行使當時持有的 SAR 的權利應符合適用的獎勵協議中的規定或管理員以其他方式確定。

(i) 補助金。根據本計劃的條款和條件，可以向符合條件的參與者授予限制性股票、績效股份、限制性股票單位和/或績效股份單位。

(ii) 限制性股票。限制性股票是普通股的獎勵，普通股可能受到管理人可能制定的轉讓限制和其他條款和條件的約束。

(iii) 績效份額。績效股份是普通股的獎勵，其授予、歸屬、收益和/或結算以在管理員確定的績效期內實現一項或多項績效目標為條件，並受管理人可能規定的轉讓限制和其他條款和條件的約束。

(iv) 限制性股份單位。限制性股票單位是授予根據普通股公允市場價值獲得金額的權利，但須遵守署長可能規定的條款和條件。根據其條款和條件支付的限制性股份單位應由署長決定，以現金、普通股或兩者的組合結算。任何持有限制性股份單位的人都不得擁有

此類限制性股份單位所涉及的普通股的所有權權益，除非且僅限於此類限制性股份單位以普通股結算。

(v) 績效分成單位。績效股份單位是授予根據普通股公允市場價值獲得金額的權利，該金額的授予、歸屬、收益和/或結算以署長確定的績效期內實現一個或多個績效目標為條件，並受管理人可能規定的轉讓限制和其他條款和條件的約束。根據其條款和條件應支付的績效股份單位應由署長決定，以現金、普通股或兩者的組合結算。除非且僅在此類績效股份單位以普通股結算之前，任何持有績效股份單位的人都不應擁有與此類績效股份單位相關的普通股的所有權權益。

(vi) 轉讓限制。在限制期內，限制性股票和績效股份不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，也不得抵押、質押或以其他方式抵押。為了執行對限制性股票和績效股份施加的限制，管理員可以（A）安排發出 “停止轉讓” 指令和/或（B）在管理員認為必要或適當的情況下，在證明此類獎勵的證書（如果有）上貼上圖例。任何時候都不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置限制性股份單位和績效股份單位，也不得抵押、質押或以其他方式抵押。

(vii) 股息權。有關限制性股票單位、績效股份單位、限制性股票、績效股份或其他股票獎勵的任何獲得股息或分配（包括股息等價物）的權利應在適用的獎勵協議中規定。在適用的獎勵協議中規定的獲得股息或分配（包括股息等價物）的權利的前提下，管理人應確定任何此類股息或分配（包括股息等價物）是否應（A）自動進行額外再投資

相同類型的獎勵受與分配獎勵相同的歸屬條件和可轉讓性限制的約束，或者 (B) 在分配獎勵的同時（且限於）應計和支付現金的獎勵，視情況而定；前提是此類股息或分配（包括股息等價物）目前不得向任何類型的未歸屬獎勵支付。

(viii) 投票權。在限制期內，持有限制性股票或績效股票的參與者應有權作為限制性股票或績效股票單位的記錄所有者對此類股票進行投票，持有限制性股票單位或績效股票單位的參與者對普通股的標的股票沒有投票權。

(ix) 股份權益的證據。根據本計劃發行的每股限制性股票和績效股份均應以公司或其指定人員的賬簿和記錄中以適用參與者的名義登記的此類獎勵的權益（如果為該獎勵簽發了實物證書，則由一份或多份實物證書）證明，在任何此類情況下，均須遵守本協議第 7 (c) (vi) 節規定的轉讓限制。如果限制性股份或績效股份根據適用於此類獎勵的限制被沒收，則此類利息或證書（視情況而定）將被取消。在適用於限制性股票和績效股票的限制期結束時，公司應取消對該參與者當時有權獲得的任何普通股的適用轉讓限制。除非且僅在該獎勵以普通股結算之前，不得記錄限制性股票單位或績效股票單位的利息（也不得簽發任何實物證書）。

(d) 其他股票獎勵。在不違反本計劃的條款和條件的前提下，可以單獨向符合條件的參與者發放其他形式的獎勵，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予符合條件的參與者，其價值全部或部分參照或以其他方式基於普通股，包括普通股的全部既得股。署長應確定向誰發放此類其他股票獎勵的個人和時間、根據此類其他股票獎勵授予的普通股數量以及此類其他股票獎勵的結算方式。

(e) 現金獎勵。根據本計劃的條款和條件，可以向符合條件的參與者授予僅以現金支付的獎勵。任何現金獎勵均應遵守管理員確定的條款、條件、限制和限制。現金獎勵的價值和報酬可能取決於績效目標的實現情況，包括績效標準和其他財務業績標準和/或個人績效評估。

(f) 一般獎勵條款和條件。管理員應對根據本計劃授予的任何獎勵施加其認為可取的條款、條件和/或限制，包括：要求參與者為每項此類獎勵支付規定的購買價格；沒收條件；轉讓限制；基於實現特定績效目標（如本協議第 8 節或其他部分所述）的限制；對歸屬的有時間限制；和/或適用的聯邦或州證券法規定的限制。儘管此處有任何相反的規定，但管理員可以隨時規定滿足和/或失效根據本計劃授予的任何獎勵的所有條件，包括在參與者死亡或殘疾或以其他方式終止僱用或服務的情況下。

8. 績效目標。

(a) 一般情況。根據本計劃的條款和條件，署長可以制定績效目標和績效水平，而這些目標將決定根據獎勵或結算授予、保留、歸屬、發行或發行的普通股數量，或根據獎勵支付的金額，這些目標可以基於績效標準或其他財務或非財務業績標準和/或個人績效評估。署長應有權自行決定公平調整業績目標。

(b) 業績標準。“績效標準” 一詞是指任何一項或多項績效衡量標準或此類績效衡量標準的衍生結果，這些指標可以單獨衡量，也可以是以與個人參與者相關的目標或與公司子公司、部門、部門、區域、職能或業務單位相關的目標來描述的，這些目標是按絕對值或相對於預先設定的目標每年或累積進行衡量，轉到前幾年的業績或分配給指定的比較小組，在每種情況下均由署長自行決定，包括以下一項或多項非排他性標準：（i）現金流（分紅之前或之後）；（ii）收益（税前或税後，包括利息、税項、折舊和攤銷前的收益）；（iii）每股收益；（iv）每股賬面價值；（v）股票價格；（vi）股本回報率；（vi）股本回報率；（vi）股本回報率；（vi）) 股東總回報；（viii）產品質量措施；（ix）資本結構的改善；（x）營運資金；（xi）資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率）；（xii）資產回報率或淨資產回報率；（xiv）銷售回報率；（xvi）市值；（xvi）經濟增加值；（xvii）銷售增長；（xvii）生產率提高；（xix）債務槓桿（債務轉資本）；（xx）收入；（xxi）收入或淨收入；

(xxii) 營業收入；(xxii) 毛利、營業利潤或淨營業利潤；(xxiv) 維持或提高營業利潤率或利潤率；(xxv) 營業收入回報率；(xxvi) 運營比率；(xxvii) 營業收入；(xxix) 市場份額；(xxxi) 新產品創新；(xxxii) 經濟利潤；(xxxiii) 可識別業務部門或產品的盈利能力；(xxxiv) 通過先進技術降低產品成本；(xxxv) 品牌知名度/接受度；(xxxvi) 產品出貨目標；(xxxvii) 成本降低（包括費用管理）；(xxxvii) 客户服務；(xxxix) 客户滿意度；或 (xl) 資產或子公司的銷售。

9. 延期付款，不延期期權或特許權收益。

根據本計劃的條款和條件，管理員可以決定推遲向參與者發放的任何獎勵的全部或部分，無論是以現金、普通股還是兩者的組合支付，也可以自行決定批准參與者的延期選擇。延期應按署長自行決定的期限和條款進行。儘管如此，本計劃仍不允許推遲期權或特別行政區收益，如果管理人自行決定延期將導致徵收本守則第409A (a) (1) (B) 條規定的額外税，則在任何情況下均不允許推遲普通股的交付或與任何獎勵有關的任何其他付款。除非署長在發放補助金時明確規定該獎勵無意遵守《守則》第409A條，否則任何獎勵均不得規定延期發放不符合《守則》第409A條的補償。如果旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條的獎勵不如此豁免或合規，也不對管理員採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

10. 資本變動、攤薄和其他調整。

如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票分割、股份合併或交換、證券、財產或現金的分紅或分配（定期的季度現金分紅除外）、控制權變更或任何其他影響已發行普通股數量或種類的事件或交易（“資本變動”），則可供發行的普通股的數量和種類根據本計劃（包括當時未兑現的任何獎勵），受本協議第5和6節規定的限制的普通股數量和種類以及任何未兑現獎勵的條款（包括受該獎勵約束的普通股數量和種類、價格、歸屬和其他條款，包括任何績效目標和 “公司” 身份）應由署長公平調整，任何此類調整均可由署長自行決定採取涵蓋獎勵的形式一類以上的普通股。其他公平替代或調整應由署長自行決定

謹慎。此類調整應是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。根據此類調整，不得發行普通股的部分股份，在不同獎勵或不同類型的獎勵之間，此類調整不必統一。儘管本第10節中有任何相反的規定，但根據本第10節對期權或特別行政區進行調整的方式不得導致根據《守則》第409A條授予新的期權或特別提款權。在不限制前述規定的一般性的前提下，在資本變動方面，署長可以自行決定取消任何未兑現的獎勵，但無論如何都要符合《守則》第409A條的要求，以現金或其他財產的付款，其公允市場總價值等於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值，減去該獎勵的總行使價，如果有，或者，如果是未償還的期權，或特別行政區，規定了該獎勵的到期日期，除非在此之前已行使。但是，如果任何未償獎勵的行使價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值，則管理員可以在不向參與者支付任何對價的情況下取消該獎勵。

11. 控制權變更。

(a) 控制權變更時的假設；在某些終止事件時加速歸屬。除非證明適用獎勵的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，如果繼任公司承擔或取代未兑現的獎勵（或者公司是最終母公司並繼續授予獎勵），則該獎勵應根據其適用條款繼續有效，不得按照本協議第 11 (b) 節所述加快歸屬。就本第 11 (a) 節而言，如果在控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得構成普通股控制權變更的交易中獲得的每股普通股的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則該獎勵應被視為假設或取代此類交易的生效日期（以及是否向持有人提供了選擇對價，大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型；但是，如果在構成控制權變更的交易中收到的此類對價不僅是繼任公司的普通股，則經繼任公司同意，管理人可以規定，行使或授予獎勵時獲得的每股受獎勵約束的普通股的對價僅為繼任者的普通股公司或現金，在每種情況下，價值（截至控制權變更之日確定）基本等於普通股持有人在構成控制權變更的交易中獲得的每股對價。對價價值的這種實質平等的決定應由署長全權酌情作出，其決定應是決定性的，具有約束力。儘管如此，如果參與者在控制權變更後的兩年內非自願無故或出於正當理由自願終止在該繼任公司的僱傭或服務，則該參與者在控制權變更時持有的每項獎勵歸屬

應自終止之日起全面加快，以目標績效水平和實際績效水平中較高者為準（基於控制權變更之日的業績，由管理人在控制權變更時自行決定），對於限制性股票、績效股票、期權或特別提款以外的任何獎勵，此類獎勵的結算應在切實可行的情況下儘快進行，但無論如何不得遲於這種授予後的60天；前提是，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果該獎勵構成《守則》第409A條所指的 “遞延補償”，則在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，該獎勵應在終止後歸屬並不再可沒收，但要等到該終止後根據《守則》第409A條允許的最早付款活動才能結算。儘管有上述規定，但不得根據本第 11 (a) 條假定或取代任何裁決，前提是此類行動會導致不是《守則》第 409A 條所指的 “遞延補償” 的裁決變成《守則》第 409A 條所指的 “遞延補償”。

(b) 控制權變更後加速歸屬。如果在本計劃通過之日之後發生控制權變更，除非根據本計劃第 11 (a) 節在控制權變更方面規定承擔、替代或延續未兑現的獎勵，否則該獎勵的歸屬將加快，所有限制將在控制權變更前夕失效；(i) 對於未兑現的期權或股票增值權，該獎勵應為可在此類控制權變更前夕行使，或者 (ii) 如果是期權或股票增值權以外的獎勵，此類獎勵應在歸屬後儘快結算或以其他方式支付給適用的參與者（但無論如何不得晚於歸屬後的60天）。為了確定本第 11 (b) 節規定的歸屬和付款，所有績效標準均應視為已達到 (A) 目標績效水平和 (B) 署長自控制權變更之日自行決定實際績效水平中較高者。儘管本第 11 (b) 條有任何規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果根據裁決應支付的任何款項構成《守則》第 409A 條所指的 “遞延補償”，則在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，此類裁決（以及構成遞延薪酬的任何其他在控制權變更之日之前歸屬但截至該日尚未兑現的獎勵）) 應歸屬並不再可沒收但不得在此類控制權變更後根據《守則》第 409A 條允許的最早付款事件之前結算。無論本計劃有任何其他規定，管理人均可自行決定，控制權變更後，(x) 每份未償還的期權和股票增值權應在通知參與者後的指定天數內終止，對於受該期權或股票增值權約束的每股普通股，該參與者應獲得相當於其公允市場價值（由署長確定）的超出部分的金額謹慎，其方式應符合在期權行使價和/或特區行使價的控制權發生變更之前（如適用），該普通股的第409A條）；該金額應以現金、一種或多種股票或財產支付

（包括交易中應支付的股票或財產，如果有的話）或兩者的組合，由管理人自行決定並且（y）在此時已發行的每股普通股行使價超過該普通股公允市場價值（由管理人酌情以符合《守則》第409A條的方式確定）的每份期權和股票增值權此類控制權變更的發生應不計任何代價取消。

12. 補償補償政策。

根據本計劃的條款和條件，管理員可以規定，任何參與者和/或任何獎勵，包括受獎勵限制的任何普通股，均受公司不時維持的任何追回、補償、回扣和/或其他沒收政策的約束，或適用法律、法規或證券交易所上市要求的其他要求。

13. 對受獎勵的證券的條件和限制。

管理人可以規定，在行使期權或股票增值權時發行的普通股或受獎勵約束或根據獎勵發行的普通股應遵守署長在行使期權或股票增值權或授予、歸屬或結算該獎勵之前可能酌情規定的進一步協議、限制、條件或限制，包括關於歸屬或轉讓的條件、沒收或回購條款以及股票的支付方式的普通股在行使、歸屬或結算此類獎勵（包括參與者實際或推定交出已由參與者擁有的普通股）或繳納與獎勵相關的税款時發行。在不限制上述規定的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售或參與者隨後對根據獎勵發行的任何普通股進行其他轉讓的時間和方式，包括 (a) 內幕交易政策或適用法律規定的限制，(b) 旨在推遲和/或協調參與者和公司其他股權補償安排持有人出售時間和方式的限制，(c) 對使用特定經紀公司的限制用於此類轉售或其他轉讓和 (d) 要求在公開市場上出售普通股或向公司出售以履行預扣税或其他義務的條款。

14. 遵守法律法規。

(a) 一般情況。本計劃、根據該計劃授予、發行、授予、行使和結算獎勵以及公司根據此類獎勵出售、發行或交付普通股的義務，應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規章和條例、證券交易所規章制度，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。在根據任何外國、聯邦、州或地方法律或署長應由任何政府機構的任何裁決或法規完成對普通股的任何註冊或資格認證之前，公司無需以參與者的名義註冊或交付普通股

確定是必要或可取的。如果公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，或者管理人認為獲得任何具有管轄權的監管機構的授權是合法發行和出售本協議下任何普通股所必需的授權，則應免除公司及其子公司和關聯公司因未能發行或出售未獲得必要授權的普通股而承擔的任何責任。除非有關此類期權、股票增值權或其他獎勵所依據的普通股的註冊聲明生效且有效，或者公司已確定沒有必要進行此類登記，否則任何期權或股票增值權均不可行使，也不得根據任何其他獎勵發行和/或轉讓普通股。

(b) 非美國參與者。如果向在美國境外工作或提供服務的參與者授予或持有獎勵，則管理員可以自行決定修改本計劃或該獎勵中與該個人有關的條款，以遵守適用的外國法律或承認當地法律、貨幣或税收政策的差異。署長還可以對獎勵的授予、發放、行使、授予、結算或保留施加條件，以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少公司在本國境外工作或提供服務的參與者在税收衡平方面的義務，並可以規定、修改和廢除與為滿足適用的外國法律或有資格獲得優惠税收待遇而制定的國別子計劃有關的規章制度（並可下放其權力）根據適用的外國法律。

15. 可轉讓性。

除非管理員另有決定，否則參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押每項獎勵，除非根據遺囑或血統和分配定律，而且每項期權或股票增值權只能由參與者在其有生之年行使。

16. 預扣税。

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者必須以令公司滿意的方式履行因行使期權或股票增值權、處置激勵性股票期權發行的普通股、獎勵的歸屬或結算、根據本守則第 83 (b) 條作出的選擇或與獎勵有關的其他原因而產生的任何預扣税義務。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出選擇，則參與者應在向美國國税局提交選擇通知後的 10 個日曆日內將此類選擇通知通知公司。在所有這些義務得到履行之前，不得要求公司及其子公司和關聯公司發行普通股、支付任何款項或承認普通股的轉讓或處置。在署長允許或要求的範圍內，任何預扣税義務（在每種情況下，最高不超過署長確定的適用司法管轄區或司法管轄區的最高法定税率）或

應滿足以下條件：(a) 公司從本應支付給參與者或為參與者謀利益的任何補償中扣留現金，(b) 公司扣留本應根據該獎勵或參與者持有的任何其他獎勵向參與者發行的部分普通股，(c) 參與者向公司投標現金（通過支票或電匯），或在管理員允許的情況下扣留普通股，(d) 來自出售根據此類向參與者發行的普通股的收益獎勵，可以通過自願銷售或公司安排的強制銷售，或 (e) 管理員確定的適用法律允許的任何其他方法。

17. 雜項規定。

(a) 作為股東的權利。除非此處另有規定，否則參與者在本協議下的獎勵方面沒有作為普通股持有人的權利，除非參與者在公司和/或公司不時指定的任何過户代理人或其他管理人的記錄中註冊為普通股持有人。

(b) 不提供貸款。不允許公司或其任何子公司或關聯公司向參與者提供與本計劃有關的貸款。

(d) 沒有就業或服務權；沒有獲得獎勵的權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何人保留受僱於公司或其任何子公司或關聯公司或為其服務的權利，本計劃不得以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司或關聯公司隨時終止任何人的工作或服務的權利。除非本協議另有規定，否則任何員工、獨立承包商、顧問或其他人均無權根據本計劃獲得獎勵。接受獎勵即表示參與者承認並同意 (i) 該獎勵應完全受本計劃條款和條件的約束，包括公司保留隨時修改或取消本計劃的權利，公司不對參與者承擔責任（除非獎勵條款另有規定，對於本計劃中已經授予的獎勵），(ii) 獎勵不是薪水的組成部分，參與者無權，根據僱用或服務條款和條件，或通過接受或根據本計劃獲得獎勵，要求將來根據本計劃或任何其他計劃向他或她發放獎勵，(iii) 根據本計劃獲得的獎勵價值應不包括在解僱補償金或其他遣散費的計算中；(iv) 參與者應根據所有權尋求所有必要的批准，根據所有必要通知並遵守適用於期權、股票增值權和股票所有權的所有法律、規章和法規普通股以及期權和股票的行使增值權，包括貨幣和外匯法律、規則和法規。

(e) 指定受益人。在署長允許的範圍內，在遵守適用法律的前提下，每位參與者可以不時指定任何受益人（可以臨時或連續指定），如果他或她在領取任何或全部此類補助金之前去世，則應向其支付本計劃下的任何補助金。除非管理員另有決定，否則每項此類指定均應撤銷同一位參與者先前的所有指定，應採用管理員規定的格式，並且只有參與者在參與者有生之年向公司或其指定人員提交申請時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時未支付的補助金應存入參與者的遺產。

(f) 成本和開支。管理本計劃的費用和費用應由公司承擔，不得向任何獎勵或任何參與者收取。

(g) 部分股份。不得根據獎勵發行或轉讓普通股的部分股份，但署長可以指示支付現金代替部分股份，也可以自行決定四捨五入部分股份。

(h) 為計劃提供資金。該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃。不得要求公司設立任何特別賬户或單獨賬户或為其提供資金，也不得要求公司進行任何其他資產分離，以確保支付本計劃下的任何獎勵。就其獎勵而言，參與者在任何時候都是公司的普通債權人，也應該是公司的普通債權人。如果管理人或公司選擇在信託或其他方面預留資金用於支付本計劃下的獎勵，則在公司破產或破產時，此類資金應隨時受公司債權人的索賠。

(i) 繼任者。公司根據本計劃承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式，均對公司全部或基本上全部業務和/或資產具有約束力。

(j) 性別和人數。除非上下文另有説明，否則本文使用的任何陽性術語還應包括陰性和中性，此處使用的任何陰性術語應包括陽性和中性，複數應包括單數，單數應包括複數。

(k) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。

(l) 施工規則。每當本計劃的任何條款提及任何法律、規則或法規時，該條款應被視為指現行法律、規則或法規，如果此類法律、規則或條例隨後被修改或取代，則應視為指經修訂或繼承的法律、規則或條例。“包括” 一詞應視為包括 “包括但不限於” 一詞。

(m) 公司不承擔任何責任。公司及其現有或以後存在的任何子公司或關聯公司均不就以下問題對參與者或任何其他人承擔責任：(i) 公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何普通股所必需的權力；或 (ii) 任何預期的税收後果，但由於以下原因，任何參與者或其他人未實現接收、行使或結算根據本協議授予的任何獎勵。

(n) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東批准均不得解釋為限制董事會或委員會採用他們認為可取的其他激勵安排，包括授予本計劃以外的限制性股票或股票期權的權力，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

(o) 第 409A 條。本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵旨在免受《守則》第409A條的約束，或在其前提下遵守該條款，因此，在允許的最大範圍內，應根據該條款解釋本計劃。儘管此處包含任何相反的內容，但在為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所必需的範圍內，不得將參與者視為已就本計劃終止了在公司及其子公司和關聯公司的僱用或服務，也不得向本計劃或任何獎勵下的參與者支付任何款項，除非參與者被視為已與公司及其子公司和關聯公司內部發生了 “離職” 意思《守則》第 409A 條。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何獎勵（或根據公司及其子公司和關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項）應在離職時支付，並且就本守則第409A條而言，適用的參與者是公司的 “特定員工”，並在避免徵收根據本守則第409A條徵收的任何額外税款所必需的範圍內，和解協議並且此類獎勵（或其他金額）的支付應改為在離職之日後的第一個工作日，即離職後六個月（或參與者死亡時，如果更早）提出。就本守則第409A條而言，根據本計劃支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨的固定付款。管理員擁有根據 Treas 允許任何加速分發的唯一權力。註冊。關於任何遞延金額的第1.409A-3 (j) (4) 節；前提是此類分配符合Treas的要求。註冊。第 1.409A-3 (j) (4) 節。公司不聲明本計劃中描述的任何或全部付款或福利將免於或符合《守則》第409A條，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。參與者應全權負責支付根據《守則》第 409A 條產生的任何税款和罰款。

(p) 適用法律。與本計劃條款的解釋、解釋、監管、有效性和效力有關的所有問題均應根據特拉華州法律確定，不使法律衝突原則生效，除非被聯邦法律取代。

18. 生效日期、修訂和終止。

(a) 生效日期。該計劃於2023年4月20日獲得批准，並於2023年5月8日（“生效日期”）通過並生效。

(b) 修正案。署長可以隨時終止或不時修改本計劃的全部或部分內容，也可以修改任何獎勵協議或其他證明獎勵的文件，但除非署長合理地認為此類終止或修訂之日之前授予的任何獎勵的任何權利或義務是必要或適當的，否則此類行動不得對終止或修訂之日之前授予的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響。) 與... 有關延期補償）或規章制度（包括普通股上市或上市的任何證券交易所的規章制度），或者為了滿足任何會計準則的要求或避免不利的財務會計後果。儘管如此，除非公司股東首先批准該修正案，否則如果該修正案 (i) 增加根據本計劃可以發行的最大普通股數量（除非該修正案是根據本計劃第10節進行的），(ii) 延長根據本計劃可以發放獎勵的最長期限，(iii) 改變符合條件的參與者的類別，(iv) 減少，則本計劃的任何修正案均不生效未償還期權和股票增值權的行使價或 (v)否則，需要根據本計劃、適用法律或普通股交易所的主要證券交易所的規則獲得股東批准才能生效。