正如2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Kenvue Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Kenvue Inc. 長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

愛德華·裏德

Kenvue Inc.

格蘭德維尤路 199 號

新澤西州斯基爾曼 08558

（服務代理的名稱和地址）

(908) 784-1200

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）由Kenvue Inc.（“公司”）提交，涉及其共計188,897,256股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），可根據Kenvue Inc.長期激勵計劃（“計劃”）向公司及其子公司和關聯實體的合格員工和非僱員董事發行。公司打算根據需要在隨後的S-8表格註冊聲明中登記根據本計劃發行的額外普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第428（b）（1）條的規定，包含第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給本計劃的參與者。根據S-8表格第一部分的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據證券法頒佈的第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入的文件共同構成了《證券法》第10（a）條所要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

項目 3.以引用方式納入文件。

公司先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處，應視為本文件的一部分：

(1) 公司於2023年5月3日根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書，該招股説明書涉及經修訂的公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-269115）；

(2) 公司於2023年5月8日向委員會提交的8-K表最新報告；以及

(3) 公司於2023年5月3日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-41697）中對普通股的描述，以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案。

此外，公司在本註冊聲明發布之日之後和本協議生效後修正案提交之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件應被視為以提及方式納入本聲明併成為本聲明生效後修正案的一部分，該修正案表明根據本協議發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券自此類文件提交之日起。但是，除非適用報告中另有説明，否則公司可能不時向委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露或將要披露的任何信息均不以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，如果隨後提交的文件或此處包含的或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何文件或聲明修改或取代了此類文件或該文件中的任何其他隨後提交的文件中的聲明，則修改或取代了此類文件或該文件中的此類聲明，則應視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項：證券的描述。

不適用。

第 5 項：指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6.項：對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第145條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人賠償該人因擔任或曾經是董事、高級職員、僱員而成為一方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額或註冊人的代理人。DGCL規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能有權獲得的其他權利。公司經修訂和重述的公司註冊證書及其經修訂和重述的章程規定，公司應在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的個人責任，(2) 董事或負責非善意或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為的官員違法，（3）根據DGCL第174條的規定非法支付股息或非法回購或贖回股票的董事，（4）董事或高級管理人員參與任何從中獲得不正當個人利益的交易，或（5）高級管理人員參與公司採取或行使公司權利的任何行動。公司經修訂和重述的公司註冊證書規定了此類責任限制。

公司維持標準的保險政策，根據這些政策，向其董事和高級管理人員提供（1）因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；（2）就公司根據上述賠償條款或其他法律問題可能向其董事和高級管理人員支付的款項向公司提供保險。公司經修訂和重述的章程規定，公司將在DGCL允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員因向公司提供服務而可能產生的責任，如果最終確定受保人不是，則公司還必須支付在受保人或代表受保人作出償還所有預付款的承諾後，在任何此類訴訟的最終處置之前，公司還必須支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用有權根據本節獲得賠償，或否則。

承保協議的形式作為公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-269115）的附錄1.1提交，該協議最初由公司於2023年1月4日向委員會提交，經修訂，規定承銷商向公司董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。這些賠償條款可能足夠寬泛，足以允許對公司董事和高級管理人員根據《證券法》產生的債務（包括償還產生的費用）進行賠償。

第 7.項：申請豁免註冊。

不適用。

項目 8. 展品。

________________

*隨函提交。

項目 9. 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的、以提及方式納入註冊聲明的報告中，則第 (a) (1) (i) 段不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；以及

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其首次善意發行。

(c) 只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月8日在新澤西州斯基爾曼市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名和委託書

以下籤署的 Kenvue Inc. 的每位高級職員和董事特此分別構成和任命 Matthew Orlando 和 Edward J. Reed，他們各自作為該人的真正合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，以該人的姓名、地點和代名以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並將其連同所有證物和與此有關的其他文件歸檔,向美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構授予上述事實律師和代理人及其每個人的全部權力和權限，使其能夠在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何一人個人的所有意圖和目的，或他們或該人的替代者或替代者，可以合法地做或促成這樣做其優點。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。