附錄 10.1

就業 協議

本 僱傭協議（本 “協議”）自 2023 年 5 月 4 日（“生效日期”）生效， 由 fuboTV Inc.（及其任何繼任者，即 “公司”）與 David Gandler（“高管”） （在此統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。

演奏會

協議

現在， 因此，考慮到上述內容以及下文規定的相應契約和協議，雙方商定 如下：

1。 就業。

(a) 將軍。公司應繼續僱用高管，高管應繼續受僱於公司，在 期間，擔任本節規定的職位，並受此處規定的其他條款和條件的約束。

(b) 隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義 ，高管的就業應是 “隨意” 的，任何一方均可以 或無理由隨時終止高管在公司的工作（具體須遵守本協議第 3 (b) 節的通知要求、本協議第 3 節中 規定的終止條款以及本協議第 4 節中規定的遣散費條款）。在高管擔任僱員期間，高管工作的這種 “隨意” 性質將保持不變，並且不得更改， 除非由高管和公司正式授權的官員簽署的明確書面形式。如果高管的僱傭因任何原因終止 ，則高管無權獲得本 協議中規定的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償，或雙方之間的任何股權、遞延薪酬或養老金或福利計劃或協議規定的款項、福利、損害賠償、獎勵或補償，或者公司以其他書面形式同意或適用法律的規定除外。

(c) 職位和職責。高管應繼續擔任公司的首席執行官，其職責、 通常與該職位相關的職責、 職責和權力可能由公司董事會 （“董事會”）不時分配給高管，這與公司規模和範圍相等的上市公司 的首席執行官的職位和頭銜。在履行此類職責時，行政部門應單獨直接向董事會報告。 Executive 可以不時從公司位於紐約、紐約的總部，或從 Executive 的家 辦公室或其他地點遠程履行此類職責； 提供的, 然而，公司可能會不時要求行政人員 出差與公司業務有關。未經董事會事先書面同意，高管應將高管的所有工作時間 和精力用於公司的業務和事務（包括為其關聯公司提供服務，如果適用），並且不得參與 外部業務活動（包括在外部董事會或委員會任職，除非下句允許） 。儘管如此，未經事先書面同意，高管可以在企業、公民或慈善 董事會或委員會任職，發表講座，完成演講，在教育機構任教，或管理個人或家庭 投資； 提供的此類活動不會單獨或總體上對 行政部門履行本協議規定的職責產生重大幹擾。高管同意遵守和遵守公司不時通過的 和公司政策，在每種情況下均不時修訂，以及已交付 或提供給高管的規則 和政策（統稱為 “政策”，各為 “政策”）。

2。 補償及相關事項。

(a) 年度基本工資。自2023年1月1日起，高管將獲得每年730,000美元的年度基本工資。 自2024年1月1日起，高管的年基本工資將增加到99.5萬美元。高管的基本工資 應根據公司的慣例支付。董事會薪酬委員會應不時審查（並可能調整）高管的年度基本工資（例如可能不時調整的年度基本工資 ，即 “年度基本工資”）。

(b) 年度現金獎勵機會。在根據本協議任職期間，高管應有資格參與董事會制定的年度 激勵計劃。高管在此類激勵計劃下的年度激勵薪酬（“年度 獎金”）應定為高管年基本工資（此類目標，“Target 年度獎金”）的百分之一（100%）。根據激勵計劃支付的年度獎金應基於績效目標 的實現情況，績效目標將由公司確定，並由董事會或董事會薪酬委員會（如適用）自行決定批准。 除非本協議第 4 (b) 和 4 (c) 節另有規定，否則根據激勵計劃支付的任何年度獎金應以高管在付款之日之前繼續在 公司工作為前提。

(c) 福利。高管應有資格參與公司維護的每項員工福利計劃，其基礎與通常向公司其他執行官提供的 福利相同，在每種情況下均須遵守有關計劃的一般適用的條款和條件以及管理此類員工 福利計劃的任何個人或委員會的決定。公司保留隨時取消或更改其在 向員工提供的員工福利計劃和計劃的權利。儘管如此，根據公司維持的適用員工福利計劃 ，公司仍應直接向高管和高管的受撫養人支付 醫療、牙科或視力保費的百分之一（100%）或向高管報銷。在任何情況下，高管都沒有資格參與公司的任何遣散計劃或計劃，但本協議第 4 節中規定的 除外。

(d) 休假或帶薪休假。根據公司政策，在根據本協議任職期間，高管有權在 享受帶薪個人休假。

(e) 業務費用/律師費。公司將在出示逐項賬目和適當的證明文件（ ）後，向高管報銷與高管職責相關的必要和合理的業務費用 ，所有這些都符合公司的普遍適用政策。公司將向高管報銷與簽訂本協議（為清晰起見，包括本協議附錄）而產生的合理且有據可查的 法律費用，最高為50,000美元。

(f) 股票獎勵。

(i) 在生效日期後的合理可行情況下，應儘快向高管授予730,338個 “目標績效水平”（“PSU 獎勵”）（在 “最高績效水平” 下最多為1,095,507個績效限制型股票 單位）。PSU 獎勵應遵守本計劃（定義如下 ）的條款和條件，以及作為附錄A所附表格的績效股票獎勵協議（“PSU 獎勵協議”）； 提供的, 然而，PSU獎勵的授予須經公司股東在董事會批准的計劃修正案後的 十二 (12) 個月內批准，根據該修正案，計劃下可供發行的 股票數量增加（“股東批准”）。除非 並且在獲得股東批准之前，PSU 獎勵的任何部分都不會歸屬。如果未獲得此 股東批准，PSU 獎勵將自動終止（且不得歸屬於任何部分）。

(ii) 在生效日期後的合理可行情況下，應儘快向高管授予365,168個定期歸屬限制性股票單位 （“RSU 獎勵”）。RSU 獎勵應受本計劃和限制性股票 單位獎勵協議的條款和條件的約束，其形式為附錄 B（“RSU 獎勵協議”）； 提供的, 然而，RSU 獎勵的授予須在授予之日後的十二 (12) 個月內獲得股東批准。 除非獲得股東批准，否則RSU獎勵的任何部分都不會歸屬。如果未獲得股東批准，RSU 獎勵將自動終止 （且不歸屬於任何部分）。

(iii) 在生效日期後的合理可行情況下，應儘快向高管授予購買 公司636,298股普通股的期權（“2023年期權獎勵”）。2023年期權獎勵的每股行使價將 等於授予日公司普通股的收盤價。2023年期權獎勵應受本計劃和期權獎勵協議的條款 和條件的約束，該協議將由公司和高管以 附錄C（“期權協議”）的形式簽署； 提供的, 然而，期權獎勵應在授予之日後的十二 (12) 個月內獲得股東批准 的授予。除非獲得股東批准，否則期權獎勵的任何部分都不得歸屬或行使 。如果未獲得股東批准，期權獎勵將自動終止（且不得歸屬於任何部分） 。

Executive 可能有資格獲得未來的獎勵，具體由董事會或薪酬委員會（如適用）自行決定， 獎勵將受適用的 獎勵協議中規定的條款和條件，包括任何績效或服務歸屬條件的約束。

3。 終止。 在以下情況下，公司或高管可以在不違反本協議的情況下終止高管在本協議下的工作， ：

(a) 情況。

(i) 死亡。高管死亡後，高管在本協議下的任用將終止。

(ii) 殘疾。如果高管患有殘疾（定義見下文），公司可以終止高管的僱用。

(iii) 因故解僱。公司可以有理由終止高管的僱用。

(iv) 無故終止。公司可以無故終止高管的僱用。

(v) 有充分理由從公司辭職。 高管可以有正當理由辭去高管在公司的工作。

(vi) 無正當理由辭去公司職務。高管可以出於正當理由以外的任何原因 辭去高管在公司的工作，也可以無緣無故地辭去高管在公司的工作。

(b) 終止通知。公司或高管根據本協議第 3 節（除根據本協議第 3 (a) (i) 節解僱外 ）對高管的任何解僱均應通過書面通知告知本協議另一方 (i) ，説明本協議中所依據的具體解僱條款，(ii) 合理詳細地陳述 聲稱的事實和情況，為終止高管在協議下的僱傭提供依據如此指明的條款（如果適用），以及 (iii) 具體説明終止日期，如果由行政部門提交，應自此類通知 （“解僱通知”）發佈之日起至少三十 (30) 天； 但是，前提是，如果高管向公司發出終止通知 ，公司可以自行決定將終止日期更改為公司收到此類終止通知之日之後且早於此類終止通知中規定的日期的任何日期，但解僱 仍將被高管視為辭職。公司提交的解僱通知可以規定解僱日期 為高管收到解僱通知之日或公司隨後選擇的任何日期。任何一方 未在終止通知中列出任何有助於證明理由或正當理由的事實或情況，均不得放棄 雙方在本協議下的任何權利，也不能阻止該方在執行本協議下的權利 時主張此類事實或情況。

(c) 終止後的公司義務。根據本第 3 節中列出的任何情況 終止高管的僱傭關係後，高管（或高管的遺產）有權獲得以下總額（“應計 債務”）：（i）截至解僱之日高管年基本工資中賺取但尚未支付給高管的部分；（ii）在該財年之前的財年已賺取但未支付的年度獎金即終止日期 ，(iii) 根據本第 2 (d) 節應向高管支付的任何費用報銷協議；以及 (iv) 因高管參與任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而產生的任何應計金額和 ， 這些金額應根據此類員工福利計劃、計劃或安排（統稱為 “公司安排”）的條款和條件支付。除非法律另有明確要求（例如，經修訂的1985年《合併綜合預算 調節法》（“COBRA”））或此處另有具體規定，否則高管 在本協議下獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額（如果有）的所有權利將在高管根據本協議終止 工作時終止。如果公司因任何原因解僱高管，則高管的唯一 和排他性補救措施是獲得本協議第 3 (c) 節或第 4 節所述的款項和福利（如適用 ）。

(d) 被視為辭職。高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去 當時在公司或其任何關聯公司擔任的所有職位、董事職位和其他職位（如果有），包括其作為董事會成員的職位 ，並應採取公司合理要求的所有行動來實現上述職位。

4。 遣散費。

(a) 因故終止，或因死亡或殘疾而解僱，或無正當理由辭去公司職務。如果根據本協議第 3 (a) (i) 節、由於本協議第 3 (a) (ii) 條規定的殘疾 、第 3 (a) (ii) 節所述原因或高管根據本協議第 3 (a) (vi) 條無正當理由辭職 公司而終止，則高管應無權獲得任何付款或福利， 除本協議第 3 (c) 節規定的應計債務外。

(b) 無故解僱或有正當理由辭去公司職務。如果根據本協議第 3 (a) (iv) 節，或根據本協議第 3 (a) (v) 節，或由於高管有正當理由辭職 ，且此類解僱不是在控制權變更期（定義見下文）期間發生的，則須經高管 在高管離職後的第二十一天（21）天或之前簽字（如定義見下文），或者如果 此類離職 “與離職激勵或其他解僱有關計劃”（如經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（以下簡稱 “ADEA”）在高管離職後的第四十五天 （第45）天或之前定義的，不撤銷公司在行政人員離職時向行政部門提供的合理和慣常的普遍豁免和解除 索賠（“釋放”）和高管 繼續遵守本協議第 5 節，除了本協議第 3 (c) 節規定的付款和福利外，高管還應獲得以下：

(i) 一筆相當於截至解僱之日有效的年基本工資兩 (2) 倍的現金（或者，如果高管因年基本工資的實質性削減（如削減前夕生效的那樣，出於正當理由辭職）的兩 (2) 倍，應在不違反本協議第 8 (m) (ii) 節的前提下分期支付 ，在解僱後的24個月內分期支付根據公司正常的薪資慣例，高管 離職（“遣散期”）的日期； 和

(ii) 等於 (A) 高管在解僱日期 的財政年度目標年度獎金的百分之百（100%）的現金金額（如果由於年基本工資大幅減少而因正當理由解僱， 應使用削減前生效的年基本工資計算）乘以（B）一個分數，ator 其中是公司在解僱日期所在的財政年度內僱用高管的天數， 其分母是三百六十五 (365)。根據本協議第 4 (b) (ii) 節支付的任何款項均應以 代替高管在終止日期的財政年度本應獲得的任何年度獎金。 任何此類按比例分配的年度獎金應在首次付款日按照公司的正常薪資慣例一次性支付給高管 ；以及

(iii) 如果高管根據COBRA及時選擇在公司的一項或多項團體醫療、 牙科或視力計劃下獲得持續的醫療、牙科或視力保險，則公司應在高管 離職後的期限內，直接向高管和高管支付此類計劃下的COBRA保費的百分之百（100%） 並在 (A) 遣散期的最後一天、(B) 高管和/或 高管的日期中儘早結束受保的受撫養人不再有資格獲得COBRA，或 (C) 高管有資格從後續僱主那裏獲得醫療、 牙科或視力保險（如適用）的日期（高管同意立即將此類資格通知公司）。 儘管如此，如果公司自行決定在 可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）或徵收消費税 的情況下，它無法提供上述福利，則公司應代之以每月向高管支付的應納税款項，其淨金額等於該高管需要支付的月度 COBRA 保費 才能繼續行政人員和行政人員的受保受撫養人團體健康保險 於當日生效解僱（該金額應基於COBRA保險第一個月的保費），減去 高管作為在職僱員為高管及其受保受撫養人獲得團體健康保險而必須支付的金額 ，根據解僱之日有效的費用分攤水平，無論高管是否選擇 COBRA 延續保險，均應在下個月開始支付 其中終止日期為終止日期，應在最後一天 (X) 中儘早結束 遣散期，（Y）高管和/或高管的受保受撫養人 不再有資格獲得 COBRA 的日期，或（Z）高管有資格從後續僱主那裏獲得醫療保險的日期 （高管同意立即將此類資格通知公司）；以及

(iv) 高管在任何公司股權薪酬計劃下持有的所有僅根據 時間流逝歸屬的未歸屬股權或股權獎勵應立即變為百分之百（100％）歸屬（為避免疑問，基於績效歸屬條件的全部或部分授予 的任何此類獎勵均受適用的股權獎勵 協議條款管轄）。

(c) 在控制權變更期間無故解僱或有正當理由辭去公司職務。如果根據本協議第 3 (a) (iv) 節，或由於高管根據本協議第 3 (a) (v) 條有正當理由辭職 ，或者高管根據本協議第 3 (a) (v) 條有正當理由辭職，則代替本協議第 4 (b) 節中規定的 款項和福利，無論哪種情況，都是在之前六 (6) 個月內或之後的二十四 (24) 個月內控制權變更日期（ “控制期變更期”），需在高管 離職後的第二十一天（21）天或之前簽字；或如果此類離職在第四十五 (45) 日當天或之前 “與離職激勵或其他僱傭計劃有關 解僱計劃”（如 ADEA 中定義的那樣）^第四) 在高管 離職但不撤銷釋放後的第二天，除了本協議 第 3 (c) 節規定的款項和福利外，高管還應獲得以下款項：

(i) 一筆等於截至解僱之日有效的年基本工資兩 (2) 倍的現金（或者，如果出於正當理由解僱 是由於年度基本工資的實質性削減，如果 此類解僱發生在控制權變更前的六 (6) 個月內，則應支付 (A)，但須遵守第 8 (m) 節 (ii)，根據公司的正常薪資慣例，在 遣散期之後定期分期付款，或 (B) 如果此類終止發生在 二十四 (24) 當天或之內控制權變更之日後的幾個月，在首次付款日（定義如下）一次性付款；以及

(ii) 等於終止日期所在財政年度目標年度獎金的兩 (2) 倍的現金，在 (A) 首次付款日或 (B) 控制權變更之日一次性支付 ；前提是如果 終止日期發生在控制權變更之日之前，且高管已收到按比例分攤的年度付款 第 4 (b) (ii) 節規定的獎金，則根據本第 4 (c) (ii) 條應支付的金額應減去按比例支付的年度獎金金額 符合第 4 (b) (ii) 節（為清楚起見，這樣就不會重複支付此類款項）；以及

(iii) 本協議第 4 (b) (iii) 節中規定的福利；以及

(iv) 高管在任何公司股權薪酬計劃下持有的所有未歸屬股權或股權獎勵應按本協議第 4 (b) (iv) 節 的規定處理。

(d) 無緩解；無抵消。如果根據本協議終止高管的僱傭關係，高管 沒有義務尋求其他工作，也不得抵消高管因後續工作可能獲得的任何報酬而根據本協議 應付的款項。

5。 限制性契約。

(a) 限制性契約協議。高管此前已簽署了公司截至2020年1月21日的隨意就業、機密信息 和發明協議，經修訂，並作為附錄D（“限制性 盟約協議”）附於此。行政部門承認並同意，限制性契約協議的條款以引用方式納入此處 。高管承認，在 Executive 終止僱傭關係和本協議後，限制性契約協議的條款將在《限制性契約協議》規定的期限內繼續有效。

(b) 不貶低。在高管在公司任職期間及之後，高管和公司董事會成員 均不得在與投資者、客户、潛在 客户、競爭對手、媒體或其 現任或前任高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員或關聯公司進行通信時，公開和不真實地貶低或誹謗另一方、其關聯公司或其 現任或前任高管、董事、股東、合夥人、成員或關聯公司做生意或者可能做生意。

(c) 歸還公司財產；密碼和受密碼保護的文件。高管離職後， 高管應（儘可能）將所有鑰匙、文件、記錄（及其副本）、設備 （包括但不限於計算機硬件、軟件和打印機、無線手持設備、手機和傳呼機）、訪問權限 或信用卡、公司身份證以及高管擁有或控制的任何其他公司擁有的財產，前提是 高管可以保留其 (i) 薪酬記錄、(ii) 分發的材料的個人副本適用於一般股東，以及 (iii) 高管參與的任何書面協議。高管還將向公司提供 Executive 在 解僱時使用的所有密碼、Executive 創建或以其他方式知道 受密碼保護的所有文檔的清單，以及訪問此類受密碼保護的文檔所需的密碼。

(d) 條款改革。如果任何州的有管轄權的法院裁定本 第 5 節中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律不合理或無法執行， 雙方的意圖是法院可以對此類限制進行修改或修改，使其在該州法律允許的最大範圍內可執行。

(e) 補救措施。明確同意，如果高管違反本第 5 節的任何規定，公司及其子公司和關聯公司將或將遭受無法彌補的傷害 ，而且由於任何此類違規行為，公司及其子公司和關聯公司將有權在有管轄權的法院獲得禁令救濟，無需交納保證金或其他 擔保，也無需證明特殊損害。上述禁令救濟是且將是公司及其子公司和關聯公司根據本協議或其他協議可能獲得的任何 其他補救措施的補充。除了 根據法律或衡平法向公司提供的所有其他權利和補救措施外，如果高管違反本第 5 條，公司有權扣留第 4 (b) 或 4 (c) 條規定的所有遣散費 款項和福利。

(f) 舉報人條款。此處的任何內容均不得解釋為禁止行政部門與任何政府監管機構直接溝通、 合作或向其提供信息，包括但不限於美國證券交易委員會、 美國商品期貨交易委員會或美國司法部。高管承認，公司已根據《捍衞商業祕密法》的要求向 高管發出了以下豁免權通知：(i) 根據任何聯邦或州商業祕密法，Executive 不得因向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息 承擔刑事或民事責任 a 涉嫌違法，(ii) 不得對行政部門進行刑事追究或根據任何聯邦或州 商業祕密法，對披露在訴訟或其他 程序中提起的投訴或其他文件中的專有信息承擔民事責任，如果此類申報是密封的；(iii) 如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則高管可以向行政律師披露專有信息並在法庭訴訟中使用專有信息 ，如果行政部門提交了任何包含已封存的專有信息的文件，並且不披露 專有信息，除非根據法院命令。

6。 某些定義。

(a) “原因” 指 (i) 高管在高管作為 僱員的責任方面的不誠實行為；(ii) 高管對重罪或任何涉及欺詐或挪用公款的罪行的定罪或認罪； (iii) 高管對公司業務或事務產生重大不利影響的嚴重和故意不當行為，(iv)) Executive 未經授權故意使用或披露公司或高管有義務的任何 其他方的任何專有信息或商業機密因高管與公司的關係而導致的未披露；(v) 高管故意違反與公司簽訂的任何實質性書面協議或契約規定的任何實質性義務；(vi) 在高管收到公司的書面績效要求後，高管繼續未能履行高管的僱傭職責 該要求特別規定了公司認為高管拒絕履行 高管職責的事實依據，以及未能在公司的合理範圍內糾正此類不履約行為在收到此類通知後的三十 (30) 個工作日內感到滿意；或 (vii) 如果董事會要求高管合作，則高管故意不真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府 或內部調查。 除非 高管出於惡意或沒有合理相信其作為或不作為符合公司的最大利益，否則高管的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。根據董事會正式通過的決議給予的授權或根據公司法律顧問的建議 採取的任何行為或 不採取行動，均應最終推定為高管本着誠信和公司的最大利益採取或不採取行動。 除非 (x) 公司向高管發出書面通知，説明公司指控的構成原因的事實，並且此類通知是在公司實際瞭解此類事實後不超過三百六十五 (365) 天內向高管發出的 ，(y) 高管已獲得不少於 的機會在收到此類通知後三十 (30) 天內，以糾正據稱導致 導致的情況，但是僅限於此類情況可以合理治癒，並且 (z) 以 原因解僱高管的最終決定由專門為此目的召開的董事會特別會議批准。

(b) “控制權變更” 應具有本計劃（定義如下）中規定的含義。儘管有上述規定， 如果控制權變更構成本協議下任何規定延期支付受第 409A 條約束的補償 的付款事件，則只有在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，該交易 或事件才構成控制權變更，前提是此類交易也構成 變更 “在控制事件中，” 如美國財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 條所定義。

(c) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的條例和指南。

(d) “解僱日期” 是指 (i) 如果高管因高管去世而終止工作，則為高管去世的日期；或 (ii) 如果根據本 協議第 3 (a) (ii) — (vi) 條終止高管的僱傭關係，要麼是解僱通知中註明的日期，要麼是公司根據本 第 3 (b) 節規定的日期協議，以較早者為準。

(e) 就行政人員而言， “殘疾” 是指根據第 22 (e) (3) 和 409A (a) 節的規定，由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，或者已經持續或可能 持續不少於十二 (12) 個月的身體或精神損傷，因此行政部門無法從事任何實質性的有報酬的活動 )《守則》(2) (c) (i) ，將根據董事會 認為必要的醫學證據，由董事會以多數票真誠地決定情況。

(f) “正當理由” 是指高管在任何公司 補救期（見下文）到期後的三十 (30) 天內在未經高管明確書面同意的情況下辭職： (i) 未經高管事先同意，大幅削減高管的職責、權力或責任；(ii) 高管的年基本工資大幅減少 ；前提是削減幅度小於或等於百分之五 (5%)（或者，如果有 的削減適用於管理團隊通常，減少少於或等於高管 年基本工資的百分之十 (10%) 將不被視為高管年基本工資的實質性減少；(iii) 高管主要工作設施或地點 地理位置的重大變化；前提是，從高管當時的工作地點搬遷不到五十 (50) 英里 不被視為地理位置的實質性變化；或 (iv) 公司 嚴重違反本協議，前提是為避免疑問，任何公司對適用法律要求 的本協議所做的更改不會導致對本協議的重大違反（高管應就此類變更進行真誠的談判）。 Executive 必須首先在正當理由存在後的九十 (90) 天內向公司提供構成 正當理由的作為或不作為的書面通知，否則不得以正當理由辭職，且在公司收到此類通知之日起三十 (30) 天的合理補救期 ，在此期間此類情況必須未得到治癒。

(g) “計劃” 是指 fuboTV Inc. 2020 年股權激勵計劃或任何繼任計劃。

7。 降落傘付款。

(a) 無論本協議或任何公司股權計劃或協議有其他規定，如果公司向高管或以其他方式向高管支付或為高管利益支付或支付 的任何款項或利益 ，不論是根據本協議的 條款或其他方式支付、應付、分配或分配（所有此類款項和福利，包括本協議第 4 節規定的付款和福利， 以下簡稱 “總付款”）將（全部或部分）繳納第 4999 條徵收的 消費税在《守則》（“消費税”）中，應將總付款額（按照本協議 第 7 (b) 節規定的順序）減少到避免對總付款徵收消費税所必需的最低限度，但是 前提是此類總付款的淨額減少了（減去聯邦、州和地方收入税和就業税的淨額 在總付款額減少的基礎上，考慮到分項扣除額的逐步取消和個人豁免（ 歸因於總付款額的減少），是大於或等於未扣減的此類總補助金的淨額 （但在減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額以及高管就此類未減少的總付款額應繳納的 消費税金額後，並考慮了因此類未減少的總付款而導致的逐項扣除額和個人豁免的 階段）。

(b) 補助金總額應按以下順序減少：(i) 按比例減少 不受《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）規定的任何現金遣散費，(ii) 按比例減少任何不受第 409A 條限制的非現金遣散費 補助金或福利，(iii) 按比例減少任何其他補助金 不受第 409A 條約束的付款或福利，以及 (iv) 減少本應按比例支付給高管的任何款項或福利，或其他 符合條件的付款或福利第 409A 條； 提供的，如果存在第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條，則由於加快公司股權獎勵歸屬而導致的 的任何款項的減少應首先適用於公司股權獎勵，否則這些獎勵將最後歸屬 。

(c) 關於適用本第7條的所有決定均應由具有計算本守則第280G條和消費税適用性經驗的全國認可的會計師事務所或諮詢機構 集團作出，該集團由高管選擇並經公司批准（“獨立顧問”）。就確定而言，不得考慮總付款額中 的任何部分，獨立顧問認為，(i) 不構成《守則》第 280G (b) (2) 條（包括《守則》第 280G (b) (4) (A) 條所指的 “降落傘 付款” 或 (ii) 根據《守則》第280G (b) (4) (B) 條的定義，對實際提供的服務的補償超過可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見本守則第280G (b) (3) 條）的 。獲得此類裁決的費用 以及所有相關費用和開支（包括以後任何審計中產生的相關費用和開支）應由公司承擔。

(d) 如果後來確定應進一步減少總付款以實現本第 7 節的目標和 意圖，則高管應立即將多餘的款項退還給公司。

8。 雜項條款。

(a) 適用法律；地點。本協議應根據其明確條款 以及紐約州實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，但不提及紐約州或其他任何可能導致適用紐約州 州以外司法管轄區法律的衝突原則，如果適用，則適用美國法律。一方針對另一方的任何索賠或法律行動（無論是否由本協議產生）將在位於紐約、紐約州和行政部門的任何州或聯邦法院提起或維持 ，公司特此接受任何此類法院的司法管轄和審理地點 。

(b) 有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或 可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(c) 生存。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議 第 3 至 8 節的規定將在高管終止僱傭關係和本協議終止後繼續有效。

(d) 通知。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應按如下方式發送 視為已發出的通知：(i) 親自送達；(ii) 在書面驗證 收據後通過隔夜快遞發送；(iii) 在確認收到電子傳輸後通過電子郵件、傳真或傳真發送；或 (iv) 通過認證的 或掛號郵件，要求退貨收據收據。通知應通過公司人事記錄 上列出的地址發送給高管，併發送給公司的主要營業地點，提請首席法務官 或任何一方以書面形式指定的其他地址。

(e) 任務和繼任者。公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，或將 轉讓給公司全部或基本全部業務或資產（通過合併或其他方式）的任何繼承人，並可轉讓或 抵押本協議及其在本協議下的權利作為公司及其關聯公司債務的擔保。本協議 對公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、人員和法定代表人、 遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷商、受讓人和受遺贈人（視情況而定）具有約束力並對他們有利。行政部門不得轉讓或轉讓 的任何權利或義務，但行政部門根據本協議獲得付款的權利除外，此類權利或義務只能通過遺囑或法律實施轉讓 。儘管如此，在適用法律 和適用的公司安排允許的範圍內，高管有權通過向公司發出書面通知，選擇和更改一名或多名受益人，以便在 高管去世後獲得本協議下的賠償。

(f) 對應物。本協議可以在多個對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但所有 共同構成同一個協議。對於 所有目的，通過傳真或 PDF 發送的簽名均被視為有效。

(g) 完整協議。本協議的條款以及本協議第 5 節 中以引用方式納入的限制性契約協議的條款旨在作為雙方就本協議主題 事項達成協議的最終表達，取代先前的所有書面或口頭諒解和協議，包括先前協議和高管與公司之間的任何其他 先前的僱傭邀請信或僱傭協議。雙方還希望本協議 構成其條款的完整和排他性聲明，並且不得在任何 司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來改變本協議的條款。

(h) 修正案；豁免。除非通過由高管 和公司正式授權的官員簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。通過以類似方式簽署的書面文書，公司的高管或經正式授權的官員 可以放棄另一方遵守或履行的本協議中任何明確規定的條款； 提供的, 然而，此類豁免不應構成對任何其他或後續失敗的放棄或 禁止反言。不行使或延遲行使本協議下的任何權利、補救措施或權力 均不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

(i) 施工。雙方應將本協議視為平等起草。其語言應作為一個整體來解釋， 應根據其公平含義進行解釋。任何關於該語言應被解釋為對任何一方不利的假設或原則均不適用。本協議中的 標題僅為方便起見，無意影響解釋或解釋。任何提及 段落、小節、章節或小節的內容均指本協議的這些部分，除非上下文明確表明 與此相反。另外，除非上下文明確表示相反的意思，否則（i）複數包括單數，單數包括複數；（ii）“和” 和 “或” 分別是連詞和分離使用的；（iii）“任何”、 “全部”、“each” 或 “every” 表示 “any and all” 和 “each and every”；（iv）{} “包括” 和 “包含” 均為 “但不限於”；(v) “此處”、“本協議”、 “下文” 以及 “此處” 一詞的其他類似複合物是指整個協議，而不是指任何特定的 段落、分段、章節或小節；以及 (vi) 全部代詞及其任何變體應視為指所提及的實體或個人的身份可能需要的陽性、 陰性、中性、單數或複數。

(j) 仲裁。

(i) 仲裁協議。公司和高管特此同意通過最終和具有約束力的仲裁來解決因高管在公司或其任何 母公司、關聯公司或子公司的工作或終止此類僱傭關係或任何違反本協議的行為而產生、與之有關或相關的任何索賠 或爭議。 仲裁的雙方協議包括公司可能對高管、高管可能對公司或 任何高管、董事、員工、代理人、繼任者或母公司、子公司或關聯實體提出的任何索賠，前提是此類索賠與 高管在公司的工作有關。公司和高管同意，根據本協議的規定， 應是解決雙方之間任何涵蓋的爭議的專屬論壇。公司和高管同意，他們的 共同仲裁協議應構成各方對本第 8 (j) 節所作承諾的充分考慮。

(ii) 協議範圍。本第 8 (j) 節所涵蓋的索賠包括但不限於因違反任何明示或暗示的合同 或契約而提出的索賠；因公司違反任何信託義務或其他義務而提出的索賠；侵權索賠；應付的工資或其他補償索賠；歧視或騷擾索賠，包括但不限於 基於種族、性別的歧視或騷擾、懷孕、宗教、國籍、血統、年齡、婚姻狀況、身體殘疾、 精神殘疾、健康狀況或性取向；以及違反任何聯邦、州或其他政府憲法、 法規、條例或法規（最初頒佈和修訂後）的索賠，包括但不限於根據1964年《民事 權利法》（“第七章”）、《公平勞動標準法》（“FLSA”）、《員工退休 收入保障法》（“ERISA”）、《綜合預算調節法》第七章提出的索賠（“COBRA”）和 《家庭和病假法》（“FMLA”）（統稱為 “可仲裁爭議”）。儘管 上述規定很籠統，但本協議不要求對性騷擾或性侵犯的索賠進行仲裁，除非 行政部門選擇對這些索賠進行仲裁。

(iii) 程序。 高管的仲裁請求必須提交給公司主要營業地點的董事會。公司提交的申請 應通過公司人事 記錄中反映的高管地址發送給高管。任何仲裁均應根據當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序 （“規則”）在JAMS的單一仲裁員面前進行。高管可以在JAMS的網站上獲得規則的副本，即www.jamsadr.com ，副本將根據要求提供給高管。JAMS 此前曾將規則保存在以下網址： http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration。仲裁將在紐約州紐約進行，行政部門和 公司同意在紐約州紐約州紐約市進行司法管轄和審理地點。如果高管提出索賠，公司將支付超過行政人員向法院提出索賠所需的金額（如果有）的任何 仲裁申請費， 公司將支付所有仲裁員費用和其他仲裁費用。如果公司提出索賠， 公司將支付所有申請費和所有仲裁費用，包括仲裁員的費用。每一方應自行承擔 自己的法律代理費用； 提供的, 然而，如果任何一方在使 勝訴方有權獲得律師費和/或費用的索賠中勝訴，則仲裁員可根據此類索賠向勝訴 方裁定合理的費用和/或成本。仲裁員應有權通過證詞、 訊問、出示文件或其他方式下令進行此類發現，這是仲裁員認為充分和公平地探討爭議問題 所必需的，符合仲裁的快速性質。仲裁員應發佈書面決定，披露該決定所依據的 基本調查結果和結論，仲裁員的決定應接受法律規定的 司法審查。根據《聯邦仲裁法》、《美國法典》第 9 篇第 1 節及其後各節，本第 8 (j) 節中規定的仲裁索賠的共同協議可強制執行 。（“FAA”），但如果 FAA 因任何原因被裁定 不適用於本協議，則本關於仲裁索賠的共同協議應根據 紐約州的法律執行。

(iv) 臨時補救措施。本協議不限制公司或高管在仲裁結果出來之前向任何具有管轄權的法院尋求任何臨時補救的權利，包括但不限於禁令或類似救濟，包括但不限於向任何具有管轄權的法院尋求禁令或類似救濟，包括但不限於針對違反非競爭 契約、禁止招標契約或不披露或使用商業祕密或其他機密的索賠或專有信息或 其他類似的限制性條款。公司或高管均可向法院提起訴訟，強制根據本協議 進行仲裁併執行仲裁裁決，並有權追回與任何此類強制仲裁 或執行仲裁裁決的動議相關的費用和成本。

(v) 行政救濟。本第8（j）條不限制行政部門向國家 勞資關係委員會（“NLRB”）、平等就業機會委員會（“EEOC”）或任何負責執行公平就業慣例法的州 機構提出行政指控的權利，但行政部門同意根據本協議對 任何形式的追回或救濟（包括金錢或其他賠償）的所有權利進行仲裁。本協議也不適用於或涵蓋工人 補償金或補償申請、失業補償金申請或基於包含仲裁或其他非司法爭議解決程序的員工養老金或福利 計劃的索賠，在這種情況下，此 計劃的規定應適用。

(vi) 適用法律。本協議的仲裁條款應受聯邦仲裁 法案管轄並可執行。在所有其他方面，對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款，本協議應根據 紐約州法律進行解釋，不提及法律衝突原則。

(vii) 協議的自願性質。高管承認並同意，高管是自願執行本協議，不受 公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。高管進一步承認並同意，高管已仔細閲讀本協議 ，高管已提出任何必要的問題，以瞭解本協議第 8 (j) 節的條款、後果和約束力 並完全理解本協議，包括行政部門明確放棄接受 陪審團審判的權利，並放棄作為集體訴訟或集體訴訟或索賠的一部分或與之相關的任何索賠的權利。最後， Executive 同意，在 簽署本協議之前，行政部門有機會徵求行政部門選擇的律師的建議。

(k) 執法。如果根據現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行， 該條款應完全可分開；本協議應被解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的 條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款應保持完全效力 和有效，不受非法、無效或不可執行的影響條款或其與本協議的分離。此外， 應自動添加一項條款 以取代此類非法、無效或不可執行的條款，作為本協議的一部分，該條款應儘可能與此類非法、無效或不可執行的條款類似，且合法、有效和可執行。

(l) 預扣税。公司有權從本協議規定的任何應付金額中扣留公司必須預扣的任何聯邦、州、地方 或國外預扣税或其他税收或費用。如果對預扣金額或要求有任何疑問，公司有權依靠 法律顧問的建議。

(m) 第 409A 節。

(i) 將軍。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合第 409A 節或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合該條款。

(ii) 離職。 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議指定為在高管終止僱傭關係時應支付的任何薪酬或福利只能在高管與公司 “離職”（即 “離職 ”）時支付 ，除非下文另有規定，否則本協議第 4 節所述的任何此類薪酬或福利均不應 獲得付款，或者，如果是分期付款，則不得開始付款，直到高管離職 後的第六十（60）天（“首次付款日期”）。本應在高管離職後的 六十 (60) 天內立即向高管支付的任何分期付款但不包括前一句話，均應在首次付款日支付給 Executive，剩餘款項應按照本協議的規定支付。

(iii) 指定員工。無論本協議中有任何相反的規定，如果公司在高管離職時 被公司視為第 409A 條所指的 “特定員工”，則為了避免第 409A 條禁止的 分配，高管福利的該部分不得提供給高管在 (i) 中較早者之前，六個月期限的到期時間從高管離職的日期或 (ii) 高管去世的日期。在適用的第 409A 條期限到期後的第一個工作日內，根據前一句推遲的所有 款項應一次性支付給高管（或高管的遺產或受益人）， 根據本協議應付給高管的任何剩餘款項應按照本協議另有規定支付。

(iv) 費用報銷。 如果本協議下的任何報銷均受第 409A 節的約束，則應不遲於支出發生當年的次年 12 月 31 日向高管支付任何此類報銷 。 Executive 將在費用發生之日後立即提交 Executive 的報銷申請，一年內報銷的 費用金額不得影響隨後的任何一年有資格獲得報銷的金額，但《守則》第 105 (b) 節中提及的醫療費用 除外。高管根據本協議獲得補償的權利不得被清算 或換取其他福利。

(v) 分期付款。高管根據本協議獲得任何分期付款的權利，包括但不限於在公司工資發放日支付的任何 持續工資，應被視為獲得一系列單獨付款的權利 ，因此，根據第 409A 節的允許，每筆此類分期付款應始終被視為單獨和不同的付款。除非第 409A 條另有允許，否則不得加快或推遲本協議下的任何付款，除非根據第 409A 條，此類加速 或延期不會導致額外的税收或利息。

(n) 關鍵人物保險。為了公司 的唯一利益，公司有權利（但沒有義務）為高管的人壽投保。公司有權決定保險金額和保單類型。高管應合理地 與公司合作獲得此類保險，接受體格檢查，提供任何保險公司合理要求的所有信息 ，執行任何保險公司合理要求的所有必要文件，前提是未經高管事先書面授權 不得向公司提供 提供給保險公司或經紀人的任何信息。執行任何必要文件後，高管不承擔任何財務義務，也不得對任何此類的 保單感興趣。

(o) 責任保險；賠償。

(i) 公司應為高管在公司工作期間以及在解僱之日後的至少七 (7) 年內，向其投保董事和高級管理人員責任保險，金額和範圍（如果有）與公司 為當時聘用的董事和高級管理人員提供保險的金額和範圍（如果有）相同。

(ii) 在高管任職期間和解僱之日之後，公司應在適用法律允許的最大範圍內 就高管在履行公司及其關聯公司僱員 的職責時所採取的作為或不作為向高管提供賠償並使其免受損失，除非高管欺詐近似導致 的不良行為或不作為所造成的任何損失，信仰、故意的不當行為、重大過失、違反適用的證券法或 的重大違規行為行政部門的同意。

(p) 控制文檔。如果 之間或與公司與高管有關的任何協議、計劃、計劃、政策、安排或其他書面文件的任何條款與本協議的任何條款相沖突，則本協議的條款應控制 並以本協議的條款為準，除非此類其他協議、計劃、計劃、計劃、政策安排或文件的條款明確規定其條款 旨在取代本協議的條款並且高管以書面形式同意此類其他協議，計劃、方案、政策 安排或文件。

(q) 受益人/推薦人。在任何適用法律允許的範圍內，高管有權通過向 公司發出書面通知，選擇和更改 一名或多名受益人，使其在高管去世後獲得本協議規定的任何補償或福利。如果行政人員死亡或司法認定其不稱職， 本協議中提及的高管應酌情視為指其受益人、遺產或其他法定代表人。

(r) Clawback。根據本協議支付的薪酬應受 (i) 為了 遵守適用法律，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例 而需要的任何公司回扣或補償政策的約束；(ii) 董事會不時批准的適用於公司高級管理人員 的任何公司回扣或補償政策。公司和高管承認，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，本第8（r）條無意限制此類補償的任何回扣和/或扣除 。

(s) 行政致謝。高管承認高管已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，除此處 中書面陳述或承諾外，沒有依靠公司做出的任何陳述或承諾行事，並且根據高管自己的判斷自由簽訂了本協議。高管承認，在本協議的談判中，他由自己選擇的律師代理 ，並且他有足夠的時間仔細閲讀和充分理解本協議的所有條款。

[簽名 頁面關注中]

見證的是，雙方已在上述首次寫明的日期簽署了本協議。