美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度：*12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

Smart Power Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(011)86-29-8765-1097

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。 是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。是☐*不是。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不，不是。☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 參考普通股的收盤價2.95美元計算， 納斯達克資本市場報告的普通股總市值約為$15.3百萬美元。

截至2023年5月8日，有7,633,533註冊人已發行普通股的股份。

Smart Power Corp.

表格10-K

目錄表：

第一部分

當我們使用術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們是指內華達州的Smart Powerr公司及其全資子公司， 上海英華金融租賃有限公司(“英華”)和四方控股有限公司(“四方”)，以及四方的全資子公司陝西華虹新能源科技有限公司(“華虹”)和上海切赫能源科技有限公司(“上海切馳”)，上海TCH的全資子公司西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)、西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)、中訊能源投資(北京)有限公司(“中訊”)以及持有16.6%股權的子公司北京宏源再生能源投資中心(“北京宏源”)和西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)， 西安TCH持股90%，上海TCH持股10%。

項目1.業務

一般信息

Smart Powerr Corp.是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們在中國設立的子公司進行的。

我們是廢舊能源回收的先驅，也是中國各能源密集型行業能效解決方案的開發商。我們採用建設-運營-移交(“BOT”) 模式，為中國多個能源密集型行業提供節能和回收設施。我們的廢能回收項目 允許使用大量電力的客户從其製造過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體 發電。我們目前向有色金屬廠的公司提供廢能回收系統。 我們在客户的設施中建設我們的項目，產生的電力由客户現場使用。

我們在多個垂直領域開發完全定製的項目，以更好地滿足客户的能源回收需求。我們提供清潔技術和節能解決方案，旨在 減少中國的空氣污染和能源短缺問題。我們的項目利用工業廢舊能源生產低成本電力，使工業製造商能夠將能源成本降低5%至20%，降低運營成本，並在最佳情況下延長主要製造設備的使用壽命，同時仍能遵守政府的排放法規。具體地説，我們的發電系統利用客户在製造等日常能源使用過程中產生的廢熱和廢氣壓力，然後進行必要的除塵和脱硫過程，然後將更新的能源重新投入使用 。淨化後的煙氣可以減少原有生產線上管道、閥門和風機的磨損和腐蝕，從而 提高這些設備的使用壽命。此外，我們的廢能回收項目還允許我們的工業客户減少 他們對中國集中的國家電網的依賴，該電網容易出現停電或停電，或者從某些偏遠地區完全無法到達 。我們的項目通常會產生較低的二氧化碳排放量和其他污染物，而且比其他形式的發電更環保。

自2007年以來，我們主要使用BOT模式 來服務我們的客户。對於每個項目，我們為客户設計、融資、建設和安裝廢能回收項目， 項目運營5到20年，然後將項目移交給業主。BOT模式為我們的客户和我們創造了一個雙贏的解決方案。我們為每個項目提供資本支出融資，以換取誘人的回報；我們的客户 可以將資本資源集中在其核心業務上，無需投入額外資本來遵守政府環境法規，減少噪音和排放，並降低他們的能源成本。反過來，我們又通過租賃付款流重新收回成本。

我們的總部設在中國。我們的主要執行辦公室位於陝西省西安市雁塔區科基三中路容城雲谷大廈C座4樓，郵編：中國，電話：+86-29-8765-1097。

公司概述和歷史記錄

該公司於1980年5月8日根據科羅拉多州法律成立為Boulder Brewing Company。2001年9月6日，該公司將其註冊狀態更改為內華達州。2004年，公司由巨石釀造公司更名為中國數字無線公司；2007年3月8日，公司再次由中國數字無線公司更名為中國循環能源公司；2022年3月，公司更名為Smart Powerr 公司。本公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃資產、諮詢和確保中國人民Republic of China(“中國”)的融資租賃交易。

我們的業務主要通過我們的全資子公司：英華和四豐，四豐的全資子公司，華虹和上海TCH，上海TCH的全資子公司，西安TCH，西安TCH的全資子公司鄂爾多斯和西安TCH的90%，上海TCH的10%的子公司西安中鴻新能源科技有限公司和中訊進行。上海TCH是根據中國法律於2004年5月25日在上海設立的外商投資企業，目前註冊資本為2980萬美元。西安TCH於2007年11月根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。 鄂爾多斯於2009年4月註冊成立。華虹於2009年2月註冊成立。西安中鴻新能源科技有限公司成立於2013年7月。西安TCH擁有中弘90%的股份，上海TCH擁有10%的股份。中弘提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户。中訊成立於2014年3月，是西安TCH的全資子公司。

該公司正在轉型 並擴展為能源存儲綜合解決方案提供商。我們計劃對我們目前未提供服務的市場領域執行有紀律的、有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索將儲能技術應用於新行業或具有高增長潛力的細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、偏遠的無電島嶼、以及擁有多種能源供應的智慧能源城市。

在中國經營的法律和操作風險

Smart Powerr Corp.或本公司或CREG是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，華潤華潤通過其在中國、Republic of China或中國設立的子公司開展大部分業務。然而，控股公司及本公司的任何中國附屬公司均無與位於中國的可變權益實體 透過合約安排進行任何經營。我們普通股的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權 ，而是隻購買我們內華達州控股公司CREG的股權。此外，針對我們位於美國境外的董事和高級管理人員，股東可能會 難以根據美國證券法執行他們的合法權利。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響“在本年度報告第43頁。

我們的股權結構是直接控股 結構。在我們的直接控股結構內，我們公司實體內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。境外投資者的資金進入華潤華潤後，可通過其子公司直接 轉入中國運營公司。具體地説，根據內華達州法律，CREG可以通過貸款或出資向我們在開曼羣島的子公司提供資金，而不受資金金額的 限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據開曼羣島的法律，我們在開曼羣島的子公司也可以通過股息分配向CREG提供資金，而不受資金金額的 限制。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本協議日期，控股公司及其子公司與投資者之間未發生任何轉讓、分紅或分派。此外，截至本協議日期，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們 也沒有安裝任何現金管理政策，規定此類資金的金額以及如何轉移此類資金。對於可預見的未來，我們打算將收益用於業務運營，因此，我們不打算分配 收益或支付任何現金股息。見本年度報告第59頁和第60頁的“與子公司之間的現金轉移”。

由於我們的業務 主要通過我們的子公司位於中國境內，因此我們在中國的業務面臨某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國的關係或中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中華人民共和國 規範我們目前業務經營的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力，導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 最近，中華人民共和國政府在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動。加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。經我們的中國律師確認，陝西嚴 譚律師事務所，在《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效後，我們不會受到中國網信辦或《民航局》的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，也預計我們在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息，我們知道這些信息可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。我們 不認為我們的子公司直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為 ，我們的業務也不涉及收集用户數據或牽涉到網絡安全。截至本公佈日期，中國並無相關 法律或法規明確要求吾等就未來的發售尋求中國證券監督管理委員會或中國證監會或任何其他中國政府當局的批准，吾等內華達控股公司或我們的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局對過往發售的任何 查詢、通知、警告或制裁。然而，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市；(2)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全。(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的。(五)境內公司控股股東或控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東所持股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國，或其主要業務所在地在中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或其通常居住地在中國。發行人向境外主管部門提出首次公開發行申請的，必須在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》還規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接在境外上市的，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交重大事項報告，如控制權變更或已完成境外發行和上市的發行人自願或強制退市 。

在為新規定召開的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(以下簡稱“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，我們等現有境內公司在2023年3月31日前已完成境外發行上市的，不再要求 辦理已完成境外證券發行上市備案手續。但自《條例》生效之日起，我公司後續在同一境外市場發行的證券或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們無法 向您保證我們可以及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序， 或根本不能。未按照《試行辦法》規定履行備案程序或者違反《試行辦法》在境外市場發行上市的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並分別處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對我公司控股股東和實際控制人組織、指使違規行為的，處100萬元以上1000萬元以下罰款。

2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門確定。但是，關於保密和檔案管理的規定的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司已經從中國政府當局獲得了對我們中國子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。此外,截至 本年報日期，根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，我們和我們的中國子公司不需要獲得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可 ，這些實體需要批准我們中國子公司的運營或要求我們向外國投資者提供證券。如確定我們須遵守中國證監會根據《海外上市條例》施加的備案要求，或經其他中國監管當局或其他程序批准，包括根據修訂後的《網絡安全 審查措施，對於我們未來的離岸發行，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類程序或獲得此類批准將是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能完成或延遲完成該等程序或我們離岸發行的審批，或如吾等取得任何此類批准而被撤銷，本公司將因未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府批准我們的離岸發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 ，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的 法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司在未來赴美上市之前， 必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的 ，但我們的業務可能會受到直接或間接的不利影響；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值， 由於與其業務或行業有關的現有或未來法律法規，或者由於中國政府當局的幹預或中斷， 如果我們或我們的子公司(I)未收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准，或(四)中華人民共和國政府在沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險 。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。有關這些風險的更全面討論 請參見“第1A項。風險因素“從本年度報告第27頁開始。

與我們的工商業相關的風險

在中國做生意的相關風險(更詳細的討論見“項目1A”。風險因素--與中國做生意有關的風險本年度報告第33頁(br})

與我們普通股相關的風險(更詳細的討論見“項目1A”。風險因素-與我們的普通股相關的風險“在本年度報告的第33頁)

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

Smart Powerr Corp.是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司進行。我們可能依賴我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

我們的股權結構是直接控股公司 結構。在我們的直接控股公司結構內，我們的公司實體之間的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。境外投資者的資金進入華潤華潤後，可通過其子公司直接轉入中國運營公司。具體地説，根據內華達州法律，Smart Powerr Corp.可以通過貸款或出資向我們在開曼羣島的子公司四方控股提供 資金，而不受資金金額 的限制，前提是滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。開曼羣島法律還允許四方控股通過股息分配向Smart Powerr Corp.提供資金，而不受資金金額的限制 。截至本文發佈之日，控股公司、其子公司和投資者之間尚未發生任何轉讓、分紅或分配。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後作出 ，並受未來任何融資工具所載限制的限制。

在遵守《內華達州商業公司法》和我們的章程的前提下，如果我們的董事會基於合理的理由信納分紅後我們的資產價值將超過我們的負債 ，並且我們將能夠在到期時償還我們的債務，董事會可以授權並宣佈在其認為合適的時間和金額向股東派發股息。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息 。

我們普通股的現金股息(如果有)將 以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。

為了向我們的股東支付股息，我們將 依靠我們的中國子公司，即上海英華融資租賃有限公司、上海TCH能源科技有限公司、 華虹新能源科技有限公司、西安TCH能源科技有限公司、鄂爾多斯節能發展有限公司、西安中宏新能源科技有限公司和中訊能源投資(北京)有限公司向Smart Powerr Corp.支付股息。我們的中國子公司並未進行任何轉讓或分派。截至本報告日期，本公司與其子公司之間未發生任何現金或資產轉移。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外， 截至本文日期，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計 我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們也沒有制定任何現金管理政策 ，規定此類資金的金額以及如何轉移此類資金。

追究外國公司責任的影響 法案

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，則將要求該發行人 遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，該法案修訂了《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所進行交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市交易委員會的檢查。如果我們的審計師連續兩年不能接受PCAOB(PCAOB)的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為位於外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在內地中國和香港註冊的會計師事務所總部位於內地和香港，它無法完全檢查或調查這些司法管轄區。

Kreit&Chiu CPA LLP(“Kreit&Chiu”，前身為Paris Kreit&Chiu CPA LLP)是一家獨立註冊公共會計師事務所，發佈了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的審計報告。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，Kreit&Chiu CPA LLP(“Kreit&Chiu”，前身為Paris Kreit&Chiu CPA LLP)作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將根據法律進行定期 檢查，以評估此類審計師是否符合適用的專業標準。Kreit&Chiu總部位於紐約州紐約，並接受PCAOB的定期檢查。因此，我們認為Kreit&Chiu不會受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的決定 。然而，由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準，這將為未來的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的更嚴格的標準 。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。請參閲“美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們普通股的交易增加不確定性。“ 本年度報告第46頁。

中華人民共和國監管許可

我們和我們的運營子公司目前已根據中國的相關法律和法規獲得了我們運營所需的所有實質性許可和批准，包括我們運營子公司的營業執照。

《營業執照》是國家市場監管總局頒發的許可證，允許企業在政府管轄的地域範圍內開展特定業務。我們在中國的每一家子公司都已領取營業執照。自本協議發佈之日起，除上述營業執照外，Smart Power Corp.及其中國子公司無需獲得任何中國當局的任何其他許可或批准即可經營該業務。 但是，可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規，以施加額外的 政府審批、許可證和許可要求。如果我們或我們的子公司未能獲得並保持我們業務所需的此類批准、許可證、 或許可，無意中得出不需要此類批准的結論，或對監管環境的變化做出反應 ，我們或我們的子公司可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

2006年8月8日，六個中國監管機構 共同通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則規定，為境外上市目的而成立並由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體，必須經中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)批准，才能在海外證券交易所上市交易該特殊目的載體的證券。基於我們對本年度報告時有效的中國法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，以批准未來的發行以及根據併購規則在納斯達克上交易普通股。然而，關於如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性，當安裝了與併購規則有關的任何形式的新法律、規則和條例或詳細的實施和解釋 時，要求標準可能會發生變化。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》 強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。根據《意見》，要求中國監管機構加快制定與證券境外發行上市相關的規則，更新現有數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外 通過許多法規、指導方針和其他措施。截至本文件發佈之日，尚未發佈官方指導意見或相關的 實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施仍不明確。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《新網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法》。根據新的網絡安全審查辦法 ，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺運營者，在 境外上市前，也應當接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後網絡 數據安全的風險。

吾等相信，吾等或其附屬公司 經營及向外國投資者發行本公司普通股目前並不需要獲得任何中國當局的許可，亦不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他政府機構的許可或批准。然而，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們 在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性 ，這可能會在很少提前通知的情況下很快發生。請參閲“中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的合規要求“在本年度報告的第46頁上。

我們相信我們不會受到CAC於2022年2月15日生效的網絡安全 審查措施的約束，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且預計在可預見的 未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解這些信息可能會檢查我們是否會受到網絡安全審查措施的影響。如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，我們也不受網絡數據安全 審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們 預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受到安全管理草案的約束。

此外，我們相信 中國沒有相關法律法規明確要求我們的海外上市計劃必須獲得中國證監會的批准。截至本年報日期 ，本公司及其中國子公司並未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市；(2)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全。(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的。(五)境內公司控股股東或控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東所持股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國，或其主要業務所在地在中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或其通常居住地在中國。發行人向境外主管部門提出首次公開發行申請的，必須在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》還規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接在境外上市的，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交重大事項報告，如控制權變更或已完成境外發行和上市的發行人自願或強制退市 。

在為新規定召開的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(以下簡稱“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，我們等現有境內公司在2023年3月31日前已完成境外發行上市的，不再要求 辦理已完成境外證券發行上市備案手續。但自《條例》生效之日起，我公司後續在同一境外市場發行的證券或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們無法 向您保證我們可以及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序， 或根本不能。未按照《試行辦法》規定履行備案程序或者違反《試行辦法》在境外市場發行上市的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並分別處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對我公司控股股東和實際控制人組織、指使違規行為的，處100萬元以上1000萬元以下罰款。

2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門確定。但是，關於保密和檔案管理的規定的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司已從中國政府當局獲得了對我們中國子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。此外,截至本年度報告日期 ，根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，我們和我們的中國子公司不需要獲得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可 ，這些實體需要批准我們中國子公司的運營或要求我們向外國投資者提供證券。如確定我們須遵守中國證監會根據《海外上市條例》施加的備案要求，或經其他中國監管當局或其他程序批准，包括根據修訂後的《網絡安全 審查措施，對於我們未來的離岸發行，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類程序或獲得此類批准將是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能完成或延遲完成該等程序或我們的離岸發行的批准，或撤銷任何此類批准，如果我們獲得，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 ，因為我們的離岸發行未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府授權的批准 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 ，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司在未來赴美上市之前， 必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的 ，但我們的業務可能會受到直接或間接的不利影響；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值， 由於與其業務或行業有關的現有或未來法律法規，或者由於中國政府當局的幹預或中斷， 如果我們或我們的子公司(I)未收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中國政府在事先沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。

有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們必須 開展商業活動的方式施加重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准或備案，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益 “在本年度報告第34頁。

於本公告日期，吾等及吾等中國附屬公司 已從中國當局收到從事目前在中國進行的業務所需的所有許可證、許可或批准，並無任何許可或批准被拒絕。下表提供了我們中國子公司持有的許可證和權限的詳細信息 。

我們的項目

我們設計、融資、建設、運營並最終轉移廢舊能源回收項目，以滿足客户的節能和回收需求。我們的廢能回收項目 利用各種工業過程產生的副產品壓力、熱量或氣體來發電。工業過程中傳統上被浪費的剩餘能源可以在回收過程中被收集起來，並被我們的廢能回收項目利用來發電，燃燒額外的燃料和額外的排放。在各種廢物轉化為能源的技術和解決方案中，我們主要專注於對能源系統的廢物壓力、對能源系統的餘熱和廢氣發電系統。 我們不製造用於建設我們的廢物能源回收項目的設備和材料。相反，我們 將標準發電設備整合到為客户提供的完全集成的現場項目中。

餘熱轉化為能源系統

餘熱轉化能源系統利用工業生產中產生的餘熱發電。餘熱被收集起來加熱鍋爐以產生蒸汽，併為蒸汽渦輪機提供動力。我們的餘熱轉化能源系統利用了水泥生產和金屬生產的餘熱。

上海TCH及其子公司

上海TCH於2004年5月25日根據中國法律在上海設立外商投資企業，註冊資本2980萬美元。西安TCH於2007年11月8日根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。2009年2月，華虹在陝西省西安市註冊成立。鄂爾多斯TCH於2009年4月在內蒙古自治區鄂爾多斯市註冊成立。2013年7月19日，西安TCH 成立了西安中弘新能源科技有限公司(簡稱中鴻)。西安TCH擁有90%的股份，上海TCH擁有中弘10%的股份，中弘為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。

鄂爾多斯TCH-合資企業

2009年4月14日，本公司與鄂爾多斯冶金有限公司(“鄂爾多斯”)合資成立了鄂爾多斯冶煉廠(以下簡稱“合資企業”或“鄂爾多斯冶煉廠”)，以回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱，以產生電力和蒸汽，再出售給鄂爾多斯。合資企業的期限為20年 ，項目總投資預計為7,900萬美元(人民幣5億元)，初期投資為1,755萬美元(人民幣1.2億元)。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%，西安TCH貢獻了93%。根據西安TCH和鄂爾多斯關於利潤分配的協議，西安TCH和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得利潤的80%和20%，直到西安TCH收到投資的全部回報。西安TCH和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得60%和40%的利潤。於二零一三年六月十五日，西安TCH與鄂爾多斯訂立股份轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)轉讓及出售其於合營公司的7%股權予西安TCH，另加如下所述的若干 累積利潤。西安TCH在2013年7月支付了129萬美元，因此成為鄂爾多斯TCH的唯一股東 。此外，西安TCH須根據2013年8月6日簽訂的補充協議，向鄂爾多斯支付自成立至2013年6月30日的累計利潤。2013年8月，西安TCH向鄂爾多斯支付累計利潤(根據中國公認會計準則計算)的20%226,000美元。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦， 二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。發電系統建於2009年，已有13年曆史。設備陳舊，發電系統效率逐年下降。 目前發電效率只能達到30%，設備需要升級。鄂爾多斯市政府已要求鄂爾多斯對其硅鐵生產線進行全面技術升級，以實現該市的節能目標。目前，鄂爾多斯正在研究技術整改方案。方案確定後，公司將對我們的餘熱電站項目進行配套的技術改造。在投產之前，公司每月仍有權獲得100萬元的補償。

在考慮到鄂爾多斯面臨的嚴峻經濟條件 ，並保持雙方之間的長期合作關係，我們相信這將繼續產生長期的 利益，2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充協議，自2016年5月1日起生效。根據補充協議，鄂爾多斯TCH取消了每月向鄂爾多斯支付的最低租金，並同意根據實際售出的電力向鄂爾多斯收取0.30元/千瓦時的費用，該價格將根據當時的市場狀況每年進行調整。

本公司根據ASC 840-10-25-4中定義的作為最低租賃付款的實際售出電力來評估經修訂的付款條款 ，因為取決於與租賃物業未來使用直接相關的因素 的租賃付款是或有租金，因此不包括在最低租賃付款中 。本公司於租約修訂日註銷該等租約的投資應收賬款淨額。

浦城生物質發電項目

二零一零年六月二十九日，西安鐵通與中國註冊成立的有限責任公司蒲城鑫恆源生物質發電有限公司(“蒲城”)簽訂了

於二零一三年九月十一日，西安鐵通與中國註冊成立的有限責任公司蒲城鑫恆源生物質能發電有限公司(“蒲城”)訂立一份必和必拓資產轉讓協議(“蒲城轉讓協議”)。蒲城轉讓協議規定，蒲城向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系統，完成系統改造，收購價格為人民幣1億元(1648萬美元)，以每股1.87美元的價格購入8,766,547股本公司普通股(股份和每股數字並未因股票反向拆分而調整)。同樣於二零一三年九月十一日，西安TCH亦與浦城訂立BMPG項目租賃協議(“浦城租賃”)。根據浦城租約，西安TCH將該套相同的12兆瓦BMPG系統租賃給浦城，並將該租賃與浦城一期工程12兆瓦BMPG電站的租賃合併，以每月人民幣380萬元(63萬美元)的單一租賃 租給浦城(“浦城二期項目”)。合併租約的租期為2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦電站租賃協議於浦城租賃生效日期 終止。兩個12兆瓦的BMPG系統的所有權將在浦城租約到期時免費轉讓給浦城 。

沈丘渝能生物質發電項目

二零一一年五月二十五日，西安電通與沈丘宇能熱電股份有限公司(“沈丘”)簽訂意向書，以357萬美元(人民幣2,250萬元)將沈丘擁有的火力發電系統 改造為75T/H BMPG系統。該項目於2011年6月動工，並於2011年第三季度完工。二零一一年九月二十八日，西安華通與沈丘訂立生物質發電資產轉讓協議(“沈丘轉讓協議”)。根據沈丘轉讓協議，沈丘向西安TCH 出售了一套12兆瓦的BMPG系統(在西安TCH將該系統改裝為BMPG後)。作為BMPG系統的對價，西安TCH在系統所有權轉讓後六個月內分三次向沈丘支付1,094萬美元(人民幣7,000萬元)現金。到2012年底，所有對價都付清了。2011年9月28日，西安TCH與沈丘還簽訂了生物質發電項目租賃協議(“2011年沈丘租賃”)。根據2011年沈丘租約，西安TCH同意將一套12兆瓦的BMPG系統租賃給沈丘，月租金為28.6萬美元(人民幣180萬元)，為期11年。2011年沈丘租約期滿後，該系統的所有權將從西安TCH轉讓給沈丘，不收取任何額外費用。關於2011年的沈丘租約，沈丘除了提供個人擔保外，還向西安TCH支付了一個月的租金作為保證金。

2012年10月8日，西安鐵通與沈丘簽訂了沈丘二期工程技術改造意向書，對沈丘一期工程(“沈丘二期工程”)進行擴能改造。技術改造涉及另一個12兆瓦的BMPG系統的建設。改造後，電廠發電量提高到24兆瓦。該項目於2012年10月25日開工，2013年第一季度完工。該項目的總成本為1110萬美元(6800萬元人民幣)。2013年3月30日，西安TCH與沈丘簽訂了BMPG項目租賃協議(“2013沈丘租賃”)。根據2013年沈丘租約，西安TCH同意以每月239,000美元(人民幣150萬元)的價格將第二套12兆瓦的BMPG系統租賃給沈丘，租期為9.5年。2013年沈丘租約到期後，該系統的所有權將從西安TCH轉移到沈丘，不需要額外的 成本。

於2019年1月4日，西安中弘與中國居民白崇公先生訂立項目轉讓協議(“協議”)，根據該協議，西安中鴻將沈丘兩個生物質發電項目(“沈丘一期及二期項目”)以人民幣127,066,000元(1,855萬美元)轉讓予 白先生。白先生同意將其全資公司西安漢能企業管理諮詢有限公司(“西安漢能”)的全部股權轉讓給北京宏源再生能源投資有限責任公司(“HYREF”)，作為償還西安中宏向HYREE提供的貸款，作為轉讓沈丘一期和二期項目的對價(見附註10)。劃轉於2019年2月15日完成。

億達焦爐煤氣發電項目

2014年6月28日，西安鐵通與中國註冊成立的有限責任公司七臺河市博力億達選煤有限公司(“億達”)簽訂了 資產轉讓協議(“轉讓協議”)。轉讓協議規定向西安TCH出售一座15兆瓦的焦爐 WGPG電站，該電站由億達的一座15兆瓦的煤矸石發電廠改裝而成。作為轉讓資產的對價，西安TCH按交易結束日前10個交易日的每股平均收盤價，向億達支付了1.15億元人民幣(1869萬美元)的本公司普通股。與股票發行有關的美元對人民幣匯率為中國人民銀行在資產轉讓結束日公佈的中間價。

2014年6月28日，西安TCH還與億達簽訂了《焦爐煤氣發電項目租賃協議》(《租賃協議》)。根據租賃協議，自2014年6月28日至2029年6月27日，西安TCH以每月300萬元人民幣(49萬美元)的價格將轉讓資產租賃給億達。億達還將為租賃提供300萬元人民幣(合49萬美元)的保證金(不含利息)。西安TCH將在租約結束時將 轉讓資產免費轉回億達。

基金管理公司和HyRef基金

2013年6月25日，西安TCH與宏源滙富創業投資有限公司(“宏源滙富”)共同成立了宏源再生能源投資管理北京 有限公司(“基金管理公司”)，註冊資本為人民幣1000萬元(合145萬美元)。基金管理公司方面，宏源滙富和西安TCH分別獲得80%和20%的投票權和股息權。

本基金管理公司是2013年7月18日在北京成立的有限責任合夥企業北京宏源再生能源投資中心有限責任合夥企業北京宏源再生能源投資中心的普通合夥人。基金管理公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣(830,000美元)的初始出資。 HyRef基金的初始金額人民幣4.6億元(7700萬美元)已由所有合夥人全額認購。海富基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司，向海富基金初始出資人民幣2.8億元(合4,667萬美元) ，為優先有限合夥人；(2)宏源滙富，向海富基金初始出資人民幣1億元 (合1,667萬美元)，為普通有限合夥人；及(3)本公司的全資附屬公司西安 TCH向HyRef基金初始出資人民幣7,500萬元(1,160萬美元)，為第二有限責任合夥人。 HyRef基金的合夥期限為自成立之日起計六年，於2019年7月18日屆滿。優先有限合夥人的期限為自出資之日起計四年，普通有限合夥人的期限為自出資之日起計四年。HyRef基金的規模為4.6億元人民幣(合7666萬美元)。海瑞福基金成立的目的是投資西安中弘新能源科技有限公司，西安中弘新能源科技有限公司是西安TCH當時擁有90%股權的子公司，用於與江蘇天宇能源化工集團有限公司(天宇)建設兩座幹法熄焦(CDQ)餘熱發電(WHPG)站和與博興縣成利燃氣供應有限公司(成利)建設一座幹熄焦廢熱發電(WHPG)站。 根據雙方簽署的股權轉讓協議，西安TCH將其持有的基金管理公司40%的股權轉讓給宏源滙富。

城裏餘熱發電項目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新的 公司--西安中鴻新能源科技有限公司。(“中弘”)，註冊資本為人民幣3000萬元(合485萬美元)。西安TCH支付了2700萬元人民幣(合437萬美元)，擁有中弘90%的股份。中弘致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。於2018年12月29日，上海TCH與HyRef訂立股份轉讓協議，據此，HyRef以人民幣300萬元(合44萬美元)的價格將其於西安中弘的10%股權轉讓予上海TCH。轉讓於2019年1月22日完成。交易完成後，公司 擁有西安中弘100%的股權。

2013年7月24日，中弘與博興縣誠力供氣有限公司(“誠力”)簽訂了幹熄焦及幹熄焦餘熱發電項目(幹熄焦餘熱發電項目)合作協議。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中鴻 將設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄爐系統及一套幹熄爐WHPG系統，以向成利供電，而成利將支付節能費用(“成利項目”)。

於2018年12月29日，西安中弘、西安中弘、海輝、谷國華、白崇公先生簽訂了一份CDQ WHPG站固定資產轉讓協議，根據該協議，西安中鴻向海輝轉讓誠利WHPG站作為償還貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)。西安中弘、西安TCH、國華庫和重工百也同意在回購協議的條件滿足後回購幹熄爐WHPG站(見附註9)。空間站的轉移已於2019年1月22日完成，公司從這次轉移中記錄了624,133美元的損失 。由於《回購協議》原有條款仍然有效，且可能發生回購的可能性；因此，由於存在回購條款(詳見附註5)，承力CDQ WHPG站的貸款本息及相應資產不能註銷。

天宇餘熱發電項目

2013年7月19日，中弘與江蘇天宇能源化工 集團有限公司(“天宇”)就幹熄爐及幹熄爐燃氣輪機項目的能源管理訂立合作 協議(“天宇協議”)。根據天宇協議，中弘將為兩間附屬公司--徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)及徐州華宇焦化有限公司(“徐州華宇”)--分別位於徐州天安及徐州華宇的兩間附屬公司(“天宇項目”)設計、建造、營運及維護兩套25兆瓦的幹熄爐及幹熄火WHPG系統(“天宇項目”)。天宇項目建成後，中鴻將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.087美元)的節能費(不含税)。《天宇協議》的期限為20年。徐州天安項目於2020年第二季度竣工。由於徐州華宇焦化有限公司與當地居民在某些與污染有關的問題上發生衝突，徐州華宇項目已被擱置。

於2019年1月4日，西安中宏、西安 TCH及白崇公先生訂立項目轉讓協議(“協議”)，據此，西安中宏 以人民幣120,000,000元(1,752萬美元)將位於徐州市的幹熄爐WHPG站(在建)轉讓予徐州華宇焦化有限公司(“徐州華宇項目”)。白先生同意，作為向他轉讓徐州華宇項目的代價(附註9)，他將把其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef，作為償還西安中宏向HyRef提供的 貸款。該項目於2019年2月15日完成移交。本公司於截至2019年12月31日止年度因本次轉讓錄得虧損397,033美元。於2019年1月10日，白崇公先生將其全資擁有公司西安漢能的全部股權 股份轉讓予HyRef作為償還貸款。西安漢能預計將持有西安華信新能源股份有限公司4715萬股，用於償還華宇系統和沈丘系統。截至2019年9月30日，西安 漢能已持有華信29,948,000股，但由於NEEQ因未提交2018年年報而暫停交易 華信股票，未能獲得剩餘的17,202,000股。2019年12月20日，白先生和所有關聯方同意讓白先生以現金支付華宇的轉讓價款(詳見附註9)。

2020年1月10日，中弘、天宇和華信 簽署轉讓協議，將徐州天安項目的所有在建資產及相關權益以人民幣1.7億元(含增值税(2,437萬美元))分三次轉讓給天宇。第一期分期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在合同簽訂後20個工作日內支付。第二期分期付款人民幣5000萬元(734萬美元) 將在項目建設完成後20個工作日內支付，但不遲於2020年7月31日。最後一期付款為人民幣7,000萬元(合1,028萬美元)，將於2020年12月31日前支付。2020年12月，公司收到天安項目全額付款。

中泰餘熱發電能源管理合作協議

2013年12月6日，西安TCH與徐州眾泰能源科技有限公司(“眾泰”，一家在江蘇省註冊成立的有限責任公司中國)簽訂了 幹熄爐及WHPG能源管理合作協議(“眾泰協議”)。

根據中泰協議，西安TCH將設計、建造和維護一個時速150噸的幹熄爐系統和一個25兆瓦的幹熄爐WHPG系統，並將電力出售給中泰，西安TCH還將建造一個爐子，利用煙道的廢熱產生蒸汽，並將蒸汽出售給中泰。

該項目的建設期預計為18個月，從條件準備好開始施工之日起算。中泰將自WHPG站通過規定的72小時試運行之日起支付節能服務費。付款期限為20年。在前10年，中泰 應為系統產生的電力支付每千瓦時人民幣0.534元(0.089美元)的節能費(含增值税)。在第二個10年內，中泰應支付每千瓦時人民幣0.402元(0.067美元)的節能費(含增值税)。 在合同期限內，節能費將按照當地電網電價變動的相同百分比進行調整。 中泰還應為西安TCH供應的蒸汽支付每噸人民幣100元(16.67美元)的節能費(包括增值税)。中泰及其母公司將提供擔保，以確保中泰將履行其在協議項下的義務。 期限結束後，西安TCH將以1元人民幣(0.16美元)的價格將系統轉讓給中泰。中泰公司應為系統提供每年不少於8000小時的餘熱和不低於15萬立方米/小時的廢氣量，且温度不低於950°C。如果不滿足這些要求，協議期限將相應延長。 如果中泰公司希望提前終止中泰協議，應給予西安TCH 60天通知，並按照以下公式向西安TCH支付解約費和損害賠償金：(1)中泰請求終止時，如未滿五年，中泰應支付：西安TCH總投資額加西安TCH 年投資回報倍數五年減去系統已運行年限；或2)中泰申請終止時已超過五年的，中泰應支付：西安TCH總投資額減去總攤銷成本(攤銷期限為10年)。

2016年3月，西安TCH與中泰、西安華信簽訂了幹熄爐及幹熄爐WHPG系統的轉讓協議(《轉讓協議》)。根據轉讓協議，西安TCH同意將根據中泰協議在建的光啟餘熱發電 項目(“該項目”)的所有資產轉讓給中泰。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目訂立的幹熄爐餘熱發電項目的工程、採購和建設(“EPC”)合同轉讓給中泰。西安華信將繼續建設和完成該項目，西安TCH同意將其在EPC合同下的所有權利和義務轉讓給 中泰。作為轉讓項目的代價，中泰同意向西安TCH支付人民幣167,360,000元(2,577萬美元) ，包括(I)項目建設費用人民幣152,360,000元(2,346萬美元)；及(Ii)支付建設期間應計的部分貸款利息人民幣15,000,000元(2，31萬美元)。中泰已經或將按照以下時間表向西安TCH支付這些金額：(A)轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣50,000,000元(770萬美元)；(B)項目完成後20個工作日內支付人民幣30,000,000元(432萬美元)，但不遲於2016年7月30日；(C)不遲於2017年7月30日支付人民幣87,360,000元(1,345萬美元)。徐州泰發特鋼科技有限公司(“徐州泰發”)為中泰至西安TCH的貨款提供擔保。在中泰向西安TCH支付初步款項人民幣50,000,000元(7.70萬美元)後，項目的所有權 被有條件地轉讓給中泰，項目的全部所有權將在完成轉讓協議項下的所有款項後正式轉讓給中泰。2016年，該公司因這筆交易而錄得282萬美元的虧損。2016年，西安TCH收到了770萬美元的第一筆付款 和432萬美元的第二筆付款。然而，本公司於2018年2月23日收到中泰的還款承諾函，其中中泰承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元(1,345萬美元)；2018年7月，中泰與本公司達成進一步口頭協議，將87,360,000元人民幣(1,345萬美元)的還款期限再延長兩至三個月。2020年1月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年3月，中泰支付了2000萬元人民幣(282萬美元)；2020年6月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年12月，中泰支付了3000萬元人民幣 (428萬美元)，這是全額付款。因此，該公司沖銷了早先記錄的580萬美元的壞賬支出。

中訓的形成

2014年3月24日，西安TCH成立了新的子公司--中訊能源投資(北京)有限公司(“中訊”)，註冊資本為5,695,502美元(人民幣35,000,000元)， 最遲於2028年10月1日支付。中訊由西安TCH全資擁有，主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。截至本報告之日，中訊尚未開始運營。

英華的形成

2015年2月11日，本公司註冊成立了一家新的子公司--上海英華融資租賃有限公司(“英華”)，註冊資本為30,000,000美元，自營業執照簽發之日起10年內支付。英華為本公司100%股權，主要從事融資租賃、融資租賃資產購買、融資租賃資產處置與修復、融資租賃交易諮詢與保障及相關保理業務。截至本報告日期，英華尚未開始運營。

2022年12月31日的銷售型租賃摘要 

截至2021年12月31日，西安TCH擁有以下銷售類型的租賃：BMPG系統對浦城一期和二期(分別為15年和11年)。2019年2月15日，西安 TCH將沈丘一期、二期工程移交給白崇公先生。這些協議已經終止。

資產回購協議

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司訂立或完成以下資產回購協議：

2015年11月16日，西安TCH與榮豐和中國(“西安華信”)註冊成立的有限責任公司西安華信新能源有限公司 簽訂了《幹熄爐及幹熄爐WHPG系統轉讓協議》。轉讓協議規定將西安TCH的餘熱發電項目(“該項目”)出售給榮豐。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目訂立的幹熄爐餘熱發電項目的工程、採購和建設(“EPC”)合同轉讓給榮豐。作為轉讓項目的對價，榮豐將向西安TCH支付人民幣165,200,000元(2,545萬美元)，據此(A)榮豐將在轉讓協議簽署後20個工作日內向西安TCH支付人民幣65,200,000元(1，05萬美元)，(B)榮豐將在項目完成後20個工作日內向西安TCH支付人民幣50,000,000元(770萬美元)，但不遲於3月31日。融豐將不遲於2016年9月30日向西安TCH支付2016年和(C) 50,000,000元人民幣(770萬美元)。榮豐的最大股東Mr.Cheng Li親自擔保了這筆款項。在榮豐向西安TCH初步支付人民幣65,200,000元(1,005萬美元)後3個工作日內，該項目的所有權有條件地轉讓給榮豐 ，在榮豐根據轉讓協議完成全部付款後，項目的全部所有權 已正式轉讓給榮豐。該公司在2015年的這筆交易中錄得378萬美元的虧損。該公司在2016年收到了2545萬美元的全額付款。

2016年3月，西安TCH與中泰、西安華信簽訂了幹熄爐及幹熄爐WHPG系統的轉讓協議(《轉讓協議》)。根據轉讓協議，西安TCH同意將根據中泰協議在建的光啟餘熱發電 項目(“該項目”)的所有資產轉讓給中泰。西安華信將繼續建設和完成該項目，西安TCH同意將其在“EPC”合同項下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的代價，中泰同意向西安TCH支付人民幣167,360,000元(2,577萬美元)，包括支付：(I)項目建設費用人民幣152,360,000元(2,346萬美元)；及(Ii)支付施工期間應計的部分貸款利息人民幣15,000,000元(2，31萬美元)。中泰已經或將按照以下時間表向西安TCH支付這些金額：(A)轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣50,000,000元(770萬美元)；(B)項目完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)支付人民幣30,000,000元(432萬美元)；以及(C)不遲於2017年7月30日支付人民幣87,360,000元(1345萬美元)。徐州泰發特鋼科技有限公司(“徐州泰發”)為中泰至西安TCH的貨款提供擔保。在中泰向西安TCH初步支付人民幣50,000,000元(7.70萬美元)後，項目的所有權被有條件地轉讓給中泰 TCH，項目的全部所有權將在完成轉讓協議項下的所有款項後正式轉讓給中泰。西安TCH在2016年收到了770萬美元的第一筆付款和432萬美元的第二筆付款。該公司從這筆交易中記錄了282萬美元的損失。2020年1月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年3月，中泰支付了2000萬元人民幣(282萬美元)；2020年6月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年12月，中泰支付了3000萬元人民幣(462萬美元)。該公司在2020年收到了2577萬美元的全額付款。

於二零二零年十二月二十二日，上海泰鷹與中國公司西安泰鷹節能科技有限公司(“西安泰鷹”)及其三名股東訂立股權收購協議，購買西安泰鷹全部已發行及流通股。上述股份的收購價包括(I)619,525股普通股，每股4.37美元；(Ii)60,000,000股A系列可轉換普通股 ；及(Iii)現金支付人民幣1,617,867,026元(折算率1：6.55，2.47億美元)。股票應在本公司董事會和/或股東批准以及納斯達克批准後15個工作日內發行，現金將分三批支付--協議簽署後10天內支付人民幣3.9億元(5,950萬美元)，2021年3月31日前支付3億元人民幣(4,580萬美元)，以及西安泰盈股份向買方登記後10天內支付人民幣927,867,026元(1.417億美元)。雙方 同意於2022年6月底終止本協議。

行業和市場概述

垃圾轉化為能源產業概述

廢能回收行業主要集中在電力密集型製造和生產過程，如鋼鐵和有色金屬生產、水泥生產以及煤炭和石化廠。我們的廢能回收項目允許客户從其製造和生產過程中回收以前浪費的壓力、熱量、 和氣體，並利用這些廢物發電。廢能回收項目 安裝在客户的設施中，所產生的電力可以在現場使用，以降低能源成本並創造更高效的生產流程。處於這一趨勢前沿的行業垂直行業是冶金生產(包括鋼鐵)、水泥、煤炭開採、焦炭生產和石化。

該行業還包括將生物質 轉化為電力。幾千年來，從植物及其副產品等生物有機體中提取的生物物質生物質被燃燒以產生熱量，從而將其轉化為能量。現在有許多非燃燒方法可以將生物質原料轉化為各種氣體、液體或固體燃料，可直接用於發電廠發電。

垃圾轉化為能源行業的增長

近年來，中國經歷了經濟的快速增長和工業化，增加了對電力的需求。在中國，能源消耗的增長超過了國內生產總值的增長，導致全國大部分地區出現電力短缺和停電和限電。能源需求的很大一部分是由於鋼鐵、水泥和化工等能源密集型工業部門的擴張。中國日益增長的現代化和工業化使其成為世界上最大的能源消費國。

電力發電能力大幅增加的一個結果是有害排放的增加。中國已經超過美國成為世界上最大的温室氣體排放國，中國面臨着傳統能源消費帶來的污染的巨大挑戰。2013年9月12日，國務院發佈《大氣污染防治行動計劃》。行動計劃提出，在五年內，中國將見證空氣質量全面改善，嚴重污染天數大幅下降。中國將努力在未來五年或更長時間內逐步消除嚴重污染天氣，使全國空氣質量明顯改善。

WGPG(廢氣發電)概述

在工業生產過程中，會產生一些副產品，如高爐煤氣、焦爐煤氣、石油天然氣等，產生一定的高強度熱能。 這些廢氣可以收集起來作為燃料，由燃氣輪機系統產生電能。

燃氣輪機是中國能源發展戰略中至關重要的一套高科技設備和裝置。燃氣輪機以可燃氣體為燃料，並結合循環發電技術，具有許多優點。這些包括高效率發電、低投資、短建設週期、少用地、節水、環保等。我們相信燃氣輪機行業的市場前景是光明的。

經過多年的研究、開發和試驗應用，該氣改能系統已開始應用於一些高耗能的工業工廠，如冶金廠的鍊鐵過程。冶金企業是中國最大的工業用能企業，用電量佔全國的13%-15%。鍊鐵行業的用電量佔冶金企業用電量的40%。 如果鍊鐵行業的頂爐全部配備煤氣回收系統，電耗可降低30%-45%。 此外，這些重工業在提高能源效率的同時，還將減少環境污染。

嚴格的環境標準和不斷增加的政府支持

由於能源是影響中國經濟發展的重大戰略問題，中國政府推動了回收利用的發展，並鼓勵企業 使用我們銷售和服務的廢舊能源回收項目。與前五年類似，《中國國民經濟環境保護規劃》提出了加快綠色低碳發展、持續改善環境質量、增強生態系統質量和穩定性、全面提高資源利用效率的十四五規劃(2021年至2025年)。鑑於中國的環境惡化和能源供應不足，中國政府已經實施了遏制污染和減少能源浪費的政策。從2020年到2025年，中國將使單位國內生產總值能耗下降13.5%，單位國內生產總值二氧化碳排放量下降18%。《可再生能源法》、嚴格的限制能源浪費行業投資和強制整合的行政措施，以及要求儘可能安裝節能和環保設備，這些只是政府強調減排和最大限度創造能源的需要的一些方式。地方政府官員有時為了地方GDP增長而藐視中央政府的政策，現在他們被要求將排放、能源使用和污染與GDP增長掛鈎。如果當地污染物排放量的增長速度快於當地的GDP，這些地方官員將面臨失業的風險。中央和地方政府的這種決心和嚴格執行 為CREG的業務活動提供了良好的背景和增長機會。

近年來，中國高度重視環境污染問題，在大氣污染治理上投入了大量人力和資金成本。預計到2022年，中國的節能環保產業產值將超過10萬億元人民幣，到2023年達到12.3萬億元人民幣。他説：

根據《現代能源體系十四五規劃》，到2025年，中國能源綜合年產能達到46億噸標準煤以上，原油年產量上升並穩定在2億噸左右，天然氣年產量達到2300億立方米以上，發電總裝機容量達到30億千瓦左右。到2025年，單位工業增加值二氧化碳排放量下降18%。中國的目標是到2030年二氧化碳排放量達到峯值，到2060年實現碳中性。

中國節能環保產業的規模將在“碳中和碳峯”和“十四五”規劃和一系列目標規劃的推動下持續擴大。據前瞻性分析，到2027年，中國節能環保產業產值有望突破19萬億元。

垃圾轉化為能源是滿足日益增長的能源需求的一種經濟高效的手段

根據國際能源署的説法，中國需要增加發電能力，以滿足未來的需求。這一需求可能意味着中國的電價上漲。隨着對更多能源的需求，特別是不會造成額外排放的能源，以及我們提供的廢物轉化為能源的相對較低的價格，我們相信我們的市場將繼續擴大。

由於中國的能源消費急劇上升，同時也面臨着普遍的能源短缺，因此，作為國家多元化戰略的一部分，循環利用能源不僅是其他能源的一種有吸引力的替代選擇，以避免依賴任何一種能源或政治敏感的能源供應 ，而且是一種經過驗證的解決方案，可以提高能源的使用效率。在當前的經濟條件以及當前的税收和監管制度下，與化石燃料或其他可再生能源發電相比，廢物能源回收項目通常可以產生具有價格競爭力的電力。我們的客户可以通過安裝我們的廢能回收項目來顯著降低能源成本。 與國家電網的電力相比，回收能源的發電成本更低，這意味着我們的客户可以利用廢物轉化為能源的項目來產生低成本的電力，從而降低製造過程的能源成本。根據項目類型、發電規模和當地情況，目前全國電網電價為0.45-0.50元/千瓦時，運行回收率為0.35-0.45/千瓦時。

我們能源回收項目的客户也有資格獲得清潔發展機制(“CDM”)的信用額度。清潔發展機制是《京都議定書》下的一項國際安排，允許有温室氣體減排承諾的工業化國家投資於發展中國家的減排項目，以替代本國更昂貴的減排。2005年，中國市政府頒佈了《中國清潔發展機制項目運行管理辦法》(《中國清潔發展機制項目實施辦法》) ，為中國清潔發展機制項目活動的實施和運行提供便利。我們的能源回收解決方案屬於《中國清潔發展機制辦法》認可的受益類別。如果我們的客户能夠獲得中國政府的批准，並 在聯合國清潔發展機制執行委員會成功註冊他們的項目，他們可以通過與工業化國家的投資者交換他們的認證減排(CER)信用來獲得額外的收入。

我們主要服務的行業趨勢

鋼鐵和有色金屬工業

作為世界上最大的鋼鐵生產商和二氧化碳排放量最高的行業之一，中國的鋼鐵行業正在經歷低碳轉型，同時伴隨着顯著的技術進步和投資調整，以應對宏觀經濟環境和政策幹預。

環境污染、資源短缺和能源短缺被中國確定為中國有色金屬行業面臨的三大挑戰。中國的目標是每年節約煤炭170萬噸、發電量60億千瓦時，每年減少二氧化硫85萬噸，作為有色冶金行業產業升級的一部分，同時提高資源的利用效率。在中國，有色金屬礦產資源的利用率為60%，比發達國家低10%到15%。 伴生有色金屬的利用率只有40%，比發達國家低20%。此外，分佈在不同城市的部分有色金屬礦山散亂開採，造成嚴重的資源浪費。

煤炭和石化

工業生產過程中排放的易燃廢氣，如高爐煤氣、焦爐煤氣、石油或天然氣，可以用來驅動燃氣發電機發電。 這些廢氣的兩大生產者是煤礦和石化精煉。中國是全球最大的煤炭生產國和消費國。煤炭是最骯髒的化石燃料，也是甲烷氣體排放的主要原因，甲烷氣體是一種温室氣體，其效力是二氧化碳的21倍。煤層氣是天然存在的。上世紀50年代，中國開始回收甲烷，以提高煤礦的安全性。現在，就像當時一樣，捕獲的大部分甲烷被釋放到空氣中，但它可以通過廢物能源回收技術用作清潔能源 。

生物質垃圾轉化為能源產業

在中國看來，農業廢棄物和沼氣是生物質廢棄物的兩個主要來源。中國每年產生的廢棄秸稈超過6億噸。它還擁有190億噸的森林生物質，其中3億噸可以作為能源利用。國家發展和改革委員會表示，隨着政策的扶持、新技術的開發以及原材料收儲體系的形成，秸稈焚燒發電行業將在中國得到更快的發展。秸稈發電的優惠價格為每千瓦時0.25元人民幣，在出售給國家電網時比燃煤發電高出 。此外，秸稈電廠還享受包括免税在內的一系列優惠政策。

沼氣技術捕獲可堆肥材料排放的甲烷氣體，並將其燃燒以驅動渦輪機發電。通常在垃圾填埋場處理的廢物被轉化為液體或氣態燃料。通過利用廢棄的纖維素或有機材料的資源，可以通過發酵過程產生生物質能源。

我們的戰略

保持核心垂直市場以增加中國的市場份額

我們專注於鋼鐵、水泥、有色金屬和煤礦等特定垂直行業的垃圾轉化能源項目。我們計劃繼續專注於這些核心垂直市場，並利用我們的專業知識來擴大我們的市場份額。我們打算迅速擴大我們的垃圾發電能力，以滿足中國能源效率行業應用的預期增長需求，並獲得市場份額。我們不斷在我們的核心垂直市場中識別 個潛在客户。

拓展具有未來高增長潛力的儲能新業務

我們正在轉型為 能源存儲集成解決方案提供商。我們計劃針對我們 目前未提供服務的市場領域執行有紀律的、有針對性的擴張戰略。我們正在積極尋找和探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、無電的偏遠島嶼和具有多種能源供應的智慧能源城市。通過支持和激勵各類電力市場參與需求響應的資源開發和利用，我們計劃提供 有償調峯和調頻等服務。

近年來，電化學儲能技術 技術保持快速增長態勢，累計裝機容量不斷擴大。2020年，中國電化學儲能累計裝機容量為3269.2兆瓦，是十四五期間儲能探索和實現市場應用的重要 期，是系統產品化和獲得穩定商業利益的重要時期。預計2021年電化學儲能市場將繼續快速發展 ，累計裝機容量將達到5790.8兆瓦。

2021年4月，國家發展改革委、國家能源局印發了《關於加快發展新型儲能的指導意見》。 這是繼國家能源局會同五部委發佈《關於促進2017年中國儲能技術及產業發展的指導意見》(《新儲能指導意見》)以來，第二份國家級儲能產業綜合政策文件。《新儲能指南》確立了雙碳目標 ，為行業提供了發展目標和方向。

《新儲能指導意見》首次在國家層面明確量化了儲能行業的雙碳發展目標，預計到2025年，新儲能項目裝機容量將超過3000萬千瓦(30GW+)。從2020年底的3.28GW到2025年的30GW，新能源儲存市場的規模預計將在未來五年 擴大到目前水平的10倍，年複合年增長率超過55%，這是新能源儲存指導方針的結果。

繼續加大研發力度

我們計劃將資源投入研發 ，以增強我們的垃圾轉化為能源的設計和工程能力。我們預計，我們的內部設計和工程團隊將提供 其他競爭優勢，包括靈活地快速設計和評估新技術或應用，以響應 不斷變化的市場趨勢。

我們的商業模式

我們通過兩種模式向客户銷售我們的產品：BOT模式和運營租賃模式，儘管我們強調BOT模式，我們認為BOT模式對我們和我們的客户更具經濟效益。

BOT模式

我們主要從事BOT模式，為客户提供 垃圾轉化為能源的解決方案：

“建造”

我們直接與客户就我們的每個廢物轉化為能源項目進行合作。我們的工作流程從評估和分析客户的具體需求的工程師團隊開始 以確定項目的設計佈局、設備採購清單和資本支出預算。我們的銷售團隊與我們的工程人員密切合作，介紹模型並與客户進行談判。

簽訂合同後，我們自己籌措整個 資本支出預算，並開始項目的建設和安裝。我們不生產用於建造垃圾轉化能源發電設施的設備和材料。相反，我們將標準發電設備 整合到為客户提供的完全集成的現場廢能回收項目中。根據項目類型、規模和複雜程度的不同，施工和安裝期從3個月到12個月不等。

我們通常聘請一名有電廠和廢能回收項目建設經驗的EPC總承包商負責設備採購、項目建設和安裝。我們由五名工程師組成的團隊參與並監督設備採購流程；該團隊還監督施工和安裝活動，以確保按時完成並滿足我們嚴格的標準和規範。

“經營”

在客户 現場安裝了該項目並通過了一系列嚴格的測試後，我們目前將運營外包給第三方供應商。根據每份合同的條款，運營期從五年到二十年不等。

在運營期間，客户可以 以低於市場價的價格購買所有電力。我們向客户收取基於節能的租賃付款；租賃期限 相當於運營期，從5年到20年不等，付款基於我們作為出租人以低於市場價格出售給我們的客户 作為廢物能源回收項目產生的能源的承租人。客户的付款以我們與客户商定的最低運營時間表為基礎，並以客户的資產和/或第三方擔保為抵押。為了降低風險，我們在各行各業提供租賃服務，並且只針對較大的製造商或國有企業。超過最低計劃的運營使我們能夠從生產和銷售給客户的額外能源中獲得額外收入。

“轉移”

根據每個項目的具體條款，我們最終會在運營/租賃期結束後將廢能源回收項目免費或象徵性成本轉讓給客户。 例如，銅川盛威水泥發電項目簽訂了一份為期5年的租約，租期從2009年第一季度開始，至2013年底。租期結束後，我們根據合同條款將發電站免費轉讓給所有者，合同條款根據行業和發電站類型的不同而有所不同。

為什麼選擇BOT

垃圾轉化為能源的項目是資本密集型項目， 這需要製造商在建設期間投入相當大的現金購買設備。作為BOT服務提供商，我們獨自或與客户共同為所有簽約項目提供資金；這種融資安排可以幫助我們的客户 消除或減輕特定項目所需的沉重資本支出負擔，從而使他們能夠專注於自己的核心業務。雖然先進國家的技術已經成熟，但對中國的大多數工業企業來説，垃圾轉化為能源的項目仍然是新項目，需要密集的能源回收和發電方面的技術或訣竅。工業製造商為自己配備足夠的專業知識和技術人員是耗時的或不可行的。我們的特定行業知識和 豐富的項目經驗使我們能夠高效地建造、運營和維護髮電廠，並及時、經濟高效地應對運營問題。

作為前期資本投資的交換，我們 要求在運營期內確保發電能力，並保證每個項目具有誘人的內部回報率。 我們的運營期從5年到20年不等，在此期間，我們有權以 預定的價格將回收電力出售給這些客户。這種電力銷售是通過有擔保的長期電力生產協議來保證的，這導致了最低年度付款。我們對新客户開發採用嚴格和系統的內部審查流程，以將運營和違約風險降至最低；對於一些規模較小的或非國有企業業務，我們要求財產抵押品、管理或第三方擔保， 和/或提前三個月付款。因此，我們來自每個運營中項目的現金流入時間表是固定的和可預測的，提供了明確的財務可見性。我們的回收期一般為兩到三年，具體取決於項目規模。

根據我們的經驗，這種BOT模式受到了中國現有客户和潛在客户的好評。BOT供應商向市場供應不足完全是由於大多數回收能源解決方案提供商的資金限制 。並非我們所有的競爭對手都有能力及時獲得足夠的資本。

運營租賃模式

在過去，我們還記錄了兩個單獨的一年運營租約的租金收入。根據運營租賃，我們以更高的價格出租廢能系統，並將系統轉租給客户 。我們選擇不續簽租賃協議，我們通常不希望通過這種模式在未來獲得任何收入。

承包商和設備供應商

我們通常通過EPC總承包商進行項目建設。我們通過招標程序為每個項目選擇EPC總承包商；然後我們與該項目的選定承包商簽署合同 。總承包商可以根據項目的複雜性和經濟性將部分項目建設外包給分包商 。總承包商負責採購設備，以滿足我們為客户設計的項目的 要求。我們一般不直接從設備供應商那裏購買設備，但我們的總承包商在選擇設備供應商之前必須徵得我們的同意。我們的工程部與我們的總承包商一起參與了設備供應商的選擇過程，並確保我們嚴格的標準和要求在設備選擇過程中得到了適當的應用。我們目前已聘請陝西華信能源工程有限公司承建我們的在建項目，我們還與中國的許多其他優質總承包商保持着關係，包括無錫國聯、中信股份重工股份有限公司、A發電系統有限公司。

如上所述，我們不生產在我們的廢能回收項目建設中使用的設備和材料。相反，我們將標準發電設備整合到一個完全集成的現場系統中。我們項目中使用的關鍵設備是鍋爐和汽輪發電機，它們佔每個項目設備成本的大部分。雖然我們不下直接採購訂單，但我們相信我們與這些發電設備供應商保持着良好的關係，這些關係有助於總承包商為我們的預期項目提供具有成本效益的設備採購 ，並確保這些項目的及時完成。我們與我們的總承包商採購設備的大多數供應商都有良好的業務關係，包括杭州鍋爐廠、北京中電電機、成都發動機集團、上海電氣集團、中國航空燃氣輪機有限公司和徐基電氣。因此， 我們相信我們在設備供應和安裝方面擁有強大的地位和支持，這對我們、總承包商和我們的客户都有好處。

主要客户

我們的客户主要是中國的大中型企業 ，涉及高耗能企業。按照下一段所述的遴選流程，我們會執行嚴格的 評估程序，以確定和鑑定潛在客户和項目。為了降低投資和運營風險，我們瞄準了具有地理或行業競爭優勢、聲譽良好和財務狀況良好的 家公司。一般來説，我們的目標包括年產300萬噸以上的鋼鐵和有色金屬廠，採用新懸線工藝的年產200萬噸以上的水泥廠，以及年產600噸以上的焦化廠 。我們現有的客户分佈在山西、陝西、山東、江蘇以及內蒙古自治區的中國。

市場營銷和銷售

我們通過我們在西安的兩名員工中國的直銷團隊在全國範圍內營銷和銷售我們的項目。我們的營銷計劃包括工業會議、交易會、銷售培訓和行業出版物廣告。我們的銷售和營銷團隊與我們的研發和工程部門密切合作，以協調我們的項目開發活動、項目啟動以及持續的需求和供應規劃。我們直接向工業製造商推銷我們的項目，這些製造商可以在其製造流程中利用我們的能源回收項目，包括鋼鐵、水泥、有色金屬、煤炭和石化行業。

我們的管理團隊與我們的現有客户和我們認為是潛在客户的公司有着長期的合作關係。我們還與市政 政府保持關係，這些政府經常贊助或補貼可以利用我們項目的潛在客户。

銷售人員的地理分佈

季節性

在很大程度上，公司的業務和銷售不受任何季節性因素的影響。

知識產權

公司目前不擁有任何知識產權 。

研究與開發

我們相信，我們的研發(“R&D”) 在餘熱、廢氣和能源行業的壓力方面的努力是最好的，特別是在實際使用和應用方面。

為了為我們的客户開發新的實用解決方案，我們的研發團隊還得到了現場和項目工程師的支持，他們從研發團隊安裝和運行各種廢氣、熱量或壓力到能源項目的日常經驗中提供反饋和許多想法。我們與上海電氣分佈式能源技術有限公司的合作關係 使我們能夠獲得能源和垃圾轉化能源技術的最新發展，以及上海電氣集團中央研究院分佈式能源研發團隊的技術支持。

政府與環境管理體系

由於我們沒有中國各級政府要求我們運營的許可證，我們主要依靠擁有所有級別許可證的第三方服務商和承包商來開展我們的運營。

競爭

過去，廢能回收項目主要由工業工廠自己安裝。這些工廠聘請總承包商購買由第三方製造的廢能回收設備，並在政府設計院的設計支持下進行現場施工，政府設計院通常收取一次性設計費。中國生產商面臨的提高能效的壓力越來越大，但許多中型企業並不具備安裝和運營此類廢能回收項目的特殊技術專長或資金。許多公司已開始將這些功能外包給第三方提供商，從而在不斷增長的市場中創造了商機。

我們使用BOT模式為各種能源密集型行業提供節能和回收系統，如水泥、鋼鐵和冶金行業。我們面臨着來自眾多市場參與者的競爭。

作為第三方供應商，我們的主要競爭對手是國有研究機構或其全資建築公司；然而，規模較小的私營公司偶爾會採用BOT模式來提供垃圾轉化能源系統。國有企業包括杭州汽輪發電集團(杭州汽輪機)設備與系統工程有限公司和中國國材集團節能發展有限公司，中國石油天然氣集團公司開發有限公司，民營企業包括中國森源電子有限公司、大連東方新能源發展有限公司、託普資源節約工程有限公司和南京凱盛凱能環境能源。

我們相信，在中國的廢物轉化能源行業中，按照“工程採購建設”或“總承包”模式構建的系統有更大的市場。在這種模式下， 客户購買承包商的服務，由客户自費為客户建設系統。服務提供商包括大連東方新能源發展有限公司、南京凱盛水泥技術工程有限公司、江西四方能源有限公司、北京世紀福利有限公司、北京世能中金能源科技有限公司、昆明陽光科技有限公司和中國光大國際有限公司。當潛在客户能夠獲得外部融資或有必要的資金時，我們將與EPC提供商競爭垃圾轉化為能源的項目。

我們相信，我們在幾個方面提供了相對於競爭對手的優勢 ：

員工

截至2022年12月31日，我們有14名員工：

管理：3名員工

管理：3名員工

市場部：2名員工

會計和財務：4名員工

項目官員：2名員工

我們的所有人員都是全職員工， 沒有人在集體談判協議中擔任代表。我們認為我們與員工的關係很好。

根據中國的要求和適用的中國法律，我們維持一定的保險政策以保障我們免受風險和意外事件的影響，例如社會保險，包括我們員工的養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。然而，我們不維持 業務中斷保險或產品責任保險，這在中國法律下不是強制性的。此外，我們不維護 關鍵人保險、對我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞的保險單，也不為我們的財產提供任何保險。在2022財年和2021財年，我們沒有提出任何與我們的業務相關的重大保險索賠。

遵守環境法的成本和影響

在過去的幾年裏，通過、頒佈和實施了許多關於環境和能源生產的新的法律、法規、規章和通知。中國政府正在全國範圍內對減少污染和排放、提高能源效率提出更嚴格的要求和更多的緊迫性。我們 產品的設計和建造都符合中國的環境法律法規。由於我們的系統允許我們的客户 利用廢熱和廢氣來產生能量，我們幫助減少了客户對環境的整體影響。由於我們的業務重點是回收能源，中國加強環境法律的效果可能是增加了對我們提供的產品和服務以及其他類似產品和服務的需求。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和不定期的其他報告。 公眾可以在位於華盛頓特區東北F街100F Street，DC 20549的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。公司 是一家電子申報公司，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息 聲明以及其他信息。我們的網站地址是www.creg-cn.com。請注意，我們的網站地址 僅作為非活動文本參考提供。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非本報告中其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本報告。

第1A項。風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

近年來，中國經濟增長出現放緩，如果經濟增長繼續放緩，或者經濟收縮，我們的金融狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，中國經濟的快速增長為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。由於全球金融危機和企業無法獲得過去幾年相同數額的可用資金，商業環境發生了變化，中國私營企業的增長 放緩。經濟放緩可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外， 如果經濟增長放緩，同時允許通脹不受控制，我們的成本可能會增加， 無法保證我們能夠將價格提高到可以抵消我們費用增加的程度。

我們依靠客户的廢能源發電。.

我們從鋼鐵廠、水泥廠、焦化廠或冶金廠獲得廢壓、廢熱和廢氣，並利用這些廢氣發電。因此，我們的發電能力取決於我們的客户是否有足夠的“原材料”供應。如果我們沒有足夠的電力供應，為這些客户提供的電力將受到阻礙。由於我們的合同結構通常是根據我們提供的能源數量 獲得補償，因此減產可能會給我們的收入和運營結果帶來問題。

我們的收入取決於獲得新客户 以及客户的項目合同和採購承諾.

目前和歷史上，我們在任何時候都只有 個有限數量的項目在進行中。因此，我們的收入在歷史上已經產生，預計在不久的將來將繼續產生，主要來自我們廢物能源回收項目的銷售和運營，這些項目一旦完成，通常會從能源生產中產生持續的收入。客户可能會出於各種原因更改或推遲訂單，例如不可抗力 或與我們無關的政府審批因素。因此，為了保持和擴大我們的業務，我們必須繼續發展 並獲得新的訂單。然而，由於流程漫長，我們很難預測是否以及何時會收到此類訂單或項目合同，這可能會受到我們無法控制的因素的影響，如市場和經濟狀況、融資安排、大宗商品價格、環境問題和政府批准。

我們可能需要額外的資金來運營我們的業務，並可能需要以對我們不利或降低我們股價的條款來籌集這些資金。

我們可能需要完成額外的股本或債務融資 來為我們的運營提供資金。我們無法獲得額外的融資可能會對我們的業務產生不利影響。融資可能根本無法 獲得，也可能無法以對我們有利的條款提供。此外，這些融資如果完成，可能無法滿足我們的資本需求，並可能導致我們股東的股權大幅稀釋。

經濟和信貸環境的變化可能會對我們項目的需求產生不利影響，這反過來又會對我們的運營業績、我們的現金流、我們的財務狀況、我們的借款能力和我們的股價產生負面影響。.

自2008年末以來一直持續到2021年，全球市場和經濟狀況一直處於混亂和動盪之中。對中國經濟放緩、地緣政治問題、可獲得性和信貸成本的擔憂，導致了波動性的增加。這些因素，再加上企業和消費者信心的下降以及失業率的上升，導致了全球經濟衰退。很難預測目前的經濟狀況會持續多久，或者是否會進一步惡化。因此，這些條件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟增長緩慢也導致信貸條件收緊，這可能會導致融資成本上升。雖然糟糕的市場狀況可以激勵我們的 客户降低他們的能源成本，但如果全球經濟放緩持續下去，並對我們的客户的業務產生實質性的不利影響，我們的客户可能會推遲或取消他們安裝廢舊能源回收項目的計劃。

煤炭、石油和天然氣價格的下降或公眾對“綠色”能源技術支持率的下降可能會減少對我們廢舊能源回收項目的需求， 這可能會嚴重損害我們的業務增長能力.

較高的煤炭、石油和天然氣價格 鼓勵客户投資“綠色”能源技術，如我們的廢物能源回收項目，以減少他們對化石燃料的需求 。相反，較低的煤炭、石油和天然氣價格往往會降低客户投資於生產電力或尋找替代能源的資本設備的動力。對我們項目和服務的需求在一定程度上取決於當前和未來的煤炭、石油和天然氣等大宗商品價格。我們無法控制這些大宗商品的當前或未來價格。

此外，政府、企業和個人對“綠色”能源技術的普遍支持可能會發生變化。由於“綠色”能源技術的持續發展和支持方面可能發生的變化，我們不能向您保證該行業不會發生負面變化。政府或民眾對“綠色”能源技術支持的變化 可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

電力需求增長或定價的變化可能會減少對我們廢舊能源回收項目的需求，這可能會對我們的業務增長能力造成實質性損害.

我們的收入取決於為客户節省能源成本的能力。根據中國國家統計局的數據，2022年中國的總用電量為8637.2萬億千瓦時，比2020年增長3.6%。由於中國經濟的持續發展，用電量的增長 。然而，這樣的增長是不可預測的，取決於總體經濟狀況和消費者需求，這兩個因素都超出了我們的控制範圍。此外，中國的電價是由國家或地方電力局提前設定的，可能會受到政府監管的人為壓低或供需失衡的影響。 如果這些變化降低了傳統供應來源的電力成本，我們對廢物能源回收項目的需求可能會減少 ，因此，可能會對我們的業務增長能力造成實質性損害。

我們的保險可能不包括所有責任和損害。.

我們的行業可能是危險和危險的。我們投保的保險可能不足以覆蓋潛在事故可能造成的所有責任和損害。

我們嚴重依賴管理層的經驗和專業知識，如果管理層成員離職，可能會對我們造成不利影響.

我們的業務成功依賴於關鍵人員。如果我們失去主要高管和員工的服務，或者無法為我們的管理層增加新的高級和中層管理人員，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們公司的運營也依賴於一批關鍵技術人員。我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住合格的中高級管理人員加入我們的管理團隊。如果我們一位或多位現任或未來的主要高管或員工不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法 輕鬆地取代他們，我們的業務可能會嚴重中斷。此外，如果這些關鍵管理人員或員工中的任何人加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户和供應商，併產生招聘和培訓人員的額外費用。 我們不為我們的任何關鍵管理人員維護關鍵人人壽保險。

我們可能需要更多的資金來運營 ，如果不能籌集到所需的資金，可能會推遲開發計劃並減少利潤.

如果我們沒有足夠的收入，或者我們的資本無法滿足擴大業務的要求，我們將需要尋求融資來繼續我們的業務發展。 如果我們無法以可接受的條件獲得足夠的財務資源，我們可能不得不推遲擬議的業務發展計劃 ，並降低對我們未來收入的預測。

我們採用“建造-營運-移交”的模式 需要我們在一個項目上投入大量的財政和技術資源，然後才能交付廢物能源回收項目。.

我們採用“建造-營運-移交”的模式，為客户提供我們的廢能回收項目。這一過程要求我們在每個項目開始時提供大量資金。廢能回收項目的設計、施工和完成是高度技術性的，完成一個項目所需的時間可能需要3至12個月而不會出現任何延誤，包括我們無法控制的延誤，例如由於客户運營的 結果造成的延誤，而我們在此過程中會產生大量費用。我們最初的現金支出和交付時間的長短使我們特別容易受到重要客户或合同流失的影響，因為我們可能無法快速 補充損失的現金流。

我們的BOT模式和我們的 項目作為銷售型租賃的會計處理可能會導致我們的收入確認和現金流之間的差異.

雖然我們在每個項目上線時確認了很大一部分收入 ，但該項目的所有現金流都是在租賃期內按月支付的。儘管我們的收入可能很高，但每個項目所需的初始現金支出是巨大的，即使在每個租約的最初幾年收回了這筆成本，我們可能也需要籌集額外的資本，從而稀釋您持有的股份。收入確認和現金流之間的這種 差異也可能導致我們的股價波動。

在與我們的廢物能源回收項目的客户簽訂的協議條款中收到的付款存在收款風險.

在我們的BOT模式下，我們在一定程度上依賴於我們的 客户收集的生存能力。客户可能遇到財務困難，從而無法履行對我們的合同付款義務。 儘管我們的客户通常提供抵押品或其他擔保以確保其義務 提供廢物能源回收項目的最低電力收入，但不能保證此類抵押品 足以履行各自合同下的所有義務。因此，我們未來的收入和現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法像客户要求的那樣快速組裝和交付我們的廢能回收項目，這可能會導致我們的銷售損失，並可能損害我們的聲譽.

我們可能無法組裝我們的廢舊能源回收項目，並在客户要求的時間交付給他們。

製造延遲和中斷可能有多種原因 ，包括但不限於：

我們廢能回收項目的組裝 很複雜。如果我們不能及時組裝和交付我們的廢能回收項目，我們的聲譽可能會受到損害， 我們可能會危及現有訂單，失去未來的潛在銷售，我們可能會被迫向客户支付罰款。

我們在一個競爭激烈的新興行業中運營 如果我們無法成功競爭，我們的收入和盈利能力將受到不利影響.

目前，中國的廢能回收市場是分散的，但競爭激烈。隨着行業的發展，我們預計競爭將會加劇。我們目前主要面臨來自廢能回收市場中專注於一種廢能回收項目或一個行業的公司的競爭，其中一些公司在其重點領域可能比我們擁有更多的專業知識。我們還與那些擁有實質性競爭優勢的公司競爭，這些公司擁有更長的運營歷史和更大的營銷預算，並且比我們擁有更多的財務和其他資源。我們最大的潛在客户可能會選擇構建自己的系統。國內或全球競爭對手可以帶着更豐富的財務和勞動力資源、更強大的現有客户關係和更高的知名度進入市場，也可以選擇 瞄準我們傳統市場的中小型公司。競爭對手可以集中大量資源開發比我們更具吸引力的解決方案集或產品，其技術可以減少對能源的需求，而不是我們的解決方案所能提供的，並且 價格更低。競爭還給我們的合同價格和利潤率帶來下行壓力，這給我們保持強勁增長率和可接受利潤率的能力帶來了重大挑戰 。如果我們無法應對這些競爭挑戰， 我們的市場份額可能會被競爭對手搶走，我們的利潤將全面下降。

如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被禁止銷售產品，被迫支付損害賠償金，並被迫抗辯訴訟.

如果我們的廢能回收項目、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能需要獲得許可證(可能無法以商業合理的條款獲得許可證，如果根本沒有)，重新設計我們的廢能回收項目或流程，停止使用所主張的專利中要求的標的，支付損害賠償，或者為訴訟或行政訴訟辯護，這可能是代價高昂的，無論我們勝訴還是敗訴。所有這些都可能導致寶貴的管理資源大量分流，我們可能會產生大量成本。

我們相信我們已經採取了合理的步驟，包括 之前的專利搜索，以確保我們可以在我們的知識產權下運營，我們的開發和商業化努力可以按計劃進行，而不會侵犯他人的專有權。但是，可能已經或將要提交的第三方專利可能包含與我們的開發相關的主題，導致第三方專利持有者要求侵權。 解決此類問題有時會導致漫長且昂貴的法律程序，我們無法準確預測結果。

我們可能無法對影響廢物能源回收行業的技術變化做出充分反應.

我們的行業可能會經歷快速的技術變革和新產品的推出。當前的競爭對手或新的市場進入者可能會推出新的或增強的產品，這些產品的功能會使我們項目中使用的系統過時或不太暢銷。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力 以經濟高效的方式及時響應不斷變化的技術和行業標準。我們可能無法及時有效地使用新技術、開發新系統或增強現有系統和技術。我們的新技術或增強功能 可能無法獲得市場認可。我們對新技術的追求可能需要大量的時間和費用。我們可能需要許可新的 技術來應對技術變革。這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供給我們。最後，當新技術出現時，我們可能無法成功地使我們的項目適應新技術。

我們依賴第三方製造關鍵組件，第三方的延誤可能會導致組裝延遲並增加我們的成本.

我們依賴第三方製造關鍵組件。我們的廢能回收項目製造的延遲和困難可能會嚴重損害我們的收入。 廢能回收項目的一些關鍵組件的供應來源有限。業務中斷、這些組件的製造商或供應商的財務困難 或原材料短缺可能會增加我們的成本、減少這些組件的可獲得性或推遲我們向客户交付項目。到目前為止，我們能夠獲得這些關鍵組件的充足供應。 如果我們無法獲得足夠的所需組件供應，我們可能會遇到重大延誤，這可能會導致 訂單和客户的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。如果組件成本增加，如果我們要保持具有競爭力的價格，我們可能無法將價格上漲轉嫁給我們的客户。這會減少利潤，進而降低投資的價值。

所得税税率的提高、所得税法的修改或與税務機關的分歧可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們在美國和我們運營所在的某些外國司法管轄區繳納所得税。所得税税率的提高或適用於我們業務的其他所得税法律的更改可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在美國以外的業務創造了我們收入的很大一部分。此外，美國和我們產品分銷或銷售的許多其他國家/地區，包括我們在其中擁有重要業務的國家/地區，最近已經或正在積極考慮修改現有税法。例如，減税和就業法案(TCJ法案)最近在美國簽署成為法律。TCJ法案的變化既廣泛又複雜，我們正在 繼續研究TCJ法案可能對我們的業務和財務業績產生的影響。這一暫定費用可能會受到 變化的影響，這可能是由於我們所做的估計、解釋和假設的變化、美國國税局(IRS)解釋的變化、新指南的發佈、立法行動、會計準則或相關解釋的變化 迴應TCJ法案，以及美國境內尚未 採用類似TCJ法案的州級法律的州未來採取的行動。

美國税收制度或美國跨國公司對海外收益徵税方式的其他變化，包括現有税法的解釋或執行方式的變化， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們還需要接受美國國税局和其他税務機關在美國境內和境外關於所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。 在我們運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或者採用新的或改革的税收法律或法規，可能會使税務糾紛更難解決，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案 可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響 。此外，與經濟合作與發展組織的基地侵蝕和利潤轉移項目有關，公司被要求向税務機關披露更多有關全球業務的信息，這可能導致對各國利潤進行更嚴格的 審計審查。

中國或全球經濟的低迷，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，這場衝突不確定的解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果 ，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響， 這些影響可能反過來對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和 業務前景產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

中國經歷過包括 地震、極端天氣條件在內的自然災害，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，由此造成的人員損失和財產損失 可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

近幾個月來， 新冠肺炎的持續全球傳播導致了全球資本市場的擾亂和波動， 增加了資本(包括商業票據市場)的獲取成本，並對其產生了不利影響，並增加了經濟不確定性。疫情很可能會導致持續時間更長的經濟放緩，也有可能導致全球經濟衰退。為了減少新冠肺炎的傳播，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉在內的措施。新冠肺炎疫情已導致香港和美國的中國等地實施隔離、旅行限制以及辦公大樓和設施暫時關閉。

新冠肺炎正在並預計將繼續對我們業務的某些要素產生不利影響，包括與我們、其他企業、我們的社區和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響。從2020年4月到2021年底，中國的幾個省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不顯著。自2022年1月至今，新冠肺炎案件在中國多個城市包括公司所在的西安省再次波動和增加，由於這種增加，西安省和中國其他地區 週期性的短期封鎖和旅行限制，公司的運營受到了中國臨時限制新冠肺炎傳播的旅行和工作限制的影響。由於這些影響和措施，我們已經經歷了 ，並預計我們的內部產品開發將繼續延遲，對我們某些產品和服務的需求將出現不可預測的下降。我們的員工被要求在家工作，否則就不能進入辦公室。這樣的限制正在緩慢地取消。如果疫情持續下去，情況惡化，我們預計將對我們的運營和商業活動以及客户訂單產生更多不利影響，這些不利影響可能是實質性的，而且即使情況開始改善，這些不利影響 將對未來的銷售和客户訂單產生什麼影響仍不確定。除了現有的旅行限制外，司法管轄區 可能會繼續關閉邊境，實施長時間隔離，並進一步限制旅行和商業活動，這可能會顯著 影響我們支持我們運營和客户的能力。此外，這種旅行限制和放緩的商業活動可能會 影響我們客户的運營，導致我們的產品和服務減少，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 由於新冠肺炎的發展速度、全球廣度以及政府和社會的反應範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性；因此，目前無法合理估計對我們的整體財務和經營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響，但疫情可能導致經濟活動的長期中斷，對我們的財務和經營業績的影響可能是實質性的。

在中國做生意的相關風險

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過我們的中國子公司進行的，這些子公司是中國的有限責任公司。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息 為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司(主要為中國的外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規所釐定的累計利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的控股公司或子公司未來需要獲得批准或備案 ，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在 美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並可以繼續實施實質性控制，通過監管和國有對中國經濟的幾乎每一個部門進行幹預，因此，它可以影響我們開展業務活動的方式，並對我們的業務或我們在本次轉售中登記的普通股的價值產生實質性變化。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市， 在沒有事先通知的情況下不時做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方經濟政策的執行，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

鑑於中國政府最近的聲明 表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本文日期，吾等尚未收到中國政府當局就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和 BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時通知 運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知個人這種使用的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，本公司的業務部門 可能在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但本公司的運營可能直接或間接受到與其業務或 行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市；(2)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全。(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的。(五)境內公司控股股東或控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東所持股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國，或其主要業務所在地在中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或其通常居住地在中國。發行人向境外主管部門提出首次公開發行申請的，必須在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》還規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接在境外上市的，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交重大事項報告，如控制權變更或已完成境外發行和上市的發行人自願或強制退市 。

在為新規定召開的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(以下簡稱“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，我們等現有境內公司在2023年3月31日前已完成境外發行上市的，不再要求 辦理已完成境外證券發行上市備案手續。但自《條例》生效之日起，我公司後續在同一境外市場發行的證券或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們無法 向您保證我們可以及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序， 或根本不能。未按照《試行辦法》規定履行備案程序或者違反《試行辦法》在境外市場發行上市的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並分別處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對我公司控股股東和實際控制人組織、指使違規行為的，處100萬元以上1000萬元以下罰款。

2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門確定。但是，關於保密和檔案管理的規定的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司已經從中國政府當局獲得了對我們中國子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。此外,截至 本年報日期，根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，我們和我們的中國子公司不需要獲得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可 ，這些實體需要批准我們中國子公司的運營或要求我們向外國投資者提供證券。如確定我們須遵守中國證監會根據《海外上市條例》施加的備案要求，或經其他中國監管當局或其他程序批准，包括根據修訂後的《網絡安全 審查措施，對於我們未來的離岸發行，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類程序或獲得此類批准將是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能完成或延遲完成該等程序或我們離岸發行的審批，或如吾等取得任何此類批准而被撤銷，本公司將因未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府批准我們的離岸發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

此外，2021年12月28日，CAC、國家發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》 ，或修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答 ，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。鑑於經修訂的《審查措施》最近才印發，其效力尚未確定，因此普遍缺乏指導意見，在解釋和執行方面存在很大不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而該運營商的 境外控股公司已在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商 必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全年度審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案按現行形式制定，我們作為境外上市公司，將被要求 進行年度數據安全審查並遵守相關的報告義務。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。 

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使 外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求 外國投資者 控制中國境內企業的任何重大控制權變更交易之前必須事先通知反壟斷執法機構。

例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何重大控制權變更交易， 如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則要求提前通知商務部 。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即，在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而這些運營商中至少有兩家 每家營業額在4億元以上(中國內部)，必須經過反壟斷執法部門的清理，才能 完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也就是6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行。《通知》第六條規定，涉及國防安全問題的境外投資者併購和涉及國家安全問題的境內企業併購，均需進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組、國家發展和改革委員會領導的第六號通知設立的機構和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來構建交易結構，從而繞過安全審查。 沒有明確規定或者官方解釋規定併購從事互聯網內容業務的公司需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購需要接受商務部審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被視為 在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或 其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能對我們的項目和業務的需求產生實質性的不利影響.

目前，我們所有的操作都是在中國進行的。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都有很大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：

雖然中國經濟自20世紀70年代末以來顯著增長 ，但無論是在地理上還是在不同經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府近年來採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立健全的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。 中國政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府減緩中國經濟增長速度的努力可能會導致能源用户的資本支出減少，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，管理中國電力行業的中國政府通過了與可再生能源相關的法律，並作為2007年8月31日頒佈的發展規劃的一部分，制定了加快發展可再生能源的政策。

中國的經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對整體經濟增長以及中國的能源投資和支出水平產生實質性不利影響，進而可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們的業務和前景產生實質性不利影響。

根據中國法律對我們子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能會對我們的增長能力、投資或收購能力產生實質性的不利影響 這可能有利於我們的業務、向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務.

我們通過在中國運營的合併子公司和關聯公司開展所有業務。我們依賴這些合併子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受政府法規的限制 。中國的法規目前只准許從根據中國會計準則及法規釐定的累積溢利中支付股息，但須受若干法定程序要求所規限，而該等要求可能與美國公認會計原則的計算方式不同。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年從其税後利潤中撥出一定數額的 作為一定的法定準備金。這些準備金不能作為現金股息分配。 此外，如果我們在中國的子公司未來代表自己發生債務，債務管理工具可能會限制 他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響.

人民幣(“人民幣”)對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，歷史上都是由人民銀行中國銀行制定的。2014年3月17日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣對中國銀行確定的一籃子特定外幣在一個區間內波動，每天最多可以對該籃子上下2%。自實施這一新政策以來，人民幣對美元的匯率每天都在窄幅波動，但總體上對美元有所走強。 中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能導致人民幣對美元進一步大幅升值。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，即使我們的業務或經營業績沒有發生根本變化 。此外，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面的 影響。

中華人民共和國貨幣不是可自由兑換的貨幣，這可能會限制我們獲得足夠的外幣來支持我們未來的業務運營的能力。此外，中國外匯法規的變化可能會影響我們以外幣支付股息或開展其他外匯業務的能力。.

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。外幣短缺可能會限制我們 匯出足夠的外幣支付股息或以其他方式履行外幣債務的能力。根據現行的中國外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和交易支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的銀行貸款 等資本支出，需要得到有關政府部門的批准。

中國政府還可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法支付到期的某些費用 。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國進行運營，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權 付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是 受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止以獲取或保留業務為目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃 還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並且他們每年都要證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體進行銷售促銷的招待都應符合規定的指導方針。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運作的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，擴大了外商投資的定義 ，並引入了確定公司是外商投資企業還是外商投資企業的“實際控制”原則。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》， 及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢 根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及立法努力統一中國對外商投資企業和內資企業的公司法律要求。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個自然人、經營主體、外國組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等 權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈與外商投資有關的特別行政措施的“負面清單”。 外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前尚不清楚是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資《負面清單》中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或者資產，沒收其收益。 如果外國投資者的投資活動違反了《負面清單》中對限制准入的特別管理措施，有關主管部門應當責令該外國投資者改正，並採取必要的 措施，以滿足限制准入特別管理措施的要求。

中華人民共和國政府將建立外商投資信息通報制度，外商或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息；建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了多項保護規則和原則，其中包括，外國投資者可以人民幣或者外幣在中國境內自由調出其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或者賠償、清算所得等，地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資 ，禁止強制技術轉讓。

根據中國企業所得税法 或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

企業所得税法及其實施細則 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，按中國税法的規定視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理現行標準認定 中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於香港，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國 “居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”， 我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國的股息預扣税 由於我們的中國“居民接受者”身份。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，由於可分配利潤的減少，支付給我們股東的股息(如果有)可能會 減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及我們普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受制於任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者 是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值以及我們 普通股的價格產生重大不利影響。

中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤或阻止我們向我們的中國運營公司提供貸款或額外出資 這可能會對我們的流動性以及為我們的業務融資和擴大業務的能力造成實質性的不利影響.

作為中國運營公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國運營公司提供貸款或額外出資。向我們的中國運營公司提供的任何貸款 均受中國法規的約束。例如，向我們在中國的運營公司提供的貸款為其活動提供資金，不得超過法定的 限額，並且必須在外匯局登記。如果我們決定向我們在中國的經營實體出資，中國商務部或商務部(或商務部當地對應部門，取決於涉及的金額)可能需要批准這些出資。 我們不能向您保證，我們將能夠就任何此類出資及時獲得政府批准。 如果我們未能獲得此類批准，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們可能面臨與我們的股權激勵計劃相關的中國監管風險.

2007年3月28日，外匯局發佈通知，要求境外上市公司授予中國個人股票期權和其他形式的股票獎勵的， 須通過該境外上市公司(一般為其中國子公司或金融機構)的代理人獲得外匯局當地分支機構的批准。

我們敦促根據我們的激勵計劃獲得股票期權的中國管理人員、董事、員工和顧問根據 上述規定在當地外匯局登記。然而，我們不能確保這些個人都完成了所有必要的登記程序。

如果吾等或任何此等人士未能遵守相關規則或要求，吾等可能會受到懲罰，並可能就吾等的外匯活動接受更嚴格的審批 程序，例如吾等中國子公司向吾等支付股息或借入外幣貸款，所有這些都可能對吾等的業務及財務狀況造成不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響，如果我們與第三方的合同發生糾紛，根據中國法律，我們的法律追索權可能有限。.

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完整的法律體系，特別是最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 ，因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)， 可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的一段時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國政府頒佈了一些法律和法規，涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項。然而，他們在實施、解釋和執行這些法律法規方面的經驗有限，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。這些問題的解決可能取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事項或爭端的法律價值無關的力量可能會影響他們的決定 。在這兩種情況下，我們可能擁有的任何具體履行或根據中國法律申請禁制令的權利都受到嚴重限制，如果沒有中國法律制度下的追索手段，我們可能無法阻止其他人侵犯我們的權利。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國可能難以維持適當的管理、法律和財務控制。.

從歷史上看，中國在西方風格的管理和財務報告理念和實踐以及現代銀行和其他控制系統方面一直存在缺陷。我們可能在招聘和留住足夠數量的合格員工來中國工作方面遇到困難。由於這些因素，尤其是 由於我們是一家在美國上市並受到監管的公司，我們可能會在維持管理層、 法律和財務控制、收集財務數據和準備財務報表、賬簿和公司記錄以及 建立符合西方標準的商業實踐方面遇到困難。我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。因此，我們在實施和維護充分的內部控制方面可能會遇到困難，如2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或SOX 404以及其他適用法律、規則和法規所要求的那樣。這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，從而影響我們財務報表的可靠性 並使我們無法遵守美國證券交易委員會的規章制度和2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們的業務和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度 ，我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響.

根據SOX404的指示，美國證券交易委員會通過了規則 ，要求上市公司在其 年報中包含公司財務報告內部控制的管理報告。我們的管理層可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效，這可能會導致 由於投資者對我們報告流程的可靠性失去信心而在金融市場產生不利反應， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

您對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制，因為我們的所有業務基本上都在中國進行，而且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外.

我們是一家內華達州公司，但我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都是在中國開展的。此外，我們的大多數董事和高管都是中華人民共和國國民和居民。這些人員的大部分資產位於美國境外。 因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您可能也很難在美國法院執行有關美國聯邦證券法中針對我們及其管理人員和董事的民事責任條款的判決。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。 承認和執行外國判決是在《中華人民共和國憲法》中規定的。《中華人民共和國民事訴訟法》。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》基於中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。此外，中國沒有 任何條約或其他安排，規定與美國相互承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，他們將不會執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。 因此，中國法院是否會執行美國法院的判決是不確定的。

如果我們的股東或作為中國居民的受益所有者未能遵守中國的某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，或者使我們根據中國法律承擔責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。.

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》，或國家外匯管理局中國第75號通知。外管局第75號通函規定，中國居民(包括法人和自然人)在設立或控制離岸實體時，必須向外管局或其當地分支機構進行登記，該離岸實體是為境外股權融資而設立的，涉及往返投資 藉此離岸實體收購或控制中國居民持有的在岸資產或股權。此外，當離岸特殊目的機構發生與投資額增減、股票轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資、對外擔保或其他不涉及往返投資的重大事件有關的重大事件時，此類中國居民 必須更新其安全登記。為進一步明確外管局第75號通函的執行情況，外管局總務司於2007年5月29日發佈了外管局第106號通函。根據外管局通函第106號，受外管局通函 75管限的離岸公司的中國附屬公司須協調及監督離岸控股公司的中國居民股東及時提交外管局登記。如果這些股東不遵守規定，中國子公司必須向當地外匯局報告。如果我們的中國居民股東沒有在當地外匯局完成登記，我們的中國子公司將被禁止將他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，並且我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民利用特殊目的載體進行離岸投資、融資和回報外匯管理的通知》(第37號通知)。第37號通知取代了外管局2005年發佈的一份通知(第75號通知)，進一步簡化了尋求進行往返投資交易的中國居民的登記程序 中國公司(境內實體) 被重組為離岸控股公司(SPV)，該公司將控制國內實體並尋求離岸融資。 此外，根據第37號通知，中國個人的海外投資首次正式合法化。

我們承諾遵守並確保我們的股東(中國居民)遵守外管局第37號通函的要求。我們相信，我們所有的中國居民股東和實益所有人已在外匯局完成了所需的登記，或正在進行登記。然而， 我們可能無法在任何時候完全知悉或告知身為中國居民的我們所有實益擁有人的身份，我們也可能並非總是能夠迫使我們的實益擁有人遵守安全通函第37條的要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益擁有人(中國居民)將始終遵守、或在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。如果任何此類股東或受益所有人未能遵守外管局第37號通告，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

由於新的《中華人民共和國勞動合同法》的實施，我們的勞動力成本可能會增加.

《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過，並於2008年1月1日起施行。2008年9月，中國國務院通過了《中華人民共和國勞動合同法實施細則》，並於同月起施行。新法律及其實施細則的實施，特別是以下條款的實施，可能會增加我們的勞動力成本：(A)僱主應 在終止僱傭合同時 向僱員支付貨幣補償，補償應以僱員在僱主的工作年限為基礎，按每年一個月工資的比率計算(例如，固定期限勞動合同期滿，用人單位提出的條件與本合同約定的條件相同或更好，但勞動者仍不同意續簽合同的情況)；(B)試用期員工的工資不得低於與用人單位相同工作崗位的最低工資水平或勞動合同約定工資的80%，不得低於當地最低工資標準；(C)如果僱員已經為僱主連續工作了不少於10年，或者如果與僱員連續兩次簽訂定期僱傭合同，僱主一般應與該僱員簽訂無固定期限僱傭合同，除非僱員要求 定期僱傭合同；(D)僱主違反有關規定未能與僱員訂立無固定期限僱傭合約的，應自訂立無固定期限僱傭合約之日起，每月付給僱員兩倍的工資；(E)僱主未與僱員訂立書面僱傭合約的，應在開始僱用僱員之日起超過一個月但不足一年的時間，每月付給僱員工資的兩倍；(六)用人單位僱用與另一用人單位尚未解除或者終止勞動合同的僱員，致使另一用人單位遭受損失的，後一用人單位應當與該勞動者承擔連帶賠償責任。由於新《中華人民共和國勞動合同法》的實施和《中華人民共和國勞動合同法》規則的實施，我們的人工成本可能會增加，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見 可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

2021年7月，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發意見，強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求 。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚 。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守意見 的所有新的監管要求或任何未來的實施規則，或者根本不遵守。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA ，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不屬於或不受外國政府控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，對《外國公司會計責任法案》進行了修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在 其審計師連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。 

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。

2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB 指定中國和香港為PCAOB根據HFCAA的授權不得進行全面和完整審計檢查的司法管轄區 。本公司的核數師Kreit&Chiu位於紐約，因此不受PCAOB這項 授權的影響。

2022年8月26日，審計署宣佈已與中國證監會和中國的財政部簽署了《議定書聲明》。 議定書聲明的條款將允許審計署全面獲取審計工作底稿和其他信息，以便 可以對總部設在中國和香港的審計署註冊會計師事務所進行檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

發佈截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所Kreit&Chiu包括在本年度報告的其他部分。 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，Kreit&Chiu受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估此類審計師是否符合適用的專業標準。Kreit&Chiu的總部位於紐約，並定期接受PCAOB的檢查。因此，我們認為Kreit&Chiu不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法檢查或調查註冊公司的決定的影響。

然而，最近對總部位於中國的公司的審計 方面的發展給Kreit&Chiu在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的要求 審計工作底稿的能力帶來了不確定性。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會 對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致 根據HFCAA禁止公司證券的交易，最終導致證券交易所決定將公司的證券摘牌。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將 帶來什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述 修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要大量的費用和管理時間。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動.

我們的普通股可能會受到極端的波動 ，這似乎與我們業務的基本業績無關。特別是，我們的普通股可能會受到 價格快速而大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響，因為在此次發行後，我們將有相對較小的公開上市。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。我們普通股的市場價格波動很大， 會因以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。我們普通股的持有者也可能 無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。大盤波動和一般經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動 可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法 ，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績 。如果我們遇到這種波動，包括股價的快速上漲和下跌，似乎與我們的實際經營業績或預期經營業績和財務狀況或前景無關，這可能會使潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並瞭解其價值。

股東可能會經歷嚴重的稀釋.

我們可能會發行額外的股本股票 以籌集額外的現金作為營運資金。如果我們增發股本，我們的股東在公司的持股比例將會被稀釋。

我們目前無意派發股息.

我們在過去三年的任何一年中都沒有就我們的普通股支付股息或進行其他現金分配，我們預計在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。我們打算保留未來的任何收益作為營運資本，併為目前的運營和業務擴張提供資金。

我們很大一部分普通股由少數股東控制。.

我們很大一部分普通股由一小部分股東持有。因此，這些股東能夠影響股東對各種事項的投票結果，包括董事選舉和包括企業合併在內的特殊公司交易。此外，大量出售我們普通股的情況，或認為這些出售可能發生的看法，可能會影響我們的股價， 可能會削弱我們通過發行股權證券獲得資金的能力。此外，我們普通股目前的所有權比例減少了我們普通股的公眾流通股和流動性，這反過來又會影響我們普通股的市場價格。

我們可能無法繼續遵守納斯達克市場規則，這可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。這可能導致我們的普通股缺乏市場，導致我們的普通股價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據納斯達克市場規則，我們的普通股 必須保持每股1.00美元的最低價格，才能繼續納入納斯達克資本市場。我們 普通股的每股價格大幅波動。我們不能保證我們的股票價格將保持在每股1.00美元或更高，如果 價格再次跌破每股1.00美元，該股票可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌， 股票的交易很可能在為未上市證券建立的場外交易市場進行。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便，而且許多投資者可能由於難以進入場外交易市場，或由於政策禁止他們交易非在國家交易所上市的證券或其他原因而無法購買或出售我們的普通股。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並通過限制我們吸引和留住合格 高管和員工的能力以及限制我們籌集資金的能力，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此前，我們收到納斯達克上市 證明部(“納斯達克”)的函件，表示由於公司尚未提交截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年報和截至2022年3月31日至2022年6月30日的10-Q表格季度報告，因此本公司不符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定繼續上市。該公司必須在2022年10月12日之前提交所有拖欠申請並重新獲得合規。2022年10月12日， 公司收到納斯達克的違約遵約通知，指出根據截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-QS表格的備案文件，納斯達克已確定公司遵守本規則。 

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前在西安租用了一個辦公空間， ，位於中國西安市科濟三路容城雲谷大廈C座4樓。我們辦公室的平均月租金在2022年為5669美元，2021年為5509美元。

項目3.法律程序。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，據我們所知，沒有人受到威脅。不能保證未來在正常業務過程中或在其他方面發生的法律訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2019年11月，北京宏源再生能源投資中心向北京市中級人民法院提起訴訟，要求西安TCH根據股票回購期權協議，強制西安TCH回購某些股票。2021年4月9日，法院作出了宏源勝訴的判決。西安TCH於2022年4月13日向北京市高級人民法院提起再審申請，理由是西安TCH已向宏源支付庭外和解人民幣2.67億元。2022年8月10日，北京市第一中級人民法院出具了積極履約證明，證明西安中弘新能源科技有限公司履行了回購義務。截至本年報之日，北京市第一中級人民法院已進入判決執行程序。法院執行的金額與西安法院承認的債務存在差異。 這種差異是由於有效判決金額應一直持續到其被撤銷。因此，西安TCH應支付判決執行費、滯納金和其他費用，共計人民幣14,204,317.3元。

2021年4月9日，西安TCH、西安中鴻、國華庫、重工百和海瑞簽訂終止履行協議(終止協議)。根據終止協議 ，原於2019年12月19日訂立的回購協議於簽署終止協議時終止。HyRef 不會執行回購選項，也不會要求買家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何額外費用。

2021年6月28日，北京市第四中級人民法院作出判決，西安中鴻科技有限公司應向北江宏源再生能源投資中心(有限合夥)支付貸款本金人民幣7700萬元，貸款利息人民幣2418229.92元。2022年底，北京市第四中級人民法院進入執行判決程序，除貸款本金外，西安中弘科技有限公司還需支付執行執行費、滯納金等費用共80288184元。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

第五項：普通股市場、關聯股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場交易，代碼為“CREG”。2023年5月5日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.55美元， 我們的普通股有7,633,533股流通股，由大約2,726名登記在冊的股東持有。

股利政策

我們在2022年沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留 未來的收益(如果有)，用於運營和業務擴展。

最近出售的未註冊證券

截至2022年12月31日，近期未出售任何未註冊的證券。以前在Form 10-Q的季度報告中或在我們提交的Form 8-K的當前報告中披露的某些信息未在本年度報告中提供。

為股票補償而發行的股票 

沒有。

股權薪酬計劃信息 

2015年計劃

2015年6月，公司股東在年度大會上批准了《中國循環能源總公司股權計劃》(簡稱《2015年股權計劃》)。2015年股權計劃期間授權發行的普通股總數為本公司經2020年4月13日生效的反向股票拆分調整後的法定普通股股份的124，6，26股。2015年股權計劃將於(I)股權計劃生效日期十週年或(Ii)股權計劃下所有可供發行的股份作為完全歸屬股份發行的日期中最早的日期終止 。

第六項。[已保留].

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本公司不時向美國證券交易委員會提交的10-K表格季度報告和其他 報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性 陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前掌握的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅為預測，僅在本文發佈之日起提供信息。在備案文件中使用“可能”、“將”、 “應該”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定以及與公司或公司管理層有關的類似表述，可識別前瞻性表述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素(包括下文 “運營結果”一節中的陳述)以及公司可能收購的任何業務的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、 估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。請讀者仔細審閲和考慮貫穿整個年度報告的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的 各方提供建議。

我們的財務報表以美元為單位，並按照美國公認的會計原則編制。有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期和相關期間折算成美元(“美元”)的匯率信息，請參閲下文“外幣折算和全面收益(虧損)”。

概述

該公司於1980年5月8日根據科羅拉多州法律成立為Boulder Brewing Company。2001年9月6日，該公司將其註冊狀態更改為內華達州。2004年，公司由巨石釀造公司更名為中國數字無線公司；2007年3月8日，中國循環能源再次由中國數字無線公司更名為支付寶公司。2022年03月3日，本公司更名為Smart Power公司。本公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、經濟信息 諮詢、技術服務、融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃資產、 諮詢和確保中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)的融資租賃交易。

該公司正在轉型 並擴展為能源存儲綜合解決方案提供商。我們計劃對我們目前未提供服務的市場領域執行有紀律的、有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索將儲能技術應用於新行業或具有高增長潛力的細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏和 風力發電站、偏遠的無電島嶼、以及多能源供應的城市。

2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒株 (新冠肺炎)，世界衞生組織宣佈此次疫情構成《國際關注的突發公共衞生事件》。這種傳染性疾病的爆發繼續蔓延到更多的國家，並擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售，原因是與疫情有關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制 。新冠肺炎疫情影響了該公司2020年第一季度的運營。然而，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國的大部分城市於2020年4月重新開放，中國的疫情得到了控制。從2020年4月到2021年底，中國的幾個省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。2022年，包括公司所在的西安省在內的中國多個城市的新冠肺炎案件出現波動和再次增加 。由於這些增加，西安省和中國其他地區 出現了週期性的短期封鎖和旅行限制，公司的運營受到了中國為限制新冠肺炎傳播而臨時實施的旅行和工作限制的不利影響。 從2023年1月起，中國取消了所有限制措施。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損4,457,327美元及12,230,190美元。截至2022年12月31日，該公司的累計赤字為5973萬美元。

截至2022年12月31日，公司手頭有1.3881億美元現金，這滿足了公司自財務報表發佈之日起12個月的估計流動資金需求。 公司相信上文討論的業務轉型和擴張是可能發生的，並且討論的現金流以及討論的現金流緩解了公司歷史經營業績引發的重大疑慮。

管理層還打算通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集更多資金。雖然本公司相信其戰略的可行性，以創造足夠的收入，並相信其有能力以合理的條款和條件籌集額外資金，但 無法保證這一點。本公司能否持續經營，取決於本公司是否有能力進一步執行其業務計劃並創造足夠的收入，以及是否有能力通過公開或非公開發行、或包括銀行貸款在內的債務融資方式籌集額外資金。

我們的子公司和項目

我們的業務主要通過我們的全資子公司：四方的全資子公司英華和四方，上海TCH的全資子公司華虹和上海TCH，西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH和西安TCH的90%和上海TCH的10%持股的西安中弘新能源科技有限公司和中訊進行。上海TCH是根據中國法律於2004年5月25日在上海設立的外商投資企業，目前註冊資本為2980萬美元。西安TCH於2007年11月根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。 鄂爾多斯於2009年4月註冊成立。華虹於2009年2月註冊成立。西安中鴻新能源科技有限公司成立於2013年7月。西安TCH擁有中弘90%的股份，上海TCH擁有10%的股份。中弘提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户。

中訊成立於2014年3月，是西安中訊的全資子公司，主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。截至本報告日期，中訊尚未開始運營，也未作出任何出資。

英華於2015年2月11日由美國母公司註冊成立。英華將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃資產、融資租賃交易諮詢和擔保以及相關保理業務。截至本報告日期，英華尚未 開始運營，也未作出任何出資。

截至2022年12月31日，公司的組織結構圖如下：

鄂爾多斯TCH-合資企業

2009年4月14日，本公司與鄂爾多斯冶金有限責任公司(“鄂爾多斯”)成立了合資企業(“合資企業”)，回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱，以產生電力和蒸汽，再出售給鄂爾多斯。合資公司的名稱為內蒙古鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)，期限約20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的約7%， 和西安TCH能源科技有限公司(以下簡稱西安TCH)貢獻了0.93%。2013年6月15日，西安TCH 與鄂爾多斯訂立股權轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)的價格將其在合資公司的7%股權出售給西安TCH，外加若干累積利潤。西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，因此成為合資企業的唯一股東。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。2016年4月28日，鄂爾多斯TCH與鄂爾多斯簽訂了一項補充協議，自2016年5月1日起生效，據此，鄂爾多斯TCH取消了對鄂爾多斯的每月最低租賃費 ，並開始按0.30元/千瓦時的實際售電量向鄂爾多斯收費。每千瓦時的銷售價格是根據當時的市場狀況確定的。2019年5月，鄂爾多斯TCH因鄂爾多斯的改造和爐膛安全升級而停產 ，公司最初預計2020年7月恢復運營，但由於政府責成鄂爾多斯通過對其硅鐵生產線進行全面技術升級以實現該市的節能目標，恢復運營進一步推遲 。目前鄂爾多斯正在研究技術整改方案。一旦方案確定，鄂爾多斯TCH將對其 餘熱發電站項目進行配套技術改造。在此期間，鄂爾多斯TCH將每月補償鄂爾多斯TCH 100萬元人民幣(合145,460美元)，直至恢復運營。由於收取的不確定性，本公司尚未確認任何收入。

此外，鄂爾多斯TCH持有大唐世代(濱州)節能科技有限公司(“濱州節能”)30%的股權，大同再生能源科技有限公司(“大同再生能源”)約30%的股權，以及大唐世代天宇徐州再生能源科技有限公司(“天宇徐州再生能源”)約40%的股權。這些公司於2012年註冊成立，但自那以來 沒有任何業務，也沒有作出任何註冊資本出資。

城裏餘熱發電項目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新的 公司--西安中鴻新能源科技有限公司。(“中弘”)，其持有中弘約90%股權，海輝擁有其餘約10%股權，中弘提供節能解決方案及服務，包括建造、銷售及租賃節能系統及設備予客户。2018年12月29日，上海TCH與 HyRef訂立股份轉讓協議，根據協議，HyRef以人民幣300萬元(合44萬美元)的價格將其持有的中弘10%的股權轉讓給上海TCH。本次轉讓 於2019年1月22日完成。交易完成後，公司擁有西安中弘100%股權。

2013年7月24日，中弘與博興縣誠力供氣有限公司(“誠力”)簽訂了幹熄焦及幹熄焦餘熱發電項目(幹熄焦餘熱發電項目)合作協議。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中鴻 將設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄爐系統及一套幹熄爐WHPG系統，以向成利供電，而成利將支付節能費用(“成利項目”)。

於2018年12月29日，西安中弘、西安中弘、海輝、谷國華及白崇公先生訂立一份幹熄爐WHPG站固定資產轉讓協議，據此，西安中弘將成利幹熄氣站(“該站”)轉讓予海輝，作為償還向海潤支付的貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元) 。西安中宏、西安鐵通、國華庫和重工白也同意在滿足 某些條件的情況下回購空間站(見附註8)。車站的轉讓於2019年1月22日完成，公司錄得虧損624,133美元。然而，由於回購撥備(詳情見附註8)而被視為未償還貸款，公司保留了 貸款和在其綜合財務報表(“CFS”)中確認的承利項目，直至2021年4月9日。 回購協議於2021年4月9日終止，Hyref沒有執行回購期權，也沒有要求買家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何額外 款項。

關鍵會計政策和估算

本公司管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析以本公司的綜合財務報表(“CFS”)為基礎，而綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和 費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的CFS附註2中對我們的重要會計政策進行了更全面的説明，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解 並評估本管理討論和分析是最關鍵的。

陳述的基礎

這些財務報告是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報表規則和規定編制的。

鞏固的基礎

CFS包括中國中車及其子公司四方控股和英華的賬户；四方控股的全資子公司華虹和上海TCH；上海TCH的全資子公司西安TCH；以及西安TCH的子公司鄂爾多斯TCH、中弘和中訊。本公司幾乎所有的收入都來自上海TCH及其子公司的業務，這些業務代表了截至2022年12月31日本公司所有的綜合資產和負債。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中取消了 。

預算的使用

在編制財務報告時，管理層作出估計和假設，以影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些預估不同。

信用風險集中

現金包括中國賬户中的手頭現金和活期存款。中國在金融機構的餘額不在保險範圍內。本公司並未在該等賬户中 出現任何虧損。

使本公司承受集中信用風險的某些其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。本公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。該公司定期審查客户的財務狀況和客户的付款做法，以將應收賬款的收款風險降至最低。

本公司的業務位於中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境的影響。

收入確認

銷售型租賃及相關收入確認。

本公司遵循財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題842(見下文關於公司作為承租人的經營租賃)。該公司用於收入確認的銷售型租賃合同屬於ASC 842。

該公司建造並出租廢舊能源回收發電項目給客户。該公司通常在租約結束時將廢物能源回收發電項目的所有權轉讓給其客户。

該公司為廢舊能源回收發電項目的建設提供資金。銷售和銷售成本在租賃開始時確認，也就是控制權移交給承租人時。本公司根據ASC 842-10-25-2將控制權轉讓作為銷售型租賃入賬。 標的資產取消確認，並在可能收取款項時記錄收入。這符合ASC 606-與客户的合同收入中的 收入確認原則。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款減去未賺取利息收入和估計執行成本的總和。最低租賃付款是公司(作為出租人)與客户(作為承租人)之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的貼現率用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款由租賃支付總額減去未執行成本和或有租金(如有)構成。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生租賃淨投資的固定定期回報率 。雖然收入在租賃開始時確認，但銷售型租賃的現金流在租賃期間發生，導致利息收入和應收賬款減少。收入確認為扣除增值税後的淨額。

或有租金收入

公司記錄每個項目在收入期間的實際發電量 ，也就是發電量。或有租金不是最低租賃付款的 部分。

外幣折算與綜合收益(虧損)

公司的本位幣為人民幣。 出於財務報告的目的，人民幣數字被換算成美元作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算 。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益的組成部分計入“累計其他綜合收益”。外幣交易的損益包括在收入中。在資產負債表日之後，人民幣兑換美元的匯率沒有明顯波動。

公司使用“報告綜合收入”(編入FASB ASC主題220)。全面收益由淨收益和股東權益表的所有變動組成，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。

行動的結果

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度經營業績對比

下表列出了我們在以淨銷售額百分比表示的期間內的運營結果。由於四捨五入，某些列可能無法添加。

銷貨截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總銷售額為0美元。

銷售成本。截至2022年和2021年12月31日的銷售成本(COS)為0美元。

毛利。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的毛利為0美元，毛利率為0%。

運營費用營運開支 包括截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支(“G&A”)3,880,433元，較截至2021年12月31日止年度的808,154元增加3,072,279元或380.2%。運營費用的增加主要是由於訴訟費用增加了2,281,277美元，研發費用增加了850,000美元，但增加的部分被其他G&A費用減少93,686美元所抵消。

營業外費用淨額營業外支出淨額包括票據轉換虧損、利息收入、利息支出、西安TCH投資於HyRef基金的長期股權投資減值虧損及雜項支出。截至2022年12月31日的年度，淨營業外支出為507,242美元，而截至2021年12月31日的年度為11,475,176美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司有利息收入431,489美元 由應付票據利息開支686,581美元、票據兑換虧損135,103美元及其他開支117,047美元抵銷。 於截至2021年12月31日止年度，我們有414,468美元的承利項目利息收入及終止回購協議收益3,165,887美元(見附註8)，但該金額被應付票據利息開支542,289美元、票據兑換虧損151,275美元、委託貸款利息開支374,865美元及未能贖回票據的利息開支2,189,811美元(見附註8)抵銷。HyRef基金長期股權投資減值損失11,625,195美元，其他費用172,096美元。

所得税支出(福利)。截至2022年12月31日的年度的所得税支出為69,652美元，而截至2021年12月31日的年度的所得税優惠為53,140美元 。截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合有效所得税(福利)税率分別為1.6%和(18.8%)。

淨虧損截至2022年12月31日的年度的淨虧損為4,457,327美元，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為12,230,190美元，淨虧損減少了7,772,863美元。淨虧損的減少主要是由於長期股權投資減值損失減少11,625,195美元，利息支出減少2,420,384美元(如上所述)，但被誠利項目終止回購協議的收益減少3,165,887美元和G&A支出增加3,072,279美元部分抵消。

流動資金和資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

截至2022年12月31日，公司現金及現金等價物為1.3881億美元，其他流動資產為32萬美元，流動負債為2438萬美元，營運資本為1.1475億美元，流動比率為5.71：1，負債與權益比率為0.26：1。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，由 提供或用於每種指定類型活動的現金摘要：

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為351,880美元，而截至2021年12月31日的年度為1,612,458美元。截至2022年12月31日止年度的現金淨流出減少 主要是由於預付開支的現金流出減少1,683,855美元，應付税項的現金流出減少687,983美元，應計負債及其他應付款項的現金流入增加2,245,459美元，但因淨虧損及非現金調整至淨虧損2,647,241美元而被部分抵銷，應收賬款的現金流入減少346,876美元，以及委託貸款應付利息的現金流入減少374,865美元。

2021年8月2日，公司與一家軟件開發公司簽訂研發合作協議，設計、建立、升級和維護智能能源管理雲平臺，用於儲能和遠程監控；建成後，公司將向其 客户收費提供該平臺。合同研發總成本為100萬美元，公司在2021年支付了20萬美元。

2021年8月23日，公司與西安一家諮詢公司簽訂了市場研究和項目開發服務協議，服務期為12個月。諮詢公司將對光伏、儲能等新能源行業進行市場調研，開發潛在新客户，進行盡職調查，協助公司開展業務合作談判和相關協議準備工作。合同總金額為115萬美元，公司在服務開始時支付65萬美元；公司將在 研究報告發布時支付20萬美元，並在完成所有服務後支付剩餘的30萬美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為0美元和0美元。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為0美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為42,561,721美元。截至2021年12月31日止年度的現金流入主要為私募收益37,561,721元及發行應付票據5,000,000元。

於2021年2月23日，本公司與數名非美國投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意 向買方出售最多3,320,000股本公司普通股，每股最少11.522美元，此為緊接簽署購買協議前的5日平均收市價。其中一名買方為本公司首席執行官(同時亦為本公司主席)，則購買了1,000,000股本公司普通股。於2021年3月11日，本公司根據證券購買協議發行3,320,000股股份所得款項約為3,825萬元，並無支付任何與此融資有關的費用。2021年4月，公司首席執行官將他將購買的股票數量從100萬股修改為940,000股；相應地，此次發行中出售的股票數量為3,260,000股。公司於2021年4月向公司首席執行官返還了早些時候收到的691,320美元額外 收益。

我們不認為通脹已經或將對我們2022年的運營業績產生重大負面影響。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

中國有貨幣和資本轉移規定 ，要求我們遵守資本流動的某些要求。公司可以通過以下方式將現金(美元)轉移到其中國子公司：(I)投資(通過增加公司在中國子公司的註冊資本)，或(Ii)股東貸款。本公司在中國的附屬公司迄今並無向本公司轉移任何收益或現金。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴其子公司支付的股息作為營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向股東支付股息或現金分配，(Ii)償還任何債務 和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，每年須將税後收入的10%撥備於一般儲備金內，因此本公司的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面，在將其部分淨資產轉移至本公司作為股息的能力方面受到限制。

關於將現金從本公司轉移到其子公司，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案，而股東貸款需要向國家外匯管理局或其當地局備案。

關於股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司 無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付，公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響 。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的業務和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。

《中華人民共和國條例》

根據《中華人民共和國外商投資企業及其章程》的規定，在中國設立的外商投資企業(“外商投資企業”)必須 按照外商投資企業中國法定賬户的規定提供從淨利潤中撥付的法定準備金。 外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10%撥付盈餘公積金，直至該準備金達到其各自注冊資本的50%為止(根據外商投資企業中國法定賬户)。上述準備金只能用於 特定用途，不得作為現金股利分配。除非得到國家外匯管理局的批准，否則外商投資企業不得將利潤匯回股東。在滿足這一要求後，剩餘資金可由外商投資企業董事會酌情撥付。我們的子公司上海TCH符合外商投資企業的資格，因此受上述有關可分配利潤的規定的約束。

此外，根據中國公司法，境內企業必須保留至少相當於其年度税後利潤10%的盈餘公積金，直到根據企業的中國法定賬户達到其各自注冊資本的50%為止。上述準備金 只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。西安TCH、華虹、中弘和鄂爾多斯TCH 均為內資企業；因此，每一家都受到上述可分配利潤的限制。

由於中國法律及法規規定，在派發股息前，須將税後收入10%的年度撥款撥備於一般儲備金內，因此，本公司的中國附屬公司將其淨資產的一部分轉移至本公司作為股息或其他用途的能力受到限制。

公司法定儲備金圖表

根據自二零零六年一月一日起生效的中國公司法，本公司須於宣佈或派發股息前從其税後溢利中撥出以維持法定儲備金。法定公積金為限制性留存收益。根據美國公認會計原則，我們的限制性和非限制性留存收益如下：

表外安排

我們沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生品合同，即 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的CFS中的衍生品合同。此外，我們不會 將資產的任何留存或或有權益轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體 。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

合同義務

截至2022年12月31日，公司的合同義務如下：

本公司相信，截至2022年12月31日，公司在銀行有足夠的現金1.3881億美元，並有足夠的渠道讓商業機構獲得可能需要的任何貸款，以滿足其營運資金需求。從歷史上看，我們能夠獲得貸款或以其他方式實現融資目標，這要歸功於中國政府對擁有穩定現金流入、良好信用評級和歷史記錄的節能企業的支持。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致股東、審計委員會、董事會和管理層

Smart Powerr Corp.

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附Smart Powerr Corp.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的經營和全面虧損、股東權益和現金流量的相關綜合報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項(CAM)是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。CAM的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過與下面的CAM溝通，就CAM或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ Kreit&Chiu，CPA LLP

加利福尼亞州洛杉磯

2023年5月8日

PCAOB ID號6651

Smart POWERR公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分

Smart POWERR公司
合併經營報表和全面收益

附註是這些合併財務報表的組成部分

Smart POWERR公司

股東權益合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分

Smart POWERR公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分

Smart Power Corp. 及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和 2021年