Dexcom，Inc.

[基座][其他內容]看漲期權交易

包括在基本呼叫選項確認中。

包括在基本呼叫選項確認中。

包括在附加呼叫選項確認中。

包括在基本呼叫選項確認中。

包括在附加呼叫選項確認中。

如果在確認時未完成義齒，請插入。

包括在基本呼叫選項確認中。如果在基本交易完成之前執行了附加看漲期權確認，請將其包括在附加看漲期權確認中。

包括在附加看漲期權確認中，但前提是附加看漲期權確認是在基本交易完成後執行的。

此確認書證明交易商和交易對手之間就此確認書所涉及的交易的 條款達成了完整且具有約束力的協議。本確認書應補充、構成2002年《ISDA主協議》(《協議》)形式的協議，並受其約束，如同交易商和交易對手已在交易日期以這種形式簽署了協議，但沒有任何時間表，但以下情況除外：

選舉紐約州法律為準據法(不涉及法律選擇原則)，並選擇美元作為終止貨幣；

指定交易項下的違約(本協議第5(A)(V)條)不適用於交易對手；以及

(I)選擇協議第5(A)(Vi)節的交叉違約條款應適用於門檻金額為3%的交易商[經銷商%s][經銷商的母公司%s]股東權益；提供？指定債務不應包括交易商在銀行業務的正常過程中收到的存款的債務，(Ii)應從該第5(A)(Vi)條第(1)款中刪除或在該條第(1)款中刪除或有能力宣佈債務，以及(Iii)應在第(Br)款末尾添加以下措辭-儘管有前述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，如果(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Y)有資金使當事人能夠在到期時付款；和(Z)在當事人收到未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內付款。

與本確認有關的特定交易的條款如下：

一般條款。

交易日期：

生效日期：

選項樣式：

選項類型：

買方：

賣方：

份額：

選項數量：

適用百分比：

選項授權：

執行價：

上限價格：

高級：

保費支付日期：

交易所：

相關交易所：

除外條款：

鍛鍊的程序。

轉換日期：

自由兑換日期：

對於基本認購期權確認，這相當於可轉換票據的截止日期最初發行的本金為1,000美元的可轉換票據的數量。對於額外的認購期權確認，這相當於本金為1,000美元的額外可轉換票據的數量。

10插入可轉換票據的初始兑換率

過期時間：

到期日期：

多項練習：

自動練習：

行使通知：

包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。

估值時間：

市場擾亂事件：

和解條款。

結算方式：

相關結算方式：

股票淨結算額：

合併結算：

(I) Cash(The Cash)合併結算現金金額？)等於 在該期權的結算平均期內的每個有效日的總和(A)金額(？)日合併結算現金金額？)等於(1)(X)適用百分比和(Y)指定現金金額的乘積減號1,000美元和(2)每日期權價值，除以(B)結算平均期內的有效天數；提供如果以上第(A)款中的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日組合結算現金金額應被視為零；以及

(Ii)  股份(即合併結算份額 金額？)等於在該期權的結算平均期內的每個有效日，該有效日的股份數量的總和(？每日合併結算份額金額？)等於 (A)(1)該有效日期的每日期權價值減號該有效日的每日合併結算現金金額，除以(2)在該有效日期的有關價格，除以(B)結算平均期內的有效天數；提供如果以上(A)(1)款的計算結果為任何有效日為零或負數，則該有效日的每日合併結算股數應視為零；提供在任何情況下，(X)任何期權的組合結算現金金額和(Y)該期權的組合結算份額金額的總和乘以超過該期權結算日的適用限價 超過該期權的適用限價。

現金結算：

每日選項值：

適用限制：

適用限價：

有效日期：

計劃有效日期：

工作日：

相關價格：

結算平均期：

結算日期：

結算幣種：

其他適用條款：

陳述和協議：

適用於該交易的其他條款。

適用於該交易的調整：

潛在的調整事件：

調整方法：

(I) 如果計算代理人真誠地不同意對涉及交易對手或其董事會行使自由裁量權的可轉換票據的任何調整(包括但不限於根據契約第4.06節、契約第4.07節或根據契約訂立的任何補充契約，或與任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的確定相關的調整)，則在每種情況下，計算代理人將本着真誠和商業合理的方式決定對任何一個或多個執行價格進行的調整。以商業上合理的方式行使、結算或支付交易的期權數量、期權權利和任何其他相關變量；提供儘管如上所述，如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但由於相關的持有人(該術語在契約中的定義)被視為相關轉換日期的標的股份的記錄所有者，因此沒有對契約項下的任何可轉換票據進行調整，則計算代理應對其確定的條款進行商業上合理的調整，以考慮該潛在的調整事件；

(Ii)與因義齒第4.05(B)節或義齒第4.05(C)節規定的事件或條件而導致的任何潛在調整事件有關的  ，在這兩種情況下，確定Y的期限(該術語在義齒第4.05(B)節中使用)或⁰？(如合同第4.05(C)節中使用的術語)在交易對手公開宣佈導致此類 潛在調整事件的事件或條件之前開始，則計算代理有權適當調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商與其套期保值活動相關的成本(僅考慮套期保值錯配和市場損失)和費用，此類調整假設交易商維持商業上合理的對衝頭寸，由於該事件或情況在該期間開始前未被公開宣佈；和

(Iii)如果宣佈了任何潛在調整事件，並且(A)引起該潛在調整事件的事件或條件隨後被修改、修改、取消或放棄，(B)轉換率(該術語在契約中定義)沒有在相關稀釋調整條款基於該聲明而預期的時間或以 方式進行調整，或者(C)由於該潛在調整事件而調整了轉換率(該術語在契約中定義)並且隨後重新調整(第(A)款中的每一項，(B)和(C)，a潛在的調整事件變化？)然後，在每種情況下，計算代理有權適當調整與交易的行使、結算或付款相關的任何 變量，以反映交易商因此類潛在調整事件的變化而發生的與其套期保值活動相關的成本(僅考慮套期保值錯配和市場損失)和費用， 假設交易商保持商業上合理的對衝頭寸進行此類調整。

稀釋調整撥備：

合併事件：

投標報價：

合併事件/投標報價的後果：

公告的後果

活動：

公告活動：

有效的第三方實體：

國有化、破產或

退市：

其他中斷事件：

法律的變化：

未能交付：

對衝中斷：

(I)現對 權益定義第12.9(A)(V)節進行修訂，在該節末尾插入以下兩個短語：

為免生疑問，術語股權價格風險應被視為包括但不限於股票價格和波動率風險。此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款提供；以及

(Ii)  股權定義第12.9(B)(Iii)節現予修訂， 在第三行，在終止交易的字樣之後，插入受該套期保值中斷影響的交易或交易的一部分。

套期保值成本增加：

套期保值方：

決定方：

非信任性：

協議和確認

關於套期保值活動：

其他確認：

4.  計算代理。

帳户詳細信息。

(A)向交易對手付款的   賬户：

銀行：

[____________]

ABA編號：

[____________]

賬號：

[____________]

受益人：

[____________]

參考文獻：

[____________]

向交易對手交付股份的帳目：

由交易對手提供。

(B)支付給交易商的   賬户：

銀行：

[____________]

ABA編號：

[____________]

賬號：

[____________]

受益人：

[____________]

參考文獻：

[____________]

從交易商交付股票的賬户：

由經銷商提供。

辦公室。

(A)   交易對手辦公室為： 不適用，交易對手不是多分支機構。

(B)   交易的交易商辦公室為： [____________]

[經銷商辦公室地址]

通知。

(A)發給交易對手的通知或通信的   地址：

Dexcom，Inc.

6340順序驅動程序

加州聖地亞哥，92121

注意：萊斯利·盧德克，財務主管

電話號碼：

電郵地址：

(B)發給交易商的通知或通訊的   地址：

[____________]

交易對手的陳述和保證。

交易對手擁有執行、交付和履行交易方面義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手採取的所有必要公司行動的正式授權；本確認書已由交易對手正式有效地簽署和交付， 構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利和補救的類似法律，就可執行性而言，還須受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)，但本確認書項下獲得賠償和貢獻的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

除本協議第3(A)(Iii)款規定的陳述外，本確認書的簽署和交付，以及本協議項下交易對手義務的產生或履行，都不會與或導致違反交易對手的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，或任何適用的法律或法規，或任何法院、政府當局或機構的任何命令、令狀、強制令或法令，或交易對手或其任何附屬公司為當事一方的任何協議或文書，或交易對手或其任何附屬公司受其約束或交易對手或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或導致根據任何該等協議或文書設定任何留置權。

交易對手簽署、交付或履行本確認書時，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案 ，但已獲得或作出的以及《證券法》或州證券法可能要求的除外。

交易對手方不是也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

交易對手是合格的合同參與者(該術語在經修訂的《商品交易法》第1a(18)節中定義，但根據《商品交易法》第1a(18)(C)節屬於合格合同參與者的人除外)。

於本協議日期，交易對手並不知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開資料。

據交易對手所知，任何適用於股票的州或地方(包括任何非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、註冊或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准)；提供對手方不對(I)交易商或其任何關聯公司僅因其是金融機構或經紀自營商而適用於其股權證券所有權的任何此類 要求，或(Ii)適用於與在交易所上市的美國國內發行人的普通股證券交易有關的美國聯邦證券 法律，不作任何陳述或擔保。

對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知該經紀自營商；以及(C)總資產至少為5,000萬美元。

交易對手的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律規定的計劃資產。

在交易日期和保費支付日期之後，(A)交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債(包括或有負債)和 交易對手的資本(如特拉華州公司法第154條和第244條所定義)之和，(B)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，且交易對手的交易不會損害其資本，(C)交易對手有能力償還債務和 債務，因為此類債務到期，且不打算這樣做，或不相信它將產生超過其償債能力的債務，(D)交易對手將能夠繼續作為一家持續經營的企業；(E)交易對手並非資不抵債(該詞的定義見美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(破產法第11章))，且(F)交易對手將能夠根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州公司法第154條和第160條的充足盈餘和資本要求)就交易購買 股。

對手方表示並保證其及其子公司在整個交易期限內均不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關注法》)中定義)或其他投資，或接受根據下列任何計劃或機制提供的任何財務援助或救濟(無論如何定義)：(A)根據適用法律(無論是在交易之日存在或隨後頒佈、通過或修訂)，包括但不限於《關注法》和《聯邦儲備法》(經修訂)，以及(B)根據適用法律(或其下的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(如《關注法》中所定義的)、投資、財務援助或救濟的條件，交易對手或該子公司同意、證明、證明或保證，截至該條件中指定的日期，其尚未回購或將不回購交易對手的任何股權擔保，並且截至該條件中指定的日期，它尚未進行資本分配或不會進行資本分配(限制性財務援助)；提供如果交易對手根據國家認可的外部法律顧問的建議確定交易條款不會導致交易對手無法根據截至通知之日的相關計劃或設施的條款申請、接受或保留此類政府援助，則該交易對手可申請任何限制性財政援助。對手方還表示並保證，該交易的保費 沒有全部或部分直接或間接使用根據或依據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的薪資保護計劃)收到的資金支付，且(A)是根據適用法律(無論是在交易日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立的，包括但不限於《CARE法案》和《聯邦儲備法》(經修訂)，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指南、對此類計劃或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，此類資金用於不包括購買交易的特定或列舉目的(通過具體提及或一般提及具有所有相關方面屬性的交易)。

經銷商的陳述和擔保。

交易商特此聲明並向交易對手保證，在本合同生效之日和溢價支付之日起，交易商是合格的合同參與者(該術語在商品交易法1a(18)節中定義，但不包括根據商品交易法1a(18)(C)節的合格合同參與者)。

其他規定。

意見。在支付保費之日或之前，交易對手應就本確認書第8(A)至(C)節(受慣例的限制、假設和限制，以及與協議或文書的衝突，限於作為交易對手年度報告10-K表格(由任何較新的8-K表格 和表格10-Q季度報告更新)、交易對手公司註冊證書或交易對手章程的證物)中所列事項，向交易商提交截至保費支付日期的律師意見。

回購通知。對手方應在對手方回購股份的任何日期立即向交易商發出回購的書面通知(回購通知)，如果在回購後，該日確定的流通股數量少於(I)[__]¹²(如屬首次發出的通知)或(Ii)其後超過[__]¹³比緊接回購通知之前的 中包括的股份數量少100萬股；提供該交易對手可在任何上述日期或之前向交易商發出預先通知，但其預期在該日進行的回購可能導致交付回購通知的義務(在這種情況下，任何此類提前通知應被視為在該提前通知中規定的回購的最大程度上的回購通知，如同交易對手已執行此類回購一樣)；如果進一步提供如果回購或實施回購的意圖將構成關於交易對手或股份的重大非公開信息，交易對手應在回購通知發出時或之前進行公開披露。對手方同意賠償交易商及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方、顧問、代理人和控制人(每個人都是受補償人)，並使其免受任何和所有損失(包括因成為第16條內幕人士的結果或風險而與交易商的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的任何容忍或對套期保值活動的停止以及與此相關的任何損失)、索賠、損害、判決以及合理和有記錄的損失。自掏腰包費用(包括每個相關司法管轄區的一名外部律師的合理律師費)，因交易對手未能在本段規定的日期以本段規定的方式向交易商提供回購通知，並在30天內應書面請求向每一名受保障人償還任何合理的法律或其他費用，因此受保障人可能 承擔的費用自掏腰包與調查、準備、提供與前述任何事項相關的證詞或其他證據或為其辯護而發生的費用(並有發票或其他文件證明)，並有合理詳細的此類費用。如果任何訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求因交易對手未按照本款向交易商提供回購通知而對被補償人提出或主張，則該被補償人應迅速以書面通知交易對手，應被補償人的請求，對方應聘請合理地令被補償人滿意的律師代表被補償人，任何其他對方可在該訴訟中指定，並支付與該訴訟相關的該律師的合理費用和開支。如果被補償人未在對其提起根據本合同可要求賠償的任何訴訟後的商業合理期限內通知對方，則對方不承擔責任。此外，如果本款所述的任何訴訟未經對方書面同意而達成和解，對手方不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者原告已有最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的損失或責任。未經受補償人事先書面同意，對手方不得就本款設想的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，而任何受補償人是或可能是該受補償人的當事一方，且該受補償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償人對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，條件應令該受補償人合理地滿意。對方不對任何受補償人的惡意、重大疏忽、故意不當行為或欺詐所造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的費用)承擔責任。如果本款規定的賠償對受補償人來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害或責任，則本條款項下的對手方應分擔因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，以代替根據本款向該受保障人作出的賠償。本款(B)項規定的補救辦法並非排他性的，不應限制任何受保障人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和出資協議應繼續有效和完全有效。

插入將導致交易商在交易相關股份中的當前頭寸 的流通股數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與 交易對手的預先存在的看漲期權交易項下的任何股份)增加0.5%。以具有最高適用百分比的經銷商為基礎。

插入如果回購將導致交易商在交易相關股份中的當前頭寸 的股份數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與 交易對手進行的預先存在的看漲期權交易下的任何股份)比第一次回購通知的門檻進一步增加0.5%。以具有最高適用百分比的經銷商為基礎。

規則M。交易對手在交易日不從事交易對手的任何證券的分銷，因為該術語在1934年《證券交易法》(《交易法》)下的法規M中使用，但以下情況除外：(I)符合法規M規則 101(B)(10)和102(B)(7)中規定的例外要求的分銷，以及(Ii)可轉換票據的分銷。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。

禁止操控。交易對手並無訂立交易以在股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)中製造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。

調任或轉讓.

對手方有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，涉及本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即轉讓期權)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，這些條件通常適用於類似情況，並以非歧視的方式適用，包括但不限於以下條件：

對於任何轉讓選項，交易對手不得免除其根據本協議第10(B)條規定的通知和賠償義務或根據本協議第10(O)或10(T)條規定的任何義務；

任何轉讓選擇權只能轉讓或分配給作為美國人的第三方(如經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)所界定的)；

此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方作出的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及由該第三方和交易對手按要求籤署任何文件和提供有關證券法和其他事項的法律意見，併合理地令交易商滿意；

交易商將不會因此類轉讓而被要求在協議第2(D)(I)(4)條規定的任何付款日期向受讓方支付的金額超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額，但如果較大的金額是由於此類轉讓或轉讓日期後税法的變化所致，則不在此限；

此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

在不限制第(B)款一般性的情況下，交易對手應促使受讓方作出交易商合理要求的受款人納税申述，並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述結果不會在轉讓和轉讓時或之後發生；以及

交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有商業上合理的成本和支出負責，包括商業上合理的律師費。

交易商可(A)未經交易對手同意，將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務轉讓或轉讓給交易商的任何關聯公司(1)其長期、無擔保和無從屬債務的評級等於或高於交易商在轉讓時的信用評級，或(2)交易商或交易商的最終母公司將根據交易商通常用於類似交易的習慣擔保的條款，擔保其在本協議項下的義務。或 (B)經交易對手同意(同意不會被無理拒絕)授予任何其他第三方，其長期、無擔保和無從屬債務的評級等於或好於(1)轉讓時交易商的信用評級和(2)標準普爾評級集團或其繼任者(S&P)的BBB+，或穆迪投資者服務公司的Baa1對此類債務進行評級，或者，如果標準普爾或穆迪停止對此類債務進行評級，由交易對手和交易商共同同意的替代評級機構至少給予同等或更高的評級；提供 (X)任何此類轉讓的受讓人是守則第475(C)(1)節所指的證券交易商，或(Y)轉讓不會導致交易對手進行守則第1001節所指的視為交換；此外，交易商應在任何此類轉讓後立即向交易對手發出書面通知。如果在(A)第16條規定的百分比超過7.5%，(B)期權權益百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何條件，即超額所有權頭寸)的任何時候，交易商在使用其商業上合理的努力後，無法按照交易商合理接受的定價條款，在交易商合理接受的時間段內，將期權轉讓或轉讓給第三方，從而(在轉讓或轉讓生效後，交易商商業上合理的對衝頭寸發生任何變化)不存在多餘的所有權頭寸，則交易商可將任何交易所營業日指定為交易的一部分(已終止部分)的提前終止日期，使得(在此類轉讓或轉讓生效以及交易商在商業上合理的對衝頭寸發生任何由此產生的變化後)在此類部分終止後，不存在任何剩餘的所有權頭寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應按照《協議》第6條的規定支付款項，如同(1)已就與交易條款相同的交易指定了提前終止日期 ，且其期權數量等於終止部分的期權數量，(2)交易對手是此類部分終止的唯一受影響方，以及(3)終止部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，本合同第10(M)節的規定應適用於交易商根據本句應支付給交易對手的任何金額(就好像交易對手不是受影響的一方一樣)。？任何一天的第16條百分比是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或為交易法第13條下的受益所有權測試而與交易商聚合的任何其他人，或交易商是或可能被視為交易者在該日(或，沒有重複)實益擁有(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的等值計算產生一個較高的數字，即(B)其分母為已發行股份的數量。？任何一天的期權 股權百分比是以百分比表示的分數，(A)其分子是(1)期權數量和期權權利的乘積，以及(2)交易商出售給交易對手的任何其他看漲期權交易所涉及的股份總數 和(B)其分母為已發行股份數量的和。？任何一天的股份金額是指交易商和任何 個人(其所有權地位將與交易商(交易商或任何此類個人)的所有權合計)根據任何法律、規則、法規、監管命令或交易對手的組織文件或合同，在每種情況下適用於股份所有權(適用的限制)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有投票權或以其他方式滿足任何 適用限制下的相關所有權定義的股份數量，由交易商以其商業合理的酌情權確定。？適用的股份限額指的股份數目等於(A)交易商根據其商業上合理的酌情權決定，在任何適用的限制下，可合理地預期產生報告或登記義務的最低股份數目(交易商以其商業合理酌情權決定的交易法下的表格13F、附表13D或附表13G的任何申報要求除外)或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)，或可合理預期會對交易商產生不利影響的股份數目。 減號(B)已發行股份數目的1%。

儘管本確認書中任何其他相反的條款要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或從交易對手接受任何付款，交易商可指定其任何關聯公司(每個，交易商指定的關聯公司)購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，並以其他方式履行交易商與交易有關的義務，任何此類指定人可承擔此類義務；提供， 該交易商指定的關聯公司應以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易的規定。交易商應完全履行交易商根據本條款第10(E)(Iii)條向該交易商指定的關聯方承擔的義務，交易商應履行其對交易對手的義務。

錯開的聚落。如果就適用的法律和法規要求，包括與交易商在商業上合理的套期保值活動有關的任何要求向律師提供諮詢意見，交易商合理地確定，交割或收購股份以交付交易商在交易的任何結算日交割的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何交收日(名義交割日)或之前向交易對手發出通知，選擇在兩個或 個以上的日期(每個交錯交錯結算日)交割股票，如下：

在該通知中，交易商將向交易對手具體説明相關的交錯交割日期(每個交錯交割日期應在該名義交割日期或之前)以及在每個交錯交割日期將交割的股票數量；

交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及

若上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於 名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義交收日期交割的股份將於交易商於上文第(I)款所述通知所指定的交錯交收日期之間分配。

[填寫相關的經銷商代理語言(如果有)。][保留。]

[保留。]

其他終止事件.

即使本確認書中有任何相反的規定，在相關轉換持有人(該術語在本契約中定義)已就其發出對交易對手有效的轉換通知(術語在契約中定義)的任何早期轉換時：

交易對手應在提前轉換的預定轉換日期(該術語在契約中定義)的五個交易日內，向交易商提供書面通知(提前轉換通知)，説明在該轉換日期交出的轉換可轉換票據的數量(此類可轉換票據，受影響的可轉換票據)和預期結算日期，發出該提前轉換通知應構成本條第(I)款規定的額外終止事件；

在收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所營業日指定為與 個期權(受影響期權數量)相對應的交易部分的提前 終止日期(對於此類早期轉換，交易所營業日應在相關轉換結算日期或之後的合理可行範圍內)等於(X)受影響可轉換票據數量中的較小者[減號與受影響的可轉換票據有關的受影響的期權數量(如基本看漲期權確認中所定義) ]¹⁴以及(Y)這種早期轉換截至轉換日期的期權數量；

包括在附加呼叫選項確認中。

本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算，如同(X)已就條款與交易相同且期權數量等於受影響期權數量的交易指定提前終止日期，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的已終止部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，本協議第10(M)節的規定應適用於 交易商根據本第10(I)(I)(C)節應支付給交易對手的任何金額，就像交易對手不是受影響的一方一樣)；提供與此種終止有關的應付金額不得超過 (1)適用的百分比，乘以通過(2)受影響的選項數量，乘以(3)(X)(I)在受影響的可轉換票據轉換時，(I)支付的現金款額(如有的話)和(Ii)向受影響可轉換票據的持有人(如契約中所界定的該詞)交付的股份數目(如有的話)的總和，乘以根據該受影響的 可轉換票據的結算日適用的限價，減號(Y)1000美元。

為免生疑問，在根據《協議》第6節確定受影響交易的應付金額時，計算代理人應假定：(X)相關的早期轉換以及導致相關交易對手或其代表的任何轉換、調整、協議、付款、交割或收購未發生 ；(Y)未根據任何除外條款調整轉換率；(Z)相應的可轉換票據在其最終到期日之前仍未償還；以及

交易將保持完全效力和效力，但自此類早期轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量。

儘管本確認書中有任何相反的規定，但如果根據契約第7.01節規定的可轉換票據條款發生與交易對手有關的違約事件，並且該違約事件導致可轉換票據加速並宣佈到期和應付，則該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，並且，就該附加終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方。(B)交易應為唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方(該提前終止日期應在交易商知悉加速發生後的合理可行範圍內或在合理可行範圍內儘快確定)。

在任何償還事件(定義如下)之後的五個預定交易日內， 交易對手(X)在發生根本變更(該術語在契約中定義)或可選贖回(該術語在契約中定義)後回購任何可轉換票據而導致的償還事件的情況下，應將該償還事件書面通知交易商，並且(Y)在上述(X)款中未描述的償還事件的情況下，可在每種情況下將該償還事件通知交易商，包括受該償還事項影響的可轉換票據(償還可轉換票據)的本金總額(任何此類通知，即償還通知)；提供上文第(Br)款(Y)項所述的任何還款通知，除非包含本合同第8(F)節規定的交易對手在該還款通知發出之日起的陳述，否則無效[; 如果進一步提供根據基本看漲期權確認向交易商交付的任何還款通知應被視為根據本確認發出的還款通知，且應適用該還款通知的條款，作必要的變通，對此確認]¹⁵。交易商從交易對手處收到任何還款通知，應構成本第10(I)(Iii)條規定的附加終止事件。在收到任何此類還款通知後，交易商應在收到還款通知後指定一個交易日作為交易的提前終止日期，該交易日對應於與(A)中較小者相等的多個期權(還款 期權)[(x)]該還款通知所列可轉換票據的本金總額，除以1000美元，[減號(Y)與該等可換股票據有關的還款期權數目(如基本贖回期權確認中所界定的)(如有的話)(為決定本確認書或基本贖回期權確認書下的任何期權是否會包括在本確認書或基本贖回期權確認書下的還款期權中，並如基本贖回期權確認書所界定的那樣)，應首先將該還款通知中指定的可換股票據分配給基本贖回期權確認書，直至其下的所有期權均已行使或終止為止。]¹⁶，以及(B)截至交易商指定提前終止日期的期權數量，截至該日期，期權數量應減去 個還款期權數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款(還款平倉支付)應根據協議第6條計算，如同(1)已就條款與交易相同且選項數量等於還款選項數量的交易指定提前終止日期，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及 (3)交易的終止部分是唯一受影響的交易。？償還事件是指(I)任何可轉換票據由交易對手或其任何附屬公司回購或贖回(無論是與基本變更(如契約中定義的該術語)有關或作為其結果)、在可選贖回時(該術語在契約中定義)或因任何其他原因)，(Ii)任何可轉換票據交付給交易對手或其任何子公司，以換取該交易方的任何財產或資產的交付(無論如何描述)，(Iii)任何可換股票據的任何本金於可換股票據的最終到期日 前償還(原因並非可換股票據加速，導致根據本條款第10(I)(Ii)條出現額外的終止事件)，或(Iv)任何可換股票據 根據任何交換要約或類似交易，由可換股票據持有人交換或為其持有人的利益而交換(定義見契約)，以換取對手方或其任何附屬公司(或任何其他財產，或其任何組合)的任何其他證券。為免生疑問，任何可轉換票據(不論轉換為現金、股份、參考財產(如本契約所界定)或其任何組合)根據本契約的 條款不應構成償還事件。

對股權定義的修正；協議.

僅就根據本章第10(Y)節對上限價格進行的調整而言，現修改股權定義第11.2(E)(Vii)節，刪除可能對相關股票的理論價值產生稀釋或集中影響的詞語，代之以涉及發行人或其證券的公司事件的結果，該企業事件對股票或股票的期權具有重大經濟影響；提供該事件不是基於(A)可觀察市場，而不是公司自有股票的市場，或(B)可觀察指數，而不是僅參考公司自身運營來計算和測量的指數。

現對《股權定義》第12.6(A)(Ii)節進行修正，(1)在第(1)款的第一行中，在第(B)款的第(B)款末尾的分號之前插入以下文字：或(2)與發行人有關的《ISDA主協議》第5(A)(Vii)(1)至(9)節規定的任何 事件的發生；提供罷免、解職、停職或拘禁的期限應從15天內 延長至60天內。

插入以確認其他呼叫選項。

插入以確認其他呼叫選項。

現對衡平法定義第12.9(B)(I)節進行修正，以(1)在該節的第一句中，將任一方當事人 可以選擇？交易商可以選擇？和(2)在該節的第一句中，將發給另一方的通知替換為？給對方的通知？

現修正《股權定義》第11.2(E)(V)節，在其末尾增加以下文字：提供雙方同意，按照現行市場價格進行的公開市場股份回購和交易商根據加速股份回購、遠期合同或類似交易以現行市場價格(包括但不限於對VWAP平均價格的任何折扣)並根據此類回購股份交易的慣例市場條款進行的股份回購，不應被視為潛在的調整事件。在交易期間，根據本但書所述的所有該等交易回購的股份總數不超過已發行股份數的20%(X)(作為交易日期的 )和(Y)(如交易對手最近的10-Q表格季度報告中所述)，在每種情況下，均由計算代理在考慮到與股份有關的任何細分或組合後確定；如果進一步提供根據前一但書所述的所有該等交易，在交易期間的任何12個月期間內回購的股份總數不超過緊接回購日期前已發行股份數目的12%，由計算代理在考慮有關股份的任何拆分或組合後釐定。

本協議第12(A)節現作如下修正：(1)刪除第(Br)節第三行中的第(3)節或電子郵件；(2)在第(2)款中刪除第(2)節中的第(2)款中的第(2)款，即在當地營業日營業結束後發送(或嘗試)或接收通信(視情況而定)。

抵銷。任何一方均無權通過法律實施或其他方式將其在交易中可能對另一方承擔的任何義務抵銷另一方可能對其承擔的任何義務，無論該義務是根據本協議、本確認書或雙方之間的任何其他協議而產生的，每一方均放棄任何此類抵銷權利。

調整。為免生疑問，當套期保值方、決定方或計算代理人需要或獲準根據本確認書或股權定義的條款進行計算、調整、釐定或選擇，以考慮事件的影響(因參照契約而作出的調整除外)時，套期保值方、決定方或計算代理人應參考該事件對交易商的影響，以商業合理的方式作出調整，假設交易商維持商業上合理的對衝頭寸。

提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果 (A)交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生特殊事件時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向股票持有人支付的對價僅為現金，(Ii)在交易對手控制範圍內的公告事件、合併事件或要約收購。或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，但協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)節所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件除外，在每種情況下，均由交易對手無法控制的一個或多個事件引起。以及 如果交易商將根據協議第6(D)(Ii)條向交易對手支付任何金額，或根據股權定義第12條向交易對手支付任何註銷金額(任何此類金額，支付義務)，則交易商 應通過股票終止替代方案(定義如下)履行支付義務，除非(A)交易對手在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的電話通知，並在不遲於公告事件、合併日期、投標要約日期、投標要約日期、公告日期(如果是國有化、破產或退市)，其選擇的提前終止日期或取消日期(視適用情況而定)，(br}股票終止備選方案不適用，(B)交易對手在該選擇之日重新作出本協議第8(F)節所述的陳述，以及(C)交易商以其商業上合理的酌情權同意該選擇，在這種情況下，應遵守股權定義第12.7節或第12.9節的規定，或協議第6(D)(Ii)節和第6(E)節的規定，視情況而定，應適用。

股票終止備選方案：

共享終止交付屬性：

股票終止單價：

股票終止交付單位：

未能交付：

其他適用條款：

放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明，任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本文中提供的相互放棄和證明。

註冊。對手方特此同意，如果在交易商善意的合理判斷下，根據律師的建議，交易商為對其根據交易承擔的義務進行商業合理對衝而獲得的股份(對衝股份)不能在沒有根據證券法註冊的情況下在公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在登記發售中出售對衝股份，根據證券法向交易商提供有效的註冊聲明，並以交易商滿意的形式和實質達成協議，基本上是以承銷協議的形式進行的，對於類似發行人的類似規模的註冊二次發行來説，這是慣例；提供,然而，，如果交易商在其唯一合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂私募協議，基本上類似於類似發行人私募類似規模的股權證券的私募購買協議，在商業上令交易商合理滿意的形式和實質(在這種情況下，計算代理應根據其商業上合理的判斷，對交易條款進行任何必要的調整，以補償交易商因私募出售對衝股票而產生的股票相對於公開市場價格的任何折扣。為免生疑問，任何此類調整應僅在ASC 815-40允許的範圍內進行)；提供無需就任何私募交易交付慰問函或會計師同意，或(Iii)在該交易所營業日以當時的市價、交易商合理要求的金額和時間從交易商手中購買對衝股票。

税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料 (包括意見或其他税收分析)。

展期的權利。交易商可以全部或部分推遲或增加結算平均期內或交易商估值、付款或交割的任何其他日期，如果交易商在第(I)款的情況下，在其商業上合理的判斷中，或在第(Ii)款的情況下，根據律師的建議合理地確定，(I)鑑於股票貸款市場或其他相關市場的現有流動性狀況，此類行動是合理必要或適當的：(I)為了保持交易商在商業上合理的對衝或對衝平倉活動，或(Ii)使交易商能夠以一種 方式購買或出售與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合對交易商或其關聯公司具有管轄權的組織的適用法律、法規或自律要求，或交易商真誠採用的相關政策和程序，只要此類政策和程序一般適用於與交易對手相似的交易對手和與交易類似的交易；提供不得將該有效日期或其他估價、付款或交付日期推遲或增加超過原有效期或其他估價、付款或交付日期(視情況而定)後60個有效日期。

破產中的申索狀況. 交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達與交易對手有關的權利，這些權利優先於交易對手普通股股東在任何美國破產程序中的債權；提供在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下，本合同中的任何規定不得限制也不得視為限制交易商尋求補救的權利；提供, 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。

證券合同；互換協議。本協議雙方意欲(I)按照《破產法》的定義進行證券合同和互換協議的交易，本協議各方有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護，(Ii)一方有權在協議項下發生任何違約事件時對另一方進行清算交易和行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的合同權利，以及(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付構成破產法所定義的保證金支付或和解支付以及轉移。

關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成時應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應向交易商發出書面通知，説明股份持有人在該合併事件完成時收到的對價類型和金額的加權平均(該通知的日期，即對價通知日期)；提供在任何情況下，對價通知日期不得晚於該合併事件完成之日；以及

(A)交易對手應向交易商發出商業上合理的提前(但在任何情況下不得少於一個交易日 營業日)關於契約的一個或多個部分以及其中的公式(如適用)的書面通知，根據該等公式，將就任何潛在的調整事件、合併事件或投標要約對可換股票據進行任何調整；及(B)在任何該等調整後，交易對手應立即向交易商發出有關該等調整詳情的書面通知。

《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件(包括但不限於本協議)而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的其他適用權利。因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、 超額所有權狀況或違法性(定義見協議)而產生的權利)。

關於套期保值的協議和確認。交易對手理解、承認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，其方式可能對交易對手不利。

提早放鬆. 在出售的情況下[？承銷證券？]¹⁷[？期權證券？]¹⁸(如採購協議中所定義)因任何原因未與初始購買者達成協議，或交易對手未能按照本協議第10(A)節的要求向經銷商提交律師意見，在每種情況下，均應在下午5：00之前完成。(紐約市時間)在保險費支付日期或雙方商定的較後日期(保險費 付款日期或該較後日期，提前解除日期)，交易應在提前平倉日期自動終止(提前平倉)，(I)交易及交易商和交易對手各自在交易項下的所有權利和義務應被取消和終止，(Ii)每一方應被另一方解除和解除，並同意不就另一方在提前平倉日期之前或之後因交易而產生和將履行的任何義務或債務向另一方提出任何索賠。交易商和交易對手均向對方陳述並確認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

交易對手付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(根據協議第5(A)(Ii)條或第5(A)(Iv)條產生的違約事件除外)導致交易發生或指定提前終止日期，因此， 交易對手欠交易商根據協議第6(E)條計算的金額，或(Ii)交易對手根據第12.7條或股權定義第12.9條欠交易商，根據《股權定義》第12.8節計算的金額，視為零。

根據股權定義進行的其他調整。儘管《協議》、《股權定義》或本確認書中有任何相反規定，但在合併日期、投標要約日期或交易對手聲明任何潛在調整事件的條款發生時，計算代理人應 以商業上合理的方式確定該事件或聲明是否對交易產生了重大經濟影響，如果是，應調整上限價格以保留期權的公允價值； 提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價格；如果進一步提供根據本條款10(Y)對上限價格進行的任何調整不得與本條款下的任何其他調整重複 (為免生疑問，包括根據本條款第3節中與調整方法、合併事件的後果/投標報價和公告的後果相對的條款進行的調整)。僅就本第10條(Y)、(X)潛在調整事件、合併事件、合併事件和要約收購要約這四個術語而言，它們各自應具有股權定義(在潛在調整事件的定義中，經第10(J)(I)和(Iv)節修訂，以及在投標要約定義的情況下，經第3節標題公告事件之相對的 條款修訂的)和(Y)特別股息是指股份上的任何現金股息的含義。

插入以確認基本呼叫選項。

插入以確認其他呼叫選項。

[行為準則。各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構，Inc.的行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。

風險披露聲明。對手方聲明並保證其已收到、閲讀並理解交易商提供的場外期權風險披露聲明，以及期權結算公司編制的最新披露小冊子的副本，標題為？標準化期權的特徵和風險。]¹⁹

税務證明書的交付。就本協議第4(A)(I)節而言，在交易日或之前，在獲悉其先前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後，以及在交易商合理要求的任何其他時間，交易對手應已向交易商提交一份正確填寫的 美國國税局W-9表格。

根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税 。《協定》第14節中定義的税收和可補償税收均不包括根據FATCA徵收或收取的任何美國聯邦預扣税(FATCA預扣税)。？《守則》第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協定、或根據就實施《守則》這些章節訂立的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協議第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

《僱傭法案》. Br}《協議》第14節中定義的可補償税金不包括根據《守則》第871(M)節或根據其發佈的任何法規對來自美國境內來源的股息支付徵收的任何税。為免生疑問，根據《守則》第871(M)節徵收的任何此類税收，均為適用法律為本協議第2(D)節的目的而要求扣除或預扣的税款。

收款人納税申述。就《協議》第3(F)節而言，交易對手 表示其為美國聯邦所得税的美國人(該術語在《美國財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，且《美國財政部條例》1.6041-3(P)和1.6049-4(C)節所指的《美國國税局表格1099》和《備份》 預扣的信息報告中免除了《美國財政部條例》第1.6049-3(P)節和第1.6049-4(C)節所述的第

同行。本確認書可簽署幾份副本，每一份應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign和Adobe Sign(任何此類簽名、電子簽名))或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。在本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中，在本確認書或任何其他證書、協議或文件中的執行、簽署、簽署和類似進口的詞句應包括任何電子簽名，除非本確認書或本協議明確禁止電子通知。

[經銷商樣板文件，包括QFC(如果適用)]

如適用，應包括在內。