附件4.1

Dexcom，Inc.

0.375% 2028年到期的可轉換優先票據

壓痕

日期：2023年5月5日

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

目錄

P年齡
第一條
D定義 和 I不合作 通過 R參考

第1.01節。定義

 1

第1.02節。其他定義

 10

第1.03節。《建造規則》

 11

第1.04節。提及額外利息

 11
第二條
T他 S成績單

第2.01節。形式和年代

 11

第2.02節。執行和認證；利息支付和違約金額

13

第2.03節。登記員、支付代理和轉換代理

 15

第2.04節。付錢給代理人以信託形式持有資金

 16

第2.05節。保持者

 16

第2.06節。轉讓和交換；轉讓限制

 17

第2.07節。置換證券

 22

第2.08節。已發行證券

 22

第2.09節。國庫券

 23

第2.10節。臨時證券

 23

第2.11節。註銷；回購

 23

第2.12節。其他轉賬和交換要求

 24

第2.13節。CUSIP編號

 26
第三條
OPTIONAL R贖回; REPURCHASE U帕恩 A F基本的 C漢奇

第3.01節。可選的贖回

 26

第3.02節。選擇性贖回通知；證券精選

 26

第3.03節。支付需要贖回的證券

 28

第3.04節。贖回的限制

 28

第3.05節。在發生根本變化時，持有人可選擇回購

 28

第3.06節。購買證券時遵守證券法

 31

第3.07節。加速時不回購

 31

第3.08節。償還給公司的款項

 31

第3.09節。部分回購

 31

i

第四條
C一次翻轉

第4.01節。轉換權

 31

第4.02節。折算結算；折算程序

 35

第4.03節。由公司提供存貨

 39

第4.04節。根據完整的基本更改或贖回通知調整換算率

 40

第4.05節。轉換率調整

 42

第4.06節。價格調整

 53

第4.07節。對普通股進行資本重組、重新分類和變動的影響

53

第4.08節。取消轉換後的證券

 54

第4.09節。股東權利

 55

第4.10節。受託人的免責聲明

 55

第4.11節。兑換折算中的留數

 56
第五條
C奧維南茨

第5.01節。證券的兑付

 56

第5.02節。美國證券交易委員會報告和規則144A的信息要求

 57

第5.03節。合規證書

 59

第5.04節。進一步的文書和法案

 59

第5.05節。維護公司的存在

 59

第5.06節。居留、延期和高利貸法

 59
第六條
C加固, MErger, S啤酒, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆

第6.01節。公司只可按某些條款合併等

 59

第6.02節。被替代的繼任者

 60
第七條
D故障 和 R埃米迪斯

第7.01節。違約事件

 60

第7.02節。加速

 62

第7.03節。其他補救措施

 62

第7.04節。額外利息

 63

第7.05節。對失責和失責事件的豁免

 63

第7.06節。由多數人控制

 64

第7.07節。對訴訟的限制

 64

第7.08節。持有人收取付款和轉換的權利

 64

第7.09節。受託人提起的託收訴訟

 64

第7.10節。受託人可將申索債權證明表送交存檔

 65

第7.11節。優先次序

 65

第7.12節。訟費承諾書

 66

II

第八條
TRUSTEE

第8.01節。受託人的職責

 66

第8.02節。受託人的權利

 67

第8.03節。受託人的個人權利

 68

第8.04節。受託人的免責聲明

 69

第8.05節。失責通知或失責事件

 69

第8.06節。[已保留]

 69

第8.07節。賠償和彌償

 69

第8.08節。更換受託人

 70

第8.09節。合併等的繼任受託人

 71

第8.10節。資格；取消資格

 71

第8.11節。[已保留]

 71
第九條
SATISFaction 和 DISCHARGE 的 I新企業

第9.01節。義齒的滿意與解除

 71

第9.02節。信託資金的運用

 72

第9.03節。償還給公司的款項

 72

第9.04節。復職

 72
第十條
A需求, S升級 和 WAIVERS

第10.01條。未經持有人同意

 73

第10.02條。經持證人同意

 74

第10.03條。[已保留]

 75

第10.04條。同意書的撤銷及效力

 75

第10.05條。證券的記號或交易

 75

第10.06條。受託人須簽署修訂等

 76

第10.07條。補充性義齒的效果

 76
第十一條
MIscellaneus

第11.01條。[已保留]

 76

第11.02節。通告

 76

第11.03條。[保留。]

 78

第11.04節。關於先決條件的證明和意見

 78

第11.05條。投票或持有人同意的記錄日期

 79

第11.06條。受託人、付款代理人、註冊官及轉換代理人訂立的規則

 79

第11.07條。法定節假日

 79

第11.08節。管轄法律；管轄權

 79

第11.09條。沒有對其他協議的不利解釋

 80

第11.10條。釋義

 80

第11.11條。董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

 80

第11.12條。接班人

 80

第11.13條。多個對應物

 80

三、

第11.14條。可分離性

 80

第11.15條。税務處理

 80

第11.16條。目錄、標題等

 80

第11.17條。不可抗力

 81

第11.18條。放棄陪審團審訊

 81

第11.19條。計算

 81

第11.20條。美國《愛國者法案》

 81

附件A[保證的形式]

 1

四.

契約，日期為2023年5月5日，由特拉華州的一家公司DexCom，Inc.(見第1.01節更全面的規定)和作為受託人的美國銀行信託公司(受託人在第1.01節中更全面地闡述)之間簽訂。

本公司與受託人就互惠及本公司將於2028年到期的0.375%可換股優先票據(根據本契約發行，並經不時修訂或補充)持有人的同等及應課税利益達成以下協議。

第一條

D定義 和 I不合作 通過 R參考

第1.01節。定義.

？附加利息是指根據第5.02(D)節、第5.02(E)節和第7.04節(視適用情況而定)支付的所有金額(如果有)。

就任何指定的人而言，附屬公司是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。在這一定義中，控制，當用於任何人時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和受控這兩個術語具有與上述相關的含義。

？代理人是指任何註冊處、付款代理人、證券託管人、招標代理人或轉換代理人 。

？適用程序？對於全球證券中任何實益所有權權益的支付、投標、轉換、贖回、轉讓或交換，指託管人在每種情況下適用於此類支付、投標、轉換、贖回、轉讓或交換的規則和程序。

？授權人員應具有第11.02節中規定的含義。

？破產法是指(X)對於公司或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律、《美國法典》第11章(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律組織的公司的任何重要子公司，以及(Y)對於公司的任何重要附屬公司組織的任何司法管轄區的法律，而不是上文第(X)款所述的法律。任何類似的法律，用於救濟組成這種重要子公司的司法管轄區的債務人(或任何國家或其政治分區，或任何主權國家或領土，該司法管轄區是其一部分)。

BID 招標代理是指公司根據第4.01(C)節的規定為證券的交易價格進行招標的人。本公司最初將作為招標代理。

？董事會是指本公司的董事會或 本公司授權代表本公司的董事會的任何委員會。

Br}營業日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何日子。

？所謂證券？是指根據第3.01節要求進行可選贖回或被視為 贖回的證券。

？任何人的股本是指(A)就公司而言，指該人的公司股本， (B)就協會或商業實體而言，指該人的股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥或有限責任公司而言， 該人的合夥或成員權益(不論是一般或有限的)，及(D)就任何其他法律形式而言，指該人的任何其他權益或參與，而該等權益或參與賦予獲得分享盈虧的權利 ，或分配該人的資產。

？現金或現金是指在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

認證的證券是指實質上以附件A的形式出現的認證的證券。

？關閉 業務意味着紐約市時間下午5：00。

？任何人的普通股，是指該人的股本 ，一般有權(A)投票選舉該人的董事，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇管理機構、合作伙伴、經理或其他將 控制該人的管理或政策的人。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第4.07節的規定。

？公司？是指在本契約第一段中指名的一方，直至繼承人根據本契約的適用條款予以替換為止，此後？公司？指該繼承人公司。

？轉換對價？應具有第4.11(A)節中規定的含義。

轉換價格？指截至任何日期的1,000美元，除以截至該日期的轉換率。

公司信託辦公室是指受託人在第11.02節中指定的地址的辦公室，對於代理服務，該辦公室還指受託人在本協議日期位於加利福尼亞州洛杉磯西五街633West Five Street 24樓，郵編90071，注意：L.Costales(DexCom，Inc.2028年到期的可轉換優先票據)或受託人可能通知公司的其他地址。

2

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

？每日轉換價值是指，在觀察期內連續30個交易日中的每一天，等於(A)該交易日的轉換率和(B)該交易日的每日VWAP的乘積的1/30。

？每日測量值？是指指定的美元金額(如果有)除以30。

？觀察期內連續30個交易日的每日結算金額應包括：

(A)現金相等於(I)每日量度價值及(Ii)每日折算價值中較小者；及

(B)如果每日兑換價值超過每日計量價值，普通股數量等於(I)每日兑換價值與每日計量價值之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日VWAP？是指在相關觀察期內的連續30個交易日中的每個交易日，在彭博頁面上的標題？彭博VWAP？下顯示的每股成交量加權平均價？指從納斯達克全球精選市場預定開市時間至納斯達克全球精選市場預定收市時間這段時間內的成交量加權平均價(或如果在該時間無法獲得該成交量加權平均價，則為 由本公司為此目的聘請的全國性認可獨立投資銀行機構在可行情況下使用成交量加權平均方法確定的交易日普通股市值)。？每日VWAP應在不考慮 盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

視為贖回應 具有第4.01(D)節中指定的含義。

？違約？或？違約？指與證券有關的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時，將是違約事件。

？違約金額是指任何證券(包括但不限於贖回價格、基本回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

？交付、給予、郵寄、通知或發送，連同根據本契約向持有人交付、發出或郵寄的任何通知，應指根據託管或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括 按照託管機構接受的慣例或程序通過電子郵件發送給託管機構(對於全球擔保的情況)或(Y)以第一類郵件、郵資預付的方式郵寄給該持有人的通知(對於證書擔保)，在每種情況下，根據第11.02節。如此交付的通知應被視為包括根據本契約郵寄或發出的任何通知(視情況而定)。

3

？生效日期應具有第4.04(C)節規定的含義， 但在第4.05節和第4.06節中使用的生效日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的 股份拆分或股份組合(視情況而定)。

電子手段應具有第11.02節中規定的含義。

？除股息日期是指普通股股票 在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從公司或(如適用)普通股賣家在由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)獲得有關發行、股息或分派。

？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。

如果出現下列情況之一，則應視為在證券最初發行後發生根本性變化：

(A)普通股(或隨後可轉換為證券的其他參考財產)不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市；

(B)通過購買、合併、其他收購交易或一系列交易或其他方式，直接或間接成為公司股本股份的實益擁有人的任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何集團，但公司或其任何全資子公司除外，使 個人或集團有權行使所有有權在董事選舉中投票的公司股本股份總投票權的50%以上；

(C)(I)本公司的合併、股份交換或合併，據此將普通股轉換為現金、證券或其他財產；(Ii)在一項或一系列相關交易中，將本公司及本公司附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置予任何人士(如交易法第13(D)(3)條所用)，或(Iii)任何資本重組，將普通股重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或將其交換；提供關於第(I)款，任何交易，根據該交易，在緊接該交易之前有權在董事選舉中普遍投票的公司股本全部股份總投票權的50%以上的持有人有權直接或間接行使在緊接該交易生效後有權在董事選舉中普遍投票的本公司股本全部股份(或在該交易中發行的其他證券)的總投票權的50%以上，與緊接該交易前的所有權基本相同的比例，不應構成根據本條款(C)的根本變化；或

4

(D)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；

提供,然而，，上述(B)或(C)款所述的一項或多項交易不應構成根本改變，如果與上述一項或多項交易有關的普通股支付的對價(不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同意見者或評估權支付的現金支付)至少有90%是在紐約證券交易所上市或報價的普通股股票，則持有人無權要求本公司回購任何證券(本公司不應被要求交付附帶的基本改變回購權利通知)，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在此類交易後立即進行交易或報價 ，並且，由於此類交易或交易的結果，不包括現金支付零碎股份和根據持不同政見者或評估權支付的現金，該對價成為第4.07節規定的參考財產。此外，就本定義而言，根據上文第(B)款及第(C)款的但書(不考慮上文第(C)款的但書)而構成根本性改變的交易或事件，以及因上文第(C)款的但書而不構成上文第(C)款下的根本性改變的交易或事件，亦不會被視為構成此基本改變定義的第(B)款下的根本性改變。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易如果不是緊隨本定義(D)款的但書，則在該交易生效日期之後)，則在本定義中對公司的提及應改為對該其他 實體的提及。

就此定義而言，個人是否為實益所有人將根據《交易法》第13d-3條規則確定，個人包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。

？GAAP？是指截至本契約生效之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，包括(1)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，(2)財務會計準則委員會的聲明和聲明，(3)經會計界相當一部分人批准的其他實體的其他聲明，以及(4)《美國證券交易委員會》關於將財務報表(包括備考財務報表)納入證券法規定的登記報表和交易所法第13條規定的定期報告的規則和規定，包括工作人員會計公報中的意見和聲明以及美國證券交易委員會會計人員的類似書面聲明。

全球證券是指永久的全球證券 ，其形式基本上與本文件附件中的附件A相同，並存放在託管機構或其託管人處，並以託管機構或其代名人的名義登記。

5

？持有人？指以其名義將證券登記在註冊人賬簿上的人。

？本壓痕是指根據本壓痕的 條款不時修改或補充的壓痕。

？説明書應具有第11.02節中規定的含義。

？付息日期？是指每年的5月15日和11月15日，從2023年11月15日開始。

？普通股在任何日期最後報告的銷售價格，是指普通股交易所在的美國主要國家或地區證券交易所在該日的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤銷售 價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所掛牌交易，？最後報告的銷售價格應為普通股的最後報價 非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股的最後報價和要價的中間價的平均值。

A法定假日是除營業日以外的任何一天 。

完整的根本變更是指構成根本變更的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義第(C)款中的但書)。

？市場中斷事件是指(A)在普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內，對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制合計超過半小時。

？到期日？指2028年5月15日。

就任何為轉換而交回的證券而言，觀察期是指：(A)除第(Br)(B)條另有規定外，如有關轉換日期在2028年2月15日之前，即緊接該轉換日期後的第二個交易日開始幷包括在內的連續30個交易日；(B)就任何被贖回證券而言，如相關轉換日期發生在相關贖回期間內，則為緊接相關贖回日期之前的第31個預定交易日開始幷包括在內的連續30個交易日；及(C)如有關轉換日期為2028年2月15日或之後，則為自緊接到期日之前的第31個預定交易日起計的連續30個交易日。

6

董事是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或公司的任何助理祕書。

？高級管理人員證書是指由至少兩名高級管理人員代表公司簽署的符合第11.04節要求的證書。

？營業時間意味着紐約市時間上午9：00。

？法律顧問的意見是指符合第11.04節要求的法律顧問的書面意見。律師可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或法律顧問。

？可選的贖回應 具有第3.01節中指定的含義。

？部分贖回限制應具有第3.02(D)節中指定的含義。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

債務擔保的本金或本金，包括證券，是指擔保的本金，並在適當時加上此類擔保的溢價(如果有)。

？對於普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的 普通股(或此類其他證券)持有人確定的確定日期(無論該 日期是由董事會、法規、合同或其他方式確定的)。

？贖回日期應具有第3.02(A)節規定的含義。

？贖回通知應具有第3.02(A)節規定的含義。

？贖回期限就任何贖回通知而言，是指自該贖回通知發出之日起至相關贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束為止的期間(或如本公司拖欠贖回價格，則直至贖回價格已繳付或已妥為提供為止)。

7

？贖回價格是指，對於根據第3.01節贖回的任何證券，100%的本金，加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，利息支付日期的應計利息將支付給在該定期記錄日期收盤時該證券的記錄持有人，贖回價格將等於該證券本金的100%)。

？定期記錄日期，對於任何利息支付日期，分別指緊接適用的5月15日或11月15日之前的5月1日或11月1日(無論該日是否為營業日)。

？轉售限制終止日期應具有第2.06(D)節中規定的含義。

負責官員，當用於受託人時，指受託人公司信託辦公室內直接負責本契約管理的任何官員，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交與本契約有關的事項的任何其他官員。

？受限證券？應具有第2.06(D)節規定的含義。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例，其名稱為 ，不時生效。

證券託管人是指作為DTC託管人的全球形式證券的受託人或其任何繼承人。

？結算方式是指公司選擇(或被視為已選擇)的證券、實物結算、現金結算或組合結算的任何轉換。

重大附屬公司對任何人而言，是指將構成重大附屬公司的該人的附屬公司，該術語在《交易法》下的S-X規則1-02中定義。

？指定美元金額是指與任何轉換證券相關的結算通知中指定(或被視為指定)的轉換時收到的每1,000美元本金證券的最高現金金額。

8

？附屬公司就任何人士而言，指當時由(A)該人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本股份或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，而(A)該人士、(B)該人士及其一個或多個附屬公司；或(C)該人士的一個或多個附屬公司。

繼任公司應具有第6.01(A)節中規定的含義。

？交易日是指(A)普通股(或必須確定上次報告銷售價格的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或該等其他證券)隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(B)該證券交易所或市場上有普通股(或該等其他證券)的最新報告銷售價格；提供如果普通股(或此類其他證券) 未如此上市或交易，則交易日意味着營業日；以及提供, 進一步，僅就確定轉換到期金額而言，交易日是指(I)沒有 市場混亂事件且(Ii)普通股交易通常在納斯達克全球精選市場發生，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後上市或允許進行交易的主要其他市場上的交易：除非普通股不是這樣上市或允許交易的，交易日意味着營業日。

？任何確定日期的每1,000美元本金證券的交易價格是指招標代理在確定日期下午3：30左右從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的二百萬美元本金證券二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理機構無法合理地從國家公認的證券交易商獲得至少一次對200萬美元本金證券的報價，則每1000美元本金證券的交易價格應被視為低於普通股最新報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。

？轉讓應具有第2.06(D)節中規定的含義。

受託人是指本契約第一段中指定為受託人的一方，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後應指或包括當時為受託人的每一人。

9

？總裁副？就本公司或受託人而言， 指任何總裁副？，不論是否以數字或在職稱前後加上一個或多個字來指代？？總裁副？

？全資附屬公司？對任何人而言，是指該人的任何附屬公司，但僅就本定義的目的而言，？子公司？的定義中對超過50%？的提法應視為由對？100%的提法所取代。

第1.02節。其他定義.

術語

定義的位置

額外的股份？

 4.04(a)

代理成員？

 2.01(b)

·現金結算？

 4.02(a)

·條款A分配？

 4.05(c)

條款B分配？

 4.05(c)

“C條分配”

 4.05(c)

·合併結算

 4.02(a)

？公司訂單？

 2.02(c)

？轉換代理？

 2.03

？轉換日期？

 4.02(c)

改裝通知？

 4.02(b)

·轉換債務

 4.01(a)

轉換率？

 4.01(a)

·託管？

 2.01(b)

“指定機構”

 4.11(a)

？分佈式財產？

 4.05(c)

？DTC？

 2.01(b)

？違約事件？

 7.01

·交換選舉？

 4.11(a)

？根本變更回購日期？

 3.05(d)

·根本改變回購價格？

 3.05(a)

？根本變更回購權利通知？

 3.05(b)

整個根本性變革期

 4.04(d)

？測算期？

 4.01(c)

·合併事件

 4.07(a)

·非獨立權利？

 4.09

付款代理？

 2.03

實物結算？

 4.02(a)

？引用屬性？

 4.07(a)

#註冊表長？

 2.03

回購練習通知

 3.05(c)

？證券？

 獨奏會

？結算金額？

 4.02(A)(Ii)

《和解通知》

 4.02(A)(I)

·衍生產品

 4.05(c)

？股價？

 4.04(c)

？觸發事件？

 4.05(c)

·參考財產單位？

 4.07(a)

評估期？

 4.05(c)

10

第1.03節。《建造規則》。除非上下文另有要求，否則：

(a)

術語具有賦予它的含義；

(b)

未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c)

單數的詞包括複數，複數的詞包括單數；

(d)

規定適用於連續的事件和交易；

(e)

術語合併？包括法定的股份交換，術語？合併？具有相關含義；

(f)

男性包括女性和中性；

(g)

對協議和其他文書的提及包括對其的後續修正；以及

(h)

在此，本文和下文及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

第1.04節。 提及額外利息。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何擔保的利息或與其有關的利息，如在此等情況下，根據第5.02(D)節、第5.02(E)節或第7.04節(視何者適用而定)須支付、曾經或將會支付的額外利息 ，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除未明示提及的本協議條款的額外利益。

第二條

T他 S成績單

第2.01節。形式和年代。(A)證券和受託人的認證證書實質上應採用附件A中規定的相應格式，該附件包含在本契約中併成為其組成部分。證券可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。公司應 以書面形式向受託人提供任何此類批註、圖例或批註。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券所載條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司及受託人於簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。任何證券均可根據證券託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守證券上市、交易或指定發行所依據的任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與此相關的任何慣例，或表明任何特定證券所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入 不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

11

(b)

所有證券最初將以一張或多張環球證券的形式發行，無息 息票應代表所代表的證券的購買者存放於證券託管人的公司信託辦公室，作為託管人、託管信託公司(DTC) (該託管人或其任何繼承人，以下稱為託管公司)，並以其代名人CEDE&Co.的名義登記，由本公司正式籤立，並經受託人認證，如下文所述。公司已按照DTC提供的格式與DTC簽訂了一份申訴書，受託人和每一名代理人現被授權按照該信函和適用的程序行事。

每隻全球證券應代表其中規定的未償還證券，並應 規定其應代表不時在其上批註的未償還證券的總金額，並且其所代表的未償還證券的總金額可視情況而不時減少或增加，以反映該等證券的交換、購買、贖回或轉換。對全球證券本金總額的任何調整，以反映該證券所代表的未償還證券金額的任何增減，應由受託人按照第2.12節的要求由其持有人發出指示進行，並應在受託人和託管機構的記錄中進行。

託管機構的成員或參與者(代理成員)在本契約項下對託管機構或全球擔保機構代表其持有的任何全球證券不享有任何權利，託管機構(為此，包括其代名人)可在任何情況下被本公司、受託人及其任何代理人或受託人視為該等全球擔保機構的絕對所有者和持有人。儘管有上述規定以及第2.12節的進一步規定，本協議的任何規定不得(1)阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(2)在託管人與其代理成員之間妨礙行使任何證券持有人權利的慣例的實施。

12

(c)

根據第2.01(C)節，公司應籤立，受託人應根據第2.01(C)條認證並初步交付一種或多種全球證券，這些證券(1)應以託管人的名義登記，(2)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付，以及(3)應帶有大體如下的 圖例：

除非本證書由存託信託公司的授權代表 向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或支付，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以託管信託公司的授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或存託信託公司授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的登記所有人在本協議中擁有權益。該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非和 在將其全部或部分交換為最終形式的證券之前，此證券不得轉讓，除非由託管人整體轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一位託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。

第2.02節。籤立及認證；利息支付及拖欠款項。(A)證券只能以登記形式發行，不含息票，且本金金額為1,000美元及其任何整數倍的面值。高級職員應以手工、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。任何此類傳真簽名中的排版和其他小錯誤或缺陷不應影響經受託人認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。如果在保證單上簽字的高級職員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，保證單仍然有效。在受託人的授權簽字人在證券上手動簽署認證證書之前，證券無效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

(b)

受託人應擔任初始認證代理機構。此後，受託人可指定本公司可接受的認證代理對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理人擁有與代理人相同的權利，可以與公司或公司的關聯公司進行交易。

13

(c)

受託人應在收到至少一名高級管理人員簽署的一份或多份公司書面命令(公司命令)後，認證並提供本金總額高達1,250,000,000美元的證券，以供原始發行。《公司令》應具體説明需要認證的證券金額， 應規定所有此類證券將由一家全球證券公司代表，以及每一次原始發行的證券的認證日期。本公司可隨時或不時在未經持有人同意的情況下， 重新發行本公司債券並根據本公司債券發行條款發行與最初發行的證券相同的等級、利率、到期日和其他條款的額外證券(發行日期、發行價格、發行日期之前應計利息的差異，以及在適用的情況下對該等額外證券的轉讓限制)，本金總額不限，並有權享有本公司債券的所有利益；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加證券不能與根據本協議最初發行的證券互換，則此類附加證券應具有一個或多個獨立的CUSIP編號。該等額外證券連同根據本協議最初發行的證券，將構成本契約項下的單一證券系列，包括但不限於決定可採取或同意採取本契約所指定的行動的必要持有人。在認證該等證券並接受本契約項下與該等額外證券有關的額外責任時，受託人應收到並應受到充分保護，其依據是：(I)根據第2.01節和第11.04節交付的高級職員證書，以及(Ii)律師的意見，該意見應聲明(A)該等證券的格式和條款已由或根據董事會根據第2.01節和第2.02節的決議並符合本契約的規定確定，(B)該等證券，經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發出，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利及一般股權原則的強制執行有關或影響的普遍適用法律所規限，及(C)本契約下有關本公司籤立及交付該等證券的所有 先決條件已獲遵守。

(d)

證券的應計利息應以360天為單位計算，包括12個30天月，部分月份以30天月的實際天數為基礎計算。任何擔保(或其前身)在任何正常記錄日期營業結束時就任何利息支付日期登記在書記官長登記冊上的人有權獲得在該利息支付日期應付的利息。利息應在公司為此目的在毗連的美國設立的公司辦事處或機構支付，該辦事處或機構最初應為公司信託辦公室。本公司應支付利息：(I)以支票寄往證券登記持有人的地址；提供, 然而，，本公司將向 任何持有本金總額超過2,000,000美元的有證證券持有人支付利息，電匯立即可用資金至該持有人在美國境內指定的賬户，該持有人在不遲於相關付息日期的常規記錄日期向受託人及付款代理人遞交書面申請，該申請將持續有效，直至該持有人以書面形式通知受託人及付款代理人(如非受託人)，或(Ii)任何Global Security以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

14

(e)

任何違約金額應立即在相關付款日期停止支付給持有人，但應按以下第(I)或(Ii)款規定的規定，按證券所承擔的利率計提年息，自該相關付款日期(包括但不包括)該相關付款日期起至(但不包括)該公司在每一種情況下選擇支付該違約金額的日期：

(i)

本公司可選擇將任何違約金額支付給證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人，以支付該等違約金額的特別記錄日期，該違約金額應以下列方式確定。公司應以書面形式通知受託人建議就每份保證金支付的違約金額和建議付款的日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時，公司應向受託人繳存一筆相當於就該等違約金額支付的總金額的款項，或應在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，本公司應為該等違約金額的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應將該特別記錄日期 迅速通知受託人，並應在該特別記錄日期 不少於10天之前，將有關該違約金額的建議付款及其特別記錄日期的通知送交每位持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該證券(或其各自的前身證券)名下的人，並且不再根據第2.02(E)節的第(Ii)款支付。

(Ii)

本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得違反該證券上市或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的 要求，並可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。

第2.03節。登記員、支付代理和轉換代理。本公司應設有一個或多個辦事處或機構，可在到期日贖回或回購證券以登記轉讓、交換或轉換(每個辦事處或機構為登記處)，一個或多個辦事處或機構可提交證券以供付款(每個辦事處或機構為支付代理)，一個或多個辦事處或機構可提交證券以供轉換(每個辦事處或機構為轉換代理機構)，以及一個或多個辦事處或機構可就證券及本契約向本公司發出通知及要求或向其提出要求，該等辦事處及機構須維持在毗連的美國。本公司將隨時設有付款代理、兑換代理、註冊處及可就證券及本契約向本公司發出通知或向本公司提出要求的辦事處或機構。註冊處處長鬚備存證券及其轉讓和交換登記的登記冊。公司 應立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。

15

本公司應與非本契約一方的任何代理商 簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應立即向受託人發出書面通知，告知並非本契約一方的任何代理人的姓名或名稱及地址。 如本公司未能在本契約規定的任何地點設有登記處、付款代理人、兑換代理人或代理人以送達通知及催繳款項，或未能發出上述通知，則受託人應以該等身分行事。本公司或本公司的任何關聯公司可擔任付款代理或招標代理(第5.01節和第9條的規定除外)。當本公司發生破產、重組或類似程序時，受託人將自動擔任證券的支付代理。

本公司在此初步指定受託人支付 代理人、註冊處、證券託管人和轉換代理，並指定受託人在毗鄰美國的公司信託辦公室和任何其他辦事處或機構作為公司的辦公室或機構，以實現上述各項目的。提供，公司信託辦事處不應是公司的辦公室或代理機構，以便對公司進行法律程序。在本合同項下，本公司最初將擔任招標代理。

如果付款代理人在任何到期日之前收到資金，付款代理人應 有權將這些資金投資於美國銀行貨幣市場存款賬户或任何實質上類似的後續賬户，其上的任何收益應記入公司的賬户。

第2.04節。付錢給代理人以信託形式持有資金。在紐約時間上午11：00之前，在任何證券的本金或利息的每個到期日，公司應向付款代理人存入一筆足夠支付到期本金或利息的款項。付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並須就本公司(或證券的任何其他債務人)在作出任何該等付款時的任何失責通知受託人。如果本公司或本公司的關聯公司作為支付代理，應在紐約市時間上午11：00之前，在任何證券的本金或利息的每個到期日將資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有，以使持有人受益。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，而受託人可在任何違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人立即將其以信託方式持有的所有 款項支付給受託人。在這樣做後，付款代理人(公司除外)將不再對這筆錢承擔任何責任。

第2.05節。保持者。受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人姓名或名稱及地址的名單。

16

第2.06節。轉讓和交換；轉讓限制。(A)在遵守第2.12節所載的任何適用的附加要求的情況下，當向註冊人提交證券登記轉讓請求或將該證券交換為其他授權面額的等額證券本金的請求時，註冊處處長應按請求登記轉讓或進行交換；提供, 然而，為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券，須由證券持有人或其以書面正式授權的受權人以令司法常務官滿意的格式妥為批註或附上轉讓表格。為允許轉讓和交易所的登記，在根據第2.03節設立的辦事處或機構交出登記轉讓或交易所的任何擔保時，本公司應籤立，受託人應註冊官的請求認證本金總額相同的證券。轉讓的任何交換或登記均不收取任何費用，但公司或註冊處處長可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項；提供 本句不適用於第2.07節、第2.10節、第3.09節、第4.02(D)節或第10.05節規定的任何交易所。

本公司、任何註冊處處長或受託人均無須交換或登記任何證券或其部分的轉讓，而根據第3.05(C)節就該證券或其部分已交付購回行使通知且持有人並未有效撤回或已轉換(如為部分可選擇贖回證券，則購買部分證券或部分轉換證券的部分不會被贖回、購買或轉換(視乎情況而定))。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務， 證明與該證券在該轉讓或交換登記時交出的證券在本契約下享有相同的債務和相同的利益。證券的登記持有人在任何情況下都將被視為其所有人。所有全球證券的註冊持有人應為第2.12(B)(V)節所述的託管人。

(b)

任何根據第2.03節委任的註冊處處長應向受託人提供受託人可能合理要求的有關該註冊處在轉讓或交換證券時交付證券的資料。

(c)

各持有人同意賠償本公司、每位註冊人及受託人因登記轉讓、交換或轉讓持有人的證券而違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而可能產生的任何責任。

(d)

根據第2.06(D)節規定帶有或必須帶有第2.06(D)節規定的圖例的每種證券(連同因轉換證券而發行的要求帶有第2.06(E)節規定的圖例的任何普通股，統稱為受限證券)均應遵守第2.06(D)節規定的轉讓限制(包括下文規定的圖例)，除非經公司書面同意取消或以其他方式免除此類轉讓限制。且每一受限制證券的持有人經該持有人接受後，同意受所有此類轉讓限制的約束。如本第2.06(D)節和第2.06(E)節所用，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

17

直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期) (1)證券最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續規定允許的較短時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如果有，則為證明該證券的任何證書(以及在轉換證券時發行的所有為交換而發行的證券或其替代證券，普通股除外，如有，應帶有第2.06(E)節所述的傳説)，(如適用)應帶有基本如下形式的圖例(除非該證券已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似條款的豁免登記而出售，或除非公司另有書面同意，並已通知受託人)：

此證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下 語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何 帳户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使唯一投資自由裁量權，以及

(2)同意Dexcom，Inc.的利益。(該公司)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何 後續條款所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，不會轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但：

(A)該公司或該公司的任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)在遵守《證券法》第144A條的情況下，合理地被認為是合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免，或證券法註冊要求的任何其他現有豁免。

18

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期之前，證券註冊處將不會登記任何證券的轉讓，除非已勾選轉讓表格上適用的方框(作為本合同附件A所列證券表格的附件)。

根據第2.06(D)節的規定，任何證券(或為交換或替代而發行的證券)的轉讓限制應已 到期，在根據第2.06(D)節的規定將該證券交回證券註冊處進行交換時，可交換具有相同期限和 合計本金金額的新證券或證券，該證券不得帶有第2.06(D)節所要求的限制性圖例，也不得被分配一個受限制的CUSIP編號。本公司有權向證券託管人發出書面指示，要求 按照其適用程序的交換條款，將該轉讓限制已到期的任何全球證券交回，證券託管人應根據該指示將該等全球證券交回(或根據適用程序將該全球證券的不受限制的CUSIP視為取代該全球證券的受限制的CUSIP)，就此交換的任何新的全球證券不得帶有第2.06(D)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。在轉售限制終止日期發生時，公司應立即通知受託人，並在根據證券法宣佈證券或任何普通股轉換後發行的證券或任何普通股的註冊聲明(如果有)後立即通知受託人。

(e)

在轉售限制終止日期之前，在轉換該證券時發行的代表普通股的任何股票應帶有基本如下形式的圖例(除非該證券或該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記)，或此類普通股是在 根據《證券法》已經生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓的證券轉換後發行的)，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有同意並書面通知受託人和任何普通股轉讓代理：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法第144A條規定的 含義內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

19

(2)同意Dexcom，Inc.的利益。(本公司) IT不會在(X)本證券的最後一個原始發行日期後一年的日期之前，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或該公司的任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條，合理地被認為是合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理有權要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。

根據 轉讓限制條款已到期的任何普通股，在按照普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以供交換時，可換取一張或多張新的證書，以換取相同數量的普通股，不應帶有第2.06(E)節所要求的限制性圖例。

20

因轉換或交換由本公司任何聯屬公司(或在前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)購回或擁有的任何證券或普通股而發行的任何證券或普通股，不得由有關聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非 根據證券法登記或根據證券法豁免登記規定而轉售的交易，導致該等證券或普通股(視屬何情況而定)不再是受限證券 證券(定義見第144條)。本公司應根據第2.11節的規定，將其或其任何附屬公司回購或擁有的任何證券交回受託人註銷。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何 限制(包括代理成員或任何全球證券的權益的其他實益擁有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求時交付證書和其他文件或證據，並對其進行檢查，以確定是否符合本契約的明示要求。

託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。受託人或任何代理人均不對全球證券權益的任何實益擁有人、代理會員或任何其他人士，就託管人或其代名人或代理會員的記錄的準確性、該證券的任何所有權權益或向任何代理會員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知或支付任何金額或交付任何證券(或其他證券或財產)或與該等證券有關的任何款項或交付，不承擔任何責任或義務。就證券向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球證券，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球擔保中的權利只能通過託管機構行使，並遵守適用的程序。受託人可以依靠託管機構提供的有關其代理成員和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益施加的任何 限制(包括代理會員或任何擔保的實益所有人之間的任何轉讓)，但不包括要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時交付證書和其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約條款的明確要求。

21

第2.07節。置換證券。如果任何殘缺證券被移交給公司、註冊人或受託人，或者受託人收到令其滿意的證據，證明任何抵押品被銷燬、遺失或被盜，並且向公司、適用的註冊人(就其本身)和受託人(就其本身而言)交付了他們為使他們各自無害而需要的抵押品或賠償，則在沒有通知公司、註冊人或受託人該證券已被受保護的購買者獲得的情況下，公司應籤立，受託人應在其書面請求下認證並交付：為換取任何該等殘缺不全的證券或代替任何該等被毀、遺失或被盜的證券，新的證券的期限和本金相同，並帶有一個不同時未清償的數字。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付，或即將由本公司根據第3條購回，本公司可酌情決定支付或回購該等保證金，而非發行新的保證金。

在根據第2.07節發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆款項 ，以支付可能就此徵收的任何税項、評估或其他政府收費，以及與此相關的任何其他合理開支(包括受託人或註冊處處長的合理費用和開支)。

根據第2.07節發行的每份新證券，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應 構成本公司原有的額外合同義務，而不論殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權享有本契約的所有利益(但應遵守 本契約規定的所有限制)，並與根據本合同正式發行的任何及所有其他證券同等和成比例。

第2.07節的規定(在合法範圍內)是排他性的，並應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節。已發行證券。任何時候的未清償證券均指經受託人認證的證券，但被託管人註銷的證券、根據第三條贖回的證券、根據第四條轉換的證券、根據第2.11條回購並交回受託人註銷的證券、根據第三條回購的證券、交付託管人註銷或交出轉讓或交換的證券以及第2.08節所述的非未清償證券除外。

如果根據第2.07節更換證券，除非受託人收到令其滿意的證明，證明更換的證券由受保護購買人持有，否則該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人(本公司或本公司的聯屬公司除外)於到期日紐約時間下午12：00持有任何須選擇贖回的證券的贖回日期，或根據重大變動而須回購的證券的任何基本變動回購日期，足以支付於該日期應付的證券(或其部分)的本金及應計利息，則在該日期及之後，該等證券(或部分證券，視屬何情況而定)將停止未償還及停止產生利息。

22

受第2.09節所載限制的限制，證券不會因本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

第2.09節。財政部 證券。在確定所需本金證券的持有人是否已同意本契約項下的任何通知、指示、放棄、同意或其他行動時，本公司或任何其他義務人對證券所擁有的證券，或由本公司的任何附屬公司或聯營公司(或有關聯屬公司的任何附屬公司)或該等其他義務人的任何聯繫公司所擁有的證券，不得予以理會，但為決定受託人是否應根據任何該等通知、指示、放棄、同意或其他行動而在 中受到保障時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他義務人，或本公司的任何附屬公司或任何聯營公司(或該等聯營公司的任何附屬公司)或該等其他義務人的任何聯營公司，則如此擁有的真誠質押證券不得被置之不理。

第2.10節。臨時證券 。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備和執行臨時證券，在收到公司命令後，受託人應對臨時證券進行認證和交付。臨時證券應主要採用認證證券的形式，但可能會有公司認為適用於臨時證券且受託人合理接受的變化。在沒有不合理拖延的情況下，公司應準備 ，受託人在收到公司命令後，應認證並交付最終證券，以換取臨時證券。臨時證券持有人應享有本契約項下的所有利益，並與根據本契約認證和交付的認證證券享有相同的限制。

第2.11節。註銷；回購. 本公司應安排將所有交出的證券交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，以供在到期日付款、根據第三條作出基本更改時購買、贖回、登記轉讓或交換或轉換。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人須向受託人或其代理人轉交任何交出的證券，以供登記轉讓、交換、到期日付款、按第3條作出基本更改或贖回或兑換時購買。公司應書面通知受託人取消其向受託人交還的所有證券，受託人應按照其標準程序迅速取消所有交還給其的證券，並應按照其標準程序處置已註銷的證券(受託人的記錄保留要求和《交易法》的要求)，除非本契約的任何條款明確允許，否則不得在交換中對證券進行認證。除下一段所述 外，本公司不得持有或轉售該等證券，或發行新證券以取代其已購買或以其他方式取得或已交付受託人註銷的證券。

23

在法律允許的範圍內，本公司可直接或間接(不論該等證券是否已交回本公司)以公開市場、要約收購或交換要約、透過交易對手的私下協議或其他方式(不論由本公司或其附屬公司以現金結算的掉期或其他衍生工具)，以任何價格在公開市場回購證券。公司可根據其選擇並在適用法律允許的範圍內，向受託人重新發行、再出售或交出任何證券，以供註銷，在重新發行或再出售的情況下，只要該等證券不構成受限制證券(定義見第144條)；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類重新發行或再出售的證券不能與根據本協議最初發行的證券互換，則該等重新發行或再出售的證券應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。本公司可能回購的任何證券 在本契約項下應被視為未償還證券(受第2.09節所載限制的約束)，除非及直至本公司將其交回託管人以進行註銷，並且在收到公司命令後，託管人應取消所有如此交回的證券。

第2.12節。 其他轉賬和交換要求。(A)全球擔保不得全部或部分轉讓給除託管人、代名人或其任何繼承人以外的任何人，並且不得將此類轉讓登記給任何其他人；提供前述規定不應禁止轉讓為換取全球證券而發行但本身不是全球證券的任何證券。除非證券已登記在任何人的名下，否則任何轉讓給任何人的證券在本契約或證券項下均不起作用。儘管本契約或本證券有任何其他規定，全球證券的全部或部分轉讓應僅根據本第2.12節進行。

(b)

以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款的規定僅適用於環球證券：

(i)

儘管本契約或證券有任何其他規定，全球證券不得全部或部分交換以除託管人或其一個或多個代名人以外的任何人的名義登記的證券；提供如果(A)託管機構已通知本公司其不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或託管機構已不再是根據交易法登記的清算機構，並且公司在90天內未指定繼任者託管機構，或(B)違約事件已經發生且仍在繼續，且實益所有人通過DTC請求將其證券 交換為認證證券，則可以用託管機構指定的任何人的名義來交換全球證券。根據上述(A)款交換的任何全球證券應全部交換而非部分交換，根據上述(B)款交換的任何全球證券可按照託管人的指示進行整體交換或不時部分交換。為換取全球證券或其任何部分而發行的任何證券均應為全球證券；提供以託管人或其代名人以外的 人的名義登記的任何如此發行的證券不應是全球證券。

24

(Ii)

為交換全球證券或其任何部分而發行的證券應以完全登記的 簿記形式發行，不含利息券，本金總額應等於該全球證券的本金總額或將以此方式交換的全球證券的部分，應以託管人指定的名稱和授權面額登記，並應帶有本文規定的任何適用圖例。任何將被整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊官移交給受託人。對於任何將被交換的全球證券 ，應將該全球證券交回以供交換，或者，如果受託人就該全球證券擔任託管人或其代名人的證券託管人，則應通過對受託人的記錄進行適當調整，將其本金金額減去與其將被交換的部分相等的金額。在任何此類交出或調整後，受託人應將可在該交易所發行的證券認證並交付給託管人或其授權代表，或按託管人或其授權代表的命令交付；提供, 然而，根據第2.06(A)節第一段第一句的但書，任何為交換而交出的全球證券應根據 正式背書或附有書面轉讓文書。

(Iii)

在以下第(V)款條文的規限下，登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(Iv)

如果發生上述第(I)款所述的任何事件，本公司將 迅速向受託人提供最終的、完全登記的、不含利息券的合理認證證券供應。

(v)

除本契約另有明確規定外，代理成員或代理成員可代表其行事的任何其他人士，在本契約下對以託管人或其任何代名人名義登記的任何全球證券或根據任何該等全球證券享有任何權利，而託管人或該等代名人(視屬何情況而定)在任何情況下均可被本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人視為該等全球證券的絕對擁有人及持有人。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行受託保管人或該代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙受託保管人、其代理成員與代理成員可代表其行事的任何其他人士之間行使任何證券持有人權利的慣例的運作。

(c)

如果發行有證書的證券以換取全球證券的實益權益，並且此後第2.12(B)(I)節規定的需要進行這種交換的事件或條件不再存在，公司應向受託人和持有人發出通知，説明持有人可以通過遵守本契約中規定的程序來交換有證書的證券以換取全球證券的權益，並簡要描述該等程序以及需要發出該通知的事件或情況。此後，如果持有者向註冊處提交經認證的證券，並提出以下請求：

(i)

登記將此類認證證券轉讓給將以全球證券實益權益的形式接受其交付的人；或

25

(Ii)

將此類認證證券交換為全球證券中同等本金的受益權益，該受益權益將由轉讓此類認證證券的持有人擁有，

註冊官應按要求登記轉讓或進行交換，方法是取消該等證書證券，並促使或指示證券託管人相應增加適用的全球證券的本金總額，如果當時沒有該等全球證券未清償，公司應發行該證券，受託人在收到公司命令後應鑑定並交付新的全球證券；提供, 然而，提交或交回登記轉讓或交換的證書證券，應按照第2.06(A)節第一段第一句的但書的規定，正式背書或附有書面轉讓文書。

第2.13節。CUSIP編號。公司在發行證券時可以使用一個或多個CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就印製於證券上或載於任何通知內的該等 號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而本公司因此而擬作出的任何該等通知或相關行動不受該等號碼的任何缺陷或遺漏影響。公司將立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。

第三條

OPTIONAL R贖回; REPURCHASE U帕恩 A F基本的 C漢奇

第3.01節。可選的贖回。本證券不計提償債基金。在2026年5月20日之前或2028年2月15日或之後，公司不得贖回該證券。於2026年5月20日或之後及2028年2月15日之前，本公司可按贖回價格贖回全部或任何部分(受部分贖回限制規限)的全部或任何部分證券(受部分贖回限制規限)，如普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少持續20個交易日(不論是否連續)，則在2026年5月20日或之後及2028年2月15日之前，公司可按贖回價格贖回全部或任何部分證券。本公司根據第3.02節提供贖回通知日期之前的交易日。

第3.02節。可選擇贖回通知；證券選擇。(A)如果公司 根據第3.01節行使其贖回證券全部或任何部分(視屬何情況而定)的選擇贖回權，則應確定贖回日期(每個贖回日期)，並由受託人或在受託人收到書面請求(br}在不少於日期前五個歷日)以受託人的名義發送通知(或受託人可能接受的較短時間段)，並由受託人承擔費用。應在贖回日期前不少於35個但不超過60個預定交易日向每位證券持有人遞交或安排向每位證券持有人遞交有關該等選擇性贖回的書面通知(贖回通知)，以便全部或部分贖回；提供,然而，如果本公司當時獲準以實物交收方式結算證券兑換(為免生疑問，並沒有不可撤銷地選擇另一種結算方式)， 而本公司選擇以實物交收方式結算所有已贖回證券的兑換日期，則本公司可選擇贖回日期為本公司發出贖回通知日期後不少於15個亦不多於50個預定交易日的贖回日期。如本公司發出上述通知，亦應將贖回通知副本送交受託人及付款代理人(如非受託人)。贖回日期必須是營業日。

26

(b)

如果贖回通知是以本文規定的方式交付的，則無論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向任何指定贖回證券的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的訴訟程序的有效性。

(c)

每份贖回通知應註明：

(i)

贖回日期；

(Ii)

贖回價格；

(Iii)

在贖回日期，贖回價格將在贖回每一種證券時到期並支付，贖回日期及之後，贖回價格的利息(如有)將停止計提；

(Iv)

交出該等證券以支付贖回價款的一個或多個地點；

(v)

被贖回證券的持有人可在緊接贖回日期前的預定交易日交易結束前的任何時間，因該等可選擇的贖回而交回該等證券以供轉換。

(Vi)

轉換持有人轉換其證券必須遵循的程序；

(Vii)

根據第4.04節的規定，換算率和在換算率中增加的額外股份數量(如果適用)；

(Viii)

分配給該等證券的CUSIP、ISIN或其他類似編號(如有)；

(Ix)

如果只贖回部分抵押品，則贖回其本金的部分 ，在贖回日及之後，當該抵押品交還時，應發行相當於其未贖回部分的新本金；以及

(x)

在相關贖回期間，被贖回證券的任何轉換的結算方法和指定的美元金額 。

贖回通知不可撤銷。

27

(d)

如果要贖回的證券少於全部未贖回證券，本金總額至少為100,000,000美元的證券必須是未贖回證券，並且在相關贖回通知交付時和生效後不受選擇性贖回的限制(該要求，即部分贖回限制)。如果要贖回的未贖回證券少於全部 ，受託人應選擇要贖回的證券或其部分，或以證書形式贖回的證券(本金金額為1,000美元或其倍數)，按比例或受託人認為公平和適當的其他方法贖回(本金為1,000美元或其倍數)，如果是全球證券，應遵守適用程序。如果選擇部分贖回的任何證券在選擇後在第 部分中提交轉換，則提交轉換的證券部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。

第3.03節。支付證券需要贖回。(A)如已根據第3.02節就該證券的全部或 任何部分發出任何贖回通知，則受該贖回通知約束的證券應於贖回日期在贖回通知所述的一個或多個地方到期並按適用的 贖回價格支付，而該等證券須由本公司按適用的贖回價格支付及贖回。

(b)

在贖回日營業開始前，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司附屬公司擔任付款代理，則本公司應分離並以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存放，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有 證券的贖回價格。在支付代理人收到資金後，贖回證券的付款應在該證券的贖回日支付。支付代理人應在支付該等款項後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第3.04節。對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何證券，但如該證券的本金已根據本契約條款加速，而該加速並未於贖回日期或之前撤銷(本公司未能就該等證券支付贖回價款而導致加速的情況除外)。

第3.05節。在發生根本變化時，持有人可選擇回購 。(A)在滿足本條第3條的要求的前提下，如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，各持有人有權選擇要求本公司以現金方式回購其所有證券，或其本金中相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格(基本變化回購價格)等於要回購的證券本金的100%加上應計和未付利息，但不包括，基本變動購回日期(除非該基本變動購回日期在定期記錄日期之後及相應利息支付日期或之前，在此情況下，本公司須於該定期記錄日期營業時間結束時向記錄持有人支付於該付息日應付及未付的全部利息，而基本變動回購價格應相等於擬回購證券本金金額的100%)。

28

(b)

於基本變更生效日期後第十個營業日或之前，本公司 應向所有證券持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)提供有關發生基本變更及由此產生的回購權利的通知(基本變更回購權利通知)。基本變更回購權利通知應説明：

(i)

引起根本變化的一個或多個事件；

(Ii)

如果根本變化也構成完全的根本變化；

(Iii)

如果適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Iv)

根本變更的生效日期；

(v)

持有人可以行使回購權利的最後日期；

(Vi)

回購價格的根本性變化；

(Vii)

根本改變回購日期；

(Viii)

支付代理和轉換代理的名稱和地址；

(Ix)

持有人已發出回購行使通知的證券，只有在持有人撤回第3.05(D)節所述的回購行使通知的情況下，才可轉換；及

(x)

持有人要求公司回購其證券時必須遵循的程序。

在提供基本變更回購權利通知的同時，公司應在公司網站上或通過公司當時可能使用的公共媒體發佈信息。

(c)

為行使與重大變更有關的回購權，持有人必須在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前，將擬購買的證券交付付款代理，並正式背書轉讓，或將證券記賬轉讓給付款代理， 連同行使其權利要求公司回購其證券或部分證券的書面通知(回購行使通知)，實質上採用本協議附件A所列格式，並已正式 完成。回購通知必須註明：

(i)

證券為持證證券的，為回購時交割的證券的證書編號；

(Ii)

回購證券本金的部分，必須等於1,000美元或其整數倍；以及

29

(Iii)

根據證券及本契約的適用條款，本公司將於基本變更購回日起回購該等證券。

如果證券是全球證券 ，回購行使通知必須符合適用程序。

持有人可以在基本變更回購日期之前的營業日營業結束前向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何 回購行使通知(全部或部分)。退款通知書必須註明：

(I)已撤回回購行使通知的證券的本金金額；

(Ii)如已發行證書證券，則撤回的證券的證書號碼；及

(Iii)仍受回購行動通知規限的本金款額(如有的話)。

如果證券是環球證券，則撤回通知必須符合適用的程序。

(d)

本公司必須在本公司選擇的日期(基本變動回購日期)回購證券，該日期不得早於有關基本變動發生的基本變動回購權利通知日期後20個至不超過35個營業日。要收到基本變更回購價格的付款，持有人必須在回購行使通知交付後，將證券連同必要的背書一起交付給支付代理的辦公室。持有人 將在(I)基本變更回購日期和(Ii)入賬轉移或證券交割時間中較晚的日期收到基本變更回購價格的付款。如果支付代理人在上午11：00前持有公司存放的紐約時間資金，足以支付證券在基本變更回購日的基本變動回購價格，則對於已適當交出以進行回購且未被有效撤回的證券：

(i)

證券將停止未償還，利息(如有)將停止產生(無論是否對證券進行賬簿登記轉讓，也無論證券是否交付給支付代理人)；以及

(Ii)

該證券持有人的所有其他權利將終止(但在證券交割或轉讓時獲得基本變動回購價格的權利除外)。

30

第3.06節。購買證券時遵守證券法 (A)在根據第3.05節購買證券的任何要約中，本公司應遵守根據交易法適用於本公司的所有要約收購規則。公司應(A)遵守規則13e-4、規則14e-l(或規則14e-l的任何後續規則)和交易法下的任何其他要約規則(如果適用)的規定，(B)根據交易法提交(或任何後續或類似的時間表、表格或報告)的 附表(如果需要)，以及(C)以其他方式遵守與公司的此類要約相關的所有聯邦和州證券法，以便在發生根本變化時購買證券，以允許本公司在第3.05節下的持有人的權利和義務按其中規定的時間和方式行使。如果在本契約生效之日後生效的任何證券法律或法規的規定與第3.06節的規定相沖突，本公司在進行第3.05節所要求的購買證券要約時應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了第3.05節或第3.06節規定的義務。

第3.07節。加速時不回購。如果證券的本金金額在該日或之前已加速，且該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因本公司拖欠該等證券的基本變動購回價格而導致加速)，則持有人可選擇在任何日期根據基本變動回購價格回購證券。支付代理人將在證券加速後迅速將其持有的任何憑證證券退還給各自的持有人(但因公司未能支付有關證券的基本變動回購價格而導致加速的情況除外)，任何符合託管機構程序的證券入賬轉讓指示應被視為已被取消，在退還或取消(視情況而定)後，有關該證券的基本變動回購通知應被視為已被撤回。

第3.08節。償還給公司的款項。如果本公司根據第3.05節存放的現金總額超過本公司有義務購買的證券或其部分的基本變動回購總價，則在基本變動回購日期後，受託人或支付代理人(視情況而定)應立即將任何多餘現金返還給本公司。

第3.09節。部分贖回或回購。在交出根據第3.01節部分贖回或根據第3.05節部分回購的證券時，公司應簽署一份新證券，並由受託人認證並交付(或以簿記方式轉讓)給 持有人，新證券的本金金額相當於已交出的未贖回或未購回的證券部分(視情況而定)。

第四條

C一次翻轉

第4.01節。轉換權。(A)在符合本第4條規定的前提下，證券持有人有權在持有人的選擇下，(I)在滿足第4.01節(B)至(F)款所述的一項或多項條件後，在緊接2月15日之前的營業日之前的任何時間，根據持有人的選擇，轉換該證券的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)。2028年在第4.01節(B)至(F)款所述的情況下和在 期間，以及(Ii)無論第4.01節(B)至(F)款所述的條件如何，在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束前的2月15日、2028年和 ，每種情況下，初始轉換率均為6.1571股普通股(受本條第4條規定的調整，每1,000美元證券本金的轉換率(受第4.02節轉換義務的結算規定的約束)。

31

(b)

在緊接2028年2月15日前一個營業日的交易結束前，如果在截至2023年9月30日的日曆季度(且僅在該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格(無論是否連續)大於或等於在每個適用交易日的轉換價格的130%，則持有人可以 將其全部或任何部分證券交回以供轉換。受託人或任何代理人均無責任作出任何計算或決定該證券是否可交回以供轉換，或在該證券已成為可兑換證券時通知本公司、保管人、DTC或任何 持有人。

(c)

在緊接2028年2月15日前一個營業日的交易結束前，證券持有人可在任何連續五個交易日期間(測算期)之後的五個交易日期間(測算期)內交出全部或任何部分證券以供轉換，而在該五個交易日期間內，證券持有人根據下述程序提出要求，就測算期內每個交易日的每1,000美元本金的交易價低於最後報告的普通股銷售價格和該交易日的轉換率的乘積的98%。招標代理機構(如果不是本公司)沒有義務確定證券的交易價格，除非本公司以書面形式要求確定；此外，本公司並無義務提出上述要求(或如本公司擔任招標代理，本公司亦無義務釐定交易價格)，除非持有該等證券本金總額至少為200萬美元的持有人以書面要求本公司作出有關釐定，並向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金證券的交易價格將低於最近公佈的普通股銷售價格及換算率的98%。此時，本公司應指示招標代理(如果不是本公司)確定(該招標代理應向本公司提供該決定)，或如果本公司作為招標代理，則本公司應確定從下一個交易日開始至連續每個交易日的每1,000美元本金證券的交易價格，直至每1,000美元本金證券的交易價格大於或等於最後報告的普通股銷售價格和換算率的98%。如果招標代理(如果不是本公司)確定(或如果本公司是招標代理，本公司確定)已滿足本條款(C)中規定的交易價格條件，本公司應書面通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在滿足第(C)款規定的交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金證券的交易價格大於或等於普通股最近一次公佈的銷售價格和該日期的換算率的乘積的98% ，公司應書面通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。如果(I)公司沒有作為招標代理，並且公司在被要求時沒有指示招標代理進行投標，或者如果公司向招標代理髮出了這種指示但招標代理 沒有做出這樣的決定；或(Ii)本公司擔任招標代理，但未能作出上述決定，則在任何一種情況下，每1,000美元本金證券的交易價格將被視為低於普通股最後報告銷售價格的乘積和發生該失敗的每個交易日的換算率的98%。

32

(d)

如本公司在緊接2028年2月15日之前的營業日收市前根據第3.01節要求贖回任何證券，則有關贖回通知的被催繳證券持有人可於贖回日期前預定交易日的收市前任何時間交回該證券(或部分證券)以供轉換，即使該證券當時不可兑換。在此之後，因本公司交付贖回通知而轉換該等催繳證券的權利將失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該催繳證券的持有人可轉換該證券(或其中一部分)，直至贖回價格已支付或作出適當的 準備為止。如果本公司根據第3.01節選擇贖回的未贖回證券少於全部未贖回證券，而任何證券持有人(或任何全球證券的實益權益持有人)合理地不能在緊接相關贖回日期前的第34個預定交易日或之前確定 (或如果根據第3.02(A)節允許，公司在相關贖回日期前不少於15個但不超過50個預定交易日遞交贖回通知，並選擇以實物結算方式結算與相關贖回期限有關的所有被贖回證券的轉換，則在第14個預定交易日交易結束前(br}緊接相關贖回日期前)，不論該等抵押或實益權益(視何者適用而定)將根據該選擇性贖回予以贖回(因此可根據本契約的規定兑換)，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權在相關贖回期間內的任何時間轉換該等抵押品或實益權益，每次此類轉換應被視為根據第3.01節(視為贖回)要求根據第4.01(D)節和第4.04節要求進行可選贖回的證券。受託人沒有義務就上述判決作出任何決定。

(e)

如果在緊接2028年2月15日之前的營業日營業結束前， 公司選擇：

(i)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行與本公司最初採用的股東權利計劃相關的任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，只要該等權利未與普通股分離且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利將被視為根據第4.01(E)(I)節的規定發行(I)在與普通股分離時或在該觸發事件發生時)，使其有權在該等發行公告日期後不超過60個歷日內，認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)結束的連續十個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值；或

33

(Ii)

將普通股、公司資產、證券或購買公司證券的權利分配給所有或幾乎所有持有者，這些分配的每股價值由董事會合理確定，超過在宣佈分配的日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%；

然後，在任何一種情況下，本公司應在不含股息的發行或分發日期前至少35個預定交易日，以書面形式通知證券持有人(並向受託人和轉換代理(如果不是受託人)提供該通知的副本)；提供, 然而，，如果本公司被允許以實物結算的方式結算證券轉換(為免生疑問，沒有不可撤銷地選擇另一種結算方式)，則 本公司可以選擇在該除股息日之前至少10個預定交易日之前提供該通知，在這種情況下，本公司應被要求以實物結算的方式結算髮生在本公司提供該通知之日或之後、該除股息日(或，如果較早，則為本公司宣佈此類發行或分配將不會發生)之前的期間內的所有證券轉換。而公司須在該公告中對此予以説明。本公司發出通知後，持有人可隨時交出全部或任何部分證券以供轉換，直至以下兩者中較早者為準：(A)該等發行或分派的除股息日前一個營業日的營業時間結束及(B)本公司宣佈不會進行該等發行或分派，即使該等證券當時不可兑換。任何持有人不得根據第4.01(E)節規定的條件轉換其任何證券，前提是該持有人以其他方式與普通股持有人同時以相同的條款參與此類發行或分銷，並作為持有證券的結果，而不必轉換其證券，就好像他們持有的普通股數量等於適用的轉換率乘以該持有人持有的證券本金(以千計)。

(f)

如果構成根本性改變或徹底根本性改變的交易或事件在緊接2028年2月15日之前的營業日收盤前發生，無論證券持有人是否有權根據第3.05節要求公司回購證券，或者公司是否參與了在緊接2028年2月15日之前的營業日收盤前發生的公司全部或基本上所有資產的合併、合併、有約束力的換股或轉讓或租賃，在每種情況下，普通股都將根據該合併、合併、有約束力的換股或轉讓或租賃發生在緊接2028年2月15日之前的營業日收盤前。證券或其他資產，則持有人的全部或任何部分證券可在交易生效日期或之後的任何時間交出以供轉換，直至交易生效日期後35個交易日為止，或如該交易亦構成基本變動，則直至相關的基本變動回購日期為止。本公司應以書面形式通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)(I)於該交易預期生效日期前至少10個預定交易日或(Ii)如本公司於該交易預期生效日期前至少10個預定交易日尚未公佈該等交易，則在本公司公開宣佈該交易當日起計一個營業日內，但在任何情況下不得遲於該交易的實際生效日期 。

34

(g)

在2028年2月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分證券，而不考慮第4.01節(B)至(F)項中的前述條件。

第4.02節。折算結算；折算程序。(A)在符合第4.02節、第4.04節和第4.07節的規定下，在轉換任何證券時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)正在轉換的每1,000美元的證券本金、現金(現金結算)、普通股股份，以及根據本第4.02節第(I)節(實物結算)代替普通股任何零碎股份的現金(如果適用)或普通股的現金和股票的組合(如果適用)，代替根據本第4.02節第(I)節(合併結算)的任何零碎普通股，在其選擇時，如本第4.02節所述。

(i)

(A)相關轉換日期發生在相關贖回期間的所有被贖回證券的所有轉換，以及相關轉換日期發生在2028年2月15日或之後的所有轉換，應使用相同的結算方法進行結算。除被贖回證券的任何此類轉換的相關 轉換日期發生在相關贖回期間內，以及相關轉換日期發生在2028年2月15日或之後的任何轉換，以及第4.01(E)節或第4.02(A)(I)(B)節所述的不可撤銷結算通知交付後的任何轉換外，本公司應對同一轉換日期(或相關期間內)發生的所有轉換使用相同的結算方法，但本公司沒有任何 義務對不同轉換日期的轉換使用相同的結算方法。如果就任何轉換日期(或緊隨其後的第三組括號中所述的期間之一，視屬何情況而定)，本公司選擇就該轉換日期(或該期間，視屬何情況而定)交付有關結算方法的通知(結算通知)，本公司應在緊接相關轉換日期(或，如(X)相關轉換日期發生於相關贖回期間內的任何被贖回證券的轉換，或(Y)相關轉換日期發生於2028年2月15日或之後的任何證券轉換(不遲於緊接2028年2月15日之前的 營業日)。如果本公司沒有在上一句規定的最後期限之前通過向相關持有人發送結算通知來選擇結算方式，則公司將不再有權就該等證券選擇現金結算或實物結算，公司應被視為已就其轉換義務選擇了組合結算，並且指定的每1,000美元本金證券的美元金額應被視為1,000美元。該等結算通知應由本公司編制，並須指明有關的結算方式，如選擇合併結算，則有關的結算通知應註明指定的金額。如本公司選擇以及時向有關持有人發出結算通知的方式進行合併結算，但在該結算通知中並無指明每1,000美元本金的指定金額，則該指定金額將被視為1,000美元。為免生疑問，本公司應向受託人及轉換代理(如受託人除外)提供本條(A)項所預期的任何書面通知。

35

(B)通過向證券持有人發出通知，本公司可在2028年2月15日之前，根據本公司的選擇，不可撤銷地選擇通過本公司隨後被允許選擇的任何結算方法來履行其關於證券的轉換義務，該結算方法是在該通知交付後的所有轉換日期內進行的。在根據第4.02(A)(I)(B)節向證券所有持有人發出其選擇不可撤銷地確定結算方法的通知的同時，本公司應迅速發佈提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格(或任何後續表格)或新聞稿，宣佈其選擇不可撤銷地固定結算方法。儘管有上述規定，此類不可撤銷的選擇不應影響之前根據本第4.02節選擇(或被視為選擇)的任何擔保的任何結算方法。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇如已作出，應在不需要修改本契約或證券的情況下生效，包括根據第10.01(F)條的規定。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。本公司應分別向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提供本條款(B)預期的任何書面通知。

(Ii)

對於任何證券轉換，與該轉換有關的現金、普通股或現金和普通股的組合(結算金額)應計算如下：

(A)

如果公司選擇通過實物結算來履行關於此類轉換的轉換義務，公司應就每1,000美元被轉換的證券本金向轉換持有人交付相當於轉換日期轉換比率的普通股數量；

(B)

如果公司選擇以現金結算方式履行此類轉換的轉換義務， 公司應就每1,000美元被轉換為現金的證券本金向轉換持有人支付，金額相當於相關 觀察期內連續30個交易日中每個交易日的每日轉換價值之和；以及

(C)

如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併結算方式履行有關該等轉換的轉換義務，則本公司須就每1,000美元正被轉換的證券本金金額支付或交付(視乎情況而定)相等於相關觀察期內連續30個交易日內每個交易日每日結算金額總和的結算金額。

(Iii)

每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期的最後一天後立即確定。在確定每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替任何 零碎股份的應付現金金額後，本公司應立即將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替零碎普通股的應付現金金額通知受託人及兑換代理(如受託人除外)。

36

(b)

在符合第4.02(E)節的規定下，在任何證券持有人有權按照上文所述轉換證券之前，該持有人應(I)在持有證書的證券(A)的情況下，向轉換代理填寫一份不可撤銷的通知，並向轉換代理遞交一份不可撤銷的通知，該通知以轉換通知的形式附於本合同附件A所列的證券格式(轉換通知)，並在其中書面説明擬轉換的證券的本金金額，以及該持有人希望在登記的轉換義務結算後由公司或其代理人交付的任何普通股股票的證書的名稱或名稱(附地址)，(B)交付該證券，向公司正式背書或空白背書(並附上適當的背書和轉讓文件)，並(C)如有需要，支付相當於該持有人在本第4.02節第(G)小節規定的下一個利息支付日期應付利息的資金，以及(Ii)在全球證券的情況下，遵守託管機構關於全球證券實益權益的轉換程序，並在必要時，按照第4.02節第(G)款的規定，在該持有人無權獲得的下一個付息日期支付等同於應付利息的資金。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司根據本細則第4條進行的任何轉換。如任何證券的持有人亦已向本公司遞交有關該證券的基本變更回購通知，而該持有人並未按照第3.05(C)節的規定有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出任何有關該證券的轉換通知。

如果同一持有人同時交出一種以上證券以供轉換，則與該證券有關的轉換義務應以如此交出的證券的本金總額(或在其允許的範圍內的指定部分)為基礎計算。

(c)

在持有人已遵守上述(B)項規定的營業日(轉換日)交易結束前，證券應被視為已轉換；提供就全球證券而言，在託管機構未營業的任何營業日，任何持有人不得被視為已遵守上文(B)項所述的 要求。除第4.04(B)節及第4.07(A)節另有規定外，本公司應於緊接相關換股日期後第二個營業日支付或交付(視乎情況而定)與換股責任有關的對價，如屬實物結算，則應於緊接觀察期間的最後一個交易日後第二個營業日(如屬任何其他結算方式)支付或交付有關換股責任的對價。如任何普通股因換股持有人而到期，本公司應發行或安排發行，並向該持有人或該持有人的一名或多名代名人交付證書或通過託管機構登記轉讓該持有人有權持有的全部普通股股份，以履行本公司的換股義務。

37

(d)

如果任何證券應為部分轉換而交出，公司應籤立，受託人應驗證並向如此交出的證券持有人的書面命令交付本金總額等於已交出證券的未轉換部分的授權面額的新證券或證券，但如公司或受託人要求，則無需支付任何服務費。支付一筆款項，足以支付法律規定的任何轉讓税或類似的政府收費，或因因該等轉換而發行的新證券的持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊證券的持有人的姓名不同而可能因此而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費。

(e)

如果持有人提交證券進行轉換，公司應支付轉換時任何普通股發行應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款。在這種情況下，持有人應繳納税款。 公司或其股票轉讓代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，直至公司或其代表收到足以支付該持有人根據前一句話應繳税款的款項為止。

(f)

在轉換全球證券的權益時，受託人或受託人指示的證券託管人應在該全球證券上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何轉換代理人進行的證券轉換以書面形式通知受託人。

(g)

除下文所述外，本公司不得就證券轉換時的應計及未付利息(如有)另行支付任何現金。本公司清償兑換責任應被視為悉數履行其支付證券本金及應計及未付利息(如有)的責任，該等利息應由最近一次付息日期起計至(但不包括)相關兑換日期為止。因此，截至轉換日期(但不包括轉換日期)的應計和未付利息(如有)應被視為已全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。在將證券轉換為現金和普通股的組合時，應計利息和未付利息應被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管如上所述，如果證券在正常記錄日期收盤後、在緊接下一個付息日開盤前提交轉換，該證券的持有人在該正常記錄日期收盤時的該證券的持有者將獲得該證券在該付息日的全部應付利息，並且在正常記錄日期收盤後、下一個付息日開盤前交出轉換的證券必須附有等同於被轉換證券本金應付利息金額的資金；提供不需要支付該等款項：

(i)

對於2028年5月1日交易結束後的轉換，也就是緊接到期日之前的正常記錄日期 ；

(Ii)

如果公司已就該證券指定贖回日期，即(A)在正常的 記錄日期之後，以及(B)在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；

38

(Iii)

如果公司指定了一個基本變更回購日期，即(A)在常規記錄日期 之後，以及(B)在緊接相應付息日期之後的營業日或之前；或

(Iv)

在任何違約金額的範圍內，如果在轉換該證券時存在任何違約金額 。

如上所述，公司應在到期日支付利息，所有在到期日之前的定期記錄日期後轉換的證券，持有者無需向公司支付等值利息。為免生疑問，每名證券持有人於緊接上述證券的到期日、贖回日或任何基本變動回購日之前的正常記錄日期收市時，將於到期日或其他適用的利息支付日收到應計及未付利息的全額支付，不論該持有人的證券是否在該定期記錄日期後已轉換。

(h)

在證券轉換後，該人不再是因轉換而交出的該等證券的持有人。

(i)

於證券轉換時，本公司不得發行任何零碎普通股，而應 支付現金，以代替根據相關轉換日期(如為實物結算)或相關觀察期間(如為合併結算)的最後一個交易日的每日VWAP(如屬合併結算)的轉換可發行普通股的任何零碎股份。對於為轉換而交出的每一種證券，如果本公司已選擇(或被視為已選擇)組合結算，則轉換後應發行的全部股份數量應按適用觀察期的每日結算總額計算，計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

(j)

每一次轉換應被視為在轉換日期為轉換而交出的任何保證金的生效；提供, 然而，任何普通股股份於該等換股時須以其名義發行的人士，須於換股日期(如屬實物交收)當日(如屬實物交收)或於有關觀察期間最後一個交易日(如屬合併交收)的最後交易日(如屬合併結算)成為該等股份的登記持有人。

第4.03節。由公司提供存貨。在發行本協議項下的任何證券之前，本公司應在必要時從其授權但未發行的普通股中儲備足夠數量的普通股，以允許將所有已發行證券轉換為普通股(假設在計算該數量的股份時，所有此類證券將由單一持有人轉換，並且實物結算(根據第4.04節規定的最大額外股份數量生效)適用)。

39

所有在證券轉換後交付的普通股應 為新發行的股票，應經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，不應享有優先購買權，也不應有任何留置權或相反索取權。

公司應立即努力遵守所有聯邦和州證券法，規定在證券轉換時 普通股的要約和交付，並將在每個國家證券交易所上市或導致該普通股上市或報價， 非處方藥普通股上市或報價的市場或其他市場；提供, 然而，，如果該自動報價系統或交易所的規則允許本公司將該等普通股的上市推遲至該證券根據本契約的規定首次轉換為普通股時，本公司承諾屆時將按照該自動報價系統或交易所的要求將該等可於該證券轉換後發行的普通股上市。

第4.04節。在作出重大更改或贖回通知時調整換算率。(A)如果且僅限於(I)持有人因在到期日之前發生的重大變動而轉換其證券，或(Ii)本公司根據第3.02節就任何或全部證券發出贖回通知，而持有人選擇就該贖回通知轉換其已贖回證券，則在本第4.04節所述情況下，本公司應將如此交回以供轉換的證券的轉換率增加若干額外股份(額外股份)，如下所述。

(b)

在因重大變更或贖回通知而交出證券以供轉換時，公司應根據第4.02節的規定選擇以實物結算、現金結算或合併結算方式履行其轉換義務。然而，如果基本變動定義(C)段所述的任何重大變動中普通股的對價完全由現金組成，則對於該重大重大變動生效日期後證券的任何轉換，轉換義務 應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率(包括反映第4.04節所述的額外 股票的任何增加)的轉換證券本金金額的現金金額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日確定並以現金支付給持有人。公司應將任何重大變更的生效日期以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理，並在不遲於生效日期後五個工作日發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(c)

增加換算率的額外股份數目(如有)將由 參考下文第(F)款所載的表格，基於整體基本改變發生或生效的日期或贖回通知的日期(視情況而定)(在每種情況下，均為生效日期)及就該全面基本改變或可選贖回(視情況而定)普通股支付(或視為支付)的每股價格(股價)而釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變更定義第(C)款所述完全根本性變更中的現金，則股票價格應為普通股每股支付的現金金額。否則， 股票價格應為在重大變更生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之前(但不包括)連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

40

(d)

就這些目的而言，如果轉換代理在完整基本變更生效日期或之後，且在緊接相關基本變更回購日期之前的營業日營業結束前收到轉換通知，則就這些目的而言，持有人的證券轉換應被視為全面根本變更(或者，如果是全面根本變更，如果沒有根本變更定義第(C)款的但書，自整體基本變更實際生效之日起第35個交易日(此期間，即整體基本變更期)。就這些目的而言，如果持有人轉換證券稱為證券，並且相關的轉換日期發生在相關的贖回期間，則該證券應被視為與贖回通知相關。為免生疑問，本公司於相關贖回期間應只就已贖回證券的轉換提高折算率，而非已贖回證券的折算率則不會增加。

(e)

自根據第4.05節調整換算率的任何日期起，下表第一行(即列標題)中的股票價格應進行調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數， 的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，其分母是如此調整後的換算率。額外股份的數量將以與第4.05節中規定的轉換率相同的方式、在 相同的時間和相同的事件進行調整。

(f)

下表列出了每1,000美元證券本金的證券換算率將增加的額外股票數量 ，每股股票價格和生效日期如下：

股價

生效日期

 $118.12 $140.00 $162.41 $185.00 $211.14 $250.00 $300.00 $350.00 $425.00 $525.00 $625.00

2023年5月5日

 2.3088 1.6101 1.1464 0.8324 0.5868 0.3590 0.1959 0.1073 0.0408 0.0073 0.0000

2024年5月15日

 2.3088 1.6101 1.1464 0.8204 0.5647 0.3331 0.1729 0.0895 0.0303 0.0036 0.0000

2025年5月15日

 2.3088 1.6098 1.0885 0.7483 0.4939 0.2729 0.1291 0.0596 0.0153 0.0002 0.0000

2026年5月15日

 2.3088 1.5070 0.9624 0.6213 0.3797 0.1856 0.0733 0.0265 0.0029 0.0000 0.0000

2027年5月15日

 2.3088 1.3210 0.7406 0.4111 0.2083 0.0754 0.0181 0.0022 0.0000 0.0000 0.0000

2028年5月15日

 2.3088 0.9858 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

41

在上表 中可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於表中的兩個股票價格之間或生效日期介於表中的兩個 生效日期之間，則證券的轉換率將增加的額外股份數量應通過在股票價格較高和 較低時提出的額外股份數量與適用的較早和較晚的生效日期之間的直線插值法確定，以365天為基礎；

(Ii)如果股票價格超過每股625.00美元(調整方式與上表各欄標題中的股票價格相同)，則不得在換算率中增加額外股份；以及

(Iii)如股票價格低於每股118.12美元(須以與表列標題所載股票價格相同的方式作出調整)，換算率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金證券的換算率不得超過8.4659股普通股，但須以與第4.05節規定的換算率相同的方式、同時和相同的事件進行調整。

第4.05節。轉換率調整。在發生下列任何事件時，本公司應不時調整換股比率，但如證券持有人蔘與(除(X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，並與普通股持有人同時按相同條款並僅因持有證券而對換股比率作出任何調整外，則本公司不得對換股比率作出任何調整。無需轉換他們的證券 就好像他們持有的普通股數量等於轉換率乘以該持有人持有的證券本金金額(以千計)。

(a)

如果公司獨家發行普通股作為其普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

LOGO

哪裏,

鉻0

= 緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或合併生效日開業前的有效轉換率(視情況而定)；

CR_RID

 =

在該除股息日或生效日開業後立即生效的轉換率；

42

操作系統0 = 在該除股息日或生效日開業前已發行的普通股數量；以及
操作系統 = 分紅、分派、分股或合併後，緊隨其後的普通股發行數量。

根據本第4.05(A)節作出的任何調整應於該股息或分派除股息日開業後立即生效，或在該股份拆分或合併生效日開業後立即生效(視情況而定)。如果宣佈了第4.05(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派時生效的轉換率。

(b)

如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行公告日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股票， 截至該發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日期間，應根據以下公式增加換算率：

LOGO

哪裏,

鉻0 = 此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率；
CR_RID = 在該除股息日開業後生效的轉換率；
操作系統0 = 在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；
X = 根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；
Y = 普通股的數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價格，四分五裂 通過指在緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)結束的連續十個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值。

43

根據本第4.05(B)節作出的任何增資須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼 作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份 在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行增加僅以實際交付的普通股股數為基礎。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應降至在該等發行的除股息日並未發生時有效的換算率。

就本第4.05(B)節和第4.01(E)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於最近十個交易日內普通股最新報告銷售價格平均值的價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利而收到的任何對價。購股權或認股權證及其行使或轉換時應支付的任何金額，該等對價的價值(如不包括現金)將由董事會決定。

(c)

如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第4.05(A)節或第4.05(B)節進行調整的股息、分派或發行，(Ii)根據股東權利計劃發行的權利(第4.09節規定的除外)；(Iii)第4.05(D)節規定適用的完全以現金支付的股息或分配，(Iv)第4.07節所述的以參考財產交換普通股的分配，以及(V)適用第4.05(C)節規定的分拆，則應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏,

鉻0 = 該分配在除股息日開業前有效的轉換率；
CR_RID = 這種分配在除股息日營業開始後立即生效的轉換率；

44

SP0 = 在連續十個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，包括緊接該分配的除股息日的前一個交易日；以及
FMV = 於除股息日就每股已發行普通股分配的股本、債務證據、資產、財產、權利、認股權或認股權證的公平市價(由董事會釐定) (已分配財產)。

根據上述第4.05(C)節所作的任何增發，應在該分派除股息日營業開始後立即生效 。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降至在未宣佈此類分配的情況下將生效的轉換率。儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0-(如上文所定義)，在上述增加的情況下，證券的每名持有人將按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派財產的同時及相同條款下，獲得該持有人假若擁有相當於分派除股息日有效換算率的數目的普通股股份時，該持有人將會收到的數額及種類的分派財產。如果董事會為本第4.05(C)節的目的通過參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定任何分配的FMV(如上所述)，則董事會在確定該分配的FMV時，應考慮該市場上的價格 與計算該分配的除股息日期之前的交易日之前的連續十個交易日結束的普通股的最後報告銷售價格所用的期間相同。

關於根據第4.05(C)節進行的調整，如果公司的子公司或其他業務單位的任何類別或系列股本普通股或與之有關的任何類別或系列股本的普通股支付了股息或其他分配，而這些普通股是或發行後將在美國國家證券交易所(剝離)上市或上市交易的，則轉換率應根據以下公式增加：

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哪裏,

鉻0 = 緊接估值期結束前有效的換算率；
CR_RID = 在評估期結束後立即生效的換算率；

45

FMV0 = 適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據最後報告銷售價格的定義確定，就好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權一樣)在剝離後的第一個連續十個交易日(包括除息日期 )內(包括除股息日)；以及
下議院議員0 = 在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供(X)對於任何適用實物結算的證券轉換，如果相關轉換日期發生在評估期內，則前款提及的第(Br)十個交易日應被視為從該等剝離的除股息日起算的較短交易日(包括該日在內)，以確定轉換比率和(Y)適用現金結算或組合結算的任何證券轉換的轉換日，以及(Y)在該等轉換的相關觀察期內及估值期內的任何交易日，在確定該交易日的換算率時，上一段中提及的十個交易日應被視為從該等分拆的除股息日(包括該交易日)起已過去的較少交易日(包括除息日)所取代。如果構成分拆的 分配沒有如此支付或作出，則轉換率應降低到在沒有宣佈這種分配的情況下有效的轉換率。

就上述而言，FMV0將參考(I)將於分拆中分派的股本或類似股權的實際交易市場，或(Ii)於估值期間內尚未開始在該等證券的實際交易市場進行交易的任何交易日，即該證券的發行時交易市場(視何者適用而定)而釐定。

46

就本第4.05(C)節(在各方面均受第4.09節權利的約束)而言，指公司根據股東權利計劃向所有或基本上所有普通股持有人分發的期權或認股權證，該計劃授權他們認購或購買公司股本，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、認購權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第4.05(C)節而言，應視為尚未派發(且不需要根據第4.05(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第4.05(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受到 事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每個此類事件的發生日期應被視為 具有該等權利的新權利、期權或認股權證的分派日期和除息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效(br}其任何持有人無須行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)被計算用於計算根據第4.05(C)節對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下都已贖回或購買的情況下，在最終贖回或購買(X)時，應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行， (Y)隨後應再次調整轉換率，以使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、認股權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)而收取的每股贖回或買入價 及(2)如屬該等權利， 及(2)如果期權或認股權證已到期或未經其任何持有人行使而終止，則應重新調整轉換率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第4.05(A)節、第4.05(B)節和第4.05(C)節而言，本第4.05(C)節適用於 的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)第4.05(A)節適用的普通股股份的股息或分派(A條分派)；或

(B)第4.05(B)節適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(B條分派)，

則(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第4.05(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應進行第4.05(C)條關於該C條分配的任何轉換率調整，和(2)條款A的分配和條款B的分配應被視為緊跟在條款C的分配之後，然後應根據第4.05(A)節和第4.05(B)節的要求對其進行任何轉換率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的除股息日期將被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份應被視為在緊接第4.05(A)節所指的除股息日期或生效日期開業前，或在緊接第4.05(B)節所指的除股息日期開市前，未發行的普通股。

47

(d)

如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，則應根據以下公式調整換算率：

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鉻0 = 該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率；
CR_RID = 該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；
SP0 = 普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及
C = 公司分配給普通股持有者的每股現金金額。

根據本第4.05(D)節的任何增資應在該股息或分派的除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率應自 董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，減至當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果 (定義見上)等於或大於 SP0(定義如上)，作為上述增加的替代，證券的每個持有人將獲得每1,000美元的證券本金，同時按與普通股持有人相同的條款，如果該持有人擁有相當於該現金股息或 分派除股息日的換算率的若干普通股，該持有人將獲得該持有人將收到的現金數額。

(e)

如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約(零星收購要約除外)進行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標要約或交換要約(視情況而定)進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始的連續十個交易日內普通股最近報告的銷售價格的平均值，應根據以下公式提高換算率：

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哪裏,

鉻0 = 緊接投標或交換要約期滿後第十個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；

48

CR_RID

 = 在緊接投標或交換要約到期之日後第十個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；

交流電

 = 在該要約收購或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總價值；

操作系統0

 = 在緊接要約收購或交換要約屆滿之日之前(在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份生效之前)已發行的普通股的數量；

操作系統

 = 在該要約或交換要約期滿之日(在該要約或要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之後)緊接該要約或交換要約到期後已發行的普通股的數量。

服務提供商

 = 自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續十個交易日內普通股的最後一次報告銷售價格的平均值。

根據第4.05(E)條對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日後第十個交易日收盤時進行，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；提供(X)對於適用實物結算的任何證券轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日期之後的十個交易日內，並且包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，則前款中提及的十個交易日或 第十個交易日應被視為由該投標或交換要約到期日期之後的較短交易日(包括該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日)取代， 包括：在確定折算率和(Y)適用於現金結算或組合結算的任何證券轉換時的該轉換日期，對於在該轉換的相關 觀察期內和緊隨其後的十個交易日內的任何交易日，包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，在 中對第10個交易日或第10個交易日的提及應被視為從該投標或交換要約到期之日起的較短交易日(包括該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)所取代，並且包括：該交易日在 確定截至該交易日的折算率。為免生疑問，如第4.05(E)節的調整會導致適用的轉換率下降，則不會根據第4.05(E)節進行調整。

49

(f)

儘管第4.05節或本公司或證券的任何其他規定另有規定，如果折算率調整在任何除股息日生效，且持有人在除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其證券，將被視為根據第4.02(J)節所述的、基於該除股息日的調整轉換率的普通股記錄持有人，則儘管本第4.05節中有轉換率調整條款，該換股持有人不得作出與該除股息 日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(g)

除本協議另有規定外，本公司不得調整發行其普通股或任何可轉換為或可交換為其普通股股份的證券或購買其普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。此外，公司不得調整就其任何未償還證券出具的擔保的折算率。

(h)

除了第4.05節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)分段要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合納斯達克全球精選市場適用規則的情況下，如果董事會確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日的任何期間內不時提高換股比率。此外，在遵守納斯達克全球精選市場的適用規則的情況下，公司可以(但不是必須)在董事會認為適當的情況下提高轉換率，以避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收購股票的權利)或出於税收目的而被視為此類事件而產生的任何所得税或普通股購買權利。凡根據上述兩句中任何一句增加換算率時，本公司須於增加的換算率生效日期前至少15天向受託人、換股代理人及各證券持有人遞交有關增加的書面通知，該書面通知須註明增加的換算率及其有效期。

(i)

儘管本第4.05節有任何相反規定，換算率不得調整：

(i)

在根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，根據任何計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)

由於正常業務過程中的股票回購，包括結構性或衍生品交易， 根據董事會批准的股票回購計劃，在每種情況下，都不是上述調整第4.05(E)節所指的投標或交換要約；

(Iii)

根據公司或其任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利時；

(Iv)

根據任何期權、認股權證、權利(不包括第4.09節所述的股東權利計劃下的權利)或本款第(I)款第(Iii)款所述且截至證券首次發行之日尚未發行的可行使、可交換或可轉換證券，發行任何普通股；

50

(v)

僅用於普通股面值的變動；或

(Vi)

應計利息和未付利息(如有)。

(j)

儘管本契約有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第4.05節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條款進行調整，除非此類調整將導致換算率至少1%的變化。然而，公司應結轉低於折算率1%的任何調整，並就證券進行此類結轉調整。除非所有此類調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(1)當所有此類 延期調整將導致換算率的合計變化至少1%時，以及(2)無論調整(或該累積淨影響)是否小於換算率的1%(I)(X)任何證券的轉換日期(如為實物結算)或(Y)任何證券的任何觀察期的每個交易日(如為現金結算或組合結算)；(Ii)發生重大變動或整體變動的日期 發生重大變動的日期；(Iii)本公司發出所有或任何證券的贖回通知的日期；及(Iv)2028年2月15日。有關換算率的所有計算和其他決定應由 公司進行至最接近萬分之一的股份。

(k)

當換算率根據第4.05節進行調整時，公司應根據第4.05節計算調整後的換算率，並應準備一份高級職員證書，列出(I)調整後的換算率，(Ii)做出該調整的第4.05節所依據的小節，合理詳細地顯示該調整所依據的事實，(Iii)該調整的計算，以及(Iv)該調整的生效日期。該等高級人員證書 應迅速送交受託人和每個轉換代理(該證書應為無明顯錯誤的此類調整準確性的確鑿證據)。每次該等調整後，本公司應在實際可行範圍內儘快向持有人(連同一份副本予受託人及兑換代理)遞交一份通知，説明兑換比率已予調整，並列明經調整的兑換比率及該等調整的生效日期。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。除非及直至受託人及每名兑換代理的負責人收到有關兑換比率調整的高級船員證書，受託人及每名兑換代理可無須查詢而假定兑換比率並未調整，而其知悉的最後兑換比率仍然有效。受託人或任何轉換代理均不對任何該等證書或其中所載的資料及計算負有任何責任，除非在正常營業時間內向任何證券持有人展示該證書或其中所載的資料及計算，而該持有人希望在其辦公室查閲該證書。

(l)

就本第4.05節而言，任何時間已發行普通股的數目不包括本公司庫房持有的股份，只要本公司不就本公司庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派，但應包括可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份。

51

(m)

如果對普通股持有者的應税分配導致換算率調整，在某些情況下，持有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配作為股息；在其他某些情況下，如果沒有這種調整，可能會導致普通股持有者獲得應税股息。由於這種被視為的分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果代表持有人支付預扣税(包括任何備用預扣税)，這些預扣税可以與支付給證券的現金或普通股(如果有的話)相抵銷(或在某些情況下，與普通股的任何付款相抵銷)。

(n)

儘管有上述任何規定，如果：

(i)

本公司選擇(或被視為已選擇)通過合併結算方式履行其轉換義務，在適用於持有人轉換的證券的觀察期內，普通股的全部或部分股票可交割，以結算特定交易日的每日結算金額；

(Ii)

第4.05節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述的任何分銷或交易尚未導致有關交易日的換算率調整；以及

(Iii)

持有者將在該交易日收到的普通股股份無權 參與相關分配或交易(因為該等普通股股份不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

則該持有人將被視為按未經調整基準持有該等普通股的紀錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件，而本公司應採取所需的公司行動以落實前述規定。

(o)

儘管有上述任何規定，如果：

(I)公司選擇僅以普通股(以現金代替任何零碎股份除外)履行(或以其他方式被要求履行)普通股的轉換義務；

(Ii)本第4.05節第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的任何分配或交易尚未導致在特定轉換日期對轉換率進行調整；以及

(Iii)於相關轉換結算時交付的普通股股份無權參與 相關分派或交易(因為該等普通股股份並非於相關記錄日期持有或以其他方式持有)，則該持有人將被視為按未經調整的 基準持有該等普通股股份的記錄持有人，並參與導致有關調整的相關股息、分派或其他事件，本公司應採取必要的公司行動以落實前述規定。

52

第4.06節。價格調整。當本契約的任何條文 要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時(包括觀察期及決定股票價格的期間)，董事會應在有關期間內的任何時間對上述各項作出適當調整，以計及任何生效的換股比率調整，或任何需要調整事件除股息日期、生效日期或屆滿日期的換股比率的事件。

第4.07節。普通股資本重組、重新分類和變動的影響.

(a)

在以下情況下：

(i)

普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)

涉及本公司的任何合併、合併或合併，

(Iii)

將本公司及其附屬公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易或

(Iv)

任何法定的股票交易，

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，合併事件)，則公司或繼承人或收購公司(視情況而定)將在未經持有人同意(除非根據本契約另有要求)的情況下，與受託人簽署補充契約，規定在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元證券本金的權利應改為 將該證券本金轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量的權利，該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量等於緊接該合併事件之前的轉換率的若干普通股的持有人將擁有或有權在該合併事件發生時擁有或有權獲得的(參考財產)(參考財產的每一單位意味着普通股的持有者有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(A)本公司將繼續有權根據第4.02節確定在證券轉換時支付或交付的對價形式，以及(B)(I)根據第4.02節轉換證券時應以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)根據第4.02節規定本公司須於證券轉換時交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數目普通股股份的持有人在有關合並事件中有權獲得的參考財產的金額及類別而交付，及(Iii)每日VWAP應根據持有一股普通股股份的持有人在有關交易中獲得的參考單位財產的價值計算。如果合併事件導致普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利 (部分基於任何形式的股東選擇確定)，則證券將被轉換為或用於計算每日VWAP的參考財產(視情況而定)應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。決定作出後，本公司應在實際可行的情況下儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)加權平均數 。

53

該補充契據應規定儘可能等同於本條第4條規定的調整的反稀釋和其他調整。如果任何合併事件的參考財產包括股票、證券或其他財產或資產的股份，而不是該合併事件中公司或繼承人或收購公司(視情況而定)的股份，則該其他人也將簽署該補充契據，並且該補充契據應包含保護持有人利益的附加條款。包括持有人有權要求本公司在根據第三條作出重大改變時回購其證券，而董事會因上述規定而合理地認為有此需要。

如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於在該合併事件生效日期(X)之後發生的所有證券轉換 ，轉換每1,000美元證券本金時應支付的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日期生效的轉換率(因為 可根據第4.04節增加)，乘以(Y)本公司須於緊接換股日期後第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。

(b)

根據第4.07條第(A)款簽署補充契約後，公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因，任何此類合併事件後將構成參考財產的現金、證券、財產或資產的種類或數量，與此有關的任何調整，以及所有先決條件已得到遵守，並應立即將有關通知郵寄給所有持有人。本公司應按照本契約的規定，在簽署後20天內，將簽署補充契約的通知郵寄給每位持有人(連同一份副本給受託人)。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(c)

本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第4.07條相一致。上述任何規定均不影響證券持有人在合併事件生效日期前將其證券轉換為現金、普通股或普通股現金加普通股組合的權利(適用於第4.01節和第4.02節)。

(d)

本第4.07節的上述規定同樣適用於後續合併事件。

第4.08節。取消轉換後的證券。所有交付轉換的證書證券應交付受託人或其代理人，由受託人註銷或在受託人的指示下注銷，受託人應按照本契約的規定處置這些證券。在轉換任何Global Security的實益權益時，受託人或證券託管人應在受託人的指示下減少該Global Securities所代表的已發行證券的本金總額，以反映轉換。

54

第4.09節。股東權利。如本公司擁有於證券轉換時生效的股東權利計劃 ，轉換後發行的每股普通股(如有)應有權獲得該股東權利計劃項下適當數目的權利(如有)，而代表該等轉換後發行的普通股的證書在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(該等權利於與 普通股分拆前的非獨立權利)。然而，如果在任何轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，使得持有人將無權獲得在證券轉換時可發行的普通股的任何權利，則應在分離時提高轉換率，如同公司向所有或幾乎所有公司股本普通股持有人分發其債務證明、其他資產或財產或權利、期權或認股權證，以獲得第4.05(C)節規定的普通股或其他證券。在這種權利到期、終止或贖回的情況下，可減少。如果證券持有人根據第4.05節第一段在折算後的基礎上參與權利分配，則根據此類股東權利計劃進行的權利分配不應觸發根據第4.05(C)節進行的轉換率調整。

第4.10節。受託人’%s免責聲明。受託人並無責任決定何時應對本細則第4條下的折算率作出調整、應如何作出調整或應作出何種調整，但可接受該事實或任何該等調整的正確性的確證，並須根據本公司根據第4.05(K)節有責任向受託人提交的高級職員證書而受到保障。受託人對轉換證券時發行的任何證券或資產的有效性或價值不作任何陳述， 受託人不對公司未能遵守本條第4條的任何規定負責。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不負責確定每日結算金額(如果適用)或每日轉換價值(如果適用)。此外，在任何情況下，受託人或轉換代理均不負責根據本契約進行任何計算，或確定應支付的金額或監測任何股票價格。為免生疑問，受託人及兑換代理應最終依賴本公司向他們提供的有關每日VWAP、交易價、每日兑換價值、每日結算金額及最新報告銷售價格的計算及資料。受託人或轉換代理均不會知悉或有責任監察任何測算期或觀察期，或決定證券是否可轉換、是否已發生任何合併事件或是否需要對轉換率作出任何調整。賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，擴展到受託人，並應由受託人以其在本協議項下的每一種身份(包括其作為轉換代理和招標代理(如果適用)的身份)執行。

受託人不承擔任何責任來確定根據10.01節簽署的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，但可接受其正確性的確鑿證據，並應根據公司根據第10.06節有義務向受託人提交的高級船員證書而受到充分保護。

55

第4.11節。兑換折算的留置權。(A)當持有人交出其證券以供轉換時，本公司可在其選擇(交易所選舉)時，指示轉換代理於轉換日期後的第二個營業日(或如本公司選擇就該等轉換進行實物交收，則為營業日)或之前，將該等證券交回本公司指定的金融機構(指定機構)，以代替轉換。為接受任何為轉換而交出以代替轉換的證券，指定機構必須同意在公司的選擇下及時交付現金、普通股或現金和普通股的組合，以換取上述第4.02節所述的轉換時到期的現金、普通股或現金和普通股的組合，或轉換持有人和指定機構商定的其他金額(轉換對價)。如本公司作出交易所選擇，本公司須於有關兑換日期後第二個營業日(或如本公司選擇就該等兑換作出實物交收，則為營業日)的營業時間結束前，以書面通知持有人交出證券以供兑換、受託人及兑換代理(如非受託人)其已作出選擇。此外，公司應同時通知指定機構 轉換對價的相關交付截止日期。由指定機構交換的任何證券將保持未清償狀態，但須遵守適用的程序。

(b)

如果指定機構同意接受任何證券進行交換，但沒有及時向轉換代理交付相關轉換對價，或者指定機構不接受該證券進行交換，公司應在第4.02(C)節規定的期限內，按照第4.02節的規定交付相關轉換對價。

(c)

為免生疑問，本公司根據第4.11節指定的指定機構在任何情況下都不會要求指定機構接受任何證券交易。

第五條

C奧維南茨

第5.01節。證券的兑付。公司應按照證券和本契約規定的方式，在日期 及時支付與證券有關的所有款項。證券的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)和利息應被視為已於到期日支付， 如果付款代理(如果不是本公司或其關聯公司)在到期日上午11：00持有本公司或其關聯公司存放在立即可用資金中的資金，且有足夠的 支付證券當時到期的所有本金(包括贖回價格和基本變動回購價格)和利息。

56

證券本金和利息的支付應在公司為此目的設立的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦公室)支付；提供, 然而，，在公司的選擇下，利息的支付可以用支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址出現在登記冊上；提供, 進一步本金總額超過2,000,000美元的持有人如在付款日前至少十個營業日向本公司和受託人提供電匯指示，則在該持有人選擇時，將以電匯方式將本金總額超過2,000,000美元的資金電匯至美國境內的賬户，但有一項諒解，即只要證券為環球證券，則將以電匯方式向DTC付款。

第5.02節。美國證券交易委員會報道和 規則144A信息要求.

(a)

本公司應在必須向美國證券交易委員會提交文件或報告後15天內向受託人提交根據交易法第13條或第15(D)條本公司必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告的副本 (執行交易法第12B-25條規定的任何寬限期)。公司通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的任何此類文件或報告，在此類文件通過EDGAR提交時，就本第5.02節而言，應被視為已向受託人提交。

(b)

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，或由該等資料所載的資料所確定的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(有關受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統提交，或是否已在任何網站上張貼或其中的內容。

(c)

在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，因此，只要轉換後可發行的任何證券或普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，公司應立即向受託人和在書面請求下該等證券或轉換後可發行的普通股的任何持有人、實益所有人或潛在購買者提供，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等證券或普通股。

(d)

如果在自證券最初發行日期起計的六個月期間(包括該日期在內)，本公司未能根據《交易所法》第13或15(D)節(以適用者為準)及時向美國證券交易委員會提交其必須提交的任何文件或報告(在實施其下所有適用的寬限期和除目前的8-K表格報告外)，或證券不能根據規則144由本公司聯屬公司或本公司聯營公司以外的持有人以其他方式自由交易(由於美國證券法或本公司或證券條款的限制)，本公司應支付額外的證券利息。該等額外利息將按未償還證券本金的年利率0.50%計算，在本公司未能提交申請並仍在繼續或證券不能如上所述由本公司聯營公司以外的持有人(或在前三個月內任何 時間曾屬本公司聯營公司的持有人)以其他方式自由買賣的每一天內，按未償還證券本金金額的0.50%計算。如本第5.02(D)節所使用的，根據交易法第13或15(D)節要求本公司向美國證券交易委員會提交的文件或報告不包括本公司根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的文件或報告。

57

(e)

如果且只要第2.06(D)節規定的證券的限制性圖例尚未根據本公司和證券的條款被刪除，證券將被分配一個受限的CUSIP編號，或者證券不能根據規則144由公司關聯公司或作為公司關聯公司的持有人以外的持有人在之前三個月內的任何時間自由交易(不受美國證券法或本公司或證券條款的限制)，截至證券最初發行日期後的380天。本公司應按未償還證券本金的0.50%的年利率支付證券的額外利息，直至證券上的限制性圖例被移除為止 根據第2.06(D)條，本契約和證券的條款賦予證券一個不受限制的CUSIP編號，證券可如上所述由本公司關聯公司以外的持有人(或在之前三個月內任何時間曾是本公司關聯公司的持有人)自由交易。

(f)

額外利息將在計提後的每個利息支付日以拖欠形式支付，支付方式與證券的常規利息相同。

(g)

根據第5.02(D)節或第5.02(E)節應支付的額外利息應為根據第7.04節本公司的選擇而可能應支付的任何額外利息的補充而非替代。然而，在任何情況下，由於公司未能及時提交根據交易法第5.02(D)節所述第13節或第15(D)節(視情況而定)要求本公司向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告而可能產生的額外利息，以及在公司選擇就與其未能履行第7.04節所述義務有關的違約事件支付額外利息的情況下可能產生的任何額外利息，均不得包括在內。根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(h)

如果公司根據第5.02(D)節、第5.02(E)節或第7.04節支付額外利息，則公司應向受託人交付一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應付額外利息的金額和(Ii)應付額外利息的日期。 除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息。如果公司已直接向有權獲得利息的人支付額外利息，公司應向受託人提交一份列出該等支付細節的高級職員證書。

58

第5.03節。合規證書.

(a)

本公司應在任何未償還證券的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書(無需遵守第11.04(B)節)，聲明其簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約或違約事件，以及本公司 已遵守本契約下的所有條件和契諾。就本第5.03節而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該等高級職員證書的公司高級職員知道此類違約或違約事件，則高級職員證書應説明任何此類違約或違約事件及其狀態。

(b)

只要有任何證券未清償，本公司應在任何高級職員知悉任何違約或違約事件發生後，立即及在 任何事件發生後，向受託人交付一份高級職員證書，列明該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第5.04節。進一步的文書和法案。應受託人的要求，公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第5.05節。維護公司的存在。在第六條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及全面維持其公司的存在及使其生效。

第5.06節。居留、延期和高利貸法. 本公司立約(在其可以合法這麼做的範圍內)，其在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，而該法律或其他法律將禁止或原諒本公司支付本文所述證券的全部或任何部分本金或利息，無論在哪裏頒佈，現在或今後任何時候有效，或可能影響本契約或本契約的履行，且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條

C加固, MErger, S啤酒, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆

第6.01節。公司5月僅按某些條款合併等。公司不得在單一交易或一系列交易中直接或間接地與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

(a)

(I)公司是連續人或(Ii)由此產生的繼承人或受讓人，如果不是公司(該人，繼任人公司)，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

59

(b)

該人(如果不是本公司)通過簽署並交付給受託人的本協議補充契約明確承諾，本公司將履行或遵守本契約規定的所有證券的本金和利息，並履行或遵守本契約的每一條，轉換權應根據第四條規定；

(c)

在該交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件；

(d)

如果交易的結果是該證券可以轉換為普通股或由第三方發行的其他證券，則該第三方將全面和無條件地擔保該公司或該繼承人公司在該證券和本契約項下的所有義務；以及

(e)

本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明 該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條第6條的規定，以及已遵守本細則第(Br)條有關該等交易的所有先決條件。

第6.02節。被替代的繼任者。根據第6.01節，本公司與任何其他人合併或合併為本公司所有或實質上所有財產和資產時，如本公司不是繼續經營的公司，則應對換算率進行調整，繼任者公司將繼承並取代本公司，並可根據本契約行使公司的一切權利和權力，其效力與繼任者公司在本契約下的名稱相同，此後，除租約外，公司將被解除在本契約和證券下的所有義務和契諾。

第七條

D故障 和 R埃米迪斯

第7.01節。違約事件。？如果滿足以下條件，則應發生違約事件：

(a)

本公司未能在到期時支付任何證券的本金，在其規定的到期日、在可選贖回時、在任何需要的回購時、在宣佈加速或其他情況下；

(b)

本公司在任何證券到期應付時未能支付利息，且該違約持續30天；

(c)

在持有人行使轉換權時，公司未能按照本契約轉換任何證券，如果轉換適用於實物結算，則該轉換將持續三個工作日；

60

(d)

本公司未能按照第3.05(B)節、第4.01(D)節、 第4.01(F)節或第4.04(B)節的規定及時發出通知；

(e)

公司未履行第六條規定的義務；

(f)

公司沒有履行本契約或證券中要求其履行的任何其他協議，並且在按照緊接的下一段向公司發出書面通知後60天內繼續不履行；

(g)

本公司或其任何重要附屬公司所借款項的未償還本金總額超過50,000,000美元的任何債務，在最終到期日或加速到期時未予償付，且在按照下一段向本公司發出書面通知後30天內未予清償，或此類加速未予消除或撤銷。

(h)

公司或其任何重要子公司未能支付一項或多項由一個或多個有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決，如果判決未在30天內支付、解除或擱置，則未投保或未擔保部分總額超過50,000,000美元 ；

(i)

根據任何破產法或任何破產法所指的公司或任何重要附屬公司：

(i)

啟動自願案件或訴訟程序；

(Ii)

同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(Iii)

同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人；或

(Iv)

為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(j)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(i)

是在非自願案件或訴訟中對公司或任何重要子公司的救濟；

(Ii)

任命本公司或任何重要附屬公司的託管人，或為本公司或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產委任託管人；或

(Iii)

命令公司或任何重要附屬公司進行清算；

而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置並連續60天有效。

根據第7.01節發出的通知可由受託人或當時未償還證券本金總額至少25%的持有人發出(複印件給受託人)，並且必須指明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知。當本第7.01條下的任何違約被治癒時，該通知即告終止。

61

第7.02節。加速。如果違約事件(第7.01節第(I)或(J)款規定的與本公司(且不是本公司的重要附屬公司)有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人可通過書面通知本公司或持有當時未償還證券本金總額至少25%的持有人，通過書面通知本公司和受託人，宣佈截至當時未償還證券的加速日期的所有未償還本金(如果未到期且 應付)在任何該等聲明後到期並應支付。而該等款項即成為並即時到期及須予支付。如果第7.01節第(I)或(J)款規定的違約事件對本公司(且不是重大附屬公司)發生，則未償還證券的所有未償還本金將因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在任何加速後，但在基於加速的判決或法令之前，證券本金總額的多數持有人可在以下情況下撤銷和撤銷加速：(A)除未支付本金(包括基本變化回購價格或贖回價格)或利息外，或未支付和/或交付轉換後應支付的對價；(B)已支付逾期利息及逾期本金的利息(按證券所承擔的年利率計算)，而該等利息及逾期本金並非因該加速聲明而到期；。(C)該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(D)根據第8.07節應付予受託人及任何 前任受託人的所有款項均已支付。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第7.03節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以(但沒有義務)通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取證券本金或利息的付款，或強制履行證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在程序中沒有出示任何證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不能與任何其他補救措施相排斥。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該等訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救措施，猶如並未提起該等訴訟一樣。

62

第7.04節。額外利息.

(a)

儘管本契約或證券中有任何相反的規定，但在本公司選擇的範圍內，對於與本公司未能履行第5.02(A)節規定的義務有關的違約事件(為免生疑問，違約事件應在第7.01節(F)款中規定的通知發出，且第7.01節(F)款中規定的相關60天期限已經過去)發生後的頭360天內發生違約事件，唯一的補救辦法是： 在此類違約事件發生後，只有權收取證券的額外利息，利率等於(I)此類違約事件發生後的前180天，自違約事件首次發生之日起(包括該日在內)，在違約事件持續的期間內，未償還證券本金的年利率為0.25%；以及(Ii)自違約事件發生後第181天起及之後的180天。在違約事件持續期間的每一天，未償還證券本金的年利率為0.50%。 根據第7.04節應支付的額外利息應是根據第5.02(D)節或第5.02(E)節應支付的任何額外利息，但不能取代第7.04(C)節的規定。

(b)

如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與該證券的聲明利息相同。在該違約事件發生後的第361天(如果該違約事件在該第361天之前未得到糾正或豁免，且該期間不得在第7.01節(F)款規定的60天期限屆滿之前開始)，證券將按照第7.02節的規定進行加速。第7.04節不應影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果公司根據第7.04節的規定在違約事件發生後沒有選擇支付額外的利息，或者如果公司選擇支付額外的利息但沒有在到期時支付額外的利息，則證券應立即按照第7.02節的規定加速。如果公司選擇在違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，則公司必須在360天期限開始前以書面形式通知證券的所有持有人、受託人和付款代理人此類選擇。如果公司未能及時發出通知，或公司發出通知但未支付到期的額外利息，證券應立即按照第7.02節的規定進行加速。

(c)

在任何情況下，本第7.04節所述的額外利息，連同因本公司未能根據交易法第13或15(D)節(視何者適用而定)向美國證券交易委員會提交本公司根據第5.02(D)節的規定必須及時提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息，均不得根據本契約以超過0.50%的年利率累積，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。

第7.05節。對失責和失責事件的豁免。在符合第7.08節和第10.02節的規定下，當時未償還證券本金總額的多數持有人可通過通知受託人和本公司放棄現有的違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(A)在支付任何證券的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或利息方面的違約或違約事件；(B)本公司未能按照證券 和本契約的規定轉換任何證券，或(C)本契約或證券的任何條款的任何違約或違約事件，根據第10.02條，未經每種受影響證券的持有人同意，不得修改或修訂。

63

第7.06節。由多數人控制。未償還證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就該證券 授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何違反法律或本契約或將導致受託人承擔個人責任的指示，除非向受託人提供令其滿意的針對損失、費用、責任或費用的擔保或賠償 ；提供, 然而，受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第7.07節。對訴訟的限制。持有人不得就本契約或證券尋求任何補救措施(但在適用到期日或之後強制支付本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或任何證券利息的訴訟除外)，或根據第4條轉換證券或收取轉換後到期對價的權利，除非：

(a)

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(b)

持有當時未償還證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，並已向受託人提出令受託人合理滿意的擔保或彌償，以提起受託人的訴訟程序；及

(c)

受託人沒有在該通知、請求和要約發出後60天內提起訴訟，且 沒有在該通知、請求和要約發出後60天內收到當時未完成的證券本金總額過半數持有人發出的與該請求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

第7.08節。持有人收取付款和轉換的權利。各持有人應有權在本契約明示或規定的相應到期日或之後收到(A)本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)、(B)應計和未付利息(如有)和(C)轉換其證券時應支付的對價，或就強制執行任何此類付款或交付(視情況而定)提起訴訟，並有權接受付款或交付，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響該日或之後。

第7.09節。 受託人提起的託收訴訟。如果第7.01節(A)或(B)款規定的本金或利息發生違約並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，向本公司或證券的另一債務人追討尚未支付的全部本金和應計利息，以及逾期本金和逾期分期付款的利息，在每種情況下，按證券承擔的年利率和足以支付收集費用和支出的額外金額，包括受託人的補償和合理支出、支出和墊款，它的代理人和律師。

64

第7.10節。受託人梅提交索賠證明。受託人可提交必要或適當的申索證明和其他文件或文件，以便在與公司(或證券的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人(包括對受託人、其代理人和律師的賠償和合理費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人的索賠，並有權和有權收取任何此類索賠應支付或交付的任何金錢或其他財產，並將其分發。在任何該等司法程序中的任何託管人現獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人作出該等付款，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及律師的補償及合理開支、支出及墊款，以及根據第8.07節應由受託人支付的任何其他款項。在任何該等法律程序中，上述補償及合理開支、支出及墊款的支付須因任何理由而被拒絕，而上述款項的支付須以以下的留置權作為保證：應從持有人在該等訴訟中有權收取的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產中支付，不論該等財產是在清盤或根據任何重組或安排計劃或以其他方式收取。本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何持有人授權、接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11節。優先次序。如果受託人根據第7條收取任何款項或財產，或在發生違約事件後 任何款項或財產可就公司在本契約項下的義務進行分配，則應按以下順序支付或分配該款項或財產：

第一，根據第8.07節向受託人支付應付款項；

第二，如未清償證券的本金並未到期及未清償，則須按違約證券的利息及轉換後應付的任何現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序支付利息及轉換後到期的現金，並按證券當時承擔的利率收取逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，該等款項須按比例支付予有權獲得該等款項的人士；

第三，如果未償還證券的本金因聲明或其他原因而到期並未支付， 支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)，支付當時欠證券而未支付的本金和利息(如果有)，並支付逾期本金的利息，如果該利息已由受託人收取，則支付按證券當時承擔的利率逾期的利息分期付款，如果該等款項 不足以全額支付該證券的全部到期和未付款項，則支付該本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金) 和利息而不優先於本金或優先於利息，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期利息，或任何證券高於任何其他證券，按該等本金(包括，如適用，包括，如適用，贖回價格和基本變動回購價格和轉換時到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

65

第四，向本公司或具有司法管轄權的法院所指示的有關當事人 。

受託人可根據第7.11節規定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第7.12節。訟費承諾書。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第7.12節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第7.07節提起的訴訟，也不適用於當時未償還證券本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第八條

TRUSTEE

第8.01節。受託人的職責.

(a)

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧。

(b)

除非在失責事件持續期間：

(i)

受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不履行其他義務，不得在本契約中解讀對受託人的默示契諾或義務；以及

(Ii)

在沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴。然而，受託人應審查本協議任何條款明確要求交付受託人的任何證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

66

(c)

受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為、 或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(i)

本款不限制第8.01節(B)項的效力；

(Ii)

受託人對責任人員真誠作出的判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；以及

(Iii)

受託人不對其根據第7.06節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動承擔責任。

(d)

本契約的任何條款均不要求受託人支出自有資金或承擔任何責任 ，除非本公司或持有人已就該等成本、損失、開支或責任向受託人提供令其滿意的擔保或彌償。受託人無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、損失、開支及責任。受託人不需要就履行其在本協議下的權力或職責提供任何擔保或擔保。

(e)

本契約中與受託人有關的每項條款均受第8.01節(A)、(B)、(Br)(C)和(D)款的約束。

(f)

除非受託人以書面形式與公司達成協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金和其他財產不必與其他基金分開。

第8.02節。受託人的權利.

(a)

受託人可最終信賴其認為是真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件(無論是正本或傳真形式)。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(b)

受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員證書和/或律師的意見，這應符合第11.04(B)節。受託人不對其依據該等高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(c)

受託人可以通過其代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(d)

受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該行動是其認為是 授權的，或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的。

(e)

受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見，即為充分及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的建議或意見而採取、遺漏或承受的任何該等行動承擔法律責任。

67

(f)

受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。本公司不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(g)

除非受託人公司信託辦公室的負責人已實際收到本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人發出的書面通知，否則受託人不應被控知悉任何失責或失責事件。

(h)

賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，擴展到受託人以本協議項下的每一身份以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行。

(i)

受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人簽署，包括之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(j)

在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(k)

受託人從事本契約所列事項的許可權利或權力不得解釋為受託人的職責。

(l)

在任何擬議的以證書擔保交換全球擔保的交易中，公司應被要求 盡合理努力向受託人提供或安排向受託人提供受託人所擁有的、受託人要求且為使受託人履行任何適用的納税申報義務所必需的所有信息，包括但不限於《國税法》第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息的準確性的責任。

第8.03節。受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份 可成為證券的所有者或質權人，並可成為本公司或其任何關聯公司的債權人或以其他方式與其進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。

68

第8.04節。受託人’%s免責聲明。受託人不對本契約、證券或普通股的有效性、優先權或充分性負責，也不對本契約、證券或普通股的有效性、優先權或充分性作出任何陳述，也不對本公司使用證券收益或根據本契約任何規定支付給本公司或根據本公司指示支付給本公司的任何款項負責。它不對任何付款代理人(受託人除外)收到的任何款項的使用或運用負責，也不對本文中的任何陳述或敍述或證券或與證券發售有關的發售備忘錄中的任何陳述或任何其他文件或根據本契約 的認證證書以外的其他文件的任何陳述負責。在任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的義務承擔責任。受託人毋須確定或查詢本公司是否履行、遵守或違反任何契諾、條件、陳述、保證或協議，但受託人可要求提供有關上述契諾履行情況的全面資料及意見。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何根本性變化、徹底根本性變化、合併事件或任何其他事件，也沒有義務將任何此類事件通知持有人。

第8.05節。失責通知或失責事件。如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，且根據本契約條款，受託人的責任官員實際上知道該違約或違約事件，則受託人應在收到通知後90天內將違約或違約事件的通知郵寄給每位持有人。然而，如果且只要受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知，但在以下情況下除外：(A)支付任何抵押品的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或利息，或(B)支付或交付(視情況而定)轉換時應支付的對價。

第8.06節。[已保留].

第8.07節。賠償和彌償。本公司須不時就其服務向受託人支付(由本公司及受託人不時以書面協議)的補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)。在託管人提出要求時，公司應立即向受託人償還其在服務補償之外合理發生或支付的所有合理支出、開支和墊款。此類費用可能包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用(包括基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款和合理的律師費和開支)。包括對本公司強制執行本契約(包括第8.07節)的成本和開支，以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或責任相關的任何索賠(無論是由本公司或任何持有人或任何其他人主張的)或責任進行辯護的成本和開支。

69

公司不需要向受託人償還任何費用或賠償其因其重大疏忽或故意不當行為而產生的任何損失或責任，該損失或責任最終由具有司法管轄權的法院裁決。

為確保本公司履行第8.07節規定的付款義務，受託人應在發行證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付證券本金、利息和轉換後到期金額的資金或財產除外。

當受託人在第7.01節第(I)或(J)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。在本契約終止或清償及解除，或受託人因任何原因辭職或撤職後，本公司在第8.07節項下的義務仍繼續有效。就本第8.07節而言，受託人應包括任何前任受託人和受託人在本條款下的每一身份，以及根據本條款受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人；提供, 然而，任何受託人在本協議項下的疏忽或故意不當行為不影響任何其他受託人在本協議項下的權利。

第8.08節。更換受託人。受託人可於30天內以書面方式通知本公司辭職，並將有關通知郵寄至註冊處登記冊所載持有人的地址。持有當時未償還證券本金總額多數的持有人可於30天前以書面通知受託人及本公司將受託人免任，並可在本公司書面同意下委任一名繼任受託人。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(i)

受託人未能遵守第8.10節的規定；

(Ii)

根據任何破產法，受託人被判定為破產人或無力償債或獲得救濟；

(Iii)

接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)

受託人變得沒有能力行事。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即 任命一名繼任受託人。受託人的辭職或免職應在繼任受託人遞交如下所述的接受其任命的書面文件後生效。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人、本公司或當時未償還證券本金10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

70

如果受託人未能遵守第8.10節的規定，任何已擔任受託人至少六個月的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面同意。 之後，卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人(提供退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人將擁有本契約項下受託人的所有權利、權力和責任。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每一持有人。

卸任受託人不對繼任受託人繼任後的作為或不作為負責。

儘管根據第8.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第8.07節規定的義務。

第8.09節。合併等的繼任受託人。如果受託人通過出售或其他方式與另一法人實體或組織合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託資產(包括本契約的管理)轉讓給另一法人實體或組織，則所產生的、尚存的或受讓者法人實體或組織將成為繼任受託人，只要該受讓者法人實體或組織符合第8.10節的資格和資格。該繼任受託人應立即將其繼任通知郵寄給公司和每位持有人。

第8.10節。資格；取消資格。受託人(或其母控股公司)應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和 盈餘。如受託人在任何時間不再符合上述規定，則受託人須按本條第8條所指明的方式及效力立即辭職。

第九條

SATISFaction 和 DISCHARGE 的 I新企業

第9.01節。義齒的滿意與解除。應公司的要求，本公司的高級職員證書中所載的本契約將不再有效，受託人應在下列情況下籤署公司合理要求的文書，以確認本契約的清償和清償：(A) (I)到目前為止已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷，受託人應承擔費用；或(Ii)在證券到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日期、任何基本變動回購日期、轉換或其他情況下)，本公司已向受託人存入或交付予持有人(視何者適用而定)現金或現金及/或(如適用)足以支付本公司根據本契約而到期及應付的所有已發行證券及所有其他應付款項的普通股股份；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明本契約的清償及清償所規定的所有先決條件均已符合。

71

儘管本契約已獲清償及清償，但本公司根據第8.07節對受託人所負的責任將繼續有效，如已根據第9.01節(A)(Ii)段將款項存入受託人，則第9.02節及第9.04節的規定將繼續有效，直至證券已悉數支付為止。

第9.02節。信託資金的運用。除第9.03節的規定另有規定外，受託人或付款代理人應為持有人的利益以信託形式持有根據第9.01節交存的所有普通股款項和股份，並根據本契約和證券將存放的款項和普通股股份用於支付或交付(視屬何情況而定)證券的本金、利息和轉換時應支付的對價；提供除非在法律要求的範圍內，這種普通股的資金和股份不需要與其他基金分開。

第9.03節。 償還給公司的款項。受託人及各付款代理人須應要求迅速向本公司支付任何超額款項或普通股股份(A)根據第9.01節及(B)由他們在任何時間持有。

受託人和每一付款代理人應在遵守適用的遺棄物權法的前提下，應要求向公司支付其持有的普通股的任何款項或股份，以支付或交付(視屬何情況而定)轉換後兩年內未被認領的本金、利息或數額。提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等付款或交付前，可由本公司自費安排向每名有權獲得該等普通股款項或股份的持有人郵寄通知，表示該等普通股款項或股份仍無人認領，而在通知所指明的日期後，即自郵寄日期起計至少30天后，當時尚餘的該等款項或普通股的任何無人認領餘額將獲償還或交付予本公司。在向本公司付款或交付後，有權獲得現金或普通股的持有人只能作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，受託人和每名代理人不對此承擔任何責任。如本公司並無書面要求將無人認領的資金或股份退還本公司，則受託人應根據受託人的慣例及程序，不時將所有無人認領的資金或股份交予受託人全權酌情決定的適用欺詐當局或按其指示交還。受託人根據第9.03節持有的任何無人認領的資金或股份應(在第2.03節的約束下)為無投資且不承擔任何利息責任。

第9.04節。復職。如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何款項或普通股股票的命令或判決，而不能根據第9.02節動用任何款項或普通股，則本公司在本契約及證券項下的義務應恢復及恢復，猶如沒有根據第9.01節發生存款一樣，直至受託人或該付款代理人根據第9.02節獲準運用所有該等普通股款項或股份為止；提供, 然而，如本公司已支付或交付(視屬何情況而定)任何證券的本金、利息或轉換後應付的款項，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的普通股款項或股份中收取任何該等付款或交付。

72

第十條

A需求, S升級 和 WAIVERS

第10.01條。未經持有人同意。本公司和受託人可以修改或補充本契約或證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(a)

以不會對持有者造成實質性不利影響的方式糾正任何歧義、缺陷或不一致之處， 由公司真誠決定；

(b)

規定繼承人公司根據第六條承擔公司在本契約項下的義務。

(c)

增加對證券的擔保；

(d)

保證公司對證券的義務；

(e)

提高轉化率；

(f)

在證券轉換時，不可撤銷地選擇結算方式和/或指定的美元金額，或取消公司選擇特定結算方式的權利。

(g)

為持有人的利益在公司契諾中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力。

(h)

作出本公司本着善意確定的、不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。

(i)

對於任何合併事件，規定證券可在第4.02節的規定下轉換為參考財產，並在第4.07節明確要求的範圍內對證券的條款進行相關更改；

(j)

就證券委任繼任受託人；或

(k)

遵守與證券發售和銷售有關的初步發售備忘錄中關於票據説明部分的本契約的規定，並輔之以相關的定價條款表。

在本公司提出要求並附有董事會授權簽署任何該等經修訂或補充契約的決議案，以及受託人收到第10.06及11.04節所述文件後，受託人須根據本契約條款與本公司共同籤立經 授權或準許的經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

73

第10.02條。經持證人同意。經持有當時未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(包括但不限於就證券回購、投標或交換要約而取得的同意)，本公司及受託人可修訂或補充本契約或證券。在符合第7.05節規定的例外情況下，當時未償還證券本金總額至少佔多數的持有人可在 特定情況下放棄遵守本公司或證券的任何規定，而無需通知任何持有人(包括但不限於就證券回購、投標或交換要約獲得的同意)。 然而，儘管有前述規定，但在符合第10.04條的規定下，未經每一未償還證券持有人的書面同意，修訂、補充或豁免，包括依照第7.05節的放棄，不得：

(a)

更改任何證券本金的法定到期日或支付利息的時間；

(b)

降低任何證券的本金金額或利率；

(c)

減少任何證券到期或加速到期時的應付本金金額；

(d)

更改任何證券本金或利息的支付地點或貨幣；

(e)

損害就強制執行任何擔保或與擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

(f)

降低任何證券的贖回價格或基本變更回購價格，或通過修改或放棄契約、定義或其他規定，以不利於持有人支付此類款項的任何方式修改或修改；

(g)

改變證券的排名；

(h)

對持有人根據本契約第四條以外轉換證券的權利造成不利影響：

(i)

降低修改或修改本契約所需的已發行證券本金百分比 ；

(j)

降低放棄遵守本契約規定或放棄本契約項下任何違約事件所需的未償還證券本金百分比；或

74

(k)

以不利於持有者的方式修改本條款10.02或7.05的條款。

根據第10.02條規定，持有者無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在公司提出要求並附上董事會決議授權簽署任何該等經修訂或補充契約後，並在受託人提交上述持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到第10.06節和第11.04節所述文件後，受託人應與公司聯手籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人在本契約或其他條款下本身的權利、責任或豁免，在此情況下受託人可酌情決定，但並無義務訂立該經修訂或補充的契據。

在第10.02條或第10.01條下的修訂、補充或豁免生效後，公司 應向受影響的持有人郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知(複印件給受託人)。然而，本公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第10.03條。[已保留].

第10.04條。同意書的撤銷及效力。在修訂、補充或豁免生效之前，持有人對此的同意是持有人及隨後證券或證券部分持有人的持續同意，證明債務與同意持有人的證券相同，即使同意沒有在任何證券上作出批註。 然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期前收到撤銷通知，任何上述持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或證券部分的同意。

修改、補充或豁免生效後，除非修改、補充或豁免對第10.02款(A)至(K)中的任何一項進行了更改，否則該修改、補充或豁免對所有持有人均具有約束力。在這種情況下，修訂、補充或豁免應約束同意的證券持有人以及隨後的證券持有人或證券的一部分持有人，該證券或證券的一部分證明與同意持有人的證券具有相同的債務。

第10.05條。證券的記號或交易。受託人可以在此後認證的任何擔保上對修訂、補充或棄權作出適當的批註。作為交換，公司可以發行所有證券，受託人在收到公司命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新證券進行認證。未能作出適當的批註或發行新的證券，不應影響該修訂、補充或豁免的效力和效力。

75

第10.06條。受託人須簽署修訂等。受託人應簽署根據本條第10條授權的任何修正案或補充契約，如果該修正案或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。如果是這樣的話，受託人有權自行決定，但不需要簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充契據時，受託人除第11.04節所要求的文件 外，應獲提供高級人員證書及律師意見，聲明該等修訂或補充契約是本契約授權或準許的，以及律師的意見，聲明該修訂或補充契約將是有效的，對本公司具約束力，並可根據其條款強制執行(受破產、無力償債、債權人權利及衡平法原則等慣常例外情況的規限)，並在符合第8.01節的規定下獲得充分保障。在董事會批准之前，公司不得簽署修訂或補充契約。

第10.07條。補充性義齒的效果。在簽署本條第10條下的任何補充契約後，本契約應據此進行修改，該補充契約在所有目的下均應構成本契約的一部分；之前或之後根據本章程認證和交付的證券持有人應受本契約約束。

第十一條

MIscellaneus

第11.01條。[已保留].

第11.02節。通告。根據本契約向公司或受託人發出的任何通知或溝通應以書面形式 ，並親自或通過一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真(親身投遞或一類郵件確認(掛號或認證，要求回執))、保證 隔夜快遞或通過電子郵件發送至適用的電子郵件地址，如下所示：

如果是對本公司，則為：

Dexcom，Inc.

6340順序驅動程序

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

注意：首席財務官和總法律顧問

傳真：

傳真：

將副本複製到：

Fenwick&West LLP

加利福尼亞州大街801號

加州山景城，94041

注意：David邁克爾斯，Esq.

傳真：

76

如致受託人，則致：

美國銀行信託公司，全國協會

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

注意：L.Costales(DexCom，Inc.2028年到期的可轉換優先票據)

傳真：

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)如果是親自投遞的，則視為在送達時已妥為送達；如果是通過一級郵件(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄的，則應視為在郵寄後五個工作日已妥為發出；如果是通過傳真發送的，則應視為在確認收到後的第二個工作日；如果是由保證隔夜快遞發送的，則應視為在及時遞送到快遞員後的下一個工作日。以PDF格式的附件發送時，如果通過電子郵件發送，則在沒有收到未能送達通知的情況下( 應理解為，不在辦公室的回覆不構成未能為此送達通知)(但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或 通信應被視為在下一個營業日營業開始時發送)。向受託人和轉換代理髮出的所有通知應在受託人或轉換代理實際收到後充分發出。

本公司或受託人可向對方發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或 通訊。

郵寄給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件郵寄，或由有保證的隔夜快遞或其他電子方式按註冊處保存的登記冊上所示的地址送達持有人，對於認證證券，或對於由Global Securities代理的 證券，按照託管的適用程序。

未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果向持有人發出的通知或通信是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，應同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

儘管本契約或任何擔保有任何其他規定，但如果本契約或任何擔保規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(無論是通過郵寄或其他方式)，則按照託管人(或其指定人)的長期指示，包括按照託管機構接受的做法通過電子郵件，並遵循適用程序向託管人(或其指定人)發出此類通知，即為充分通知。

77

受託人有權接受指示並採取行動， 包括公司依據本契約發出並使用不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方法(包括pdf文件)(電子手段)發出的資金轉移指示(電子指示)；提供, 然而，，本公司應向受託人提供一份列出高級職員名單的在職證書，該證書有權提供該等指示 (每份為一名獲授權高級職員)，並載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，而每當一名人士加入該名單或從該名單中刪除時，本公司須修訂該現任證書。如果公司選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定向受託人提供的任職證書上所列的一名授權人員發出的指令確實是由該授權人員發出的。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在收到本公司收到的適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(A)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；及(B)在獲悉任何損害或未經授權使用保安程序的情況後，立即通知受託人。

第11.03節。 [保留。]

第11.04節。關於先決條件的證明和意見.

(a)

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(i)

一份高級船員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(包括任何契約、遵守構成條件先決條件的規定)已得到遵守；以及

(Ii)

律師的意見，聲明該律師認為，所有這些先例條件(包括構成先例條件的任何公約)都已得到遵守。

(b)

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份高級人員證書和律師意見應包括：

(i)

作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(Ii)

關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(Iii)

聲明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；以及

78

(Iv)

關於該人認為該條件或契諾是否已得到遵守的聲明；

提供, 然而，關於事實事項，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

第11.05條。投票或持有人同意的記錄日期。公司(如果已根據第9.01節進行存款，則為受託人)可設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意本契約所授權或允許的任何訴訟的持有人的身份，該記錄日期不得早於該訴訟開始徵集之日前30天。儘管有第10.04節的規定，如果確定了記錄日期，在該記錄日期收盤時為證券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為證券持有人。

第11.06條。受託人、支付代理、註冊官和轉換代理的規則。受託人可以制定合理的規則(不與本契約的條款相牴觸)，以便由持有人或在持有人會議上採取行動。任何註冊官、付款代理人或轉換代理人均可為其職能制定合理的規則。

第11.07條。法定節假日。如果付款日期是法定節假日，應在下一個非法定節假日的次日付款，中間期間不產生利息。如果常規記錄日期是法定節假日，則常規記錄日期不受影響。

第11.08節。管轄法律；管轄權。本契約和證券，以及因本契約或證券而引起或與本契約或證券相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了證券持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或證券所引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於曼哈頓市、紐約市和紐約州的美國法院提起，並在有關證券的到期和到期款項支付之前，不可撤銷地同意並服從每個該等法院的非專屬司法管轄權。一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對向紐約州法院或位於曼哈頓市紐約市的美國法院提起的任何前述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何該等法院就在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠 。

79

第11.09條。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.10條。釋義。除非其中特別註明，否則本契約的任何規定不得以《1939年信託契約法》(經修訂)或任何相關規則、法規、案例法或其他適用指南中規定的任何條款、要求或限制為參考或包含任何相關含義而理解、解釋或包含任何相關含義。

第11.11條。董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任。董事過去、現在或將來，作為本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不對本公司在證券、本公司契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第11.12條。接班人。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.13條。多個對應物。雙方可 簽署本契約的多份副本。每一份簽署的副本均應視為正本，但所有副本加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

本合同項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須以書面形式進行(但發送給受託人的任何此類通信必須採用手動簽署的文件形式或DocuSign提供的數字簽名(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名))。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第11.14條。可分離性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第11.15條。[已保留.]

第11.16條。目錄、標題等。本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

80

第11.17條。不可抗力。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、流行病、流行病、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，或其他不可用的聯邦儲備銀行電報或傳真或其他有線或通信設施的其他不可用)而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延遲負責。提供受託人或該代理人應按照銀行業公認的慣例作出合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第11.18條。放棄陪審團審訊。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第11.19條。計算。除本協議另有規定外，本公司應負責根據證券或本契約要求進行的所有計算。該等計算包括但不限於股價、普通股最新報告銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付證券應計利息、證券換算率及其任何調整的釐定。本公司應真誠地進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的計算應為最終計算，並對證券持有人、受託人和轉換代理具有約束力。公司應向每個受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託人和轉換代理有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。受託人將應任何證券持有人的要求將公司的計算結果轉交給該持有人，費用由公司承擔。

第11.20條。美國《愛國者法案》。本公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

[簽名頁面如下]

81

本合同雙方自上述日期起簽字，特此為證。

Dexcom，Inc.
發信人： /s/Jereme Sylvain
姓名：傑裏米·西爾萬
職位：首席財務官

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人
發信人： /s/Lauren Costales
姓名：勞倫·科斯塔萊斯
職務：總裁副

附件A

[保證的形式]

Dexcom，Inc.沒有附屬公司(如證券法第144條中定義的那樣)。或一直是Dexcom，Inc.的關聯公司(在證券法下的規則144中定義)的個人。在緊接之前的三個月內，可以購買、以其他方式獲得或 持有該證券或本合同中的實益權益。

[包括以下圖例，如果全球安全]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表向該公司或其代理人提交，以進行轉移、交換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以存託信託公司授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CEDE&CO)。或存託信託公司授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可交換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且，除非或直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，否則本證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人，或由保管人的指定人轉讓給保管人或另一代保管人，或由保管人或該繼任者的保管人或代名人轉讓。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意Dexcom，Inc.的利益。(該公司)不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或該公司的任何附屬公司，或

(B) 根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條，合理地被認為是合格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他現有豁免。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]

2

Dexcom，Inc.

2028年到期的0.375%可轉換優先票據

不是的。[____] [最初，]1 $ []
CUSIP編號：[____]2
ISIN編號：[____]

Dexcom，Inc.是一家特拉華州的公司(該公司，其術語應包括本文背面所指的契約下的任何繼承人公司)，承諾向[CEDE&CO.]3[]4，或登記轉讓，本金金額為 [如所附證券交易所明細表所述]5[共$[_______]]6，連同所有其他未償還證券的本金，除非獲得契約許可，否則在2028年5月15日的任何時間，其總額不得超過1250,000,000美元，其利息如下所述。

本證券自2023年5月5日起計息，年利率為0.375%，或自最近支付或提供利息之日起計至(但不包括)下一次預定付息日期至2028年5月15日。利息每半年支付一次，分別於2023年11月15日開始，於每年5月15日和11月15日支付給前一年5月1日或11月1日(無論該日是否為營業日)交易結束時 記錄的持有人。額外利息將按照上述契約第5.02(D)節、第5.02(E)節和第7.04節的規定支付，如果在這種情況下，根據第5.02(D)節的任何規定支付、曾經或將會支付額外利息，則其中提及的任何擔保的利息應被視為包括額外利息，第5.02(E)節或第7.04節以及在第5.02(E)節或第7.04節中明示提及支付任何條款中的額外利息時，不得解釋為排除該條款中 中未明示提及的額外利息。利息將以360天一年的12個30天月份為基礎計算，對於部分月份，將以30天月中實際經過的天數為基礎來計算。

任何違約金額應按證券所承擔的利率計息，自相關付款日期起至(但不包括)本公司根據《契約》第2.02(E)節選擇支付該等違約金額之日起計息。

1

包括IF全球安全。

2

全球安全包括以下內容：此安全將被視為由CUSIP編號標識： [_____](ISIN編號：[_____])自本公司根據上述契約第2.06節向受託人遞交書面通知，説明轉售限制終止日期的發生，並根據託管機構的適用程序刪除附在本證券上的限制性圖示之日起及之後。

3

包括IF全球安全。

4

包括經過認證的安全措施。

5

包括IF全球安全。

6

包括經過認證的安全措施。

3

只要該證券是全球證券，本公司應向作為該證券的註冊持有人的託管人或其代名人(視情況而定)立即可用資金支付該證券的本金(包括基本變動購買價和贖回價格，如適用)和利息。根據《契約》的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何證券(環球證券除外)的本金(包括基本變動購買價格和贖回價格，如適用)。就上述各項而言，本公司初步指定受託人為付款代理、註冊處處長、證券託管人及兑換代理，並指定受託人的企業信託辦事處為本公司的辦事處或代理。

請參考本證券規定的其他條款，包括但不限於，本證券持有人有權在公司選擇時，根據契約規定的條款和限制，將本證券轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

在本保證書上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約項下手動簽署之前，本保證書在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[簽名頁面如下]

4

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

Dexcom，Inc.
發信人：
姓名：
標題：

5

日期：

受託人身份認證證書

這是上述契約中所指的證券之一。

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人
發信人：
授權簽字人

6

[抵押品倒賣的形式]

Dexcom，Inc.

0.375% 2028年到期的可轉換優先票據

本證券是公司正式授權發行的證券之一，指定為2028年到期的0.375%可轉換優先票據(證券)，本金總額不超過1,250,000,000美元，所有根據和將根據公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(受託人)之間的日期為2023年5月5日的契約(契約)發行或將發行，契約及其所有補充契約在此提及，以説明受託人在該契約下的權利、權利限制、義務和豁免權。本公司及證券持有人。附加證券可發行本金總額不限的額外證券，但須受契約中指定的某些 條件限制。

如果契約中定義的違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有證券的本金可由受託人或當時未償還證券本金總額至少25%的持有者宣佈，並且在聲明後將成為到期和應付，生效方式為 ，並受契約中規定的條件和某些例外情況的約束。如因本公司的某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，則所有當時未清償證券的本金將因此而自動到期並即時到期及支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在受契約條款及條件規限下，本公司將向將證券交回予付款代理以收取有關證券的持有人作出有關基本變動的所有付款及交付 回購價格、贖回價格及到期日的本金(視情況而定)。本公司將支付現金 金額為美國貨幣，在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約 載有條文，容許本公司及受託人在某些情況下，無須證券持有人同意，以及在某些其他情況下，經持有當時未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意，簽署補充契約，以修改契約及證券的條款，一如契約所述。契約還規定，除某些例外情況外，持有當時未償還證券本金總額的多數證券持有人可代表所有證券持有人放棄過去在契約項下的任何違約或違約事件及其後果。

7

該等證券可以登記形式發行，本金金額及其整數倍為1,000元，不設息票。在本文件表面所述的本公司辦事處或代理機構，並在符合本契約規定的方式和限制下，證券可交換相同總額的其他授權面額的證券，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，以支付因交換時發行的新證券的持有人的姓名與為該交換而交回的舊證券的持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

該等證券可於2026年5月20日或之後及2028年2月15日之前按本公司選擇權贖回，贖回日期為 ，並須受契約所列條款及條件的規限。本證券不計提償債基金。

於發生基本變動時，持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回所有該等持有人的證券或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數 倍數)，價格與基本變動購回價格相等。

在符合《契約》規定的情況下，本契約持有人有權在緊接2028年2月15日之前的營業日營業結束前，只有在契約中規定的某些條件發生時，在2028年2月15日或之後，直至緊接2028年5月15日之前的第二個預定交易日營業結束為止，無論該等條件是否發生，均有權在本公司的選舉中，將其任何1,000美元或其整數倍的證券或其任何部分轉換為現金、普通股或普通股的現金和股票的組合。按契約中規定的轉換率，如契約中規定的那樣，不時調整。

本擔保書中使用的但在此未特別定義的所有術語均在本契約中定義，並按此定義在本文中使用。

如果本擔保條款與本契約條款有任何衝突，應以本契約條款為準。

在受託人的授權簽字人在本證券上手動簽署身份驗證證書之前，本證券無效。

該契約和本擔保，以及因該契約或本擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

如提出書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請發送請求至：Dexcom，Inc.，6340Sequence Drive，California 92121(請注意：首席財務官，請注意：總法律顧問)。

8

縮寫和定義

習慣縮略語可用於持有人或受讓人的名稱，例如：

十人合租(=共有租户)

總共有十個租户

JT十(=有生存權的聯權共有人而非共有共有人)

客户(託管人)

《未成年人統一禮品法》。

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

9

作業表

要分配此安全性，請填寫下表：

我或我們 將此安全性分配並轉移到：

(插入受讓人的社保或税務身份證號碼 )

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼 代碼)

並不可撤銷地任命

代理將此證券轉移到公司賬簿上。

代理人可以由他人代為代理。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部擔保的轉讓，如管理此類擔保的契約所定義，以下籤署人確認該擔保正在轉讓：

☐

給DexCom，Inc.或其子公司；或

☐

根據已根據修訂的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明；或

☐

合理地相信是合資格機構買家的人(如1933年《證券法》(經修訂)第144A條所界定)，為其本身或為另一合資格機構買家的賬户而購買，並獲通知轉讓是依據經修訂的《1933年證券法》(1933年《證券法》)下的第144A條 進行的，且全部符合經修訂(如有的話)1933年證券法下的第144A條；或

10

☐

根據修訂後的1933年證券法(如果可用)下的第144條規則， 或任何其他可獲得的豁免，不受修訂後的1933年證券法的註冊要求的約束。

日期： 您的簽名：
(與您的名字在本保證書的另一面完全相同)

11

*

簽名由以下人員擔保：

發信人：

*

簽名必須由以下認可的簽名擔保計劃之一的成員機構擔保：(I)證券轉讓代理擔保計劃(STAMP)；(Ii)紐約證券交易所擔保計劃(MSP)；(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP)；或(Iv)受託人可接受的其他擔保計劃。

12

改裝通知

如需將本證券轉換為現金、普通股或現金加普通股的組合(視情況而定)，請勾選 框：☐

要僅轉換本證券的一部分，請説明要轉換的本金金額(必須是1,000美元或1,000美元的整數倍)：$

如果你想用另一個人的名字寫股票，請填寫下面的表格：

(插入受讓人的社保或税務身份證號碼 )

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

日期： 您的簽名：
(與您的名字在本保證書的另一面完全相同)

*

簽名由以下人員擔保：

發信人：

*

簽名必須由以下認可的簽名擔保計劃之一的成員機構擔保：(I)證券轉讓代理擔保計劃(STAMP)；(Ii)紐約證券交易所擔保計劃(MSP)；(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP)；或(Iv)受託人可接受的其他擔保計劃。

13

回購行為發生重大變化時的通知

致：Dexcom，Inc.

以下籤署的本證券的註冊所有人在此不可撤銷地確認已收到DexCom，Inc.(本公司)關於本公司發生根本變更的通知，並要求並指示本公司按照本證券中提及的契約條款，按基本變動回購價格向本證券的註冊持有人回購本證券的全部 本金或其指定部分(1,000美元或其整數倍)。

日期：
日期：
日期：
簽名
根據1934年《證券交易法》第17AD-15條規定，簽名必須由符合資格的擔保機構提供擔保，該機構是經批准的簽字擔保計劃的成員。
簽名擔保

擬回購的本金(如少於1,000元，則以1,000元的整數倍計算)：

注意：上述選舉的簽名必須與證券面上所寫的名稱相符，不得更改或 任何更改。

14

證券交易日程表

本全球證券的初始本金金額為_美元(美元[_________])。已對此全球安全進行了以下增減 ：

換貨日期、
回購 或
轉換

減少額
本金金額
這一全球
安防

增加的數額
本金金額
這一全球
安防

本金金額：
此全球安全
在此之後
減少或
增加

簽署：
授權
簽字人
證券託管人

15