美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月2日

 

 

Dexcom，Inc.

(註冊人的確切姓名，載於其章程)

 

 

		特拉華州
		(法團的國家或其他司法管轄權)
000-51222				33-0857544
(佣金) 文件編號)				(美國國税局僱主 識別號碼)

 

6340順序驅動程序, 聖地亞哥, 鈣				92121
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

(858)200-0200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.001美元		DXCM		納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

 

 

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

於2023年5月5日，DexCom，Inc.(“本公司”)完成其先前公佈的發售其於2028年到期的本金總額為12.5億美元的0.375%可轉換優先債券(“本公司”)。備註“)，其中包括根據證券法第144A條規定的豁免註冊，以私募方式向初始購買者(定義見下文)全面行使初始購買者購買總計150.0,000,000美元票據的選擇權，以及初始購買者根據證券法第144A條規定的豁免註冊而向合理地相信是合格機構買家的初始轉售。

本公司估計，在扣除初步購買者折扣及本公司應支付的估計發售費用後，發售所得款項淨額約為12.306億美元。該公司用淨收益中的約101.3美元支付了下文所述的上限通話交易的成本。此外，公司將募集資金淨額中的約188.7,000,000美元用於回購公司普通股股份，每股票面價值0.001美元，並打算將發行所得資金淨額的剩餘部分用於資本支出、營運資金和一般公司用途。

本報告表格8-K中“契約”和“有上限的催繳交易”標題下的第8.01項所載信息通過引用併入本第1.01項。

 

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第8.01項中描述的附註和契約的條款和條件在此通過引用併入本第2.03項。

 

第3.02項。

股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K中“採購協議”和“契約”標題下的第8.01項所載信息通過引用併入本第3.02項。

 

第8.01項。

其他活動。

採購協議

於2023年5月2日，本公司與摩根大通證券有限責任公司及美國銀行證券有限責任公司作為代表訂立購買協議(“購買協議”)。代表有關本公司依據證券法第4(A)(2)條以私募方式向最初購買人出售票據，以及由最初購買人根據證券法第144A條所規定豁免註冊而初步轉售予合理相信為合資格機構買家的事宜。該公司依賴這些免於註冊的豁免，部分是基於最初購買者的陳述。代表們根據購買協議行使了選擇權，於2023年5月3日全額購買本金總額高達150.0美元的債券。購買協議包括公司的慣例陳述、保證和契諾。根據購買協議的條款，本公司已同意賠償初始購買者根據證券法承擔的某些責任。在轉換票據時可發行的票據和普通股股份(如果有的話)尚未根據證券法註冊，在沒有註冊或獲得適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售。

壓痕

這些票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的一份日期為2023年5月5日的契約(“契約”)發行的。該批債券為本公司的無抵押、無附屬債務。該批債券的利率為年息0.375釐，每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日派息一次，由2023年11月15日開始。債券將於2028年5月15日到期，除非在該日期前按照其條款回購、贖回或轉換。公司可能不會在2026年5月20日之前贖回債券。如果滿足某些條件，公司可以選擇在2026年5月20日或之後、2028年2月15日之前贖回全部或部分債券，以現金形式贖回。債券並無備有償債基金。

契約包括慣例條款和契諾，包括某些違約事件，在違約事件之後，票據可能到期並立即支付。以下事件被視為“違約事件”，可能導致債券加速到期：

 

1.

公司未能在到期時、在可選擇贖回時、在任何需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付票據本金；

 

2.

公司未支付到期應付票據的利息，且持續30天；

 

3.

公司在行使持有人的轉換權時，沒有按照契約轉換票據，如果是實物交收適用的轉換，則持續三個工作日；

 

4.

公司未能在當時以契約規定的方式發出根本變更回購權利通知、特定企業事件通知或重大重大變更通知；

 

5.

公司未能履行其在合併、合併或出售公司資產方面的合同義務；

 

6.

公司未履行《附註》或《契約》中所載的任何協議，且在按照《契約》發出通知後60天內仍未履行；

 

7.

本公司或其任何重要附屬公司(定義見本契約)借入本金總額超過5,000萬美元的未償還本金總額超過5,000萬美元的債務，未能在本契約規定的書面通知後30天內清償，或未按照本契約規定在書面通知後30天內解除或取消；

 

8.

公司或其任何重要子公司未能支付一項或多項由一個或多個有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決，如果判決沒有在30天內支付、解除或暫緩執行，其未投保或未擔保部分的總額超過5,000萬美元；或

 

9.

公司或其任何重要子公司發生破產、資不抵債或重組的某些事件。

根據公司的選擇，票據可轉換為現金、普通股或兩者的組合，初始兑換率為每1,000美元票據本金6.1571股普通股，這相當於調整後的初始兑換價約為每股普通股162.41美元，最高兑換率為8.4659美元。在緊接2028年2月15日之前的預定交易日交易結束之前，此類轉換必須滿足以下某些條件。

在某些情況下，債券持有人如因徹底的基本改變(如契約的定義)而轉換其債券，或就任何可選擇贖回而轉換其已催繳(或被視為已贖回)的債券，則有權提高換算率。此外，如果債券發生根本變化(如契約所界定)，債券持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分債券，回購價格相當於債券本金的100%，外加回購日期(但不包括回購日期)的任何應計和未支付的特別利息。

債券持有人只有在以下情況下，才可在緊接2028年2月15日前一個營業日收市前轉換全部或部分債券，本金為1,000美元的倍數：

 

•

在截至2023年9月30日(且僅限於該日曆季度)的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，至少20個交易日(無論是否連續)普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；

 

•

在任何連續五個交易日後的五個交易日期間內，如在該連續五個交易日內，債券每1,000元本金的交易價(按契約所界定)低於最近一次呈報的普通股銷售價格及該交易日債券轉換率的98%；

 

•

如公司在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等債券，但只限於已贖回(或當作已贖回)的債券；或

 

•

發生本契約中規定的特定公司事件時。

本發明的副本作為附件4.1附於此，並通過引用結合於此。本表格8-K中包含的附註的描述通過參考本契約進行了完整的限定。

有上限的呼叫交易

於二零二三年五月二日，關於債券的定價，以及於二零二三年五月三日，就初始購買者根據購買協議全面行使其購買額外票據的選擇權，本公司與若干債券的初始購買者、其各自的聯屬公司及其他金融機構訂立私下磋商的上限催繳交易(“上限催繳交易”)。呼叫對手方上限“)。有上限的贖回交易將包括最初作為債券基礎的普通股股票數量，包括根據購買額外債券的選擇權購買的債券，但須進行與適用於債券的反攤薄調整基本類似的反攤薄調整。一般來説，有上限的贖回交易預計將減少票據轉換時普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付，此類減少和/或抵消的上限相當於約212.62美元的上限，較2023年5月2日普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價每股118.12美元溢價80%。

關於建立封頂催繳交易的初始對衝，封頂催繳對手方已告知本公司，彼等及/或其各自的聯屬公司預期在債券定價的同時或之後不久進行有關普通股的各種衍生交易及/或購買普通股。這項活動可以在債券定價的同時或之後不久提高(或減少)普通股或票據的市場價格。

此外，受上限認購對手方及/或其各自聯營公司可於債券定價後及債券到期日前於二級市場交易中訂立或解除與普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售本公司普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能在與轉換債券有關的任何觀察期內或在本公司就任何可選贖回、任何重大改變回購或其他事宜而購回債券後)。這項活動還可能導致或避免普通股或票據市場價格的上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果這項活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響普通股數量的數額和價值以及票據持有人在票據轉換時將獲得的對價價值。

封頂催繳交易是本公司與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易，不屬票據條款的一部分，亦不會影響持有人於票據項下的權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

被封頂的呼叫交易確認(“被封頂的呼叫確認”)的形式作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。本表格8-K中包含的已封頂呼叫確認的描述通過參考附件99.1進行了完整的限定。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份當前的Form 8-K報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於對上限通話交易的影響以及上限通話對手方及其各自關聯公司的行動的預期。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“將會”或類似的表述以及這些詞語的否定來識別。前瞻性陳述涉及大量風險和不確定因素，可能導致實際結果與公司預期的大不相同。這些風險和不確定性包括市場風險、趨勢和條件。這些風險和其他風險在公司的季度報告中有更全面的描述10-Q截至2023年3月31日的季度，與2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的文件相同。除法律另有規定外，公司不承擔在本報告以8-K表格形式發佈之後更新任何此類前瞻性陳述的義務。

 

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品 不是的。		描述
4.1		DexCom，Inc.與美國銀行信託公司，National Association之間日期為2023年5月5日的契約(包括2028年到期的0.375可轉換優先票據的形式)。
99.1		有上限的呼叫交易確認表格。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2023年5月5日				Dexcom，Inc.
				發信人：		/s/Jereme M.Sylvain
				姓名：		傑裏米·M·西爾萬
				標題：		常務副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)