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附錄 10.3

第二次經修訂和重述的信貸協議的第一修正案

本第二修正和重述的信貸協議第一修正案（本 “第一修正案”）的日期為2023年5月2日（“第一修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司Vitesse Energy, Inc.（“借款人”）；下列每位擔保人（“擔保人”，連同借款人合稱 “信貸方”）；簽署協議的每位貸款人至此；以及北卡羅來納州富國銀行作為貸款人的行政代理人（以這種身份連同以這種身份繼任的 “行政代理人”）。

演奏會

答：借款人、行政代理人和貸款人是截至2023年1月13日的某些經第二次修訂和重述的信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）的當事方，根據該協議，貸款人已根據其中規定的條款和條件，向借款人或代表借款人提供某些信貸。

B. 雙方已同意修改信貸協議，詳情見此處。

因此，現在，考慮到本文所載的前提和共同契約，為了得到良好和有價值的考慮，特此確認這些契約的接受和充分性，本協議各方商定如下：

第 1 節定義的術語。信貸協議中定義但本第一修正案中未定義的每個大寫術語應具有經特此修訂的信貸協議中規定的該術語的含義。除非另有説明，否則本第一修正案中所有提及的部分均指信貸協議的章節。

第 2 節修正案。根據本第一修正案中包含的陳述、擔保、契約和協議，在滿足本修正案第4節規定的先決條件的前提下，信貸協議應按照本第2節規定的方式自第一修正案生效日期（或僅就第2.3節而言，自2023年3月31日起生效）進行修訂。

1.1 其他定義。特此對《信貸協議》第1.02節進行修訂，按適當的字母順序在其中添加以下定義，其全文如下：

“第一修正案” 是指借款人、該修正案的擔保方、行政代理人和貸款人當事人之間的第二修正案和重述信貸協議的某些第一修正案，其日期為第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 5 月 2 日。

1.2 修訂後的定義。特此對信貸協議第1.02節中包含的以下每項定義進行全面修訂和重述，全文如下：

“貸款文件” 是指本協議、第一修正案、票據、信用證協議、任何費用函、信用證、證券工具和任何其他被確定為 “貸款文件” 的文件

不時與本協議相關的交付，在每種情況下，均可不時修改、修改、補充或重述。

1.3《信貸協議》第8.19節修正案。特此對信貸協議第8.19節進行修訂和全文重述，全文如下：

第 8.19 節《平權套期保值契約》。從截至2023年6月30日的財政季度開始，從每個財政季度的最後一天（每個財政季度均為 “互換合規日”）起，一個或多個信貸方應以固定價格互換交易或購買看跌期權或抵押品的形式與一個或多個經批准的交易對手簽訂互換協議，以對衝前十二（12）個月每個財政季度不少於 (a) 的原油名義交易量在此類互換合規日期之後，在第十三個月的每個財政季度為百分之五十（50％）和（b）13) 至該互換合規日之後的二十四 (24) 天，在每種情況下，信貸方合理預期的已開發原油產量均為最近在該互換合規日之前發佈的儲備報告中預測的每個此類季度的百分之五十（50%）；前提是截至適用的互換合規日之前的連續五 (5) 個工作日的利用率均低於百分之五十 (50%)，然後 (x) 指百分之五十 (50%)在前述條款中，（a）將被視為對此類互換合規日期的百分之四十（40％）的提及，（y）借款人不得在該互換合規日期方面遵守前述條款（b）。

第 3 節借款基本金額和選定承諾金額。自第一修正案生效之日起生效，(i) 行政代理人和本協議貸款方特此同意，自第一修正案生效之日起，借款基礎從2.65億美元降至2.45億美元，借款基礎應保持在2.45億美元，在此之後的下一次預定重新決定、臨時重新決定或其他借款基礎調整之前，以根據信貸協議條款先發生者為準以及 (ii) 行政代理人、本協議的貸款方和借款人特此同意，選定承付款總額應保持在1.7億美元之間。借款人和貸款人承認，就信貸協議第2.07（b）節而言，本第3節中規定的借款基礎的重新確定應構成計劃於2023年4月1日左右進行的借款基礎的預定重新確定。本第一修正案構成根據信貸協議第2.07（d）節就本第3節規定的借款基礎減少發出的新借款基礎通知。

第 4 節先決條件。本第一修正案的有效性取決於以下幾點：

1.1 行政代理人應已從構成所需貸款人的信貸方和貸款人那裏收到本第一修正案的已執行對應文件。

1.2行政代理人應已收到在第一修正案生效日期當天或之前到期應付的所有費用和其他款項。

1.3 行政代理人應已收到行政代理人或行政代理人律師可能合理要求的其他文件。

第 5 節其他。

1.1 確認和生效。在本第一修正案生效後，信貸協議（經本第一修正案修訂）的條款將根據其條款保持完全的效力和效力，本第一修正案不構成對信貸協議或任何其他貸款文件中任何條款的豁免。信貸協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語均指並指經此修訂的信貸協議，而在與信貸協議相關的任何其他文件、文書或協議中提及的信貸協議均指並指經特此修訂的信貸協議。

1.2 批准和確認信用方。各信貸方特此明確 (i) 承認本第一修正案的條款，(ii) 承認、續訂並確認其在擔保和抵押協議及其參與的其他貸款文件下的持續責任，(iii) 向貸款人和行政代理人陳述並保證，截至本修正案之日，該信貸方在信貸協議及其作為一方的其他貸款文件中包含的每項陳述和保證都是真實和正確的 of 並在所列修正案生效之後在本文第 2 節中，除非任何此類陳述和擔保明確限於更早的日期，在這種情況下，自本協議發佈之日起，此類陳述和保證應繼續真實正確，(iv) 向貸款人和行政代理人陳述並保證，該信用方執行、交付和履行本第一修正案屬於該信貸方的公司或有限責任公司的權力範圍（如適用），已獲得所有人的正式授權必要的行動，並且本第一修正案構成該信用方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似法律的限制，並且（v）向貸款人和行政代理人陳述並保證，在本第一修正案生效後，不存在違約事件。

1.3 對應物；電子執行。

(a) 本第一修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任意數量的單獨對應文件中籤署，所有這些對應方加在一起應被視為構成同一項文書。通過傳真或電子（例如pdf）傳輸方式交付本第一修正案應與本修正案手動簽訂的原始副本的交付一樣有效。

(b) 本第一修正案或本修正案所設想的交易中或與之相關的 “執行”、“執行”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式執行，以及在行政代理人批准的電子平臺上訂立合同、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應具有相同的法律效力、有效性或強制執行力可作為手動簽名或使用紙質記錄保存方式系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍和規定的範圍內，包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

1.4無口頭協議。第一修正案、信貸協議和其他貸款文件代表本協議及其各方之間的最終協議，不得與先前、同期或隨後的不成文口頭證據相矛盾

雙方的協議。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

1.5 適用法律。第一修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

1.6費用的支付。借款人同意向行政代理人支付或報銷其與本第一修正案、為本修正案準備的任何其他文件以及本修正案所設想的交易有關的所有合理自付費用和開支，包括但不限於向行政代理人支付合理的律師費用和支出。

1.7 可分割性。在不影響本或其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的本第一修正案的任何條款在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，均無效；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

1.8繼任者和受讓人。本第一修正案對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

[簽名頁面如下。]

本協議各方已促使本第一修正案自上述書面第一天和第一年起正式執行。

借款人：VITESSE ENERGY, INC.，

特拉華州的一家公司

作者：/s/Brian J. Cree

姓名：Brian J. Cree

標題：總統

擔保人：VITESSE ENERGY, LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Brian J. Cree

姓名：Brian J. Cree

標題：總統

VITESSE OIL, LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Brian J. Cree

姓名：Brian J. Cree

標題：總統

VITESSE OIL, INC.，
特拉華州的一家公司

作者：/s/Brian J. Cree

姓名：Brian J. Cree

標題：總統

VITESSE 管理公司有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Brian J. Cree

姓名：Brian J. Cree

標題：總統