hims-20230331
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Performancers2023-03-012023-03-010001773751SRT: 最大成員HIMS: Performancers2023-03-012023-03-010001773751HIMS: Performancers2023-01-012023-03-310001773751HIMS: Performancers2023-03-310001773751Hims: vendorWarrants成員2023-03-310001773751Hims: vendorWarrants成員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：Earnout ConsuctionHims: vendorWarrants成員2023-03-310001773751Hims: vendorWarrants成員HIMS：Premerger 債務協議成員2023-03-310001773751Hims: vendorWarrants成員HIMS：Premerger 債務協議成員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：普通階級成員Hims: Honealth LimitedUS-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：普通階級成員Hims: Honealth LimitedUS-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2022-03-310001773751US-GAAP：限制性股票成員Hims: Honealth LimitedUS-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員Hims: Honealth LimitedUS-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP：限制性股票成員Hims: Honealth Limited2022-03-310001773751US-GAAP：限制性股票成員Hims: Honealth Limited2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIM：Apophe 會員2021-07-012021-07-310001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIM：Apophe 會員2021-07-310001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIM：Apophe 會員2021-07-012021-07-310001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIM：Apophe 會員2021-07-012021-07-310001773751US-GAAP：限制性股票成員HIM：Apophe 會員2023-03-310001773751US-GAAP：限制性股票成員HIM：Apophe 會員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：營銷費用會員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：營銷費用會員2022-01-012022-03-310001773751HIMS：運營和支持成員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：運營和支持成員2022-01-012022-03-310001773751HIMS：技術與開發成員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：技術與開發成員2022-01-012022-03-310001773751US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001773751SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001773751SRT: 附屬機構身份會員2022-01-012022-03-310001773751SRT: 附屬機構身份會員HIMS：身份驗證服務會員2023-01-012023-03-310001773751SRT: 附屬機構身份會員HIMS：身份驗證服務會員2022-01-012022-03-310001773751HIMS: CommonClass2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001773751HIMS: CommonClass2022-01-012022-03-310001773751US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001773751US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001773751HIMS：普通股發行須經授權成員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：普通股發行須經授權成員2022-01-012022-03-310001773751US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001773751US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001773751HIMS: PerformancersUS-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001773751HIMS: PerformancersUS-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001773751HIMS：為提前行使股票期權成員而發行的股票2023-01-012023-03-310001773751HIMS：為提前行使股票期權成員而發行的股票2022-01-012022-03-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從... 開始的過渡期                        到 ____________


HIMS & HERHEALTH, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華001-3898698-1482650
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主
證件號）
切斯納特街 2269 號，#523舊金山加利福尼亞94123
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(415) 851-0195
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元他的紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了申報要求。
是的 ☒沒有 ☐
 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒沒有 ☐
 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器         ☒                         加速過濾器 ☐ 
非加速過濾器☐規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司         ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 5 日， 200,941,441A類普通股，面值為0.0001美元，以及 8,377,623面值為0.0001美元的V類普通股已發行和流通。




目錄

目錄
 
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
2
股東權益簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A）
19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。控制和程序
30
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
32
第 1A 項。風險因素
32
第 6 項。展品
68
簽名
69


i
目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“假設”、“暗示”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能” 或 “應該”，或者在每種情況下，它們的複數、負面或其他變體或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績有關的任何報表，包括與Hims & Hers平臺、我們的營銷活動、創新投資和基礎設施以及與上述內容相關的基本假設；與與我們相關的事件和趨勢相關的陳述，包括與我們的財務狀況、經營業績、短期和長期業務運營、目標和財務需求有關的陳述；對我們的移動應用程序、市場的預期接受度、用户體驗、客户留存率、品牌發展、我們在任何此類投資中進行投資併產生回報的能力、客户獲取成本、運營效率和槓桿率（包括我們的配送能力）、我們的商業模式的成功、我們的市場機會、我們擴展業務的能力、我們某些類別的增長、我們在產品和體驗上進行創新和擴大範圍的能力、我們在客户體驗上進行再投資的能力，以及我們的合規能力由於其廣泛而複雜以及適用於我們業務的不斷變化的監管要求，包括但不限於州和聯邦醫療保健、隱私和消費者保護法律法規。這些陳述基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）以及其他可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務（也明確表示不承擔任何義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
ii
目錄

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Hims & Hers Health, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
 
2023年3月31日2022年12月31日
 （未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$48,745 $46,772 
短期投資135,648 132,853 
庫存20,697 21,562 
預付費用和其他流動資產20,435 15,408 
流動資產總額225,525 216,595 
限制性現金856 856 
善意110,881 110,881 
無形資產，淨值20,909 21,841 
經營租賃使用權資產4,548 4,936 
其他長期資產13,587 11,232 
總資產$376,306 $366,341 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$37,609 $32,363 
應計負債14,121 12,448 
遞延收入2,866 1,472 
經營租賃負債1,687 1,658 
流動負債總額56,283 47,941 
經營租賃負債3,217 3,649 
盈虧負債3,977 2,975 
其他長期負債84 35 
負債總額63,561 54,600 
承付款和意外開支（附註11）
股東權益：
普通股 — A 類股票，面值 $0.0001, 2,750,000,000授權股份和 200,934,421和 200,051,689分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票；V類股票，面值美元0.0001, 10,000,000授權股份和 8,377,623截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
21 21 
額外的實收資本667,531 656,626 
累計其他綜合虧損(111)(277)
累計赤字(354,696)(344,629)
股東權益總額312,745 311,741 
負債和股東權益總額$376,306 $366,341 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄

Hims & Hers Health, Inc.
的簡明合併報表
運營和綜合虧損（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
 
截至3月31日的三個月
20232022
收入$190,770 $101,314 
收入成本37,345 26,558 
毛利153,425 74,756 
運營費用：
市場營銷97,245 48,093 
運營和支持26,182 15,683 
技術和開發10,748 6,088 
一般和行政30,513 21,811 
運營費用總額164,688 91,675 
運營損失(11,263)(16,919)
其他收入：
負債公允價值的變化(295)441 
其他收入，淨額1,877 320 
其他收入總額，淨額1,582 761 
所得税前虧損(9,681)(16,158)
所得税準備金(386)(94)
淨虧損(10,067)(16,252)
其他綜合收益（虧損）166 (186)
綜合損失總額$(9,901)$(16,438)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.05)$(0.08)
加權平均已發行股數：
基礎版和稀釋版207,140,298 202,695,970 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄

Hims & Hers Health, Inc.
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額208,429,312 $21 $656,626 $(277)$(344,629)$311,741 
歸屬限制性股票後發行普通股，扣除税收預扣的股份751,486 — — — — — 
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款— — (3,657)— — (3,657)
行使既得股票期權131,246 — 245 — — 245 
基於股票的薪酬— — 14,317 — — 14,317 
其他綜合損失— — — 166 — 166 
淨虧損— — — — (10,067)(10,067)
截至2023年3月31日的餘額209,312,044 $21 $667,531 $(111)$(354,696)$312,745 

普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至2021年12月31日的餘額204,791,986 $20 $613,687 $(137)$(278,951)$334,619 
歸屬限制性股票後發行普通股，扣除税收預扣的股份320,296 — — — — — 
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款— — (404)— — (404)
行使既得股票期權768,727 1 890 — — 891 
歸屬早期行使的股票期權— — 38 — — 38 
基於股票的薪酬— — 9,009 — — 9,009 
其他綜合損失— — — (186)— (186)
淨虧損— — — — (16,252)(16,252)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額205,881,009 $21 $623,220 $(323)$(295,203)$327,715 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄

Hims & Hers Health, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
經營活動
淨虧損$(10,067)$(16,252)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷2,117 1,741 
基於股票的薪酬14,167 8,856 
負債公允價值的變化295 (441)
證券淨額（增量）攤銷額(1,041)971 
遞延所得税準備金（收益）49 (112)
長期資產的減值429 — 
非現金運營租賃成本448 377 
非現金收購相關成本566 69 
非現金其他75 (163)
運營資產和負債的變化：
庫存865 1,415 
預付費用和其他流動資產(4,984)(7,677)
其他長期資產5 (30)
應付賬款3,955 4,266 
應計負債1,673 (3,148)
遞延收入1,394 (2,043)
經營租賃負債(463)(384)
應付的收益應付款— (6,848)
由（用於）經營活動提供的淨現金9,483 (19,403)
投資活動
購買投資(40,687)(84,881)
投資的到期日39,084 82,340 
出售投資的收益— 22,291 
投資網站和移動應用程序開發和內部使用軟件(1,875)(1,197)
購買財產、設備和無形資產(635)(100)
投資活動提供的（用於）淨現金(4,113)18,453 
籌資活動
行使既得股票期權的收益245 891 
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款(3,657)(404)
為收購的收益對價付款— (23,014)
用於融資活動的淨現金(3,412)(22,527)
外幣對現金和現金等價物的影響15 (23)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）1,973 (23,500)
期初的現金、現金等價物和限制性現金47,628 72,640 
期末現金、現金等價物和限制性現金$49,601 $49,140 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$48,745 $48,284 
限制性現金856 856 
現金、現金等價物和限制性現金總額$49,601 $49,140 
現金流信息的補充披露
繳納税款的現金$286 $36 
非現金投資和融資活動
購買包括在應付賬款中的財產和設備$1,290 $— 
歸屬早期行使的股票期權— 38 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Hims & Hers Health, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1. 組織

Hims & Hers Hers Health, Inc.（“公司” 或 “Hims & Hers”）在特拉華州註冊成立，是一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足其健康和保健需求的方式。該公司的使命是通過改善健康的力量幫助世界感覺良好。Hims & Hers平臺包括訪問高素質和技術能力的提供商網絡、以臨牀為中心的電子病歷系統、數字處方和支持雲的藥房配送。該公司的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚科、心理健康和初級保健有關的疾病。Hims & Hers將患者與持牌醫療保健專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開藥。處方由持牌藥房以訂閲方式在線配送，使獲得治療變得簡單、負擔得起和直接。通過Hims & Hers的移動應用程序，消費者可以訪問一系列促進終身健康和保健的教育計劃、健康內容、社區支持和其他服務。

此外，該公司提供一系列旨在滿足個人需求的健康和保健產品，其中可能包括精選處方和非處方產品。公司的產品和服務可供客户直接在公司的網站和移動應用程序上購買。此外，Hims & Hers的非處方產品可以在美國成千上萬的頂級零售點找到。


2. 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

截至2023年3月31日的簡明合併財務報表未經審計。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，此處包含的信息應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和隨附附註（“經審計的合併財務報表”）一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同，管理層認為，反映了公司資產負債表公允報表、經營業績和本期現金流所必需的所有正常、經常性調整，但不一定代表整個財年或任何其他時期的預期業績。

未經審計的簡明合併財務報表包括公司、其全資子公司及其作為主要受益人的可變權益實體的賬目。在這些簡明的合併財務報表中，所有公司間交易和餘額均已消除。

截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有對這些簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的變化。

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目錄
改敍

從截至2022年9月30日的季度開始，公司自願對簡明合併運營報表和綜合虧損表中的某些運營費用進行了重新分類。上期金額已重新分類，以符合本列報方式。這些變化對公司先前公佈的財務狀況或經營業績沒有影響。

這些分類變更涉及將公司之前的銷售、一般和管理標題分解為三個新的標題，分別是：（i）運營和支持，（ii）技術與開發，（iii）一般和管理。運營和支持標題包括與公司供應鏈、配送和客户支持職能相關的成本。技術和開發標題包括與公司數字平臺的運營和增強以及產品開發有關的成本。一般和管理內容包括與公司職能有關的成本，包括人事成本、專業服務、保險、與公司運營活動相關的折舊和攤銷以及其他一般公司成本。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層更重要的估計、判斷和假設包括庫存估值、股票薪酬支出的估值和確認、企業合併中或有對價的估值、企業合併的收購價格分配、用於網站和移動應用程序開發和內部使用軟件成本的資本化估值以及與長期資產減值觸發事件相關的判斷。管理層認為，根據做出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息，它所依據的估計、判斷和假設是合理的。公司的實際業績可能與管理層的估計有所不同。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，則公司的簡明合併財務報表將受到影響。

業務合併

公司使用收購會計法對其業務合併進行核算。收購價格歸因於所收購資產的公允價值和承擔的負債。直接歸因於收購的交易成本在發生時記為支出。收購或承擔的可識別資產和負債按其截至收購之日的公允價值分別計量。收購價格超過被收購方可識別淨資產公允價值的部分記作商譽。自收購之日起，通過業務合併收購的業務的業績包含在公司的合併財務報表中。

當公司向被收購公司的股東發放股票獎勵或現金獎勵時，公司會評估這些獎勵是收購後服務的對價還是補償。除其他外，評估包括獎勵的授予是否取決於被收購公司股東在收購日期之後是否繼續僱用。如果需要繼續僱用才能歸屬，則獎勵被視為收購後服務的補償，並認列為必要服務期內的費用。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層做出重要的判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率以及可比公司的選擇。用於確定已確定的無形資產的公允價值和使用壽命的估計值和假設可能會由於多種因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在確定公允價值方面，公司可能會聘請第三方估值專家協助對收購的無形資產和某些有形資產以及某些承擔的債務進行估值。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對從業務合併中收購的任何資產（包括需要攤銷的無形資產）進行持續監測和審查，以確定是否存在潛在的減值。在這種情況下，通過將資產的賬面金額與其未來不含利息費用的基礎未貼現淨現金流進行比較來評估持有和使用的資產的可收回性。如果將此類資產考慮在內
6
目錄
減值被認列為資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額。

善意

商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨有形和無形資產公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年在第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。該公司的運作是 一報告單位。在測試商譽減值時，公司可以首先進行可選的定性評估。如果公司確定申報單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大，則無需進一步分析。如果公司確定其申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則將進行量化減值測試。根據量化減值測試，如果公司申報單位的賬面金額超過其公允價值，則公司將確認減值虧損，金額等於該超額部分，但僅限於商譽總額。沒有截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月記錄了商譽減值。

長期資產減值

長期資產包括不動產和設備、網站和移動應用程序開發和內部使用的軟件，以及需要攤銷的無形資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。在這種情況下，通過將資產的賬面金額與其未來不含利息費用的基礎未貼現淨現金流進行比較來評估持有和使用的資產的可收回性。如果此類資產被視為減值，則將減值認列為資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額。截至2022年12月31日，公司確定不存在任何表明其長期資產遭受減值的事件或情況變化。公司認可 $0.4在截至2023年3月31日的三個月中，長壽資產的減值費用為簡明合併運營報表和綜合虧損表上的一般和管理費用。 沒有截至2022年3月31日的三個月記錄了長期資產的減值。

收入確認

公司在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映了其預期為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。

該公司的合併收入主要包括通過公司網站和移動應用程序（包括處方和非處方產品）在線銷售健康和保健產品和服務。在包含諮詢後簽發的處方產品的合同中，收入還包括附屬醫療集團（定義見下文）提供的醫療諮詢服務。此外，該公司通過批發合作伙伴提供一系列健康和保健產品。
 
收入包括以下內容（以千計）：

截至3月31日的三個月
20232022
在線收入$184,175 $94,102 
批發收入6,595 7,212 
總收入$190,770 $101,314 

對於在線收入，公司將其客户定義為通過其網站或移動應用程序購買產品或服務的個人。對於批發收入，公司將其客户定義為批發合作伙伴，但寄售安排除外，在這種安排中，其客户被定義為通過某些第三方平臺購買產品的個人。公司與客户簽訂的合同中的交易價格是公司期望有權獲得的對價總額，以換取向客户轉讓產品或服務。

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目錄
公司包含諮詢後簽發的處方產品的合同包括兩項履約義務：獲得（i）產品和（ii）諮詢服務。公司的處方補充合同和不包含處方產品的合同具有單一的履約義務。收入是在向客户轉讓承諾的產品履行相關履約義務時確認的，在包含服務的合同中，通過向客户提供諮詢服務。公司在某個時間點履行其對產品的履約義務，即在將產品交付給第三方承運人時。公司在諮詢服務期間（通常在一天之內）內履行其服務履行義務。客户在公司完成其履約義務後獲得對產品和服務的控制權。

對於具有多重履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格基於公司單獨銷售產品和服務的價格，以及市場和成本加上估算值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，服務收入佔合併收入的比例均低於10％。

為了兑現對客户的包括專業醫療諮詢在內的合同的承諾，公司與各種 “附屬醫療集團” 保持關係，這些集團是由持牌醫生擁有的專業公司或其他專業實體，聘請持牌醫療保健專業人員（醫生、醫師助理、執業護士和心理健康提供者；統稱為 “提供者” 或單獨稱為 “提供商”）提供諮詢服務。請參閲註釋 9 — 可變利息實體。在與客户的安排中，公司將服務收入列為主要收入。得出這一結論是因為 (i) 公司決定哪個附屬醫療集團和提供商向客户提供諮詢；(ii) 公司對服務的滿意實現和可接受性負主要責任；(iii) 公司承擔諮詢服務費用，即使就診未導致處方和產品銷售；(iv) 公司自行決定在其網站和移動應用程序上為產品收取的所有上市價格和服務。

此外，為了兑現對客户的包括處方產品銷售在內的合同的承諾，公司與 (i) 某些第三方藥房（“合作伙伴藥房” 或個人，“合作伙伴藥房”）和 (ii) xeCare, LLC（“xeCare”）和 Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe Pharmacy”，以及 xeCare，“附屬藥房”）保持關係，後者是僅向藥房提供處方配送服務的持牌郵購藥房公司的客户。合作伙伴藥房和附屬藥房為通過公司網站和移動應用程序從處方提供商處方獲得處方的客户填寫處方訂單。在與客户的安排中，公司將處方產品收入列為主要收入。之所以得出這一結論，是因為 (i) 公司可以自行決定哪家合作藥房或附屬藥房開具客户的處方；(ii) 合作伙伴藥房和附屬藥房根據公司提供的配送説明填寫處方，包括使用公司的品牌包裝購買仿製品；(iii) 公司對客户對訂單的滿意履行和可接受性負主要責任；(iv) 公司負責在訂單完成後退還處方藥將控制權移交給客户；(v) 公司自行決定在其網站和移動應用程序上為產品和服務收取的所有上市價格。

公司使用預期價值法估算退款，主要基於向客户發放的歷史退款。公司在每個報告期結束時更新其估算值，並將估計金額視為反向收入，並承擔相應的退款責任。銷售税、增值税和其他税收不包括在交易價格中，因此不包括在收入中。

公司將運輸活動計入收入成本，包括在將產品控制權移交給客户後運送產品的直接成本。

對於在線銷售，處方藥和非處方產品的付款通常在產品發貨前幾天向客户收取。合同負債在收到客户對未交付產品或服務的付款時入賬，並在隨後履行履約義務時認列為收入。由與客户預付款相關的餘額組成的合同負債在簡明合併資產負債表上確認為當期遞延收入，因為相關收入將主要在下個月確認。對於批發安排，根據合同條款收取款項。

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目錄
3. 投資

截至2023年3月31日，短期投資包括以下內容（以千計）：
 
調整後
成本		未實現
收益		未實現
損失		公平
價值
公司債券$90,254 $1 $(18)$90,237 
政府和政府機構45,378 48 (15)45,411 
短期投資總額$135,632 $49 $(33)$135,648 
 
截至2022年12月31日，短期投資包括以下內容（以千計）：

調整後
成本		未實現
收益		未實現
損失		公平
價值
公司債券$99,672 $— $(106)$99,566 
政府和政府機構33,317 17 (47)33,287 
短期投資總額$132,989 $17 $(153)$132,853 

4. 庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

2023年3月31日2022年12月31日
成品$15,846 $16,477 
原材料4,851 5,085 
總庫存$20,697 $21,562 

5. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
 
2023年3月31日2022年12月31日
批發貿易應收賬款$4,475 $3,231 
預付費用14,026 10,392 
其他流動資產1,934 1,785 
預付費用和其他流動資產總額$20,435 $15,408 

6. 無形資產

截至2023年3月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：

格羅斯
金額		累計攤銷和減值網
攜帶
價值		加權
平均值
剩餘的
有用生活
（年份）
商標名稱$24,170 $(5,098)$19,072 8.2
其他4,664 (2,827)1,837 5.0
無形資產，淨額$28,834 $(7,925)$20,909 7.9

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目錄
截至2022年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：

格羅斯
金額		累計攤銷和減值網
攜帶
價值		加權
平均值
剩餘的
有用生活
（年份）
商標名稱$24,170 $(4,504)$19,666 8.4
其他4,581 (2,406)2,175 4.7
無形資產，淨額$28,751 $(6,910)$21,841 8.0

無形資產的攤銷費用為 $1.0在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月均為百萬歐元。

在2023年3月31日之後的無形資產剩餘壽命內，將計入支出的攤銷額如下（以千計）：

2023 年的剩餘時間$2,446
20242,726
20252,577
20262,459
20272,356
2028 及以後8,345
$20,909

7. 應計負債

應計負債包括以下內容（以千計）：

2023年3月31日2022年12月31日
市場營銷$6,611 $4,990 
工資單3,631 4,999 
税1,091 963 
專業服務921 643 
產品和運輸238 263 
其他應計費用1,629 590 
應計負債總額 $14,121 $12,448 

8. 經營租賃

2020 年 1 月，公司簽訂了 63 個月不可取消的租約 302,880俄亥俄州新奧爾巴尼的平方英尺倉庫空間。租約於2020年6月1日開始。最低租賃付款總額為 $7.9百萬，扣除初始租金減免額 三個月期限，每年升級為 2.5%。公司可以選擇將租賃期限延長一段時間 五年。公司利用合理確定的門檻標準來確定將行使哪些期權。

2022 年 1 月，公司簽訂了 62-月不可取消的租約 24,465亞利桑那州吉爾伯特的倉庫、配送和藥房空間的平方英尺。租約於2022年9月1日開始。最低租賃付款總額為 $1.5百萬，扣除初始租金減免額 兩個月時期，並且每年升級 3.0%。公司可以選擇將租賃期限延長一段時間 五年.

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的運營租賃成本為美元0.6百萬和美元0.4分別為百萬美元，包括可變的經營租賃成本0.1每個時期都有百萬。

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目錄
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營租賃的運營現金流為美元0.5百萬和美元0.4分別為百萬。截至 2023 年 3 月 31 日，加權平均剩餘租期和加權平均折扣率為 2.9年份和 4.8分別為％。

公司在2023年3月31日之後初始租賃期限超過一年的不可取消的運營租賃下未來的最低租賃付款額如下（以千計）：

2023 年的剩餘時間$1,412 
20241,924 
20251,408 
2026303 
2027259 
租賃付款總額5,306 
減去：估算利息(402)
未來最低租賃付款淨額的現值$4,904 

截至2023年3月31日，未來最低租賃付款淨額的現值為美元4.9百萬美元記作經營租賃負債：(i) $1.7流動負債內的百萬美元；以及 (ii) 美元3.2簡明合併資產負債表上的長期負債中的百萬美元。

9. 可變利息實體

可變利益實體（“VIE”）是：（i）附屬醫療集團；（ii）附屬藥房。出於會計目的，公司確定它是這些實體的主要受益人，因為它有能力指導對實體經濟表現影響最大的活動，並且有義務吸收損失。在VIE模型下，公司將VIE的運營業績、現金流和財務狀況列為公司合併財務報表的一部分，就好像合併後的集團是一個單一經濟實體一樣。VIE的資產只能用於清償VIE的債務。實體合併後不存在非控股權益。VIE的經營業績和現金流也包含在公司的簡明合併財務報表中。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的簡明合併資產負債表包括流動資產為美元12.0百萬和美元7.5分別為百萬美元，總資產為美元12.2百萬和美元7.7VIE 分別為百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，流動負債和總負債為美元5.2百萬和美元3.7分別為百萬。所有金額均在扣除公司間交易、餘額和運營租賃的非現金影響之後。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，VIE收取了美元22.5百萬和美元12.2分別為百萬美元，用於提供的服務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，VIE的運營產生的淨收入為美元2.7百萬和美元1.2分別為百萬美元，包括管理費用。
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目錄
10. 公允價值測量

截至2023年3月31日，公司定期以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構如下（以千計）：
 
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$25,426 $— $— $25,426 
政府債券— 306 — 306 
短期投資：
公司債券— 90,237 — 90,237 
政府和政府機構— 45,411 — 45,411 
限制性現金：
貨幣市場基金856 — — 856 
總資產$26,282 $135,954 $— $162,236 
負債
盈利責任$— $— $3,977 $3,977 
負債總額$— $— $3,977 $3,977 

截至2022年12月31日，公司定期以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構如下（以千計）：
 
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$24,606 $— $— $24,606 
政府債券— 11,315 — 11,315 
短期投資：
公司債券— 99,566 — 99,566 
政府和政府機構— 33,287 — 33,287 
限制性現金：
貨幣市場基金856 — — 856 
總資產$25,462 $144,168 $— $169,630 
負債
盈利責任$— $— $2,975 $2,975 
負債總額$— $— $2,975 $2,975 

由於其短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值。除收益負債外，所有其他金融工具的估值要麼基於活躍市場的近期證券交易，要麼基於類似工具的報價以及來自或得到可觀測市場數據證實的其他重要投入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在以公允價值計量的資產或負債的公允價值層次結構之間沒有任何轉移。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，僅與收購Honest Health Limited（現為Hims & Hers UK Limited（“HHL”）相關的收益負債被歸類為三級公允價值衡量標準，其中包含大量不可觀察的輸入，包括對實現某些收入目標的估計。一開始，與收購HHL相關的收益負債的公允價值是根據收入預測和實現概率確定的
12
目錄
使用蒙特卡羅仿真評估的收入目標。 以下假設用於確定最初的公允價值：

哈哈爾
收入風險調整後的貼現率9.1 %
收入波動50.0 %
交易對手摺扣率5.0 %

每個報告期都會重新計量收益負債的公允價值。公允價值的這種變化與或有對價和薪酬成本有關（見附註12——股東權益），分別在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的其他收入以及一般和管理費用中確認。 盈餘負債公允價值的變化如下（以千計）：

截至2022年12月31日的餘額$2,975 
重估和基於服務的歸屬導致公允價值的變化1,002 
截至2023年3月31日的餘額$3,977 

11. 承付款和或有開支

購買義務

公司有合同義務進行未來的採購，主要與運營中使用的基於雲的軟件合同有關。截至2023年3月31日，購買義務為美元6.0百萬，含美元2.32023 年應付金額，美元2.82024 年應付的百萬美元，以及0.92025 年將支付一百萬美元。

法律訴訟
公司不時成為正常業務過程中出現的訴訟、各種索賠以及其他法律和行政程序的當事方。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及高度複雜的問題，存在重大不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。管理層目前不知道有任何合理可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

12. 股東權益

普通股

該公司有 二普通股類別，A類和V類普通股。除第五類普通股具有額外的投票權外，這些權利是相同的，包括清算權和分紅權。

RSU 新聞稿

在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 1,156,901歸屬限制性股票單位（“RSU”）後的A類普通股總股數。關於這些發佈, 405,415扣留了A類普通股的股票，用於繳納僱員税。在截至2022年3月31日的三個月中，公司發佈了 413,035歸屬限制性股票後 A 類普通股的總股數。關於這些發佈, 92,739扣留了A類普通股的股票，用於繳納僱員税。

2017 年股票計劃和 2020 年股權激勵計劃

2017年7月，Hims, Inc.（“Hims”）通過了2017年股票計劃（“2017年計劃”）。根據2017年計劃，Hims董事會向Hims的員工、董事和顧問頒發了獎勵，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他股票獎勵。

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目錄
2021 年 1 月，董事會通過了 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）並進行了保留 21,000,000公司可以發行的A類普通股的授權股票。此外，最多 19,000,000根據2017年計劃授予獎勵但被沒收、到期或失效但未行使或未結算的Hims A類普通股可以添加到2020年計劃儲備金中。從2022年1月1日開始，到2031年1月1日結束，2020年計劃下的普通股授權數量將在每個財年自動增加 5除非董事會批准較少的數字，否則占上一財年最後一天已發行和流通的A類和V類普通股總數的百分比。截至2020年計劃生效之日，2017年計劃中沒有或將要發放進一步的股票獎勵。截至2022年12月31日，有 33,101,677和 10,963,031根據2020年計劃，分別保留和可供發行的A類普通股。在截至2023年3月31日的三個月中， 17,314根據2017年計劃授予的獎勵在2020年計劃通過後沒收的A類普通股已添加到2020年計劃儲備金中。 此外，在 2023 年 1 月 1 日， 10,421,465股份 的A類普通股已自動添加到2020年計劃儲備金中。因此，截至2023年3月31日，有 43,540,456預留的A類普通股和 12,476,603根據2020年股票計劃可供授予的A類普通股。曾經有 不自2017年計劃被2020年計劃取代以來，2017年計劃下有更多股票可供授予。

2020 年員工股票購買計劃

2021 年 1 月，董事會通過了公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）。最初根據ESPP保留的A類普通股的總股數僅限於 4,000,000A類普通股的股票。從2022年1月1日開始，到2041年1月1日結束（除非經董事會延期並獲得公司股東的批准），ESPP下的授權普通股數量將在每個財年自動增加（i）中較低者 1占上一財年最後一天發行和流通的A類和第五類普通股總數的百分比，（ii） 12,000,000A類普通股的股票，或（iii）董事會確定的A類普通股的數量。截至2022年12月31日，有 6,047,919和 5,654,391根據ESPP，分別保留和可供發行的A類普通股。曾經有 不股票於2023年1月1日添加到ESP儲備中。因此，截至2023年3月31日，有 6,047,919根據ESPP預留髮行的A類普通股。 沒有在截至2023年3月31日的三個月中，根據ESPP發行了股票。截至2023年3月31日，有 5,654,391ESPP 下可供發行的A類普通股。

根據ESPP，符合條件的員工可以在預先規定的發行期內以公司薪酬委員會規定的折扣購買公司的A類普通股。購買價格是 85公司A類普通股在發行期第一個交易日的公允市場價值或收購日公允市場價值中較低值的百分比。根據ESPP，公司可以指定不超過期限的發行期 27月，並且可以在每個發行期內指定更短的購買期限。

參與ESPP的員工開始預扣工資，累積到相應的發行期結束。截至2023年3月31日，美元0.9對於選擇參與截至2023年5月的購買期的員工，已通過員工工資扣除預扣了百萬美元。

股票期權

新員工的選擇權通常歸屬於 四年，和 25% 歸屬 一年在歸屬生效日期之後，然後是此後每月歸屬補助金總額的1/48。授予在職員工的期權通常佔每月補助金總額的1/48％ 四年。授予的期權可在不超過期限內行使 十年從撥款之日起。

2020 年 6 月 17 日，Hims 董事會批准了 3,246,139和 1,623,070向首席執行官（“首席執行官”）提供股票期權，行使價為美元2.43在 (i) 收購本公司時歸屬，每股對價至少等於美元22.99和 $38.31，或 (ii) 公共證券交易所的每股價格至少等於美元22.99和 $38.31，分別地。首席執行官必須在達到每股對價/價格時被僱用才能獲得獎勵，但獎勵不受任何其他服務條件的約束。公司根據使用蒙特卡羅仿真模型測得的公允價值和衍生服務期確認與這些獎勵相關的費用，如果滿足上述 (i) 和 (ii) 中概述的要求，則支出將加快。授予日期公允價值為 $16.6百萬美元用於這些獎項。這美元22.99與獎勵相關的每股價格門檻 3,246,139股票期權是在2021年2月實現的。截至2023年3月31日， 37,882在這些股票期權中，已以加權平均行使價為$的行使2.43。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $1.5剩餘薪酬支出中的百萬美元將確認剩餘的薪酬支出 1,623,070一段時間內的股票期權 1.04年份。
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2022 年 2 月 24 日，董事會批准了 2,085,640向首席執行官提供的股票期權，行使價為美元5.01裏面的那件背心 四相等的部分。在 2022 年 2 月 24 日之後的每個週年紀念日， 25前提是（i）首席執行官在週年紀念日受僱且（ii）公司A類普通股的收盤價超過美元，則受期權約束的股份的百分比將歸屬10每股 20的 30週年紀念日之前的交易日。該獎勵不受任何其他服務條件的約束。如果先前未滿足市場條件，則歸屬將在隨後的幾年中累積歸屬。公司根據公允價值和必要服務期分別確認每批與本獎勵相關的費用，即衍生的服務期和明確的服務期限中較大者。市場狀況的公允價值和衍生服務期均使用蒙特卡羅仿真模型進行測量。授予日期的公允價值總額為 $3.8百萬美元用於這個獎項。截至2023年3月31日， 不股票已經歸屬還有美元2.2將在一段時間內確認剩餘的薪酬支出中的百萬美元 2.90年份。
 
公司授予的股票期權（不包括上述授予首席執行官的股票期權）的授予日期公允價值是使用截至2023年3月31日的三個月的以下加權平均假設估算的：
 
預期期限（以年為單位）6.02
預期波動率49.9 %
無風險利率4.2 %
預期股息收益率— %

期權活動（不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權）如下（以千計，加權平均行使價和加權平均合同期限除外）：
 
股份加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
合同的
時期
（以年為單位）		聚合
固有的
價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行14,450 $4.68 7.98$35,771 
已授予603 11.53 
已鍛鍊(95)1.76 
被沒收並已過期(38)11.33 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放14,920 4.97 7.8478,114 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使8,995 3.97 7.0855,224 

截至2023年3月31日的三個月中，授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元6.09每股，行使的既得期權的內在價值為美元0.8百萬。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $23.8與未歸屬股票期權（不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權）相關的未確認股票薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 2.66年份。

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目錄
截至2023年3月31日，已發行和可行使的期權（不包括上述授予首席執行官的股票期權）已彙總為以下額外披露範圍（以千計，加權平均剩餘合同期限和行使價格除外）：
 
 未償期權可行使期權
行使價格股份加權平均剩餘合同期限
（以年為單位）		股份加權平均剩餘合同期限
（以年為單位）
$ 0.06 – 0.40
1,807 4.971,807 4.97
1.55 – 1.75
895 6.24895 6.24
2.43 – 3.11
3,035 7.252,951 7.20
5.01 – 6.82
6,188 8.971,582 8.92
8.13 – 11.53
2,153 8.431,321 7.76
12.21 – 15.17
842 7.99439 7.91
14,920 8,995 

RSU

新員工的 RSU 通常歸屬 四年，和 25% 歸屬 一年在第一個公司季度歸屬日（定義見下文）的歸屬開始日期之後，剩餘的贈款將在指定的歸屬日期（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均為 “公司季度歸屬日” 或統稱為 “公司季度歸屬日”）進行逐季度歸屬。授予在職員工的額外限制性股票通常在公司季度歸屬日之後每季度歸屬 四年.

RSU 活動（不包括下文概述的 2023 年績效 RSU）如下（以千計，加權平均撥款日期公允價值除外）：

股份加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬11,601 $6.40 
已授予6,800 10.45 
既得(1,157)6.41 
被沒收並已過期(281)6.91 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬16,963 $7.95 

上述活動包括了 476,308賺取限制性股票和 9,4782021年1月向首席執行官發行的母權證限制性股票，其歸屬條件與首席執行官股票期權相同，其中 317,539賺取限制性股票和 6,319截至2023年3月31日，母公司認股權證限制性股票已歸屬。此外，公司還授予了 45,2972020 年的 RSU 以及 4,431賺取限制性股票和 88母公司於2021年1月向非執行官授予限制性股份，該非執行官在實現特定產品銷售的某些收入目標後授予限制性股份，其中 15,099RSU， 1,477賺取限制性單位，以及 30截至2023年3月31日，母公司認股權證限制性股票已歸屬。這些補助金也包含在上述活動中。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $120.5與未歸屬 RSU（不包括下文概述的 2023 年績效 RSU）相關的未確認股票薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 3.43年份。

2023 年高性能 RSU

2023 年 3 月 1 日，董事會頒發了 1,115,709將績效限制性單位（“PRSU”）的目標份額分配給某些執行官。結尾處的 PRSU 背心 三年時期，賺取的股票數量從 0%
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到 200佔目標的百分比，前提是（i）收款人在期末仍處於工作狀態，並且（ii）公司實現了與2025財年相關的某些績效指標。

獎勵的授予日期公允價值總額為 $12.9百萬，這是基於可能取得的成就 100目標的百分比。公司將繼續每季度評估實現績效指標的可能性。截至2023年3月31日，與未歸屬的PRSU相關的未確認的股票薪酬支出為美元12.5百萬，預計將在加權平均期內確認 2.96年份。

認股證

截至2023年3月31日，有 462,335向非僱員發行的與供應商服務安排有關的未償還和可行使的A類普通股認股權證，加權平均行使價為美元1.75，加權平均合同期限為 7.01年，總內在價值為美元3.8百萬。在行使未執行的認股權證後，供應商也有權獲得 45,225額外股份。截至2023年3月31日，與供應商認股權證和相關收益股票有關的所有股票薪酬支出均已確認。

截至2023年3月31日，有 98,723與債務安排相關的未償還和可行使的A類普通股認股權證，加權平均行使價為美元6.96，加權平均合同期限為 6.71年，和 $0.3百萬總內在價值。由於這些債務認股權證轉換為股票分類的A類普通股認股權證，這些債務認股權證以額外的實收資本結算。

受歸屬和盈利性股份負債約束的股票

2021 年 6 月，公司批准了 447,553須歸屬的A類普通股的限制性股份，授予日公允價值總額為美元5.5百萬美元與收購HHL有關。作為收購HHL的一部分，公司還根據某些收入目標的實現情況確認了收益負債。預計部分收益負債將以A類普通股結算。限制性股票的歸屬以及應付給特定個人的總收益的一部分取決於每位接受者的持續工作。因此，公司已確認截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與這些獎勵相關的股票薪酬支出。費用將通過以下方式予以確認 四年歸屬期為 25% 歸屬 一年收購之日之後，其餘每季度歸屬。截至2023年3月31日，未確認的股票薪酬支出為美元3.2百萬，將在加權平均週期內確認 2.11年份。

2021 年 7 月，公司批准了 2,332,557須歸屬的A類普通股的限制性股份，授予日公允價值總額為美元24.2百萬美元與收購 YoDerm, Inc.（“撇號”）有關。限制性股票的歸屬取決於每位接受者的持續就業。因此，公司已確認截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與這些獎勵相關的股票薪酬支出。費用將通過以下方式予以確認 三年歸屬期為 17% 歸屬 6收購之日後數月，其餘每季度歸屬。截至2023年3月31日，未確認的股票薪酬支出為美元10.1百萬，將在加權平均週期內確認 1.25年份。

股票薪酬支出

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表中按類別分列的員工和非僱員的股票薪酬支出（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
市場營銷$996 $823 
運營和支持1,154 486 
技術和開發1,461 906 
一般和行政10,556 6,641 
股票薪酬支出總額$14,167 $8,856 

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公司資本化了美元0.3百萬和美元0.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，作為內部使用軟件的股票薪酬分別為百萬美元。

13. 關聯方交易

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元1.0百萬和美元0.9分別為百萬美元，用於向Terminal, Inc. 支付的款項。Terminal, Inc. 是一家為公司提供專業服務，主要用於支持工程和運營職能的關聯公司。所有服務都是按成本提供的。

此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元1.0百萬和美元0.2分別為百萬美元，用於向提供身份驗證服務的關聯公司Vouched付款。

14. 基本和攤薄後的每股淨虧損

公司使用兩類方法來計算每股淨虧損。 沒有在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，已申報或支付了股息。每個時期的未分配收益將根據證券的合同參與權平均分配給參與證券，分享當前收益，就好像本期的所有收益都已分配一樣。公司的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均值計算得出的。
 
下表列出了截至3月31日的三個月中公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股金額除外）：
 
截至3月31日的三個月
 20232022
 A 級第五類A 級第五類
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(9,660)$(407)$(15,580)$(672)
分母：
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值198,762,675 8,377,623 194,318,347 8,377,623 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.05)$(0.05)$(0.08)$(0.08)

每股基本淨虧損與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損相同，因為在所述期間，納入潛在普通股本來是反稀釋的。

下表披露了未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的加權平均證券，因為將其納入本來會產生反攤薄作用：

截至3月31日的三個月
20232022
股票期權21,549,957 17,685,246 
RSU13,334,746 5,366,963 
已發行的普通股有待歸屬1,441,632 2,395,670 
可根據ESPP發行的普通股874,287 444,828 
購買 A 類普通股的認股權證561,058 561,058 
2023 PRSU384,300— 
為提前行使股票期權而發行的普通股— 103,521 

15. 所得税

有效所得税税率是 (4.0)% 和 (0.6) 分別為 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。有效税率與美國聯邦税率的不同主要是由於估值補貼對公司遞延所得税資產和州税的影響。

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2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”）簽署成為法律。新立法對某些公司的賬面收入徵收15％的最低税，對某些股票回購徵收1％的消費税。儘管我們將來可能會對某些股票回購徵收新的消費税，但IRA的頒佈並未導致我們的財務報表出現任何重大調整 截至2023年3月31日的三個月.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A）

以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。您應結合我們截至2022年12月31日止年度的10-K表（我們的 “2022年年度報告”）閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，包括我們2022年年度報告第二部分第7項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-Q表季度報告中包含的隨附未經審計的簡明合併財務報表及其附註。我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們不打算在本聲明發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也不打算使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本討論和分析中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Hims & Hers” 是指Hims & Hers Health, Inc.及其子公司和可變利益實體。

概述

Hims & Hers是一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足其健康和保健需求的方式。我們的使命是通過改善健康的力量幫助世界感覺良好。 我們相信，我們擁有技術平臺、分佈式提供商網絡和臨牀能力，可以引導常規就診向數字形式過渡。Hims & Hers平臺包括訪問高素質和技術能力的提供商網絡、以臨牀為中心的電子病歷系統、數字處方和支持雲的藥房配送。我們的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚科、心理健康和初級保健相關的疾病。Hims & Hers將患者與持牌醫療保健專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開藥。處方由持牌藥房以訂閲方式在線配送，使獲得治療變得簡單、負擔得起和直接。通過Hims & Hers的移動應用程序，消費者可以訪問一系列促進終身健康和保健的教育計劃、健康內容、社區支持和其他服務。

此外，我們還提供一系列旨在滿足個人需求的健康和保健產品，其中可能包括精選處方和非處方產品。我們的產品和服務可供客户直接在我們的網站和移動應用程序上購買。此外，Hims & Hers的非處方產品可以在美國成千上萬的頂級零售點找到。

改敍

從截至2022年9月30日的季度開始，我們自願對簡明合併運營報表和綜合虧損表中的某些運營費用進行了重新分類。上期金額已重新分類，以符合本列報方式。這些變化對我們先前報告的財務狀況或經營業績沒有影響。我們選擇新的演示文稿是為了進一步詳細説明我們的成本，並更好地符合管理層對運營業績的看法。

這些分類變化與將我們之前的銷售、一般和管理標題分解為三個新的標題有關，分別是：(i) 運營和支持，(ii) 技術與開發，(iii) 一般和管理。該
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運營和支持標題包括與我們的供應鏈、配送和客户支持職能相關的成本。技術和開發標題包括與我們的數字平臺的運營和增強以及產品開發相關的成本。一般和管理標題包括與我們的公司職能有關的成本，包括人事成本、專業服務、保險、與公司運營活動相關的折舊和攤銷以及其他一般公司成本。

收入和關鍵業務指標

我們的管理層監控兩項財務業績，即在線收入和批發收入（均定義如下），以跟蹤我們的總收入。我們還監控下文列出的其他關鍵業務指標，以幫助我們評估業務、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不符。

我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性包括：（i）它們可能無法根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）準確預測我們未來的財務業績；（ii）其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵業務指標或標題相似的指標，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。

隨着我們業務的增長和發展，我們會持續地從戰略上審查我們的關鍵指標。從我們的 2022 年年度報告開始，我們開始將 “訂閲者” 和 “每位平均訂閲者的每月在線收入” 作為其他關鍵業務指標（定義見下文）進行報告。由於擴大了我們所服務的健康和保健類別的數量，我們認為衡量我們與客户的整體關係非常重要。此外，我們收入的經常性質要求我們需要一些指標，以便更好地瞭解我們平臺上用户的廣度和參與度。我們認為，訂閲者更準確地反映了我們平臺上的不同用户數量與訂閲數量的關係，從截至2023年3月31日的三個月開始，我們不再將 “訂閲量” 作為關鍵業務指標報告。每位平均訂閲者的每月在線收入反映了用户對我們平臺上產品的參與度是如何演變的。這些變更旨在更好地使我們的關鍵業務指標與我們的內部優先事項和業務計劃保持一致。

下文簡要描述了我們的關鍵業務指標。

“在線收入” 代表我們平臺上產品和服務的銷售額，扣除退款、積分和退款，包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整，主要與遞延收入和退貨準備金有關。在線收入是通過我們的網站和移動應用程序直接向消費者銷售而產生的。我們的在線收入包括客户直接通過我們的在線平臺購買的產品和服務。我們的大部分在線收入是基於訂閲的，在這種情況下，客户同意定期向他們收取費用，以便自動向他們交付產品和服務。

“批發收入” 代表通過批發採購協議向零售商銷售的非處方產品。我們僅向批發合作伙伴銷售非處方產品。除了可以創造收入和盈利外，批發合作伙伴關係還有一個額外的好處，那就是在物理環境中提高新客户的品牌知名度。

“訂閲者” 是指擁有一項或多項 “訂閲” 的客户，根據這些協議，他們同意按規定的節奏自動定期計費。訂閲計費週期通常定義為月數（例如，每月或每三個月計費），如果付款未按合同規定的計費節奏，則不包括在我們的報告中。訂閲者可以在兩個計費週期之間取消訂閲以停止接收其他產品和服務，也可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品和服務。

“每位平均訂閲者的每月在線收入” 定義為在線收入除以 “平均訂閲者”，然後再除以一段時間內的月數。 “平均訂閲者” 的計算方法是給定時段開始和結束時的訂閲人數總和除以 2。

“淨訂單” 定義為在線客户訂單數減去與退款、積分、退單和其他負面調整相關的交易量。淨訂單代表在規定時間內在我們平臺上進行的交易，不包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整。
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平均訂單價值（“AOV”）定義為在線收入除以淨訂單。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月在線收入和批發收入之間的總收入明細，以及推動在線收入（即訂閲者、每位平均訂閲者的每月在線收入、淨訂單和AOV）以及這兩個時期之間的美元和百分比變化（以千計，每位平均訂閲者的每月在線收入和AOV除外）：
 
 截至3月31日的三個月
 20232022改變% 變化
在線收入$184,175 $94,102 $90,073 96 %
批發收入6,595 7,212 (617)(9)%
總收入$190,770 $101,314 $89,456 88 %
訂閲者（期末）1,209 646 56387 %
每位平均訂閲者的每月在線收入$55 $52 $3 6 %
淨訂單2,047 1,207 840 70 %
AOV$90 $78 $12 15 %

在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了1.842億美元的在線收入，與截至2022年3月31日的三個月的9,410萬美元相比，增加了9,010萬美元，增長了96％。截至2023年3月31日的三個月中，在線收入的增長主要是由訂閲者的增長所推動的，我們從中為每位平均訂閲者創造了經常穩定的每月在線收入，以及AOV和淨訂單的增長。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了660萬美元的批發收入，與截至2022年3月31日的三個月的720萬美元相比，減少了60萬美元，下降了9％。在 2022 年第一季度，來自新零售合作伙伴的初始訂單更大，但在 2023 年第一季度沒有重複。由於各種因素，包括延遲從我們的合作伙伴那裏購買庫存、季節性趨勢、新商家的推出以及專業活動的時機，批發收入可能會每季度波動。

截至2023年3月31日，訂閲人數增長了87％，達到約12.9萬人，而截至2022年3月31日，訂閲人數約為64.6萬人。訂閲人數的增長是由我們的營銷活動導致的平臺流量（通過我們的網站和移動應用程序）的增加以及現場和客户入職體驗的改善所帶來的客户轉化率的提高所推動的。在截至2023年3月31日的三個月中，每位平均訂户的月在線收入增長了3美元，達到55美元，而截至2022年3月31日的三個月為52美元。由於訂閲者經常且可預測地接受我們的產品，每位平均訂閲者的每月在線收入一直保持相對穩定。

由於訂閲人數的增長，在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了約200萬份淨訂單，與截至2022年3月31日的三個月的約120萬份淨訂單相比，增長了70％。在截至2023年3月31日的三個月中，AOV為90美元，與截至2022年3月31日的三個月的78美元相比增長了15％。截至2023年3月31日的三個月中，AOV的增長是由產品捆綁包的更高價格點推動的，產品組合轉向價格更高的商品和更長的多月訂閲期。

我們不斷測試和優化在線體驗和產品，以改善客户體驗，最大限度地提高銷售額並提高毛利率。我們的訂閲者（有時也被我們稱為 “會員”）選擇他們希望接收商品的節奏。除了每月的節奏外，我們還為訂閲者提供從一系列多月的訂閲發貨週期中進行選擇，從每兩到十二個月不等，視產品而定。訂閲者在每次發貨時都要付費。訂閲者可以在兩個計費期之間取消訂閲以停止接收其他產品，並且可以隨時重新激活訂閲。此外，我們的客户可以以單一的全包價格購買產品套裝或特定產品套件，包括非處方非處方產品或非處方產品以及處方藥。此類產品及其被客户接受的情況為我們每位平均訂户的每月在線收入的穩定和可預測性做出了貢獻。此外，這些產品的普及為我們在平臺上銷售的產品和服務帶來了更高的毛利和毛利率。對於
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目錄


例如，對於多月訂閲，我們每年可能產生兩到四次運費和配送費用（分別針對六個月和三個月的訂閲週期），而按月訂閲則每年產生十二次運費和配送費用。與按月訂閲相比，客户對多月訂閲的接受可降低經常性成本和更高的毛利率。

影響運營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰。

獲取新客户

我們吸引新客户的能力是我們未來增長的關鍵因素。迄今為止，我們已經通過營銷和品牌發展以及收購成功獲得了新客户。因此，自我們推出以來，收入每年都在增加。如果我們將來無法獲得足夠的新客户，收入可能會下降。如果我們的營銷工作將來效果不佳，則新客户獲取可能會受到負面影響。廣告費率的提高也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。法律或監管執法的變化也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響，包括可能影響客户獲取成本的隱私法的變化。

留住客户

我們留住客户的能力是我們創收能力的關鍵因素。我們的大多數客户通過基於訂閲的計劃購買產品和服務，在這些計劃中，訂閲者會定期收到賬單和發送產品和/或接收服務。如果過去的訂閲者行為在未來保持穩定，則這種收入的經常性質為我們提供了對未來收入的一定可預測性。此外，訂閲者對我們產品的持續接受為我們每位平均訂閲者的每月在線收入的穩定和可預測性做出了貢獻。我們預計將保留訂閲期超過兩年（有時被我們稱為 “長期收入保留”）的訂閲者的大部分或更高百分比的收入。但是，如果客户行為發生變化，或者我們對長期收入保留的假設不正確，訂户留存率在未來會下降，那麼未來的收入將受到負面影響。包括通貨膨脹加劇在內的宏觀經濟因素可能會影響我們的訂户繼續為我們的產品和服務付費的能力，這也可能影響我們未來的運營業績。

對增長的投資

我們預計將繼續專注於長期增長。我們打算繼續投資我們的配送和運營能力，包括我們的附屬藥房（定義見下文）和倉儲設施，目標是通過關聯和內部配送能力完成幾乎所有的藥品和非處方藥客户訂單。例如，我們預計將在未來兩年內投資擴建我們目前的設施。此外，我們預計將在營銷方面進行大量投資以獲得新客户，並且我們預計將繼續在產品供應和客户體驗方面進行投資。我們正在努力增強我們的產品，擴大我們的網站和移動應用程序上提供的健康和保健產品和服務的廣度。這包括對個性化產品的投資，包括對我們的複合能力的投資。這還包括進一步投資和開發手機技術，包括我們的移動應用程序，以改善我們平臺上的客户體驗。在短期內，我們預計這些投資將增加我們的運營支出；但是，從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的經營業績產生積極影響。如果我們未能成功改善我們的產品或無法為我們的產品創造額外的需求，我們可能無法收回對業務的金融投資，將來收入也可能不會增加。

擴展到新類別

我們希望通過我們的產品繼續將業務擴展到新的健康和保健類別。擴大品類使我們能夠增加我們可以為其提供產品和服務的健康和保健消費者的數量。它還使我們能夠為可能已經影響我們當前客户的其他疾病提供治療機會。向新的健康和保健類別擴張需要並將繼續需要在增加員工、營銷和... 方面進行財務投資
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客户獲取成本、額外的運營能力，可能需要購買新的庫存。如果我們無法在新的健康和保健類別中產生足夠的需求，我們可能無法收回對新類別的金融投資，未來收入也可能不會增加。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則確定的財務業績外，我們還列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤（這是一項非公認會計準則財務指標）和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則比率），定義如下。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，加上相應的美國公認會計原則財務指標，通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是重要的衡量標準，因為它們有助於在更穩定的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的使用對我們的投資者有所幫助，因為管理層會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率來評估我們的業務健康狀況和經營業績。

但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作為根據美國公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標或比率，或者可能使用其他財務指標或比率來評估其業績，所有這些都可能降低調整後息税折舊攤銷前利潤率或調整後息税折舊攤銷前利潤率作為比較工具的用處。下文提供了根據美國公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者查看我們的美國公認會計準則財務指標，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將該指標用於業務規劃目的。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除股票薪酬、折舊和攤銷前的淨虧損、收購相關成本（包括收購直接產生的歸屬要求的員工薪酬對價，包括對一般和管理費用中記錄的收益對價的重估）、長期資產減值、所得税、負債公允價值變化和利息收入。“調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。

下表對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）： 

 截至3月31日的三個月
 20232022
收入$190,770 $101,314 
淨虧損(10,067)(16,252)
基於股票的薪酬14,167 8,856 
折舊和攤銷2,117 1,741 
與收購相關的成本646 116 
長期資產的減值429 — 
所得税準備金386 94 
負債公允價值的變化295 (441)
利息收入 (1,913)(175)
調整後 EBITDA$6,060 $(6,061)
淨虧損佔收入的百分比(5)%(16)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率3 %(6)%

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調整後息税折舊攤銷前利潤的一些限制包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將產生與本演示文稿中的調整相似的費用。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的美國 GAAP 項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，而不是將其作為其他財務績效指標（包括我們的淨虧損和其他美國公認會計準則業績）的替代品。

演示基礎

目前，我們通過一個運營部門開展業務。實際上，我們所有的長期資產都存放在美利堅合眾國，我們的損失可歸因於美利堅合眾國。國外業務對簡明的合併財務報表無關緊要。簡明的合併財務報表包括我們公司、我們的全資子公司和我們是主要受益人的可變利息實體的賬目。可變利益實體是：（i）“關聯醫療集團”，即由持牌醫生擁有的專業公司或其他專業實體，聘請持牌醫療保健專業人員（醫生、醫師助理、執業護士和心理健康提供者；統稱為 “提供者” 或個人稱為 “提供商”）提供諮詢服務；以及（ii）xeCare, LLC（“xeCare”）和 Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe Pharmacy”），與xeCare一起稱為 “附屬藥房”），它們是許可郵件訂購僅向我們的客户提供處方配送服務的藥房。出於會計目的，我們確定我們是附屬醫療集團和附屬藥房的主要受益人，因為我們有能力指導對這些實體經濟表現影響最大的活動，也有義務吸收這些實體的損失。在可變利益實體模型下，我們將各實體的經營業績和財務狀況列為簡明合併財務報表的一部分，就好像合併後的集團是一個單一的經濟實體一樣。

運營結果的組成部分

收入

當我們向客户轉移承諾的商品或服務的金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價時，我們即確認收入。

我們的合併收入主要包括通過我們的網站和移動應用程序在線銷售健康和保健產品，包括處方和非處方產品。在包含諮詢後簽發的處方產品的合同中，收入還包括附屬醫療集團提供的醫療諮詢服務。此外，收入是通過批發安排產生的。

有關我們重要會計政策的信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

收入成本

收入成本包括直接歸因於所運產品和提供的服務的成本，包括產品成本、包裝材料、運輸成本以及與創收活動直接相關的勞動力成本。與免費產品相關的成本，如果預計將來不會從客户那裏購買，以及財產和設備的折舊和攤銷，則被視為運營費用，不包括在收入成本中。

毛利和毛利率

我們的毛利代表總收入減去總收入成本，而毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。我們的毛利和毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，包括我們為產品和服務收取的價格、我們為收入成本的某些部分從供應商那裏產生的成本、我們在一個時期內銷售的各種產品和服務的組合、一段時間內在線收入和批發收入的組合、通過關聯和內部配送能力進行的配送量以及我們銷售庫存的能力。我們預計，根據這些因素和其他因素，我們的毛利率將因時而波動。
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營銷費用

我們營銷費用的最大部分是我們的全權客户獲取成本。客户獲取成本，也稱為有償營銷費用，是與我們努力獲取新客户、推廣我們的品牌以及建立我們的產品和服務的知名度相關的廣告和媒體成本。客户獲取成本包括在數字媒體、社交媒體、電視、廣播、户外媒體和其他各種媒體上投放廣告。營銷費用還包括管理費用，包括工資、福利、税收和人員股票薪酬；機構、承包商和諮詢費用；內容製作、軟件和其他營銷運營成本。營銷是增長的重要驅動力，我們打算繼續在客户獲取和營銷組織方面進行大量投資。從歷史上看，我們的營銷費用同比增加，這種增長通常反映了最近幾個季度相對於給定羣體的收入百分比的下降。我們預計這種趨勢將繼續下去，但由於營銷費用佔收入的百分比可能會因這些支出的時間和自由裁量性質而波動。

運營和支持費用

運營和支持費用包括供應鏈、零售、醫療集團、藥房、配送和客户服務職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和股票薪酬。這些費用還包括主要與設施的運營和支持功能、倉儲和配送、付款處理、支持這些功能的第三方軟件和託管以及相關折舊相關的運營費用。隨着我們繼續投資我們的配送和運營能力並發展我們的業務，我們預計，在可預見的將來，運營和支持費用將增加。但是，我們預計，從長遠來看，運營和支持費用佔收入的百分比將下降，儘管由於這些支出的時間和金額，運營和支持費用佔總收入的百分比可能會逐期波動。

技術和開發費用

技術和開發費用包括我們的工程、產品管理、產品開發和數據科學職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和股票薪酬。這些費用還包括主要與運營、維護和增強我們的數字平臺、網站和移動應用程序的技術和開發功能相關的運營費用，包括支持這些功能的第三方軟件和託管的相關費用以及相關折舊。支出還包括開發新的健康和保健產品和服務的投資。我們預計，隨着我們發展業務並繼續投資我們的平臺和新產品，在可預見的將來，技術和開發費用將增加。但是，我們預計，從長遠來看，技術和開發支出佔收入的百分比將下降，儘管由於這些支出的時間和金額，技術與開發支出佔總收入的百分比可能會有所波動。

一般和管理費用

一般和管理費用（“G&A”）包括我們的行政、法律、人力資源、財務、品牌戰略和其他公司職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和股票薪酬。這些費用還包括主要與保險的一般和管理職能相關的運營費用、支持這些職能的第三方軟件和託管費用、相關的折舊和攤銷以及其他一般公司成本。我們預計，隨着業務的增長，隨着員工人數的增加，G&A將在可預見的將來增加。但是，我們預計，從長遠來看，G＆A佔收入的百分比將下降，部分原因是我們預計將實現嚴格的員工人數增長，儘管由於這些支出的時間和金額，G＆A佔總收入的百分比可能會逐期波動。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括負債公允價值的變化，以及來自我們的現金和現金等價物以及投資賬户的利息收入。此外，其他收入（支出）包括歸類於運營支出之外的非營業費用和一次性費用。

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所得税福利（準備金）

所得税的福利（準備金）主要包括州税和估值補貼的變動。在管理層認為遞延所得税資產變現的可能性不大的情況下，估值補貼會減少遞延所得税資產。遞延所得税資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估算一致的假設對未來的應納税所得額進行估算和判斷。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化（千美元）：

 截至3月31日的三個月
 20232022改變% 變化
收入$190,770 $101,314 $89,456 88 %
收入成本37,345 26,558 10,787 41 %
毛利153,425 74,756 78,669 105 %
運營費用：(1)
市場營銷97,245 48,093 49,152 102 %
運營和支持26,182 15,683 10,499 67 %
技術和開發10,748 6,088 4,660 77 %
一般和行政30,513 21,811 8,702 40 %
運營費用總額164,688 91,675 73,013 80 %
運營損失(11,263)(16,919)5,656 (33)%
其他收入：
負債公允價值的變化(295)441 (736)*
其他收入，淨額1,877 320 1,557 487 %
其他收入總額，淨額1,582 761 821 108 %
所得税前虧損(9,681)(16,158)6,477 (40)%
所得税準備金(386)(94)(292)311 %
淨虧損$(10,067)$(16,252)$6,185 (38)%
______________
*    沒有意義
(1)包括股票薪酬支出如下（以千計）：

截至3月31日的三個月
20232022
市場營銷$996 $823 
運營和支持1,154 486 
技術和開發1,461 906 
一般和行政10,556 6,641 
股票薪酬支出總額$14,167 $8,856 

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下表列出了我們的經營業績佔報告所述期間總收入的百分比：
 
 截至3月31日的三個月
 20232022
收入100 %100 %
收入成本20 %26 %
毛利80 %74 %
運營費用：
市場營銷51 %47 %
運營和支持13 %15 %
技術和開發6 %6 %
一般和行政16 %22 %
運營費用總額86 %90 %
運營損失(6)%(16)%
其他收入：
負債公允價值的變化— %— %
其他收入，淨額1 %— %
其他收入總額，淨額1 %— %
所得税前虧損(5)%(16)%
所得税準備金— %— %
淨虧損(5)%(16)%

收入

截至2023年3月31日的三個月，收入為1.908億美元，而截至2022年3月31日的三個月為1.013億美元，增長了8,950萬美元，增長了88％。有關此次增長的詳細討論，請參閲 “—收入和關鍵業務指標”。

收入成本和毛利
截至2023年3月31日的三個月，收入成本為3,730萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2660萬美元，增長了1,080萬美元，增長了41％。與截至2022年3月31日的三個月相比，這一增長主要是由於與醫療諮詢服務相關的成本增加了99％，運輸成本增加了66％，產品和包裝成本增加了約12％。這些增長是由於增加了新訂閲者，業務活動總體上有所增加。

截至2023年3月31日的三個月，毛利為1.534億美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,480萬美元，增長了7,870萬美元，增長了105％。相應地，截至2023年3月31日的三個月中，毛利率為80％，而截至2022年3月31日的三個月為74％。截至2023年3月31日的三個月中，毛利率的增長主要是由於與第三方藥房相比，附屬藥房以更低的成本完成更大的訂單量，以及批發收入，利潤率低於在線收入，佔總收入的比例較小，因此產品和包裝成本佔收入的百分比降低。

營銷費用

截至2023年3月31日的三個月，營銷費用為9,720萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為4,810萬美元，增加了4,920萬美元，增長了102％。在截至2023年3月31日的三個月中，客户獲取成本增加到8,400萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,910萬美元，增長了115％。客户獲取成本的增加是管理層決定增加對顯示屏、搜索以及線性和流媒體電視營銷的投資的結果，因為我們正在繼續尋找推動新客户增長的機會。

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運營和支持

截至2023年3月31日的三個月，運營和支持費用為2620萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,570萬美元，增長了1,050萬美元，增長了67％。運營和支持的增加主要是由員工薪酬（包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括股票薪酬）增加了390萬美元，訂單配送、交易處理和銷售成本增加了330萬美元，專業服務增加了140萬美元。

技術和開發

截至2023年3月31日的三個月，技術和開發支出為1,070萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為610萬美元，增長了470萬美元，增長了77％。技術和開發支出的增加主要是由員工薪酬（包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括股票薪酬）增加了240萬美元，折舊、攤銷和技術成本增加了90萬美元，股票薪酬增加了60萬美元。

一般和行政

截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為3,050萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2180萬美元，增加了870萬美元，增長了40％。一般和管理費用的增加主要是由股票薪酬增加390萬美元以及員工薪酬（包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括股票薪酬）增加380萬美元所推動的。

其他收入

截至2023年3月31日的三個月，其他收入為160萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為80萬美元，增長了80萬美元，增長了108％。這一增長主要是由截至2023年3月31日的三個月的利息收入190萬美元推動的，而截至2022年3月31日的三個月為20萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，負債公允價值變動造成的虧損為30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的收益為40萬美元，部分抵消了這一增長。

所得税準備金

所得税準備金為40萬美元 截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月為10萬美元。這種變化主要是由於州所得税的增加。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是金額為4,870萬美元的現金及現金等價物，主要投資於貨幣市場基金和政府債券，以及1.356億美元的投資，投資於公司債券以及政府和政府機構證券。

過去，我們在經營活動中出現過負現金流和重大運營虧損。儘管在截至2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動現金流為正，但由於我們打算對業務進行投資，我們預計至少在未來12個月內將繼續蒙受營業虧損。我們認為，我們現有的現金資源足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層認為，我們目前的財務資源足以在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之後繼續開展至少一年的經營活動。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們收到的訂單數量、客户羣的規模等市場對遠程醫療的持續接受，以及支持擴大銷售、營銷、開發活動和我們設施的支出時間和範圍，這可能會受到通貨膨脹或其他宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續尋找機會收購或投資補充業務、服務和技術，包括知識產權。我們對未來資本需求的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部提供額外資金
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消息來源，我們可能無法按照我們可接受的條件提出問題或根本無法提出。如果我們無法在需要時籌集或獲得額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

現金流

下表彙總了現金流數據（以千計）：
 
 截至3月31日的三個月
 20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$9,483 $(19,403)
投資活動提供的（用於）淨現金(4,113)18,453 
用於融資活動的淨現金(3,412)(22,527)

來自經營活動的現金流

我們最大的運營現金流來源是從客户那裏收取的現金。我們對經營活動現金的主要用途包括收入成本、營銷費用和人事相關支出，以支持我們的業務增長。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為950萬美元。經營活動提供的淨現金包括與1,420萬美元的股票薪酬以及210萬美元的折舊和攤銷相關的非現金支出，部分被1,010萬美元的淨虧損和100萬美元的證券淨增所抵消。此外，總額為240萬美元的淨現金流入歸因於運營資產和負債的變化，這主要是由於應付賬款和應計負債增加了560萬美元，遞延收入增加了140萬美元。這一流入被預付費用和其他流動資產增加的500萬美元部分抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,940萬美元。我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損1,630萬美元。這包括與890萬美元的股票薪酬、170萬美元的折舊和攤銷以及100萬美元的證券淨攤銷相關的非現金支出。此外，總額為1,440萬美元的淨現金流出歸因於運營資產和負債的變化，這主要是由於預付費用和其他流動資產增加了770萬美元，應付收益減少了690萬美元，遞延收入減少了200萬美元。這一流入被庫存減少140萬美元以及應付賬款和應計負債增加110萬美元部分抵消。

來自投資活動的現金流

投資活動產生的現金流主要與我們的財資業務有關，即投資於可供出售的投資，以及對網站和移動應用程序開發和內部使用軟件的投資以及不動產和設備的購買。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為410萬美元，這主要是由於對網站開發和內部使用軟件的投資為190萬美元，包括對我們的移動技術的投資，160萬美元的淨投資現金流出以及60萬美元的不動產和設備購買。

截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,850萬美元，這主要是由於1,980萬美元的淨投資現金流入。對網站開發和內部使用軟件的投資，包括對我們120萬美元的移動技術的投資，部分抵消了這種現金流入。

來自融資活動的現金流量

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為340萬美元，這主要是由於支付了與370萬美元股權獎勵的淨股份結算相關的税款。行使股票期權的收益為20萬美元部分抵消了現金流出。

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截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為2,250萬美元，這主要是由於支付了2,300萬美元的收購的收益對價以及40萬美元股權獎勵的淨股份結算相關的税款。行使股票期權所得的90萬美元收益部分抵消了現金外流。

合同義務和承諾

我們的合同義務和承諾包括與收購相關的收益負債、運營租賃以及主要與運營中使用的基於雲的軟件合同相關的不可取消的購買義務。截至2023年3月31日，合同義務和承諾總額為1,530萬美元，其中510萬美元應在12個月內支付。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層更重要的估計、判斷和假設包括庫存估值、股票薪酬支出的估值和確認、企業合併中或有對價的估值、企業合併的收購價格分配、用於網站和移動應用程序開發和內部使用軟件成本的資本化估值以及與長期資產減值觸發事件相關的判斷。管理層認為，根據做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，其所依據的估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與管理層的估計有所不同。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們的簡明合併財務報表將受到影響。

有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的2022年年度報告第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的第7項。自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們受利率波動影響的風險主要與我們的現金等價物和短期投資有關。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們持有的現金和現金等價物以及短期投資分別為1.844億美元和1.796億美元，用於營運資金目的。我們的現金等價物由貨幣市場基金和政府債券組成，我們的短期投資由公司債券以及政府和政府機構證券組成。我們的投資是出於資本保全的目的。我們不持有或發行用於交易或投機目的的金融工具。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。

外幣風險

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於我們主要在美國開展業務，因此沒有重大外匯風險。我們在英國的業務被認為不重要。因此，我們認為我們沒有實質性外匯風險敞口。未來我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們的外匯風險敞口。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據披露規定提交或提交的公司報告中需要披露信息的控制和程序
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《交易法》經過累積後傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露做出及時的決定。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

截至2023年3月31日，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上是有效的。管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了根據美國公認會計原則披露的各期公司的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們有時是正常業務過程中產生的訴訟、各種索賠以及其他法律和行政程序的當事方。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及高度複雜的問題，存在重大不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。管理層目前不知道有任何合理可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

第 1A 項。風險因素

下文描述了與我們的業務和A類普通股所有權相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

主要風險因素摘要

•我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們難以評估我們當前的業務和未來前景，並增加了您的投資風險。
•我們的經營業績以及關鍵指標的表現可能會在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們未能達到行業和證券分析師或投資者的預期。
•如果我們無法擴大我們的產品範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為客户提供服務的提供商的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的疾病的數量和類型，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
•如果我們無法成功地向新客户進行營銷並留住現有客户，或者如果不斷變化的隱私、醫療保健或其他法律阻礙或限制了我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們在競爭激烈的市場中運營，面臨着來自大型成熟的醫療保健提供商、傳統零售商、製藥供應商和擁有大量資源的技術公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。
•我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們未能以具有成本效益的方式有效維護、推廣和增強我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
•如果附屬醫療集團無法吸引和留住高質量的提供商在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供商或附屬醫療集團建立或維持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
•我們的藥房業務使我們受核心遠程醫療業務所面臨的其他醫療法律和法規的約束，這增加了我們合規和監管義務的複雜性和範圍。如果我們的附屬藥房持有的州許可證被終止、暫停或以其他方式受到限制，或者如果我們的附屬藥房未能遵守適用的藥房相關法律和監管要求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
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•如果我們不遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能會面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能被要求重組業務。
•不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。
•安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
•在正常業務過程中，我們會不時受到法律訴訟，其中可能包括與我們的產品營銷或銷售有關的知識產權糾紛或索賠，其中任何爭議或索賠都可能花費高昂的辯護，並可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。
•COVID-19 疫情增加了消費者對遠程醫療解決方案（包括我們的平臺）的興趣和使用，我們不能保證隨着疫情的下降，這種日益增長的興趣會持續下去。
•我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
•我們的雙重普通股結構的效果是將投票權集中在我們的首席執行官兼聯合創始人安德魯·杜杜姆手中，這限制了投資者影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
•我們的A類普通股的市場價格可能會波動。

與我們的業務相關的風險

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們難以評估我們當前的業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使得我們很難評估我們當前的業務和未來前景以及規劃我們的未來增長。我們於 2017 年開始提供產品和服務。從那時起，我們的業務不斷擴大，我們也增加了滿足客户需求的方式。在快速變化和監管嚴格的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到新興和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定性，例如吸引新客户和供應商使用我們的平臺，留住我們的客户並鼓勵他們使用我們提供的新產品，增加提供商可以通過我們的平臺治療的疾病數量，經營持牌藥房以及藥品的複合和分銷，來自其他公司的競爭，包括在線醫療保健提供商和傳統醫療保健提供商、招聘、整合、培訓和留住熟練人員、驗證客户身份和為我們的客户提供服務的提供商的證書、開發新的解決方案、確定我們解決方案的價格、不可預見的費用、預測準確性方面的挑戰以及影響遠程醫療、藥品或運營或醫療保健行業其他方面的新的或不利的監管動態。其他風險包括我們根據政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務有效管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據的能力。如果我們對這些以及我們用來規劃業務的其他類似風險和不確定性的假設不正確或隨着我們獲得更多平臺運營經驗或繼續擴展到治療新疾病的領域而發生變化，或者如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。

如果我們無法擴大我們的產品範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為客户提供服務的提供商的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的疾病的數量和類型，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們為客户提供非處方產品、與提供商進行基於遠程醫療的諮詢以及提供商可能開出的與遠程醫療諮詢相關的某些處方藥的機會。為了使我們的業務繼續增長和擴大，我們需要繼續擴大我們為客户提供的產品和服務的範圍，包括遠程醫療諮詢、額外疾病的處方藥以及非處方健康和保健產品和服務。包括我們在內的市場參與者引入新產品、服務或技術，會很快使我們提供的現有產品和服務過時且無法上市。此外，法律的變化和
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法規（或其執行）可能會影響我們平臺的實用性，並可能需要對我們的平臺或產品進行更改或修改以適應此類變化。或者，引入新產品、服務或技術可能會使我們面臨新的或更大的監管風險，包括在醫療保健、隱私或消費者保護法方面，要麼是通過提供此類產品、服務或技術，要麼是因為我們從客户那裏獲得新的或擴展的個人和健康信息以支持此類產品、服務或技術。我們投入了大量資源來研究和開發新產品，並通過整合其他功能、改進功能和增加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足客户不斷變化的需求。對我們的服務或任何新產品進行任何增強或改進的成功取決於多種因素，包括及時完成、有競爭力的定價、適當的質量測試、與新技術和現有技術的整合、監管合規性以及總體市場接受度。我們可能無法在及時、具有成本效益的基礎上成功開發、營銷和提供對我們的產品或服務或任何適應市場需求持續變化或新客户要求的新產品的增強或改進，對我們的產品或服務或任何新產品的任何增強或改進都可能無法獲得市場認可。由於開發我們的產品和服務的改進以及新產品的發佈可能很複雜，因此發佈新產品和改進現有產品和服務的時間表很難預測，而且我們發佈新產品和更新的速度可能不會像我們當前或潛在客户的要求或期望那樣快。我們開發的任何新產品或產品或服務增強功能可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得創造足夠收入所需的廣泛市場認可。此外，我們在任何新產品或產品或服務增強方面未能遵守任何聯邦、州或地方法律或法規，或被認為未能遵守任何聯邦、州或地方法律或法規，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他責任對我們提出索賠、訴訟或提起訴訟或其他責任，這些責任可能要求我們改變運營和/或停止提供某些產品或服務。此外，即使我們推出新產品，現有產品的收入也可能會下降，但新產品的收入無法抵消這種下降。此外，我們可能會失去選擇競爭對手產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法成功地向新客户進行營銷並留住現有客户，或者如果不斷變化的隱私、醫療保健或其他法律阻礙或限制了我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們通過向消費者銷售非處方健康和個人護理產品以及為消費者提供一個技術驅動的平臺來獲得與提供商的遠程醫療諮詢以及提供商可能在遠程醫療諮詢中開出的某些處方藥，從而從我們的平臺上獲得收入。我們還依賴通過批發合作伙伴關係銷售我們的非處方產品。除非我們能夠吸引新客户、留住現有客户並維持批發合作伙伴關係，否則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了吸引新客户並激勵現有客户購買我們的更多產品，我們使用社交媒體、電子郵件、短信、名人影響者和其他營銷策略來吸引新老客户。有關個人信息（包括醫療保健數據）的隱私和安全的州和聯邦法律法規正在迅速發展，可能會影響我們識別和向潛在和現有客户進行營銷的能力。同樣，某些聯邦和州法律規範並在某些情況下限制了醫療保健行業中折扣、促銷和其他營銷策略的使用。如果管理我們營銷活動的聯邦、州或地方法律變得更加嚴格，或者被政府當局解釋為禁止或限制這些活動，那麼我們吸引新客户和留住客户的能力將受到影響，我們的業務可能會受到重大損害。此外，我們或其他遠程醫療公司未能或被認為未能遵守管理我們營銷活動的任何聯邦、州或地方法律或法規，都可能對我們的行業、聲譽、品牌和業務的看法產生不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟或其他責任，也可能要求我們改變運營和/或停止使用某些營銷策略。

社交網絡、廣告平臺或移動設備或其他操作系統的使用條款的變更；限制促銷通信或施加限制我們或客户通過其平臺發送通信的能力的服務條款或流量算法；這些平臺經歷的中斷或停機；或客户和潛在客户對社交網絡或廣告平臺的使用或參與減少也可能損害我們的業務。隨着管理這些渠道使用的法律法規的迅速發展，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會有意或無意地以可能導致損失或侵權的方式使用社交媒體
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知識產權，以及公開披露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何此類不當使用社交媒體、電子郵件和短信的行為也可能造成聲譽損害並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還收集消費者數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步開展針對此類消費者的營銷工作。如果我們未能充分或準確地收集此類數據，或者如果我們的數據收集系統遭到破壞或其中的信息被濫用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們或處理此類數據的任何第三方在遵守隱私政策或任何與聯邦或州醫療保健、隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能遵守的命令或其他與隱私、消費者同意或消費者保護相關的法律義務方面的任何失誤或認為失敗都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致索賠，通過以下方式對我們提起的訴訟或訴訟政府實體、消費者、供應商或其他責任或可能要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。

使用社交媒體和名人影響者可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為我們營銷策略的一部分。例如，我們的品牌維護着Instagram、Facebook、YouTube和TikTok賬户。我們還與許多社交媒體和名人有影響力的人保持關係，並參與贊助計劃。隨着現有電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展和新平臺的發展，我們希望在這些現有平臺上保持影響力，而我們營銷戰略的重要部分是在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立和維持影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，如果我們使用的社交媒體平臺改變了其政策或算法，或者如果不斷變化的法律法規限制了我們通過這些渠道進行營銷的方式，如果有的話，我們可能無法完全優化對此類平臺的使用，我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到影響。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和顯著地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或實質性聯繫，聯邦貿易委員會會尋求執法行動。我們無法控制我們的影響者在社交媒體上發佈的內容的內容，如果我們對其帖子或行為中的任何虛假、誤導性或其他非法內容負責，我們可能會被處以罰款或承擔其他金錢責任或被要求改變我們的做法，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

未能準確識別有前途的名人有影響力的人來使用和認可我們的產品，或者未能達成具有成本效益的名人網紅安排 可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。此外，隨着時間的推移，與名人有影響力的人達成安排的成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.

有關我們業務的負面評論，或認可我們產品的名人影響者以及與我們有關聯或支持我們的其他第三方，也可能發佈在社交媒體平臺上。與我們維持代言安排的名人有影響力的名人可能從事行為或利用他們的平臺與我們的客户進行溝通，這種行為對我們的品牌有不良影響，可能歸因於我們或以其他方式對我們的聲譽產生不利影響。任何此類負面評論都可能影響我們的聲譽或品牌，並影響我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法擴大我們的營銷基礎設施，我們可能無法增加平臺的使用量以達到我們的預期。

我們於 2017 年首次推出服務，此後我們經歷了快速增長。因此，我們在當前規模上營銷產品和吸引客户的經驗有限。我們的絕大部分收入來自客户通過我們平臺提供的處方產品的訂閲購買。我們預計將繼續擴大客户可以通過我們的平臺向提供商尋求治療的條件，因此，獲取新客户是我們業務不可或缺的一部分。我們的財務狀況和經營業績現在和將來都高度依賴於我們的營銷部門充分推廣、營銷和吸引客户的能力
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以符合適用法律和法規的方式向我們的平臺和產品提供服務，且成本不超過我們當前分配給營銷的預算。

我們業務戰略的一個關鍵要素是持續擴展我們的營銷基礎設施，以提高客户註冊率。隨着我們加大與擴大平臺產品相關的營銷力度，我們將需要進一步擴大營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來在這一領域的成功將取決於我們能否繼續招聘、培訓、留住和激勵一支熟練的營銷隊伍，他們在各個領域擁有豐富的行業特定知識，包括直接面向消費者的商業模式、電子商務、技術、醫療保健和相關的監管限制，以及我們解決方案的競爭格局。

如果我們無法擴大我們的營銷能力，我們可能無法有效地擴大平臺範圍以吸引新客户併為我們的現有客户提供額外的治療選擇。相關的是，如果我們的任何營銷平臺大幅增加廣告費，我們擴大營銷範圍的能力將受到嚴重阻礙。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們未能以具有成本效益的方式有效維護、推廣和增強我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們認為，維護和提高我們的聲譽和品牌知名度對於我們與現有客户、供應商、戰略合作伙伴、附屬藥房和合作夥伴藥房的關係以及我們吸引新客户、供應商、戰略合作伙伴、附屬藥房和合作夥伴藥房的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而且我們預計，鑑於我們市場的競爭激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不成功或帶來收入增加，只要這些活動帶來收入增加，收入的增加可能無法抵消我們產生的支出，我們的經營業績可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們的客户、我們平臺上的提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的客户、供應商和合作夥伴。（參見 “—使用社交媒體和名人影響者可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰”）。如果我們不能以具有成本效益的方式成功維護和提高我們的聲譽和品牌知名度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、供應商和合作夥伴的關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的產品未能獲得和維持市場認可度可能會導致我們的收入低於預期，這可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

我們當前的業務戰略在很大程度上取決於我們的平臺和產品能否獲得和維持市場認可。市場對我們的商業模式以及我們提供的產品和服務的接受和採用取決於教育可能認為我們的產品和服務有用的潛在客户，以及潛在的合作伙伴、供應商和提供商，使他們瞭解與競爭對手相比，我們的產品的獨特功能、易用性、積極的生活方式影響、成本節省和其他明顯的好處。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們服務的好處，我們的收入可能會下降，或者我們的收入可能無法按照我們的預測增加。

實現和保持市場對我們的模式和服務的認可度可能會受到許多因素的負面影響，其中包括：
•與使用我們的平臺、遠程醫療或類似技術相關的感知風險，包括與隱私和客户數據相關的風險；
•我們無法將業務擴展到新的病症，也無法吸引有資格治療這些疾病的提供者；
•影響我們業務的監管動態，包括醫療保健、數據隱私和安全以及消費者保護領域；
•為客户提供遠程醫療選項或技術的競爭對手，以及與我們的平臺相比，這些解決方案的接受率；
•在我們的平臺上獲得醫療諮詢或處方有明顯的困難或複雜性；
•我們的附屬藥房滿足庫存和產品配送預期的能力；以及
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•對提供商對待我們的客户的負面評價。

此外，潛在客户、提供商、供應商和合作夥伴可能認為我們的商業模式以及我們提供的產品和服務不如傳統醫療或有競爭力的遠程醫療選項值得信賴或有效，人們可能不願改變目前的健康方案或採用我們的產品。擁有醫療保險的消費者可能不希望使用我們的平臺獲得無法獲得保險報銷的醫療保健服務或產品。此外，我們認為，由於存在責任風險或對偏離傳統做法的不信任，提供者在改變其治療做法或方法方面可能進展緩慢。因此，我們可能會面臨實體提供商對我們產品的抵制。

隨着美國醫療保健行業正在經歷重大的結構性變革和整合，我們的模式和服務的市場是新的、發展迅速且競爭日益激烈的，這使得我們很難預測對我們解決方案的需求。

我們模型的市場是新的、發展迅速且競爭日益激烈的。我們正在通過為新疾病提供以技術為導向的諮詢和治療選擇來擴大我們的業務，但尚不確定我們的產品能否實現和維持高水平的需求和市場採用。我們未來的財務表現在一定程度上取決於該市場的增長、我們以具有成本效益的方式進行有效營銷的能力，以及我們適應現有和潛在客户的新需求以及不斷變化的監管格局的能力。很難預測目標市場的未來增長率和規模。有關遠程醫療、我們的產品、客户在我們平臺上的成功或整個市場的負面宣傳可能會限制市場對我們商業模式和服務的接受度。如果我們的客户沒有意識到我們產品的好處，或者如果我們的產品沒有推動客户的使用和註冊，那麼我們的市場和客户羣可能無法繼續發展，或者他們的發展速度可能比我們預期的要慢。我們的成功在一定程度上取決於提供商和醫療保健組織是否願意與我們合作，增加他們對遠程醫療的使用，以及我們向提供商以及現有和潛在客户展示我們技術的價值的能力。如果提供商、醫療保健組織或監管機構反對我們，或者如果我們無法降低醫療成本或為客户帶來積極的健康成果，那麼我們的服務市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在遠程醫療背景下，有關客户保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們商業模式和服務的接受度。

美國的醫療保健行業正在經歷或受到重大的結構性變革的威脅，並且正在迅速發展。我們認為，對我們產品的需求在一定程度上是由傳統醫療系統成本的快速增長、難以獲得醫療保健系統、與敏感疾病相關的患者污名、向以患者為中心和個性化醫療的轉變、技術的進步以及 COVID-19 疫情加速的遠程醫療的普遍轉變所推動的。技術支持的個性化醫療保健的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。技術驅動的個性化醫療保健增長放緩可能會減少對我們服務的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的大部分收入來自通過我們的平臺以訂閲方式提供的產品和服務，訂閲業務模式的採用仍然相對較新，尤其是在醫療保健行業。如果客户不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具無法獲得廣泛採用，或者對訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

此外，如果醫療保健或醫療保健福利趨勢發生變化，或者開發出取代現有產品的全新技術，我們現有或未來的服務可能會過時，需要我們對我們的技術或商業模式進行實質性改變。如果我們做不到，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們在平臺上開發、引入或實施新選項及其任何改進。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

監測、管理、治療或預防疾病的競爭平臺或其他技術突破可能會對我們產品的需求產生不利影響。

除其他外，我們實現戰略目標的能力將取決於我們實現快速高效的遠程醫療諮詢、維持全面和負擔得起的服務、確保我們的附屬機構成功運營的能力
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藥店，並提供可訪問且可靠的平臺，該平臺比現有替代品更具吸引力和用户友好性。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和提供商正在尋求用於監測和治療疾病的新設備、傳送技術、傳感技術、手術、治療、藥物和其他療法。在疾病監測、治療或預防方面任何我們無法同樣利用的技術突破都可能減少我們產品的潛在市場，這可能會大大減少我們的收入和我們在某些方面發展業務的潛力。

競爭對手推出或聲稱優於我們的平臺或產品的解決方案或產品可能會造成市場混亂，這可能使潛在客户難以區分我們的產品和競爭解決方案的好處。此外，多種新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們提供的產品和服務的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品或業務與我們的產品競爭或被認為優於我們的產品，或者如果競爭對手採用對我們行業內的定價施加下行壓力的策略，我們的收入可能會大幅下降或可能與我們的預測不符，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨着來自大型成熟的醫療保健提供商、傳統零售商、製藥供應商和擁有大量資源的技術公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

醫療保健和技術市場競爭激烈，變化迅速，並受到新產品和技術推出以及行業參與者其他市場活動的重大影響。我們不僅直接競爭其他成熟的遠程醫療提供商，還與傳統的醫療保健提供商、藥店、銷售非處方產品（例如營養補充劑、維生素和護髮療法）的大型零售商以及進入健康和保健行業的科技公司競爭。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療保健提供商、現有的遠程醫療提供商，以及專注於直接面向消費者的醫療保健或醫療保健技術的新進入者。我們的競爭對手還包括可能進入直接面向消費者的醫療保健行業的以企業為中心的公司，以及直接面向消費者的醫療保健提供商和技術公司。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更高的名稱和品牌知名度、更長的運營歷史或更多的資源，或者可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們平臺上提供的產品和服務相似的產品和服務。此外，我們當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，這種情況在我們的行業中已經發生並且可能繼續發生。此外，我們的競爭對手已經與補充產品、技術或服務的供應商建立了合作關係，將來可能會建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。因此，我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求，並且可能有能力發起或承受激烈的價格競爭。

可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛採用的專有技術、更好的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管機構降低了遠程醫療實踐的某些壁壘，以使遠程醫療服務更容易獲得，以應對 COVID-19 疫情。儘管目前尚不清楚這些監管變化是永久性的，還是會對公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但這些變化可能會導致我們業務的競爭加劇。與 COVID-19 疫情之前相比，較低的進入門檻可能使各種新的競爭對手能夠更快、更具成本效益地進入市場。

此外，我們認為，COVID-19 疫情為許多新用户引入了遠程醫療，並進一步增強了其為潛在競爭對手帶來的好處。我們認為，這可能會推動進一步的行業整合或合作關係，從而使競爭對手擁有更多的資源和獲得潛在客户的機會。例如，我們認為，COVID-19 疫情可能促使各種傳統醫療保健提供者進行評估，並在某些情況下尋求可以與其面對面能力相匹配的遠程醫療選項。這些行業變化可以使我們的競爭對手更好地為我們當前或未來市場的某些細分市場提供服務，這可能會帶來額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手更有效，當前或潛在的客户也可能會接受有競爭力的解決方案，而不是從我們這裏購買。

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我們的有效競爭能力取決於我們將公司和產品與競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：
•可訪問性、易用性和便利性；
•價格和可負擔性；
•個性化；
•品牌知名度；
•長期成果;
•產品的廣度和功效；
•市場滲透率；
•營銷資源和有效性；
•夥伴關係和聯盟;
•與供應商、供應商和合作夥伴的關係；以及
•監管合規資源。

如果我們無法成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在最近幾個財年中，我們經歷了快速增長，預計在可預見的將來，我們將繼續投資於我們的增長。如果我們無法有效管理增長，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

最近，我們的業務和員工人數經歷了一段快速增長的時期。Hims & Hers的歷史收入從截至2020年12月31日止年度的1.488億美元增長到截至2021年12月31日止年度的2.719億美元，再到截至2022年12月31日止年度的5.269億美元。在過去的幾年中，我們的全職員工人數顯著增加，從截至2020年12月31日的181名員工增加到2022年12月31日的651名員工。我們還在英國建立了業務，推出了專門用於我們運營的附屬藥房，完成了對HHL和Apostrophe的收購，並顯著擴大了我們的客户羣規模。

我們預計，在短期內，我們將繼續大幅擴大業務和員工人數，包括國際業務。這種增長給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大壓力，未來的增長也將帶來巨大壓力。我們的成功將部分取決於我們繼續有效管理這種增長和執行業務計劃的能力。為了管理業務和人員的預期增長，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們還需要確保維持高水平的客户支持。未能有效管理增長和執行我們的業務計劃可能會導致難以或延遲擴大我們的客户羣規模、客户支持質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或功能或其他運營困難，所有這些困難都可能對我們的業務業績和經營業績產生不利影響。

我們依靠與不屬於我們的附屬醫療集團的關係來提供醫療諮詢服務，如果這些關係中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

在某些司法管轄區，企業醫學實踐原則通常禁止非醫生執業，包括僱用醫生提供臨牀服務、指導醫生的臨牀執業或持有僱用醫生或與醫生簽訂合同的實體的所有權。一些州對包括行為健康服務在內的其他專業執照類別也有類似的規定。其他做法，例如專業人員與非專業人員分攤專業費用，在某些司法管轄區也被禁止。許多州還限制了執業護士和醫師助理可以獨立執業的範圍，並要求他們在主管醫生的監督或合作下執業。

通過我們的平臺，我們的客户可以訪問一個或多個許可提供商，包括醫生、醫師助理、執業護士和行為健康提供者，通過視頻、電話和/或存儲轉發技術進行遠程醫療諮詢。這些提供者受僱於附屬醫療集團或與附屬醫療集團簽訂合同。我們與附屬醫療集團及其提供者所有者簽訂了某些合同安排，包括行政服務
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與各附屬醫療集團達成協議，由我們為附屬醫療集團獨家提供非臨牀服務和支持。儘管我們預計與附屬醫療集團的這種關係將繼續下去，但我們不能保證它們會繼續下去。我們認為，我們與附屬醫療集團的安排的結構符合適用法律，允許提供者在提供臨牀醫療保健服務（包括可能導致開具處方的諮詢）方面保持專屬權力，但無法保證政府實體或法院會認為我們的做法與他們對這些法律和企業醫學實踐學説或類似原則的解釋和執法活動或舉措一致禁令。如果我們的安排被認為與任何適用的政府實體對禁止公司執業的法律或法規、費用分享法或類似監管禁令的解釋不一致，我們將需要重組與附屬醫療集團的安排，以制定合規安排或終止安排，我們可能會面臨與此類安排相關的罰款或其他處罰。我們與附屬醫療集團關係的重大變化，無論是由於爭議、政府監管或執法模式的變化、違規行為的確定還是這些協議或業務關係的喪失，都可能損害我們向客户提供產品和服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。違反禁止公司實踐醫學原則、費用分享或類似法律的行為可能會對提供者處以處罰（例如罰款或暫停執照），這可能會阻礙專業人員與附屬醫療集團達成協議和使用我們的平臺，並可能導致提供者對附屬醫療集團和我們提起訴訟。根據政治、監管和其他影響，這些法律和法規可能會發生變化和執行。在醫療保健服務提供背景下，對醫療保健專業人員與非專業人員（例如我們公司）的關係實行更嚴格的待遇，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果附屬醫療集團無法吸引和留住高質量的提供商在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供商或附屬醫療集團建立或維持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們持續保持客户訪問合格提供商網絡的能力，其中包括醫生、醫師助理、執業護士和持牌行為健康提供者。如果附屬醫療集團無法招募和留住持牌醫生和其他合格提供者在我們的平臺上提供服務，則可能會對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並可能對我們的運營業績產生不利影響。在任何特定的市場中，提供商都可能要求附屬醫療集團支付更高的款項，或者採取其他行動，這可能會導致醫療費用增加，對我們的客户提供的服務不那麼有吸引力，或者難以滿足監管要求。我們與提供商和附屬醫療集團建立和維持令人滿意的關係的能力也可能受到與我們無關的其他因素的負面影響，例如提供商面臨的壓力、醫院、醫生團體和其他醫療保健提供者之間的整合活動、醫療保健服務提供和付款模式的變化以及與使用遠程醫療相關的任何可感知的責任風險。未能維持或與在我們平臺上聘請提供商的附屬醫療集團達成新的具有成本效益的安排可能會導致我們的客户羣流失或無法擴大、成本上升、對客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

提供商對待我們的客户和進行配送和分銷的藥店的活動和質量，包括任何潛在的不道德或非法行為，可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的業務涉及對附屬醫療集團、他們在我們平臺上聘用的提供商、我們的合作伙伴藥房、我們的附屬藥房和我們提起職業責任索賠的風險。儘管我們提供的保險涵蓋醫療事故索賠，但鑑於我們的業務風險，我們認為金額合適，但成功的專業責任或其他索賠可能會導致超過我們保險範圍的鉅額損害賠償。此外，職業責任保險價格昂貴，保險費將來可能會大幅增加，尤其是在我們擴大服務範圍和提供治療機會的條件數量的情況下。因此，將來可能無法以可接受的費用或根本無法向附屬醫療集團、提供者、我們的附屬藥房、我們的合作藥房或我們提供足夠的職業責任保險。

針對我們、我們的合作藥房、我們的附屬藥房、附屬醫療集團和/或提供商提出的任何未完全由保險承保的索賠都可能面臨高昂的防禦成本，導致針對的鉅額損害賠償
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並將我們的管理層、合作伙伴藥房、附屬藥房、附屬醫療集團和/或供應商的注意力從各自的業務上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，針對我們的索賠，即使有保險，也可能會對我們的業務、品牌或聲譽產生不利影響，並轉移我們的管理層、我們的合作伙伴藥房、我們的附屬藥房、附屬醫療集團和/或提供商的注意力。如果我們的客户因提供商的活動或質量而在我們的平臺上獲得負面體驗，包括任何可能的不道德或非法行為的指控，則此類負面體驗可能會使我們承擔責任並對我們的品牌、我們吸引新客户的能力以及我們留住現有客户的能力產生負面影響。

任何未能提供高質量支持的行為都可能對我們與客户和提供商的關係產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在使用我們的平臺時，我們的客户依靠我們的客户支持來及時解決問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們還可能無法修改我們的產品或客户支持的性質、範圍和交付，以應對競爭對手提供的解決方案的變化。客户對支持的需求增加可能會增加成本並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的收入在很大程度上取決於我們的聲譽以及我們的客户、我們平臺上的提供商和合作夥伴的積極建議。如果未能維持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、我們在平臺上銷售產品的能力產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果供應商被歸類為附屬醫療集團的員工，而不是獨立承包商，我們的業務可能會受到不利影響。

附屬醫療集團通常聘請通過我們的平臺提供服務的提供商作為獨立承包商。附屬醫療集團認為提供商是獨立承包商，因為除其他外，他們可以選擇是否、何時和何地在我們的平臺上提供服務，並且可以在競爭對手的平臺上免費提供服務。儘管如此，一些管轄區最近的立法和司法活動在某些行業的工人分類方面造成了更嚴格的標準或執法方面的不確定性。在我們和/或他們運營的部分或所有司法管轄區，附屬醫療集團可能無法成功捍衞提供商的獨立承包商地位。此外，與辯護、和解或解決與提供商獨立承包商地位有關的未決和未來訴訟（包括仲裁要求）的相關費用對附屬醫療集團來説可能是重大的。關於獨立承包商定義或分類的外國、州和地方法律或其變更或有關獨立承包商分類的司法裁決可能要求將提供商歸類為附屬醫療集團的僱員（或存在這些身份的員工或準僱員）。如果要求附屬醫療集團將提供者歸類為員工（或在適用的情況下歸類為員工或準員工），則可能導致大量額外支出，可能包括與適用工資和工時法（包括最低工資、加班費以及膳食和休息時間要求）相關的費用、員工福利、社會保障繳款、税收和罰款。此外，任何此類重新分類都可能大大增加我們的商業模式的複雜性，並可能迫使我們不得不修改或重新談判與附屬醫療集團的關係，這在雙方同意的條件下可能是不可能的，並且可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

收購和投資可能導致經營困難、攤薄和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們無法識別併成功收購合適的企業，我們的運營業績和前景可能會受到損害。

我們已經進行了收購，將來可能會進行收購，以增加員工、補充公司、產品、解決方案、技術和/或收入。這些交易可能對我們的經營業績和財務狀況至關重要。我們還預計將繼續評估和討論美國和國際市場上各種潛在的戰略交易。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購（如果有的話）。整合收購的過程
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公司、企業或技術已經並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的相關領域包括但不限於：
•將管理層的時間和精力從運營業務轉移到應對收購整合挑戰上；
•被收購公司的關鍵員工流失以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，以及如果整合不成功，聲譽將受到損害；
•難以整合和管理被收購公司的綜合業務、技術、技術平臺和產品，也難以及時實現預期的經濟、運營和其他收益，這可能會導致鉅額成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；
•整合或管理合並業務或擴展到其他行業或醫療保健行業部分的監管複雜性；
•承擔包含對我們無益的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；
•未能成功地進一步開發所收購的技術或實現我們預期的業務戰略；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的市場的不確定性；
•與進行收購相關的意外成本；
•未能通過被收購公司的產品或服務取得商業成功；
•難以將收購的技術過渡到我們現有的平臺上，也難以將此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致；
•未能成功吸引客户或維持被收購公司的品牌質量；
•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超過我們估計的責任，以及但不限於因被收購企業未能維持有效的數據保護和隱私控制以及遵守適用法規而產生的責任；
•未能及時或根本沒有產生與收購相關的預期財務業績；以及
•潛在會計費用，前提是記錄的與收購有關的無形資產，例如商譽、商標、客户關係或知識產權，隨後被確定為減值並減記為價值。

收購還可能導致大量現金支出、股權證券的攤薄發行、債務產生、業務限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。此外，客户、供應商、合作伙伴、供應商或投資者可能會對我們宣佈的任何收購持負面看法。

此外，我們行業內收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法按照商業上合理的條件完成收購，或者目標公司可能會被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理層的時間和鉅額的自付費用。如果我們未能成功評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們無法成功應對這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

向國際市場擴張對我們的長期增長很重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨更多的商業、政治、法律、監管、運營、財務和經濟風險，任何風險都可能增加我們的成本並阻礙這種增長。

擴大我們的業務以吸引美國以外國家的客户、供應商和供應商是我們長期業務戰略的要素。例如，2021 年 6 月，我們收購了 HHL（一家提供健康和保健產品和服務的實體）的所有已發行股權，以進一步擴大我們在英國的業務。的重要組成部分
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瞄準國際市場正在提高我們的品牌知名度，並與國際合作夥伴建立關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：
•適用於遠程醫療和處方藥的不確定法律和監管要求；
•我們無法在美國境外持續複製我們的國內業務結構，尤其是在我們與關聯專業實體的合同安排方面；
•多重的、相互衝突和不斷變化的法律和法規，例如税法、隱私和數據保護法律法規、進出口限制、就業法、監管要求以及其他政府批准、許可和許可證；
•在不同國家銷售我們的產品、產品和服務所需的監管批准或許可；
•要求在美國或其他國家的服務器上維護數據和處理這些數據；
•保護和執行我們的知識產權；
•與在線開藥以及與合作伙伴藥房合作配送處方藥相關的物流和法規；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、社會或政治動盪，包括內亂、抗議和其他公眾示威、疾病爆發、流行病或流行病、抵制、貿易削減和其他市場限制；以及
•與維護準確信息和控制受《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他國家類似法律法規監管的活動相關的監管和合規風險。

我們有能力繼續擴大業務並吸引各種國際市場上有才華的員工、客户、供應商、合作伙伴和供應商，這將需要管理層給予大量關注和資源，並且在多種語言、文化、習俗、法律制度、替代性爭議解決系統、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務將面臨特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力尚不確定，高級管理團隊的幹擾可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

經濟的不確定性或衰退，尤其是對特定行業的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，這主要是由於通貨膨脹加劇以及相關的市場和宏觀經濟應對措施，包括加息、持續的 COVID-19 疫情及其相關復甦和變異、最近的銀行危機以及俄羅斯入侵烏克蘭引發的持續衝突。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，包括地緣政治緊張局勢、不斷加劇的通貨膨脹、供應鏈問題以及美國和其他國家信貸和政府刺激計劃的可用性和成本，導致市場波動加劇或市場下滑，使我們的合作伙伴、供應商和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，可能導致我們的客户放緩我們的產品支出，並可能限制我們的合作伙伴藥房和我們的能力附屬藥房從供應商那裏購買足夠數量的藥品，這可能會對我們履行客户訂單和吸引新供應商的能力產生不利影響。

國內或全球經濟的嚴重衰退可能會導致我們的客户暫停、延遲或取消在我們平臺上的支出，或者尋求通過探索替代提供商或競爭對手來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的產品是自由裁量的，那麼一般健康和保健支出的延遲或減少可能會對我們的收入產生不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或衰退的時機、強度或持續時間，也無法預測隨後的總體復甦，也無法預測任何行業的具體復甦。如果整體經濟和我們運營所在的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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COVID-19 疫情增加了消費者對遠程醫療解決方案（包括我們的平臺）的興趣和使用，我們不能保證這種日益增長的興趣在疫情之後會持續下去。

全球 COVID-19 疫情以及地方、州、聯邦和國際司法管轄區為遏制該病毒和減輕其公共衞生影響而採取的措施已經並可能繼續對我們的行業和全球經濟產生重大影響，疫情導致的政府和消費者行為的最終和持久變化仍未知且在不斷變化。

對 COVID-19 的應對促成了整個行業遠程醫療的使用急劇增加，部分原因是政府放棄了法律和監管限制，這些限制在歷史上限制了某些司法管轄區使用遠程醫療提供醫療的方式。我們不知道所有這些監管變化是否會是永久性的，也不知道某些變化將持續多長時間。由於 COVID-19 和遠程醫療的使用範圍的擴大，立法機構和監管機構重新關注遠程醫療，這可能會導致監管變化與我們當前的商業模式或在某些司法管轄區的運營不一致，或者對我們目前的商業模式或運營施加額外限制。如果隨着 COVID-19 限制的持續解除，消費者對遠程醫療或特別是我們平臺的普遍採用率大幅下降，或者如果根據 COVID-19 及其持續影響重新評估現行法律導致監管變化限制我們當前的活動，我們的行業、業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法在移動設備上提供有益的體驗，無論是通過我們的移動網站還是移動應用程序，我們都可能無法吸引和留住客户。

我們認為，當前和潛在客户對通過移動設備訪問遠程醫療服務越來越感興趣。我們維護着一個移動網站，2022 年 1 月，我們宣佈在 App Store 上全面推出我們的第一個移動應用程序。跨多個操作系統和設備開發和支持移動網站和移動應用程序需要大量的時間和資源。儘管我們投入了大量時間和資源來開發移動解決方案，但我們可能無法開發出滿足客户需求或持續提供有益的客户體驗的移動解決方案。因此，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們通過移動網站或移動應用程序遇到的客户可能不會選擇以與通過我們的網站遇到的客户相同的價格使用我們的產品。

隨着新的移動設備和移動操作系統的發佈，我們在為它們開發或支持我們的移動網站或移動應用程序時可能會遇到問題。為新設備及其操作系統開發或支持我們的移動網站或移動應用程序可能需要大量的時間和資源。我們的移動網站和移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•開發、分發或維護我們的移動網站或移動應用程序的成本增加；
•移動應用程序商店的服務條款或要求的變更，要求我們以不利的方式更改我們的移動應用程序開發或功能；以及
•移動操作系統（例如蘋果的iOS和谷歌的Android）的變化對我們的影響尤其大，會降低我們的移動網站或移動應用程序的功能，要求我們對技術產品進行昂貴的升級，或者對競爭對手的網站或移動應用程序給予優惠待遇。

如果我們的客户在訪問或使用我們的移動網站或移動應用程序時遇到困難，或者如果他們選擇不使用我們的移動網站或移動應用程序，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務取決於持續和暢通無阻地訪問互聯網和移動網絡。

我們提供基於互聯網和基於移動應用程序的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。但是，我們將來可能會不時遇到服務和可用性的中斷和延遲。如果我們的一個或多個系統或我們的服務提供商的系統發生災難性事件，我們可能會經歷很長時間
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系統不可用，這可能會對我們與客户、提供商、合作伙伴和供應商的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
•停電、自然災害（例如地震、火災、洪水、海嘯和其他極端天氣）以及我們無法控制的其他不可抗力事件造成的損失；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的中斷。

我們還依賴第三方許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上出售。但是，該軟件可能無法繼續以商業上合理的條件提供，或者根本無法使用。任何使用本軟件權利的喪失都可能導致我們的服務提供延遲，直到我們開發出同等技術，或者（如果有）被識別、獲得和集成（如果有）為止。此外，我們使用其他或替代的第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作並需要我們投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗並損害我們的聲譽。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

亞馬遜網絡服務、合作伙伴藥房或其他第三方服務提供商的任何服務中斷都可能中斷我們平臺的訪問或延誤客户尋求治療的能力.

我們目前使用雲基礎設施服務提供商 Amazon Web Services (“AWS”) 以及合作伙伴藥房和其他第三方服務提供商，包括運輸提供商和合同製造商，託管我們的平臺，為客户提供服務併為我們在美國的運營提供支持。我們無法控制 AWS、合作伙伴藥房或其他第三方服務提供商的設施的運營。此類設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力中斷、電信故障和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件的發生、在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或其他意想不到的問題，都可能導致我們通過客户在平臺上購買來創收的能力受到長時間的幹擾。這些設施還可能遭到入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。我們平臺的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要。由於我們的客户使用我們的平臺與能夠診斷、管理和治療疾病的提供商以及可以配送和運送處方藥的藥房進行互動，因此在不中斷或性能下降的情況下訪問我們的平臺至關重要。客户可能會對任何系統故障感到不滿，這些故障會中斷我們向他們提供平臺或訪問通過我們的平臺提供的產品和服務的能力。停電和藥房關閉可能會導致我們的客户、我們平臺上的提供商、合作伙伴、供應商和其他人提出損害索賠。如果我們對 AWS 的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的 AWS 運營切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障可能會降低我們產品對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，此類幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們因任何導致我們平臺中斷的事件而可能造成的損失。因此，任何此類中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的呼叫中心、合作伙伴藥房、配送提供商、合同製造商或 AWS 均沒有義務按照商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條款續訂與這些第三方服務提供商的協議，如果我們與這些提供商的協議提前終止，或者如果將來我們會增加其他數據、呼叫中心或藥房提供商，則我們可能會遇到與向此類新提供商轉移或增加相關的成本或停機時間。如果這些第三方服務提供商增加服務成本，我們可能不得不提高產品的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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我們依賴其他許多公司來履行對我們運營平臺、從客户那裏獲得收入以及執行許多相關職能的能力至關重要的職能。

我們依靠附屬醫療集團及其提供商通過我們的平臺提供優質的醫療諮詢和服務，並依靠附屬藥房來提供處方藥的高效配送和分發。如果我們的合作伙伴藥房或附屬藥房提供足夠數量的供應商或供應中斷，都可能對我們滿足客户需求和確保他們獲得諮詢服務和任何處方藥物的能力產生重大和不利影響。如果我們失去與附屬醫療集團之一的關係，我們無法保證我們能夠確保獲得足夠的提供者網絡。同樣，如果我們與附屬藥房或合作藥房失去關係，無法讓客户通過我們的合作伙伴藥房或附屬藥房獲得低成本藥品，或者其中一家附屬藥房或合作藥房受到監管或執法的約束，我們無法保證我們能夠及時找到一個或多個替代合作伙伴，對其進行盡職調查並與之接觸。如果我們與附屬醫療集團、附屬藥房或合作伙伴藥房的關係終止，或者任何附屬醫療集團、附屬藥房或合作伙伴藥房的運營中斷，包括監管或執法造成的運營中斷，我們滿足客户要求的能力可能會受到嚴重損害或中斷。我們還依賴雲基礎設施提供商、支付處理商、非處方產品和包裝供應商以及其他各種使我們的平臺能夠有效運行並滿足客户需求的供應商。無論出於何種原因，我們的重要合作伙伴和供應商遇到的困難都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的全球供應鏈中斷以及税收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在平臺上和通過零售商銷售的產品來自各種國內和國際供應商，未來我們的供應鏈中斷或無法及時有效地找到符合條件的供應商和獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們迄今為止沒有遇到過材料供應鏈問題，但由於任何原因導致此類供應安排的損失或中斷，包括俄羅斯入侵烏克蘭、其他戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁、通貨膨脹升級、COVID-19 或其他健康流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造基地的損失或損失、無法採購足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害，搶劫或其他外部因素結束這是我們無法控制的，可能會中斷產品供應，如果不進行有效的管理和補救，會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國與我們直接或間接採購商品的國家之間税收或貿易政策的任何重大變化，例如對進口產品徵收額外關税或關税或貿易制裁，都可能要求我們採取某些行動，例如提高產品的價格或從我們不太熟悉的供應商那裏尋求替代供應來源，這可能會對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

我們的藥房業務使我們受核心遠程醫療業務所面臨的其他醫療法律和法規的約束，這增加了我們合規和監管義務的複雜性和範圍。

XeCare是我們專門從事業務的附屬藥房之一，於2021年在俄亥俄州開業，目前正在其他地區獲得許可。我們還在2021年7月收購了Apostrophe，該公司有一家專門從事其運營的附屬藥房（Apostrophe Pharmacy）。通過我們平臺提供的大多數產品的配送和分銷都是由我們的附屬藥房完成的。儘管附屬藥房完全為公司提供支持，與附屬醫療集團類似，但出於州監管方面的考慮，公司並不直接擁有附屬藥房。許多州要求所有權變更事先通知並獲得該州藥房委員會的批准。如果附屬藥房的控制權發生變化，這些要求可能會導致附屬藥房延遲在給定司法管轄區獲得許可或我們的業務中斷，這可能會對我們的收入或經營業績產生不利影響。

我們的附屬藥店的運營還使我們受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束。藥房、藥劑師和藥房技術人員受管理藥房業務各個方面的各種聯邦和州法規和法規的約束，包括藥品分銷；郵購藥房的運營；設施和專業人員的許可，包括藥劑師、技術人員和其他醫療保健專業人員；處方藥的複合；藥品的包裝、儲存、分發、運輸和跟蹤；藥品的重新包裝；標籤、用藥指南和其他消費者披露；與處方專業人員的互動；為患者提供諮詢；
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處方轉移；處方產品和藥房服務的廣告；安全；向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、州藥業委員會、美國消費品安全委員會和其他州執法或監管機構報告。許多州都有法律和法規要求州外郵購藥房在該州的藥房委員會註冊。此外，美國食品和藥物管理局還檢查與處方藥召回程序有關的設施。聯邦貿易委員會還對商品的郵購賣家有要求。美國郵政局（“USPS”）擁有法定權力，可以在可能對我們的郵購業務產生不利影響的範圍內限制通過郵件傳輸藥品和藥品。美國郵政局歷來僅對管制物質行使這一法定權力。但是，如果美國郵政侷限制我們通過郵件運送藥品的能力，我們可以使用其他配送方式，儘管這種替代交付方式可能會貴得多。美國交通部有權對進入商業流的藥品施加限制。這些規定通常不適用於 USPS 及其運營。未能成功擴展我們的能力，附屬藥房持有的任何許可證的丟失、暫停或其他限制，或者我們或我們的附屬藥房未能遵守任何適用的聯邦、州或地方法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能使我們面臨民事和刑事處罰。

我們的支付系統依賴於第三方服務提供商，並受不斷變化的法律和法規的約束。

我們已經聘請了第三方服務提供商來進行基礎卡處理、貨幣兑換和身份驗證。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們通過平臺接受訂單的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外，從第三方服務提供商處收到的有關我們當前或潛在客户的錯誤身份驗證數據，包括個人客户提供不真實或不準確的信息，過去和將來都可能導致我們無意中允許不應被允許訪問我們的產品（包括治療和藥物）的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕了本應能夠訪問我們產品的個人，在每種情況下都是基於不準確的身份信息決心。這些風險可能會使我們受到紀律處分、罰款、訴訟，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。進一步，如果這些第三方服務提供商中的任何一家增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加，如果我們的迴應是增加向客户收取的費用，我們可能會失去一些客户。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球的不同司法管轄區之間存在差異。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律法規。任何關於我們不遵守規定的失敗或主張，或者我們的第三方服務提供商的任何不遵守規定，都可能使我們損失大量資源，可能導致負債，或者可能迫使我們停止提供第三方支付系統。隨着我們將來擴大通過第三方支付的可用性或向客户提供新的付款方式，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。

此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們間接遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何變更都可能使我們難以或無法遵守。我們使用的支付系統方面的任何此類困難或故障都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的定價決策可能會對我們吸引新客户、供應商和其他合作伙伴的能力產生不利影響。

我們在確定產品的最佳價格方面的經驗有限。隨着競爭對手推出與我們的產品競爭的新解決方案，尤其是在我們面臨激烈競爭的遠程醫療市場，我們可能無法以與歷史上相同的價格或相同的定價模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定價決策還可能影響我們提供的產品和服務的採用情況，並對我們的整體收入產生負面影響。因此，將來我們可能需要降低價格，這可能會對我們的收入、毛利、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

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我們的成功取決於我們管理團隊的持續合作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的持續服務。這些執行官是隨意僱員，因此他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，恕不另行通知。我們在營銷、法律和監管合規、遠程醫療、運營、財務、公共政策和政府關係、人事運營、投資者關係、傳播以及其他一般和管理職能領域依賴我們的領導團隊。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊不時發生變動，並且將來可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名執行官或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。

我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能無法有效發展。

我們的成功在很大程度上取決於我們在營銷、工程、運營、醫療保健、監管、法律、財務、會計和支持職能領域吸引和留住高質量管理的能力。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使失去少數合格員工，或者無法吸引、留住和激勵計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營業績並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人才，我們採取了各種措施，包括針對主要執行官和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。

隨着我們的持續發展，我們可能無法繼續吸引或留住維持競爭地位所需的人員。除了僱用新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的人才。對這些資源的競爭，尤其是對工程師的競爭，非常激烈。

我們可能需要投資大量的現金和股權來吸引新員工和現有員工，而我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。如果我們無法有效增加和留住人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。失去一名或多名關鍵員工，以及未能為關鍵員工制定和執行有效的繼任計劃，都可能嚴重損害我們的業務。如果員工擁有的股本股份或作為股權激勵獎勵基礎的股本股票的價值大幅下降，或者他們擁有的資本存量或作為其股權激勵獎勵的既得股權大幅升值，則員工可能更有可能離開我們。

我們還制定了 “遠程優先” 政策，允許我們的大多數員工在特定職位允許的情況下進行遠程工作。儘管我們認為我們的大多數操作都可以遠程執行，但無法保證我們在遠程辦公時會同樣高效，因為我們的團隊分散，許多員工在遠程工作環境中可能有額外的個人需求需要滿足或分散注意力。如果我們當前或未來的遠程辦公政策導致生產力下降、損害我們的公司文化或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的庫存中有很大一部分存儲在俄亥俄州的工廠中，我們還在Apostrophe Pharmacy工廠存放庫存，這兩個設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。

我們的俄亥俄州工廠和Apostrophe Pharmacy共同將庫存的很大一部分存放在他們的設施中。其中任何一個設施發生自然災害、火災、電力中斷、停工或其他災難都將嚴重幹擾我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的設施、機械或庫存的任何大量損壞或無法使用，我們將無法履行對客户和批發合作伙伴的義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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與政府監管相關的風險

如果我們不遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能會面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，我們可能被要求重組業務。

醫療保健和科技行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響可能會影響像我們這樣的公司。在過去的幾年中，由於此類監管和立法舉措及其司法解釋，我們經營的行業受到政府監管的增加，並可能受到幹擾。儘管這些法規可能不會在任何情況下都直接影響我們或我們的產品，但它們已經並將影響這些行業，並可能影響客户對我們在我們平臺上提供的服務的使用。總體而言，醫療保健行業還受到許多聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規會帶來鉅額的刑事和民事罰款和處罰。在我們目前的商業模式下，我們僅接受來自客户的付款，而不接受來自任何第三方付款人的付款，例如政府醫療保健計劃或健康保險公司。由於這種方法，我們目前不受許多影響醫療保健行業其他參與者的法律和法規的約束。但是，如果我們開始接受保險提供商或其他第三方的報銷，或者如果政府對像我們這樣的公司實行更廣泛的監管控制，那麼我們的運營和合規義務的複雜性將大大增加。不遵守任何適用的聯邦、州和地方法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使在適用的醫療保健法律和法規的狹窄範圍內，由於這些法律的廣度以及可用的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的某些活動也可能受到一項或多項此類法律的質疑。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，都可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。

儘管我們已經採取了旨在遵守適用法律和法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行內部審查，但我們的遵守情況也要接受政府的審查。我們業務和銷售組織的增長以及我們未來在美國以外的持續擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。許多法律法規沒有得到監管機構或法院的充分解釋，而且其條款有多種解釋，這進一步增加了我們被認定違反這些或其他法律法規的風險。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，都可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。如果發現我們的業務或我們的附屬藥房或附屬醫療集團的業務違反了上述任何聯邦、州和外國法律或任何其他現行或未來的欺詐和濫用行為或其他適用於我們的醫療保健法律和法規，我們可能會受到處罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償和罰款、驅逐、額外報告要求和監督、對個人的監禁以及被剝奪參與政府的能力醫療保健醫療保險和醫療補助等計劃，以及合同損害和聲譽損害。我們也可能被要求削減或停止運營。上述任何後果都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們在國際上提供我們的產品和服務的能力受有關此類產品和服務的銷售的適用法律的約束，包括適用司法管轄區的遠程護理和醫療實踐。每個國家對這些法律的解釋和執行都在演變，可能會有很大差異。我們無法保證我們對每項此類法律和法規都有準確的解釋。此外，隨着這種提供產品和服務方式的發展，這些法律和法規可能會發生重大變化。新的或修訂的法律法規（或其解釋）可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果發現我們的商業行為違反了聯邦或州的反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法，我們可能會受到重大處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉診安排、虛假索賠以及其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管的約束。例如，聯邦反回扣法（“反回扣法”）除其他外，禁止故意和故意直接或間接提供、支付、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或提供、安排或
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推薦聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的項目或服務。《反回扣法》對 “報酬” 的定義很寬泛，包括任何有價值的東西，例如現金付款、禮品或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。《反回扣法》範圍廣泛，它禁止醫療保健行業以外的企業中許多合法的安排和做法。

違反《反回扣法》的處罰可能很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於《反回扣法》的法律，有些州適用於包括私人保險公司在內的任何付款人都可以報銷的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉診的禁令，通常被稱為 “斯塔克法”，除某些例外情況外，禁止醫生將醫療保險患者轉介到提供某些 “指定健康服務” 的實體，前提是該醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係。“財務關係” 是由投資利益或補償安排建立的。對違反《斯塔克法》的處罰包括退還所有禁止的轉診所收到的資金、罰款、民事罰款以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了《斯塔克法》，許多州都有自己的自我推薦禁令，該禁令可能適用於所有自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦《虛假索賠法》（“虛假索賠法”）通常禁止任何人故意和自願向第三方付款人提出或促使他們提出任何虛假或欺詐性的商品或服務付款索賠，並且通常將通過回扣產生的索賠視為虛假或欺詐性索賠。對違反《虛假索賠法》的處罰包括鉅額罰款和罰款、實施公司誠信協議以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於《虛假索賠法》的法律。

鑑於我們目前的業務和聯邦法律的現狀，《斯塔克法》、《反回扣法》或《虛假索賠法》均不應適用於我們的業務。如果《反回扣法》、《斯塔克法》或《虛假索賠法》的任何條款的範圍發生變化，或者與任何反回扣法、斯塔克法或《虛假索賠法》的州類比包括比相應的聯邦法規更廣泛的活動，或者如果我們改變商業模式以接受來自第三方付款人的付款，例如政府計劃，我們不遵守此類法律或未遵守的指控，都可能導致對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，無論是第三方付款人還是客户付款，有關回扣和醫生自我推薦的州法律都可能適用。政府當局對這些法律的解釋、適用和執行是一個發展領域，幾乎沒有先例可以確定這些法律將如何適用於像我們這樣的公司。此外，這些法律的安全港和例外情況往往不如聯邦一級那麼發達。我們的商業慣例和營銷活動包括電子商務和其他科技公司常見的某些組成部分，例如使用社交媒體影響者。儘管我們認為我們的商業行為和營銷活動的組織方式符合有關回扣和醫生自我推薦的州法律以及這些法律背後的政策，但鑑於缺乏專門針對這些做法的醫療保健監管先例，政府機構可能會不同意我們的立場。如果政府機構指控或確定我們不遵守這些法律，或者如果新的法律或這些法律的變更對我們的商業行為或營銷活動施加了額外限制，我們可能會面臨罰款或其他處罰或損失，我們可能需要修改或終止某些安排，其中任何安排都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

針對遠程醫療或藥房法領域的立法和監管變化可能會給附屬醫療集團和/或附屬藥房帶來額外的要求和州合規成本，這可能會增加運營複雜性並增加成本。

附屬醫療集團及其提供商向特定司法管轄區的患者提供遠程醫療服務的能力取決於該司法管轄區管理遠程醫療服務、專業實踐標準和一般醫療保健服務的法律。同樣，附屬藥房開處方和分銷藥品（包括複合藥品）的能力取決於管理持牌藥房以及處方藥和其他藥品的配送和分銷的法律，在某些情況下包括與遠程醫療相關的要求。有關提供遠程醫療服務以及藥品的複合、配送和/或分銷的法律法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫療委員會可能已經建立
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以限制或限制提供商提供遠程醫療服務或允許醫生遠程監督執業護士和醫師助理的能力的方式對現有規則進行規則或解釋。此外，遠程醫療服務的提供方式可能會受到限制。例如，一些州特別要求同步（或 “實時”）通信，限制或排除使用異步遠程醫療模式，也稱為 “存儲轉發” 遠程醫療。但是，其他州不區分同步和異步遠程醫療服務。同樣，美國食品和藥物管理局以及某些其他監管機構或藥房委員會已經制定了規則或解釋了現有規則，限制或限制了包括複合產品在內的處方藥的銷售、分配和銷售方式。

由於這些都是不斷髮展的法律和監管領域，因此我們會監控我們運營所在的每個司法管轄區的合規情況。但是，我們無法保證我們或附屬醫療集團、供應商或附屬藥房的活動和安排如果受到質疑，會被認定符合法律，也無法保證新的或現行法律不會以不利於我們商業模式的方式實施、執行或修改。我們無法預測我們運營所在司法管轄區的監管格局，法律、政策或標準或其解釋或執行的任何重大變化都可能在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大多數諮詢都是針對位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的客户的異步諮詢。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行，對我們的結構或運營產生不利影響，包括加強對執業護士或醫師助理的異步遠程醫療或遠程監督的限制，或者限制開發或分銷複合藥品的能力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的業務可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴大或重新解釋的影響。鑑於政府支出、監督和對整個行業的控制水平，這種風險在醫療保健行業尤其嚴重。遵守這些不斷變化的法律、法規和解釋可能需要我們改變慣例，其初始資金和年度支出是不可確定的，而且可能是鉅額的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

可能有一些適用於我們業務的法律和法規尚未確定，或者如果發生變化，可能會給我們帶來高昂的代價，而且我們無法預測此類法律法規的實施可能對我們產生的所有影響。

在我們開展業務的州，我們認為我們嚴格遵守了所有適用的重要法規，但是，由於監管環境的不確定性，某些州或聯邦機構可能會認定我們違反了他們的法律和法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求以削弱我們平臺對客户的吸引力的方式修改我們的業務和服務，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定某些州的合規運營要求過於繁重，我們可能會選擇終止在這些州的業務或取消某些產品或服務。在每種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

此外，向我們的平臺引入新產品、服務或解決方案可能需要我們遵守其他但尚未確定的法律和法規。合規性可能需要獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施並花費更多資源來監控適用規則的發展並確保合規性。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止我們向客户提供產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公共政策的變化，包括強制或加強醫療保險的公共政策的變化，可能會對我們的業務、運營和經營業績產生重大不利影響。

我們的使命是通過改善健康的力量幫助世界感覺良好。聯邦、州或地方層面的公共政策變化（包括強制性或增強的醫療保險），我們的業務運營和經營業績有理由受到重大不利影響。這樣的變化可能會為我們帶來新的營銷和其他
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挑戰，例如，這可能導致我們產品和服務的使用減少或使在特定州開展業務的吸引力降低。如果我們未能充分應對此類變化，包括實施有效的運營和戰略舉措，或者沒有像競爭對手那樣有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們無法預測新立法和法規的頒佈或內容或現行法律或法規的變更或其執行、解釋或適用的變化，也無法預測它們將對我們的業務或經營業績產生的影響，這可能會產生重大不利影響。即使我們可以預測這些問題，我們也可能無法減少或消除可能從根本上改變我們行業動態的立法或執法變革的潛在不利影響。

保險和醫療保健法的變化以及進一步的醫療改革立法和監管的可能性給醫療保健行業帶來了不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

經《醫療保健和教育協調法》（通常稱為 “醫療改革法”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》（通常稱為 “醫療改革法”）極大地將健康保險的覆蓋範圍擴大到沒有保險的美國人，並改變了政府和私人支付者為醫療保健提供資金的方式。從那時起，《醫療改革法》促使立法機構努力對醫療改革法進行重大修改或廢除，這可能會影響聯邦政府對質疑《醫療改革法》的訴訟的迴應。我們無法預測哪些進一步的改革提案（如果有的話）將獲得通過，它們何時可能獲得通過，也無法預測它們可能對我們的業務產生什麼影響。雖然如果我們將來開始接受保險提供商或其他第三方的報銷，我們目前只接受客户的付款，不接受任何第三方或保險提供商的付款，但無論我們是否開始接受客户以外的第三方的報銷或付款，我們的商業模式都可能受到醫療改革的影響。如果我們被要求遵守《醫療改革法》，而未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們銷售的產品和我們的第三方供應商受 FDA 法規和其他國際、聯邦、州和地方要求的約束，如果我們或我們的第三方供應商未能遵守國際、聯邦、州和地方要求，我們通過我們的平臺履行客户訂單的能力可能會受到損害。

通過我們的平臺提供的產品以及這些產品的第三方供應商和製造商受美國食品和藥物管理局以及國際、聯邦、州和地方當局的廣泛監管，包括藥品、非處方藥、非處方設備、化粧品和膳食補充劑。這些機構可以執行與產品的測試、生產、複合、控制、安全、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存、運輸、營銷和銷售的方法和文件相關的法規。針對藥品的政府法規範圍廣泛，除其他外，規定了將藥品推向市場的能力、藥品的銷售條件、生產條件以及允許對此類產品提出的索賠。未能滿足或更改與受監管產品的測試、生產、分銷、標籤、包裝、處理、銷售和營銷、持續安全和/或其他方面相關的任何國際、聯邦、州或地方要求，包括此類要求的解釋或執行的任何變化，都可能導致執法行動，阻礙我們提供受影響產品准入的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們決定將產品用於未經批准的用途或未經批准的藥物，或者如果美國食品和藥物管理局確定我們的任何複合產品不符合 FDCA 第 503A 條的豁免要求，我們可能會受到罰款、處罰和禁令。

通過我們的平臺提供的某些產品需要獲得 FDA 的批准，並受 FDA 對產品處方信息中批准用途的限制。其中一些產品由供應商在平臺上開處方用於 “標籤外” 用途（即用於美國食品藥品管理局特別授權的相關藥物以外的用途）。雖然法律允許供應商開具用於標籤外用途的藥物，儘管我們認為我們的產品促銷在實質上符合美國食品和藥物管理局和其他法規，但如果 FDA 確定我們的產品促銷構成對未經批准的產品或未經批准的產品的宣傳，FDA 可以要求我們修改產品促銷或對我們採取監管和/或執法行動，包括簽發警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。也可能是其他聯邦、州或
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如果外國執法機構認為產品促銷構成對未經批准的產品或未經批准的產品的宣傳，則可能會採取行動，根據其他法規，例如禁止虛假報銷申請的法律，這可能會導致鉅額罰款或處罰。

此外，根據聯邦食品、藥品和化粧品法案（“FDCA”）第503A條，通過我們平臺提供的某些產品是複合藥品。雖然我們認為通過我們的平臺提供的複合藥物符合FDCA第503A條的豁免要求，但如果FDA確定此類產品不符合豁免要求，FDA可能會對我們、我們的附屬藥房、合作藥房、附屬醫療團體或提供商採取監管和/或執法行動，包括簽發警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定通過我們的平臺提供的複合藥物產品不符合適用的法律或監管要求，他們也可能對我們或附屬藥房、合作伙伴藥房、附屬醫療集團或提供商採取行動。

美國食品和藥物管理局或其他聯邦、州或外國執法機構對我們、我們的附屬藥房、合作藥房、附屬媒體團體或提供商採取的任何監管或執法行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們提供給提供商、客户和合作夥伴的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們向客户、我們平臺上的提供商、附屬藥房和合作藥房收集和傳輸與提供商進行的遠程醫療諮詢以及我們的附屬藥房和合作藥房配送處方藥有關的醫療保健相關信息。如果我們提供給客户、我們平臺上的供應商、附屬藥房或合作伙伴藥房的數據不正確或不完整，或者在獲取或輸入此類數據時出現錯誤，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被要求對由此造成的損害承擔責任。雖然我們維持保險，但事實證明這種保險不足，或者可能無法按可接受的條件向我們提供（如果有的話）。即使不成功的索賠也可能造成鉅額費用和管理資源的分散。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們對包括健康信息在內的個人身份信息的使用、披露和其他處理受聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户、附屬醫療集團和/或其提供商、我們的收入、我們的業務和/或我們的財務狀況產生重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規對健康信息和其他類型的個人數據或個人身份信息（“PII”）的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性以及其他處理進行管理。我們認為，由於我們的運營流程，就客户而言，我們不是《健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”）規定的受保實體或商業夥伴，該法為健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供商（稱為受保實體）以及與此類受保實體簽訂服務合同的業務夥伴制定了一套保護受保護的健康信息的國家隱私和安全標準。但是，如果我們開始接受第三方或保險提供商的付款，我們可能會受到與客户相關的HIPAA的約束，如果我們未能遵守HIPAA及其實施法規的適用要求，則可能面臨罰款和罰款。無論我們是否符合 HIPAA 對受保實體或商業夥伴的定義，我們都與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並承擔了基於 HIPAA 相關要求的義務。

我們已經制定並維護了有關我們在運營中使用或披露的健康信息和個人信息的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。隨着我們業務運營的持續發展，包括通過推出新產品或開發新服務，我們可能會從客户那裏收集額外的敏感健康和個人信息，這可能會產生額外的合規義務，並可能增加我們在保護和傳播此類信息方面面臨的合規和監管風險。
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除了 HIPAA 之外，許多其他聯邦、州和外國法律和法規保護健康信息和其他類型的 PII 的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括《加州醫療信息保密法》，這些法律法規正在迅速發展。在許多情況下，這些法律法規比HIPAA及其實施規則更為嚴格，可能無法被其所取代，尤其是涉及行為健康或性傳播疾病的高度敏感的個人身份信息。這些法律法規往往不確定、相互矛盾，可能會發生變化或有不同的解釋，我們預計將來會提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這種有關隱私、數據保護和信息安全的複雜而動態的法律格局給我們、附屬醫療集團、附屬藥房和提供商帶來了嚴重的合規問題，並有可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已經實施了數據隱私和安全措施，以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律法規，但某些健康信息和其他個人身份信息或機密信息是由第三方傳輸給我們的，第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和適用方式可能與我們的做法或第三方的做法不一致傳輸向我們提供健康信息和其他個人身份信息或機密信息。如果發現我們或這些第三方違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府處以罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們承擔鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例、系統和合規程序。

我們還通過隱私政策向客户發佈聲明，描述我們如何處理健康信息或其他個人身份信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的指控，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於應對調查、抗訴、理賠以及遵守監管或法院命令的費用。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制客户對我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致監管的加強和行業標準的不同，這可能會阻止或阻止我們向客户提供服務，從而損害我們的業務。

全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速發展，在可預見的將來可能會持續變化。各政府和消費者機構也呼籲制定新的監管和改變行業慣例。最近，提供諸如我們平臺之類的在線服務的公司註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全的做法受到越來越多的公眾審查。

例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）除其他外，要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予此類消費者選擇不出售某些個人信息的新能力。其他州也提出或通過了類似的立法。CCPA和其他州法律法規的各個方面及其執法尚不清楚，我們可能需要修改慣例以遵守這些規定。此外，修訂 CCPA 的新隱私法《加州隱私權法》（“CPRA”）已於 2023 年 1 月 1 日生效。弗吉尼亞州同樣通過了一項全面的隱私法，即《消費者數據保護法》，該法也於2023年1月1日生效。科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和愛荷華州也通過了全面的隱私法，每項法律都將在2023年7月或12月生效（愛荷華州則為2025年1月）。儘管這些新的州隱私法在許多方面都效仿了CCPA/CPRA，但每項法律都有要求進行特殊的合規評估。此外，華盛頓還通過了《我的健康我的數據法》，這是一項隱私法，對消費者健康數據的處理和銷售施加了新的州限制和要求，並規定了私人訴訟權，該法將在2024年3月31日對絕大多數立法生效，某些條款可能在2023年7月生效。其他州已經提出了可能施加類似或更嚴格的要求的法律。

此外，《通用數據保護條例》（“GDPR”）於 2018 年 5 月 25 日在歐盟（“歐盟”）生效。根據GDPR，數據保護機構有權對違規行為處以鉅額行政罰款，這也可能導致數據控制者和數據主體提出損害賠償索賠。英國完成了撤軍
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2020年1月31日來自歐盟，這是一個被稱為 “英國脱歐” 的進程，在英國脱歐過渡期（於2020年12月31日結束）到期後，GDPR 已在英國實施（即 “英國 GDPR”）。英國 GDPR 與 2018 年《英國數據保護法》並駕齊驅，後者將 GDPR 中的某些減損措施納入英國法律。根據英國 GDPR，未在英國成立但處理與向英國個人提供商品或服務或監控其行為相關的個人數據的公司受英國 GDPR 的約束，其要求（目前）與 GDPR 的要求基本一致，可能會導致鉅額合規和運營成本。2022 年 10 月 7 日，拜登總統執行了一項行政命令，以實施新的歐盟-美國數據隱私框架旨在解決歐洲對國際數據傳輸的擔憂。如果被歐盟通過，該框架定於2023年生效。

如果法律或法規的通過、解釋或實施方式不符合我們當前的商業慣例，需要更改這些慣例、我們網站的設計、移動應用程序、解決方案、功能或我們的隱私政策，則我們的業務，包括我們的運營和繼續國際擴張的能力，可能會受到不利影響。特別是，我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力一直是我們業務取得成功的推動力，我們預計將繼續如此。因此，在存儲、使用或披露我們的客户或我們平臺上的提供商與我們共享的數據，或者就收集、分析和披露此類收集、分析和披露獲得客户或提供商的明示或默示同意的方式方面，適用的法律、法規或行業標準或慣例發生任何重大變化，都可能損害我們的業務。此類變更可能需要我們修改我們的平臺，可能以實質性方式進行修改，並可能限制我們開發新產品、功能或特性的能力。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的 PII。我們還處理和存儲並使用其他第三方來處理和存儲機密和專有信息，例如知識產權和其他專有商業信息，包括我們的客户、我們平臺上的提供商和合作夥伴的信息。我們的客户信息已加密，但並非總是去識別化。我們利用託管數據中心繫統和基於雲的計算中心繫統的組合來管理和維護我們的平臺和數據。

我們高度依賴包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎架構的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或不當行為，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改信息，導致敏感、機密或專有信息在未經授權的情況下被訪問或獲取，或公開可用。我們在收集、存儲、傳輸和驗證客户信息以及其他機密和敏感信息的重要方面使用第三方服務提供商，因此依賴第三方來管理存在重大網絡安全風險的職能。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的敏感、機密和專有信息的性質，我們的技術平臺和我們服務的其他方面（包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的方面）的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取某些管理、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户、用户和患者信息的外包分包商簽訂合同，規定這些分包商有義務盡合理努力保護敏感、機密和專有信息。為保護我們的系統、我們的第三方服務提供商的系統或我們或我們的第三方服務提供商處理或維護的敏感、機密和專有信息而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。儘管我們採取措施幫助保護敏感、機密和專有信息免遭未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、第三方行動、員工的疏忽或錯誤、不當行為或其他幹擾造成的故障或泄露。

全球IT安全威脅的增加以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案例，在這些案例中，不同類型和規模的組織報告了未經授權披露客户或其他機密信息的行為，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊。還有幾起廣為人知的案例，在這些案例中，黑客要求支付 “贖金”，以換取不披露客户或其他機密信息，或者不披露客户或其他機密信息
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禁用目標公司的計算機或其他系統。導致披露或未經授權使用或修改我們或我們的第三方服務提供商維護或以其他方式處理的敏感、機密或專有信息的機密性、安全性或完整性的安全漏洞或隱私違規行為可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，並導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人和政府機構、實施預期措施方面承擔鉅額費用修復或更換系統或技術，防止將來發生保險費的潛在增加以及法證安全審計或調查。因此，安全漏洞或侵犯隱私可能導致成本大幅增加或收入損失。

如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們認為我們無法做到這一點，則我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問權限，並可能損失客户或提供商或減少對我們平臺的使用，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、提供商和合作夥伴信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和其他不當訪問、獲取或處理信息可能難以發現，在識別此類事件或提供此類事件通知方面的任何延誤都可能導致傷害增加。

對我們的系統或任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類違規或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感、機密或專有信息可能無法訪問或被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。此類訪問中斷、不當訪問、披露或其他此類信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護客户信息或其他個人信息隱私的法律和法規（例如 CCPA、CPRA、英國 GDPR 等）下的責任以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們運營平臺和提供服務、提供客户援助服務、開展研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來產品的信息，以及參與其他用户和臨牀醫生教育和宣傳工作的能力。任何此類違規行為還可能導致我們的商業祕密和其他專有信息泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

雖然我們保留了涵蓋某些安全和隱私損害及索賠費用的保險，但我們可能無法提供足以補償所有責任的保險或承保範圍，而且無論如何，保險範圍無法解決安全事件可能造成的聲譽損害。此外，網絡責任保險價格昂貴，保險費可能會大幅增加和/或由於全球IT安全威脅日益增加，我們將來可能難以獲得足夠的網絡保險。任何針對我們的數據隱私或安全索賠或與我們的業務有關的未完全由保險承保的索賠都可能面臨高昂的防禦成本，導致我們獲得鉅額損害賠償，並轉移我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受《反海外腐敗法》以及我們在國內外開展業務的司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律通常禁止我們和我們的員工不當影響政府官員或商業團體以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何不正當利益。FCPA 和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人蔘與腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可能對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決遵守此類法律的政策和程序，但我們無法保證我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。隨着我們繼續向國際擴張以及我們在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們因違反這些法律而面臨的風險將增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、徵收鉅額律師費、失去出口特權，嚴重
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刑事或民事制裁，或暫停或禁止簽訂美國政府合同，嚴重轉移管理層的注意力，股價下跌或對我們的業務造成總體不利影響，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與知識產權和法律訴訟相關的風險

未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的知識產權包括我們網站的內容、我們的軟件代碼、我們的電子醫療記錄系統、我們的移動應用程序、我們未註冊的版權、我們的商標和我們的商業祕密。我們認為，我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成重大損害，對我們在市場上的地位產生負面影響，限制我們實現技術商業化的能力，延遲或使我們無法實現盈利。未能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利，努力保護我們的知識產權。這些法律隨時可能發生變化，並可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力。此外，我們開展業務的某些外國的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們還與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並經常與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們會不時根據許可協議向他人提供我們的技術和其他知識產權，包括開源許可協議和根據與合作伙伴達成的協議下的商標許可，以聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他措施可能無法防止盜用我們的專有信息、侵犯我們的知識產權或披露商業祕密和其他專有信息，也無法阻止類似或競爭技術的獨立開發或我們技術的複製，也可能無法為此類盜用或侵權行為提供充分的補救措施。

獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，捍衞我們權利的成本也是如此。我們決定何時提交申請或註冊以保護我們的知識產權，並依靠商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。我們正在或可能尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程代價高昂，可能並非在所有司法管轄區都能成功。即使我們擁有知識產權，以後也可能會發現它們不可執行或強制執行範圍有限。此外，我們可能不會尋求在每個司法管轄區尋求此類保護。特別是，我們認為維護、保護和增強我們的品牌很重要。

因此，我們在美國和美國以外的某些司法管轄區尋求域名以及我們的商標和服務商標的註冊。隨着時間的推移，我們可能會通過投資備案、註冊或類似措施來保護我們的知識產權，從而增加對保護創新的投資，而這些過程既昂貴又耗時。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護這些權利。我們可能並不總是能發現侵犯我們知識產權的行為，即使成功發現、起訴、禁止或補救，捍衞或執行我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的消耗。訴訟可能是強制執行我們的知識產權、保護我們的專有權利或確定他人主張的所有權的有效性和範圍所必需的。任何此類性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本並轉移管理和技術資源，任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人強制執行我們的商標時，我們也可能產生鉅額費用。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，例如異議、當事人間審查、授予後審查、複審或其他發行後程序，這些程序會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此外，由於大量的
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在知識產權訴訟中需要進行披露，在訴訟中披露我們的某些機密或敏感信息有可能受到泄露。此外，在訴訟過程中，可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。

如果我們未能維護、保護和增強我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

將來，我們可能會因我們侵犯他人的知識產權而受到指控，這些指控的辯護成本極高，並且可能要求我們支付鉅額賠償金並限制我們的運營能力。

我們行業中的公司以及其他尋求從與授予許可相關的特許權使用費中獲利的知識產權持有者擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並且經常根據侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，知識產權，包括個人肖像和相關商標的使用，是我們合作的名人影響者的重要資產，我們對此類資產的任何使用通常都經過了激烈的談判。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去和將來都可能收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用了其他各方知識產權的通知。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年才能簽發，而且通常會在一段時間內保密，因此目前可能有一些未決的申請，這些申請後來頒發的專利可能涵蓋我們的技術。

針對我們或受我們賠償的各方的任何知識產權索賠，無論案情如何，解決或提起訴訟都可能耗時且昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方式。我們可能會被要求或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，這些權利可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的精力和費用，不可行或使我們在市場上的競爭力降低。此類爭議還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的專利訴訟的費用，因為他們的資源要多得多。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務就訴訟向客户提供賠償，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。如果侵權或盜用行為是由我們從第三方獲得的技術造成的，我們從此類第三方獲得的任何賠償或其他合同保護（如果有）可能不足以支付我們因此類侵權或挪用而承擔的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

在正常業務過程中，我們會不時受到法律訴訟，其中可能包括與我們的產品營銷或銷售相關的知識產權糾紛或索賠，其中任何爭議或索賠都可能花費高昂的辯護，並可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。

在正常業務過程中，我們會不時受到法律訴訟，並可能面臨與數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護、遠程醫療、藥品、知識產權侵權（包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利相關的索賠）以及與我們的業務相關的其他法律領域的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查。訴訟、監管查詢、審計、調查和其他法律訴訟可能代價高昂，並且會干擾正常的業務運營。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能會面臨聲稱擁有開源軟件或與該軟件相關的專利的所有權、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的重要部分或以其他方式尋求執行適用的開源許可條款的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業行為有關的指控或訴訟，包括有關我們業務的公開披露。我們提供複合藥品，在某些情況下
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根據與這些產品的營銷、配送、分銷和/或銷售相關的聯邦或州法律，我們以及我們的附屬藥房、附屬醫療集團和提供商可能會面臨指控、訴訟和監管調查。訴訟和監管程序，尤其是我們可能面臨的醫療保健、製藥相關、消費者保護、數據隱私和/或集體訴訟事務，可能曠日持久且昂貴，結果難以預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠，也包括禁令救濟索賠。此外，我們的訴訟費用可能很大。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能會導致鉅額的和解費用或判決、罰款和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的客户獲取和收入增長產生負面影響。我們還可能受到定期審計，這可能會增加我們的監管合規成本，並可能要求我們改變業務慣例，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。即使我們取得了良好的結果，管理法律程序，包括訴訟、監管查詢、調查和審計，也非常耗時，並且會轉移管理層對我們業務的注意力。

包括訴訟、監管查詢、調查和審計在內的法律訴訟的結果無法準確預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要做出重大判斷。無法保證我們的期望會被證明是正確的，即使這些問題的解決對我們有利，或者沒有大量的現金和解，提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源也可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

會計規則、假設或判斷的變化可能會對我們產生重大和不利影響。

我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重要的假設和判斷。這些複雜性可能導致我們財務報表的編制和發佈出現延遲。此外，會計規則和解釋的變化或我們的會計假設或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能需要追溯適用新的或修訂後的標準，從而重報前幾個時期的財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠的風險，可能無法維持或獲得保險。

我們的業務涉及向我們的客户提供醫療諮詢和處方藥物的第三方醫療提供商，以及由我們的附屬藥房和合作夥伴藥房配送和分銷藥品，包括複合藥品。這種活動以及在我們平臺上銷售其他產品使我們面臨產品責任索賠的風險。此外，我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、貼錯標籤、召回或其他損壞，藥品配發和包裝錯誤以及以非處方方式食用藥物可能會導致嚴重傷害或死亡。如果通過我們的平臺獲得或處方的產品造成了或僅僅是看似造成了傷害，我們可能會面臨產品責任索賠。索賠可能由客户、第三方服務提供商或我們提供的產品和服務的製造商提出。儘管我們有我們認為合適的產品責任保險，但該保險受免賠額和承保範圍的限制。我們當前的產品責任保險可能無法以可接受的條款（如果有的話）繼續提供給我們，而且，如果有的話，保險範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們無法以可接受的成本或可接受的條件獲得足夠的承保範圍或以其他方式防止潛在的產品責任索賠，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。與未投保負債或超過保險負債的金額有關的產品責任索賠、召回或其他索賠可能會給我們的業務帶來鉅額成本和重大損害。

即使明顯的傷害是由於他人的行為或濫用處方藥或其他產品造成的，我們也可能會受到索賠。這些負債可能會阻礙或幹擾我們的增長和擴張努力。無論案情如何，為訴訟辯護都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並可能導致負面宣傳或導致對我們平臺和產品的接受度降低。

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我們的業務可能會因災難性事件和人為問題而中斷，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

我們的系統容易因任何災難性事件的發生而受到損壞或中斷，包括與氣候相關的災害或其他極端天氣事件，例如地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或海嘯、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這可能會導致我們平臺的訪問長時間中斷。如果與氣候相關的災難或其他極端天氣事件發生在亞利桑那州（容易發生極端天氣事件，包括極端高温、乾旱和野火）或俄亥俄州（容易發生包括極端温度、雨雪暴和洪水在內的極端天氣事件），這兩個地方是我們的兩個設施和兩個附屬藥房的所在地，我們可能會遇到配送和配送延誤等，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能對互聯網或整個經濟造成幹擾。此外，即使我們的系統沒有中斷或我們的設施沒有受到災難事件的影響，災難性事件也有可能影響我們的員工和服務提供商上下班（在俄亥俄州或亞利桑那州）或在遠程工作時保持有效連接的能力。

即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能會中斷。如果我們的系統或我們的供應商或供應商（包括附屬藥房）的系統因與氣候相關的災難或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户提供平臺的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和之後繼續運作，並在災難或緊急情況下成功執行這些計劃，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。我們已經實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站和移動應用程序流量轉移到備份站點。這使我們能夠在出現問題時轉移流量，並能夠在短時間內恢復。但是，如果我們的災難恢復計劃無法在發生災難時有效支持及時或完整的交通流動，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們提供的業務中斷保險不足以補償我們因系統故障導致的平臺訪問中斷而可能造成的潛在重大損失，包括對我們的業務、財務狀況和運營業績的潛在損害。

與我們的經營業績和額外資本要求相關的風險

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來支出會增加，而且我們可能無法在淨收入的基礎上實現或維持盈利。

自成立以來，我們每年都蒙受淨虧損。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1,810萬美元、1.077億美元和6,570萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3.547億美元。在截至2023年3月31日的季度中，我們淨虧損1,010萬美元，同時按調整後的息税折舊攤銷前利潤實現了610萬美元的盈利。我們預計，在可預見的將來，我們的成本將增加，虧損可能會繼續，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的平臺、發展我們的供應商網絡、增強附屬藥房的能力和增強我們的藥房配送系統，作為上市公司運營，以及繼續投資於擴大客户羣、僱用更多員工以及開發新產品和技術能力（包括我們的移動應用程序）以增強客户在我們平臺上的體驗。事實證明，這些工作可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的支出。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權、平臺收入和產生債務。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的歷史運營現金流為負數。儘管在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營現金流為正，但在任何給定時期，我們可能無法從運營中產生正現金流，在淨收入基礎上實現盈利，也無法在調整後的息税折舊攤銷前利潤基礎上保持盈利，而且我們有限的運營歷史可能使我們難以評估當前的業務和未來前景。

在快速變化和高度監管的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着業務的持續發展，開支不斷增加。如果我們無法長期實現或維持正現金流，我們可能需要額外的融資，但可能不是
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以優惠的條件或完全可以提供和/或會對我們的股東產生稀釋作用。如果我們在遇到這些風險和挑戰時無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的經營業績以及關鍵指標的表現可能會在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們未能達到行業和證券分析師或投資者的預期。

由於各種因素，我們的經營業績過去和將來可能存在顯著差異，因此可能無法達到證券分析師的預期，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應將其作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些事件中的任何一個都可能導致我們的A類普通股的市場價格波動。可能導致我們的經營業績變化的因素包括：
•我們平臺或產品供應的新進展；
•我們吸引和留住提供商使用我們平臺的能力；
•我們和競爭對手定價政策的變化；
•我們執行計劃以增加其他疾病的治療選擇和提供者專業知識的能力；
•客户在我們平臺上的長期治療結果；
•我們行業中的醫療、技術或其他創新，或與我們在平臺上提供的特定產品相關的創新；
•我們與客户、合作伙伴和供應商保持關係的能力；
•我們留住執行領導團隊關鍵成員的能力；
•成功擴大附屬藥房的許可和能力；
•違反安全或隱私；
•與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•我們以商業上合理的條件完成收購併整合收購業務的能力；
•與訴訟、調查、監管執法行動或和解相關的費用；
•立法或監管環境的變化，包括與醫學實踐、遠程醫療、藥品或化合物、消費者保護、隱私或數據保護或政府監管機構執法有關的變化，包括罰款、命令或同意令；
•競爭對手或其他第三方發佈的關於重大新產品或收購或進入某些市場的公告；
•我們能夠做出準確的會計估算並適當地確認我們的平臺和產品沒有相關可比產品的收入；
•我們批發收入的季節性趨勢；
•金融市場的不穩定;
•全球經濟狀況;
•COVID-19 疫情的持續時間和程度；以及
•政治、經濟和社會不穩定，包括俄羅斯入侵烏克蘭或其他戰爭或恐怖活動造成的動盪，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾。

上述一個或多個因素的影響以及其他因素可能會導致我們的經營業績差異很大。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度間比較可能並不總是有意義的，也不一定應將其作為未來業績的指標。

我們在很大程度上依賴客户購買基於訂閲的處方產品和服務的收入，可能無法成功擴大我們的產品範圍。

迄今為止，我們的絕大部分收入來自通過該平臺購買基於訂閲的處方產品和服務的客户，我們預計將繼續如此。在我們的訂閲安排中，客户選擇他們希望收到產品和服務的節奏。這些客户佔了我們的絕大多數
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收入。向消費者推出價格較低的競爭產品、處方價格的波動、消費者購買習慣的改變，包括郵購處方使用量的增加、監管格局的變化以及其他因素都可能導致我們的合同變更或收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於我們的絕大部分收入來自購買基於訂閲的處方產品和服務的客户，因此此類產品使用量的任何實質性下降都可能對我們未來的收入和經營業績產生明顯影響，尤其是在我們無法擴大整體產品範圍的情況下。

成為上市公司的要求已經並將繼續給我們的資源帶來壓力，轉移管理層的注意力，並可能導致訴訟。

作為一家上市公司，我們受《交易法》、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準、《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求的約束。遵守這些規章制度的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。我們打算繼續投資大量資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。

例如，美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）事務。正在考慮或通過與環境、社會和治理事務（包括氣候變化、網絡安全、人力資本、多元化和可持續性）有關的新國內和國際法律和法規，其中可能包括具體的、以目標為導向的披露要求或其他義務。我們遵守此類法律和法規將需要額外的投資和實施新的做法和報告流程，所有這些都帶來額外的合規風險。如果我們遵守新的或現行法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

此外，除了成本高昂且耗時外，我們與ESG相關的披露可能無法達到投資者的預期或吸引對公司的額外投資，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

適用於上市公司的規章制度使我們購買董事和高級職員責任保險的成本更高。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

由於在要求上市公司提交的文件中披露信息，可能增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括來自競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並且可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新產品或服務，或者增強我們現有的平臺和相關產品，增強我們的運營基礎設施以及收購補充業務和技術。為了實現
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這些目標，我們可能會在未來承諾提供資本資源。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優於普通股持有者的權利、偏好和特權。未來由我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。經濟出現重大衰退、最近的銀行危機或全球金融市場出現其他混亂的可能性可能會使獲得可用資本變得更加困難，並可能降低我們以優惠條件進行債務融資的能力。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

如果事實證明我們對重要會計政策的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額以及我們在關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和支出金額的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估算包括與庫存估值、股票薪酬支出的估值和確認、業務合併中或有對價的估值、業務合併的收購價格分配、用於網站和移動應用程序開發和內部使用軟件成本的資本化估值以及與長期資產減值觸發事件相關的判斷。如果我們的假設發生變化或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者對我們或我們的客户適用現行法律，這可能會使我們承擔額外的納税義務和相關的利息和罰款，增加我們的產品成本，並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的應用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用、增值或其他税法、法規、規則、法規或法令可以隨時頒佈（可能具有追溯效力），並且可能僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或者可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

此外，州、地方和外國税務管轄區在銷售税、使用税、增值税和其他税收方面有不同的規則和法規，這些規章制度可能很複雜，會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響（可能具有追溯效力）。如果我們被要求徵收和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們需要收取和支付的金額超過我們的估計和儲備金，或者如果我們未能成功從客户那裏收取此類款項，我們可能會產生大量計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税款或就先前的銷售向客户徵收銷售税，也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

一個或多個司法管轄區可能試圖對我們徵收增量或新的銷售、使用、增值或其他徵税義務，包括對我們或我們的零售合作伙伴和其他合作伙伴過去的銷售徵收義務。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功宣稱我們本應或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，除其他外，這可能會導致過去的銷售產生鉅額的納税負擔，給我們帶來沉重的管理負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或者以其他方式損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

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某些美國州税務機關可能會斷言我們有州際關係，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的經營業績。

我們目前未提交州所得税申報表的某些州的税務機關有可能斷言我們有責任根據分配給這些州的收入或總收入繳納州和地方所得税。各州在為州所得税目的申明聯繫方面變得越來越激進。如果州税務機關成功斷言我們的活動存在聯繫，則我們可能需要繳納州和地方税，包括罰款和前幾個時期的利息。此類税收評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的證券所有權相關的風險

我們的雙重普通股結構的效果是將投票權集中在我們的首席執行官兼聯合創始人安德魯·杜杜姆手中，這限制了投資者影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

我們的五類普通股每股有175張選票，而我們的A類普通股每股有一票。我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會主席杜杜姆先生，包括其關聯公司和允許的受讓人，持有第五類普通股的所有已發行和流通股。因此，杜杜姆先生直接或間接擁有約90％的未償投票權，並將能夠控制提交給股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修改以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。杜杜姆先生的利益可能與你的利益不同，可能以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止控制權變更，可能剝奪我們的股東在出售時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重類別結構將對A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重普通股結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動加劇，也無法預測負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的A類普通股。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與納入指數的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙重類別結構，我們可能會被排除在其中某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為紐約證券交易所上市標準所指的 “受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇向受控公司提供的任何豁免。

由於杜杜姆先生控制着我們總投票權的大部分以上，因此我們是紐約證券交易所上市標準所指的 “受控公司”。根據紐約證券交易所上市規則，超過50％的投票權由另一人或一羣人共同持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所關於公司治理的以下規則：
•要求其董事會的大多數成員由獨立董事組成；
•要求有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並制定一項關於委員會宗旨和職責的書面章程；
•要求薪酬委員會完全由獨立董事組成，並須制定一項關於委員會宗旨和職責的書面章程；以及
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•要求對提名委員會和公司治理及薪酬委員會進行年度績效評估。

目前，我們的11位董事中有9位被董事會確定為獨立董事。除了獨立的審計委員會外，我們還有一個獨立的薪酬委員會。我們沒有提名和公司治理委員會。該委員會的典型職能由我們的全體董事會負責。只要 “受控公司” 豁免可用，我們的董事會將來可能不由大多數獨立董事組成，也可能沒有獨立的提名和公司治理委員會或薪酬委員會。因此，您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻礙股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（“DGCL”）包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止，從而壓低我們的A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未經現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括調整我們的管理層。除其他外，我們的公司註冊證書和/或章程包括以下方面的條款：
•每股有權獲得175張選票的第五類普通股；
•只要杜杜姆先生及其關聯公司和獲準的受讓人實益擁有我們當時已發行股本的多數投票權，我們的股東就能夠通過書面同意代替會議採取行動；
•我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，包括 “空白支票” 優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；
•我們董事和高級職員的責任限制和賠償；
•要求股東特別會議只能由全體董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開，這可能會延緩股東強行考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排的程序；
•我們的董事會修改章程的能力，這可能使我們的董事會能夠採取更多行動來防止未經請求的收購，並抑制收購方修改章程以促進未經請求的收購企圖的能力；以及
•股東在提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會使股東無法在年度或特別股東大會上提出問題，推遲董事會的變動，也可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款，無論是單獨還是合併，都可能延遲或防止敵對收購、控制權變更或我們的董事會或管理層變動。

此外，我們的公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止某些持有我們已發行股本15％或以上的股東在指定時間內與我們進行某些業務合併。

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我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級職員、股東、員工或代理人的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東違反信託義務的訴訟，(iii) 由此產生的任何訴訟的唯一和獨家法庭 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的任何條款（可能會不時修改），或（iv）任何受內政學説管轄的對我們提出索賠的行動。上述條款將不適用於根據《證券法》提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提起的任何索賠的訴訟的唯一和專屬論壇。儘管如此，我們的公司註冊證書第十二條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。

我們公司註冊證書中的這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑。法院可能會認定此類條款不適用或不可執行，如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們的A類普通股的市場價格可能會波動。

我們的A類普通股的市場價格可能會由於多種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們的經營業績和競爭對手總體表現的差異；
•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或競爭對手未能達到我們或競爭對手可能向市場提供的分析師預測或指導；
•關鍵人員的增加和離職;
•影響我們業務的法律法規或其執行的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟或政府行動；
•我們的資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的產生；
•可供公開發售的A類普通股的股票數量；以及
•總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、持續的 COVID-19 疫情或其他流行病以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股的市場價格。

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即使我們的業務表現良好，出售或預計未來會出售大量A類普通股也可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量A類普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對我們的A類普通股的市場價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師已經並將繼續為我們制定和發佈自己的定期預測。這些預測可能相差很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果撰寫有關我們報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，那麼我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

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第 6 項。展品
展品編號描述
31.1
第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證。*
31.2
第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證。*
32.1
第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和第 18 U.S.C. 1350條要求對首席執行官進行認證**
32.2
第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和第 18 U.S.C. 1350條要求對首席財務官進行認證**
101.INSXBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面頁交互式數據文件——本10-Q表季度報告的封面採用ixBRL格式
*
隨函提交
**隨函提供


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
2023年5月8日
 
Hims & Hers Health, Inc.
來自：/s/ Oluyemi Okupe
姓名：Oluyemi Okupe
職務：首席財務官
（首席財務官）

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