信貸協議第3號修正案

由Energizer Holdings，Inc.(“借款人”)、不時作為出借人的金融機構(以下簡稱“貸款人”)、不時作為貸款人的金融機構(以下簡稱“貸款人”)、不時作為貸款人的金融機構(以下簡稱“貸款人”)、不時作為貸款人的金融機構(以下簡稱“貸款人”)、不時作為貸款人的金融機構(以下簡稱“貸款人”)、不時作為貸款人的金融機構(以下簡稱“貸款人”)、不時的開證行和摩根大通銀行之間於2023年2月22日簽署的信貸協議(本“修訂”)的第3號修正案，對截至2020年12月22日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)(“信貸協議”，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)N.A.作為行政代理人(“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據第4.03(B)節的規定，借款人和行政代理特此同意，依照該節規定的授權，按照本修正案的條款和條件，修改《信貸協議》及其附件B；

鑑於，根據信貸協議第4.03(B)節的規定，行政代理已於2023年2月13日向貸款人張貼了本修正案的副本。

鑑於，截至2023年2月21日下午5點(紐約市時間)(“定期貸款人反對截止日期”)，行政代理尚未收到所需定期貸款人對本修正案的書面反對通知。

鑑於，根據信貸協議第9.03(B)節，借款人、以下籤署的循環貸款人(截至本協議日期構成所有循環貸款人)和行政代理已訂立本修正案。

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.對信貸協議的修訂。自修訂生效日期(定義如下)起，在滿足下述第(4)節規定的先決條件的前提下，行政代理、本協議的循環貸款方和借款人特此同意修訂信貸協議及其附件B，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件A所附修訂的信貸協議頁面和附件B所附修訂的附件B頁面所述。

2.貸款當事人的申述。自修訂生效之日起，每一貸款當事人特此聲明並保證：

(A)確認不存在違約或未到期違約；以及

(B)保證信貸協議中的所有陳述於修訂生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重大”或“重大不利影響”的陳述及保證於修訂生效日期及當日均屬真實及正確者除外)，除非該等陳述及保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但任何有關“重大”或“重大不利影響”的陳述及保證在所有方面均屬真實及正確者除外)。

3.修訂的效力；重申等除本協議或經修訂信貸協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述規定的情況下，(I)每一貸款方承認並同意(A)其為一方的每份貸款文件在此得到確認和批准，並應根據其各自的條款(就現修訂的信貸協議而言)保持完全效力和效力，以及(B)抵押品文件確實如此，所有抵押品確實如此，並且在每種情況下都應繼續根據抵押品文件中規定的條款和條件擔保所有擔保債務(如抵押品協議中定義的)的償付，並在此批准其根據抵押品文件授予的擔保權益，及(Ii)各擔保人特此確認並認可其作為擔保人對所有擔保債務的持續無條件義務。自修訂生效日期起，信貸協議中對“本協議”、“本協議”和“特此”的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“本信貸協議”、“本協議”或“據此”的每一次提及，或對信貸協議的任何其他類似提及，均應指經修訂的信貸協議。

4.生效日期。附件A和B所列修正應自滿足下列各項條件之日(“修正生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已收到在該日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據信貸協議第10.07條向行政代理支付的律師費用、支出和收費，包括根據本協議要求借款人報銷或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用的發票、報銷或付款；

(B)確保信貸協議第5.02節規定的條件應在修訂生效日期並截至該日期滿足；

(C)行政代理人應已從行政代理人、借款人和循環貸款人那裏收到本修正案的籤立副本；

(D)定期貸款人反對期限已過，行政代理未收到所需定期貸款人對本修正案的書面反對通知；以及

(E)行政代理應已收到循環貸款人合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是遵守《愛國者法案》或其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所需的(所要求的信息應在修訂生效日期前至少三(3)個工作日收到，但以循環貸款人至少在修訂生效日期前十(10)個工作日的範圍為限)。

5.信用證協議中定義的術語在本文中使用時應具有其定義的含義。

6.本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.為免生疑問，本修正案構成貸款文件。

8.本修正案可由本修正案的任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同當事人以單獨的副本簽署，當如此籤立時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽署人均已在上述第一個日期由正式授權的官員簽署並交付了本修正案。

            

附件A

修訂後的信貸協議

J.P.Morgan

修改和重述信貸協議

日期：2020年12月22日

其中

勁量控股公司

作為借款人

這些機構不時地

本合同當事人為出借人

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯合辛迪加代理

和

巴克萊銀行，

三菱UFG銀行股份有限公司

渣打銀行

和

道明證券(美國)有限責任公司

作為共同文檔代理

____________________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

美國銀行證券公司

北卡羅來納州花旗銀行

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

______________________________________________________________________________

目錄

頁面

展品

展品A：北京-北京[已保留]

附件B--借款/選舉通知的格式

附件C是一種信用證申請表。

附件D説明瞭分配和假設的形式。

附件E-1增加貸方補充資料的表格。

附件E-2補充貸款人補充資料的表格。

附件F提供了高級船員證書的格式。

附件G列出了以下格式的合規證書：

附件H：完美證書的格式。

附件一：《補充完善證書》表格。

附件J--《擔保和抵押品協議》格式

附件K-1-4是美國税務合規證書的第一種形式。

附件L-有限釋放留置權的表格

附表

附表2.01-承諾

附表3.01-3-4-3：現有信用證

附表6.07月-日-日：訴訟；或有損失

附表6.08：三個月，兩個月，兩個月

附表6.18-11-11環境事務

附表7.03(A)-債務

附表7.03(B)取消留置權

附表7.03(D)適用於非政府組織的投資

附表7.03(I)--與股東和關聯公司之間的非正式交易

附表7.03(J)適用於跨境貿易和限制性協定

修改和重述信貸協議

本修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)日期為2020年12月22日，由密蘇裏州公司Energizer Holdings，Inc.、作為貸款人的機構不時與以行政代理身份行事的摩根大通銀行訂立。

獨奏會

鑑於，請參考日期為2018年12月17日的特定信貸協議(經日期為2019年6月10日的特定修正案1修訂，並經日期為2019年12月27日的特定增量定期貸款和再融資修正案2進一步修訂，並由日期為2020年4月24日的特定修正案3進一步修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、修訂和重述、補充、延長、再融資或以其他方式修改)，作為初始借款人的密蘇裏州公司Energizer Gamma Acquisition，Inc.簽訂的，作為貸款人和行政代理人(定義見下文)的機構不時成為其當事人。

鑑於，雙方希望修改和重申現有的信貸協議，以作出本協議中更全面闡述的某些修改和修改。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

第1條
定義

第1.01節某些定義的術語。除上述定義的術語外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義，適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

如本協議所用：

“2021年增量定期貸款修正案第1號”是指借款人、借款方其他當事人、貸款方和行政代理之間簽署的、日期為2021年1月7日的第1號增量定期貸款修正案。

“2021年增量生效日”是指《2021年增量定期貸款修正案1號》中定義的《修正案1號生效日》。

“2021年增量定期貸款機構”是指《2021年增量定期貸款修正案》第1號附表1所列的每一家金融機構(不包括根據第13.03條規定的轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此類個人)，以及根據第13.03條規定成為本協議項下“2021年增量定期貸款機構”的任何個人。

“2021年增量定期貸款”是指2021年增量定期貸款人根據第2.05(B)節的規定向借款人發放的定期貸款。為免生疑問，就本協定和其他貸款文件而言，2021年的增量定期貸款應構成“增量定期貸款”和“定期貸款”。

“2021年遞增定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人在2021年遞增生效日期作出2021年遞增定期貸款的承諾。截至2021年增量生效日期，每家貸款人2021年增量定期貸款承諾的金額載於2021年增量定期貸款修正案1號附表1。截至2021年增量生效日期，2021年增量定期貸款承諾的本金總額為6.5億美元。

“2027年票據有條件贖回通知”具有“修訂及重述協議”賦予該詞的涵義。

“2027票據贖回籃子”的定義見本協議第2.05(B)(I)節。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加上(B)(X)在循環貸款的情況下為0.10%；(Y)在定期貸款的情況下為0.11448%；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的定期SOFR利率”是指，在任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR利率，加上(B)(X)就循環貸款而言，0.10%；(Y)就定期貸款而言，一個月的利率：0.11448%，三個月的利息：0.26161%，六個月的：0.42826%；12個月的利息期限：0.71513%，但如果如此確定的調整後期限SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通根據本條例第11條作為其自身和貸款人的合同代表，以及根據本條例第11條指定的任何繼任行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”指的是貸款人向同一類別和類型的借款人發放的若干筆貸款的總和，就歐洲美元利率期限基準貸款而言，是同一利息期的借款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的定義見本協議第2.19節。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果控制人是受控人任何類別有表決權證券(或其他有表決權權益)的10%(10.0%)以上的“實益擁有人”(定義見《證券交易法》第13d-3條)，或直接或間接擁有直接或間接指導或導致受控人管理層或政策的指示的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過擁有股本、合同或其他方式。

“循環貸款承諾總額”是指所有循環貸款人的循環貸款承諾總額，可根據本合同條款隨時減少或增加。最初的循環貸款承諾總額為4億美元(400,000,000.00美元)。

“合計定期貸款承諾”是指所有定期貸款人的合計定期貸款承諾，可根據本協議條款隨時減少或增加。截至截止日期，最初的定期貸款承諾總額為5.5億美元(550,000,000.00美元)。

“協議”是指本信貸協議，它可能會被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“全額收益率”是指就任何債務而言，由行政代理與借款人協商，並考慮到利率、保證金、原始發行折扣、預付費用和“期限軟倫敦銀行同業拆借利率下限”或“基本利率下限”後合理確定的實際利率；但條件是(I)原始發行貼現和預付費用應等同於假設此類債務在四年內到期的利率；(Ii)僅就此類債務向適用安排機構或代理人支付的慣常安排、結構安排、承銷、修訂或承諾費應不包括在內；及(Iii)就第2.05(B)(Iii)節而言，如果任何增量定期貸款的“期限軟LIBOR下限”或“基準利率下限”分別超過100個基點或200個基點，則超出的部分應等同於本定義所指的利差。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1.0%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的歐洲美元調整期限SOFR利率加1.0%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的歐洲美元調整期限SOFR利率應以上午115：00左右的Libo Screen Term Sofr參考利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB匯率或歐洲美元調整期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或歐洲美元調整期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根據本條款第4.03 2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第4.032.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“修訂和重述協議”是指借款人、借款方、貸款方和行政代理之間的某些修訂和重述協議，日期為本協議之日。

“反腐敗法”是指適用於借款人及其受限制子公司的所有司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的《美國反海外腐敗法》。

“適用承諾費百分比”是指在任何確定日期，在確定本合同2.1415條(C)(I)項下的定價表中規定的應支付金額時所適用的年費率。

“適用信用證費用百分比”是指，在確定價目表中規定的本合同第3.08(A)款項下的應付金額時，在任何確定日期適用的年費率。

“適用保證金”是指，在任何確定日期，(1)就循環貸款而言，適用的信用證費用百分比和適用的承諾費百分比，在下述時間適用於任何類型墊款的年利率，

對於定期貸款，(A)浮動利率貸款為1.25%，(B)歐洲美元定期基準利率貸款為2.25%。

循環貸款的適用保證金、適用的信用證費用百分比和適用的承諾費百分比應根據借款人的總淨槓桿率(反映在當時的最新財務報表中)上的適用表格確定。對循環貸款的適用保證金、適用的信用證費用百分比或適用的承諾費百分比的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後五(5)個工作日生效。如果借款人未能在本協議要求的時間內將財務報表交付給行政代理，則循環貸款的適用保證金、適用的信用證費用百分比和適用的承諾費百分比應根據第V級確定，直至財務報表交付後五(5)天。從結算日起至結算日後結束的第一個完整會計季度結束為止的期間，循環貸款的適用保證金、適用的信用證費用百分比和適用的承諾費百分比應以第IV級為基礎。

“適用當事人”的定義見第11.04(C)節。

“經批准的電子平臺”在第11.04(A)節中定義。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸業務的任何人士(自然人除外)，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”指就循環貸款及定期貸款而言，摩根大通銀行、美國銀行證券有限公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或大部分投資銀行、商業借貸服務或相關業務可於本協議日期後轉讓予該等經紀自營商)、巴克萊銀行、花旗銀行及三菱UFG銀行分別以本協議所證明的貸款交易的聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人的身分辦理。

“資產出售/意外傷害事件百分比”是指，在任何確定日期，如果借款人的財務報表已交付的最近一個會計季度最後一天的第一留置權淨槓桿率(在實施此類處置後的預估基礎上，但不包括由此產生的貸款的預付款，並在沒有計算適用處置的收益的情況下計算)為(A)大於2.75%至1.00%，(B)小於或等於2.75%至1.00%，但大於2.25%至1.00%，50.0%和(C)小於或等於2.25至1.00，0.0%。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第13.03條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“拍賣”的定義見第13.03(G)節。

“拍賣經理”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的關聯公司)，以根據第13.03(G)條的規定擔任任何拍賣的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人擔任拍賣經理(應理解，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣經理)；此外，借款人及其任何關聯公司均不得擔任拍賣經理。

“拍賣程序”是指行政代理人合理滿意的“荷蘭式拍賣”程序。

第2.05(B)節對“增額貸款人”進行了定義。

第2.05(B)節對“補充貸款人補充資料”進行了定義。

“授權人員”是指首席執行官、首席財務官、副董事長、總裁、首席會計官、常務副總裁、高級副總裁、司庫或借款人董事會指定的其他人員。

“可用金額”是指在任何確定日期，在累積基礎上確定的不少於零的金額，等於且不重複：

(A)(1)截至截止日期的最近四個財政季度的綜合EBITDA的60,000,000美元和10.0%中的較大者，加上

(B)合併淨收入的50.0%，從截止日期後至適用確定日結束的第一個完整財政季度開始，加上

(C)借款人(受限制附屬公司除外)在截止日期之後、適用的確定日期(包括行使認股權證或期權)當日或之前出售借款人股權所得的現金淨收益累計數額，加

(D)拒絕收益，減去

(E)根據第7.03(D)節在截止日期之後和適用的確定日期之前用於進行投資的任何可用金額減去

(F)根據第7.03(J)(Ii)(G)節在截止日期之後和適用的確定日期之前用於支付限制性付款的任何可用金額減去

(G)根據第7.03(H)(Ii)(E)節在結案日期之後和確定日期之前用於償還債務的可用金額的任何數額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第4.03節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求

(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指現金管理銀行向借款人或任何受限制的附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指借款人或任何受限制附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時、何時產生、產生、證明或獲得(包括與現金管理銀行提供的銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指與任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款、SOFR期限利率有關的歐洲美元基準；前提是，如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在歐洲美元基礎、每日簡單SOFR或期限SOFR利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.03節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)調整後的每日簡單SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(32)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設定的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換替換該基準，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行行政管理(或者，如果行政代理在其合理的酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在其合理的合理酌情權下確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的公眾的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該(C)款所述信息的最新陳述或公佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；或

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第4.03(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5時之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當適用的基準發生時，基準更換日期將被視為已經發生

關於該基準的所有當時可用的高音(或在其計算中使用的已公佈組件)，其中所述的一個或多個事件。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第4.03節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第4.03節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指在ERISA第3(35)節中定義的固定福利計劃(多僱主計劃或外國養老金計劃除外)，借款人或任何其他

受控集團成員是或在緊接之前的六(6)年內是ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的管理委員會；或(如無該董事會，則指該人的管理成員)；(Iii)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，相當於前述的職能或獲正式授權代表該人行事的任何委員會。

“借款人”是指密蘇裏州的Energizer Holdings，Inc.及其繼承人和受讓人，包括代表借款人佔有的債務人。

“借款日期”是指在本合同項下發放預付款或週轉額度貸款的日期。

“借用/選擇通知”在本協議第2.07節中定義。

“營業日”是指(I)就以歐洲美元利率計息的貸款的任何借款、付款或利率選擇而言，指紐約、紐約和哪個城市的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他美元交易在倫敦銀行間市場進行，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率進行的此類貸款的任何其他交易，只有同時也是美國政府證券營業日的任何一天(Ii)就所有其他目的而言，是指紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

“股本”是指(1)就公司而言，是股本；(2)就協會或商業實體而言，是指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化，就本協議而言，該等債務的數額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指(1)由美國政府發行或無條件擔保、並得到美國政府充分信任和信用支持的可交易的直接債務；(2)國內和歐洲美元的歐洲美元存單和定期存款，

根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或其分支機構的法律組織的任何商業銀行發行的銀行承兑匯票和浮動利率存單(對於期限超過90天的任何此類存款，完全不受貨幣波動的影響)；(Iii)資產超過100,000,000美元且至少95.0%的投資僅限於投資級證券的貨幣市場份額、共同或類似基金(即穆迪評級至少為Baa或標準普爾至少評級為BBB的證券)；和(Iv)在收購時被標準普爾或P-1評級為A-1(或更高)的美國和外國銀行、銀行控股公司及其子公司、美國和外國金融、商業、工業或公用事業公司的商業票據；但上述第(I)至(Iv)款所述現金等價物的到期日不得超過365天；(V)根據美國法律組織的任何商業銀行、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或其分行或機構的回購義務，其期限不超過三十(30)天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(Vi)由任何國家、英聯邦、地區、政治分界、税務機關或任何外國政府發行或完全擔保的、自取得日期起計一年或以下期限的證券，而其中國家、英聯邦、領土、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)對其證券的評級至少為BBB或至少獲穆迪評為Baa級；(Vii)由根據美國、該州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行(該商業銀行的短期債務評級應為標準普爾或穆迪的P-1評級為A-1(或更高))或任何外國銀行(該外國銀行應從Thomson BankWatch Global Issuer Rating獲得B或更高的評級，或如不是由Thomson BankWatch Global Issuer Rating評級，則該外國銀行應為行政代理可接受的機構)簽發的備用信用證支持的一年或更短期限的證券，或其分支機構或代理機構；或(Viii)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，其資產的至少95.0%投資於符合本定義第(I)至(Vii)條規定的投資類型。

“現金管理銀行”是指在本協議之日(就在本協議之日或之前簽訂的提供銀行服務的協議而言)或在簽訂向借款人或任何受限制附屬公司提供銀行服務的協議之日，作為行政代理、貸款人或其附屬公司的任何個人。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”是指一個或多個屬於CFCs的外國子公司除股本外沒有其他實質性資產的國內子公司。

“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，而不論其制定、通過、頒佈或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(I)任何“個人”或“團體”(“交易所法”第13(D)和14(D)(2)條所指者)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見“交易所法”第13d-3條)，即借款人當時已發行股本的35%(35.0%)或以上投票權的直接或間接投票權，該借款人有權普遍投票選舉借款人的董事；

(Ii)在任何連續12個歷月的期間內，借款人董事會的成員中應不再有符合下列任一項的個人作為其成員的過半數：

(A)在該期間的第一天是借款人的董事，或

(B)在上述選舉或提名時仍在任的董事(在上述期間的第一天是借款人的董事)的推薦或其他批准下，選出或提名若干人進入借款人的董事會，或其選舉或選舉提名已獲如此批准；

(3)除由於本協議條款不禁止的交易外，借款人(A)應停止擁有每一附屬擔保人已發行股本的100.0%的股份，且有單獨投票權和處置權，且不得記錄在案，或(B)不再有權直接或間接選舉每一附屬擔保人的所有董事會成員；或

(Iv)借款人與另一法團合併或合併，或將其全部或實質上所有財產轉讓、轉讓或租賃予任何人士，或任何法團與借款人合併或合併為借款人，或根據借款人的未償還股本重新分類或變更為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產的交易。

“收費”在第10.15節中有定義。

“貸款類別”指的是：(A)任何貸款或墊款，是指這種貸款或包括這種墊款的貸款是循環貸款還是定期貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是循環貸款承諾還是定期貸款承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“截止日期”是指2020年12月22日。

“截止日期定期貸款承諾”具有“定期貸款承諾”定義中賦予該術語的含義。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”是指巴克萊銀行(及其繼承人)、三菱UFG銀行(及其繼承人)、渣打銀行(及其繼承人)和道明證券(美國)有限責任公司，各自以本協議所證明的貸款交易的共同文件代理的身份。

“聯合辛迪加代理”美國銀行(及其繼承人)和花旗銀行，新澤西州，各自以本協議所證明的貸款交易的聯合辛迪加代理的身份。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產。

“抵押品協議”是指借款人、其他貸款方和行政代理之間的擔保和抵押品協議，主要以附件J的形式，及其所有補充材料。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(I)行政代理人應已從借款人和每一附屬擔保人收到(A)一份代表借款人及每名附屬擔保人妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(B)如任何人在截止日期後成為附屬擔保人，則行政代理人應以該擔保品協議指定的格式，代表該人妥為籤立及交付擔保品協議的補充文件，連同行政代理人可能合理地要求的有關附屬擔保人的文件及意見；

(Ii)任何貸款方直接擁有的所有股權應已根據抵押品協議質押，且在抵押品協議要求的範圍內，行政代理應已收到代表所有該等經證明的股權的證書或其他文書，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文件；但(A)貸款方不得被要求質押超過65%的有權投票的股權(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)或訂立受美國以外任何司法管轄區法律管轄的任何質押協議，以及(B)不要求質押氟氯化碳控股公司的直接或間接子公司或作為氟氯化碳的外國子公司的任何股權；

(3)借款人和任何附屬公司的所有債務以及任何其他人的所有債務，在每一種情況下都是欠任何貸款方的，本金金額為20,000,000美元或更多，均應由本票證明，並應已根據抵押品協議質押，行政代理人應已收到所有此類本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(Iv)抵押品文件或本協議所要求的具有抵押品文件所要求的優先權的所有文件和文書，包括UCC融資聲明和知識產權擔保協議，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理以供備案、登記或記錄；

(V)行政代理人應已收到(或將在截止日期後九十(90)天內收到)(A)由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押副本，(B)一份或多份所有權保險保單，將行政代理人指定為貸方的被保險人。

由國家認可的所有權保險公司簽發，行政代理人合理地接受，將每項抵押的留置權作為對其中所述抵押財產的有效和可強制執行的留置權，不受任何其他留置權的影響，除非第7.03(B)節允許，連同行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，(C)在執行和交付每項抵押之前，由該抵押擔保的抵押財產的完整的“貸款壽命”標準洪水風險確定(連同借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知)，以及如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則根據第7.02(E)節所要求的洪水保險單和抵押品文件的適用條款，提供一份關於承保範圍的複印件或證書，以及與之相關的申報頁。應(V)批註或以其他方式修改其中的每一項，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人批註(視情況而定)；(W)確定位於特殊洪災危險區域的每項財產的地址；(X)指明適用的洪泛區指定、洪水保險承保範圍和與此相關的免賠額；(Y)規定在商業上可用的範圍內，保險人應給予行政代理人45天的書面取消或不續期通知；(Z)應以其他形式和實質合理地令行政代理人滿意，(D)該等調查、摘要、行政代理人可以合理要求的關於該抵押物或抵押財產的評估、法律意見和其他文件；但行政代理人在就所擁有的任何不動產提供抵押之前，應至少提前四十五(45)天(或行政代理人在其合理決定權下同意的較短期限)事先書面通知安排人，並在每個安排人確認該安排人必須進行的洪水保險盡職調查已經完成，以及根據適用的洪水保險法律適用於該安排人的任何其他洪水保險要求已經得到遵守後，有關貸款方可以提供該抵押(有一項理解並同意，在該抵押的效力之後，借款人應向行政代理人提供該抵押的書面通知(行政代理人應向貸款人提供該書面通知的副本)；

(Vi)行政代理應在抵押品協議要求的期限內收到由適用的貸款方和適用的託管銀行或證券中介機構(視屬何情況而定)正式簽署和交付的關於(I)任何貸款方開立的每個存款賬户和(Ii)任何貸款方在任何證券中介機構開立的每個證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)的控制協議副本；和

(7)每一貸款方在簽署和交付其作為一方的所有抵押品文件並履行其義務時，應已獲得所需的所有實質性同意和批准。

只要行政代理在與借款人協商後確定，建立或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類資產的所有權保險或洪水保險、法律意見、評估、勘測或其他可交付成果，或提供此類擔保，則上述定義不應要求創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或在符合適用法律要求的情況下，建立或完善關於貸方特定資產的洪水保險、法律意見、評估、勘測或其他可交付成果，或提供此類擔保，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這一規定不得過高。行政代理可全權酌情批准延長

設立和完善關於特定資產的擔保權益(包括按第(3)款的要求交付本票)或取得所有權保險的時間，或在符合適用法律要求的情況下，就特定資產設立和完善洪水保險、法律意見、評估、勘測或其他交付成果的時間，或由任何附屬擔保人提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後，或與在截止日期之後取得的資產或在截止日期後形成或取得的附屬擔保人有關的擔保)。

儘管如上所述，在借款人採取商業上合理的努力後，根據抵押品文件要求授予的任何抵押品(其擔保權益可通過提交UCC融資報表或交付證明股權的證書得以完善的任何抵押品除外)的留置權在截止日期未提供的情況下，則為滿足第5.01節規定的在成交日期可用循環融資的先決條件的目的，提供任何這種完善的擔保權益不應構成抵押品和擔保要求的要求，但應要求在成交日期後90天內(或行政代理全權酌情商定的較後日期)提供。為進一步説明上述情況，行政代理和借款人應就截止日期達成一致的時間表，該時間表將列出要求在截止日期(“結算後時間表”)之後交付的物品，其中結算後時間表應構成貸款文件。

“抵押品文件”指抵押品協議、每項控制協議、每項抵押、每項知識產權擔保協議以及授予或聲稱授予任何貸款方任何資產的留置權作為擔保債務償付擔保的其他文件。

“委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會和任何接替其職能的人。

“承諾費”在本合同第2.14(C)(I)節中定義。

“承諾”是指循環貸款承諾和定期貸款承諾。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何書面通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第14.01(B)節通過電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。

“公司競爭對手”指借款人的任何競爭對手和/或借款人的任何子公司。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併資產”是指借款人及其受限子公司在合併基礎上的總資產。

“合併資本支出”是指借款人及其受限附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金或其他對價支付的，包括遞延和應計負債)，按照公認會計原則，在該期間的綜合現金流量表中反映的財產、廠房和設備或類似項目的增加額中包括或應當包括在內的所有支出；

就本協議而言，資本支出不應包括：(A)與收購本協議所允許的個人或行業有關的支出，或(B)與丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險賠償、報廢賠償和其他和解的支出，只要這些支出是為了替換或修復這些丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或財產。

“綜合流動資產”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合流動資產，該等流動資產可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物。

“綜合流動負債”指於釐定日期，借款人及其受限制附屬公司的綜合流動負債，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債，但不包括任何負債的流動部分或任何循環貸款，但不得重複。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上，該期間的綜合淨收入，加上(A)在確定該綜合淨收入時，(A)不重複，並在確定該綜合淨收入時扣除(和未加回)的總和，(1)綜合利息支出，以及(3)該期間與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券成本(包括資本化租賃債務和合成租賃債務的估算利息支出)，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間的折舊費用，(Iv)該期間的攤銷開支(包括遞延融資費的攤銷)，(V)該期間的任何非現金費用，包括但不限於非現金股票補償開支(任何需要為任何期間的預期未來現金付款預提準備金的非現金費用除外)，(Vi)在該期間內可歸因於提前清償任何互換協議項下的債務或義務的任何虧損，(Vii)在該期間內與(A)本協議或贖回現有的2027年期票據有關的任何費用、損失和支出，或產生的任何溢價和罰款，就本條款而言，(A)在截止日期或之前或在截止日期後結束的第一個完整財政季度結束前支付或發生，以及(B)債務或股權、準許收購(不論是否完成)、由收購或資產或股本組成的其他投資(不論是否完成)以及準許資產出售(不論是否完成)，但在正常業務過程中進行的資產出售除外，(Viii)任何税後非常、不尋常或非經常性虧損、成本、在此期間的收費或費用；但在連續四個會計季度的任何期間，借款人或其任何受限制子公司與新冠肺炎疫情的影響直接相關的成本和支出不得根據第(Viii)款增加的現金部分合計不得超過25,000,000美元，(Viii)任何重組、業務優化成本、收費或儲備(包括直接歸因於實施成本節約舉措的任何特殊或非經常性運營費用)、重組或業務優化顧問的費用、整合和非經常性遣散費、搬遷成本、一次性補償費用、合併、過渡、整合或其他類似費用和開支、合同終止費用、超額養卹金費用、系統建立費用、開辦或關閉或過渡費用、與任何重建、退役、重新啟用或重新使用固定資產有關的費用、與削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃有關的費用、與訴訟和解或正常業務以外的損失有關的費用)，借款人預計在下列期間所採取的行動將導致的經營費用削減和協同效應：(A)合理地預期將在證書上合理詳細列出的適用行動後二十四(24)個月內實現

向行政代理交付的授權人員：(B)按照公認會計準則計算，且在每一種情況下，均可合理識別、可事實支持，並預計將對借款人及其受限制子公司的經營產生持續影響，扣除此類行動之前或期間實現的實際利益；但根據第(A)(X)款扣回的總額在任何四個會計季度的綜合EBITDA中不得超過25.0%(在根據第(A)(X)款實施任何增加之前)和(Xi)借款人及其受限制附屬公司與新冠肺炎疫情的影響直接相關的成本和開支；但在連續四個會計季度的任何期間，依據第(A)(Xi)款加回的總金額不得超過45,000,000美元，條件是在截至2022年9月30日的會計年度結束後，不得根據第(A)(Xi)款再加回成本和開支，並減去(B)而不重複(I)在確定該綜合淨收入時未扣除的部分，根據上文第(V)款以及(Ii)在確定該等綜合淨收入時所包括的範圍內，(A)該期間的任何税後非常、非常或非經常性收益淨額及所有非現金收入項目(正常業務過程中的應計項目除外)及(B)該期間可歸因於提前清償債務或任何掉期協議下的債務的任何收益；但在計算綜合EBITDA時，須將可歸因於借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置資產(在通常業務運作中處置除外)的税後損益計算在內；但借款人或任何受限制附屬公司在該期間根據一項重大收購(包括重組費用、經營協同效應或證券交易委員會頒佈的S-X規例第XI條所容許的其他開支削減及調整)所收購的業務所構成的任何人或資產的綜合EBITDA，應按預計基準計入該期間(假設該項收購完成，並假設借款人或任何受限制附屬公司在該期間的第一天已產生或承擔與此有關的任何債務，並對綜合利息開支的釐定作出相應調整)，並規定：此外，借款人或任何受限制附屬公司根據重大處置出售的任何實體的綜合EBITDA應按預計基準扣除該期間(假設該出售或其他處置的完成發生在該期間的第一天)。

“合併第一留置權債務”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的任何資產或財產上的留置權所擔保的合併債務總額，留置權的優先順序不低於擔保債務的留置權。

“綜合利息覆蓋比率”是指，截至任何確定日期，借款人最近一次結束於該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”指借款人及其受限制附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合基礎上的所有利息開支，但在任何情況下，包括資本化租賃、合成租賃債務項下的利息部分，以及借款人或任何受限制附屬公司出售應收賬款(及其攤銷)的任何溢價、費用、折扣、開支及虧損。除另有明確規定外，適用期間為借款人自確定之日起的連續四個會計季度。

“綜合淨收入”是指任何期間借款人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益或虧損，以#年綜合基礎確定。

符合公認會計原則；但不包括(A)不是受限制附屬公司的任何人(借款人除外)的收入，但該人在該期間內實際支付給借款人或任何受限制附屬公司的現金股息或類似現金分配的款額除外，(B)上述(A)款所述支付給任何受限制附屬公司(貸款方除外)的收入和任何款額，在決定日期，上述受限制附屬公司宣佈或支付現金股利或類似現金分配，受下列條件限制：(A)其組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規章或條例的實施；(C)借款人並非全資擁有的任何受限制附屬公司的收入或損失，以及上述(A)款所述支付給該受限制附屬公司的任何數額，只要該等收入或損失或該等數額可歸因於該受限制附屬公司的非控股權益；(D)會計原則改變的累積影響；及(E)採用購買會計的影響，包括對存貨、物業及設備、軟件及其他無形資產及GAAP及相關權威聲明所要求或準許的遞延收入，因任何其他過去或未來的收購或任何金額的攤銷或註銷而採用購入會計。

“合併有形資產淨額”是指在確定合併淨資產之日，借款人及其受限附屬公司的合併資產減去(X)借款人及其受限附屬公司的無形資產和(Y)在上述日期的合併流動負債。

“綜合總負債”係指截至任何確定日期(A)、(B)、(D)、(G)、(H)和(I)款所述的借款人和未償還的受限附屬公司截至該日期的債務本金總額，(B)借款人和未償還的受限子公司的資本化租賃債務和合成租賃債務的總額，在綜合基礎上確定。以及(C)借款人和作為賬户一方的每一受限制附屬公司對信用證或擔保書的未償還債務總額，但在任何信用證或擔保書不支持負債的範圍內，與任何信用證或擔保書有關的義務除外。為免生疑問，以下理解為：(I)互換協議及銀行服務債務項下的債務及(Ii)不受限制的附屬公司所欠的債務不構成綜合總負債。

“合併週轉資本”是指截至確定之日，合併流動資產減去合併流動負債。

“綜合週轉資金調整”是指在任何期間內，等於該期間開始時的綜合週轉資金減去該期間結束時的綜合週轉資金的數額(可以是正數或負數)。

“污染物”指任何廢物、污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉或多氯聯苯(“多氯聯苯”)，包括但不限於法律的環境、健康或安全要求中定義的這些術語。

適用於任何人的“合同義務”是指該人發行的任何股權或債務證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議、質押協議、擔保、合同、承諾、協議或文書，或該人或其任何財產所受的約束，或該人或其任何財產所受的約束。在不以任何方式限制前述規定的情況下，用於借款人或其任何子公司的合同義務應包括但不限於

優先票據契約及借款人或該等受限制附屬公司受其約束而籤立或交付的任何文書、文件或協議。

“控制協議”是指就任何貸款方開立的任何存款賬户或證券賬户而言，由該借款方與開立該賬户的開户銀行或證券中介機構(視屬何情況而定)正式籤立並交付的、形式和實質上令行政代理機構合理滿意的控制協議。

“受控集團”是指由以下成員組成的集團：(I)與借款人屬於同一受控集團公司(按守則第414(B)節的含義)的任何公司；(Ii)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的合夥企業或其他貿易或企業(不論是否合併)；及(Iii)與借款人屬同一附屬服務組(守則第414(M)節所指者)的成員、上文第(I)款所述的任何法團或上文第(Ii)款所述的任何合夥、行業或業務。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信貸協議再融資負債”的定義見第2.22(A)節。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、任何週轉額度銀行或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“遞減收益”的定義見第2.04(B)(V)節。

“違約”是指本條例第八條所述的事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其

參與信用證或週轉額度貸款，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失信是由於該貸款人善意確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知借款人或任何信用方，或已就此公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為預期貸款和參與本協議項下當時未償還的信用證和迴旋額度貸款提供資金，但條件是該貸款方在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，應根據本條款(C)停止違約貸款人，或(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為紓困行動的標的。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“存款賬户”在抵押品協議中有定義。

“指定非現金對價”是指借款人或其任何受限制的子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該資產出售是根據借款人的授權官員向行政代理提交的列明此類估值基礎的證書，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

“被取消資格的貸款人”是指某些銀行、金融機構和其他機構貸款人以及在2020年12月8日或之前以書面形式向Arrangers確認的任何公司競爭對手(或公司競爭對手的已知關聯公司)，並在截止日期之前在平臺上張貼此類文字，包括指定給公眾方貸款人代表的平臺部分。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，於任何情況下，於最後終止日期(於其發行日期釐定)一週年當日或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)現金、(Ii)債務證券或(Iii)上文(A)項所述的任何股權，於任何情況下於最後到期日(於其發行日期釐定)一週年之前的任何時間。儘管如此，如果股權的條款規定發行人不得回購或贖回任何此類股權，則僅因為股權持有人有權要求該股權的發行人在控制權變更或資產出售發生時要求該股權的發行人回購該股權而構成不合格股票的任何股權將不構成不合格股票

除非該等回購或贖回是根據本協議的條款所允許的。

“勞工部”係指美國勞工部和任何接替其職能的人員。

“美元”和“美元”指的是美國合法貨幣中的美元。

“美元等值”是指在確定美元以外的任何貨幣金額時，按照上午11點左右在倫敦外匯市場以適用的外幣購買美元的匯率，將參與計算的外幣轉換為美元所獲得的美元金額。倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)，由ICE數據服務在上午11：00左右(紐約時間)顯示，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以代替ICE數據服務，或如果該服務不再可用，則相當於由管理代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是歐洲美元基本利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人聯合選擇，以觸發從歐洲美元基本利率回落，並由行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“ECF百分比”是指，截至確定之日，(A)如果借款人截至適用財政年度最後一天的第一留置權淨槓桿率大於2.75至1.00，50.0%，(B)如果截至適用財政年度最後一天的第一留置權淨槓桿率為

借款人小於或等於2.75至1.00但大於2.25至1.00，25.0%及(C)否則為0.0%。

“Edgewell”指的是Edgewell個人護理公司，一家密蘇裏州的公司。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“訂約函”是指借款人和安排人之間於2020年12月8日發出的特定訂約函。

“法律的環境、健康或安全要求”係指所有適用的外國、聯邦、州和地方法律(包括普通法)、與污染或環境保護、或保護工人健康或安全有關或有關的規章或條例，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》[美國法典》第42篇第9601節及其後、1970年《職業安全與健康法》第29篇《美國法典》第651節及其後，以及1976年《資源保護和恢復法》[美國聯邦法典第42篇第6901節及以後各篇]。任何後續法規和根據這些法規頒佈的任何法規，以及任何州或地方的等價物。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元基本利率”是指，就任何利息期的歐洲美元利率貸款預付款而言，倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果Libo篩選利率在該利息期(“受影響的利息期”)此時不可用，則歐洲美元基本利率應為內插利率，此外，歐洲美元基本利率在任何時間不得低於(I)0.50%關於任何歐洲美元利率定期貸款和(Ii)0.00%關於循環貸款。

“歐洲美元利率”指就任何利息期間的歐洲美元利率貸款的任何墊付而言，等於(I)(A)該利息期間的歐洲美元基本利率乘以(B)法定準備金利率加上(Ii)當時適用的保證金的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/16的1.0%)。

“歐洲美元利率貸款”是指按歐洲美元利率計息的貸款或其中的一部分。

“超額現金流”是指借款人的任何會計年度，(A)(A)該會計年度的綜合EBITDA和(Ii)該會計年度的綜合營運資本調整(如為正數)和(B)(B)(無重複)借款人及其受限制附屬公司就該會計年度以現金應付的任何所得税的總和，(Ii)應以現金支付的綜合利息支出

在該財政年度內，(Iii)在該財政年度內以現金形式作出的綜合資本開支，但以債務收益提供資金的部分除外；(Iv)永久償還債務(循環貸款、週轉貸款及其他循環債務的償還(X)除外，除非借款人或其任何受限制附屬公司在該財政年度內以現金形式作出同等的承諾或(Y)其他債務的現金收益)；(V)該財政年度的綜合營運資本調整(如為負數)；(Vi)在每一種情況下，以現金支付並在計算該會計年度的綜合EBITDA時重新計入的所有費用、成本、虧損、費用、收費、收益或其定義(A)(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)條所確定的其他金額；(Vii)根據第(Xv)條以現金進行的投資總額，(Viii)根據第7.03(H)節第(I)(B)、(I)(C)、(I)(D)、(I)(E)、(I)(F)、(I)(G)和(I)(H)條款以現金支付的限制付款總額；及(Viii)該財政年度增加綜合EBITDA的所有其他非現金項目。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“除外賬户”係指抵押品協議中“除外賬户”定義中所述類型的貸款方的任何存款賬户或證券賬户。

“除外子公司”係指(I)不是借款人全資子公司的任何子公司，(Ii)任何外國子公司，(Iii)任何外國子公司的直接或間接子公司，以及(Iv)任何氟氯化碳控股公司，(V)適用法律禁止或限制的任何子公司，(Ii)任何非牟利組織的附屬公司；(Vii)任何非限制性附屬公司；(Viii)任何非實質附屬公司(除非借款人另有選擇)，(Vii)任何非牟利組織的附屬公司；(Vii)任何非營利組織的附屬公司；(Vii)任何非限制性附屬公司；(Viii)任何非實質附屬公司(除非借款人另有選擇)；以及(Ix)根據行政代理人的合理判斷(通過書面通知借款人確認)成為附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司，鑑於貸款人將從中獲得的利益，成為附屬擔保人的成本或其他後果應過高。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的規定(在實施抵押品協議第30條及任何其他“維持、支持或其他協議”後確定)所界定的“合資格合同參與者”，以及其他貸款方對該借款方掉期義務的任何及所有擔保，在該借款方的擔保或該貸款方授予的擔保對該等互換義務生效時，該貸款方的擔保或該貸款方授予的擔保權益對該等互換義務生效，從而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“免税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税：(A)徵收的税

徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內)而徵收的，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項，是根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(根據借款人(或行政代理在與借款人協商後或以其他方式在借款人的指示下提出要求而產生的轉讓除外)的轉讓之日；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第4.05節的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.05(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有2027年票據契約”指借款人、不時的擔保人及其中所指的“受託人”之間於2019年1月28日經不時修訂及補充的若干契約，借款人根據該契約發行的優先無抵押票據的原始本金總額為600,000,000美元(“現有2027年票據”)。

“現有2027年票據”的定義見上文“現有2027年票據契約”的定義。

“現有2028年票據契約”指借款人、不時的擔保人及其中所指的“受託人”之間日期為2020年7月1日經不時修訂及補充的若干契約，借款人根據該契約發行的優先無抵押票據的原始本金總額為600,000,000美元(“現有2028年票據”)。

“現有2028年票據”的定義見上文“現有2028年票據契約”的定義。

“現有2029年票據契約”指借款人、不時的擔保人及其中所指的“受託人”之間日期為2020年9月30日(經不時修訂及補充)的某些契約，借款人根據該契約發行的優先無抵押票據的原始本金總額為8億美元(“現有2029年票據”)。

“現有2029年票據”的定義見上文“現有2029年票據契約”的定義。

“現有信貸協議”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證”係指附表3.01中所列的信用證。

“延期循環貸款”是在“延期許可修正案”的定義中定義的。

第2.20(A)節對“擴大循環貸款人”作了定義。

“延長期限貸款”在“允許延期的修正案”的定義中有定義。

第2.20(A)節對“展期定期貸款人”進行了定義。

“延期協議”是指貸款方、行政代理人和一個或多個延期定期貸款人之間的延期協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並對本合同和其他貸款文件實施第2.20節所規定的延期許可修正案和其他修正。

“延期優惠”在第2.20(A)節中有定義。

“允許延期修正案”係指(I)根據第2.20條就延期要約對本協議和其他貸款文件作出的修正，規定延長適用於適用延期請求類別的延長期限貸款人的定期貸款到期日(任何此類定期貸款，稱為“延期期限貸款”)，以及與此相關的(A)增加或降低此類延長期限貸款的累計利息率，(B)修改適用於此類延長期限貸款的定期攤銷，但此類延長期限貸款的加權平均到期壽命不得短於適用延期請求類別定期貸款的剩餘加權平均到期壽命(在提出延期要約時確定)，(C)修改適用於其的自願或強制性預付款(包括預付保費和對其的其他限制)，但此類要求可規定，此類延長期限貸款可與適用延期請求類別的定期貸款按比例(或低於按比例)參與任何強制性提前還款，但不得規定比適用於適用的延期請求類別的定期貸款更有利的強制性提前還款要求，(D)就該延期要約或其延長的定期貸款增加應付給延期定期貸款人的費用，或列入應付給延長定期貸款人的新費用，和/或(E)增加適用於借款人及其受限制子公司的任何肯定或消極契諾，但借款人及其受限制子公司應被要求在定期貸款到期日之前遵守的任何此類附加契諾，在緊接延期之前，為提供此類延期定期貸款的延期定期貸款人的利益而生效的允許修正案也應有利於所有其他貸款人，以及(Ii)根據第2.20節的延期要約對本協議和其他貸款文件進行的修正案，規定延長適用於適用延期請求類別的延期循環貸款的循環貸款終止日期(任何此類循環貸款具有延長的循環貸款到期日被稱為“延長的循環貸款”)，並與此相關。(A)增加或減少該等延長循環貸款的累算利率；。(B)增加就該項延期要約或其延長循環貸款而須支付予延長循環貸款人的費用，或列入須支付予延長循環貸款人的新費用；及/或(C)增加適用於借款人及其受限制附屬公司的任何正面或負面契諾，但借款人及其受限制附屬公司須在緊接延期許可修訂前生效的最後一個循環貸款終止日期前為提供該等延長循環貸款的延長循環貸款人的利益而遵守的任何該等額外契諾，亦須為所有其他貸款人的利益而遵守。

“延期請求類”在第2.20(A)節中定義。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB應不時在其公開網站上公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人和行政代理人之間的特定代理人收費函。

“財務報表”係指借款人根據第7.01(A)(I)和(Ii)節(以適用為準)提交的年度或季度財務報表。

“第一留置權淨槓桿率”指，於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權負債減去借款人及受限制附屬公司的綜合第一留置權負債，減去借款人及受限制附屬公司的現金及現金等價物(但在任何情況下，該等現金及現金等價物並未在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上指定為受限)至(B)借款人最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的合計金額200,000,000美元至(B)綜合EBITDA。

“浮動利率貸款”是指以備用基本利率加當時適用的保證金為基準計息的貸款或其部分。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現行或以後有效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為(I)定期貸款的0.50%及(Ii)循環貸款的0.00%。

“外國競爭法”是指美國以外任何司法管轄區的競爭和外國投資法律法規。

“外籍員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，該計劃是為借款人或受控集團的任何成員的員工的利益而維持或貢獻的，但根據ERISA第4(B)(4)節的規定，該計劃不在ERISA的覆蓋範圍內。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

第2.04(B)(Vii)節對“外國強制提前還款事件”進行了定義。

“外國退休金計劃”指(I)為借款人或受控集團任何其他成員的僱員的利益而維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，(Ii)根據該計劃第4(B)(4)節不在ERISA的承保範圍內，以及(Iii)根據適用的當地法律，須通過信託或其他籌資工具提供資金。

“境外子公司”是指借款人的任何子公司，國內子公司除外。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國按照其一致性要求適用的公認會計原則。

“政府行為”的定義見本協議第3.10(A)節。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。在任何釐定日期，任何擔保的款額，須為該債項或其所擔保的其他義務(或如屬(I)任何條款限制擔保人的金錢風險的任何擔保，或(Ii)對無本金額的義務的任何擔保，則為借款人的首席財務官依據第(I)條所釐定的，或(如屬第(Ii)條，由借款人的首席財務官合理而真誠地釐定)在該債項或其他債務的日期仍未償還的本金)。

“對衝銀行”是指在本協議之日(就在本協議之日或之前簽訂的互換協議而言)或在達成該互換協議之日作為行政代理、貸款人或其任何附屬機構的任何人。

“套期保值協議”是指根據第7.03(M)節允許的、由借款人或任何受限制子公司和任何對衝銀行簽訂的掉期協議。

“套期保值義務”是指借款人或任何受限制附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括與套期保值協議有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“歷史資料”是指(一)(A)借款人在緊接結算日之前90天以上的兩個會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及借款人在緊接結算日之前90天以上的三個會計年度中每個會計年度的相關收益和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表以及這些財務報表的附註；(B)[保留區]；(Ii)(A)借款人在最近一次經審計的財務報表的日期之後的每個財政季度(以及上一財政年度的相應季度)結束時的未經審計的綜合資產負債表、借款人的相關收益和全面收益(虧損)表、現金流量表以及該等財務報表的附註，該財務報表應按照美國公認會計原則和S-X規則編制，而該財務報表應在截止日期前40天以上結束。及(B)[保留區].

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，在借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人最近一次根據第7.01(A)節發佈財務報表的任何受限子公司在該日期的合併資產中所佔比例不到(X)2.5%，以及(Y)在該日期或之前結束的最近四個會計季度期間借款人及其受限制子公司的綜合收入不到2.5%；但儘管有上述規定，“非實質性附屬公司”應不包括借款人的責任人員以書面形式向行政代理指定的借款人的任何受限附屬公司(借款人應被要求指定(並在此承諾指定)，以確保非重要附屬公司的總體核算，在借款人的任何財務季度的最後一天，如果借款人的財務報表是根據第7.01(A)節的規定最近一次提交的，則借款人及其受限制子公司截至該日期的四個會計季度的合併資產的不到10.0%和借款人及其受限制子公司的綜合收入的10.0%。

“受影響的利息期”在“歐洲美元基本利率”的定義中有定義。

第2.05(B)節對“增加貸款人”進行了定義。

第2.05(B)節對“增加貸款人補充條款”進行了定義。

“增量貸款人”是指有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量定期貸款修正案和第2.05(B)條作出的增量定期貸款承諾(如果有的話)，以代表該貸款人將發放的增量定期貸款的最高本金金額表示。

“增量定期貸款”是指增量貸款人根據第2.05(B)節向借款人發放的貸款。

第2.05(B)節對“遞增定期貸款修正案”進行了定義。

“遞增定期貸款到期日”，就遞增定期貸款(2021年遞增定期貸款除外)而言，是指適用的遞增定期貸款修正案中規定的此類遞增定期貸款到期並在本協議下全額支付的預定日期。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所取得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易帳目)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常帳目)，(Ii)應付予借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級人員或僱員的遞延補償，及。(Iii)與收購有關而招致的任何買價調整或套取收益，但因該項買價調整或套取收益而須支付的款額是或可合理釐定的除外)；。(E)該人的所有資本化租賃義務及合成租賃義務；。(F)作為賬户一方的該人就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的義務；。(G)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務。(H)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等財產有現有的權利，或有其他權利以該等權利作為抵押)，而不論借該留置權擔保的債務是否已由該人承擔(但僅限於(X)該等債務的款額及(Y)該財產的公平市值(如該人並未承擔該等債務)的範圍內)，及。(I)該人就他人的債務所作的所有擔保。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人因其在該其他人中的擁有權、權益或其他關係而根據合約、法律事宜或其他原因而負有法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

本合同第10.07(B)節對“保障事項”進行了界定。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

本合同第10.07(B)節對“受賠方”進行了定義。

“信息”在第13.04節中有定義。

“無形資產”是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上根據公認會計原則歸類為無形資產的所有資產的總額，包括但不限於客户名單、所獲得的技術、商譽、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌名稱、郵寄名單、目錄、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“知識產權”在抵押品協議中作了定義。

“利息期”是指，就歐洲美元利率期限基準貸款而言，一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月的期限，或借款人和行政代理(根據所有貸款人的指示行事)同意的範圍內的一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月的期限，從借款人選擇的營業日開始的十二(12)個月，根據本協議向借款人提供包括歐洲美元利率期限基準貸款在內的墊款。該利息期限應在(但不包括)在數字上與該日期相對應的日期後的一個月、兩個月、三個月或六個月(或十二個月)結束；但是，如果在下一個、第二個、

第三個月、第六個月(或第十二個月)，該利息期限至下一個月、第二個月、第三個月、第六個月(或第十二個月)的最後一個營業日結束。

如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於下一個營業日結束，但(X)如所述下一個營業日適逢新曆月，則該利息期間應於緊接前一個營業日結束，及(Y)於2021年遞增生效日期借入的2021年遞增定期貸款的初始利息期間應於2021遞增生效日期開始，並於當時尚未償還的結算日所借定期貸款的本利息期的最後一天結束。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率(可獲得LIBO屏幕利率的最長期間)，該利率短於受影響的利息期間；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期間的最短時間段的Libo篩選速率(對於該Libo篩選速率是可用的)。

“投資”對任何人來説，是指(I)該人購買或以其他方式獲得任何其他人發行的任何債務、股權或其他證券，或任何債務、股權或其他證券中的實益權益，(Ii)該人購買另一人經營的企業的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)任何貸款、墊款(可供隨時提取的金融機構存款除外)、預付費用、應收賬款、該人士向任何其他人士作出的墊款或產生的類似項目)或對任何其他人士的出資，包括該人士在其通常業務過程以外出售財產而欠該人士的所有債項。

“知識產權安全協議”是在抵押品協議中定義的。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(I)摩根大通、巴克萊銀行、美國銀行、花旗全球市場公司、三菱UFG銀行有限公司和T.D.Bank，N.A.各自根據本合同第3.01節的規定，就其應借款人的請求籤發或視為簽發的每份信用證，各自以信用證簽發人的身份開立的信用證，以及(Ii)行政代理與借款人協商後合理接受的任何其他貸款人。根據本合同第3.01節的規定，以該貸款人作為信用證發行人的單獨身份，根據借款人的請求，由該貸款人自行決定簽發的任何和所有信用證。

“摩根大通”指以個人身份的摩根大通銀行及其繼任者。

“次級留置權債權人間協議”是指行政代理人與行政代理人之間在形式和實質上令行政代理人合理滿意的債權人間協議。

一名或多名債權持有人的抵押品代理人或代表，由抵押品上的留置權擔保，其級別低於貸款文件的留置權。

任何人的“已知聯營公司”，對該人(“指定人士”)是指僅通過名稱的相似性即可明確識別的已知聯營公司，但不包括作為真正的債務基金或投資工具的任何聯營公司，該基金或投資工具主要從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或信貸或證券的類似延伸，而該指定人士無權直接或間接就其直接或間接地指導或導致該實體的投資政策方向。

“信用證單據”的定義見本合同第3.04節。

“信用證匯票”是指根據信用證向開證行開出的匯票。

“信用證利息”的定義見本合同第3.06節。

“信用證義務”是指無重複的，等於(1)每份信用證項下可供提取的金額的總和，(2)開證行已承兑的與信用證對應的所有未付信用證匯票的面額，(3)此時所有償還義務的未付金額，和(4)借款人要求但尚未開具的所有信用證的面值總額(除非未開立信用證的請求已被拒絕)。任何貸款人在任何時候的信用證債務應是其在該時間的信用證債務總額中的比例份額。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”係指本協議簽字頁上所列的貸款機構、任何增額定期貸款修正案、增額貸款人補充或增額貸款人補充以及根據上下文需要的任何開證行及其各自的繼承人和受讓人。

“借貸設施”對於貸款人或行政代理人而言，是指該貸款人或行政代理人的任何辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”是指(1)開證行根據本合同第3.01條開具的備用信用證和(2)現有信用證。

“遠期信用證昇華”對每個開證行來説，是指該開證行承諾簽發本信用證項下的信用證。各開證行預付昇華信用證的初始金額列於附表2.01，或者如果開證行在截止日期後已訂立轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的作為其預付信用證昇華的金額。開證行的遠期昇華信用證經開證行與借款人同意後，可隨時修改，並通知行政代理。

“昇華信用證”指的是等於(A)35,000,000美元和(B)循環貸款承諾總額中較小者的金額。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的歐洲美元利率貸款的任何預付款而言，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；如果關於循環貸款的Libo篩選利率(X)小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零，而(Y)就定期貸款而言，該利率將小於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保或其他產權負擔；(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”是指借款人或其一家或多家子公司已簽約承諾完成的任何許可收購，其條款並未規定借款人或該子公司有義務在獲得第三方融資的情況下完成此類許可收購。

“貸款”對於貸款人來説，是指貸款人根據本協議第2.01節提供的任何預付款中的貸款人份額，對於迴旋額度銀行而言，是指根據本協議第2.02節提供的任何迴旋額度貸款，以及所有循環貸款、定期貸款和迴旋額度貸款，無論是作為浮動利率貸款或歐洲美元利率基準貸款發放或繼續發放的，還是轉換為浮動利率貸款或歐洲美元定期基準貸款的。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、抵押品協議、其他抵押品文件、任何轉讓和假設、任何增加出借人補充、任何增加出借人補充、任何增加定期貸款修正案(包括2021年增量定期貸款修正案第1號)、根據第2.12款簽發的任何本票、信用證單據以及與此相關或預期簽署的所有其他單據、票據和協議，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改和生效。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“利息多數”指在任何時候持有該類別未償還貸款的貸款人佔該類別所有未償還貸款的50.0%以上。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大收購”是指一項收購或類似投資，其總對價(包括受讓人就此承擔的債務、與遞延購買價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)和與此相關的所有其他應付對價超過150,000,000美元。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其受限制子公司的整體經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)行政代理、開證行或任何貸款人在貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或貸款當事人履行貸款文件規定義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或對其所屬任何貸款文件的可執行性的重大不利影響。

“重大處置”是指總對價超過150,000,000美元的處置(包括受讓人就此承擔的債務、與延期購進價格有關的所有債務(包括任何購價調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)和與此相關的所有其他應付對價。

“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其受限制子公司本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款文件中的貸款和擔保除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重要附屬公司”是指不是非重要附屬公司的每個附屬公司。

“到期日”是指(1)就定期貸款而言，是指定期貸款到期日；(2)就循環貸款而言，是指循環貸款終止日期。

“最大速率”在第10.15節中定義。

“最惠國條款”的定義見第2.05(B)(3)(A)節。

“MNPI”是指關於借款人、上述任何公司的任何子公司或任何附屬公司或其證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以一般投資者可獲得的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指有關借款人、上述任何公司的子公司或任何附屬公司或其任何證券的信息，而根據美國聯邦和州證券法，這些信息理應是重要的。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押財產上授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件。每項抵押的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

“抵押財產”是指貸款方收取費用而擁有的位於美利堅合眾國的每一塊不動產及其改進(連同該等改進)具有20,000,000美元或以上的公平市場價值(A)對於截止日期所擁有的任何不動產，(B)截至其取得之日，對於任何貸款方在截止日期之後所獲得的任何不動產，或(C)截至該附屬公司成為

貸款方，指在截止日期後成為貸款方的子公司所擁有的不動產。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，該計劃由借款人或受控集團的任何成員出資，或在緊接之前的六(6)年內由借款人或受控集團的任何成員出資。

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金(就本定義而言，該術語應包括現金等價物)就該事件收到的收益(如有任何傷亡、譴責或類似訴訟、保險、補償或類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時扣除(B)數額，且不重複，(I)借款人及其受限制附屬公司向非借款人或任何受限制附屬公司的關聯人支付的與該事件有關的所有實際費用和自付費用，(Ii)在資產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括根據售後回租交易或意外事故或譴責或類似程序)的情況下，借款人及其受限制附屬公司因該事件而必須支付的所有付款的金額，以償還在留置權之前由該資產擔保的債務(如果有)，就擔保債務及(Iii)借款人及其受限制附屬公司已支付(或合理估計應支付)的所有税項金額，以及借款人及其受限制附屬公司根據公認會計準則為支付購買價調整、賠償及類似或有負債(任何溢價負債除外)而設立的任何儲備金的金額，以及(I)借款人及其受限制附屬公司為支付合理估計應支付並可直接歸因於該事件發生(由借款人的首席財務官以合理及真誠方式釐定)的任何準備金的金額。為這一定義的目的，如上文(B)(3)款所述就任何事件而設立的或有負債準備金應予減少，則所減少的數額，除因已就已設立準備金的或有負債付款而減少的情況外，應視為在減少之日收到該事件的現金收益。

“非同意貸款人”的定義見第9.03(E)節。

“非ERISA承諾”是指：

(I)退休金、醫療、牙科、人壽保險、意外保險、傷殘保險、團體保險、病假、利潤分享、遞延補償、紅利、股票期權、股票購買、退休、儲蓄、遣散費、股權、業績、獎勵、住院或其他保險，或任何種類的其他福利、福利或附帶福利計劃、保單、信託、諒解或安排；及

(Ii)與任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問訂立或為其利益而訂立的每項僱員集體談判協議及每項任何種類的協議、諒解或安排(包括但不限於每項僱用、補償、遞延補償、遣散費或諮詢協議或安排，以及與借款人或受控集團任何成員的所有權變更有關的任何協議或安排)；

借款人或受控集團的任何成員是一方，或借款人或受控集團的任何成員被要求或將被要求支付任何計劃以外的任何款項。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指借款人或其任何受限制附屬公司根據本協議、信用證單據或任何其他貸款單據(不包括互換義務，但僅就任何貸款方而言，此類互換義務是互換義務)項下產生的所有貸款、信用證義務、墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，包括借款人、任何貸款人或任何貸款人、開證行或任何受賠人，這些貸款、信用證債務、墊款、債務、契諾和義務，不論是否有任何票據、擔保或其他票據證明，不論是否支付款項，不論是否因信貸、貸款、擔保、彌償或任何其他方式而產生，不論是直接或間接(包括以轉讓方式取得的款項)、絕對或有、到期或將到期、現已存在或以後產生及以任何方式取得。本條款包括但不限於所有利息、收費、費用、費用、合理的律師費和支出、合理的律師助理費用(在違約發生後和違約持續期間，以及所有律師費和支出和律師助理費用，無論是否合理)，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人或其任何受限子公司收取的任何其他款項。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他獲準再融資債務”的定義見第2.22(A)節。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善，或以其他方式產生的，但不包括因借款人(或行政代理人與借款人協商或以其他方式在借款人的指示下)提出要求而對轉讓徵收的其他關聯税。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“同等債權協議”是指行政代理人與其他債務持有人的一個或多個抵押品代理人或代表之間在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的債權人間協議，該協議以旨在與貸款文件的留置權並列的抵押品上的留置權為擔保。

“參與者”的定義見本合同第13.02(A)節。

“參賽者名冊”的定義見第13.02(B)節。

“愛國者法案”的定義見第16條。

“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“多氯聯苯”是在“污染物”的定義中定義的。

“完美證書”是指以附件H形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許收購”是指借款人或任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購任何人的股權，或購買或收購任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)，如果(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，該人在該收購完成後將成為受限制附屬公司，在每一種情況下，包括由於任何子公司和該人之間的合併或合併，該子公司及其子公司將(在抵押品和擔保要求的範圍內)遵守第7.02(K)節的要求，或(B)在任何購買或以其他方式收購其他資產的情況下，這些資產將由借款人或受限制的子公司擁有併成為抵押品(在抵押品和擔保要求的範圍內)；只要(I)不存在或不會由此導致違約(或就有限條件收購而言，自該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起不存在違約)及(Ii)根據第7.03(D)(Iii)節允許由此進行的投資。

“獲準業務”指與借款人及其受限制附屬公司於結算日所從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務，或借款人及其受限制附屬公司所從事業務的合理延伸、發展或擴展。

“允許債務”是指借款人或受限制子公司的債務(包括貸款方對其的任何擔保)，只要(I)此類債務的任何部分在任何貸款的最終到期日之前沒有預定到期日，或到期的加權平均壽命短於定期貸款，(Ii)除第7.03(A)(Xii)節的最終但書所設想的外，非貸款方的借款人的任何子公司都不是此類債務的債務人，以及(Iii)此類債務的條款和條件(利率、費用和通知保護除外)不是作為一個整體來考慮的，比本協議的條款更具限制性(由借款人善意確定)。

“允許的產權負擔”是指：

(I)法律對尚未拖欠的税款(X)施加的留置權，或(Y)借款人或適用的受限制附屬公司已在其賬面上按公認會計原則所要求的範圍就其撥備準備金的情況下，正通過適當程序真誠地對其有效性或數額提出質疑的留置權；

(2)法律規定的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或《電子逆向拍賣條例》第303(K)節施加的任何留置權或違反《守則》第436節的任何留置權)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，其擔保義務未逾期超過三十(30)天或正在根據第7.03(D)節提出爭議；

(3)(A)在正常業務過程中遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例，以及(B)在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(1)款所述類型的債務；

(4)為保證履行投標、貿易合同(借款債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、法定債務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務而作出的認捐和保證金，每一種情況均在正常業務過程中發生；

(V)對根據第8.01(G)節不構成違約的判決的判決留置權；

(6)地役權、分區限制、通行權、場地平面圖協議、發展協議、經營協議、交叉地役權協議、相互地役權協議和產權負擔、適用的法律和市政條例、建築法規、契諾、條件、權利、豁免、保留、限制、侵佔，協議和其他類似的事實或記錄事項，以及將通過對任何不動產的調查或檢查而披露的事項，以及不動產所有權的例外情況，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，或對借款人或任何受限制的附屬公司的正常業務或此類不動產的正常運作造成實質性幹擾；

(7)以銀行和其他存款機構為受益人的現金存款的習慣抵銷權和代收行在託收過程中就付款項目產生的留置權；

(8)關於經營租賃或寄售的預防性UCC融資報表備案(或適用法律下的類似備案)產生的留置權；

(Ix)代表許可人、出租人或再許可人或被許可人、承租人、再許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃(資本化租賃義務除外)、許可或再許可或特許權協議約束的財產中的任何權益或所有權的留置權；

(X)在正常業務過程中對海關、貨運代理和類似人保管的進口貨物和商品產生的留置權；

(Xi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Xii)對借款人或任何有信用卡髮卡人或信用卡處理人的受限制附屬公司的信貸結餘的留置權或抵銷權，以保證借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)對任何該等信用卡髮卡人或信用卡處理人(視屬何情況而定)因費用及退還費用而在正常業務運作中招致的債務；

(十三)屬於合同抵銷權的其他留置權；

(Xiv)業主對出租處所內的固定附着物、設備及動產的留置權，以及公用事業地役權、建築物限制及其他不動產的產權負擔或押記，其性質與性質相若的物業一般相同；及

(Xv)因在正常業務過程中訂立的知識產權許可而產生的知識產權留置權(包括但不限於並在構成留置權的範圍內為負質押)；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權，但上文第(3)(B)款所指的保證信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。

“個人”是指任何個人、公司、商號、企業、合夥、信託、成立或不成立的協會、合資企業、股份公司、有限責任公司或其他任何類型的實體，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的員工福利計劃，借款人或受控集團的任何成員是ERISA第3(5)節中定義的“僱主”，或在緊接之前的六(6)年內是該計劃的“僱主”。

預付費事件指的是：

(A)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何出售、移轉、租賃或其他處置(包括依據售後回租交易或合併或合併)，包括向借款人或任何受限制附屬公司以外的人出售或發行任何附屬公司的股權，除(I)第7.03(E)款第(I)至(Vii)款和第(Ix)款和第(X)款所述的處置外，(Ii)任何個別交易或一系列關聯交易產生的淨收益總額不超過20,000,000美元的其他處置(在本協議期限內，根據本條款(A)(Ii)和(B)款排除的所有此類淨收益的總額不超過100,000,000美元)；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或借款人或任何受限制附屬公司的任何資產在徵用權下的任何被沒收或任何類似的程序，導致淨收益總額為20,000,000美元或更多(在本協議期間，根據本條款(B)和(A)(Ii)不包括的所有此類淨收益的總金額不超過100,000,000美元)；或

(C)借款人或任何受限制附屬公司產生任何債務，但第7.03(A)條允許產生的債務(再融資定期貸款除外)；但如果第2.05(B)(I)(C)條規定的任何增量定期貸款的淨收益在產生後一(1)個營業日內未用於贖回現有的2027年期票據，則該淨收益應被視為

已在該日期發生，為免生疑問，僅就本條(C)而言，應視為根據第7.03(A)節不允許發生這種情況。

“價格表”是指本合同“適用保證金”定義中列出適用保證金、適用信用證費用百分比和適用承諾費百分比的表格。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“按比例分攤”是指就任何貸款人而言，(A)該貸款人在當時(視情況而定)的循環貸款承諾和定期貸款承諾(視情況而定)除以(B)當時的循環貸款承諾總額和定期貸款承諾總額(視情況而定)所得的百分比；但條件是，如果所有循環貸款承諾或所有定期貸款承諾根據本協議的條款終止，則“按比例分攤”是指將(A)該貸款人的循環貸款、定期貸款和定期貸款承諾之和除以(X)該貸款人的循環貸款、定期貸款和定期貸款承諾之和，以及(B)在循環貸款人的情況下，該貸款人在購買參與循環額度貸款和信用證的債務中所佔的份額，除以(Y)(A)循環貸款和定期貸款的未償還總額(視情況而定)，(B)就循環貸款人而言，指所有周轉額度貸款和信用證的未償還總額；此外，在第9.02節中存在違約貸款人的情況下，“按比例份額”應指該貸款人的循環貸款承諾和定期貸款承諾(不包括任何違約貸款人的循環貸款承諾和定期貸款承諾)所代表的循環貸款承諾總額和定期貸款承諾總額(如適用)的百分比。如果循環貸款承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環貸款承諾按比例確定份額，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。如果定期貸款承諾終止或到期，則應根據當時未償還的定期貸款按比例確定份額，使任何轉讓生效。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“買方”在本合同第13.03(A)節中有定義。

“PTE”是指美國司法部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。* 

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是歐洲美元基準SOFR匯率，則為上午115：00。(2)如果該基準的RFR不是歐洲美元基本利率每日簡單SOFR，則為該設定之前的四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”的定義見第2.22(A)節。

“再融資債務”是指就任何債務(“原債務”)而言，對該原債務(或與其有關的任何再融資債務)進行展延、續期、置換或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金不得超過該原債務的本金加上與之相關的任何利息、手續費或保費以及與之相關的費用和開支；(B)該再融資債務的聲明最終到期日不得早於該原債務的到期日；(C)該等再融資債務並不構成任何附屬公司的責任(包括根據擔保)，而該等債務不會(或如屬收購後的附屬公司，則根據原始債務條款無須成為該原始債務的債務人)，並僅在其就該原始債務承擔的責任範圍內構成該附屬公司的責任；及(D)該等再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產的任何留置權作為抵押(或根據其條款須擔保該原始債務)。

“再融資循環信貸承諾”的定義見第2.22(A)節。

“再融資循環貸款”的定義見第2.22(A)節。

“再融資定期貸款承諾”的定義見第2.22(A)節。

“再融資定期貸款”的定義見第2.22(A)節。

“登記冊”在本合同第13.03(D)節中定義。

“條例D”指委員會不時生效的條例D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的委員會的其他規定或官方解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及與銀行、非銀行和非經紀貸款人為購買或攜帶保證金股票而擴大信貸有關的董事會任何後續法規或其他法規或官方解釋，適用於聯邦儲備系統的成員銀行。

“償付義務”在本合同的第3.07節中定義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關匯率”指(I)對於任何期限基準預付款，調整後期限SOFR匯率或(Ii)對於任何RFR預付款，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“替代貸款人”的定義見本合同第2.19節。

“可報告事件”是指ERISA第4043節中定義的可報告事件，但就福利計劃而言，不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知它的要求的事件。

“重新定價事件”是指(A)用任何債務的收益對任何定期貸款進行的任何預付款或償還，或將任何定期貸款轉換為任何新的或替換的定期貸款，在每種情況下，其全額收益率均低於該定期貸款的全額收益率(為此，不包括預付費用和定期貸款的原始折扣)，以及(B)對本協議的任何修改或其他修改，直接或間接地降低任何定期貸款的全額收益率。在每一種情況下，除非與本協議不允許的變革性收購或控制權變更有關。

“必需貸款人”是指按比例股份合計大於50%(50.0%)的貸款人；然而，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，“必需貸款人”指其按比例股份合計佔此類貸款人總股份的50%(50.0%)以上的貸款人(不包括所有違約貸款人)。

“必需循環貸款人”是指其按比例計算的循環貸款份額大於50%(50.0%)的貸款人；然而，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，“必需循環貸款人”是指其按比例佔循環貸款總額的50%(50.0%)以上的貸款人(不包括所有違約貸款人)。

“所需定期貸款機構”是指定期貸款機構，其按比例合計佔定期貸款項下已發行總額的50%(50.0%)以上。

“法律要求”是指，對任何人而言，適用於或約束此人或其任何財產的任何法律、規則或條例，或仲裁員、法院或其他政府當局的決定，包括但不限於證券法、交易法、經修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法、外國競爭法、T、U和X條例、ERISA、公平勞工標準法、工人調整和再培訓通知法、1990年美國殘疾人法，以及任何佔用證書、分區條例、建築物、環境或土地使用要求或許可或環境、勞工、就業、

職業安全或健康法律、法規或法規，包括法律的環境、健康或安全要求。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、交換、轉換、註銷或終止借款人或任何受限制子公司的任何股權而產生的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付或分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款；但將借款人的優先股轉換或交換為借款人的普通股並不構成限制性支付。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“循環信貸可獲得性”是指在任何特定時間，循環貸款承諾總額超過當時未償還的循環信貸債務的數額。

“循環信貸債務”是指在任何特定時間，(1)當時循環貸款的未償還本金，加上(2)當時未償還的週轉額度債務，加上(3)當時未償還的信用證債務的總和。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候作出的循環貸款承諾的總額。

“循環貸款人”是指在任何時候，有未償還的循環貸款或循環貸款承諾的任何貸款人。

“循環貸款”的定義見第2.01節。

“循環貸款承諾”是指，對於每個循環貸款人，該循環貸款人有義務提供循環貸款，購買參與信用證，並參與不超過本協議附表2.01中與其名稱相對的“循環貸款承諾”項下的週轉額度貸款，或參與使其成為循環貸款人的增加貸款補充或補充貸款補充，該金額可根據本協議的條款不時修改，或實施任何適用的轉讓和假設，增加貸款補充或補充貸款補充。

“增加循環貸款”的定義見第2.05(B)節。

“循環貸款終止日期”是指(A)結束日期的五週年，因為該日期可根據第2.20節延長，以及(B)根據本協議第2.05(A)節或第9.01節全部終止循環貸款承諾的日期中較早的一個。

就任何墊款而言，“RFR墊款”是指構成此類墊款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“回租交易”是指與借款人或任何受限制附屬公司擁有的財產有關的安排，借款人或該受限制附屬公司根據該安排將該等財產出售或轉讓予任何人，而借款人或任何受限制附屬公司租賃該等財產或其他擬用於與該人或其附屬公司出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途的財產。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之日、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的名單上所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上文(A)項所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

抵押品協議中對“擔保債務”作了定義。

“擔保方”是指行政代理人、貸款人、每家現金管理銀行、每家對衝銀行、每家開證行以及行政代理人根據第11.05節指定的各子代理人。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“高級管理團隊”是指(A)每名獲授權的高級管理人員、行政總裁、祕書及(B)任何行政總裁、總裁、副行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何附屬擔保人的祕書。

“高級歐元票據契約”指日期為2018年7月6日經不時修訂及補充的若干票據契約，由作為發行人、不時為其擔保人的Energizer Gamma Acquisition B.V.及其中所指的“受託人”發行，據此Energizer Gamma Acquisition B.V.已發行原始本金總額為650,000,000歐元的高級無抵押歐元票據(“高級歐元票據”)。

“高級歐元紙幣”的定義見“高級歐元紙幣契約”的定義。

“高級債券”是指高級歐元債券、現有的2027年債券、現有的2028年債券和現有的2029年債券。

“高級紙幣契約”統稱為高級歐元紙幣契約、現有的2027年紙幣契約、現有的2028年紙幣契約及現有的2029年紙幣契約。

“高級擔保槓桿率”指於任何決定日期，(A)借款人或任何受限制附屬公司任何資產的留置權所擔保的截至該日期的綜合總負債與(B)借款人最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“高級擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上的留置權擔保的綜合總負債減去借款人和受限制附屬公司的現金和現金等價物，但減去借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上未根據公認會計準則指定為受限制的程度(但包括，在任何情況下，以代表貸款方的行政代理為受益人的現金和現金等價物)總計200,000,000美元至(B)借款人最近於該日或之前結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA。

“分離義務”是指借款人和/或其受限制的子公司對Edgewell和/或其子公司與拆分交易有關的賠償義務。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率，該利率由SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人的網站上公佈。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“溶劑”是指在對任何人使用時，在確定時：

(1)其資產的公允價值(按公允估值和目前的公允可出售價值)等於或超過其負債總額，包括但不限於或有負債；

(Ii)它屆時有能力並相信將有能力在債務到期時償還債務；及

(Iii)該公司有足夠資本經營其所經營及擬經營的業務。

關於或有負債(如訴訟和擔保)，這類負債應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定負債”指優先票據、任何並非以擔保債務作按比例抵押的準許債務，以及與上述任何債務有關的任何再融資債務。

“特定陳述”係指第6.01節(與貸款方有關)、第6.02節、第6.03(C)節、第6.03(D)節(僅限於管轄借款本金或承諾總金額超過100,000,000美元的任何契約或協議)、第6.11、第6.13(A)、第6.15、第6.19、第6.21、第6.22、第6.24和第6.25節所述的陳述和保證。

“拆分交易”是指借款人的內部法律重組，將借款人的個人護理和家居產品業務分離，並將借款人和Edgewell的子公司以免税分配的方式剝離給其股東，這在截至2015年2月6日最初提交的表格10中描述，並於2015年3月25日、2015年5月11日和2015年5月27日修訂。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就歐洲美元匯率所確定的小數，用於歐洲貨幣籌資(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50.0%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有或控制超過50.0%的普通投票權的所有權權益。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人作為擔保人訂立抵押品協議的每一附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)，直至任何該等附屬公司根據貸款文件根據抵押品協議被解除擔保人資格。

個人的“從屬債務”是指該人的債務，其償付從屬於債務的償付。

“補充完善證書”是指以附件I形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“尚存人”的定義見第7.03(C)節。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，這些協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；只要沒有影子股票或類似計劃；

僅就借款人或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務支付款項的規定應為互換協議。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“擺動額度銀行”是指摩根大通以及借款人和行政代理同意充當擺動額度銀行的其他貸款人，各自作為本合同項下的擺動額度貸款的貸款人。

“迴旋額度承諾”是指回旋額度銀行自行決定在任何時候向迴旋額度貸款本金上限為10,000,000美元的承諾。

“迴旋額度貸款”是指回旋額度銀行根據本辦法第2.02節向借款人提供的貸款。

“週轉線債務”是指在任何特定時間，所有未償還的週轉線貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的週轉線債務應是其在該時間的總週轉線債務的比例份額。

對於任何人來説，“合成租賃”是指任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，(A)根據美國通用會計準則被視為經營租賃，以及(B)承租人為美國聯邦所得税的目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權的任何租賃，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“綜合租賃債務”對任何人士而言，指相等於(A)該人支付租金或任何綜合租賃項下可歸於本金的其他金額的責任及(B)假設承租人行使在租賃期結束時購買租賃物業的選擇權的任何綜合租賃項下的任何購買價款支付金額的總和(但不重複)的金額。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或墊款時，是指此類貸款或構成此類墊款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率加上當時適用的保證金確定的利率計息。

“定期貸款”是指當時所有定期貸款人的定期貸款。

“定期貸款人”是指在任何時候有未償還的定期貸款或定期貸款承諾的貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下墊付的款項(為免生疑問，包括定期貸款人在(X)截止日期和(Y)2021年遞增生效日期所墊付的定期貸款)。

“定期貸款承諾”是指對於每個定期貸款人，該定期貸款人提供不超過本條款附表2.01所列金額的定期貸款的義務。

在“定期貸款承諾”(“截止日期定期貸款承諾”)標題下，或在其成為定期貸款人的轉讓和假設或增量定期貸款修正案(包括2021年增量定期貸款修正案第1號)中，與其名稱相對的協議，在每種情況下，該金額可根據本協議的條款不時修改，或使任何適用的轉讓和假設或增量定期貸款修正案生效。

“定期貸款到期日”是指(X)截止日期後七年的日期中的較早者，因為該日期可根據第2.20節和(Y)終止日期延長。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“術語SOFR利率”指的是，就任何期限基準預付款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該條款SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因該利率是由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在適用參考時間的對應期限公佈的，是相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性條款利率。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準預付款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構合理確定：(A)SOFR術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第4.03節的規定進行基準替換，而不是SOFR術語。

“定期收益率差”在本協議第2.05(B)(Iii)節中定義。

“終止日期”在第2.04(C)節中定義。

“終止事件”是指(I)與任何福利計劃有關的可報告事件；(Ii)借款人或受控集團任何成員在下列期間退出福利計劃

借款人或該受控集團成員是《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)條所界定的與該計劃有關的“主要僱主”的計劃年度；(3)《僱員退休保障條例》第4041條規定的義務，向受影響各方發出書面意向通知，在《僱員退休保障條例》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止一項福利計劃；(4)PBGC或任何外國政府當局終止或指定受託人管理福利計劃或外國養老金計劃的程序；(V)根據ERISA第4042條可能構成終止任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃的任何事件或條件；(Vi)借款人或受控集團的任何成員部分或全部退出多僱主計劃；(Vii)在ERISA第4062(E)條所述的情況下，停止借款人或ERISA任何附屬公司的設施的運營；(Viii)確定任何計劃處於或被合理預期處於“危險”狀態(在“守則”第430節或ERISA第303節的含義內)，或(Ix)確定一個多僱主計劃是或預計將“資不抵債”(按ERISA第4245節的含義)，或處於“瀕危”或“危急”狀態(根據“守則”第432節或ERISA第304節的含義)。

“總淨槓桿率”是指，於任何決定日期，(A)借款人及受限制附屬公司截至該日期的綜合總負債減去借款人及受限制附屬公司的現金及現金等價物，減去借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中未根據公認會計原則指定為受限制的現金及現金等價物的比率(但無論如何，包括代表信貸各方受惠於行政代理的受限現金及現金等價物)至(B)借款人最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA總額。

“受讓人”的定義見本合同第13.05節。

“類型”用於任何貸款或墊款時，是指此類貸款或構成此類墊款的貸款的利率是否參考歐洲美元匯率調整後的定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率或備用基本利率來確定。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”在第4.05(G)(Ii)節中有定義。

“UCC”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於完善抵押品單據所設定的擔保權益。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“非限制性附屬公司”是指在截止日期後，借款人的董事會根據第7.02(O)節指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他規定的本金付款(包括在最終到期時付款)的數額乘以(B)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。本協議中使用的任何未在本協議中特別定義的會計術語應具有通常根據截止日期時存在的公認會計原則賦予它們的含義。

1.02節參考資料。對借款人子公司的任何提及，不得以任何方式解釋為行政代理或任何貸款人同意設立、維護或收購任何子公司，除非本協議另有允許。

1.03.貸款和墊款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元利率期限基準貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元利率期限基準循環貸款”)進行分類和指代。墊款也可按類別(如“循環墊款”)或類型(如“歐洲美元匯率墊款”)或按類別和類型(如“歐洲美元匯率S循環墊款”)進行分類和指代。

第1.04節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。這個

“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.05節會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)即使第1.05(A)節或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反規定，如果會計變更要求將所有租賃資本化，則只有將構成2018年12月17日符合美國公認會計準則的資本租賃的租賃(為本協議的目的假設該等租賃已存在)才應被視為資本租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據其適用情況進行或交付。

1.06節利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知。歐洲美元利率貸款的利率是參考歐洲美元基本利率確定的，這是一種以美元計價的貸款，可以從倫敦銀行間同業拆借利率中衍生出來。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈了一項利率基準，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE基準提交利率

為了IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的，管理部門(連同ICE基準管理人的任何繼任者，“IBA”)。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代參考利率，以取代未來成為監管改革的主題的倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，第4.03(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.03(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理對本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率(包括但不限於，(I)根據第4.03(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替換利率)，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何其他責任，無論基準轉換事件發生後，條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合第4.03(D)節變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與被替換的現有利率的歐洲美元基本利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在其停止或不可用之前提供的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第2條
信用證金額和條款

第2.01節説明瞭這些承諾。

(A)在第5.01節和第5.02節(以適用者為準)規定的先決條件得到滿足後，自結束日起幷包括該日在內且在循環貸款終止日之前，每個循環貸款人各自而非共同同意按照本協議規定的條款和條件向借款人不時以美元、

金額不得超過該循環貸款人當時可用循環信貸的比例(每筆此類貸款，連同根據循環貸款增加和延長的循環貸款發放的任何貸款，稱為“循環貸款”)；但在任何情況下，循環信貸債務均不得超過循環貸款承諾總額。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在循環貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入循環貸款。

(b)[保留。]

(C)在滿足第5.01節規定的前提條件後，各定期貸款人分別同意在成交日向借款人提供一筆本金總額不超過該定期貸款人的成交日期的單筆定期貸款(個別為“定期貸款”，統稱為“定期貸款”)，定期貸款(X)應以美元計價，(Y)應由借款人選擇，並在下述(D)款和第4.03節的規限下，作為、維持和/或轉換為：浮動利率貸款或歐洲美元定期基準貸款。就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。定期貸款在結算日資金到位後，結算日定期貸款承諾終止。2021年增量定期貸款在2021年增量生效日資金到位後，2021年增量定期貸款承諾終止。

(d)[保留。]

(E)根據第4.03節的規定，截止日期後發放的循環貸款應由借款人根據第2.09節的規定選擇浮動利率貸款或歐洲美元利率基準貸款。

(F)在到期日，借款人應全額償還貸款的未償還本金餘額。第2.01節規定的每筆墊款應由每個適用的貸款人按比例按貸款人各自在該墊款中的比例發放。

(G)借入/選舉公告；貸款的作出。對於任何貸款，借款人應根據第2.07節的條款，向行政代理交付一份由其簽署的借款/選舉通知。在收到第2.07條關於貸款的借用/選擇通知後，行政代理應立即通過傳真或其他類似傳輸形式通知所申請貸款的每個適用類別的貸款人。每個適用的貸款人應根據第2.06節的條款提供貸款。行政代理將在截止日期當日或之後的適用借款日期將從貸款人那裏收到的資金迅速提供給借款人，並應根據適用的借款/選舉通知中規定的借款人支出指示支付此類收益。任何貸款人未能在適用的借款日期向行政代理存入上述金額，並不解除任何其他貸款人在該借款日期根據本協議承擔的貸款義務。

第2.02節討論了擺動額度貸款。

(A)週轉額度貸款金額。在第5.01節和第5.02節(以適用者為準)規定的先決條件得到滿足後，自結算日起至循環貸款終止日之前，循環額度銀行可酌情根據本協議規定的條款和條件，不時向借款人發放不超過迴旋額度承諾的美元迴旋額度貸款(分別為“迴旋額度貸款”，統稱為“迴旋額度貸款”)；但在任何情況下，循環額度貸款不得

信貸義務超過循環貸款承諾總額；此外，條件是：(1)擺動額度銀行按比例在擺動額度貸款中所佔份額的未償還金額，加上(2)擺動額度銀行根據第2.01節發放的未償還循環貸款金額，在任何情況下均不得超過擺動額度銀行當時的循環貸款承諾。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在循環貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入週轉額度貸款。

(B)週轉額度貸款借款/選擇通知。借款人應在每筆週轉額度貸款的借用日中午12：00(芝加哥時間)之前，向行政代理和週轉額度銀行遞交一份由其簽署的借款/選擇通知，指明(I)適用的借款日期(該日期應為營業日，並可與發出借款/選擇通知的日期相同)，以及(Ii)所申請的週轉額度貸款的總金額不得少於500,000美元，並在其基礎上增加100,000美元。迴旋額度貸款在任何時候都應為浮動利率貸款，或按借款人與迴旋額度銀行在發放此類迴旋額度貸款時商定的其他利率計息。

(C)發放週轉額度貸款。在收到第2.02(B)節關於迴旋額度貸款的借款/選擇通知後，迴旋額度銀行可自行決定將其迴旋額度貸款的資金立即提供給行政代理機構，其地址為根據第14條規定的地址。行政代理機構應在借款日期將從迴旋額度銀行收到的資金迅速提供給借款人，地址為行政代理機構的上述地址。

(D)償還週轉額度貸款。每筆週轉額度貸款應在該週轉額度貸款借款日期後第五(5)個營業日或之前由借款人全額支付。借款人可隨時支付所有未償還的擺動額度貸款，而無需支付罰金或溢價，或在通知行政代理和擺動額度銀行後，支付任何部分的未償還擺動額度貸款，最低金額為500,000美元，增量超過100,000美元。此外，行政代理(I)可隨時全權酌情決定任何未償還的擺動額度貸款，或(Ii)如借款人沒有以其他方式償還該貸款，則須在任何擺動額度貸款借款日期後的第五(5)個營業日，要求每個循環貸款人(包括擺動額度銀行)按該循環貸款人在該擺動額度貸款中所佔的比例發放一筆循環貸款，以償還該等擺動額度貸款。循環貸款人發放此類循環貸款應解除借款人根據本條款第2.02(D)款第一句規定的義務，這種不付款不應構成借款人的違約。在收到第2.02(D)節規定的行政代理通知後，每一循環貸款人應立即將其所需的一筆或多筆循環貸款放入行政代理根據第14條規定的地址立即可用的資金中。根據第2.02(D)節發放的循環貸款最初應為浮動利率貸款，此後可繼續作為浮動利率貸款或按第2.09節規定的方式轉換為歐洲美元利率基準貸款，並受第2.09節規定的其他條件和限制的約束。除非循環貸款人已通知迴旋額度銀行，在發放任何迴旋額度貸款之前，如果當時尚未滿足第5.01節和第5.02節(以適用者為準)中規定的任何適用條件，則該循環貸款人根據第2.02(D)節規定發放循環貸款償還回旋額度貸款的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)該循環貸款人可能對行政代理、迴旋額度銀行或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)失責或未到期失責的發生或持續；。(C)借款人的狀況(財務上或其他方面)的任何不利變化；或。(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何循環貸款人未能向

根據第2.02(D)節的規定，行政代理人有權收取、保留和抵銷本合同項下應付給該循環貸款人的本金和利息，直至行政代理人收到該循環貸款人的付款或以其他方式完全履行該債務為止。除上述規定外，如果任何循環貸款人因任何原因未能向行政代理支付根據第2.02(D)條規定到期的任何款項，該循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從迴旋額度銀行購買了該循環貸款金額的不可分割的利息和參與，該利息和參與可從該循環貸款人處收回，並可在自要求之日起至收到該金額之日止的期間內按紐約聯邦儲備銀行利率計算的每一天的利息。在循環貸款終止日，借款人應全額償還週轉額度貸款的本金餘額。

第2.03節規定了所有墊款的利率選項；最長利息期。擺動額度貸款在任何時候都應為浮動利率貸款，或按借款人與擺動額度銀行在發放此類擺動額度貸款時商定的其他利率計息。循環貸款和定期貸款可以是浮動利率貸款或歐洲美元利率基準貸款，或兩者的組合，由借款人根據第2.09節選擇。借款人可根據第2.09節的規定，選擇適用於循環貸款和定期貸款的利率選項和利息期；但在任何時候，所有貸款的有效利息期不得超過八(8)個。

第2.04節規定了貸款的提前還款。

(A)可選的預付款。

(I)在以下(B)條的規限下，借款人可不時在至少一(1)個營業日的事先書面通知發出後的任何時間，在沒有罰款或溢價的情況下，償還或預付全部或任何部分未償還的浮動利率貸款，包括相同的預付款，總最低金額為10,000,000美元，並以超過1,000,000美元的整數倍償還。歐洲美元利率基準貸款的預付款可在適用利息期的最後一天或之前自願償還或預付，符合第4.04節中包含的賠償條款，但借款人不得提前償還歐洲美元利率基準貸款，除非借款人至少提前三(3)個工作日向行政代理提供了預付款的書面通知，並且還規定，根據第2.04(A)(I)節發放的歐洲美元利率基準貸款預付款的可選預付款應為屬於此類預付款的循環貸款的未償還歐洲美元利率基準貸款的全部金額。在償還本節規定的任何類別的任何墊款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的墊款或墊款，並應通過電話(通過親手交付或傳真確認)通知行政代理這種選擇。預付款的每一次償還應按比例適用於已償還預付款所包括的貸款。墊款的償還應附有所償還金額的應計利息。

(2)如果任何定期貸款在截止日期六個月前發生重新定價事件，其定期貸款已預付或全部或部分償還，或根據2.1920條要求轉讓與該重新定價事件有關的任何定期貸款，或持有因重新定價事件而全額收益降低的定期貸款，則應向定期貸款人支付一定數額

相當於該貸款人如此預付、償還、轉讓或重新定價的定期貸款本金總額的1.00%。

(B)強制性提前還款。

(I)如果借款人或任何受限制附屬公司或其代表在截止日期後就任何預付款事件收到任何淨收益，借款人應在不遲於收到該等淨收益之日後的一個營業日內(或如屬“預付款事件”定義(A)或(B)款所述的預付款事件，則在收到該等淨收益後三個工作日內)，預付定期貸款的金額等於(X)在“預付款事項”定義(A)或(B)項所述事項的情況下，等於資產出售/意外傷害事項百分比乘以借款人或該受限制附屬公司就該事項收到的淨收益或(Y)此類淨收益的100.0%的金額；但在“預付款事項”一詞定義(A)或(B)款所述任何事件的情況下，如果借款人應在所需預付款之日之前向行政代理交付借款人的授權官員的證書，表明借款人打算在收到此類淨收益後365天內將該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)用於購買不動產、設備或其他有形資產，以用於借款人或受限制子公司的業務。或完成根據本條例準許的任何準許收購(或以任何其他方式收購任何人的全部或實質所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)，並證明並無未到期的失責發生及持續，則無須根據本段就該事件的淨收益(或該證明書所指明的該等淨收益的部分)預付款項，但在該365天期間完結時(或如借款人或一間或多於一間受限制附屬公司在該最初的365天期間完結時，借款人或一間或多於一間受限制附屬公司須已與第三者訂立協議，以該等淨收益取得該等不動產、設備或其他有形資產，或完成該項準許的收購或其他收購)，則在該365天期限結束時仍未如此運用的任何該等淨收益除外，屆時，應要求預付款，其數額應等於尚未如此運用的淨收益(且在任何財政年度內，未按照本節規定進行再投資的淨收益總額不超過1,000,000,000美元，則不需要預付款)；此外，在就貸款方擁有的資產收取任何該等收益淨額的範圍內，該等收益淨額只可再投資於貸款方擁有的資產，或如屬準許收購或其他收購，則該等收益淨額只可再投資於完成收購或其他收購後成為附屬擔保人的任何人士(在每種情況下，外國附屬公司的股權除外，除非該等收益淨額是因出售一間或多間外國附屬公司的股權而產生)。

(2)如借款人在截至2021年9月30日的財政年度開始的任何財政年度內有超額現金流量，則借款人應不遲於該財政年度結束後九十(90)天，根據第2.04(A)(I)節，按比例在不同類別的定期貸款之間按比例預付定期貸款，金額等於(X)該財政年度ECF百分比乘以該財政年度的超額現金流再乘以(Y)該財政年度根據第2.04(A)(I)節規定的定期貸款預付款金額(用債務收益進行的任何此類預付貸款除外)。

(Iii)[已保留].

(4)在根據本節對定期貸款預付款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在預付款通知中指明要預付的定期貸款預付款或定期貸款預付款，但不得違反下一句。如果在一個以上類別的定期貸款墊款仍未償還時，根據其定義(A)或(B)款規定的預付事件對定期貸款墊款進行了強制性預付，借款人應選擇要預付的定期貸款墊款，以便根據每一類別未償還定期貸款的本金總額按比例在定期貸款墊款中分配預付款總額；但在相關增量定期貸款修訂或延期協議規定的範圍內，任何類別的增量定期貸款或延期定期貸款可與任何其他類別的定期貸款按比例或低於按比例償還。“提前還款事件”定義(C)中所述提前還款事件的任何貸款應適用於借款人選擇的一種或幾種貸款類別。

(V)儘管有上述規定，任何定期貸款人可選擇在所需的預付款日期之前至少一個營業日(或行政代理可能確定的較短期限)，通過電話通知行政代理(以專人交付或傳真確認)，拒絕根據本第2.04節的規定對其定期貸款的任何預付款的全部或任何部分(根據本節(A)段的可選預付款或根據“預付款事件”定義(C)條款的預付款除外，不得拒絕)，在這種情況下，本應用於預付貸款但被拒絕支付的總金額可由借款人保留，並應構成“拒絕收益”。

(Vi)借款人應通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知行政代理任何可選的預付款，並在可行的情況下，通知本協議項下的任何強制性預付款：(A)對於歐洲美元利率基準貸款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日上午11：00；或(B)對於浮動利率貸款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00。每份預付款通知均為不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆預付款或其部分的本金金額，以及就強制性預付款而言，對預付款金額的合理詳細計算；但根據本節(A)款發出的預付款通知可説明，該預付款通知的條件是發生其中規定的一項或多項事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理人)撤銷該通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何預付款的每一次部分預付款的金額，應與第2.04(A)節規定的相同類型的預付款的額度相同，但為完全應用強制性預付款所需的金額而有必要時除外。每筆預付款應按比例適用於預付預付款所包括的貸款。按照第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。在任何情況下(根據下文第2.05節的規定除外)，循環貸款的償還或預付都不會導致循環貸款承諾總額的減少。

(七)境外提前還款活動。即使第2.04(B)節有任何相反規定，由於任何外國子公司收到任何預付款事件的淨收益或可歸因於任何外國子公司的超額現金流量而產生的強制性預付款(根據第2.04(B)(Iii)節規定的強制性預付款除外)，不應被要求(A)在下列情況下：

此類外國當然預付款事件(或為實現此類付款而匯回資金)將導致重大的不利税收後果(由借款人善意確定)，或(B)只要適用的當地法律不允許將其匯回美國(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速提交任何所需的表格、獲得任何必要的同意並採取適用當地法律合理要求的所有類似行動以允許此類匯回)；但如果任何此類受影響的淨收益或超額現金流量後來根據適用法律被允許匯回，則在符合上述(A)條款的前提下，該匯回將在實際可行的情況下儘快實施，並且該等匯回的淨收益或超額現金流量(視情況而定)將在匯回後根據第2.04(B)節的規定迅速用於償還定期貸款。

(c)[已保留].

第2.05節説明瞭循環貸款承諾的減少；擴大選項。

(A)減少循環貸款承諾。

(I)借款人可在至少三(3)個工作日前書面通知行政代理，永久減少全部或部分貸款人的循環貸款承諾總額，總額最低為25,000,000美元，超出該數額5,000,000美元的整數倍(除非循環貸款承諾總額被全部減少)，該通知應具體説明任何此類減少的金額；但循環貸款承諾總額不得低於未償還循環信貸債務的本金總額。所有應計承諾費應在循環貸款人根據本協議提供循環貸款的義務終止的生效日支付，所有應計承諾費應在循環貸款承諾額總額按如此減少的數額減少時支付。

(B)擴展選項。

(I)借款人可在截止日期後不時選擇增加循環貸款承擔額總額(每項“增加循環貸款”)或增加任何類別定期貸款的本金總額，或訂立一批或多批定期貸款(每項“遞增定期貸款”)，每項貸款的最低款額為50,000,000美元，增量為10,000,000美元，但在生效後，該等循環貸款增加及該等增量定期貸款(與再融資定期貸款有關的增量定期貸款除外)的總額不超過(A)(I)相當於借款人最近截至財務報表呈交日期或之前的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的(X)600,000,000美元及(Y)100.0%的總額，加上(Ii)任何預付定期貸款(如屬由增量定期貸款(或其任何再融資)組成的定期貸款)的本金總額因依賴本條款(A)而產生的程度)在截止日期後根據第2.04(A)節作出的，但不是由借款的債務收益加上(B)額外的金額提供資金，只要在產生該額外金額後(併為此目的假設任何該等循環貸款增加的全部金額為全額資金)，預計高級擔保槓桿率不超過3.00至1.00(或，如該債務與準許收購有關，則為有效的高級擔保槓桿率

但就本條(B)而言，在計算高級有擔保槓桿率時，在該時間招致的新增定期貸款的現金收益淨額不得扣除綜合第一留置權債務的適用款額，另加(C)僅與按照《2027年債券有條件贖回通知》贖回現有2027年債券有關的本金總額為$650,000,000(“2027年債券贖回籃子”)；但(I)第(C)條只准許增加定期貸款(而非增加循環貸款)；及(Ii)該項新增定期貸款須一次過作出，並不得在贖回現有2027年期票據前的一(1)個營業日內發生；此外，所有(X)循環貸款增加的總額的本金總額，作為一個整體，加上(Y)以“A期貸款”形式產生的增量定期貸款(應指在到期前每年攤銷(不實施僅為使該增量定期貸款可與任何定期貸款互換而進行的任何增加)超過1.0%的增量定期貸款，或在定期貸款到期日之前到期的增量定期貸款，其本金總額不得超過3億美元。借款人可安排由一個或多個現有貸款人(同意增加其循環貸款承諾的每個現有貸款人，或參與此類遞增定期貸款的每個現有貸款人，“遞增貸款人”)或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供任何此類循環貸款增加或遞增定期貸款，以增加其現有的循環貸款承諾或參與此類遞增定期貸款(經接洽以提供任何此類循環貸款增加或遞增定期貸款的任何貸款人可自行決定選擇或拒絕，提供這種循環貸款增加或遞增定期貸款)；但(I)每一增加貸款人須經借款人和行政代理批准，如屬循環貸款增加，則須經開證行批准(同意不得無理拒絕或延遲)；及(Ii)就任何循環貸款增加而言，(X)在增加貸款的情況下，借款人和該增加貸款的貸款人簽署實質上以本協議附件E-1形式的協議(各自為“增加貸款補充資料”)，及(Y)在增加貸款的情況下，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件E-2的形式簽署協議(各一份“增額貸款人補充文件”)。根據第2.05(B)(I)節(視情況而定)，任何循環貸款增加或增量定期貸款不需要任何貸款人(參與循環貸款增加或增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.05(B)(I)節設立的循環貸款增加和定期增量貸款，應在借款人、行政代理機構和相關增加貸款機構或增加貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。增量定期貸款可根據本協議的修正案或修正案和重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件進行。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.05(B)節的規定。儘管有上述規定，循環貸款承諾總額(或任何貸款人的循環貸款承諾)或增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：

(1)在該項增加或增加的定期貸款的建議生效日期，(X)第5.02節(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除；

但如該等遞增定期貸款所得款項正用於資助一項有限條件收購，(I)上述(A)段所列條件須由所需貸款人自訂立該項有限條件收購的最終收購協議之日起滿足或免除，及(Ii)上述(B)段所列條件須限於指明申述的準確性，而行政代理人須已收到一份日期為該日期並由借款人的授權人員籤立的表明此等條件的證明書，及(Y)如發生任何使用2027年票據贖回籃子的情況，借款人應在為此類增量定期貸款提供資金的同時，向行政代理提供書面證據，證明其已就現有的2027年票據通知受託人，滿足《2027年票據有條件贖回通知》和《2027年票據有條件贖回通知》中規定的現有2027年票據贖回的先決條件，該通知不得被撤銷、補充或以其他方式修改；和

(2)行政代理人應已收到與根據第5.01和5.02節交付的文件一致的文件，這些文件涉及借款人在實施該項增加後根據本條例借款的公司權力和授權(包括但不限於借款人和附屬擔保人的大律師的意見，其形式和實質合理地令行政代理人滿意)。

(2)在任何循環貸款增加的生效日期，(A)每一有關增加貸款的貸款人和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，每個循環貸款人在所有循環貸款人的未償還循環貸款中的份額，以等於該循環貸款人當時在循環信貸可用份額中的比例，以及(B)借款人應被視為已償還並再借入截至循環貸款承諾增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，如適用，還應包括借款人按照第2.07節的要求提交的借款/選擇通知中規定的相關利息期)。根據前一句第(B)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆歐洲美元利率期限基準貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第4.04節的規定進行賠償。

(3)除本文另有規定或適用的循環貸款增加或增量定期貸款修正案另有規定外，任何循環貸款增加和增量定期貸款的條款和條件應與循環貸款承諾和定期貸款的條款和條件相同；但(A)如任何遞增定期貸款(與再融資定期貸款有關的遞增定期貸款除外)的綜合收益率超過定期貸款的綜合收益率超過50個基點(超過50個基點的數額在本文中稱為“定期收益率差”)，則定期貸款的適用保證金應自動增加定期收益率差(如果借款人自行選擇，則另加一筆金額，以使定期貸款可與該等貸款互換)。

增量定期貸款)，在發放這種增量定期貸款時生效；但本條(A)不適用於(X)在截止日期後12個月之後發生的任何增量定期貸款，或(Y)因本協議不允許的控制權變更或變革性收購而發生的增量定期貸款(本條款(A)在此稱為“最惠國條款”)，(B)增量期限到期日不得早於定期貸款到期日，(C)任何增量期限貸款的加權平均到期日不得短於期限貸款的剩餘加權平均期限，(D)增量定期貸款將在償付權和對定期貸款的擔保方面享有同等權利，並且與其有關的任何債務人或擔保人不得是非貸款方的人；。(E)增量定期貸款可以按比例(或低於按比例)參與任何強制性的定期貸款預付款，但不得規定比適用於定期貸款的規定更優惠的強制性預付款要求。和(F)如果增量定期貸款的條款與定期貸款的條款不一致(上文(A)、(B)和(C)款所述除外)，(I)該等條款應合理地令行政代理滿意，以及(Ii)如果該等條款對增量貸款人比本條款對定期貸款人更有利，則借款人可根據本修正案選擇遵守該等條款，以使所有定期貸款人受益，但僅以行政代理的合理滿意為前提。為免生疑問，任何循環貸款增加的所有條款(包括適用的保證金)均應與循環貸款的條款相同。

第2.06節介紹了借款的方法。不遲於下午2點(芝加哥時間)在每個借款日，每個適用的貸款人應按比例將每筆預付款的份額以立即可用資金的形式提供給行政代理人，該行政代理人應按第14條規定的地址向行政代理人提供資金。行政代理人應立即將從貸款人那裏收到的資金按行政代理人的上述地址提供給借款人。

第2.07節介紹了選擇墊款類型和利息期限的方法。借款人應選擇預付款的類型和類別，對於歐洲美元利率期限基準貸款的每一筆預付款，應選擇不時適用於每一筆預付款的利息期。借款人應不遲於上午11：00以本合同附件B(“借用/選擇通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知。(芝加哥時間)(A)在每筆浮動利率貸款的借款日期當日或之前，以及(B)每筆歐洲美元利率期限基準貸款的借款日期前三(3)個營業日，指明：(I)該筆墊款的借款日期(應為營業日)；(Ii)該筆墊款的總金額；(Iii)所選的墊款的類型和類別；以及(Iv)就歐洲美元利率期限基準貸款的每筆墊款而言，適用的利息期；但是，對於截止日期的借款，應按照第2.01(C)節的條款發出通知，並應附上該節規定的文件(如適用)；此外，2021年遞增定期貸款的初始利息期應根據“利息期”的定義確定。借款人應選擇利息期限，以便據借款人所知，不必在適用利率期限的最後一天之前預付所有或任何部分歐洲美元利率期限基準貸款，以按照本協議條款的要求進行強制性預付款。每筆浮息貸款墊款和貸款以外的所有債務應自墊款之日起計息，如為浮息貸款墊款，則自墊款之日起計息；就該等其他債務而言，應自該等債務到期之日起計息，至(但不包括)按備用基本利率償還之日，並隨備用基本利率變化而變化。該部分貸款的利率變動維持為浮動利率

貸款將與備用基本利率的每一次變化同時生效。每筆預付的歐洲美元利率期限基準貸款應計入從適用於其的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的利息，利率為適用於該預付款的利率，並在適用的保證金髮生變化時發生變化。作為歐洲美元定期基準貸款的那部分貸款的利率的變化將與適用保證金的每一次變化同時生效。

第2.08節規定了每筆預付款的最低金額。每筆墊款(償還週轉額度貸款或償還債務的墊款除外)的最低金額應為10,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數)；但條件是，浮息貸款的任何墊款可以是未使用的循環貸款承諾額總額。

第2.09節介紹了選擇墊款轉換和延續的類型和利息期限的方法。

(A)轉換的權利。借款人可以隨時選擇，在不違反第2.03節、第2.09節和第5.02節的規定的情況下，將任何類型的貸款的全部或任何部分轉換為任何其他類型的貸款；但對歐洲美元利率期限基準貸款的任何預付款的任何轉換應在適用於該貸款的利息期的最後一天進行，且僅在該日進行。

(B)自動轉換和延續。浮動利率貸款應繼續作為浮動利率貸款，除非和直到此類浮動利率貸款得到償還或轉換為歐洲美元利率期限基準貸款。歐洲美元利率期限基準貸款將繼續作為歐洲美元利率期限基準貸款，直到當時適用的利息期結束，屆時此類歐洲美元利率期限基準貸款應自動轉換為浮動利率貸款，除非借款人已償還此類貸款，或根據第2.09(D)節向行政代理髮出借款/選舉通知，要求在該利率期限結束時，此類歐洲美元利率期限基準貸款繼續作為歐洲美元利率期限基準貸款。

(C)違約後無轉換。儘管第2.09(A)節或第2.09(B)節有任何相反規定，當違約已經發生並仍在繼續時，任何貸款不得轉換為或繼續作為歐洲美元利率基準貸款(除非獲得所需貸款人的同意)。

(D)借用/選舉公告。借款人每次將浮動利率貸款轉換為歐洲美元利率期限基準貸款或繼續發放歐洲美元利率期限基準貸款時，應在上午11：00之前向行政代理髮出不可撤銷的借款/選擇通知。(芝加哥時間)在請求轉換或延續的日期前三(3)個營業日，具體説明：(I)要求轉換或延續的日期(應為營業日)；(Ii)要轉換或延續的貸款的金額和類型；(Iii)該貸款將轉換或延續的歐洲美元利率期限基準貸款的金額，以及適用於該貸款的利息期。

第2.10節説明瞭違約率。在(A)第8.01(A)款下的違約發生後和持續期間，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時(在實施任何適用的寬限期後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速期或其他時候，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為2.0%加適用於該貸款的其他利率

第2.03節所規定的貸款和(Ii)如有任何其他逾期金額，年利率為2.0%加適用於浮動利率貸款墊款的利率，以及(B)第8.01(E)或8.01(F)節中所述的利率應適用於上述(A)款所述的貸款，而行政代理或任何其他貸款人無需作出任何選擇或採取任何行動。

第2.11節介紹了付款方式。本合同項下的本金、利息、手續費、佣金和信用證義務的所有付款應在下午2：00之前以立即可用資金支付給行政代理，地址為根據第14條規定的行政代理的地址，或行政代理書面指定的借款人的任何其他借出設施，不得抵銷、扣除或反索償。(芝加哥時間)，並應在貸款人之間按比例分攤(除非該金額不按本合同條款按比例分攤)。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第14條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何出借設施收到的資金類型相同。借款人授權行政代理從借款人在摩根大通開立的賬户中收取每筆本金、利息、手續費、佣金和信用證到期債務的費用。在借款人根據第三條規定必須向各開證行付款的情況下，第2.11節中對行政代理的每一次提及也應被視為指且應平等地適用於各開證行。

第2.12節提供了債務的證據；無記名的協議。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(B)行政代理還應保存其將記錄的賬户

(I)根據本條例作出的每筆貸款的款額、貸款類別及有關的利息期(如有的話)，

(Ii)借款人根據本協議須付給或將到期付給每名貸款人的本金或利息的款額，

(Iii)每份信用證的原始聲明金額和任何時候未償還的信用證債務的金額，以及

(Iv)行政代理根據本合同從借款人收到的任何款項的數額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)根據上述(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據，除非借款人在收到此類信息後三十(30)天內對其中包含的信息提出異議；但是，任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求用本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該出借人交付一份關於下列事項的本票

應支付給貸款人的貸款，其形式由行政代理以其合理的酌情決定權批准，並與本協議的條款一致。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第13.03條進行任何轉讓之前)均應以一張或多張此種形式的本票表示，並按其中所列收款人的指示付款，除非任何此類貸款人隨後退回任何此類本票以供註銷，並要求再次證明上述(A)和(B)款所述的貸款。

第2.13節規定了電話通知。借款人授權貸款人和行政代理人延長、轉換或延續墊款，實現對墊款類型的選擇，並根據行政代理人或任何貸款人善意地相信代表借款人行事的任何一人或多人發出的電話通知轉移資金。如果行政代理或任何貸款人要求確認，借款人同意立即向行政代理交付由借款人的授權官員簽署的書面確認，以確認每個電話通知。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理和貸款人關於該電話通知的記錄為準。如果對這類通知有不同意見，如果行政代理已錄製電話借用/選舉通知，則應借款人的請求將此類錄音提供給借款人。

第2.14節包括承諾支付；利息和承諾費；付息日期；利息和費用基礎；貸款和控制賬户。

(A)承諾付款。借款人根據本協議和其他貸款文件的條款，無條件承諾在到期時支付每筆貸款的本金和由此產生的所有其他債務，並支付由此產生的所有未付利息。

(B)付息日期。每筆浮動利率貸款的應計利息應在每個付款日支付，從截止日期之後的第一個該等日期開始，以及該浮動利率貸款的任何預付日期，無論是以加速或其他方式以及在到期時支付。每筆歐洲美元利率期限基準貸款的應計利息應在其適用的利息期的最後一天、歐洲美元利率期限基準貸款的任何預付日期支付，無論是否以加速或其他方式支付，並在到期時支付。每筆利息期限超過三個月的歐洲美元利率基準貸款的應計利息，也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。所有其他債務本金餘額的應計利息應在欠款中支付

(I)自產生該義務後的第一個付款日起計的每個付款日，

(Ii)在全部或部分償還後，及

(3)如在此之前尚未全額償付，則在此種其他債務到期和應付時(不論是以加速或其他方式)。

(C)承諾費、行政代理費和安排人費。

(I)借款人應在截止日期及之後至循環貸款終止日期間，按照循環貸款人的比例，向行政代理支付按當時適用的承諾費百分比的年利率計算的每日平均未使用循環貸款承諾額(總額為

任何未償還的週轉額度貸款被視為為此目的對除週轉額度銀行以外的所有循環貸款人作出的未使用循環貸款承諾)。根據本條(C)(I)項應支付的所有此類承諾費應在截止日期之後的每個付款日(第一筆此類付款是從截止日期開始計算並在截止日期後結束的借款人的第一個財政季度的最後一個營業日結束)和循環貸款終止日每季度支付一次。

(2)借款人應按各自商定的時間和金額向行政代理支付應付費用，由行政代理獨佔賬户。

(D)利息和費用基礎；適用的保證金、適用的承諾費百分比和適用的信用證費用百分比。信用證的應付費用和承諾費應按360天的全年天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下的所有利息應以360天的年限計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。如果在下午2：00之前收到付款，則應在發生債務之日支付利息，但不應在付款之日支付利息。(芝加哥時間)在付款地點。如果任何貸款本金或利息的支付或任何其他債務的支付在非營業日的日期到期，則該等付款應在下一個營業日支付，如屬本金付款，則該時間的延長應計入與該付款相關的利息、手續費及佣金的計算。

第2.15節規定了預付款、利率、預付款和循環貸款承諾總額減少的通知。在收到通知後，行政代理將立即通知每個適用的貸款人其在本協議項下收到的每個循環貸款承諾總額減少通知、增加貸方補充、增加貸方補充、借款/選擇通知、償還通知和發出信用證通知的內容。行政代理將在利率確定後立即通知各適用貸款人適用於每筆歐洲美元利率期限基準貸款的利率，並將備用基本利率的每次變化及時通知各適用貸款人。

第2.16節介紹了出借安裝。每一貸款人可在其選定的任何借貸設施登記其貸款或信用證，並可不時更改其借貸設施。本協議的所有條款均適用於任何此類出借設施。在符合第4.06節規定的情況下，每一貸款人可通過書面或傳真通知行政代理和借款人指定一個借貸設施，借款人將通過該設施進行貸款，併為其賬户支付貸款和/或支付信用證義務。

第2.17節規定了行政代理沒有收到資金的情況。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(A)就貸款人而言，貸款所得款項或(B)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理支付本金、利息或手續費，否則行政代理可認為已支付此類款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上並未向行政代理人支付該款項，則該款項的收受人須應行政代理人的要求，向行政代理人償還

自行政代理如此提供該款項之日起至行政代理收回該款項之日起至行政代理收回該款項之日起的期間內的每一天的利息連同該筆款項的利息，其年利率等於(I)如由貸款人付款，則為該日的NYFRB利率或(Ii)如由借款人付款，為適用於相關貸款的利率。

第2.18節規定了到期日。本協議有效期至到期日。儘管本協議終止，但在所有債務(或有賠償債務除外)全部以現金支付和償還(只要該等債務以現金支付的最大限度內)之前，借款人和貸款人之間根據本協議和其他貸款文件作出的或與之相關的所有融資安排應已終止，所有信用證均已到期、取消或終止，本協議和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施將繼續有效。

第2.19節規定了某些貸款人的更替。如果貸款人(“受影響貸款人”)已：(I)成為違約貸款人，(Ii)根據第4.01、4.02或4.05條向借款人要求賠償，以追回該貸款人發生的、其他貸款人一般未發生的賠償税款、其他税項或其他額外費用，(Iii)根據第4.03條的規定發出通知，聲稱該貸款人由於一般不適用於其他貸款人的原因而無法延長對借款人的歐洲美元利率基準貸款，或(Iv)已援引第10.02條，則在任何情況下，借款人或行政代理人可向受影響的貸款人提出書面要求(如果是借款人的要求，則向行政代理人提出副本，如果是行政代理人的要求，則向借款人提出副本)，要求受影響的貸款人轉讓，而該受影響的貸款人應在該要求提出之日起五(5)個工作日內，將符合第13.03條的規定的一個或多個金融機構(“替代貸款人”)轉讓給借款人或行政代理人(視情況而定)。本協議和其他貸款文件(包括但不限於其循環貸款承諾和/或定期貸款承諾、欠它的所有貸款、它在現有信用證中的所有參與權益、以及它參與本協議項下額外信用證和循環額度貸款的義務)項下的所有這些權利和義務。對於任何受影響的貸款人，行政代理有權以事實代理人的身份執行任何轉讓和假設，但在提出要求之日後五(5)個工作日內未能簽署和交付該轉讓和假設。此外，關於這種轉讓，受影響的貸款人應同時收到根據本協議或根據任何其他貸款文件應付和欠受影響的貸款人的所有現金款項，包括但不限於欠該貸款人的貸款本金總額，連同截至轉讓之日的應計利息、根據第2.04(A)(Ii)、4.01、4.02和4.05關於該受影響的貸款人，以及根據第2.19節第(Ii)款或第(Iii)款替換任何受影響的貸款人的情況下，根據第2.14(C)節應支付的賠償；但在該受影響的貸款人被替換後，該受影響的貸款人即不再是本協議的一方，但仍有權享有第4.01、4.02、4.04、4.05及10.07條的利益，以及根據本規則就其賬户應累算而尚未支付的任何費用，並須繼續根據第11條就在該受影響的貸款人被替換的日期之前發生的事宜，承擔第11條所訂的責任。在根據第2.19節更換任何受影響的貸款人後，第9.02節的規定應繼續適用於受影響的貸款人已成為違約貸款人的未償還貸款。

第2.20節提供了更多的延期優惠。

(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，按比例向一個或多個類別的所有定期貸款人或所有循環貸款人提出一項或多項要約(每個“延期要約”)，以根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序，作出一項或多項允許延期的修訂。該通知應列出(I)所請求的延期許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該延期許可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於該通知之日後五(5)個工作日)。允許延期的修訂只適用於(I)接受適用延期要約的延期請求類別定期貸款人(此類定期貸款人，“延期定期貸款人”)的定期貸款，以及(Ii)對於接受適用延期要約的延期請求類別循環貸款人(此類循環貸款人，“延期循環貸款人”)的循環貸款，以及(Ii)對於接受適用延期要約的延期請求類別定期貸款(該等定期貸款機構，“延長定期貸款機構”)，以及對於任何延期定期貸款機構，僅就該延期請求類別的定期貸款機構(該等定期貸款機構，“延長定期貸款機構”)生效。僅限於該循環貸款人已對其作出承諾的延期請求類別的循環貸款。

(B)延期許可修正案應根據借款人、每個適用的延期定期貸款人或延期循環貸款人以及行政代理簽署和交付的延期協議生效；但除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書、重申協議和其他文件，否則延期許可修正案不得生效。行政代理應迅速通知各定期貸款機構和循環貸款機構每項延期協議的效力。

第2.21節規定了定期貸款的償還。

(A)借款人須於每年3月、6月、9月及12月最後一日之後的首個營業日，即借款人首個完整財政季度結束後的首個營業日起計的第一個營業日開始償還定期貸款，每個營業日的本金總額相等於(X)結算日及(Y)2021年遞增生效日期所提供的定期貸款本金總額的0.25%。

(b)[保留。]

(C)借款人應償還增量定期貸款(2021年增量定期貸款除外)，償還的金額和日期應在增量定期貸款修正案中為此規定的一個或多個日期(該等金額可根據增量定期貸款修正案或增量貸款人補充條款進行調整)。借款人應按照設立此類延期貸款的延期協議中規定的金額和日期償還延期貸款。

(D)根據第2.04節(第2.04(C)節除外)對任何類別的定期貸款進行的任何預付款，應直接用於減少根據第2.21節對根據第2.21節規定的定期貸款到期的本金的剩餘預定分期償還，以減少根據第2.21節進行的該類別定期貸款的後續預定償還；但根據第2.04(A)節對任何類別的定期貸款進行的任何預付，應用於減少根據第2.21節應支付的該類別後續預定償還的墊款

按照借款人在適用的預付款通知中指定的方式(或者，如果沒有在預付款通知中指定，則按照上述規定的直接順序)執行第2.21節。

第2.22節規定了再融資安排。

(A)在截止日期之後的任何時間，借款人有權進行再融資、續期和/或更換

(i)[保留區],

(Ii)當時所有未償還和/或定期貸款

(Iii)當時有效的任何循環貸款承諾的全部或任何部分，或任何未償還的循環貸款(包括任何再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)條，連同“再融資債務”)和(X)(A)(在上文第(I)或(Ii)條的情況下)，一項或多項根據本協議設立的新的定期貸款安排，方法是增加一項或多項新的定期貸款承諾(每項該等承諾、一項“再融資定期貸款承諾”及根據該等承諾作出的貸款，“再融資定期貸款”)和(B)在上文第(Iii)款的情況下，根據再融資修正案，通過增加一項或多項新的循環信貸承諾(每項此類承諾，一項“再融資循環信貸承諾”及其下的貸款，“再融資循環貸款”)或(Y)一系列票據或貸款形式的其他債務(此類其他票據或貸款，“其他允許再融資債務”，以及上文第(X)和(Y)條，統稱為“信貸協議再融資債務”)，設立一個或多個新的循環信貸安排，但條件是：

(4)任何信貸協議再融資債務，如在擔保權上屬於同等權利或次要權利，將適用《同等權利債權人間協議》或《初級留置權債權人間協議》；

(V)任何再融資定期貸款或其他獲準再融資債務的到期日不得早於適用於該再融資債務的最後到期日，亦不得短於該再融資債務的加權平均到期日；

(6)在再融資債務的到期日之前，任何再融資循環貸款都不會有到期日(與此有關的循環信貸安排也不需要減少承付款)；

(Vii)此類信貸協議對債務進行再融資的定價(包括利息、手續費和保費)、可選擇的提前還款和贖回條款將由借款人和貸款人商定；

(8)任何為有擔保的債務再融資的信貸協議不得以抵押品以外的資產作擔保；

(Ix)為任何受擔保的債務再融資的信貸協議不得由附屬擔保人以外的任何人擔保；

(X)該等信貸協議再融資債務的條款(本但書第(Ii)至(Vi)款所述條款除外)與借款人合理釐定的條款實質上相同，或(整體而言)不會對借款人更有利。

提供此類信貸協議再融資債務的貸款人比適用於由此進行再融資的債務的貸款人(契諾或其他規定僅適用於發生此類信貸協議再融資債務的最後到期日之後的期間)；

(Xi)任何信貸協議再融資債務的本金總額不得超過由此再融資的債務本金總額加上任何利息、保費、手續費和開支，或在本協議允許的範圍內；和

(Xii)任何再融資定期貸款在本協議項下的任何強制性預付款中所佔份額不得高於應課税額。

(B)對債務進行再融資的任何信貸協議可由任何貸款人或任何補充貸款人提供。根據第2.22節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為：(I)就再融資定期貸款和再融資定期貸款承諾而言，本金總額不少於10,000,000美元(或超過5,000,000美元的整數倍)，以及(Ii)不少於5,000,000美元(或超過1,000,000美元的整數倍)，在每種情況下，或再融資債務未償還總額的上述其他金額。

(C)行政代理應迅速通知每一貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款、再融資循環貸款、再融資定期貸款承諾或再融資循環信貸承諾所需的任何必要修訂)的範圍內(但僅限於)進行必要的修訂。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，根據任何再融資債務簽發的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款重新分配給信貸協議項下的貸款人對債務進行再融資。

(D)本第2.22節應取代第2.11、9.03或12.02節中的任何相反規定。

第2.23節描述了泥潭事件。如有任何抵押物業，循環貸款的任何(X)增加或延期(包括續期)或(Y)定期貸款的延期(包括續期)(在每種情況下均不包括(I)任何墊款的延續或轉換，(Ii)任何循環貸款的發放，或(Iii)發行，任何信用證的續期或延期)應符合(且有條件)：(1)根據抵押品定義和擔保要求第(V)(C)款的要求，事先交付與該抵押財產有關的所有與洪水有關的文件；(2)行政代理應已收到安保人的書面確認，確認其已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規性(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第三條
信用證融資機制

第3.01節規定了簽發信用證的義務。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所述借款人的陳述、擔保和契諾，各開證行在此同意，從截止日期開始至循環貸款終止日之前的第五個營業日止的期間內，通過其與借款人共同商定的開證行分支機構，為借款人或其任何受限制子公司(借款人仍負有主要責任)的賬户開立一份或多份按本條第3條以美元計價的備用信用證。儘管有上述規定，每一份現有的信用證應被視為本協議項下的信用證，並在貸款文件的所有目的下被視為信用證。

第3.02節：第一節。[已保留].

第3.03節列出了這些類型和金額。任何開證行都沒有義務，也沒有開證行(以下第(A)(3)款除外，在此情況下，適用的開證行可全權酌情決定)：

(A)在下列情況下開出任何信用證：(1)在信用證生效之日之前或之後，(1)此時的循環信用證債務將超過當時的循環貸款承諾總額，(2)信用證債務的未償還總額將超過昇華信用證，或(3)該開證行簽發的信用證項下未償還的信用證債務總額將超過開證行的提前還貸信用證(如附表2.01所述)；或

(B)簽發到期日晚於下列日期中較早的日期的任何信用證：(1)簽發日期後一(1)年或(2)循環貸款終止日期前五(5)個營業日；但(A)任何期限為一年的信用證可以規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文(B)(Ii)款所述的日期)和(B)只要借款人在不遲於循環貸款終止日期前三十(30)天將該信用證面值的105.0作為現金抵押，信用證可以在循環貸款終止日期之後最長一年到期。

第3.04節規定了新的條件。除滿足第5.01節和第5.02節所載條件外，任何開證行開立任何信用證的義務均須完全滿足下列條件：

(A)借款人應已在開證行合理規定的時間和方式向開證行交付(同時將副本交付給行政代理)，要求開立基本上採用本合同附件C格式的信用證、已正式簽署的信用證申請書以及根據開證條款可能需要的其他文件、指示和協議(所有此等申請書、單據、指示和協議在本文中稱為“信用證單據”)，開證行在形式和內容上應合理地令開證行滿意；

(B)自簽發之日起，任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決或法令均不得以其條款禁止或限制開證行開立信用證，也無法律、規則或條例適用於開證行

對開證行有管轄權的政府主管部門的要求或指示(無論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立信用證或開具該信用證。

第3.05節規定了信用證的簽發程序。

(A)在符合本條第3條的條款和條件的前提下，只要第5.01款和第5.02款規定的適用條件已得到滿足，則適用開證行應在要求的日期按照開證行的慣常業務慣例代表借款人開立信用證，在這方面，該開證行可假定已滿足本條款第5.02款規定的適用條件，除非它已收到行政代理或貸款人發出的相反通知或知道該等適用條件尚未得到滿足。

(B)簽發信用證後，適用開證行應立即向行政代理行發出書面或電傳通知，或此後立即以書面形式確認的電話通知，但如未提供此類通知，開證行不承擔任何責任。

(C)除非滿足第3.05節的要求，否則適用的開證行不得延長(包括因任何常青樹條款)或修改任何信用證，如同要求和簽發新的信用證一樣。

第3.06節規定了信用證的參與性。在本合同項下每份信用證簽發後，每家按比例持有股份的循環貸款人應被視為自動、不可撤銷和無條件地從每家開證行購買和收到一筆不可分割的利息和參與每份信用證、借款人對每份信用證的義務以及適用開證行在信用證項下的責任(統稱為“信用證利息”)，其金額等於該信用證項下可供提取的金額乘以該循環貸款人的按比例份額。如果借款人在收到行政代理行或適用開證行的通知後，在任何時候未能按照第3.07條及時償還償付義務，則每個循環貸款人應向行政代理行支付即時可用資金，金額相當於該循環貸款人在信用證項下信用證匯票或其他開具的未償還付款金額中按比例分攤的金額，由適用開證行記賬。每一循環貸款人根據第3.06款向適用的開證行償付的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的。如果任何循環貸款人未能向行政代理支付根據第3.06節規定到期的任何款項，則行政代理有權收取、保留和抵銷根據本條款應支付給該循環貸款人的本金和利息，直至行政代理收到該循環貸款人的付款或該債務以其他方式全部清償為止；然而，本句中所包含的任何內容均不解除該循環貸款人根據第3.06節向適用的開證行償還該筆款項的義務。

第3.07節規定了償還義務。借款人無條件、不可撤銷和絕對地同意立即為循環貸款人的賬户向行政代理人支付根據或根據信用證或與此有關的信用證或信用證匯票提取的每筆預付款的金額(借款人有義務償還行政代理人根據信用證或信用證匯票支付的預付款，以下稱為“償付義務”)，借款人應在適用開證行支付每張此類信用證或信用證匯票的營業日之前向行政代理人支付每筆預付款，或，在字母上的任何其他抽籤的情況下

信用證日期，在適用開證行的匯票上指定的日期。如果借款人在任何時候未能按照第3.07節的規定償還償還義務，如果循環信貸債務不構成違約，並且在發放循環貸款償還此類償還債務後，循環貸款承諾總額不會超過第5.02(A)和5.02(B)節規定的條件，則借款人應被視為已選擇從產生償還債務的預付款之日起從循環貸款人借入循環貸款，金額相當於未償還債務的金額。此類循環貸款應自產生這種償還義務的付款之日起自動、無需通知且不要求滿足適用於循環貸款墊款的先決條件。這種循環貸款應構成浮動利率貸款的墊款，墊款的收益應用於償還此類償還義務。如果借款人因任何原因未能在償還義務產生之日償還償還義務，且循環貸款人因任何原因不能或沒有義務發放循環貸款，則該償還義務應自該日起及之後按適用於浮動利率貸款的利率計息，直至付清為止。

第3.08節規定了信用證的費用。借款人同意支付：

(A)從截止日期後結束的第一個財政季度的最後一天開始每季度拖欠一次，用於循環貸款人的應課税額的行政代理，但第9.02(A)節規定的除外，信用證費用的年利率等於所有備用信用證項下可供提取的日均未付票面金額的適用信用證費用百分比；

(B)每季度拖欠適用開證行一筆信用證預付款，按該開證行簽發的所有信用證項下可供提取的平均每日未償還面值的0.125%的年利率累算；及

(C)開證行通常就備用信用證的開具、修改、註銷、單據審查、議付、轉讓和提示費用以及與信用證的開具、修改、註銷、提示、議付、轉讓等有關的所有費用和其他費用付給適用的開證行，在開具此類金額的發票時支付。

第3.09節規定了簽發銀行的報告要求。應任何循環貸款人的要求，各開證行應向該循環貸款人提供任何信用證的副本以及與該開證行為當事一方的信用證有關的任何申請或償付協議。

第3.10節規定賠償；免責。

(A)除本條第3條其他規定的應付金額外，借款人在此同意保護、賠償、支付和保護行政代理人、每一開證行和每一循環貸款人，使其免受行政代理人、該開證行或該循環貸款人因下列原因可能直接或間接招致或須承擔的任何或所有責任和費用

(I)開出任何信用證，但如開證行是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致，則非如具有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中所裁定者，或

(2)開證行因任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何作為或不作為(所有此等行為或不作為在此稱為“政府行為”)而未能承兑信用證項下的匯票。

(B)作為借款人、循環貸款人、行政代理和每家開證行，借款人承擔任何信用證受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，除借款人在申請任何信用證時簽署的信用證申請和信用證償還協議的規定外，行政代理、任何開證行或任何循環貸款人均不承擔責任(在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中所確定的那樣)：

(I)任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；

(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓信用證的任何文書，或在信用證下的全部或部分權利或利益或其收益的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而被證明是無效或無效的；

(3)信用證受益人未能適當遵守開立該信用證所需的條件；

(4)以郵件、電報、電報、電傳或其他類似形式的電傳或其他方式傳輸或交付任何電文時的錯誤、遺漏、中斷或延誤；

(V)技術性貿易術語的解釋錯誤；

(Vi)為根據任何信用證開具支票或其收益而在傳送或其他方面所需的任何單據的任何遺失或延誤；

(Vii)受益人誤用信用證下的任何提款所得款項；及

(Viii)因行政代理、開證行和循環貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。上述任何規定均不得影響、損害或阻止任何開證行根據本第3.10節的規定享有的權利或權力的歸屬。

(C)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，任何開證行根據信用證或任何相關證書採取或不採取的任何行動，在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不應如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中所判定的那樣，使該開證行、行政代理或任何循環貸款人承擔對借款人的任何由此產生的責任，或解除借款人在本合同項下對任何此等人的任何義務。

(D)在不影響借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第3.10節所載借款人的協議和義務在本合同項下的本金和利息全額支付、信用證終止和本協議終止後仍然有效。

第3.11節規定了現金抵押品。儘管本合同或在任何信用證申請中有任何相反規定，在違約發生後和違約持續期間，借款人應應行政代理人的要求，為循環貸款人和開證行的利益向行政代理人交付現金或其他符合要求貸款人滿意的抵押品，其價值由該等循環貸款人確定，相當於未償信用證債務總額的105.0%。此外，在不重複根據前述規定存入的金額的情況下，如果循環信貸額度在任何時候低於任何時候未償還的或有信用證債務的額度，借款人應向行政代理交存現金抵押品，金額相當於該等信用證額度超出循環信貸額度的105.0%。任何此類抵押品應由行政代理在一個單獨的賬户中持有，該賬户應適當指定為與本協議和信用證有關的現金抵押品賬户，並由行政代理為循環貸款人和開證行的利益保留，作為借款人對本協議和每份信用證和信用證匯票義務的抵押品擔保。這些金額應用於償付開證行根據或根據信用證或信用證匯票提取或支付的款項，或如果不要求償還，則用於支付行政代理決定的其他義務。如果不會繼續違約，根據第3.11節設立的任何現金抵押品賬户中的餘額，如不用於償付開證行就信用證或信用證匯票實際支付或將支付的金額，應在信用證到期時立即退還借款人(扣除行政代理人與該現金抵押品賬户有關的合理自付費用後)。

第四條
產量保護；税收

第4.01節介紹了收益保護。如果法律有任何變化：

(A)要求任何貸款人、任何適用的放貸機構、任何開證行或行政代理就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(I)補償税、(Ii)免税定義(B)至(D)款所述的税項或(Iii)關聯所得税外)，或

(B)對任何貸款人、任何適用的借貸設施或任何發證銀行的資產、在任何貸款人、任何適用的借貸設施或任何發證銀行的賬户內或為其賬户而提供的存款或為其提供的信貸施加、增加或當作適用的任何儲備金、評税、保險費、特別存款或類似規定(在釐定適用於歐洲美元利率期限基準貸款的利率時考慮的儲備金及評税除外)，或

(C)施加任何其他條件，其結果是增加任何貸款人、任何適用的貸款設施或任何開證行發放、資助或維持其貸款或信用證權益的成本，或減少任何貸款人、任何適用的貸款設施或任何開證行與其貸款或信用證權益有關的任何應收款項，或要求任何貸款人、任何適用的貸款設施或任何開證行根據其所持有的貸款或信用證權益或收到的利息支付任何款項，其金額為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)認為重要的數額

如上所述是為了增加貸款人、適用的貸款設施、開證行或行政代理作出或維持其貸款、信用證利息或循環貸款承諾的成本，或減少該貸款人、適用的貸款設施、開證行或行政代理收到的與該等貸款、信用證利息或循環貸款承諾有關的回報，則借款人應在該人提出要求後十五(15)天內向該人支付一筆或多筆額外款項，以補償該人所收到的增加的費用或減少的金額。

儘管有本第4.01節的前述規定，如果任何貸款人在獲悉該事件或情況後180天內未將任何事件或情況通知借款人，使其有權根據本第4.01條獲得賠償，則該貸款人無權從借款人那裏獲得在該事件或情況通知借款人之日之前180天之前發生的任何金額。

儘管有上述規定，如果貸款人的一般做法和政策不是根據包含允許在該時間索賠的條款的協議向處於類似情況的類似借款人要求此類賠償，則該貸款人將無權在任何時候根據本第4.01條要求賠償。

第4.02節介紹了資本充足率法規的變化。如果任何貸款人或任何開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行簽發的信用證，任何關於流動性或資本要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行控股公司的資本的回報率，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

儘管有上述規定，如果貸款人的一般做法和政策不是根據包含允許在該時間索賠的條款的協議向處於類似情況的類似借款人要求此類賠償，則該貸款人將無權在任何時候根據第4.02條要求賠償。

第4.03節規定了替代利率。(A)在符合本第4.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(A)在符合本第4.03節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，如果在歐洲美元利率預付款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)在期限基準預付款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的歐洲美元基礎調整期限SOFR利率或歐洲美元利率(如適用)(包括因為Libo Screen Term Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)；條件是不會發生基準過渡事件；或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準預付款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率或歐洲美元利率(視何者適用而定)的歐洲美元基準利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其預付款所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.01(G)節的條款提交新的借款/選擇通知，(1)要求將任何循環墊款轉換為或繼續作為期限基準墊款的任何借款/選擇通知，歐洲美元預付款應無效，以及(B)如果和任何要求歐洲美元期限基準循環預付款的借款/選舉通知應被視為適用於(X)RFR預付款的借款/選舉通知，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第4.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第4.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則(Y)備用基本利率墊付；以及(2)任何要求RFR墊付的借款/選擇通知應被視為浮動的，而不應被視為適用於備用基本利率墊付的借款/選擇通知；但如引起此種通知的情況僅影響一種類型的墊款，則應允許所有其他類型的墊款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第4.03(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.01(G)節的條款提交新的借款/選擇通知，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR墊款，只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第4.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第4.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成替代基本利率貸款，(2)在該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為，並應構成備用基本利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第4.03節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義的第(32)條就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而不對此進行任何修改或採取進一步行動或

本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，只要行政代理在此之前尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權實施基準替換，以符合不時的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(E)(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第4.03條明確要求。

(F)(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或歐洲美元基本匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續歐洲美元利率期限基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類期限基準預付款請求轉換為(A)RFR預付款或轉換為浮動RFR預付款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為備用基本利率貸款預付款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第4.03節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，即可預支RFR；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為備用基本利率貸款；及(2)在該日起，行政代理將任何RFR貸款轉換為備用基本利率貸款，並構成備用基本利率貸款。

第4.04節規定了資金補償。如果歐洲美元利率期限基準貸款的付款發生在不是適用利息期最後一天的日期，無論是因為提速、提前還款或其他原因，或者歐洲美元利率期限基準貸款沒有在借款人指定的日期發放，而不是貸款人違約的原因，或者由於借款人根據第2.19條的要求，在利息期限最後一天以外的時間轉讓了歐洲美元利率期限基準貸款，借款人將賠償每個貸款人因此而產生的任何損失或費用(不包括保證金損失)，包括但不限於，清算或使用為資助或維持此類歐洲美元利率基準貸款而獲得的存款的任何損失或成本。

第4.05節規定了税收。

(A)定義的術語。就本第4.05節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有就補償税進行此類扣除或扣繳的情況下所收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第4.05節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第13.02(B)條有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。任何借款方根據第4.05節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.05(G)(Ii)(A)、4.05(G)(Ii)(B)和4.05(G)(Ii)(D)節所列文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件

向貸款人支付任何未償還的重大成本或費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及該行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政代理人合理要求的其他文件，以使該行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)遵守《反洗錢法》。行政代理應在其簽署本協議之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付已簽署的IRS表格W-9的副本。

(I)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第4.05款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.05款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何

受補償方必須將其納税申報單(或其認為屬於機密的任何其他與其納税有關的信息)提供給補償方或任何其他人。

第4.06節規定了貸款人的聲明；賠償的存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其歐洲美元利率期限基準貸款指定一個替代貸款設施，以減少借款人根據第4.01、4.02和4.05節的規定對該貸款人的任何負債，或避免根據第4.03節的規定無法獲得歐洲美元利率期限基準貸款，只要該貸款人合理判斷，該指定不會對該貸款人不利。每一貸款人或行政代理人應自行或代表貸款人向借款人遞交該貸款人或行政代理人(視何者適用而定)的書面聲明(連同一份副本予行政代理人)，説明第4.01、4.02、4.04或4.05節所規定的到期款項(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。根據該條款與歐洲美元利率貸款相關的應付金額的確定，應視為每個貸款人或行政代理(視情況而定)通過購買與該存款相對應的存款類型和期限來為其歐洲美元利率貸款提供資金，以此作為確定適用於該貸款的歐洲美元利率的參考，而不考慮保證金的損失。除非本合同另有規定，任何貸款人或行政代理人(視情況而定)的書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在第4.01條、第4.02條、第4.04條和第4.05條下的義務在支付債務、信用證終止和本協議終止後繼續有效。

第五條
先行條件

第5.01節規定了成交日期。

本協議及定期貸款人於結算日為定期貸款提供資金的義務、各循環貸款人在結算日發放貸款的義務及週轉額度銀行於結算日發放週轉額度貸款的義務，以及開證行於結算日發出本協議項下任何信用證的任何協議，均須符合(或根據第9.03節豁免)修訂及重述協議第8節所載條件。

(A)行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第5.02節包括在截止日期之後的每一份預付款和信用證。貸款人不應被要求作出、轉換或繼續任何預付款，或開立、修改、延長或續期任何信用證，除非在適用的借款日期，或在信用證的情況下，信用證的簽發、修改、延長或續期的日期，在考慮到擬議的借款、轉換或續期或信用證之前和之後：

(A)不存在違約或未到期違約(僅在增量定期貸款的情況下，其收益將用於為有限條件收購提供資金，但須符合第2.05(B)(I)(1)節的但書)；

(B)本協議中的所有陳述在借款時和截止時在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)

日期，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在所有方面均應真實和正確)；以及

(C)循環信貸債務不超過循環貸款承諾總額，且在作出該建議的墊款或簽發該信用證後，循環信貸債務不會超過循環貸款承諾總額。

關於每個此類預付款的每份借款/選擇通知以及關於每份信用證的信用證申請應構成借款人對第5.02(A)條和第5.02(B)條所載條件已得到滿足的聲明和保證。

第六條
申述及保證

為了促使行政代理和貸款人訂立本協議，並向借款人和借款人提供貸款和其他財務便利，並出具本文所述的信用證，借款人在截止日期(在本協議項下產生貸款後)和此後的每個日期，如第5.02節所要求，向各貸款人和行政代理作出如下聲明和授權書：

第6.01節組織；公司權力。借款人及其每一間受限制附屬公司(A)均為公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，且根據其組織的司法管轄區法律妥為成立、有效存在及信譽良好；(B)具備作為外國實體經營業務的正式資格，且根據每個司法管轄區的法律信譽良好(若未能具備上述資格及信譽將合理地預期會產生重大不利影響)；及(C)擁有、營運及抵押其財產及按現時及擬進行的方式經營其業務所需的一切必要權力及授權。

第6.02節規定了金融管理局。

(A)每個借款人和每個附屬擔保人都有必要的權力和權限

(I)按本協議和其他貸款文件的要求，籤立、交付和履行將由其簽署或已由其簽署的每份貸款文件，以及

(Ii)向任何政府當局提交必須由其提交或已按本協定的要求提交的貸款文件、其他貸款文件或其他文件。

(B)必須由借款人或任何附屬擔保人籤立或存檔或已按本協議規定籤立或存檔的每份貸款文件、借款人或任何附屬擔保人為立約一方的其他貸款文件或其他貸款文件的籤立、交付、履約及存檔(視屬何情況而定)，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲各自董事會及(如有需要)借款人及附屬擔保人的股東(如有需要)正式批准，而該等批准並未被撤銷。借款人或附屬擔保人無需採取任何其他行動或程序來完成此類交易。

(C)借款人或任何附屬擔保人為其中一方的每份貸款文件，均已由借款人或任何附屬擔保人妥為籤立、交付或存檔(視屬何情況而定)，並構成其法律、有效及具約束力的義務，並可按照其條款對其強制執行(但強制執行可受影響債權人權利普遍強制執行的破產法、無力償債法律或相類法律及一般衡平法原則所限制，包括合理、重要、誠信及公平交易的概念，以及可能得不到特定履約、強制令濟助或其他衡平法補救(不論強制執行是藉衡平法法律程序或法律尋求強制執行))，在未經所需貸款人(或所有貸款人，如第9.03節要求)事先書面同意的情況下，沒有對根據第5.01節和第5.02節交付給管理代理的貸款文件中所包含的條款和條件進行修訂、修改或放棄任何實質性條款或條件，且借款人及其受限附屬公司已履行並遵守其中所載並要求借款人或其受限附屬公司在適用日期或之前履行或遵守的所有重大條款、條款、協議和條件，且沒有未到期違約。任何此類當事人在本合同項下存在違約或違反任何公約的行為。

第6.03節：沒有衝突；政府同意。借款人或任何附屬擔保人為當事一方的每份貸款文件的籤立、交付和履行，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已經取得或作出並且(或將會如此)完全有效的行動，以及(B)不違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令，(C)不違反憲章，借款人或任何附屬擔保人的章程或其他組織文件，(D)不會違反或導致任何契約或協議(包括對借款人或任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的高級票據契約或其他重大文書)下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，上述(B)和(D)項除外，在適用的情況下，不合理地預期不會導致實質性不利影響的違反或創造。

第6.04節列出了財務報表。迄今交付貸款人的歷史資料乃根據於編制該等報表當日生效的公認會計原則編制，而該等報表在各重大方面均公平地列報借款人及其受限制附屬公司於該日期的綜合財務狀況及營運，以及截至該日止期間其營運的綜合業績。

第6.05節規定，沒有實質性的不利變化。自2020年9月30日以來，借款人及其受限制附屬公司的整體業務、物業或財務狀況並無發生任何變化，或任何其他已經或將會產生重大不利影響的事件。

第6.06節規定了税收。

(A)税務審查。借款人或借款人的任何受限制附屬公司因每一課税年度的任何聯邦、州、地方或外國税務審查而被指的所有欠項，已全額支付或最終清償，或正真誠地提出爭議，並已在借款人的綜合財務報表中按公認會計原則所要求的範圍(如有)預留。

(B)繳税。要求提交的借款人及其受限子公司的所有所得税和其他重要納税申報單和報告均已及時歸檔，所有材料

該等申報表或報告所顯示的到期及應付税款已予支付，但真誠提出爭議並已在借款人的綜合財務報表中按公認會計原則所要求的範圍(如有)預留的項目除外。借款人並不知悉任何針對借款人或其任何受限制附屬公司的建議評税，而該等評税將會或合理地預期會產生重大不利影響。

第6.07節規定了訴訟；或有損失和違規行為。借款人高級管理團隊的任何成員都不會對借款人或其任何受限制的子公司或其中任何財產(包括但不限於任何知識產權)採取任何行動、訴訟、訴訟、仲裁或(據其所知)書面威脅：(A)對貸款文件中任何重要條款的有效性或可執行性提出質疑，或(B)已經或將會產生實質性的不利影響(附表6.07所述除外)。不存在GAAP意義下的重大損失或有事項，而該重大損失或有事項並未反映在借款人根據第7.01(A)節為產生重大損失或有事項的會計期間編制和交付的綜合財務報表中。借款人或其任何受限制附屬公司並無(I)違反任何適用的法律規定，而違反該等規定將會或可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)任何法院或政府當局的任何最終判決、令狀、強制令、禁制令或任何性質的命令、法令、規則或規定將會有或將會產生重大不利影響，或該等最終判決、令狀、強制令、禁制令或命令會有或將會有重大不利影響，或該等最終判決、令狀、強制令、禁制令或任何性質的命令會受到或未能履行。

第6.08節規定了兩家子公司。本協議附表6.08載有截至截止日期借款人、其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司持有股權超過10.0%的任何其他人士的公司結構描述。除附表6.08(經如此補充)所披露者外，借款人或其任何受限制附屬公司的已發行及已發行股本均不受任何歸屬、贖回或回購協議的規限，亦無與該等股本相關的未行使認股權證或期權。借款人及其各受限制附屬公司的已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，而借款人的受限制附屬公司的股票並非保證金股票。

第6.09節介紹了ERISA。

(A)沒有一項福利計劃未能達到“最低供資標準”(如《僱員補償和保險法》第302(A)(2)條和《守則》第412(A)條所界定)，無論是否放棄。借款人或受控集團任何成員公司除支付保費外，並無向PBGC承擔任何尚未償還的重大債務。截至最近上一個計劃年度的最後一天，每個福利計劃(任何多僱主計劃除外)下的資產市值不少於該計劃下福利負債的現值(根據其中所述的精算估值假設確定)，其數額可合理地預期會產生重大不利影響。借款人或受控集團的任何成員均未(A)未能向多僱主計劃支付所需的重大金額的供款或付款，或(B)根據ERISA第4203條或第4205條從多僱主計劃中發生重大的全部或部分提取。借款人或受控集團的任何成員均未有在該分期付款或其他付款的到期日或之前，未能按本守則第412條的規定支付一筆分期付款或任何其他款項。

(B)每項計劃、外籍僱員福利計劃和非僱員退休保障計劃承諾在形式上都符合所有實質性方面的要求，並已按照其條款和所有適用的法律和法規，包括但不限於僱員退休保障計劃和《守則》，在所有實質性方面進行管理。沒有，也沒有任何被禁止的交易

任何計劃如無法定或行政豁免，而可合理預期借款人或其任何受限制附屬公司須負上重大責任，則須遵守《僱員權益法》第406條或《守則》第4975條。借款人或受控集團任何成員公司概無採取或未能採取任何會構成或導致終止事件的行動，而可合理預期該行動或不採取行動會令借款人或其任何受限制附屬公司承擔重大責任。借款人或受控集團的任何成員均不承擔任何根據ERISA第4063、4064、4069、4204或4212(C)條規定的重大責任或任何潛在的重大責任。提供任何外國養卹金計劃下所有應計福利的總負債的現值不超過信託或其他籌資工具為該計劃持有的資產的當前公平市場價值，這一數額可以合理地預期會產生重大不利影響。對於除外國養老金計劃以外的任何外國僱員福利計劃，已根據審慎的商業慣例或在維持該計劃的司法管轄區的普通會計慣例需要的情況下建立合理的準備金。

(C)就本第6.09節而言，“重大”是指任何可合理預期使借款人或其任何受限制子公司承擔超過50,000,000美元的金額、不合規或其他責任基礎的金額、不合規或其他責任根據本第6.09節規定的責任基礎彼此合計承擔超過50,000,000美元的責任。

第6.10節規定了信息的準確性。借款人及其任何子公司或其代表向管理代理或任何貸款人提供的與貸款文件談判或遵守有關的信息、證物和報告、貸款文件中包含的借款人及其受限制子公司的陳述和擔保，以及根據其條款交付給管理代理和貸款人的所有證書和文件，作為一個整體，截至日期不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載陳述不具誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是根據其當時認為合理的假設真誠編制的(有一項理解是，該等預測信息可能與實際結果不同，並且這種差異可能是重大的)。

第6.11節介紹了證券活動。借款人及其任何受限制附屬公司均不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。借款人持有的所有保證金股票的價值低於借款人所有資產價值的25.0%，這是根據U規則確定的。

第6.12節：第一節。[已保留].

第6.13節要求遵守法律；沒有違約。

(A)借款人已實施並有效維持旨在促進借款人、其受限子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其受限子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其各自的董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法和適用的制裁。(I)借款人、任何受限制附屬公司或據借款人、其各自的任何董事、高級職員或僱員所知，或(Ii)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以任何身分與據此設立的信貸安排有關或從中受益的附屬公司，均不是受制裁人士。任何預付款或使用本協議下的收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法律或適用的制裁措施。

(B)未到期違約沒有發生，而且仍在繼續。

第6.14節涉及資產和物業。

(A)借款人及其各受限制附屬公司對其擁有的所有重大資產及財產(有形及無形的、不動產或非土地的)擁有法定所有權，或(Ii)其所有重大租賃資產的有效租賃權益，但(I)及(Ii)所有權上的輕微瑕疵並不影響其目前經營業務的能力，且所有該等資產及財產均無任何留置權，第7.03(B)條所準許的留置權除外。

(B)借款人及各受限制附屬公司擁有或獲許可使用所有知識產權(定義見抵押品協議)，且據借款人所知，其各自業務的行為，包括借款人及受限制附屬公司使用該等知識產權，並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

(C)本協議或任何其他貸款文件，或任何該等協議下擬進行的任何交易，均不會影響借款人或該受限制附屬公司對任何該等資產的任何權利、所有權或權益，而該等權利、所有權或權益已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。

第6.15節規定了法定債務限制。借款人及其任何受限制的子公司均不受1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規限制了借款人產生債務的能力或完成本協議所述交易的能力。

第6.16節包括保險。與借款人及其受限制子公司各自的財產、資產、負債和業務有關的有效保單和計劃反映了合理地符合審慎行業慣例的承保範圍。

第6.17節規定了勞工事務。沒有試圖組織借款人或其任何受限子公司的員工，也沒有任何勞資糾紛、罷工或罷工影響借款人或其任何受限子公司的運營，或者，據借款人所知，這些威脅、計劃或考慮已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.18節規定了環境問題。

(A)除本協定附表6.18所披露外：

(I)借款人及其受限制附屬公司的經營在所有重要方面均符合法律的環境、健康或安全要求；

(Ii)借款人及其受限制的附屬公司擁有法律的環境、健康或安全要求所要求的所有重要許可、執照或其他授權，並在實質上遵守這些許可、執照和其他授權；

(Iii)借款人或其任何附屬公司或其各自現時的任何財產或業務，或據借款人或其任何受限制附屬公司所知，其各自過去的任何財產或業務均不受借款人或其任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司所知的任何調查或調查的影響

司法或行政訴訟、命令、判決、法令、和解或其他協議，涉及：(A)任何重大違反法律的環境、健康或安全要求；(B)與任何污染物或法律的環境、健康或安全要求有關的任何重大補救行動；或(C)因釋放或威脅釋放污染物而產生的任何重大索賠或責任；以及

(Iv)據借款人或其任何受限制附屬公司所知，目前且據借款人或其任何受限制附屬公司所知，借款人或其任何受限制附屬公司的財產上或其財產內從未有過任何垃圾填埋場、廢物堆、地下儲油罐、地上儲油罐、地面蓄水池或任何種類的危險廢物儲存設施，或任何用於液壓油、電力變壓器或其他設備的多氯聯苯，或任何含有石棉的材料，以致會導致借款人或其任何受限制附屬公司承擔材料補救費用或物質懲罰。

(B)就本第6.18節而言，“材料”是指任何可能合理地使借款人或其任何子公司承擔超過50,000,000美元的責任的任何不合規或其他責任基礎，無論是個別責任還是共同承擔本第6.18節下的責任基礎。

第6.19節規定了償付能力。在實施(A)將於成交日期作出的貸款(及(如適用)將發出的信用證)，或根據本協議要求作出貸款的每一其他日期(或發出的信用證)，(B)本協議預期進行的其他交易及於成交日期發生的其他貸款文件，及(C)支付及應計與上述有關的所有交易成本後，借款人具有償債能力，而借款人及其受限制附屬公司作為整體具有償付能力。

第6.20節：第一節。[已保留].

第6.21節規定了抵押品事宜。

(A)抵押品協議在當事各方簽署並交付時，將為貸方當事人的利益在抵押品上設定有效且可強制執行的擔保權益(如其中所定義的)，以及(I)當構成經認證的證券(如UCC中所界定的)的抵押品與空白背書的轉讓文書一起交付給行政代理人時，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，當UCC融資聲明以適當的形式提交到適用的備案辦公室時，根據抵押品協議創建的擔保權益將構成貸款方在剩餘抵押品(如其中定義)中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要在第(I)和(Ii)款的情況下，通過提交UCC融資聲明可以獲得完美的、優先於任何其他人的權利，但第7.03(B)節允許的留置權擔保的權利除外。

(B)每份按揭一經當事各方籤立並交付，將為信貸各方的利益，在受抵押財產及其收益限制的所有適用抵押人的權利、所有權和權益及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，除非強制執行可能受到(A)影響債權人權利的破產法、無力償債或其他類似法律和(B)衡平法一般原則(不論此種可強制執行性是否在衡平法或法律訴訟中考慮)的限制，以及當抵押已在其中指定的司法管轄區提交時，抵押權將構成抵押人在

抵押財產及其收益，優先於任何其他人，但受第7.03(B)節允許的留置權的約束。

(C)在與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)就知識產權擔保協議附表中所列或要求所列知識產權的註冊和申請進行知識產權擔保協議的記錄，以及提交本節第6.21節(A)段所述的UCC融資報表後，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成所有權利上的完全完善的擔保權益，借款人所擁有或控制的知識產權的貸款方的所有權和權益及其每一受限制的子公司，其中的擔保權益可以通過向美國專利商標局或美國版權局提交申請來完善，在每種情況下，其權利優先於任何其他人，但須遵守第7.03(B)節允許的留置權(有一項理解，即可能需要在美國專利商標局或美國版權局進行後續記錄，以完善貸款方在成交日期後取得的此類知識產權上的擔保權益)。

(d)[已保留].

第6.22節規定了收益的使用。截止日期，(A)定期貸款將用於部分償還現有信貸協議下所有未償還的定期貸款，(B)部分循環貸款，金額相當於根據現有信貸協議簽發的未償還信用證，(C)定期貸款及/或循環貸款所得款項將用於(I)為現有信貸協議下任何未償還循環貸款提供再融資，及(Ii)支付與上述有關的費用及開支。循環融資將可用於滿足本公司及其子公司的持續營運資金需求，以及用於一般企業用途。2021年遞增定期貸款所得款項將用於(I)全額償還現有2027年票據(連同其應計利息)，(Ii)支付與2021年遞增定期貸款修正案第1號擬進行的交易有關的費用及開支，及(Iii)作一般企業用途。

第6.23節禁止經紀公司。任何貸款方均不使用任何經紀人或尋找人的服務，以獲得本協議項下貸款人的融資，借款人或其任何受限制附屬公司無需支付與本協議相關的經紀佣金或尋找人費用。

第6.24節適用於愛國者法案。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

第6.25節規定了高級義務的地位。這些債務是“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，其定義與任何特定債務有關，其償還權從屬於該等債務。

第6.26節規定了實益所有權。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人(如適用)提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第七條
聖約

借款人契諾並同意，只要任何貸款或承諾在截止日期及之後仍未清償，此後在所有債務(或有賠償義務除外)全部以現金支付和清償之前，借款人和貸款人之間的所有融資安排應已終止，所有信用證應已到期、取消或終止，除非所需貸款人事先給予書面同意(但在截止日期當日及之後，本條第7條中的契諾應被視為適用於借款人及其受限制的子公司(但僅在該等實體為受限制的子公司時適用))：

第7.01節規定了更多的報道。借款人應：

(A)財務報告。提供給行政代理(為每個出借人提供足夠的副本，行政代理應立即交付給出借人)；但可通過通知行政代理滿足第7.01(A)節的要求，即根據本第7.01(A)節要求交付的文件(在表格10-K或表格10-Q所包括的範圍內)已向委員會提交：

(I)季度報告。在實際可行的情況下，無論如何在借款人前三個會計季度結束後四十五(45)天內，借款人及其合併子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合子公司在該會計季度以及從本會計年度開始到該會計季度結束期間的相關綜合損益表和現金流量表，經借款人的首席財務官或財務主管代表借款人核證，借款人及其綜合附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平，並須受一般年終審計調整及無腳註規限。

(Ii)年報。在切實可行的情況下，無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內，(A)借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的合併和合並資產負債表，以及借款人和其合併子公司在該財政年度的相關合並和合並的損益表、股東權益和現金流量表，並以比較的形式提供上一財政年度的相應數字以及足以計算第7.04節所述財務契約的形式和實質的綜合時間表，(B)具有公認國家地位的獨立註冊會計師對(A)項所列合併財務報表(但不包括合併財務報表或附表)的審計報告，該審計報告應為無保留的，並應説明該等財務報表在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績和符合公認會計準則所指期間的現金流量，以及該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照公認的審計準則進行。

(Iii)高級船員合格證明書。連同根據本第7.01(A)條第(I)和(Ii)款交付的任何財務報表(A)，借款人的首席財務官或司庫出具的主要採用附件F形式的高級人員證書，説明(X)陳述和

本條款第6條所載借款人的擔保應在所有重要方面均屬真實和正確。(Y)截至該官員證書的日期，(Y)截至該官員證書的日期，不存在違約或未到期的違約，或如果存在任何違約或未到期的違約，説明其性質和狀況；及(B)根據本第7.01(A)條第(I)和(Ii)款的規定，基本上以附件G的形式製作的合規證書，由借款人的首席財務官或財務主管簽署，(1)列出證明合規的期間的計算，如適用，則根據第7.04節的規定計算總淨槓桿率，以釐定當時適用的保證金、適用的承諾費百分比及適用的信用證費用百分比；及(2)如有任何不受限制的附屬公司就該等不受限制的附屬公司的適用期間提供令行政代理合理滿意的詳細財務資料。

(四)補充完善證書。在借款人自2021年9月30日開始的每個財政年度結束後九十(90)天內，由借款人的授權官員簽署的完整的補充完善證書，列出根據補充完善證書所要求的信息。儘管抵押品協議有任何相反規定，借款人根據抵押品協議第5(G)節交付合規證書的義務應從借款人截至2021年9月30日的財政年度開始。

(B)失責及不利發展通知。借款人的任何行政總裁、首席營運官、首席財務官、財務主管或司庫在獲悉(I)構成違約或未到期違約的任何條件或事件後，或知悉任何貸款人或行政代理人已就本協議項下聲稱的違約或未到期違約發出任何書面通知時，(Ii)任何有權發出該通知的人已向借款人或借款人的任何受限制附屬公司發出任何書面通知，或已就第8.01(D)節所指類型的聲稱違約或事件或條件採取任何其他行動，或(Iii)任何其他可合理預期會產生重大不利影響的發展項目已經發生，並指明(A)任何該等聲稱的失責、失責、未到期的失責、狀況或事件的性質及存續期，(B)該人就此發出的通知或採取的行動，及(C)借款人已就該等失責、失責、未到期的失責、條件或事件採取並擬採取的行動。借款人應向行政代理和每一貸款人提供書面通知，説明在交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化。

(C)ERISA通知。在任何情況下，應在合理範圍內儘快或安排將下列信息和通知交付或安排交付給行政代理和貸款人，費用由借款人承擔：

(I)在受控集團任何成員獲知終止事件發生後十(10)個工作日內，借款人的首席財務官或財務主管的書面聲明，描述該終止事件和受控集團成員已採取、正在採取或擬採取的行動(如有)，以及美國國税局、美國國税局或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；

(Ii)在向美國國税局提交任何資金豁免請求後十(10)個工作日內，該資金豁免請求的副本以及此後的所有通信

借款人或受控集團成員在收到此類通信後十(10)個工作日內就此類請求收到；以及

(Iii)借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道(A)多僱主計劃已經終止，(B)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，或(C)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟以終止多僱主計劃後十(10)個工作日內，説明此事的通知。

就本第7.01(C)節而言，借款人和受控集團的任何成員應被視為知道借款人或受控集團的任何成員為計劃發起人的任何計劃的管理人所知道的所有事實。

(D)其他債務。向行政代理交付(I)借款人或其代表向資金重大債務持有人(包括但不限於高級票據契約下的債務持有人)遞交的關於潛在或實際違約的每份定期報告、通知或通訊(包括任何附帶的高級人員證書)的副本，該等定期報告、通知或通訊須與向該等持有人遞交該等通知或其他通訊的時間及方式相同，以及(Ii)借款人從資金重大債務的持有人收到的每份通知的副本，而該等持有人是獲授權及/或有資格依據該等債務的條款交付該通知的，而該通知須在借款人接獲該通知後迅速交付。

(E)其他報告。將借款人發送給其證券持有人或由借款人提交給委員會的所有財務報表、報告和通知(如有)的副本交付或安排交付給行政代理人和貸款人，但表格8-K的報告不在此列，該等報告僅載有根據表格第12項提供的信息。

(F)環境告示。在任何情況下，應儘快並在借款人收到後十(10)天內，向行政代理交付或安排交付以下內容的副本：(I)借款人或其任何附屬公司因借款人、其任何附屬公司或任何其他人向環境排放污染物而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠；以及(Ii)任何聲稱借款人或其任何附屬公司違反任何環境、健康或安全法律規定的通知，如果在任何一種情況下，該等通知或索償涉及可合理預期會令借款人及其各受限制附屬公司個別或合共承擔超過50,000,000美元的責任的事件。

(g)[已保留].

(H)其他資料。在收到行政代理人的請求後，立即準備並向行政代理人和貸款人提供行政代理人可能不時合理要求的關於借款人、其任何子公司或其各自業務和資產的其他信息，包括行政代理人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而要求的信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第7.02節規定了平權契約。

(a)[已保留].

(B)公司權力；業務行為。借款人將，並將促使各受限制附屬公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、更新及維持(I)其合法存在及(Ii)對其業務經營至為重要的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但第(Ii)條所述個別或整體未能如此做將不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外；惟上文並不禁止第7.03(C)或7.03(E)條所準許的任何合併、合併、清盤、解散、處置或其他交易。

(C)遵守法律等借款人應(並應促使其受限制附屬公司)(I)遵守法律的所有要求及影響該人士或其業務、物業、資產或營運的所有限制性契諾，及(Ii)按需要取得其營運所需的所有許可證，並維持該等許可證的良好狀況，除非在上述任何一種情況下，未能遵守或取得該等許可證並不會合理地預期會產生重大不利影響。

(D)償還債務。借款人應支付或解除其所有重大債務，包括税務責任(不論是否在報税表上顯示)，除非(I)(A)(A)借款人或該受限制附屬公司的有效性或數額正受到適當法律程序的真誠質疑，及(B)借款人或該受限制附屬公司已按公認會計準則的規定在其賬面上就該等債務預留準備金，或(Ii)未能付款，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

(E)保險。借款人將，並將促使每一家受限制的子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額(不包括更大的風險保留)和針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常維護的風險。由貸款方或其代表開立的每份此類責任或意外傷害保險單應(I)在每份責任保險單(工傷賠償、董事和高級職員責任或其他不習慣背書的保險單)的情況下，代表貸款方指定行政代理人作為其項下的附加被保險人；(Ii)在每份意外傷害保險單的情況下，包含指定行政代理人代表貸款方的應付損失條款或背書，作為保單項下的損失收款人，並(Iii)努力在商業上至少三十(30)天(或行政代理可能同意的較短天數)內提前書面通知行政代理任何此類保單的取消。對於位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域且已根據洪水保險法獲得洪水保險的每個抵押財產，適用貸款方(A)已獲得並將與財務穩健且信譽良好的保險公司維持此類洪水保險，其金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)向行政代理提交此類遵守的證據，其形式和實質為行政代理合理接受，包括但不限於此類保險的年度續簽證據。

(F)財產檢查；賬簿和記錄；討論。借款人應允許並促使借款人的每一家受限制附屬公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何授權代表訪問和檢查借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產，檢查其各自的財務和會計記錄以及與其各自業務或擬進行的交易有關的其他重要數據(包括但不限於與環境合規、危險或責任有關的交易)，並在發出合理通知後以合理的方式與其高級管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目。

(I)借款人或其任何受限制附屬公司的高級職員可出席並參與任何此類討論，及(Ii)除非違約情況存在，否則在任何歷年內，此類訪問和視察不得超過兩(2)次)。借款人應保存並保持，並促使借款人的每一家受限子公司在所有重要方面保持和保持適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計準則對與其各自業務和活動有關的所有交易和交易進行分錄。如果違約已經發生並仍在繼續，借款人應行政代理人的要求，將任何此類記錄的副本交給行政代理人或其代表。

(G)ERISA遵從性。借款人應並應促使借款人的每一家受限制子公司在所有實質性方面遵守ERISA的規定，並應在所有實質性方面遵守ERISA的規定，並應在所有實質性方面遵守守則的適用條款、所有其他適用法律、其下的法規和解釋以及管理文件對該等計劃和非ERISA承諾的各自要求，但任何個別或總體上不合理地預期不會產生重大不利影響的違規行為除外。

(H)財產的維護。借款人應維持、保護和強制執行其業務或任何受限制附屬公司的業務所需的所有財產(有形和無形(包括知識產權))，並保持良好的狀況、維修和工作秩序，並提供所有必要的設備(視情況而定)，並應安排對其進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改善，但個別或整體而言，不合理地預期不會產生重大不利影響的財產除外。

(I)環境合規。借款人及其受限制附屬公司應遵守法律的所有環境、健康或安全要求，除非不遵守規定不會或合理地不可能使借款人或其任何受限制附屬公司個別或合計承擔超過50,000,000美元的責任。

(J)收益的使用。借款人只能將貸款和信用證的收益用於第6.22節規定的目的。

(K)增設附屬公司。如果在截止日期後(或任何被排除的子公司在該日期後不再構成被排除的子公司)成立或收購任何其他子公司，借款人應立即將此情況通知管理代理，並將在實際可行的情況下，在任何情況下，在三十(30)天內，就該子公司持有的抵押財產，特別是第(V)款所要求的與其相關的抵押品和擔保要求的定義，在該附屬公司成立或收購(或任何被排除的附屬公司不再構成被排除的附屬公司)後九十(90)天(或行政代理可能以書面同意的較長期間)，該附屬公司的抵押品及擔保要求須符合任何貸款方所擁有或代表該附屬公司在該附屬公司的任何股權或債務的要求。

(L)進一步保證。借款人應並應促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、知識產權擔保協議、UCC融資聲明、協議和文書，並採取抵押品文件或本協議要求的所有此類進一步行動(包括UCC融資聲明、知識產權擔保協議、固定設備備案、抵押、信託契據和其他文件的歸檔和記錄)，以使抵押品和擔保要求始終得到滿足並保持滿足(受制於抵押品和擔保要求定義的最後一段)。借款人應向

行政代理人應合理要求，不時提供令行政代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(M)維持評級。借款人應盡商業上合理的努力，持續有效地維持標準普爾對借款人的公開企業評級和穆迪對借款人的公開企業家族評級，以及標準普爾和穆迪各自對定期貸款的公開評級，但有一項理解是，在任何時候都沒有義務維持任何特定的評級。

(N)股本質押。貸款方應將貸款方持有的每家子公司的所有已發行和未償還股本質押或安排質押，以滿足抵押品和擔保要求(適用抵押品文件中定義的任何除外資產除外)，並按照抵押品文件的要求和要求向行政代理機構質押或安排質押，以保證債務。

(O)指定受限制附屬公司。借款人可隨時將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前和之後，不應發生違約並繼續發生(或者，如果指定是完成有限條件收購所必需或可取的(由借款人善意確定的)，則截至該有限條件收購的最終收購協議簽訂之日不存在違約)，(Ii)緊隨該項指定生效後，借款人應在形式上遵守第7.04節規定的財務契約，並且作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，合理詳細地列出證明遵守該財務契約的計算方法，以及(Iii)任何附屬公司如就任何特定債務而言是“受限制附屬公司”，則不得被指定為非限制性附屬公司。任何附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成(A)借款人於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於借款人或其受限制附屬公司(視何者適用而定)於該等附屬公司的投資的公平市價，及(B)於指定時該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(P)關於抵押品的信息。

(I)借款人應立即(無論如何在三十(30)天內)向行政代理提交書面通知，説明(A)借款方組織文件中規定的任何借款方的法定名稱、(B)任何貸款方的組織管轄權或組織形式(包括任何合併或合併的結果)、(C)任何貸款方的首席執行官辦公室的所在地或(D)組織識別號碼(如果有)和該借款方的聯邦納税人識別號碼，在每種情況下，僅適用於根據司法管轄區法律組織的任何貸款方，該借款方要求在UCC融資聲明的正面列出該借款方的此類信息。借款人同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續進行，以便對受此影響的所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理。

(二)如(A)任何借款方在截止日期後取得任何重大資產(但根據成為

根據抵押文件的留置權)或(B)任何貸款方在截止日期後獲得任何抵押財產，借款人將立即通知行政代理，並將在切實可行的情況下在獲得該抵押財產後三十(30)天(或行政代理書面同意的較長期限)內，或(B)條款的情況下，在取得該抵押財產後九十(90)天(或行政代理書面同意的較長期限)內，使這類資產受到擔保債務的留置權，並採取行政代理為滿足抵押品和擔保要求而採取的必要或合理要求的行動，包括但不限於授予和完善此類留置權，所有費用由借款人承擔，在(A)款的情況下，在抵押品文件要求的範圍內。雙方理解並同意，儘管本協議或任何抵押品文件中有任何相反規定，貸款方不應被要求獲得(1)外國當地法律質押(2)房東留置權豁免、禁止反言或抵押品准入協議，或(3)就排除賬户訂立控制協議。

(Q)某些結算後債務。借款人將，並將促使其他貸款方交付(I)抵押品和擔保要求定義第(V)款和第(Vi)款中所列的每一項，涉及每個抵押財產和每個存款賬户和擔保賬户(除外賬户除外)，視情況而定(受抵押品和擔保要求定義倒數第二段的約束)和(Ii)由於抵押品和擔保要求定義最後一段的實施而不需要在結算日交付的每一項應在根據該段要求的時間交付。

第7.03節規定了消極公約。

(A)負債。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)根據貸款文件產生的債務；

(Ii)在截止日期存在並列於附表7.03(A)的債務，以及與此有關的債務再融資；

(Iii)借款人對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但(A)此類債務不得轉移給借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人，(B)任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何此類債務，應是無擔保的，並根據行政代理合理確定的公司間從屬債務習慣條款，在償債權利上排在次要地位；及(C)任何此類債務應按照第7.03(D)節的規定產生；

(Iv)為遵守第7.03(D)條而產生的擔保；

(V)借款人或任何受限制附屬公司(A)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃債務)而招致的債務，但該等債務須在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後180天內發生，而該等債務的本金不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(B)因收購任何固定資產或資本資產而承擔的費用，以及就任何

但本條第(V)款允許的債務本金總額，連同第7.03(E)(Vii)條允許的回租交易，在任何未清償時間不得超過1.75億美元；

(6)在正常業務過程中的淨額結算服務、透支保障、存款賬户和支票賬户方面的負債；

(7)在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保和類似票據方面的債務，以支持工人補償、失業保險和其他社會保障法律規定的義務；

(Viii)借款人或任何受限制附屬公司因第7.03(D)節允許的任何許可收購或其他投資而發生的以真誠購買價格調整或收益形式產生的債務；

(Ix)優先票據及與其有關的任何再融資負債；

(X)就退還任何超額代管資金而欠借款人的債務；

(Xi)與借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中或根據自我保險義務出具的一份或多份備用信用證或履約保證金或保證金或完成保函有關的債務，但與借款或取得墊款或信貸無關；

(Xii)(A)提供許可債務；但條件是：

(I)對於與貸款文件下的留置權按同等比例擔保的債務，在使此類債務的產生和任何相關交易按形式進行後，高級擔保槓桿率不得超過(X)3.00至1.00或(Y)，如果此類債務是與允許的收購有關的，(A)3.00至1.00和(B)緊接其之前有效的高級擔保槓桿率(每種情況下計算的日期均為借款人根據第7.01(A)節為其提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天)；但任何這種定期貸款形式的債務應受最惠國條款的約束；

(Ii)就貸款文件下的留置權而言，高級擔保槓桿率不得超過(X)3.00至1.00，或(Y)如此類債務是與準許收購有關的，則在實施該項債務及任何相關交易後，高級擔保槓桿率不得超過(X)3.00至1.00或(Y)。(A)(X)3.00至1.00和(B)緊接其之前有效的高級擔保槓桿率(兩者均以借款人根據第7.01(A)節為其交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天計算)；和

(Iii)在無抵押的債務的情況下，在使該債務的產生及任何有關交易在

在預計基礎上，總淨槓桿率不得超過(X)6.00至1.00，或(Y)如果債務是與允許的收購有關的，(A)(X)6.00至1.00之間的較大者，以及(B)緊接其之前有效的總淨槓桿率(在每種情況下，計算截至借款人根據第7.01(A)節為其提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天)；

此外，就本條第(Xii)款而言，在計算總淨槓桿率時，在該時間發生的準許債務的現金收益不得從綜合總負債總額中扣除；此外，除第(Xii)款所準許的貸款方以外的受限制附屬公司的債務本金總額，在任何時間不得超過(I)50,000,000美元或(Y)綜合有形資產淨額(在產生時計算)的較大者；及

(B)為根據上文(A)款產生的債務提供再融資債務；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)因租賃不動產而產生的與租户改善有關的債務；

(Xv)借款人或與任何準許收購有關而承擔的任何受限制附屬公司的負債，只要該等負債並非因預期該項準許收購而招致，以及就該等準許收購而產生的任何再融資負債；

(Xvi)本金總額不超過(I)在任何時間未清償的$175,000,000或(Y)綜合有形資產淨值的16.0%(在產生時計算)的其他債務；

(Xvii)債務，包括(A)保險費融資和(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(十八)關於提供金庫或現金管理服務的任何協議規定的義務，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、支票退回集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務；

(Xix)第7.03(M)節允許的互換協議形式的債務；

(Xx)因借款人或受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定在每種情況下，因處置附屬公司的任何業務、資產或股本而招致的賠償、收購價調整或類似的義務，但不包括對收購該等業務、資產或股本的任何人所招致的債務的擔保；但

所有這類債務的最高總負債在任何時候都不得超過借款人或該受限制附屬公司與這種處置有關的實際收益總額；

(Xxi)外國子公司的負債：(I)為完成許可收購提供對價或提供全部或任何部分資金或信貸支持而發生的債務，或(Ii)在任何時間發生的本金總額不超過(X)100,000,000美元或(Y)合併有形資產淨額(在發生時計算)的9.0%；和

(Xxii)分居義務。

借款人將不會、也不會允許任何受限子公司發行任何不合格股票，但受限子公司向借款人或任何其他受限子公司發行的股票除外；但任何非貸款方的受限子公司的股權發行應遵守第7.03(D)節的規定。

為確定對以美元計價的債務的任何限制是否得到遵守，如果債務是以另一種貨幣計價的，則此類債務的數額將是在確定債務之日確定的等值美元。以與再融資債務相同的貨幣產生的任何再融資債務的本金將為在該等再融資債務最初發生之日確定的再融資債務的美元等值。

儘管本公約有任何其他規定，(I)僅因貨幣匯率波動而增加的債務不會被視為超過借款人或任何受限制附屬公司根據第7.03(A)條可能產生的最高金額；以及(Ii)在發生債務時因當時綜合有形資產淨值的計量而允許的任何債務，將不被視為超過借款人或任何受限制附屬公司根據本條款第7.03(A)條適用部分可能僅因後來綜合有形資產淨額減少而產生的最高金額。

(B)留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司對現在擁有或以後獲得的任何資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件和文書設定的留置權，以及與此相關而籤立的協議；

(Ii)準許的產權負擔；

(3)對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何留置權，該留置權在截止日期存在並列於附表7.03(B)；但(A)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產，(B)該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和再融資；

(Iv)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何資產之前已存在的任何留置權，或成為(包括依據準許收購)受限制附屬公司的任何人(或與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人以前不是受限制附屬公司的任何人)的任何資產上已存在的任何留置權

在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)之前的截止日期之後)；但(A)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(B)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(如屬任何該等合併或合併，則不適用於該借款人或任何受限制附屬公司作為其中一方的任何特殊目的的受限制附屬公司的資產)及(C)該留置權只擔保其在該收購當日或該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)之日所擔保的債務，以及任何延展，不增加未償還本金的續展和再融資；

(V)借款人或任何受限制附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(A)該等留置權只擔保第7.03(A)(V)節所準許的債務及與該等債務有關的義務，而不構成債務；及(B)此類留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(但不包括下列財產的後置財產)：(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產內；(B)須受保證該等債務的留置權所規限，而該債務的條款要求或包括質押後取得的財產及(C)其收益及產品)；此外，如就多於一次購買任何固定資產或資本資產的融資而欠任何人購買款項債務，則該留置權可擔保所有該等購買金錢債務，並可適用於由該人籌措資金的所有該等固定資產或資本資產；

(Vi)在根據第7.03(E)條準許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產的情況下，在交易完成前，與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(Vii)就(A)非全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或(B)並非受限制附屬公司的任何人士的股權而言，與該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何有關聯營企業、股東協議或類似協議所載的該受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(8)僅對借款人或受限制附屬公司就許可收購或本協議所允許的其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(Ix)與第7.03(E)(Ix)節允許的任何供應鏈融資項目或其他應收款銷售交易相關的UCC融資報表備案產生的留置權；

(X)對任何外國子公司資產的任何留置權；但該留置權只能擔保該外國子公司在第7.03(A)節允許的債務，以及與之相關的不構成債務的義務；

(Xi)[已保留];

(Xii)保證債務或其他債務的本金總額不超過(I)1.25億美元和(Ii)在任何時間未清償的綜合有形資產淨值11.0%中較大者的其他留置權；

(Xiii)第7.03(A)(Xii)(A)(1)或(2)節所允許的擔保債務的留置權；以及

(Xiv)[已保留].

(C)根本變化；商業活動。

(I)借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如在合併或合併時以及在緊接其生效後並無違約或未到期違約發生且仍在繼續(或就有限條件收購而言，截至就該有限條件收購訂立最終收購協議之日並無違約或未到期違約)，(A)在借款人為尚存法團的交易中，任何受限制附屬公司(借款人除外)可與借款人合併；。(B)在尚存實體為受限制附屬公司的交易中，任何人(借款人除外)可併入任何受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併，如合併或合併的任何一方是貸款方，則為貸款方；。(C)任何受限制附屬公司可在第7.03(E)條允許的交易中併入或與任何人(借款人除外)合併，而在該交易中，尚存實體不是受限制附屬公司；(D)任何受限制附屬公司可進行清算或解散，條件是借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利；及(E)借款人可與任何人合併或合併；但(I)借款人應為尚存的人(“尚存的人”)或(Ii)如果借款人不是尚存的人，(A)尚存的人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，(B)貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的關於尚存人的所有文件和其他信息；和(C)借款人應已向行政代理提交一份關於尚存人的律師的慣常意見，並代表借款人提交一份由其授權官員簽署的證書，聲明已滿足第7.03(C)(I)(E)條中關於該項交易的所有條件；但任何此類合併或合併涉及在緊接合並或合併之前不是全資擁有的受限制附屬公司的人，不得被允許，除非第7.03(D)條也允許。

(Ii)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但核準業務除外。

(D)投資、貸款、墊款、擔保和購置。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有、收購(包括根據任何合併或合併)、進行或以其他方式允許存在對任何其他人的任何投資、或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人或任何其他人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產，但以下情況除外：

(1)現金和現金等價物投資；

(2)在截止日期存在並列於附表7.03(D)的投資；

(3)(A)借款人及其任何受限制子公司在其各自子公司或合資企業中的允許收購和(B)其他投資；但根據本條款第(Iii)款和第(Iv)及(V)款，貸款方對非貸款方的受限制子公司和合資企業(不包括以上第(Ii)款允許的所有此類投資、貸款、墊款和擔保)的允許收購和投資，以及貸款方對這些子公司的債務和其他義務的貸款和墊款，以及貸款方的擔保，在任何未償還的時間不得超過150,000,000美元；此外，在根據前一但書進行的任何此類投資的情況下，(A)不會發生違約並將繼續違約，或不會因此而導致違約，以及(B)此類投資中不超過5,000萬美元應由知識產權組成，(2)此類投資中的75,000,000美元應以合資企業的形式進行，以及(3)75,000,000美元的此類投資應以不受限制的子公司進行；此外，在下列情況下，本但書中所述的限制不適用於任何收購：(A)任何此類代價的資金來自基本上同時出售股權(不合格股票除外)或向借款人出資的收益，或(B)如此獲得的人(或擁有如此獲得的資產的人)成為貸款方，即使該人擁有以其他方式不需要成為貸款方的人的股本，如果在第(B)款的情況下，於該等收購中收購的人士(或擁有如此收購的資產的人士)的綜合EBITDA中，至少有60.0%的綜合EBITDA是由將會成為貸款方的人士(即撇除不屬(或不會成為)貸款方的該等人士的受限制附屬公司所產生的任何綜合EBITDA)產生的(就此目的而言，以及就“綜合EBITDA”定義中所用的成分定義而言，該等人士及受限制附屬公司按綜合基準釐定)。

(4)借款人向任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款，或由任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司作出的貸款或墊款；但(A)由此產生的債務是第7.03(A)(Iii)節所允許的，以及(B)貸款方向非貸款方的受限制附屬公司發放的此類貸款和墊款的金額應受上文第(Iii)款所述的限制；

(V)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保(包括因任何此等人士是任何信用證或擔保書的共同和數個共同申請人而產生的任何此類擔保)；但任何貸款方擔保的非貸款方的受限制附屬公司的債務和其他義務的總額應受上文第(Iii)款所述的限制；

(6)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(Vii)[已保留];

(8)在正常業務過程中向供應商、出租人和房東支付的定金、預付款和其他信貸；

(9)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中按照以往做法墊付給僱員的旅費和招待費用、搬遷費用和類似用途；

(X)因出售、轉讓或以其他方式處置第7.03(E)(Viii)條允許的資產而收取非現金對價而進行的投資；

(Xi)第7.03(M)節允許的互換協議形式的投資；

(Xii)構成“準許產權負擔”定義第(Iii)和(Iv)款所述存款的投資，以及在正常業務過程中背書託收或存款票據；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)借款人的不是貸款方的受限制附屬公司對任何貸款方或對也不是貸款方的任何其他此類受限制附屬公司的投資；

(Xv)不超過可用金額的其他投資；但在每項此類投資發生時，不應發生違約，也不會因此而繼續違約(或者，如果投資是完成有限條件收購所必需或適宜的(由借款人善意確定的)，則截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日，不存在違約)；

(Xvi)(X)對任何人士的其他投資總額不超過(I)$125,000,000及(Ii)在任何時間尚未清償的綜合有形資產淨值的11.0%及(Y)對從事核準業務人士的投資總額不超過(X)$125,000,000及(Y)綜合有形資產淨值(在投資時計算)的11.0%，兩者以較大者為準；及

(Xvii)無限投資，只要(1)未到期的違約或違約不會發生，且不會因此而持續或將會導致，以及(2)在按形式實施該等投資後，高級擔保淨槓桿率不得超過2.75至1.00(截至借款人根據第7.01(A)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天計算)。

就本節而言，借款人或任何受限附屬公司向任何附屬公司交付的貨物或服務的任何未報銷付款，除受限附屬公司本身外，應被視為對該附屬公司的投資。

(E)資產銷售和股權發行。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(借款人或符合第7.03(D)節規定的任何其他受限制子公司，以及根據適用法律必須由其他人持有的董事合格股份和其他名義金額的股權除外)，但以下情況除外：

(I)(A)出售存貨；(B)出售、轉讓及以其他方式處置用過、過剩、陳舊或過時的機器或設備；及(C)處置現金及現金等價物，在每種情況下(第(C)款的情況除外)；

(Ii)向借款人或任何受限附屬公司出售、轉讓、租賃和其他處置；但涉及非貸款方的受限附屬公司的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置應遵守第7.03(D)節和第7.03(I)節；

(Iii)在正常業務過程中產生的應收賬款的出售或貼現，但僅與其妥協或收回有關，而與任何融資交易(第7.03(E)(Ix)條允許的交易除外)無關；

(4)處置須受任何傷亡或譴責程序規限的資產(包括代替該等資產)；

(5)借款人或其任何受限制附屬公司授予第三人的不動產租賃或分租，不在任何實質性方面幹擾借款人或任何受限制附屬公司的業務；

(6)出售、轉讓或以其他方式處置知識產權：(A)在正常業務過程中，包括依據任何知識產權的非排他性許可；或(B)借款人或其任何受限制的附屬公司合理判斷認為在開展業務時不經濟、可忽略、未使用或過時的知識產權；

(Vii)出售-回租交易的資產處置總額，連同根據第7.03(A)(V)節產生的不超過1.75億美元的債務總額；

(Viii)本節任何其他條款不允許的資產出售、轉讓和其他處置；但(A)此類出售、轉讓和其他處置應以公允價值進行，(B)此類出售、轉讓和其他處置的對價至少75.0%應包括現金或現金等價物；但就前述而言，借款人或任何受限制附屬公司的任何負債(如借款人最近的資產負債表或其附註所示)的款額(按其條款從屬於有擔保債務的負債除外)，而借款人及所有受限制附屬公司已獲所有債權人以書面有效解除，(Y)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在該處置結束後九十(90)天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金(以所收到的現金為限)，及(Z)借款人或其任何受限制附屬公司在該項資產出售中所收取的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同當時未償還但不超過$35,000,000元的所有其他指定非現金代價，就本段而言，而非為其他目的，應被視為現金，(C)該等出售、轉讓或其他分配的收益，應按第2.04(B)(Ii)及(D)條所規定的程度運用；及(D)借款人在任何財政年度內，根據本條第(Viii)款進行的所有該等出售、轉讓及其他分配的收益總額，不得超過截至最後一天或前一年的綜合資產的10.0%；和

(Ix)處置與任何供應鏈融資方案或其他應收賬款銷售交易有關的應收賬款和相關資產，但借款人和任何受限制子公司(A)在借款人的任何會計年度出售的應收賬款的未償還餘額合計不得超過較大者

(I)600,000,000美元，或(Ii)處置時綜合資產的12%，以及(B)截至借款人任何財政季度的最後一天，不得超過2.75,000,000美元；

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(H)限制性付款；某些債務付款。

(I)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接宣佈或支付、同意支付或作出任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，除非(A)借款人可就其股權宣佈並支付股息，且僅以借款人的額外股權(不合格股除外)支付股息，(B)任何受限制附屬公司可就其股權聲明並就其股權支付股息或作出其他分配，或就其股權作出其他受限制付款，在每種情況下按比例向該等股權的持有人(或，(C)借款人可根據及按照適用於借款人及受限制附屬公司管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃(僅在下一財政年度有任何未用款項)，(C)借款人可在借款人的任何財政年度內作出不超過30,000,000美元的限制性付款，(D)借款人可回購股權(1)在行使股票期權、遞延股份單位及受限制股份時，只要該等股權代表該等股票期權行使價的一部分，(2)與扣留授予或授予董事或僱員的部分股權以支付董事或僱員在授予或獎勵時應繳的税款有關，(E)借款人可現金支付與行使可轉換為或可交換為借款人普通股的認股權證、期權或其他證券有關的相當於借款人微不足道的權益的零碎股份，(F)只要未發生違約且仍在繼續，借款人即可宣佈及作出有限制的付款，連同根據第7.03(H)(Ii)(F)節支付的款項，在任何財政年度內，借款人的普通股或優先股的股息不得超過1.25億美元，(G)只要沒有違約發生，並且在宣佈股息之日仍在繼續(或者，對於完成有限條件收購是必要的或可取的(由借款人真誠確定的)限制性付款，截至該有限條件收購的最終收購協議簽訂之日，不存在違約)；借款人可以支付不超過可用金額的額外限制付款，並且(H)借款人可以進行額外限制付款；但在本條(H)所指的任何該等受限制付款生效之時及緊接該等付款生效後，(1)不會發生任何違約，亦不會因此而繼續或會導致任何違約(或如為完成一項有限條件收購而有需要或適宜(由借款人真誠地釐定)的受限制付款，於就該等有限條件收購訂立最終收購協議之日並無違約)及(2)於該等限制性付款及任何按形式進行之相關交易生效後，高級擔保槓桿率不得超過3.0至1.00(截至根據第7.01(A)節提交財務報表之借款人最近一會計季度最後一天計算)。

(Ii)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何付款或其他分配

第7.03(A)(Xii)節允許的任何債務的本金或利息，或因購買、贖回、退出、獲取、註銷或終止任何其他指明的債務而支付或分發的任何款項或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或與第7.03(A)(Xii)節允許的任何債務的本金或利息有關的(不論是現金、證券或其他財產的)，但以下情況除外：

(A)就任何指明債項而到期支付的定期附表利息及本金，但就其附屬條文所禁止的任何次要債項而支付的款項除外；

(B)用第7.03(A)節允許的其他債務的收益對指明的債務進行再融資；

(C)僅通過發行借款人的普通股來償付或就指明的債務進行償付；

(D)任何非貸款方的受限制附屬公司發生的指明債務的付款或就該等債務而支付的款項；

(E)指明債項的其他付款或與指明債項有關的其他付款；但在該項付款生效之時及緊接該等付款生效後，(1)不會發生任何失責或未到期的失責行為，亦不會因此而繼續或會因此而產生任何失責行為或未到期失責行為；及。(2)該項付款的款額不得超過截至該日的可得款額；。

(F)在任何財政年度內，只要沒有違約發生並持續，指明債務的其他付款或與指明債務有關的其他付款，連同依據第7.03(H)(I)(F)節作出的限制性付款，總額不得超過$125,000,000；

(G)指明債務的其他付款或與指定債務有關的其他付款；但在任何該等付款生效之時及緊接該等付款生效後，(1)不會發生、並不會因此而繼續或將會導致未到期的違約或違約，及(2)在按備考方式履行該等付款後，高級擔保槓桿率不得超過3.00至1.00(截至借款人根據第7.01(A)節提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天計算)。

(Iii)借款人將不會、也不會允許任何受限子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改管理特定債務的任何文件的任何條款或條件。

(I)與關聯公司的交易。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中按整體價格和條款及條件進行的交易，其對借款人或該受限制附屬公司的有利程度不低於與無關第三方進行的公平交易；(Ii)借款人與受限制附屬公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(Iii)第7.03(H)節允許的任何限制性付款；(Iv)任何對關聯公司的債務或其他債務的擔保，如果根據本協議將允許借款人或受限制附屬公司發生此類債務或其他債務，並由該關聯公司以公平條款向第三方發生此類債務或其他義務；(V)第7.03(D)、(Vi)條允許的任何投資

向借款人或任何受限制附屬公司的董事和高級職員支付合理的費用和補償，並代表借款人或任何受限制附屬公司的董事和高級職員提供合理的賠償，這是借款人董事會真誠地決定的，(Vii)[保留區](Vi)附表7.03(I)、(Viii)所述的任何合理或慣常的僱傭、諮詢、服務、遣散費、終止協議、僱員福利計劃、補償安排、彌償安排，或借款人或受限制附屬公司與借款人的現任或前任董事、借款人或受限制附屬公司的高級人員或僱員訂立的任何類似安排，以及與此有關的付款；或根據僱傭協議和其他補償安排、購買借款人股本的選擇權、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃和/或借款人董事會批准的代表借款人或受限附屬公司的董事、高級管理人員和員工提供的任何證券、或其他現金、證券或其他支付、獎勵或贈款，或為購買借款人股本的選擇權、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃和/或賠償提供資金，(Ix)(A)償還僱員在正常業務過程中發生的旅費和住宿費及其他業務開支；及。(B)在正常業務過程中，依照適用法律並與借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)過往的做法一致，向僱員發放貸款和墊款；。(X)質押不受限制的附屬公司的股權，以保證這些不受限制的附屬公司的債務，(十一)[保留區](十二)第7.03(A)(Iv)節允許的債務。

(J)限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，該協議或其他安排限制或強加任何條件：(I)借款人或任何受限制子公司在其任何資產上創建、產生或允許存在任何留置權以確保債務，或(Ii)任何受限制子公司就其股權支付股息或其他分配或向借款人提供或償還貸款或墊款或擔保債務的能力；但(X)上述規定不適用於(A)法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件；(B)在附表7.03(J)所指明的結束日期存在的限制及條件(但適用於任何修訂或變通)；(C)在出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，且根據本條例準許進行該項出售；。(D)如任何受限制附屬公司並非全資擁有的受限制附屬公司，由其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件，但該等限制和條件僅適用於該受限制附屬公司和該受限制附屬公司的任何股權；(E)高級票據契約、與上述各項的準許債務和準許再融資有關的文件所列的限制和條件，但該等限制和條件不得比截止日期生效的高級票據契約所載的限制和條件更為繁瑣；(F)由並非第7.03(A)節所準許的貸款方的受限制附屬公司的債務協議所施加的限制和條件；(G)根據第7.03(B)(Viii)節所允許的、(H)在合資企業協議和在正常業務過程中訂立的其他類似協議中有關處置或分配資產或財產的限制和條件；(I)客户根據在通常業務運作中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制及條件；。(J)在通常業務運作中產生或議定的與任何債務無關的限制及條件，而該等限制及條件並不個別或合計地減損借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，而以任何方式對借款人或其任何受限制附屬公司具關鍵性；。(K)對衝義務所載的限制及條件；。和(L)上述第7.03(E)(Ix)、(Y)(I)條所允許的任何供應鏈融資方案或其他應收款銷售交易的習慣限制和條件不適用於(A)限制或

第7.03(A)節允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的條件(如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的資產)和(B)租賃和其他協議中限制轉讓的習慣條款和(Z)前述第(Ii)款不適用於任何受限制子公司成為受限制子公司時存在的與債務有關的協議施加的限制和條件，以及第7.03(A)節允許的其他限制和條件(但應適用於擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修訂或修改)，但該等限制和條件僅適用於該受限制子公司。本款規定不得被視為修改“抵押品和擔保要求”一詞的定義中所列的要求或第7.02(K)、7.02(L)或7.02(P)節或抵押品文件項下貸款方的義務。

(K)修訂組織文件。借款人不會或將允許任何受限附屬公司修改、修改或放棄其章程或公司章程、章程或其他組織文件下的任何權利，只要此類修改、修改或放棄在任何實質性方面將對貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或利益不利。

(L)財政期的變動。借款人不會改變其財政年度或確定財政季度的方法。

(M)互換協議。借款人將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但在正常業務過程中訂立的掉期協議除外，以對衝或減低借款人或受限制附屬公司在進行業務或管理其負債時所面對的風險，且非為投機目的。

(N)保證金規定；收益的使用。借款人或其任何附屬公司不得將根據本協議提供的任何信貸所得的全部或任何部分用於購買或攜帶保證金股票，違反董事會的任何規定，包括T、U和X規定。借款人不會申請任何貸款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款的收益(I)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，除非被要求遵守制裁的人所允許的範圍；或(Iii)任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第7.04節規定了財務契約。未經所需循環貸款人書面同意，借款人不得允許截至任何財政季度末的(X)高級擔保淨槓桿率超過3.25：1.00或(Y)截至任何財政季度末的綜合利息覆蓋比率低於2.50：1.00。有擔保淨槓桿率和綜合利息覆蓋率均應自每個會計季度的最後一天起計算，計算依據為：(I)對於負債，截至該會計季度的最後一天；(Ii)對於綜合EBITDA和綜合利息支出，則為截至該日的四個季度的實際金額。

第八條
缺省值

第8.01節禁止債務違約。自截止日期起，下列任何情況均構成本協議項下的違約：

(A)未能按期付款。借款人應(I)在任何貸款的本金或信用證的償還義務到期時未能支付任何債務，無論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況；或(Ii)未能在到期之日起五(5)個工作日內支付任何貸款的利息、任何費用或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何其他金額(第(I)款所述金額除外)。

(B)違反某些契諾。

(I)借款人不得遵守或履行第7.01(B)(I)、7.02(B)或7.02(J)節或第7.03或7.04節所載的任何契諾、條件或協議；但未到期的違約或因借款人未能遵守第7.04條而導致的違約，就定期貸款或循環貸款以外的任何貸款而言，不應構成違約，除非和直到所需循環貸款人實際終止所有循環貸款承諾並根據本協議宣佈所有循環貸款立即到期和應支付之日；或

(Ii)任何貸款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(第8.01(A)或8.01(B)(I)條規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，並且在(A)借款人收到行政代理或任何貸款人的書面通知之日和(B)借款人的高級管理團隊成員或任何附屬擔保人知道存在該違約的日期(以較早者為準)後三十(30)天內繼續不予補救。

(C)違反申述或擔保。借款人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的情況下，或在任何此等人士根據任何貸款文件在任何時間提供的任何報表、報告、證書、財務報表或其他文件中，或由借款人或其任何受限制附屬公司作出或視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出(或視為作出)當日的任何重大方面均屬虛假或誤導性。

(D)拖欠其他債項。

(I)借款人或任何受限制附屬公司將不會就任何重大債務(債務除外)支付任何款項(不論是本金、利息、終止付款或其他付款義務，亦不論數額為何)，而該等債務將於(在任何適用寬限期生效後)到期及應付時支付。

(Ii)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或被終止或被要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何一項或多於一項重大負債的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何互換協議的情況下，適用的交易對手能夠或允許任何重大負債在預定到期日之前到期，或終止或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但本條第(Ii)款不適用於(A)任何以該等債務作抵押的資產的自願出售或轉讓而到期應付的債務，或(B)任何因第7.03(A)條所準許的自願再融資而到期應付的債務。

(E)非自願破產；委任接管人等應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產封存管理人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(F)自願破產；委任接管人等借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何申請，以尋求清算(第7.03(C)(I)(D)條允許的任何清算、根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律現在或今後有效的重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地提出(A)款所述的任何程序或請願書；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或借款人或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本條(F)項所述的任何行動；

(G)判決及扣押。須針對借款人或任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付款項總額超過$50,000,000的判決(以保險人已獲通知並未拒絕承保的獨立第三者保險所涵蓋的範圍為限)，而該等判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決。

(H)貸款文件和抵押品事項。

(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其項下明確允許的任何理由(包括貸款文件允許的交易的結果)或全部清償所有義務的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。

(2)任何聲稱在任何抵押品文件下設定的留置權，應不再是有效的、完善的任何重大抵押品留置權，或應由任何貸款方主張不是，但下列情況除外：(A)由於將貸款文件允許的交易中的適用抵押品出售或以其他方式處置給非貸款方的人；(B)由於適用抵押品文件或第10.14條規定的解除；或(C)由於行政代理人未能(X)維持對任何股票的佔有，根據抵押品協議或(Y)根據適用法律向其交付的本票或其他票據繼續使任何UCC融資聲明有效。

(一)無力償還債務。借款人或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務。

(J)終止事件。任何終止事件，不論是單獨或與任何其他終止事件一起發生，而所需貸款人認為合理地可能令借款人或其任何受限制附屬公司個別或合共承擔超過50,000,000美元的責任。

(K)控制權的變更。應發生控制權變更。

違約應被視為“持續”，直至治癒或根據第9.03節以書面形式放棄為止。

第九條
加速、違約貸款人；豁免、修訂和補救

第9.01節規定了承諾的終止；加速。如果第8.01(E)節或第8.01(F)節所述的任何違約發生在借款人身上，則貸款人在本合同項下發放貸款的義務和開證行在本合同項下籤發信用證的義務應自動終止，且該義務應立即到期並應支付，行政代理或任何貸款人不作任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人可以終止或暫停貸款人在本合同項下發放貸款的義務和開證行在本合同項下籤發信用證的義務，或宣佈債務到期和應付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何借款人明確放棄的任何形式的通知。在不以任何方式限制前述規定的情況下，在違約發生後和違約持續期間，行政代理人有權根據第3.11節的規定行使其權利，要求提供現金抵押品，以支持當時未償信用證債務總額的105.0。

第9.02節規定了違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)違約貸款人根據第2.14(C)(I)節作出的循環貸款承諾應停止產生費用；

(B)違約貸款人的承諾、貸款和其他循環信貸義務不應計入確定被要求的貸款人或被要求的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.03節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何週轉額度債務或信用證債務，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分週轉額度債務和信用證債務應按照其各自在循環貸款中的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸債務加上此類違約貸款人的週轉額度債務和信用證債務的總和不超過所有非違約貸款人的循環貸款承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在發出通知後的一(1)個工作日內

行政代理(X)第一，預付此類週轉額度債務；(Y)第二，根據第3.11節規定的程序，只要該信用證債務尚未清償，現金僅為各開證行的利益抵押與該違約貸款人的信用證義務相對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(3)如果借款人根據上文第(2)款以該違約貸款人的信用證債務的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的信用證債務以現金作抵押期間，借款人不應根據第3.08節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證債務，則根據第3.08節向循環貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人在循環貸款中的比例份額進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人的循環貸款承諾中被該信用證義務使用的那部分)和根據第3.08條就該違約貸款人的信用證義務而應支付的信用證費用應支付給該開證行，直到該信用證義務被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求該回旋額度銀行為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證債務將由非違約貸款人的循環貸款承諾100.0覆蓋，和/或由借款人根據第9.02(C)節提供現金抵押品。任何此類新發放的週轉額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應按照第9.02(C)(I)節的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司的破產事件將在截止日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)迴旋額度銀行或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則迴旋額度銀行不應被要求為任何迴旋額度貸款提供資金，且該開證行也不被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非該回旋額度銀行或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，令搖擺線銀行或該開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人、週轉額度銀行和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的週轉額度債務和信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的循環貸款承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他循環貸款人的循環貸款(擺動額度貸款除外

這是必要的，以便該貸款人根據其在循環貸款中的按比例份額持有此類貸款。

第9.03條規定了豁免；修正案。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，除非得到本第9.03節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或貸款的發放不得被解釋為放棄任何未到期違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類未到期違約。

(B)除第2.05(B)、2.20、4.03(B)、4.03(C)、4.03(D)和9.03(C)條規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，依據借款人、行政代理人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方訂立的一項或多項書面協議，在各自徵得所需貸款人同意的情況下，只要

(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何技術錯誤、含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人都應收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所要求的貸款人反對該項修改；以及

(Ii)未經貸款人書面同意，上述協議不得(A)增加貸款人的承諾額；(B)未經直接受影響的貸款人書面同意，減收或寬免任何貸款的本金，或降低其利率，或減少或寬免根據本協議須支付的任何利息或費用(包括任何預付費用)；。(C)延遲任何貸款的預定到期日，或延遲根據第2.04(C)、2.14或2.21條就任何貸款本金的預定付款日期，或延遲支付根據本協議須支付的任何利息或費用的任何日期，未經直接受影響的貸款人書面同意，減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，以改變第12.02或12.03節所要求的按比例分攤付款的方式更改第12.02或12.03節，(E)更改本第9.03(B)節的任何規定或“所需貸款人”的定義中規定的百分比，“必需的定期貸款人”或“必需的循環貸款人”或任何貸款文件的任何其他規定，指明在沒有每個貸款人(或每個循環貸款人或該類別的貸款人，視屬何情況而定)的書面同意下，放棄、修訂或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比；條件是，有

經所需貸款人同意，可修改第9.03(B)節的規定和“所需貸款人”一詞的定義，以包括對根據本協議設立的任何新貸款類別(或對發放此類貸款的貸款人)的提及，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應提法基本相同，(F)解除擔保人提供的擔保的實質所有價值(包括，在每種情況下，在未經各貸款人書面同意(第10.14節或抵押品協議中明確規定的除外)的情況下根據抵押品協議創建的(包括行政代理在根據抵押品文件行使補救措施時對任何子公司的任何出售或其他處置進行的任何此類豁免)，應理解為對抵押品協議所擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為對任何擔保的解除或限制)，(G)解除抵押品文件的留置權的全部或基本上所有抵押品，未經每個貸款人的書面同意(除非第10.14節或適用的抵押品文件中明確規定)(包括行政代理在根據抵押品文件行使補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置作出的任何此類豁免)，不言而喻，對抵押品文件擔保的債務類型的修改或其他修改不應被視為解除抵押品文件的留置權)和(H)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，其方式與持有任何其他類別貸款的貸款人不同，未經代表每一受影響類別的多數利息的貸款人的書面同意；但(1)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響行政代理的權利或義務；(2)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的各開證行簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響開證行在本協議項下的權利或義務，或與開證行簽發或將開出的任何信用證有關的任何信用證；(3)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響該等循環貸款銀行根據本協議所享有的權利或義務；(4)未經所需循環貸款人的書面同意，不得作出任何修訂、放棄或同意以修改第7.04節或與之有關的任何定義(因為任何此類定義用於第7.04節的目的)；但第(4)款所述的豁免不得要求獲得所需循環貸款人以外的任何貸款人的同意；(5)未經所需循環貸款人書面同意，不得因違反第7.04節的規定而修改、放棄或同意加速循環貸款，或放棄因未能履行或遵守第7.04節的要求而導致的任何違約；但是，第(5)款所述的豁免不需要得到除所需的循環貸款人以外的任何貸款人的同意，以及(6)根據本協議的條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務的本協議的任何修訂、放棄或其他修改，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議下當時唯一的貸款人類別)來實現。儘管有上述規定，對於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，在本款第一個但書(C)款所述的任何修訂、放棄或其他修改的情況下，任何貸款人如收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議欠該貸款人或為該貸款人的賬户應計的所有其他金額，以及該等修訂、放棄或其他修改成為時的其他貸款文件，則無需徵得任何貸款人的同意。

有效，且承諾因該等條款及該等修訂、豁免或其他修改的效力而終止。

(C)即使本協議有任何相反規定，行政代理人可同意任何貸款方背離本協議、抵押品協議或任何其他抵押品文件中規定的該借款方的任何契約，只要這種背離與“抵押品和擔保要求”一詞的定義中行政代理人的權力一致。此外，行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下：簽訂任何次級留置權債權人間協議或同等債權人間協議(或其任何修訂或補充)，前提是貸款各方已產生以留置權擔保的債務，而該等留置權須受次級留置權債權人間協議或同等優先債權人間協議的約束。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.03節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

(E)如果就要求每個貸款人或每個受影響貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可根據第2.19節的規定，就相關同意、豁免或修正案所適用的貸款或承諾類別，選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的出借方；但適用的替代貸款人須已同意所建議的修訂、豁免或同意。

第9.04節規定了權利的維護。貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使借款人存在違約或無法滿足貸款或簽發信用證的先決條件，貸款或信用證的開立也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非根據第9.03節的要求由貸款人書面簽署，且僅限於書面明確規定的範圍，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效。貸款文件或法律規定的所有補救措施應是累積的，在所有債務(或有賠償義務除外)全部以現金支付和償還、借款人和貸款人之間的所有融資安排終止以及所有信用證到期、取消或終止之前，行政代理和貸款人應可獲得所有補救措施。

第十條
一般條文

第10.01條規定了申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保應在本協議交付和本協議中預期的貸款發放後繼續有效。

第10.02節介紹了政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

第10.03節規定了義務的履行情況。借款人同意，在違約發生後和違約持續期間，行政代理可以，但沒有義務支付任何貸款文件要求借款人支付的任何款項或執行任何行為，只要行政代理確定這種行動是必要或可取的，以保護或維護貸款人和開證行在本合同項下的權利。行政代理應盡其合理努力，在採取此類行動之前或之後立即通知借款人根據第10.03款採取的任何行動，但不發出此類通知不影響借款人對此所承擔的義務。借款人同意應要求向行政代理人支付行政代理人根據本條款第10.03款墊付的所有資金的本金，以及從墊款之日起至未清償本金餘額為止的浮動利率貸款中不時適用的利息。如果借款人在收到行政代理的書面要求之日後一(1)個工作日內未能根據本條款10.03款就任何此類墊款付款，行政代理應立即通知每一貸款人，且每一貸款人同意應立即以美元形式向行政代理提供相當於該貸款人按比例分攤的預付款的金額。如果在行政代理人提出要求後的一(1)個工作日內，貸款人仍未將資金提供給行政代理人，則行政代理人有權在提出要求之日起至收到該款項之日止期間的每一天內，按紐約聯邦儲備銀行利率向該貸款人追回任何該等款項及其利息。任何貸款人未能根據第10.03條規定按比例向行政代理提供其在任何此類未償還預付款中的比例份額，不應解除任何其他貸款人根據本條款規定的義務，在支付此類款項的日期向行政代理提供該其他貸款人的按比例份額的預付款，也不增加任何其他貸款人向行政代理支付此類款項的義務。在借款人全額支付之前，所有未償還的預付款本金和利息均應構成受本協議條款約束的債務。

第10.04節列出了不同的標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

第10.05節涵蓋了整個協議。貸款文件包含借款人、行政代理和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但明確規定在本協議簽署和交付後仍然有效的任何先前協議或諒解的條款除外。

第10.06節規定了幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權以這樣的身份行事)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。

第10.07條規定了費用；賠償。

(A)開支。借款人應償還行政代理人和行政代理人就行政代理人或行政代理人在準備、談判、執行、交付、辛迪加、分發(包括但不限於，通過互聯網或通過IntraLinks等服務)審查、修改和修改，以及(Ii)由行政代理人或行政代理人聘用的貸款人的任何當地律師，支付或發生的任何合理和有文件記錄的費用、內部收費和自付費用(包括但不限於，通過互聯網或其關聯公司的一名主要律師)審查、修改和在違約或未到期違約發生後和持續期間，管理貸款文件。借款人還同意向行政代理、安排人和貸款人償還行政代理或安排人或任何貸款人因收集債務和執行貸款文件而支付或發生的任何有據可查的費用和自付費用(包括行政代理、安排人及其附屬公司的一名首席律師和貸款人的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。

(B)彌償。借款人還同意保護、保護、保護和保護行政代理、每個安排者、每個聯合辛迪加代理、每個共同文件代理、每個簽發銀行、每個代理、每個和所有貸款人及其各自的關聯機構，以及每個此類行政代理、共同辛迪加代理、共同文件代理、發行銀行、安排人、貸款人或關聯公司各自的高級管理人員、董事、受託人、投資顧問、僱員、律師、合夥人、成員、顧問、代理人和其他代表和控制人(包括但不限於，因滿足或試圖滿足第5條所列任何條件而保留的賠償金額(統稱為“受賠方”)，包括因履行或試圖履行第5條所列任何條件而產生的任何或所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、任何種類或性質的開支(包括但不限於與任何調查、行政或司法程序有關的律師費用和支出，不論此類受賠方是否應被指定為訴訟一方)，不論是否因下列任何第三方索賠而產生，或以任何與下列事項有關或由下列原因引起的方式對該等受賠人作出斷言：

(I)本協議、其他貸款文件或與之相關或隨之而來的任何行為、事件或交易、貸款的發放、本協議項下信用證的簽發和參與、此類貸款或信用證的管理、本協議項下貸款或信用證收益的使用或預期用途，或貸款文件預期的任何其他交易；或

(Ii)任何法律責任、義務、責任、損失、損害、人身傷害、死亡、懲罰性損害賠償、經濟損害、後果性損害、三倍損害、故意、故意或肆意傷害、對環境、自然資源或公共衞生或福利的損害或威脅、費用和開支(包括但不限於律師、專家和諮詢費以及調查、可行性或補救行動研究的費用)、罰款、罰金和金錢制裁及利息，不論是直接或間接的、已知的或未知的、絕對的或或有的、過去的、現在的或未來的，與法律的任何環境、健康或安全要求有關，並與過去產生或與過去有關的，借款人、其附屬公司或其各自的任何權益繼承人現在或將來的經營情況，或借款人、其附屬公司或其任何各自的權益繼承人各自財產的過去、現在或未來的環境、健康或安全狀況，借款人、其附屬公司或其任何各自的前任的任何各自財產中是否存在含石棉材料

利息或任何污染物的釋放或威脅釋放(統稱為“保障事項”)；

但借款人不應就本協議項下的受彌償事宜對該受彌償人負任何義務，只要該責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、申索、費用或開支(X)已由終審法院裁定，具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的判決，認為是由於(I)該受賠人對貸款文件的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受償人對貸款文件的義務發生重大違約，或(Y)僅因受償人之間的糾紛而引起的，該糾紛不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，也不是以代理人或安排人的身份或類似角色就本協議或其他貸款文件對該受償人提起的訴訟。如果前一句中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應將其根據適用法律允許支付和滿足的最大部分用於支付和清償被賠償人發生的所有受賠償事項。本條款10.07(B)不適用於税收，但非税收索賠引起的損失、索賠或損害的税收除外。

每一受彌償人就根據本條可要求賠償的任何針對其的訴訟，應在該受彌償人成為該訴訟的一方後的一段合理時間內，向借款人發出關於該訴訟開始的書面通知。借款人收到任何此類通知後，除非其律師告知該受償方有或可能有與借款人或其任何附屬公司的抗辯不同、不同於或與之相牴觸的法律抗辯，否則借款人可與受償方一起參與該受保障事項的抗辯，包括聘請該受償方同意的律師(不得無理拒絕同意)；然而，本協議的任何規定均不得授權(A)借款人或其任何附屬公司在未經借款人同意的情況下就任何受保障事項承擔抗辯責任，或(B)任何受償人可在未經借款人同意的情況下就任何受償事項達成任何和解，此類同意不得被無理扣留或拖延，但如果經借款人同意達成和解，或如果在任何此類訴訟、訴訟或調查中有最終判決，則借款人應在上述範圍內和以上述方式對每一受賠人進行賠償並使其不受損害。未經受償方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序達成任何和解，而該等索賠、訴訟、調查或法律程序是該受償方根據本條例本可尋求賠償的，除非(A)該等和解包括無條件地以令該受償方滿意的形式和實質免除該受償方所負的所有責任或索償，而該等責任或索償是該等受償方或其代表所提出的，並且(B)該等和解不包括任何關於該受償方或其代表所作的任何陳述，或任何承認、過失或過失的陳述。

(C)放棄某些申索；解決申索。借款人還同意不就任何尋求間接、特殊、間接、懲罰性或懲罰性損害賠償的責任理論向任何受賠方提出索賠。借款人或其子公司不得就與本協議或其他貸款文件所證明的交易有關或引起的任何索賠、訴訟、仲裁或其他程序(無論行政代理或任何貸款人或任何其他受賠方是否為其中一方)就任何針對或可能針對受償方提出的索賠達成和解，除非此類和解解除了受償方對此的任何和所有責任。

(D)協議的存續。借款人在本條款10.07項下的義務和協議在本協議終止後繼續有效。

第10.08節列出了更多的文件。本合同項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。

第10.09節：不適用。[保留。]

第10.10節規定了條款的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

第10.11節規定了貸款人的不承擔責任。借款人與出借人和行政代理人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。行政代理或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第10.12節規定了適用的法律。本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮衝突法律原則，否則將指導適用任何其他司法管轄區的法律。

第10.13條規定了對管轄權的同意；陪審團審判。

(A)專屬司法管轄權。除第(B)款另有規定外，本協議各方同意，雙方之間因本協議或任何其他貸款文件而產生的、與本協議或任何其他貸款文件相關的、與本協議或任何其他貸款文件有關的所有爭議，無論是合同、侵權、股權或其他方面引起的，應完全在美國紐約南區地區法院解決，如果該法院沒有標的管轄權，則應在位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院解決，本協議各方同意服從紐約的排他性管轄權，並在這樣的法庭。

(B)其他司法管轄區。借款人同意，管理代理人、任何貸款人或任何其他債務持有人有權在任何地點的法院對借款人或其財產提起訴訟，使其能夠(1)獲得對借款人的個人管轄權，或(2)執行有利於該人的判決或其他法院命令。借款人同意，它不會在該人為實現義務的任何擔保或執行有利於該人的判決或其他法院命令而提起的任何訴訟中主張任何允許的反索賠，但僅允許在根據第(A)款提起的訴訟中提出任何此類許可的反索賠。借款人放棄其可能對法院所在地提出的任何異議

則該人已展開本款(B)款所述的法律程序。

(C)場地。借款人不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何司法管轄區就本協議或任何其他文書、文件或協議提起的任何此類訴訟或程序提出的任何異議(包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何異議)。

(D)放棄陪審團審訊。本協議雙方均不可撤銷地放棄讓陪審團參與解決因本協議或與本協議或與本協議有關而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而建立的關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的任何權利，無論是在合同、侵權或其他方面。本協議雙方同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

(E)大律師的意見。每一方均向本協議的另一方表示，IT已與其律師討論了本協議，特別是第10.07節和第10.13節的規定。

第10.14條規定了留置權和擔保的解除。附屬擔保人應自動解除其在貸款文件項下的義務，在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是受限制附屬擔保人(包括根據第7.03(C)節對附屬擔保人的任何自願清算或解散)時，抵押文件在該附屬擔保人所擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。當任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或任何書面同意根據第9.03節解除任何抵押品在任何抵押品中設定的擔保權益的任何書面同意生效時，由抵押品文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。關於根據本第10.14條的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理地要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。關於第7.03(E)(Ix)條允許的任何供應鏈融資計劃或其他應收款銷售交易，行政代理應執行並向借款人或任何受限子公司交付一份基本上以附件L的形式發佈的文件，或借款人或該受限子公司合理要求的任何其他文件，證明行政代理解除了對適用應收款和相關資產的留置權，費用由借款人承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

第10.15節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第10.16條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，任何受影響的金融機構的貸款人可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.17節規定了對任何支持的QFC的認可。
在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，本合同各方承認並同意，聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何確保該受支持的QFC的財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十一條
管理代理

第11.01節規定了任命和授權。

(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定行政代理人及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人，各貸款人和各開證行授權行政代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動

(I)行政代理人真誠地認為，除非行政代理人就該行為從貸款人和開證行收到令其滿意的賠償，否則行政代理人將承擔責任，或

(2)違反本協定或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，行政代理人可在行使任何此類指示的行動之前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明文規定的義務除外，無論違約或未到期違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會基於行政代理違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(E)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、開證行依據信用證作出的付款，以及所有其他欠款及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提交及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條所指的任何申索)在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和其他貸方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他貸方支付此類款項，則向行政代理支付貸款文件(包括第9.03節)項下以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(F)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一信用方，無論是否為本合同的當事人，只要接受抵押品的利益和貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條的規定。

第11.02節規定了行政代理及其附屬公司。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第11.03節規定了行政代理的信賴、賠償等問題。

(A)行政代理及其任何關聯方對其根據本協議或其他貸款文件(X)在所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求下采取或不採取的任何行動不負責任，或(Y)在其自身沒有嚴重疏忽的情況下，惡意或故意的不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定，否則視為不存在)或(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件中提到或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或對其價值、有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出關於未到期違約的書面通知(説明是“未到期違約通知”)，否則行政代理應被視為不知道任何未到期違約，並且

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本貸款文件中或與本貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本文件或與本文件相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中列出的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何未到期違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)創建、抵押品留置權的完美性或優先權或抵押品的存在，或(Vi)滿足第5條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定綜合收益而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第11.04節規定了通信的發佈。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，而且與這種分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准分發

通過經批准的電子平臺進行通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第11.05節規定了繼任者代理。

(A)在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去其行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知出借人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權與借款人協商，指定一名繼任的管理代理人。如果所要求的貸款人沒有任命任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受了這一任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。

一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。

(B)儘管有本節第11.06條(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向出借人和借款人發出辭職的效力通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(A)退休的行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務，但條件是：僅為維護根據任何抵押品文件授予行政代理人的、為貸方當事人的利益而授予的擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予作為抵押品代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(B)所需的貸款人應繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，前提是：此外，(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(Ii)要求或計劃向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給每個貸款人。在行政代理辭去行政代理資格的效力後，本條和第10.07節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其下屬代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款但書中提到的事項繼續有效。

第11.06節規定了信貸決定。

(A)每家貸款人均表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人、或上述任何一項的任何關聯方的情況下，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，在不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的決定，採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

第11.07節：行政代理、排班人、聯合辛迪加代理、共同文件代理。本協議封面、本協議簽名頁或本協議中其他被指定為“聯合辛迪加代理”、“共同文件代理”或“安排人”的人員不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務除外，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。在不限制前述規定的情況下，本協議封面、本協議簽名頁或本協議中其他任何人作為“聯合辛迪加代理”、“共同文件代理”或“安排人”的身份，不應或被視為對任何貸款人負有任何受託責任或與任何貸款人有受託關係。除第11.07節規定的協議外，每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於所確定的任何人。

第11.08條規定了抵押品事宜。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或信用方在破產程序中提出債權證明的權利外，任何信用方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行義務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表信用方行使。

(B)為促進前述規定，但不限於與構成有擔保銀行服務義務的債務及構成有擔保對衝義務的套期保值協議有關的任何安排，將不會(或被視為)產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為銀行服務或套期保值協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的貸款方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)貸方不可撤銷地授權行政代理根據第7.03(B)(Ii)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的任何證明的陳述或擔保負責，或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人或任何其他信貸方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第11.09節規定了信用招標。貸方在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務)進行貸記投標

(A)根據《破產法》的規定(包括根據《破產法》第363、1123或1129條，或貸款方所受的任何其他司法管轄區的類似法律)進行的任何抵押品出售，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)按照任何適用法律(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何該等信貸投標及購買而言，欠貸方的債務應有權且應為行政代理在規定貸款人的指示下按應課差餉租法進行信貸競投(有關或有權益或未清償債權的債務，或有權益在應課差餉租法基礎上收取，並於清盤時歸屬與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)，以購買如此購買的資產或資產(或收購工具的股權或債務工具或與該項購買相關而發行的權益或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)貸方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不受本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一貸款方發放：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的權益，均無需任何貸款方或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給收購工具的債務因任何理由不用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具信用出價的債務金額或其他原因)，該等債務應自動按比例重新分配予信貸方，並按其在該等債務中的原始權益重新分配，而任何收購工具因該等債務而發行的股權及/或債務工具將自動註銷，而無需任何信貸方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管各貸款方債務的應課税部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一項或多項收購工具，但每一貸款方應簽署行政代理可能合理要求的有關貸款方(和/或貸款方的任何指定人將收到該收購工具中的權益或由該收購工具發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該等信貸投標預期的交易。

第十二條
抵銷；應收差餉付款

第12.01條規定了這一抵銷。除貸款人根據適用法律享有的任何權利之外(但不限於此)，如果任何違約發生並且仍在繼續，任何貸款人對借款人的任何債務(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是

未收回或可用的)可以抵銷並用於償還欠該貸款人的債務，無論這些債務或本合同的任何部分屆時是否到期。

第12.02條規定了應課差餉支付。如果任何貸款人以抵銷或其他方式就其各自的貸款(依據第4.01、4.02或4.04節收到的付款或本文另有規定的付款除外)向其支付的款項的比例高於任何其他貸款人收到的付款，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的貸款的一部分，以便在購買後，每個貸款人將持有適用貸款的應課税額比例。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能需要抵銷或其他方面有關的金額，因其債務或可能需要抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享這種抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

第12.03節規定了付款的申請。除第9.02節的條款另有規定外，除非根據所需貸款人的指示另有規定，否則行政代理應按下列順序就違約或未到期違約持續期間收到的任何債務使用所有付款和預付款，該指示應與第12.03節最後一句保持一致：

(A)首先，支付行政代理可能代表任何貸款人墊付的貸款的任何部分的利息和本金，而該貸款人或借款人當時尚未償還該部分貸款；

(B)第二，支付根據第10.03條支付的任何預付款的利息和本金，而當時借款人尚未支付或貸款人尚未償還行政代理；

(C)第三，就當時欠行政代理的任何費用、開支、補償或賠償支付債務；

(D)第四，就當時應付貸款人和信用證發行人的任何費用、開支、補償或彌償支付債務；

(E)第五，支付週轉線貸款的到期利息；

(F)第六，支付貸款(週轉額度貸款除外)和信用證債務的到期利息以及任何銀行服務債務和套期保值債務的任何費用、保費和預定定期付款，按比例在擔保各方之間按比例分配第六條所述的各自金額；

(G)第七，應繳差餉付款或預付週轉線貸款未償還本金；

(H)第八，對貸款(循環額度貸款除外)、償還債務和所有其他銀行服務債務和對衝債務的未償還本金的應課税額支付或預付，按比例在擔保各方之間按比例分配第八條所述的各自金額；

(I)第九，根據第3.11節的要求，提供所需的現金抵押品；以及

(J)第十，所有其他債務的應課税額，根據在該日欠有擔保當事人的所有這類債務的相應總額按比例計算。

除非借款人另有指定(該指定僅在違約發生前適用)，否則所有與貸款有關的本金(迴旋額度貸款除外)應首先用於償還未償還的貸款，償還未償還的浮動利率貸款，然後償還未償還的歐洲美元利率期限基準貸款，而那些利息期較早到期的歐洲美元利率期限基準貸款應先於那些較晚到期的利率期限基準貸款償還。第12.03節規定的優先權順序和本協定的相關規定僅用於確定擔保當事人之間的權利和優先權。

第12.04節規定了貸款人之間的法律關係。

(A)除非任何貸款人根據第12.01條行使抵銷權，其收益是按照本協議使用的，且除下列句子所述外，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或按照本協議或其他貸款文件的規定，在行政代理的指示下，不會對借款人或本協議項下的任何其他義務人或任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。

(B)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)獲授權為其他貸款人行事的行為負責。行政代理有權在所需貸款人的指示下，代表貸款人在任何貸款的本金或利息到期並根據本協議條款支付之日之後強制執行該貸款的本金和利息的支付。

第12.05節規定了貸款人ERISA的陳述和契約。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了所有其他貸款人、行政代理和每個安排人及其各自的附屬公司的利益，併為了借款人及其附屬公司的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個保險福利計劃(定義如下)的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金；。(B)該等合資格的

專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述及保證，借款人及其附屬公司：

(I)行政代理人或任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述；

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略的(包括債務方面的)；

(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或任何安排人或其各自的關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理人及每名安排人特此告知貸款人，此等人士並非承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

就本第12.05節而言，“保障福利計劃”是指任何(I)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)、(Ii)守則第4975節所界定的“計劃”，或(Iii)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。

第十三條
協議利益；轉讓；參與

第13.01條規定了兩名繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(A)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(B)除依照第13條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容，應被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第13.02條規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。行政代理可就本協議的所有目的將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非此人遵守第13.03條；然而，行政代理可酌情(但不應被要求)聽從作出任何貸款或持有票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受這種轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款的權利的擁有人(不論是否已發出票據作為該貸款的證據)，則該請求、授權或同意對該貸款的權利的任何其後的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

第13.02條規定了參與。

(A)準許參與者；效力。任何貸款人未經借款人、行政代理、開證行或迴旋額度銀行同意，可將全部或部分股權出售給一家或多家銀行或其他實體(不符合資格的貸款人除外)(“參與者”)。

(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.03節但書中描述的對參與者產生不利影響的任何修訂、修改或豁免。除本節(B)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第4.01、4.02、4.03、4.04和4.05節的利益，如同其是貸款人並根據第13.03節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.01節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第12.02條的約束，就像它是貸款人一樣。

(B)對參與者權利的限制。根據第4.01、4.02或4.05條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但下列情況除外：(I)因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的權利，或(Ii)將參與出售給該參與者的交易是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第4.05節的好處，除非該參與者同意將第4.05節視為貸款人遵守(不言而喻，第4.05(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類權益是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

第13.03節規定了學生的作業。

(A)反對。

(I)在符合以下(B)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(任何被取消資格的貸款人、任何違約的貸款人或其母公司或子公司、任何自然人以及借款人或其任何子公司(除非下文第13.03(G)條另有規定)(“買方”)，但須事先書面同意(同意不得被無理扣留)：

(A)借款人；但(X)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準公司時，無須徵得借款人的同意

基金，(Y)任何貸款人在截止日期(I)與定期貸款或循環貸款的主要辛迪加有關的轉讓，以及(Ii)與這種貸款人協商借款人選定的2021年增量定期貸款的主要辛迪加有關的2021年遞增生效日期，以及(Z)對於任何其他轉讓，第8.01(A)、8.01(E)或8.01(F)條下的違約已經發生並仍在繼續；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；以及

(B)行政代理人；但將任何貸款轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金時，無須行政代理人同意；及

(C)關於循環貸款和循環貸款承諾，週轉額度銀行和開證行。

行政代理機構以其身份，不負責、不承擔任何責任、或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本條例中與喪失資格的貸款人有關的規定(或將名單提供給貸款人)。在不限制前述一般性的原則下，行政代理機構不應(1)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(2)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。行政代理應張貼或以其他方式向貸款人提供一份所有不合格貸款人的名單。

(B)條件。轉讓應受下列附加條件的限制：

(I)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於(X)1,000,000美元；(Y)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於(X)1,000,000美元，(Y)如屬循環貸款承諾，則不少於5,000,000美元；但須就每一貸款人及其聯營公司或核準基金(如有的話)合計該等款額；

(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下每項貸款項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於其承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

(4)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)都將交給受讓人

關於借款人及其關聯公司、附屬擔保人及其關聯方或其各自證券的信息將被提供，誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(C)生效；截止日期。根據本節(D)段的規定予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第4.01、4.02、4.03、4.04、4.05和10.07條的利益)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.03條的規定，就本協議而言，應視為該貸方根據第13.02條出售該等權利和義務的參與權。

(D)註冊紀錄冊。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的循環貸款承諾和本金以及欠每個貸款人的信用證(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(E)錄音。行政代理在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第13.03節所指的處理和記錄費以及第13.03節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.02(D)、2.17、3.06、3.07或11.04節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(F)抵押給一家聯邦儲備銀行。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)荷蘭拍賣。儘管本第13.03條或本協議的任何其他條款中包含任何相反的規定，只要沒有發生並正在繼續或將由此導致的未到期違約或違約，每一定期貸款人應有權在

非按比例出售、轉讓或轉讓全部或部分到期定期貸款給借款人的時間，但須受下列限制：

(I)此類出售、轉讓或轉讓應根據借款人為回購全部或任何部分定期貸款而進行的一次或多次修改的荷蘭拍賣(每次“拍賣”)進行；但(X)應向所有定期貸款人發出參與拍賣的通知和參與拍賣的選擇權，以及(Y)拍賣應按照拍賣經理制定的程序進行，該程序與本第13.03(G)條和拍賣程序相一致，並在其他方面為借款人、拍賣經理和行政代理合理接受；

(2)就借款人或其任何附屬公司根據本第13.03(G)條作出的所有回購而言，(X)借款人應向拍賣管理人交付一份高級人員證書，説明截至相關拍賣的啟動日期和任何此類回購的生效日期，借款人並不擁有關於借款人或其子公司或其資產的任何信息，貸款當事人履行與借款人或其子公司有關的義務或任何其他事項的能力，可能對任何定期貸款人蔘與任何拍賣或回購以前未向拍賣管理人、行政代理和非公共貸款人披露的任何此類定期貸款的決定具有重要意義，(Y)借款人不得使用循環貸款項下任何借款的收益回購此類定期貸款，以及(Z)轉讓貸款人和借款人應簽署並向拍賣管理人交付關於此類回購的轉讓和假設；和

(Iii)借款人或其附屬公司根據本第13.03(G)條進行回購後，就本協議和所有其他貸款文件而言，在沒有任何人採取進一步行動的情況下，如此回購的定期貸款應被視為自動取消且不再未償還(借款人或該附屬公司不得轉售)，行政代理應在登記冊中反映此類回購。

第13.04條規定了保密問題。行政代理、每家貸款人、每家開證行和每家安排人同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的權利，(F)在符合包含與本第13.04條規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人、其子公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議規定的信用安排有關的評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信用安排有關的識別號的發放和監測，(H)經借款人同意，或(I)在(I)由於違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，(Ii)行政代理、任何貸款人或任何安排人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得這些信息，或(Iii)

由行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何安排人獨立開發、發現或達成的。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務或抵押品有關的所有信息，但行政代理、任何開證行、任何安排人或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排者例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.05條規定了信息的傳播。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或任何其他因法律的實施而獲得貸款文件權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的有關借款人及其子公司的任何和所有信息；但在任何此類披露之前，該潛在受讓人應同意按照第13.04節的規定對其中所述的任何機密信息保密。

第十四條
通告

第14.01條規定，不能發出通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如發給借款人，地址為美國密蘇裏州聖路易斯瑪麗維爾大學大道533號，密蘇裏州63141，請注意：Hannah Kim，(傳真：(314-985-2223)；電子郵件：Hannah.Kim@energizer.com；

(Ii)如致行政代理人，地址為美國伊利諾伊州60603芝加哥南迪爾伯恩10號L2樓，郵編：馬爾科姆·布朗，(傳真號碼：(844-490-5663)；電子郵件：Malcolm.Brown@chee.com)；以及

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可以酌情同意接受通知和其他

按照其核準的程序，以電子通信的方式向其發送本協議項下的通信；但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第14.02節規定了地址的變更。借款人、行政代理和任何貸款人均可通過向本合同其他各方發出書面通知，更改向其送達通知的地址。

第十五條
同行

本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。本協議在借款人、行政代理人和貸款人簽署後生效，且雙方均已通過電傳或電話通知行政代理人已採取此類行動。

第十六條
《美國愛國者法案》

每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲得、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址以及其他信息，包括所有適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，這些規則和條例將允許該貸款人或行政代理根據該愛國者法案識別該貸款方。

[本頁的其餘部分特意留白]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附件B

修改後的信用證協議附件B

借用/選舉公告

致：根據截至2020年12月22日的該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由勁力控股有限公司(“借款人”)、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)、不時發出信貸協議的髮卡行及行政代理之間，授權摩根大通銀行為“行政代理”。

*借款人特此向行政代理髮出借款/選舉通知，通知如下[第2.01節][第2.02節][第2.07節][第2.09節]借款人要求在20_

從有定期貸款承諾的貸款人那裏獲得一筆本金總額為_美元的定期貸款，作為一項：

□宣佈提前發放浮息貸款

□要求提前發放定期基準貸款

根據貸款人提供的2019年再融資定期貸款承諾，本金總額為65,000,000美元的定期貸款：

□宣佈提前發放浮息貸款

□要求提前發放定期基準貸款

從有循環貸款承諾的貸款人那裏按比例獲得的循環貸款本金總額為_，如下所示：

□宣佈提前發放浮息貸款

□要求提前發放定期基準貸款

適用的利息期限為月。

它從搖擺線銀行獲得了一筆本金為美元的搖擺線貸款，作為一項：

□宣佈提前發放浮息貸款

□表示，其他商定利率為_。

*以下籤署人特此以公司身份向行政代理和貸款人證明：(I)信貸協議中的所有陳述在本協議之日和借款日在所有重要方面都是且應當是真實和正確的(但關於“重要性”或“重大不利影響”的任何陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)；(Ii)在本協議之日或借款日不存在違約或未到期違約，且不會因發放擬議貸款而導致違約或未到期違約[(僅在增量定期貸款的情況下，其收益將用於為有限條件收購提供資金，但須符合信貸協議第2.05(B)(I)(1)節的但書)]；和(Iii)第節規定的條件[S 5.01和]已履行信貸協議的第5.02條。

除非本協議另有規定，否則信貸協議中定義的術語在本借款/選舉通知中的含義與本通知相同。

日期：_