美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o初步委託書
o
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
o
最終委託書
x
權威附加材料
o
根據 §240.14a-12 徵集材料
ESS TECH, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x
無需付費。
o
事先用初步材料支付的費用。
o
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。




解釋性説明
ESS Tech, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了日期為2023年4月7日的最終委託書（“委託書”），以及將於2023年5月19日舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）的相關代理卡。
2023年5月3日，公司向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告（“當前報告”），宣佈公司董事會審計委員會任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
這份日期為2023年5月3日的補充文件（“補充文件”）和經修訂的代理卡正在向美國證券交易委員會提交，以增加一項新的提案3，要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（“提案3”）。
除本文所述外，未對最初提交和郵寄的委託書或代理卡進行任何其他更改。
自本補編髮布之日起，任何提及 “委託書” 的內容均指經本補編修訂和補充的委託書。本補編應與委託書和先前為年會分發的其他代理材料一起閲讀。


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819438/000162828023015237/ess1a.jpg
26440 西南 Parkway Ave，83 號樓
俄勒岡州威爾遜維爾 97070
經修訂的年度股東大會通知
時間和日期
太平洋時間 2023 年 5 月 19 日星期五上午 8:00。
地點
年度會議將通過網絡直播虛擬方式進行。通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023，你將能夠虛擬地參加年會，在那裏你可以在會議期間現場收聽會議、提交問題和在線投票。
業務項目
1. 選舉兩名二類董事，任期至我們的2026年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格。
2. 批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州最近通過的關於免除軍官職務的法律條款。
3.批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
4. 處理可能在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的其他事務。
記錄日期
2023年3月24日
只有截至2023年3月24日登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。
代理材料的可用性
代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書、年會通知、代理表格和我們的年度報告的説明，將於2023年4月7日左右首次發送或發給所有有權在年會上投票的股東。
代理材料和我們的年度報告可在2023年4月7日左右訪問 https://investors.essinc.com 獲取。
投票
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。

根據董事會的命令，
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819438/000162828023015237/kfgsiga.jpg
凱利·F·古德曼
公司祕書兼法律副總裁
俄勒岡州威爾遜維爾
2023年5月3日


無論您是否打算參加年會，我們都鼓勵您閲讀經修訂的通知所附的委託聲明和委託書補充文件，並儘快通過互聯網、電話或申請和郵寄代理卡進行投票，以便您的股票可以派代表參加年會。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書第1頁開頭的標題為 “關於代理材料和我們的年會的問答” 的部分以及互聯網可用性通知的説明。


ESS TECH, INC.
委託書補充文件
適用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 19 日星期五太平洋時間上午 8:00 舉行
本委託書補充文件（本 “補充文件”）於2023年5月3日左右提供給ESS Tech, Inc.（“公司”）的股東，涉及我們的董事會（“董事會”）為將於太平洋時間2023年5月19日星期五上午8點舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）徵求代理人）。本補充文件補充和修訂了2023年4月7日的最終委託書（“委託書”），包括一項批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的新提案，以及經修訂的代理卡。
新提案3——批准畢馬威會計師事務所。第3號提案已添加到年會的議程中，提議批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
修改後的代理卡。隨附的修改後的代理卡（“修改後的代理卡”）與先前在委託書（“原始代理卡”）中提供給您的代理卡（“原始代理卡”）不同，因為修訂後的代理卡包括批准畢馬威會計師事務所的第3號新提案。如果您已經投了票，我們鼓勵您通過郵寄方式提交修改後的代理卡，或者按照修改後的代理卡上的程序通過電話或互聯網提交代理人來重新提交對所有三項提案的投票。如果您通過電話或互聯網投票，則無需通過郵件退還代理卡。但是，如果您退回或已經歸還了原始代理卡，則該原始代理卡上顯示的投票對除3號提案以外的每項提案和董事候選人選舉仍然有效，除非被撤銷，否則將在年會上進行表決。請注意，提交新的代理卡將撤銷之前提交的所有代理卡，因此請務必表明您對新代理卡上的每項提案（包括原始代理卡中包含的提案）的投票。
除非此處另有説明，否則本補充文件不修改、修改、補充或以其他方式影響委託書中提交審議的任何事項。本補編應與委託書一起閲讀，後者包含重要的附加信息。



本補編中使用但未另行定義的大寫術語應具有委託書中賦予此類術語的含義。
應在標題為 “年會上將對哪些提案進行表決？” 一節中添加以下內容作為第三個要點在委託書的第 1 頁上。
·批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
應在標題為 “董事會如何建議我對這些提案進行表決？” 的部分中添加以下內容作為第三個要點在委託書的第 1 頁上。
·
“贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；
應在標題為 “每項提案需要多少票才能批准？” 一節下添加以下內容作為第三個要點在委託書的第 3 頁上。
·
第3號提案：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要所投股份的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示您希望對該提案投棄權票。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票。但是，棄權票不被視為對一項提案投的贊成票或反對票，因此不會影響對該提案的表決結果。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。
以下內容應作為第3號提案添加，該提案應從委託書的第19頁開始。
提案 3：
批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。在截至2022年12月31日的財年中，安永會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也非常重視良好的公司治理。儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了該任命，如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
註冊會計師的變更
正如我們先前在2023年4月14日和2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，安永會計師事務所（“安永”）通知公司，它拒絕競選連任


公司的註冊會計師事務所負責截至2023年12月31日的財年的審計，經我們的審計委員會批准，KPMG LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所對公司截至2023年12月31日的合併財務報表進行審計。
安永關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。
在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及在截至2023年4月14日的隨後過渡期內，（i）沒有 “分歧”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（經修訂的1934年《證券交易法》）與安永就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍等問題頒佈的S-K條例第304（a）（1）（iv）項，或程序，這些分歧如果不能得到令安永滿意的解決，就會導致安永提及他們在這些年度的財務報表報告中存在分歧的主題，以及 (ii) 不存在 S-K 條例第 304 (a) (1) (v) 項中定義的 “應報告事件”，但 (A) 公司截至2022年12月31日財年的第二部分第9A項中披露的公司財務報告內部控制的重大弱點除外公司財務報表結算過程中對某些交易的審查和分析的內部控制的運營有效性，以及（B）公司截至2021年12月31日財年的第10-K表第二部分第9A項中披露的公司財務報告內部控制的重大弱點，涉及（1）識別和審查與研發、原材料購買承諾和股權流程相關的技術問題，這些問題導致為重報2019年財務報表和更正2020年財務報表而進行了調整；以及（2）對某些財務報表的審查和分析公司財務報表中的交易關閉進程。
該公司確定，它糾正了與識別和審查與研發、原材料購買承諾和股權流程相關的技術問題有關的重大弱點。截至本委託書發佈之日，與審查和分析公司財務報表結算過程中某些交易的內部控制的運營有效性有關的重大缺陷尚未得到糾正。
在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的2023年1月1日至2023年5月2日的過渡期內，公司和任何代表公司的人都沒有就以下問題與畢馬威會計師事務所協商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者可能對公司合併財務報表發表的審計意見類型，既沒有書面報告也沒有口頭建議是提供給公司的，畢馬威會計師事務所認為這是一個重要因素公司在就任何會計、審計或財務報告問題或 (ii) 任何存在分歧（根據S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或應報告的事件（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）做出決定時考慮。
審計員獨立性
2022 年，畢馬威會計師事務所沒有提供任何其他專業服務需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持畢馬威會計師事務所獨立性的兼容性。
需要投票
批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要所投股份的多數投票權投贊成票。棄權不會影響對該提案的表決結果。
董事會建議


我們的董事會建議投贊成票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。





代理的投票和可撤銷性
請使用本補充文件所附的修改後的代理卡儘快投票，其中包括新的第3號提案——批准畢馬威會計師事務所。如果您已經投票，則無需再次投票。但是，如果您想投票支持批准畢馬威會計師事務所，則必須使用修改後的代理卡再次投票。
如果您退回或已經歸還了原始代理卡，則該原始代理卡上顯示的投票將對除3號提案以外的每項提案和董事候選人選舉有效，除非被撤銷，否則將在年會上進行表決。請注意，提交新的代理卡將撤銷之前提交的所有代理卡，因此請務必在任何新的代理卡上表明您對每份提案的投票，包括修改後的代理卡、原始代理卡或任何先前提交的代理卡中的提案。
如果修改後的代理卡或原始代理卡的簽名、日期和退回均已正確且未被撤銷，則將按照代理卡上註明的指示在年會上對代理人進行投票。如果沒有就如何對您的股票進行投票給出任何指示，則將根據董事會對此類代理卡中包含的提案提出的建議對您的代理人進行投票。
如果您有權在年會上投票，則可以在投票到期之前隨時撤銷代理並更改您的投票，包括年會上的最終投票。除非您在年會上投票或以書面形式特別要求撤銷先前的代理人，否則出席年會不會自動撤銷您的代理人。



簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分以供記錄分離並退回此部分此修改後的代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V17715-P88212 1a。Sandeep Nijhawan 1.選舉董事候選人：1b。Kyle Teamey 董事會建議你對提案 2 和 3 投贊成票：請完全按照這裏顯示的你的名字簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。2.修訂我們的公司註冊證書，以反映最近通過的特拉華州法律關於開除官員罪的規定。3.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。為了扣留換反對棄權！！!!！!!ESS TECH, INC.董事會建議您對以下內容投贊成票:此代理卡已修訂，以反映新提案 3.ESS TECH, INC. 26440 SW PARKWAY 大道，83 號樓。俄勒岡州威爾遜維爾 97070！!!會議前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。在2023年5月18日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/gwh2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。在2023年5月18日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票

關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表格、2023年5月3日的經修訂的年會通知、委託書和委託書補編可在www.proxyvote.com上查閲。V17716-P88212 修改後的代理卡 ESS TECH, INC.年度股東大會 2023 年 5 月 19 日上午 8:00 該委託書由董事會徵集。股東特此任命 Eric Dresselhuys 和 Anthony Rabb 或其中任何一人為代理人，每人有權任命替補者，並特此授權他們代表和投票 ESS TECH INC. 的所有普通股，如本選票背面所示，股東有權在太平洋時間2023年5月19日上午 8:00 舉行的年度股東大會上投票www.virtualshareholdermeeting.com/GWH2023，以及任何休會或延期。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。續，背面有待簽名