附錄 5.1

南第三大道 150 號，2800 套房

田納西州納什維爾 37201

(615) 742-6200

2023年5月5日

拖拉機供應公司

5401 弗吉尼亞路

田納西州布倫特伍德 37027

回覆：

拖拉機供應公司2033年到期的5.250％優先票據

我們曾擔任特拉華州的一家公司拖拉機供應公司的法律顧問（公司），與 發行公司2033年到期的5.250％優先票據的本金總額為7.5億美元有關（注意事項），根據公司在S-3表格上的註冊聲明（文件號：333-249595）（註冊聲明），包括日期為2020年10月22日的基本招股説明書（基本招股説明書)，向 證券交易委員會（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》)，以及根據《證券法》第 424 (b) 條於 2023 年 5 月 3 日向 委員會提交的日期為 2023 年 5 月 1 日的招股説明書補充文件（與基本招股説明書合稱招股説明書”).

這些票據將根據截至2020年10月30日的契約的規定發行（Base 契約），經第二份補充契約修訂和補充，日期為2023年5月5日（第二份補充契約；經第二份 補充契約修訂和補充的基本契約以下稱為契約），分別在公司和地區銀行之間，作為受託人（受託人”).

本意見是根據《證券法》第 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的，除此處與 明確規定的關於票據發行的 內容外，本文不就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何問題發表任何意見。

關於本意見，我們審查並依賴了我們認為構成下文所述意見基礎的必要或適當的記錄、文件、 證書和其他文書。在所有這些審查中，我們假設原始文件上的簽名是真實的， 作為經核證的副本、合格副本或照相副本提交給我們的所有副本都符合此類原始文件，對於公職人員證書，我們假設簽名是正確提供的，而且是準確的。至於與本意見有關的 事實問題，我們依賴於公司代表和公職人員的陳述和陳述。

就本意見而言，我們假設 (a) 受託人根據其組織司法管轄區的法律 ，已正式組建、有效存在且信譽良好；(b) 受託人擁有簽署、交付和履行每份契約和票據規定的義務所需的權力和權限；(c) 受託人已正式授權、執行和 交付了每份契約和票據；(d)) 每份契約和票據均構成受託人具有法律效力和約束力的協議，可在受託人強制執行根據其條款；以及 (e) 受託人總體上遵守所有適用的法律法規，以及在根據契約擔任受託人方面，受託人遵守所有適用的法律法規。

2023 年 5 月 5 日

第 2 頁

如果我們在下文中提出的意見與選擇新 紐約法律以及契約和票據中選擇紐約法院條款的可執行性有關，則我們的意見是根據紐約將軍奧布利格發表的。第 §5-1401、5-1402 和 N.Y. C.P.L.R. 327 (b) 號法律，其限制條件是，此類可執行性可能受到任何司法管轄區的公共政策考慮的限制，但尋求執行此類條款或 對包含此類條款的協議的判決的紐約州法院除外。至於對本文表達的觀點具有重要意義的事實，我們依賴於公司高級管理人員和其他代表、公職人員和 其他人的陳述和陳述。

在與我們在本文的意見相關的範圍內，我們在此提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》、 和紐約州法律，根據我們的經驗，這些法律適用於票據，以及在司法或監管命令、法令或同意、批准、許可、許可、授權、驗證、備案、記錄或 向政府機構註冊相關的範圍內，僅限於此類要求的內容法律（上述所有內容均稱為涵蓋的法律）。我們不對除涵蓋法律以外的任何司法管轄區 的法律發表任何意見，也不就任何此類非受保法律對本文所述意見的影響或任何其他司法管轄區的證券法或藍天法發表任何意見。此 意見信中表達的觀點嚴格限於本意見信中所述的事項，不得暗示任何其他觀點。

基於和 ，但須遵守上述規定以及本文規定的限制、資格、例外情況和假設，假設票據已由受託人根據契約進行正式認證，並由 購買者交付和支付，我們認為票據將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據契約條款對公司強制執行。

上段中提出的意見受以下例外情況、限制和限定條件的約束：（一） 破產、破產、重組、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓、暫停或目前或以後生效的與債權人的權利和救濟有關的其他類似法律的影響；（ii） 一般衡平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信概念）的影響；公平交易以及可能無法獲得具體業績，禁令救濟和其他公平補救措施），無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮的 ；（iii）在某些情況下，在法律或法院判決中，如果規定向一方當事人提供賠償或分擔責任的條款與公共政策相違背，則該條款不可執行；以及（iv）任何要求支付律師費的條款不可執行（如果此類付款）違反法律或公共政策。

我們不發表任何意見 (i) 對適用法律、司法管轄權、地點、訴訟送達、 仲裁、補救措施或司法救濟的同意或限制，(ii) 對索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效規定、陪審團或法律審理或其他 程序權利的同意或限制，(iii) 任何豁免的可執行性與中止法、延期法或高利貸法有關的權利或抗辯理由，(iv) 關於票據加速發行是否可以影響申明本金中任何部分 的可收回性，該部分可能被確定為構成未賺取的利息；(v) 任何條款的可執行性，前提是該條款要求任何一方在法院以另一種貨幣作出判決後向任何其他人補償在獲得 應得的貨幣時蒙受損失，或者 (vi) 涉及任何規定所有權利或補救措施是累積性的，除此之外還可以行使任何其他權利或補救措施，或者選擇某種特定補救措施 具有的任何其他權利或補救措施不排除訴諸一項或多項其他手段。上段中提出的意見不包括關於遵守與允許利率有關的法律的意見。

在發表上述意見時，我們假設公司執行和交付契約和票據以及 公司履行契約和票據規定的義務沒有也不會違反、衝突或構成公司或其財產所遵守的任何協議或文書的違約。我們特此同意向 提交本意見

2023年5月5日

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佣金作為表8-K最新報告的註冊聲明的附錄。我們還特此同意在註冊聲明和招股説明書中的 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》 第7條或根據該法頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述的事實或 假設的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。