附錄 1.1

拖拉機供應公司

7.5億美元於 2033 年到期 5.250% 的優先票據

承保協議

2023年5月1日

富國銀行證券有限責任公司，

Truist Securities, Inc. 和

美國 Bancorp Investments, Inc.

作為幾位承銷商的代表（代表）

如本文件附表一所示

c/o 富國銀行 證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o Truist 證券公司

東北桃樹路 3333 號

喬治亞州亞特蘭大 30326

c/o U.S. Bancorp Investments, Inc.

北特賴恩街 214 號，26 層

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們和 先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）提議，根據本協議（本協議）中 規定的條款和條件，向本協議附表一中列出的承銷商（承銷商）發行並出售2033年到期的5.250％優先票據（ 證券）的本金總額為7.5億美元。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（ 法）關於證券的S-3表格（文件編號333-249595）的第405條所定義的自動上架註冊聲明已在本文件發佈之日前三年內提交給美國證券交易委員會（ 委員會）；該註冊聲明及其任何生效後修正案自提交之日起生效；否暫停此類註冊 聲明或其任何部分生效的停止命令已經發布，但沒有對此提起訴訟該目的已由委員會發起或受到威脅，公司尚未收到委員會反對根據該法第 401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後 修正案的通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式與最近向 提交的形式相同

在本協議簽訂之日當天或之前的委員會以下稱為基本招股説明書；與根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件） 以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，但不包括 表格T-1，包括與以下內容相關的任何招股説明書補充文件向委員會提交併根據第 430 條視為的證券B 成為此類註冊聲明的一部分，每份聲明均在註冊聲明的此類部分生效時修訂，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書在適用時間（定義見本協議 第 1 (c) 節）之前經過修訂和補充，以下稱為定價招股説明書；根據第 424 條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的形式（b) 根據該法，根據本法第 5 (a) 節 以下稱為招股説明書；此處提及的基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法第一部分S-3表格第12項 引用在其中納入的文件；提及基本招股説明書的任何修正或補充、任何初步招股説明書或 招股説明書均應視為指代招股説明書的任何修正或補充包括註冊聲明的任何生效後修正案、與註冊聲明有關的任何招股説明書補充文件根據該法第424 (b) 條向委員會提交的證券以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件 ，在每種情況下，在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後；對註冊聲明任何修正案的任何 提及均應視為提及幷包括任何年度報告在註冊生效之日之後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條申報的公司的 以引用方式納入註冊聲明的聲明；根據該法第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 試水通信；以及任何 試水該法第 405 條所指的 中的書面通信以下稱為書面通信 試水溝通；以及《證券相關法》第 433 條中定義的 的任何發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；

(b) (A) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且（B）每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）以及該法的 規則和條例的要求根據該聲明委託，未載有關於重要事實的不真實陳述，也未陳述其中要求陳述或必要的重大事實根據發表聲明時的 情況，作出其中的陳述，不得產生誤導； 提供的,然而，本陳述和保證不適用於依賴和符合承銷商信息 （定義見下文）的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，適用時間為 簽署之日下午 3:35（美國東部時間）；定價招股説明書由根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表補充，加在一起（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）截至適用時間，不是， 截至交付時間（定義見第 4 (a) 節）本協議）不會在《協議》中包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述作出其中陳述所必需的任何重要事實參照 制定招股説明書時的情況，不具有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面招股説明書 試水溝通不與 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面招股説明書中包含的信息相沖突 試水溝通，如

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截至適用時間，根據定價披露一攬子計劃所補充的 與定價披露一攬子計劃一起，沒有包括任何不真實的重大事實陳述 ，也不會根據陳述陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性； 提供的,然而，本陳述和保證不適用於依賴承銷商信息並根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) 在定價招股説明書和招股説明書生效時以引用方式納入 的文件在所有重大方面均符合該法或《交易法》的要求（視情況而定）以及 委員會根據該法制定的規則和條例，而且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有説明所要求的重大事實根據具體情況 ，在其中作出陳述或有必要在其中作出陳述它們是在定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中以提及方式提交給委員會的任何其他文件 生效或向委員會提交（視情況而定），在所有重大方面都符合該法或《交易法》的要求（視情況而定）以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且不會 包含不真實的內容陳述重要事實或省略陳述必須陳述的重大事實其中或必要在其中作出陳述，但根據作出時的情況，不得造成誤導； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於依賴和符合承銷商信息的任何陳述或遺漏；除本協議附表二 (b) 規定的情況外，自 委員會在本協議簽訂之日前一個工作日營業結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件；

(e) 註冊聲明符合註冊聲明和 招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都符合該法和信託契約法以及委員會根據該法和信託契約法案的規定和條例，自招股説明書的適用生效日期起 各部分的適用生效日期，現在和將來都不會以及截至交付時，其任何修正或補充都包含不真實的內容根據作出聲明的情況，陳述重要事實或省略陳述其中必須 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得造成誤導； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於依賴和符合承銷商信息的任何陳述或 遺漏；

(f) 自定價招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司或其任何子公司 均未因火災、爆炸、洪水或 其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令或 (ii) 簽訂了對公司至關重要的 任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）以及其子公司作為一個整體或承擔了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有責任或義務，在每種情況下均不在定價招股説明書中規定的或 ；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期以來，股本存量沒有發生任何變化或不利的重大變化 長期債務，就公司及其子公司而言，均為整體債務，或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，重大不利影響是指對公司及其子公司的業務、財產、資產、經營業績或財務狀況產生的任何重大不利影響 變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的發展，作為 整體，除非定價招股説明書中規定或設想，或 (ii) 能力本公司履行其在證券項下的義務；

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(g) 公司及其子公司擁有所有 不動產的良好且可銷售的收費所有權，以及他們擁有的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非定價招股説明書中描述的或合理預期 總體上不會產生重大不利影響；以及根據這些不動產和建築物持有的任何不動產和建築物公司及其子公司的租賃由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，除非另有規定總體而言，不合理地預計 會產生重大不利影響；

(h) 公司的每家子公司以及（除非不會產生重大不利影響 影響）均已經（i）按其組織司法管轄區的法律進行正當組建、有效存在且信譽良好，擁有定價招股説明書中所述的財產和經營 業務的權力和權限（公司和其他）擁有其財產和經營 業務的正式資格，以及（ii）具有進行業務交易的外國公司的正式資格根據其擁有或租賃財產或 經營的彼此司法管轄區的法律，信譽良好任何需要此類資格的企業，除非在本條款第 (ii) 款的情況下，不具備此類資格或信譽良好不會對單獨或總體上產生重大不利影響；並且公司的每個 子公司均已在註冊聲明中列出；

(i) 公司和公司每個 子公司的所有股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，而且（非公司全資擁有的子公司和任何 外國子公司除外，對於符合條件的董事股份）均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(j) 證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和交付時，將得到正式執行、 認證、發行和交付，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權享受公司 與作為受託人（受託人）的地區銀行之間截至2020年10月30日的契約（基本契約）以及即將簽訂的補充契約所提供的福利自交付之日起生效（補充契約，連同基本契約） 公司與受託人之間的契約），根據每份契約簽發；基本契約的形式基本上是作為註冊聲明的附錄提交的，已獲得《信託契約法》的正式授權和正式資格， 構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，在執行方面須遵守破產、破產、重組和其他普遍適用的法律與或影響債權人 權利和一般股權原則有關的；補充契約已獲得正式授權，在公司和受託人執行和交付後，將構成一份有效且具有法律約束力的文書，可根據其 條款強制執行，在執行方面，須遵守破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則；證券和契約將符合 在定價披露一攬子計劃和一般股權原則中的描述招股説明書；

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(k) 證券的發行和出售以及公司遵守證券、契約和本協議的所有 條款以及此處及其中所設想的交易的完成，不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他條款或條款相沖突，也不會構成 違約本公司或其任何子公司加入的協議或文書，或本公司或其任何子公司所依據的協議或文書受公司或其任何子公司任何財產或資產的約束或約束 ，(B) 公司或 其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自財產擁有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，除外，就針對此類衝突、違約、違約或違規行為的 (A) 和 (C) 條款 (A) 和 (C) 而言，個人或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；發行和出售證券或公司完成本協議所設想的交易，無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、 註冊或資格認證，除非根據該法和《信託契約法》獲得 並獲得此類批准，, 國家可能要求的授權, 命令, 註冊或資格與承銷商購買和 分銷證券有關的證券法或藍天法；

(l) 公司或其任何子公司均無 (i) 違反其 公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構 的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或（iii）未履行或遵守任何義務協議，，任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議、租賃或其他中包含的契約或條件其作為一方或可能對其或其任何財產具有約束力的協議或文書，除非在前述條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，如果違約行為單獨或在 中總體上不會產生重大不利影響；

(m) (i) 公司及其子公司已繳納所有聯邦、州、地方和 國外税款，並提交了截至本協議發佈之日必須繳納或提交的所有納税申報表；(ii) 除非每份定價招股説明書和招股説明書中另有披露，否則已經或可以合理預期 存在任何税收缺陷各自的財產或資產，除非在第 (i) 和 (ii) 條中單獨或在 中不合理預期的那樣聚合，產生重大不利影響；

(n) 沒有任何懸而未決的法律或政府訴訟是公司或其任何子公司 的子公司或公司所知的任何高管或董事的當事方，或者據公司所知， 公司的任何高管或董事，或者如果對公司或其任何子公司（或該高級管理人員作出不利的裁決）的任何財產或資產或董事），將對個人或總體產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他機構不威脅或考慮提起這種 訴訟；

(o) 公司及其子公司不是，在 使證券的發行和出售以及註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述的淨收益的使用生效之後，也不會成為投資公司，因為該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》；

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(p) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在 發佈時為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明的最新修正案（無論該修正案是生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書 格式），以及（iii）公司當時的修正案或任何代表他們行事的人（僅限於該法第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據該法，根據該法第405條的定義，公司是一家經驗豐富的知名發行人；而且（B）在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，最早在 公司或任何發行參與者對證券提出了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），而在本文件發佈之日，公司過去和現在都不是如此不是該法第 405 條所定義的不符合資格的發行人；

(q) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證， 並審計了公司對財務報告的內部控制和管理評估，根據該法和委員會在該法案下的細則和條例的要求，安永會計師事務所是獨立公共會計師；

(r) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義，(i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官或 在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和根據普遍接受的外部目的編制財務報表提供合理的保證會計原則和 (iii) 是 足以提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 根據需要對交易進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表 並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(D) 在合理的時間間隔內將記錄在案的 資產問責制與現有資產進行比較；對任何差異採取適當行動；公司對財務報告的內部控制是有效的， 公司不知道其財務報告內部控制存在任何重大弱點；

(s) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務 報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(t) 公司維持披露控制和程序（該術語是《交易法》第13a-15 (e) 條中定義的 ），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息的積累和傳達的控制措施和程序公司 的管理視情況而定，以允許及時關於要求披露的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估；

(u) 公司及其任何子公司，或據公司所知 ，任何與公司或其子公司有關或代表公司行事的董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人員，均未在本協議 簽訂之日之前的十年內將任何資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；（ii）已作出、提供的，許諾或採取行動以促進任何直接或間接的要約、承諾或 授權向任何外國或國內政府或監管官員或僱員的非法付款或利益，包括任何

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政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何組織行事的任何個人，或任何政黨或 黨的官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或執行《經合組織打擊在國際商業中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或條例交易或犯有《反賄賂法》規定的罪行英國 2010 年或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、 請求或採取行動。公司及其 子公司已制定、維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律；

(v) 公司及其子公司的運營在所有重大方面始終符合 適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》和據此頒佈的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢 法（統稱為《洗錢法》），或不提任何訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、機關或團體或 涉及本公司或其任何子公司涉及《洗錢法》的任何仲裁員正在審理或據公司所知受到威脅；

(w) 公司或其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部 或美國國務院，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 或美國國務院，包括限制，指定為特別指定的國民或被封鎖人員，歐盟，HM財政部、聯合國安全理事會、 或其他相關制裁機構（統稱制裁機構），公司或其任何子公司也不設於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱、赫爾鬆和克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮，以及敍利亞（均為受制裁的 國家）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益本協議下的證券，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或 實體出借、出資或以其他方式提供此類收益（i）以資助或促進與在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違規 參與制裁的交易（無論是以承銷商、顧問、投資者或其他身份）；以及在過去的五次交易中多年來，公司及其子公司沒有故意非法從事 與交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意非法進行任何交易或交易；

(x) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

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(y) 註冊聲明、定價招股説明書 和招股説明書中包含的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在指定日期的合併財務狀況以及運營報表、 公司及其子公司在指定期間的股東權益和現金流；該財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（GAAP）除非此類財務報表附註中另有説明，否則在所涉期間始終如一 適用。根據公認會計原則，支持附表（如果有的話）在所有重大方面公平地列出了其中規定的 所要求的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的選定財務數據公允地呈現了其中顯示的信息，其編制基礎與其中包含的經審計的 財務報表一致。

(z) 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司已經實施並維持了符合行業標準和慣例的商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）的完整性、持續運行、 宂餘和安全數據（包括所有個人，與其業務相關的個人 個人 可識別、敏感、機密或受監管數據（個人數據）），且未發生任何泄露、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，也未發生 內部審查或調查中與該數據相關的任何事件；(ii) 公司及其子公司目前遵守與隱私和 安全有關的所有適用法律、規則和法規、政策和合同義務 IT 系統和個人數據；

(aa) (i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有重要的 專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、 專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利（統稱知識產權 財產）用於開展各自的業務；(ii)公司及其子公司按照定價招股説明書和招股説明書的規定開展各自的業務，沒有侵犯、挪用 或侵犯任何其他個人或實體的任何知識產權，除非任何合理預期不會產生重大不利影響的違規、侵權或挪用行為；(iii) 公司及其子公司 尚未收到任何有關知識產權索賠的書面通知，但不合理地預期會有的任何索賠除外重大不利影響；以及（iv）據公司所知，除非不會產生重大不利影響，否則任何人均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知識產權 ；

(bb) (i) 公司及其子公司 (x) 遵守了與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物或保護人類健康或安全、環境或天然 資源（統稱為 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、 州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令符合所有許可證、執照、證書或其他授權或批准要求他們獲得的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准開展各自業務 的適用環境法，並且 (z) 未收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的責任，也不知道任何合理預計會導致此類通知的事件或條件；(ii) 不存在與環境法相關的費用或責任屬於 公司或其 或與之有關各自的子公司，情況除外

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上述第 (i) 和 (ii) 項，對於任何未遵守或未獲得所需許可、執照、證書或其他授權或批准，或成本或責任，因為 不論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 除招股説明書中所述外，(x) 沒有任何未決訴訟或已知的訴訟根據任何政府實體也是當事方的環境法，可以考慮 對公司或其任何子公司提起訴訟，其他除了有理由認為不會實施30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟外，(y) 公司及其子公司不知道與遵守環境法有關的問題可能對任何一家公司的資本支出、收益或競爭地位產生任何重大影響， (z) 公司及其子公司預計不會為環境控制設施帶來重大資本支出；以及

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和出售， 承銷商同意以本金的98.909％的收購價分別而不是共同向公司購買本金附表一中該承銷商名稱對面的證券本金。

3。在您批准證券發行後，幾位承銷商提議根據定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和條件在 上出售證券。

4。(a) 本協議下每位 承銷商將購買的證券將由一份或多份以賬面記賬形式的最終全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存入存託信託公司（DTC）或其指定託管人。 公司將使DTC將證券存入富國銀行證券有限責任公司在 DTC的賬户，從而將證券交付給每位承銷商的賬户，由該承銷商或代表該承銷商支付的購買價格，方法是將聯邦 （當日）資金電匯到公司向代表指定的賬户。公司將安排在交付時間（定義見下文）前至少二十四小時在DTC或其 指定託管人（指定辦公室）的辦公室向代表提供代表證券的證書（如果有），供其檢查。此類交付和付款的時間和日期應為 2023 年 5 月 5 日紐約時間上午 9:30，或代表和公司可能以 書面形式商定的其他時間和日期。此類時間和日期在此稱為 “交貨時間”。

(b) 根據本協議第 8 節由本協議雙方或代表雙方在交貨時交付的文件，包括證券交叉收據以及承銷商根據本協議第 8 (l) 條要求的任何其他文件，將在紐約州紐約州列剋星敦大道 425 號 10017 的 Simpson Thacher & Bartlett LLP 辦公室 交付（收盤地點），證券將在交付時在指定辦公室交付。根據前一句提交的 文件的最終草案將在交付時間之前的下一個紐約工作日提供給本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約商業日 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

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(a) 以您和公司批准的形式編制招股説明書，並在不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束之前根據該法第 424 (b) 條提交此類 招股説明書；就註冊 聲明、基本招股説明書或招股説明書的任何進一步修正或補充向您提供建議，並且不分發任何代表合理反對的經修訂或補充的文件；在此之後立即向您提供建議收到有關注冊聲明任何修正案提交或生效時間或招股説明書任何修正案或補充文件提交時間的通知 ，並向您提供其副本；以您批准的形式準備一份僅包含證券描述的最終條款表， ，並在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交此類條款表；提交根據第 433 (d) 條 公司必須立即向委員會提交的所有其他材料該法；在招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，以及在需要交付招股説明書（或替代招股説明書，該法第173（a）條所述的與發行有關的通知之前，立即向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明或出售 證券；在收到通知後立即向您通報委員會發布的任何停止令或任何停止令的情況禁止或暫停使用與 證券有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書、委員會根據該法第 401 (g) (2) 條發出的反對使用註冊聲明或任何生效後修正案的通知、暫停在任何司法管轄區發行 或出售證券資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令，或委員會關於修改或補充註冊聲明的任何請求或招股説明書或其他 信息；如果發佈任何停止令、禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，請立即盡其合理努力 撤回該命令；如果發出任何此類異議通知，則立即採取包括但不限於修改註冊聲明在內的措施，或如有必要，提交新的註冊聲明，費用自理 允許承銷商發行和出售證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條有要求，請以您批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前提交此類形式的招股説明書 ；並立即向您通報此類招股説明書的任何修正或補充，並且不要向您分發任何此類招股説明書 代表有理由反對；

(c) 根據您的合理要求，不時立即採取您可能合理要求的行動，使 證券符合您合理要求的發行和出售資格，並遵守此類法律，以便在 完成證券分配所必需的期限內，允許在該司法管轄區繼續銷售和交易； 提供的因此，不得要求公司獲得外國公司資格，也無需提交在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意；

(d) 在本協議簽訂之日之後，儘快不時向承銷商提供您合理要求的數量 招股説明書的電子副本，並且，如果需要在本協議簽訂之日後九 個月到期之前的任何時候交付招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）與發行或出售證券有關的招股説明書的發佈時間，以及當時是否因此發生了任何事件招股説明書是

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鑑於此類招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條所述的通知）發佈時的 情況，隨後修訂或補充的 將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實，也不會產生誤導，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改 或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件命令遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，在您要求提交此類文件時通知您，並免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，儘可能多地合理要求修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件， 這將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規；以及如果要求任何承銷商提交招股説明書（或代之以招股説明書，則為規則中提及的通知）173 (a) 根據該法)，與在招股説明書發佈後九個月或更長時間內的任何時候出售任何 證券有關，應您的要求準備並向該承銷商提供符合該法第 10 (a) (3) 條的 修訂或補充招股説明書的儘可能多的書面和電子副本，費用由該承銷商承銷；

(e) 儘快向其 證券持有人公佈，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後的十六個月，向其 證券持有人提供符合該法第 11 (a) 條和委員會在該法案下的規則和條例（包括可選）的公司及其子公司的收益表（ 無需審計）該公司，第 158 條）；

(f) 自本協議發佈之日起至包括交割時間在內的期間，不得向委員會出售、出售、簽約 出售、質押、授予任何直接或間接購買、賣空或以其他方式轉讓或處置的選擇權，也不得根據該法向委員會提交與本公司任何與 基本相似的證券的註冊聲明，也不得公開披露提出任何要約的意圖, 出售, 質押, 處置或備案;

(g) 在該法第 456 (b) (1) 條要求的時間內 支付與證券有關的所需佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件以及其他條款，根據該法第 456 (b) 和 457 (r) 條；以及

(h) 按照 定價招股説明書標題為 “收益的使用” 中規定的方式使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益。

6.

(a) (i) 公司聲明並同意，除了根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表外， 未經代表事先同意，公司沒有提出也不會提出任何構成該法第 405 條所定義的自由書面招股説明書的證券要約；

(ii) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，除了一份或多份包含慣常信息並傳達給證券購買者的 與證券有關的 條款表外，它沒有提出也不會提出任何構成必須向委員會提交 的免費書面招股説明書的要約；以及

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(iii) 本協議附表二 (a) 列出了經公司 和代表同意使用的任何此類自由書面招股説明書（包括根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表）；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第433條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面招股説明書發佈後的任何時候 試水溝通任何發生或發生的事件，由此導致此類發行人免費 撰寫招股説明書或書面形式 試水溝通將與註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書中的信息相沖突，或者包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於當時的情況，公司將立即向代表發出 通知，如果代表提出要求，將免費準備並向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書，書面版 試水可糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件； 提供的, 然而，本陳述和 保證不適用於依賴和符合承銷商信息的任何陳述或遺漏；

(d) 公司聲明並同意 (i) 它沒有僱用或授權任何其他人從事任何 試水通信，除了 試水經代表事先同意，與公司合理認為是該法第144A條定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者機構進行溝通；以及 (ii) 未分發或授權任何其他機構負責分發的人，任意 已寫好 試水通信，經本協議附表二 (c) 所列代表事先同意分發的通信除外； 公司再次確認承銷商已獲授權代表其行事，參與 試水通信；以及

(e) 每位承銷商表示並同意 試水它與該承銷商有理由認為是該法第 144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者進行的溝通。

7。公司承諾並同意幾位承銷商的協議，即公司將支付或安排支付以下費用：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券有關的 費用、支出和開支，以及與準備和提交註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面招股説明書有關的所有其他費用 試水通信、任何發行人自由撰寫招股説明書和招股説明書及其修正案及其 補充文件以及向承銷商和交易商郵寄和交付其電子副本；(ii) 本協議第 5 (d) 節規定的與州證券法 規定的證券發行和出售資格有關的所有費用，包括承銷商就此類資格和與藍天有關的法律顧問的費用和支出調查；（iii）證券評級服務收取的任何費用 用於對證券進行評級；(iv) 與金融業監管局對 證券銷售條款進行的任何必要審查相關的申報費以及承銷商的律師費用和支出；(v) 證券準備成本；(vi)

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受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及受託人與契約和證券有關的律師費用和支出；以及 (vii) 本節未另行具體規定的與其履行本協議義務相關的所有 其他成本和開支。但是，據瞭解，除本節及本節第9和第12節另有規定外， 承銷商將自付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議下的義務應酌情受以下條件的約束，即截至適用時間和交付時間，公司在此作出的所有陳述和 擔保和其他陳述均真實正確，條件是公司應已履行本協議規定的所有義務， 和以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法規則和條例規定的適用期限內根據 法案第 424 (b) 條向委員會提交；招股説明書第 5 (a) 節所設想的最終條款表以及公司根據該法第 433 (d) 條必須提交的任何其他材料 法案，應在第 433 條為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；不得下令暫停其生效 的註冊聲明或其任何部分本應已發佈，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟，也不會收到委員會根據該法第 401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或 的任何生效後修正案的反對通知；不得暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作的停止令招股説明書 應由委員會發起或威脅；以及所有委員會要求提供更多信息的請求應已得到滿足，使您合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 應在交付時以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見和負面 保證聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事宜；

(c) 公司的法律顧問 Bass、Berry & Sims PLC 應在交付時以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見和負面保證 聲明；

(d) 在招股説明書發佈之日，在 執行本協議之前，在本協議簽訂之日之後提交的任何註冊聲明修正案生效之日以及交付時，安永會計師事務所應向 您提供一封或多封信，其形式和實質內容均令您滿意；

(e) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司或其子公司均不得承受因火災、 爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的任何損失或幹擾，除非另有規定或載於定價招股説明書中，以及 (ii) 自 個別日期起，該日期已在定價招股説明書中提供信息定價招股説明書：股本不應出現任何不利的重大變化或不利的變化

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公司及其子公司整體長期債務的重大變化，或者 總體上影響（x）公司及其子公司的業務、財產、資產、經營業績或財務狀況的任何變更或影響，或任何涉及預期變更或影響的事態發展，或者（y）定價招股説明書中規定或考慮的除外 公司將履行其在證券下的義務，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其效力見第 (i) 或 (ii) 條)，在你看來是如此重大和不利，以至於按照定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式進行公開發行 發行或交付證券是不切實際或不明智的；

(f) 在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付後，(i) 任何全國認可的統計評級機構對公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券 的評級不得下調，該術語的定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條，以及 (ii) 否該組織應公開宣佈其評級為 受到監視或審查，這可能會產生負面影響本公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券；

(g) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：(i) 暫停紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場 證券交易或對其進行實質性限制；(ii) 暫停或實質性限制公司證券在納斯達克全球精選市場的交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動 或美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷美國；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或 升級，或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響不切實際或不可取按照證券中規定的條款和 方式進行證券的公開發行或交割定價招股説明書和招股説明書；

(h) 公司應遵守本協議 第 5 (e) 條關於提供招股説明書的規定，每份招股説明書都將根據該法第 424 (b) 條提交；

(j) 在交付時或之前，公司應已正式簽署並交付了每份補充契約和 證券；

(k) 公司應就定價招股説明書或招股説明書中包含的某些財務數據分別向代表提供其首席財務官的證書，其日期分別為本協議簽訂之日和 交付時間，使管理層對這些 信息的形式和實質內容令管理層滿意；以及

(l) 公司應已在 向您提供或促成向您提供令您滿意的公司高級職員的交付時證明，證明公司在此時及截至該時間就本公司在該時間或之前履行本協議規定的所有 義務的情況，以及 (a) 和 () 小節所述事項的陳述和保證的準確性 e) 本節以及您可能合理要求的其他事項。

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9。(a) 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明中包含的 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，公司將賠償每位承銷商根據該法或其他可能遭受的任何損失、 索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害，基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件其中，任何發行人 自由寫作招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息或任何 試水溝通，或因遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏在其中陳述重要事實或 使其中陳述不具有誤導性所必需的 ，並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，因為 支出； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或涉嫌遺漏 或任何遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任 試水根據承銷商信息進行溝通，並根據承銷商信息進行溝通。

(b) 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明中包含的重大事實 的不真實陳述或所謂的不真實陳述，則每位承銷商將單獨和非共同地向公司賠償並使公司免受本法或其他規定的任何損失、索賠、損害賠償或 責任、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何 試水溝通，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生的，或基於通信中未陳述其中必須陳述的重大事實或 聲明所必需的 ，在每種情況下，僅限於註冊聲明、Base 招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏或招股説明書或其任何此類修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何 試水根據承銷商信息進行溝通；並將向公司償還公司在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠所產生的任何法律或其他費用。在本協議中用於承銷商和適用文件時，承銷商信息是指該承銷商通過代表向公司提供的 明確供其使用的書面 信息；經理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第二段標題承銷商的第二句話，第一句和第三句的第二句標題承保下的段落，標題為承保的第八段的 第三句，標題為承保價格穩定和空頭頭寸，第一和第二段位於標題承保價格穩定和空頭頭寸下。

(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節對賠償方提出索賠，則該 受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方； 提供的未通知 賠償方不應解除其根據本條款前幾段可能承擔的任何責任

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第9條，除非這種失敗對它造成了實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）； 前提是， 進一步，除本第 9 節前幾段規定外， 未通知賠償方不得解除其對受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何 受賠償方提起任何此類訴訟，且受賠償方應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並且，只要它願意，與收到類似通知的任何其他賠償方 一起，由該受賠償方滿意的律師進行辯護（除非獲得受賠償方同意，否則後者不得）當事人，成為賠償方的律師），在賠償方向 發出通知後，此類受賠方將獲得賠償受賠償方選擇為其辯護的一方，除合理的調查費用外，賠償方不得根據該小節向該受賠償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用， 在每種情況下， 承擔與辯護有關的任何法律費用或任何其他費用。未經受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就本協議下可能尋求賠償或分擔的任何懸而未決或威脅的行動或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或 潛在當事方）達成和解或 妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及（ii) 不包括 關於任何受賠償方或代表任何受賠償方對過錯、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與 相關的訴訟），本第 9 節中規定的 賠償不適用於或不足以使受賠償方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額或負債（或與之相關的訴訟），其比例應為 以反映公司獲得的相對收益一方面，承銷商則來自證券的發行。但是，如果適用法律不允許使用前一句中規定的分配 ，則各賠償方應按適當的比例向受賠償方支付或應付的款項繳款，以反映此類相對利益，也反映公司 和承銷商在導致此類損失、索賠、損害或損害的陳述或遺漏方面的相對過錯債務（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關行為公平考慮。一方面，公司獲得的 相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定 ，除其他外，應參照不真實或涉嫌的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏與公司提供的信息或承銷商和雙方提供的信息 提供的信息 的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關使命。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節 繳款是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮到本小節 (d) 中提到的公平 考慮因素的分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中提到的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在遵守上述限制的情況下合理產生的任何法律或其他費用

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與調查或辯護任何此類行動或索賠的關係。儘管有本小節 (d) 的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過 其承銷並向公眾發行證券的總價超過該承銷商因這種 不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述的人的捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務與各自在本小節下的承保義務成正比，而不是共同承保義務。

(e) 本第 9 條規定的公司義務應不包括公司可能承擔的任何責任， 應在相同的條款和條件下，將範圍擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及任何 承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；以及承銷商在本節下的義務 9 應是除相應承保人本來可能承擔和應承擔的任何責任之外的，向公司的每位高級管理人員和 董事以及該法所指的控制公司的每位人員（如果有）提供相同的條款和條件。

10。(a) 如果任何承銷商 違約購買其在本協議下同意購買的證券的義務，則您可以自行決定安排您或其他方或其他各方根據此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類證券，則公司有權再有 三十六小時的時間，在此期間讓另一方或您滿意的其他方按照此類條款購買此類證券。如果您在各自的規定期限內通知公司 您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券，則您或公司有權將交付時間推遲不超過七天 ，以便在註冊聲明或招股説明書中可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或 對註冊聲明或招股説明書的補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本第 10 (a) 節被取代的任何人，其效力與該人最初是本協議中此類證券的當事方 相同。

(b) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在你和公司購買違約承銷商 證券的任何安排生效後，尚未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 本金此類承銷商同意根據本協議購買的證券，此外還要求的證券每位非違約承銷商按比例購買未做出此類安排的違約承銷商的證券份額（基於該承銷商在本協議下同意購買的 證券的本金）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任 。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在你和公司購買違約承銷商或 承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券的本金總額超過 所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使

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上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商證券的權利， 則本協議將立即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但公司和承銷商按本協議第 7 節和本協議第 9 節中規定的 承擔的費用除外 of；但此處的任何內容均不得免除違約承保人因其違約而承擔的責任。

11。無論任何 承銷商或任何承銷商的任何控股人或公司進行任何調查（或任何關於調查結果的陳述），在本協議中規定的或分別由他們或代表他們根據本協議作出的 公司和幾家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述，均應完全有效，或公司的任何高級職員、董事或控制人，並應在交付和付款後繼續有效用於證券。

12。如果本協議根據本協議第 10 節終止，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司對任何 承銷商不承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，證券不是按照本協議的規定由公司或代表公司交付的，則公司同意通過您向承銷商償還您以書面形式批准的所有 自付費用，包括費用和支出法律顧問，承銷商在準備購買、出售和交付時產生的合理費用證券的，但除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司對任何承銷商均不負有 進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表 代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據您共同或富國銀行證券有限責任公司代表 您作為代表作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商， 應以電子通信或郵件的形式交付或發送給作為富國銀行證券有限責任公司負責的代表，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 28202，注意：交易管理，電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，Truist Securities, Inc.，喬治亞州亞特蘭大 Peachtree Road NE 3333 號，Truist Securities, Inc. 30326，注意投資級債務資本市場和美國 Bancorp Investments, Inc.，北特賴恩街 214 號，26^第四北卡羅來納州夏洛特市28202；如果應通過電子通信、郵件或傳真向公司交付或發送至 註冊聲明中規定的公司地址，請注意：祕書； 提供的, 然而，根據本協議第 9 (c) 節向承銷商發出的任何通知應通過電子郵件、郵件或傳真發送給該承銷商 承銷商在其承銷商問卷中規定的地址或構成此類問卷的電傳，該地址將由您根據要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

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14。本協議對 承銷商、公司以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人和受讓人具有約束力，且僅對他們有利，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

15。時間是本協定的關鍵。在本文中，“工作日” 一詞是指華盛頓特區 委員會辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和 出售證券是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與此有關 以及導致此類交易的過程每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，（iii）不作為承銷商已就本協議所設想的發行承擔了有利於 公司的諮詢或信託責任或導致此事的過程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議）或除本協議中明確規定的 義務之外的任何其他義務，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方已就此類交易或導致該交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有信託或類似責任。

17。本協議取代了公司與承銷商或 之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和本協議設想的任何交易均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用除紐約州法律之外的任何其他法律的法律衝突原則。公司同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何 訴訟或訴訟將完全由任何聯邦地方法院審理，公司同意接受這些 法院的管轄和審理地點。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中的任何 和所有由陪審團審判的權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方 ）中籤署，每份協議均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。執行、簽署、 簽名、交付等字眼以及與本協議或任何待簽署的與本協議相關的文件中或與之相關的詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，每項內容應視情況與手動簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性 be，且本協議雙方 同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。

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21。儘管此處有任何相反的規定，但公司有權向任何人披露 潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和 結構有關的所有材料（包括税收意見和其他税務分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，在 使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前一句不適用）。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

(c) 如本節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》 及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[待關注的簽名頁面]

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如果上述內容符合您的理解，請簽署本函並將其退還給我們 的對應內容，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受書將構成每家承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解， 你代表每位承銷商接受這封信是基於承銷商之間協議形式中規定的權限，協議形式應根據要求提交公司審查，但你對協議簽署人的權限不作擔保。

[簽名頁面 TSCO 承保協議]

自本文發佈之日起接受：

富國銀行證券有限責任公司
來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：卡羅琳·赫利
		職務：董事總經理
Truist 證券有限公司
來自：		/s/羅伯特·諾德林格
		姓名：羅伯特·諾德林格
		標題：導演
美國Bancorp Investments, Inc.
來自：		/s/ Chris Cicoletti
		姓名：Chris Cicoletti
		職務：董事總經理
		代表每位承銷商

[簽名頁面 TSCO 承保協議]

附表 I

承銷商		校長 的金額 即將到來的證券 已購買
富國銀行證券有限責任公司		$	255,000,000
Truist 證券有限公司		$	101,250,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	101,250,000
Fifth Third 證券有限公司		$	78,750,000
地區證券有限責任公司		$	78,750,000
美國銀行證券有限公司		$	45,000,000
KeyBanc 資本市場有限公司		$	45,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		$	45,000,000
總計		$	750,000,000

S I-1

附表二

(a)

定價披露一攬子計劃中未包含發行人自由寫作招股説明書：無

(b)

以引用方式納入的其他文檔：無

(c)

書面的 試水 通信：無

S II-1