證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

規則 13d-1 (c)

☐ 規則 13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次申報證券標的類別時填寫 ，以及隨後任何包含 將改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 註釋）。

第 1 項。證券和發行人。

本修正案 #1 至 附表13G（“修正案”）涉及特拉華州的一家公司F45 Training Holdings Inc.（“發行人”）的普通股，面值為每股0.00005美元（“普通股”） 。發行人的主要執行辦公室位於 位於德克薩斯州奧斯汀市南國會大道 3601 號 E 樓 78704。

第 2 項。身份和背景。

第 3 項。

不適用.

第 4 項。所有權。

第 4 (a)-(c) 項所要求的信息是針對每位此類申報人 人員的相應封面第 (5)-(9) 行和第 (11) 行中列出的，並以引用方式納入此處。

本修正案封面及以下內容披露的實益所有權百分比 基於發行人於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2022年11月11日已發行97,315,803股普通股。

L1 Capital Pty是澳大利亞上市股份有限公司L1 Long Short Fund Limited、澳大利亞註冊的 管理投資計劃L1 Capital Long Short Fund和開曼羣島豁免有限責任公司L1 Capital Long Short（Master）基金的投資 經理，這兩個實體 共收購了發行人普通股4,627,101股。L1 Capital Pty 對這些股票擁有共同的投票權和處置權 。因此，L1 Capital Pty可能被視為實益擁有發行人普通股的4,627,101股 ，佔已發行普通股的4.75％。

作為L1 Capital Pty Ltd的唯一所有者，First Maven Pty Ltd可能被視為實益擁有發行人4,627,101股普通股，相當於已發行普通股的4.75％ 。

作為First Maven Pty Ltd的董事，蘭道先生和拉姆先生均可被視為實益擁有發行人普通股的4,627,101股，佔已發行普通股的4.75％。First Maven Pty Ltd、Landau先生和Lamm先生對這些普通股 擁有共同的投票權和處置權。

在第13d-4條允許的情況下，L1 Capital Pty Ltd、First Maven Pty Ltd以及蘭道和拉姆先生明確表示不擁有本修正案報告的股票的實益所有權。

第 5 項擁有一個類別的 5% 或更少 的所有權。

如果提交本聲明是為了報告 截至本文發佈之日，申報人已不再是 類證券中超過5％的受益所有人，請查看以下內容。

第 6 項。代表他人擁有超過 5% 的所有權。

不適用。

第 7 項。母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 。

不適用。

第 8 項。小組成員的識別和分類 。

見上文第 4 項。

第 9 項 集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證。

在下面 簽名，我保證，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人控制權而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是被收購 ，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者的持有，除非僅與提名相關的 § 240.14a-11。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整、 和正確的。

聯合申報 協議

下列簽署人 同意共同提交與其對F45 Training Holdings Inc.普通股的實益所有權有關的附表13G。