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附錄 10.1

MERITAGE HOMES 公司

高管遣散計劃

（2022 年 4 月 18 日重申）

2022 年 4 月 18 日生效

MERITAGE HOMES 公司

高管遣散計劃

（2022 年 4 月 18 日重申）

序言 1

第 1 條

參考文獻和定義

1.1 應計債務 1

1.2 基本工資 2

1.3 董事會 2

1.4 Cause 2

1.5 控制權變更 2

1.6 控制期變更 3

1.7 Code 3

1.8 第三委員會

1.9 第 3 號公司

1.10 殘疾 3

1.11 生效日期 3

1.12 僱傭協議 4

1.13 股票獎勵 4

1.14 ERISA 4

1.15 Exective 4

1.16 好理由 4

1.17 參與者 5

1.18 Plan 5

1.19 重訂的生效日期 5

1.20 退休 5

第二條

資格和參與

2.1 資格 5

2.2 參與情況 6

2.3 參與期限 6

2.4 再就業 6

2.5 禁止競爭、禁止招攬和保密協議 6

第三條

計劃福利

3.1 無故或有正當理由的終止，與控制權變更無關。6

3.2 與控制權變更有關的無故或有正當理由的終止。7

3.3 自願辭職（退休或正當理由除外）；因故解僱 9

3.4 自願辭職退休 10

3.5 殘疾；死亡 11

3.6 獨家補救措施... 11

第四條

福利的條件和限制

4.1 解除索賠協議 11

4.2 遵守禁止競爭、禁止招攬和保密協議 11

4.3《守則》第 409A 節 11

4.4 付款限制 13

第五條

計劃的管理

5.1 委員會的權力和職責 13

5.2 代理人 14

5.3 福利申請 14

5.4 Hold Hold 16

5.5 程序送達 16

第六條

計劃的修改或終止

6.1 修改或終止本計劃的權利 16

6.2 修改或終止通知 16

6.3 計劃終止後的付款 16

第七條

一般規定和限制

7.1 沒有繼續就業的權利 17

7.2 代表收款人付款 17

7.3 Nonalienation 17

7.4 失蹤的收款人 18

7.5 必填信息 18

7.6 約束力 18

7.7 合併或合併 18

7.8 未創建資金 18

7.9 通知 18

7.10 沒有緩解的責任 19

7.11 可分割性 19

7.12 整個規劃；施工 19

7.13 適用法律 19

7.14 預扣税款；不代表公司 19

展品

福利表附錄 A

禁止競爭、禁止招攬和保密協議附錄 B

遣散費協議、豁免和解除附錄 C

MERITAGE HOMES 公司

高管遣散計劃

（2022 年 4 月 18 日重申）

序言

Meritage Homes Corporation（“公司”）此前制定並通過了本Meritage Homes Corporation高管遣散計劃（“計劃”），該計劃自2017年1月1日（“生效日期”）起生效，旨在通過向選定的高管提供遣散費來促進公司的經濟利益。公司特此修改並重申本計劃自2022年4月18日（“重定生效日期”）起生效。

公司董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“薪酬委員會”）認識到，與許多上市公司一樣，控制權變更的可能性是存在的，這種可能性以及由此產生的高管責任、薪酬或繼續就業的不確定性可能導致高管離職或分散注意力，這可能不利於公司的財務業績。

薪酬委員會認為，(i) 確保選定高管繼續保持選定高管的奉獻精神和客觀性符合公司及其股東的最大利益，無論控制權變更的可能性、威脅或發生；(ii) 激勵選定的高管在控制權變更之前繼續工作，激勵他們在控制權變更後最大限度地提高公司的價值，以造福股東。

薪酬委員會還認為，在某些控制權不變的情況下，在選定的高管解僱後，向他們提供某些遣散費，這符合公司及其股東的利益。

該計劃是ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的 “頭頂” 計劃。因此，本計劃受有限的ERISA報告和披露要求的約束，並且不受大多數其他ERISA要求的約束。本計劃要求或考慮的分配或本計劃要求採取的行動不得解釋為在公司與任何高管、參與者、員工或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

第 1 條

參考文獻和定義

除非上下文另有明確要求，否則無論何時在此處使用並使用大寫，以下術語均具有相應的含義。

1.1 “應計債務” 是指截至參與者終止之日根據公司提供的任何計劃、政策或安排應向參與者支付的所有應計但未付的假期、費用報銷、工資和其他福利。

1.2 “基本工資” 是指參與者在終止僱傭關係前夕生效的年度基本工資總額，或者，如果在控制權變更期內終止，則為控制權變更前有效的水平。不得減少任何減薪繳款的基本工資：(a)《守則》第 401 (k) 條規定的現金或遞延安排，(b)《守則》第 125 條規定的自助餐廳計劃，或 (c) 不合格的遞延薪酬計劃。基本工資不得考慮任何獎金、佣金、報銷費用、僱主積分或對不合格遞延薪酬計劃的繳款（減薪除外）

繳款（如上所述），或任何額外的現金補償或以現金以外的其他形式支付的補償。

1.3 “董事會” 是指 Meritage Homes Corporation 的董事會。

1.4 “原因” 是指：

(a) 參與者的不當行為、故意或嚴重的不當行為，或故意的不誠實行為，對公司或其股東造成重大損害；

(b) 參與者被判犯有對公司或其股東造成重大損害的重罪；

(d) 參與者嚴重違反公司道德守則，包括違反與公司業務相關的忠誠義務；

(e) 在董事會發出通知並有機會糾正後，參與者故意不履行參與者僱傭協議（如果存在）規定的職責；

(f) 參與者未能合理配合董事會授權的調查，或參與者對董事會授權的調查的阻礙或幹擾；

(g) 在董事會發出通知並有 30 (三十) 天的機會進行糾正後，參與者未能遵守合法和適當的董事會指令；或

(h) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》，參與者的故意不當行為或重大過失，前提是此類行為觸發了公司財務業績的重報。

關於參與者是否因故被解僱的決定將由委員會本着誠意作出，將是最終決定，對所有利益相關方具有約束力。上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者僱傭關係的能力。

1.5 “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(a) 任何 “非關聯人士” 或 “非關聯人員” 直接或間接收購具有公司當時未償還證券合併投票權35％或以上的證券的實益所有權。就 “控制權變更” 而言，“個人” 一詞是指幷包括任何個人、合夥企業、合資企業、協會、信託、公司或其他實體（包括1934年《證券交易法》（“該法”）第13（d）（3）條中提及的 “團體”）。就 “控制權變更” 而言，“非關聯人員” 是指幷包括截至本協議簽訂之日除公司以外的任何個人，或公司員工福利計劃以外的任何個人，或公司的任何高管、董事或10％或以上的股東；

(b) 通過單一交易或一系列交易將公司的全部或基本全部資產出售、轉讓或以其他方式處置給彼此一致行動的非關聯人或無關人員；

(d) 在任何連續兩 (2) 年內以任何原因變更公司董事會多數成員，除非每位董事的選舉或提名經該期初擔任董事的多數當時仍在任的董事的投票通過。

1.6 “控制權變更期” 是指控制權變更前九十 (90) 天開始並在控制權變更後的二十四 (24) 個月結束的時期。

1.7 “法典” 是指現已生效或經修訂的1986年《美國國税法》。對《守則》和相關財政條例條款的所有引述均指可能不時修改或重新編號的章節。

1.8 “委員會” 指董事會的薪酬委員會。

1.9 “公司” 指 Meritage Homes Corporation，將被解釋為包括任何子公司、母公司或關聯公司（如果適用），或之後的任何繼任公司。

1.10 “殘疾” 的含義與參與者僱傭協議中此類術語規定的含義相同，如果存在，則表示參與者根據公司為其員工制定的事故或健康計劃領取不少於六 (6) 個月的收入替代補助金，其原因是存在任何醫學上可確定的身體或精神障礙，這些障礙實際上阻礙了參與者履行工作職責的能力，這是可以預料的會導致死亡或者可以預期會持續一段時間連續期不少於十二 (12) 個月。

1.11 “生效日期” 是指本計劃的原始生效日期，即2017年1月1日。

1.12 “僱傭協議” 是指公司與高管之間關於高管在公司工作的條款和條件的書面協議（如果有）。

1.13 “股票獎勵” 是指參與者的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和任何其他公司股權薪酬獎勵。

1.14 “ERISA” 是指現已生效或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。ERISA各節的所有引文均指可能不時修改或重新編號的章節。

1.15 “高管” 是指受僱於公司擔任以下職位之一的個人：（i）首席執行官，（ii）首席財務官，（iii）首席運營官，（iv）首席人事官和（v）執行主席。

1.16 “正當理由” 是指參與者在未經參與者同意的情況下因發生以下一種或多種情況而在公司救濟期（見下文）到期後的三十 (30) 天內自願解僱：

(a) 公司分配的參與者職責與參與者在公司的地位、職責或責任存在重大不一致或構成與參與者在公司的地位、職責或責任相關的權力或職能的實質性削減，這些職責在分配前夕生效；

(b) 在此類變更之前生效的參與者頭銜、權限或報告責任的重大負面變化；

(d) 公司要求參與者將工作地點搬遷到距離參與者工作地點超過五十 (50) 英里的就業地點，如此類變更前夕生效；

(e) 除非薪酬委員會自行決定公司財務業績嚴重下滑，因此必須採取此類行動，因此薪酬委員會降低了公司所有或幾乎所有高管的基本工資，否則公司將參與者的年基本工資削減超過削減前生效的年基本工資的百分之十五（15％）；

(f) 薪酬委員會行使自由裁量權，向參與者發放一個日曆年度的年度獎勵，其條款和條件與向其他高管發放獎勵的條款和條件不一致，因此，與該日曆年度向其他高管發放的獎勵相比，根據這些年度獎勵向參與者支付的金額大幅減少；

(g) 公司違反了本計劃或任何關於參與者在公司工作的僱傭協議下的義務；或

(h) 公司未能讓任何繼任者承擔本計劃；或

(i) 公司未能獲得任何關於參與者在公司工作的僱傭協議的假設。

出於正當理由，“年度獎勵” 一詞的含義與參與者的僱傭協議（如果存在）中該術語規定的含義相同。

儘管如此，除非高管在該事件最初存在後的九十 (90) 天內以書面形式向公司通報本節所述事件，並且公司沒有在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內以使該參與者合理滿意的方式進行更正，否則本節所述事件不應構成正當理由。如果所謂的正當理由狀況在前一句所述的 30 天期限內未得到治癒，則參與者可以向董事會主席提交書面解僱通知，指明終止日期不超過公司治療期最後一天後的六十 (60) 天。如果參與者未能提供此類書面通知或未能在前一句所述的 60 天期限內終止工作，則將被視為已接受可能導致 “正當理由” 存在的條件或公司對此類條件的更正。

1.17 “參與者” 是指根據第 2 條的規定開始參與本計劃的任何高管。

1.18 “計劃” 是指Meritage Homes Corporation高管遣散費計劃，該計劃包含於此，此後可能會不時進行修訂。

1.19 “重述生效日期” 是指本經修訂和重述的計劃的生效日期，即2022年4月18日。

1.20 “退休” 是指參與者在無正當理由的情況下自願解僱公司，在參與者作為高管和/或董事會成員的累計服務年限至少十五 (15) 年之後，或者根據第 3.1 (g) 節的規定，參與者選擇無故無故地非自願終止工作，必須服務年限為 15 年，才能領取第 3.4 條而不是第 3.1 節規定的福利。

第二條

資格和參與

2.1 資格。如果高管符合以下條件，則高管有資格成為本計劃的參與者：

(a) 是公司 “精選管理層或高薪員工羣體” 的成員，定義見ERISA第201 (2)、301 (a) (3) 和401 (a) (1) 條；

(b) 被委員會書面指定為有資格參與本計劃；以及

2.2 參與情況。根據第 2.1 節有資格成為參與者的高管應在 (a) 委員會指定的日期，或 (b) 高管根據下文第 2.5 節執行不競爭、非招攬和保密協議之日中較晚者成為參與者。

2.3 參與期限。自參與者不再有資格或無權獲得本計劃下的福利之日起，參與者將不再是參與者。

2.4 再就業。如果被解僱的參與者再次成為高管，則高管可以自行決定根據第2.1節再次成為參與者，但此類再就業不得改變、暫停、延遲或以其他方式影響根據本計劃條款本應支付給參與者的任何福利的支付。

2.5 禁止競爭、禁止招攬和保密協議。根據本計劃參與本計劃和獲得任何遣散費或福利（應計債務除外）的資格受以下條件的約束和條件：(i) 參與者僱傭協議中包含的限制性條款，或 (ii) 如果不存在此類限制性契約，則執行不競爭、禁止招攬和保密協議，其形式基本上與附錄B所附的形式相同。

第三條

計劃福利

3.1 無故或有正當理由的終止，與控制權變更無關。如果公司無故終止參與者在公司的工作

（不包括死亡或殘疾），或者如果參與者出於正當理由辭去此類工作，並且在每種情況下，此類解僱發生在控制權變更期之外，則在不違反第 4 條的前提下，除第 3.1 (g) 節外，執行主席以外的每位參與者都將獲得以下待遇：

(a) 應計債務。終止後，公司將在行政上可行的情況下儘快向參與者支付所有應計債務。

(b) 遣散費。參與者將獲得一筆一次性付款（減去適用的預扣税），該補助金等於本文件附錄A所附福利表中規定的適用百分比乘數，該乘數基於參與者在終止僱傭關係時的領導級別（A）參與者的基本工資加上（B）參與者在解僱當年的目標獎金。此類一次性付款應在以下兩者中較晚者支付：(i) 終止僱傭關係後的六十 (60) 天，或 (ii) 第 4.3 節規定的更晚日期。

(c) 獎金支付。除上述遣散費外，參與者還將獲得一筆一次性付款，相當於參與者在解僱時的績效期內的按比例分配的獎金，根據適用的書面獎金計劃確定，並在向其他高管支付獎金時支付，但不遲於績效期結束後的日曆年度的3月15日。該金額應根據參與者在公司現役員工的績效期內按比例計算。

(d) 延續保險。公司應一次性向參與者支付一筆款項，金額等於參與者終止之日有效的保險每月應繳COBRA保費的100％，以及公司團體健康計劃下參與者的受撫養人（如果適用）乘以二十四（24）。

(e) 沒收未歸屬股權獎勵。除第 3.1 (g) 節另有規定外，所有未歸屬的未歸屬股權獎勵將在參與者終止僱傭關係後立即沒收。

(f) 終止後行使期。參與者終止僱傭關係後，根據適用的股權獎勵的規定，參與者截至參與者終止僱傭之日的未償還和既得股票期權仍可行使。

(g) 因退休資格而產生的例外情況。儘管本第 3.1 節中有任何相反的規定，但如果公司無故解僱的參與者符合第 1.20 節規定的退休服務要求，則參與者可以選擇根據第 3.4 節而不是本第 3.1 節領取計劃福利。該選擇必須由參與者在參與者終止日期之前或之後的十 (10) 個工作日內以書面形式作出；選擇一旦作出，就不能更改。就計劃而言，做出此選擇的參與者應被視為自願辭職退休。為避免疑問，根據本第 3.1 (g) 節作出退休選擇的權利應適用於公司無故解僱的所有符合退休資格的參與者，包括但不限於執行主席，即使執行主席沒有其他資格獲得本第 3.1 節規定的福利或補助金。

3.2 與控制權變更有關的無故或有正當理由的終止。如果公司無故終止參與者在公司的工作（不包括死亡或殘疾），或者如果參與者出於正當理由辭去此類工作，並且在每種情況下，此類終止都發生在控制權變更期內，則在不違反第 4 條的前提下，參與者將獲得以下福利：

(a) 應計債務。終止後，公司將在行政上可行的情況下儘快向參與者支付應計債務。

(c) 獎金支付。除上述遣散費外，參與者還將獲得一筆一次性付款，相當於其終止僱傭關係的財政年度有效的目標獎金的百分之一（100％），根據參與者在績效期內擔任公司在職員工的部分按比例計算。此類一次性付款應在以下兩者中較晚者支付：(i) 終止僱傭關係後的六十 (60) 天，或 (ii) 第 4.3 節規定的更晚日期。

(d) 延續保險。公司應一次性向參與者支付一筆款項，金額等於參與者終止之日生效的每月應繳COBRA保費的100％，以及公司團體健康計劃下參與者的受撫養人（如果適用）乘以二十四（24）。

(e) 加快股權獎勵的授予。儘管任何適用的股權薪酬計劃和/或個人獎勵協議中有任何其他規定：

(i) 參與者當時未償還和未歸屬的基於時間的歸屬股票期權將自其終止僱傭之日起歸屬，參與者截至僱傭終止日期的未償還和既得股票期權將在剩餘期限或最初的最長期限內繼續行使，但不遲於原始授予日期的十（10）週年；

(ii) 參與者當時已發行和未歸屬的績效股份的百分之百（100%）將全部歸屬；但是，前提是如果授予傑出績效份額和/或授予的獎勵金額是根據績效標準的實現情況確定的，則假設相關績效期內的績效標準已達到目標水平，則績效份額將歸屬於績效份額的百分之百（100％）(s);

(iii) 對參與者當時未償還和未歸屬的限時限制性股票補助（或基於時間的限制性股票單位補助）施加的任何和所有服務條件將在其終止之日全部歸屬；根據在適用績效期內取得的實際業績，此類限時限制性股票補助（或基於時間的限制性股票單位補助）將在此類補助的適用績效期結束後立即變得不受限制。根據任何適用的股權薪酬計劃和/或個人獎勵協議的規定，此類限時限制性股票補助（或基於時間的限制性股票單位補助）的應付金額（如果有）將在相關績效期結束後支付或交付，但不遲於日曆年次日曆年的3月15日

在每筆此類補助金的適用績效期結束後；以及

(iv) 自參與者終止之日起，將免除對參與者當時已發放和未歸屬的績效限制性股票補助（或限制性股票單位）施加的任何和所有服務條件；但是，如果要歸屬傑出績效限制性股票補助（或限制性股票單位補助）和/或授予的獎勵金額要根據績效標準的實現情況確定，則績效限制性股票補助（或限制性股票單位補助）將歸屬百分之百（100%）假設績效標準在相關績效期內已達到目標水平，則績效限制性股票補助（或限制性股票單位補助）的金額。

(f) 不重複惠益。為避免疑問，如果 (i) 參與者在控制權變更之前被解僱，使參與者有資格獲得第 3.1 節規定的遣散費；(ii) 控制權變更發生在參與者解僱後的十二 (12) 個月內，使參與者有資格獲得本第 3.2 節規定的更高福利，則參與者有權獲得根據本第 3.2 節計算的福利減去已根據第 3.1 節支付的金額。

3.3 自願辭職（退休或正當理由除外）；因故解僱。如果參與者在公司的僱傭關係（i）由參與者自願終止（退休或正當理由除外），或（ii）因公司原因終止，則參與者將不可撤銷地喪失本計劃下的福利，並且無權獲得除應計債務以外的遣散費或其他福利。儘管任何適用的股權薪酬計劃和/或個人獎勵協議中有任何其他規定，但以下條款應適用於此類辭職或因故終止後的股權補償的發放：

(a) 沒收股權獎勵。參與者自願辭職或因故終止僱傭關係後，所有已發放和未歸屬的股權獎勵將立即被沒收。

(b) 終止後行使期。參與者辭職後，根據適用的股權獎勵的規定，參與者截至參與者終止僱傭之日的未償還和既得股票期權仍可行使。參與者因故被解僱後，自參與者終止僱傭之日起，參與者的未償還和既得股票期權不得行使。

3.4 自願辭職退休。要獲得因自願辭職退休而獲得計劃福利的資格，參與者必須滿足第 1.20 節中規定的服務要求，並且 (i) 至少提前六十 (60) 天提供參與者打算因退休而自願辭職的書面通知，或 (ii) 根據第 3.1 (g) 節被視為因退休而自願辭職。如果參與者因退休而終止在公司的工作，則在不違反第 4 條的前提下，參與者將獲得以下福利：

(a) 應計債務。終止後，公司將在行政上可行的情況下儘快向參與者支付所有應計債務。

(b) 獎金支付。參與者應根據解僱時績效期間的實際表現，按比例獲得獎金，根據適用的書面獎金計劃確定，並在向其他高管支付獎金時支付，但不遲於績效期結束後的日曆年度的3月15日

(ii) 自參與者終止之日起，將免除對參與者當時已發行和未歸屬的績效份額施加的任何和所有服務條件；此類績效份額獎勵將在相應績效期內根據在適用績效期內取得的實際績效期結束後立即不受限制。根據任何適用的股權薪酬計劃和/或個人獎勵協議的規定，此類績效股份獎勵的應付金額（如果有）將在相關績效期結束後支付或交付，但不遲於每項此類獎勵的適用績效期結束後的日曆年度的3月15日；以及

(iii) 對參與者當時未償還和未歸屬的限時限制性股票補助（或基於時間的限制性股票單位補助）施加的任何和所有服務條件將自其終止之日起生效；根據在適用績效期內取得的實際業績，此類限時限制性股票補助（或基於時間的限制性股票單位補助）將在此類補助的適用績效期結束後立即變得不受限制。根據任何適用的股權薪酬計劃和/或個人獎勵協議的規定，此類限時限制性股票補助（或限時限制性股票單位補助）的應付款項將在相關績效期結束後支付或交付，但不遲於每筆此類補助金的適用績效期結束後的日曆年的3月15日；以及

(iv) 自參與者終止之日起，將免除對參與者當時未兑現和未歸屬的業績限制性股票補助（或限制性股票單位補助）規定的任何和所有服務條件；此類績效限制性股票補助（或限制性股票單位補助）將在此類獎勵的適用績效期結束後立即變得不受限制，具體取決於在適用績效期內取得的實際業績。根據任何適用的股權薪酬計劃和/或個人獎勵協議的規定，此類績效限制性股票補助（或限制性股票單位補助）的應付金將在相關績效期結束後支付或交付，但不遲於每筆此類補助金的適用績效期結束後的日曆年度的3月15日。

3.5 殘疾；死亡。如果公司因參與者的殘疾而解僱參與者，或者參與者的工作因參與者死亡而終止，則根據本計劃，不向參與者支付任何福利或其他款項。為避免疑問，本第 3.5 節中的任何內容均不影響參與者因死亡或殘疾終止工作時根據僱傭協議可能向參與者支付的款項。

3.6 獨家補救措施。如果參與者根據本第 3 條的規定終止工作，則第 3 條的規定旨在成為且具有排他性，取代參與者有權獲得的任何其他解散費或補救措施的權利，無論是法律、侵權行為還是合同、股權還是本計劃（應計債務的支付除外），以及參與者有權或可能有權獲得的其他物品的支付參與者的僱傭協議（如果存在））。

第四條

福利的條件和限制

4.1 發佈索賠協議。根據本計劃獲得的任何遣散費或福利（應計債務除外）均須經參與者簽署且不得撤銷離職協議，也不得以本協議附錄C所附的形式解除索賠（“解除聲明”），該協議必須不遲於參與者解僱後的第六十（60）天（“發佈截止日期”）生效且不可撤銷。如果在發佈截止日期之前解除協議未生效且不可撤銷，則參與者將喪失根據本計劃獲得遣散費和任何其他福利的權利。在本新聞稿實際生效且不可撤銷之前，任何情況下都不會支付或提供遣散費或福利。

4.2 遵守禁止競爭、禁止招攬和保密協議。參與者根據本計劃獲得的任何遣散費或其他福利（應計債務除外）取決於參與者 (i) 遵守參與者僱傭協議的限制性契約條款，或 (ii) 在不存在此類限制性契約的情況下，以本計劃附錄B所附形式執行和遵守不競爭、禁止招攬和保密協議（“非競爭協議”）的規定。參與者將沒收任何條款。領取遣散費的權利在參與者違反 (a) 參與者僱傭協議的限制性條款或 (b) 非競爭協議（以適用者為準）時，根據本計劃支付的款項或其他福利（應計債務除外）。在法律允許的範圍內，如果公司確定參與者違反了限制性契約或禁止競爭協議（如適用），則公司將立即停止本計劃下的任何進一步付款和福利，並有權要求償還已經提供的任何此類款項或福利，但不影響公司可能提供的任何其他補救措施。

4.3《守則》第 409A 節。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃，不得向參與者支付或提供遣散費或福利（如果有）與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，則根據《守則》第 409A 條被視為遞延薪酬，在參與者在此期間 “離職” 之前，將支付或以其他方式提供最終法規和據此頒佈的任何指導方針（統稱為 “延期付款”）《守則》第 409A 節的含義。同樣，在參與者發生《守則》第409A條所指的 “離職” 之前，根據本計劃，不向參與者支付本來不受守則第409A條約束的遣散費（如果有）。

(b) 意在在《守則》第409A條允許的最大範圍內，本計劃下的遣散費均不構成延期付款，而是免受《守則》第409A條的約束，因為這筆款項屬於下文第4.3 (d) 節所述的 “短期延期期” 或下文第4.3 (e) 節所述的非自願離職所致。但是，本計劃下任何被視為延期付款的遣散費或福利都將按期支付，或者如果是分期付款，則不予支付

開始至參與者離職後的第六十（60）天，或者，如果更晚，則為第 4.3 (c) 節所要求的時間。除非第 4.3 (c) 節另有要求，否則本應在參與者離職後的六十 (60) 天內向參與者支付的任何分期付款除前一句話外，將在參與者離職後的第六十（60）天支付給參與者，剩餘款項將按照本計劃的規定支付。

(c) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在解僱（死亡除外）時是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在參與者離職後的前六 (6) 個月內應支付的延期付款（如果有）將在六（6）個月零一個日期當天或之後的第一個發薪日支付 (1) 參與者離職之日後的第二天。所有後續延期付款（如果有）將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。無論此處有何相反規定，如果參與者在離職後死亡，但在離職六 (6) 個月週年之前，則根據本小節延遲的任何款項將在參與者去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條，根據該計劃應支付的每筆款項和補助金均旨在構成單獨的補助金。

(d) 就上文第4.3 (a) 節而言，根據本計劃支付的任何符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則要求的款項均不構成延期付款。

(e) 就上文第4.3 (a) 條而言，根據本計劃支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項，如果不超過《守則》第 409A 條限額（定義見下文），均不構成延期付款。《守則》第 409A 條限額是指以下兩項中較低者的兩 (2) 倍：(i) 參與者的年化薪酬基於參與者在參與者離職應納税年度之前的應納税年度內向參與者支付的年工資率，並根據財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和美國國税局的任何指導方針中規定的調整就此發行的最大金額；或 (ii) 根據《守則》第 401 (a) (17) 條在合格計劃中可以考慮的最大金額參與者離職的年份。

(f) 上述規定旨在符合《守則》第409A條的要求，因此根據本法典第409A條提供的遣散費和福利均無需繳納額外税款，此處的任何歧義將被解釋為符合該條款。

4.4 付款限制。如果本計劃規定的或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”，而且 (ii) 如果不在本第 4.4 條中，則需要繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，則參與者根據第 3 條獲得的福利將是

(a) 全額交付，或

(b) 交付程度較小，因此根據《法典》第 4999 條，此類福利的任何部分均不需繳納消費税，

考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及《法典》第 4999 條徵收的消費税，無論上述金額為何，都將得到

儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税，但按税後計算，參與者獲得的福利金額最大。如果有必要減少構成 “降落傘補助金” 的遣散費和其他福利，以減少福利的發放，則將按以下順序減少：（A）減少現金支付；（B）取消 “以所有權或控制權變更為條件”（根據《守則》第280G條的含義）發放的獎勵，（C）取消股權獎勵的加速歸屬；（D）減少員工福利。如果要減少股權獎勵補償的加速歸屬，則這種加速歸屬的順序將按與參與者股權獎勵授予日期相反的順序取消。

本第4.4節所要求的任何決定將由公司的獨立公共會計師在控制權變更之前立即以書面形式作出（“公司”），其決定將是最終決定，對所有利益相關方具有約束力。為了進行本第4.4節所要求的計算，公司可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對適用守則第280G和4999條的合理、真誠的解釋。公司和參與者將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司將承擔公司可能產生的與本第4.4節所設想的任何計算有關的所有費用。

第五條

計劃的管理

5.1 委員會的權力和職責。委員會應全面負責本計劃的管理，包括但不限於遵守報告和披露要求（如果有），以及建立和維護計劃記錄。委員會可將其根據本協議執行任何行為的全部或部分權力下放給公司的任何高管或其他員工，包括但不限於涉及行使自由裁量權的事項，前提是委員會可隨時酌情撤銷此類授權。在行使委員會唯一和絕對的自由裁量權時，委員會應解釋該計劃的條款，並確定個人領取福利的資格。委員會應擁有法律允許的最大自由裁量權來解釋本計劃，委員會的所有決定均為最終決定，對所有利益相關方具有約束力，但須遵守下文第5.3節。

擔任委員會成員或應委員會要求的任何個人均無權就任何僅與本人或他或她在本計劃下的任何權利或福利有關的事項採取行動或作出決定。如果個人由於上述限制而無法就任何事項採取行動，則委員會其餘成員應就該事項採取行動。委員會不應因擔任委員會而獲得任何特別報酬，但應報銷因擔任委員會而產生的任何合理費用。除非ERISA另有要求，否則在任何司法管轄區均不要求委員會提供任何保證金或其他擔保。

5.2 代理人。委員會可以聘請法律顧問、註冊會計師和其他顧問和服務提供商，他們可能是公司或關聯公司的顧問或服務提供商，並根據本計劃需要或可能認為可取的代理人、文書或其他人員。委員會可依賴委員會聘請的任何法律顧問或會計師的書面意見，並可將其根據本協議採取任何行動的權力授予任何此類代理人，包括但不限於涉及行使自由裁量權的事項，前提是委員會可隨時酌情撤銷此類授權。

5.3 福利申請。根據本計劃申請福利的任何人（“索賠人”）均應以書面形式向委員會提出申請。

(a) 初步索賠審查。如果索賠被全部或部分駁回，委員會將在合理的時間內，在收到此類索賠後的九十 (90) 天內，或者如果索賠是殘疾索賠，則在收到此類索賠後的四十五 (45) 天內，以索賠人可以理解的方式向索賠人提供書面駁回通知：

(i) 申請被駁回的具體原因或理由；

(ii) 具體提及委員會駁回索賠所依據的計劃、規則、程序或協議的相關條款；

(iii) 對索賠人為完善索賠而可能提交的任何其他材料或信息的描述，並解釋為什麼需要這些材料或信息；

(iv) 解釋該計劃的索賠審查程序和適用於該程序的時限，以及一份關於索賠人在審查後作出不利裁決後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明；以及

(v) 如果因殘疾而對索賠作出不利裁決，向索賠人提供的信息應在必要時包括勞工部監管部第 2560.503-1 (g) (1) (v) 條中規定的信息。

如果特殊情況需要延長上述四十五 (45) 天或九十 (90) 天期限，則將在最初期限結束之前將需要延期的情況以及委員會預計作出決定的日期通知索賠人。對索賠作出裁決的任何延期不得超過九十 (90) 天，如果索賠是由於殘疾原因，則延期不得超過兩個三十 (30) 天。

(b) 對索賠的審查。如果福利申請被全部或部分拒絕，索賠人可以要求對申請進行審查。索賠人將有一百八十 (180) 天的時間來申請複審與殘疾有關的索賠，還有六十 (60) 天的時間要求對所有其他索賠進行審查。請求必須以書面形式提交給董事會，董事會或其指定人員應審查上訴（“上訴官員”）。如果沒有要求進行此類審查，委員會的初步決定將被視為最終決定並具有約束力。

上訴官員的複審決定應以書面形式發送給申訴人，並應包括該決定的具體理由，以索賠人可以理解的方式書寫，並具體提及上訴官員駁回上訴所依據的相關計劃條款、規則、程序或協議。上訴官員應考慮申訴人提交的所有信息，無論這些信息是否是原始索賠的一部分。該

決定還應包括申訴人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

上訴官員的複審決定應在收到複審請求後不遲於六十 (60) 天（如果是殘疾索賠，則為四十五（45）天）作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不遲於一百二十 (120) 天（對於申訴，則不遲於九十（90）天由於殘疾）在收到複審請求後。這份給索賠人的通知應説明需要延期的特殊情況以及上訴官員預計作出裁決的日期，並將在最初的四十五（45）天或六十（60）天期限到期之前提供給索賠人。

儘管如此，如果是因殘疾而提出的索賠：

(i) 對被拒絕的申請的審查應由既不是作出福利決定的個人也不是該人的下屬的一方進行；以及

(ii) 不得尊重最初的養卹金決定。對於涉及醫學判斷的問題，審查方必須諮詢獨立的醫療保健專業人員，該專業人員可能不是對最初索賠作出裁決的醫療保健專業人員。

(c) 有關索賠的法律程序。在任何其他論壇就索賠採取行動之前，索賠人必須遵循本節中包含的索賠程序。索賠人提起的任何訴訟或法律訴訟必須在根據這些索賠程序對索賠作出最終決定後的一 (1) 年內由索賠人提起。福利訴訟的一 (1) 年時效應適用於索賠人提起此類訴訟或法律訴訟的任何法庭。如果未在此期限內提起民事訴訟，則索賠人的索賠將被視為永久放棄和放棄，索賠人將無法再次提出索賠。

5.4 保持無害。在法律允許的最大範圍內，委員會和董事會成員不因這些成員以本計劃管理人的身份簽訂的任何合同或其他文書或代表這些成員簽訂的任何合同或其他文書承擔個人責任，公司應直接從自有資產（包括保費由公司自有資產支付的任何保險單的收益）中進行賠償並使其免受損害、委員會以及其他官員、僱員或董事公司或關聯公司，將與管理或解釋本計劃有關的任何職責或權力委託給該關聯公司，用於抵消因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支（包括律師費）或責任（包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項），除非該人自己的欺詐、故意不當行為或惡意所致。

5.5 程序服務。委員會或委員會指定的其他人員應是本計劃下送達程序的代理人。

第六條

計劃的修改或終止

6.1 修改或終止本計劃的權利

(a) 在控制權變更之前，委員會保留隨時出於任何原因修改或終止本計劃的全部或部分的權利，未經任何參與者或其他人的同意。控制權變更後，只有事先獲得所有參與者的書面同意，才能修改或終止本計劃。

(b) 在任何情況下，修正或終止均不得修改、減少或以其他方式影響公司在本計劃下承擔的義務，因為此類義務是根據此類修訂或終止之前存在的本計劃條款定義的。

6.2 計劃修改或終止通知。本計劃的任何修改或終止的通知應由委員會發給每位參與者和任何其他有權獲得本協議項下福利的人。

6.3 計劃終止時付款。如果本計劃終止，則在《守則》第409A條和相關的《財政條例》以及根據該條款發佈的其他指導方針允許的範圍內，公司可以在計劃終止之日後一次性分配本計劃下的所有既得應計權益。因此，公司可以根據以下規定之一加快本協議下的延期付款：

(a) 根據美國財政部監管第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (A) 條的規定，在根據《守則》第 331 條徵税的公司解散後十二 (12) 個月內終止本計劃；或

(b) 本計劃的終止，前提是終止不在公司財務狀況下滑的近期發生，前提是終止本計劃的所有根據財政條例第1.409A-1（c）條與本計劃合併在一起的安排都已終止，並且在本計劃終止後的十二（12）個月內除根據計劃條款應支付的款項外，不支付任何款項，並且所有款項均在計劃終止後的十二（12）個月內支付本計劃終止二十四 (24) 個月，而且不會有新的安排根據美國財政部監管第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (C) 條的規定，與財政部監管第 1.409A-1 (c) 條規定的計劃合計在計劃終止後的三 (3) 年內通過；或

第七條

一般規定和限制

7.1 沒有繼續就業的權利。本計劃中的任何內容均不賦予任何人保留在公司工作的權利，也不得影響公司解僱任何員工的權利。本計劃的通過和維持不構成公司與高管之間的合同，也不構成任何高管就業的對價、誘因或條件。

7.2 代表收款人付款。如果委員會發現，根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧該人的事務，或者是未成年人或已經死亡，則如果委員會這樣選擇，則應向該人的配偶、子女、親屬、撫養機構支付任何應付的款項（除非事先已為此提出索賠）或監護該人，或委員會認為是代表該人合法收件人的任何其他人其他有權獲得付款的人

如下。任何此類付款均應完全免除本計劃和公司為此承擔的責任。

7.3 非異化。任何參與者在本計劃下的任何利息、期望、福利、付款、索賠或權利均不得 (a) 以任何方式受參與者或任何其他人的任何債權人的任何索賠的約束；(b) 受參與者或任何其他人的債務、合同、負債或侵權行為的影響；或 (c) 因預期、出售、轉讓、破產、質押、抵押或抵押而進行轉讓善良。如果任何人試圖採取任何違反本節的行動，則該行動無效且無效，委員會和公司應無視此類行動，不受其任何約束，也不因無視該行動而承擔任何責任。如果參與者或本協議項下權益的任何繼承人破產或試圖預期、轉讓、出售、分配、質押、抵押或抵押本協議下的任何權利，則該權利或利益應由委員會酌情終止和終止，在這種情況下，委員會可以為了參與者或參與者的配偶、子女或其他受撫養人的利益持有或適用其相同或任何部分，或任何以委員會認為適當的方式, 數額和比例為準.

7.4 失蹤的收款人。如果委員會無法確定根據本計劃應向其支付款項的任何人（包括參與者、參與者的遺產或參與者的任何受益人）的下落，並且在自該付款到期之日起五 (5) 年後，將此類應付款通知郵寄到該人的最後一個已知地址，如委員會或公司記錄所示，並在向該人郵寄後的三 (3) 個月內未就此提出書面申訴，委員會可指示支付此類款項和所有剩餘款項否則，本計劃記錄中應由該人支付的款項並沒收其金額，取消後，公司對此不承擔任何進一步責任，但如果該人後來將該人的下落通知委員會並要求向該人支付本計劃下應付的一筆或多筆款項，則應向該人支付截至本應付款之日本應支付但未支付的款項，不計利息或收益由於延遲付款。

7.5 必填信息。每位參與者應向委員會提交有關其本人或委員會可能指定的其他人的相關信息，除非此類信息由參與者提交或與參與者有關，否則任何參與者或任何利益繼承人均不得擁有本計劃下的任何權利或有權獲得本計劃下的任何福利。

7.6 約束效力。公司根據本計劃承擔的義務對公司、其繼承人和受讓人以及參與者和任何與參與者利益相關的繼任者具有約束力並符合其利益。

7.7 合併或合併。如果公司與其他實體進行合併或合併，或者另一實體收購了公司的幾乎所有資產或未償所有權，則本計劃規定的公司義務和責任應由任何此類繼任者或收購實體承擔，參與者在本計劃下的所有權利、特權和利益應繼續有效。

7.8 未創建資金。根據本計劃提供的所有款項應從公司的普通資產中支付，不得設立單獨的基金來確保付款。儘管如此，公司仍可以設立設保人信託以協助其履行計劃債務；但是，此類信託應始終位於美國境內。任何此類信託向參與者或其他人支付的任何款項只能在以下範圍內免除公司在本計劃下的任何其他義務

這樣的付款。此處的任何內容均不構成公司與任何其他人之間建立信託或其他信託關係。

7.9 通知。

(a) 一般情況。本計劃所設想的通知和所有其他通信將採用書面形式，當以電子方式發送或親自投遞時，通過美國掛號或掛號信郵寄時，申請退貨收據並已預付郵費，或者由具有追蹤能力的私人快遞服務（例如UPS、DHL或Federal Express）交付時，將被視為已正式送達。如果是參與者，通知將發送到電子郵件地址或寄給參與者的家庭住址，無論哪種情況，都是參與者最近以書面形式與公司溝通的。就公司而言，電子通知將發送到首席執行官或總法律顧問的電子郵件地址，郵寄的通知將發送到其公司總部，所有通知將提請其首席執行官或總法律顧問注意。

(b) 終止通知。根據第 7.9 (a) 節，公司或參與者出於正當理由終止的任何終止都將通過向本協議另一方發出的終止通知來告知。此類通知將説明本計劃所依據的具體終止條款，將合理詳細地陳述據稱的事實和情況，為根據上述條款終止提供依據，並將具體説明終止日期。

7.10 沒有緩解的責任。參與者無需減少本計劃所設想的任何付款金額，也不會將任何此類款項減少參與者可能從任何其他來源獲得的任何收入。

7.11 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則所述非法性或無效性不影響本計劃的其餘條款；相反，每項條款應完全可分開，本計劃應被解釋和執行，就好像該非法或無效條款從未包含在本計劃中一樣。

7.12 總體規劃；施工。本文件及其任何書面修正案（包括公司、委員會或董事會的任何決議）包含本計劃的所有條款和條款，構成整個計劃，任何其他所謂的條款或規定均無效。除非另有説明，否則所有提及條款、章節和小節的內容均應指本文檔中規定的計劃。在各節和小節之前插入的條款標題和標題完全是為了方便起見，絕不定義或限制任何條款的範圍或意圖。在上下文需要時，除非上下文另有明確説明，否則應將陽性代詞視為包括陰性和中性，單數代詞包括複數，反之亦然。

7.13 適用法律。在不受 ERISA 或其他適用的聯邦法律取代的範圍內，本計劃應受亞利桑那州法律管轄並根據亞利桑那州法律進行解釋，不考慮法律衝突條款。

7.14 預扣税；無公司代表。根據本計劃支付的所有款項均需預扣適用的所得税、就業税和其他税。公司不聲明或保證本計劃或本計劃下提供的福利將產生任何特定的聯邦、州或地方收入、工資或其他税收待遇。每位參與者為自己及其利益繼任者承擔因本協議提供的款項而產生的全部聯邦、州和地方税的全部責任，通過接受本協議下的福利，同意賠償委員會、公司和董事會免受任何和所有税收的侵害

與參與者或任何利益繼承人所欠和應付的税款相關的後果，包括利息和/或罰款。

* * *

薪酬委員會於 2022 年 4 月 18 日批准，自重定生效日期起生效。

附錄 A

福利明細表

截至2022年4月18日


領導級別	3.1 (b) (A) 基本工資遣散費乘數	3.1 (b) (B) 目標獎金支付乘數	3.2 (b) (A) CIC 基本工資遣散費乘數	3.2 (b) (B) CIC 目標獎金支付乘數
首席執行官	200%	200%	300%	300%
COO	125%	125%	200%	200%
首席財務官	125%	125%	200%	200%
CPO	125%	125%	200%	200%
EXEC。椅子	0%	0%	300%	300%
GC	125%	125%	200%	200%

3.1 下的最低應付金額（僅適用於首席財務官和首席財務官）：儘管本計劃或上述附表中有任何相反的規定，但根據第 3.1 (b) 和 (c) 條應支付給首席財務官和首席財務官的最低金額為2,000,000美元，首席財務官為1,137,500美元（即，根據3.1（b）加3.1（c）應支付給首席財務官的金額為21美元最低金額為100萬美元，根據3.1（b）加3.1（c）向CPO支付的金額受最低1,137,500美元的限制）。

附錄 B

禁止競爭、禁止招攬和保密協議

不競爭或招攬員工或客户的協議。

作為僱傭條件併為了保護公司的保密信息和競爭地位，高管承諾並同意，在受僱期間，不包括因任何原因從公司離職後二十四 (24) 個月的執行主席，高管（無論是作為員工、高級職員、董事、合夥人、所有者、投資者、合夥人、投資者、合夥人、投資者、合夥人、投資者、合夥人、投資者、合夥人、顧問、顧問還是其他人）不會直接或間接地為自己辯護自身利益或任何其他個人或實體的利益：

以僱員、僱主、承包商、顧問、代理人、負責人、合夥人、成員、股東、投資者、公司高管、董事或任何其他個人或代表身份參與、投資或建立任何屬於限制性業務的企業。儘管有前述規定，但Executive可以持有限制性企業公開交易證券的被動所有權，但只能在適用的公司政策特別允許的範圍內，並可能不時進行修改。高管進一步承諾，在高管任職期間，在十二（12）個月內，不包括高管終止公司僱傭關係後的二十四（24）個月的執行主席，高管不會向任何參與或建立限制性業務的個人或實體提供建議或信貸、金錢或高管的聲譽。

在高管離職前十二 (12) 個月內或之後的十二 (12) 個月內，招募、誘導、引誘、鼓勵、僱用、直接招聘或以任何方式促使任何現為或曾經是公司僱員的高級管理人員或經理終止在公司的工作。此限制僅限於與高管合作、有業務聯繫或高管在公司工作期間獲得非公開或機密信息的員工。

為從事與高管離職時公司業務相同或相似的業務、在高管離職前的十二 (12) 個月內是公司的客户，以及高管在之前十二 (12) 個月內的任何時候以公司高管（直接或間接擔任主管）的身份聯繫、徵集、服務或向其銷售服務的個人或公司招募、聯繫或溝通行政人員離職的日期。高管還同意，在高管離職前的十二（12）個月內，不誘使與公司有業務往來或據高管所知計劃或擬議開展業務的任何客户、供應商或其他個人終止與公司的任何商業關係。

本協議中規定的限制措施的生效期限應在公司為執行本協議而對高管提起的法律訴訟懸而未決的時間段內或高管違反本協議的任何時間段內。

不披露知識產權、商業祕密和機密信息。

高管同意，除非法律另有要求，否則Executive將永遠對公司的所有機密信息保密，高管不會將其用於高管自己的私人利益，也不會直接或間接地為他人謀利，高管也不會直接或間接地向任何其他人披露機密信息。

如果高管被法律強迫（通過傳票、訊問、索取文件、調查要求或類似程序）披露機密信息，則高管應及時、事先向公司發出書面通知，以便公司可以尋求適當的補救措施或放棄合規。高管應僅提供法律顧問建議所需的保密信息部分，並應盡最大努力獲得命令或保證，其他人將以保密方式對待披露的任何機密信息。

儘管有上述規定，但公司員工、承包商和顧問可以直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，其目的僅限於舉報或調查涉嫌違法行為，或者在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類申報是密封提交的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟的公司員工、承包商和顧問可以向其律師披露相關的商業祕密，並在相關的法庭訴訟中使用這些祕密，前提是個人提交了密封的包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不以其他方式披露商業祕密。

附錄 C

索賠解除的形式

本索賠聲明（“協議”）由______________（“員工”）在下文規定的日期制定和簽訂。

鑑於員工和 Meritage Homes Corporation, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了日期為 ____________ 的僱傭協議（“僱傭協議”）；以及

鑑於，員工參與了某些 Meritage Homes Corporation 高管遣散計劃（“遣散費計劃”）；以及

鑑於根據僱傭協議和遣散費計劃的條款，員工同意簽署並向公司交付書面豁免和全面解僱協議，以此作為其根據僱傭協議和/或遣散計劃獲得某些款項的權利的先決條件；

因此，現在，考慮到僱傭協議和遣散計劃中規定的承諾和付款，員工同意如下：

1。“被解除方” 的含義：本協議中使用的解除方一詞包括公司及其所有過去、現在和未來的股東、母公司、子公司和關聯公司、合資企業及其其他現任或前任關聯實體，以及所有過去、現在和未來的高級管理人員、董事、員工、代理人、保險公司、法律顧問以及上述實體的繼任者和受讓人。

2。員工解除索賠：在不違反本協議第 4 款的前提下，員工代表自己、其配偶（如果有）、代表、代理人、繼承人、信託和受讓人，特此在法律允許的最大範圍內無條件且不可撤銷地解除被解除方的任何和所有索賠、債務、義務、要求、判決或任何形式的訴訟理由，無論員工在此之前已知或可能提出或可能提出的任何形式的索賠、債務、義務、要求、判決或任何形式的訴訟理由本協議（定義見下文第 3 (f) 段）的任何作為或不作為的生效日期解僱雙方和/或因任何與員工在公司就業或終止僱傭有關的事項而被解僱。在不以任何方式限制上述正式版本的前提下，本版本特別包括以下內容：

a. 根據經修訂的以下法律產生的所有索賠和訴訟理由：1866年《民權法》第1981條；《民權法》第七章；《美國殘疾人法》；《聯邦家庭和病假法》；《工人調整和再培訓通知法》；《國家勞動關係法》；《勞動管理關係法》；《公平信用報告法》；1974年《僱員退休收入保障法》；2008年《遺傳信息非歧視法》；《健康保險可移植性和問責法》；《職業與安全健康法》；《同工同酬法》；第11246和11141號行政命令；1986年《綜合預算調節法》；1973年《康復法》；1986年《電子通信隱私法》（包括存儲通信法）；《亞利桑那州工資法案》，A.R.S. § 23-350 等，《亞利桑那州民權法》，《亞利桑那州就業保護法》和《亞利桑那州憲法》；以及

b. 根據任何其他聯邦、州或地方法律、法規或條例引起的所有索賠和訴訟理由，包括基於任何理由的就業歧視、敵對的工作環境、報復、不當解僱、報復性解僱、不安全的工作條件、違反明示或默示合同、違反集體談判協議、違反默示的誠信契約和公平交易、欺詐、不利依賴、禁止反言、誹謗、疏忽、疏忽或故意解僱虛假陳述，入侵關於隱私，

干涉經濟利益或合同關係，以及故意和疏忽造成情緒困擾或 “暴行”；以及

c. 被解僱方以任何方式採取非法或不當行為的員工提出的所有索賠和訴訟理由。

3。《就業中的年齡歧視法》；1990年《老年工人福利保護法》：除了本協議第2段中的正式聲明外，員工還免除和解除在員工在公司工作期間的任何時間（直至其工作最後一天）根據《年齡歧視和就業法》（“ADEA”）向獲釋方提出的任何索賠。本協議受1990年《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）條款的約束。OWBPA規定，除非豁免是知情和自願的，否則個人不能放棄ADEA下的權利或索賠。根據OWBPA的條款，員工承認並同意已向員工提供本協議的副本，自願簽署本協議，並且完全瞭解其後果。此外，員工特此承認並同意如下：

a. 本協議的撰寫方式經過精心設計，旨在讓員工理解和理解；

b. 本協議的發佈條款適用於截至本協議簽訂之日員工根據ADEA可能擁有的任何權利；

c. 本協議的發佈條款不適用於員工在簽署本協議之日後根據ADEA可能享有的任何權利或索賠；

d. 已告知員工，他應在簽署本協議之前諮詢律師；

e. 從員工在公司工作的最後一天起，員工有二十一 (21) 個日曆日（“審查期”）的時間考慮本協議。員工可以在審查期到期之前接受並簽署本協議，但不得早於他在公司工作的最後一天。如果員工在審查期到期之前簽署本協議，則員工同意他在知情和明確的情況下放棄了該期限；

f. 在簽署本協議後的七 (7) 個日曆日內，員工可以通過提供任何此類撤銷的書面通知來撤銷本協議 [___________________]，在員工簽署協議後的第七天或之前。如果本協議在七 (7) 天撤銷期內（“生效日期”）未被撤銷，則本協議將在員工簽署後的第八個日曆日起 “生效”；

g. 根據遣散計劃，遣散費計劃下的任何遣散費的支付以在審查期內執行本協議以及3 (f)（“撤銷期”）中所述的撤銷期為條件；以及

h. 員工在公司工作的最後一天之前不得簽署本協議，如果員工在該日期之前執行協議，則本協議將不生效。

4。受保護的權利：員工明白，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止他向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或任何州或聯邦機構提出指控或參與調查或訴訟。員工知道他已經放棄了

解除了因對被解僱方提起或起訴的任何行政指控或由此產生的民事訴訟或為追回此類救濟而提起的任何民事訴訟或訴訟而可能從被解僱方那裏追回的任何和所有金錢損害賠償和公平救濟索賠，這些索賠源於本協議目前和可能解除或免除的事項。但是，員工還明白，本協議不限制他在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。本協議也不限制員工因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵的權利。

5。養老金計劃：本協議不影響員工在ERISA養老金福利計劃下擁有的任何既得權利。

6。醫療保險：員工確認、承諾和保證他不是醫療保險受益人，目前未領取、過去未曾領取、在根據本協議付款時將不會收到、無權獲得、沒有資格獲得或尋求過社會保障殘疾或醫療保險福利。如果前一句中的任何陳述不正確（例如，但不限於如果員工是醫療保險受益人等），則以下句子（即本段的其餘句子）適用。員工確認、承諾和保證，他沒有就疾病或傷害向被解除方提出索賠，也不知道有任何事實支持針對被解除方的任何索賠，根據這些索賠，被解除方可能承擔員工在本協議執行之前或之後產生的醫療費用。此外，員工知道Medicare沒有支付任何醫療費用，被解除方現在或將來也可能承擔這些費用。員工同意並確認，據他所知，不存在任何政府實體的留置權，包括醫療保險有條件付款的留置權。員工將對醫療保險索賠、留置權、損害賠償、有條件付款和付款權（包括律師費）進行賠償、辯護並使被解除方免受損害，員工還同意根據《美國法典》第 42 篇第 1395y (b) (3) (A) 等，放棄未來任何和所有私人損害賠償訴訟理由。

7。律師費和成本：在任何執行本協議或追回因違反本協議而造成的損害的訴訟或行動中，應向勝訴方支付合理的律師費和成本。

8。適用法律和地點：在聯邦法律不控制的範圍內，本協議將根據亞利桑那州法律進行解釋和解釋，有關本協議的任何爭議或其解釋的地點應在亞利桑那州 _____________。

9。協議的修改：除非此類修改、修改或終止由員工和公司的授權代表以書面形式簽署，否則不得修改、修改或終止本協議。

10。員工的陳述：員工保證員工已年滿十八 (18) 歲，有權簽署本協議；在簽署本協議時，員工不依賴本協議中未包含的公司任何聲明或陳述，而是依賴員工的判斷和/或員工的法律顧問和/或税務顧問的判斷；本協議是在知情和自願的情況下籤署的，沒有任何形式的脅迫或脅迫；僱員完全明白同樣是完整版和最終版解決因員工與公司的僱傭關係或任何被解除方的行為而已經或可能提出的針對被解除方的任何索賠。員工進一步陳述並證明員工獲得了審查本協議條款的公平機會，並已確定簽訂本協議符合員工的最大利益。

11。起草和解釋：不得以員工或公司（均為 “一方”）較少或更多地參與起草過程為由將本協議解釋為對員工或公司（均為 “一方”）有利或不利。

接受並同意：

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[員工姓名]日期