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2023年5月5日

Diebold Nixdorf, Incorporated 收到紐約證券交易所的持續上市標準通知；公司進一步延長了對其 2024 年到期的未償還的 8.50% 優先票據的交易所要約

俄亥俄州哈德遜市——迪博爾德·尼克斯多夫公司（“公司”）（紐約證券交易所代碼：DBD）今天宣佈，它已收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的通知（“上市標準通知”），稱截至2023年5月4日，它不符合紐約證券交易所的持續上市標準，因為公司普通股（“普通股”）的平均收盤價低於1.00美元連續30個交易日內的每股。此外，公司進一步延長了先前宣佈的公司到期2024年到期的8.50％優先票據（144A CUSIP：253651AA1；REG S CUSIP：U25316AA5；註冊CUSIP：253651AC7）（“2024年優先票據”）（“2024年優先票據”）的公開交易所要約（“交易所要約”）。

紐約證券交易所的持續上市標準通知

上市標準通知對普通股在紐約證券交易所的上市沒有直接影響，但前提是公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。

公司打算在收到上市標準通知後的十個工作日內對紐約證券交易所作出迴應，確認其意圖彌補缺陷，前提是公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。根據紐約證券交易所的規定，公司在收到上市標準通知後有六個月的時間來重新遵守紐約證券交易所的最低股價要求。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日或治癒期的最後一天，公司 (i) 收盤股價至少為1.00美元，(ii) 在截至該月最後一個交易日的30個交易日期間的平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在六個月的治癒期內隨時重新遵守最低股價要求。

正如先前宣佈的那樣，公司繼續與貸款合作伙伴進行持續對話，以解決短期和長期流動性需求、公司的資本結構和資產負債表的去槓桿化。儘管該公司預計這些對話將影響其遵守紐約證券交易所持續上市要求的能力，但這些對話的結果仍不確定。收到《上市標準通知》並不影響公司對美國證券交易委員會（“SEC”）的業務、運營或報告要求。

交易所報價延期

根據交易所要約，公司提議將2024年所有優先票據交換為以下單位：（i）公司將於2026年到期的新8.50％/ 12.50％的優先擔保PIK Toggle票據以及（ii）購買公司普通股（面值為每股1.25美元）的認股權證。

交易所要約原定於紐約時間2023年5月5日下午 5:00 到期，現已延長至紐約時間2023年5月19日下午 5:00，除非更早

由公司終止或延長（如可進一步延長，則為 “到期時間”）。投標的任何2024年優先票據都可以在到期時間之前的任何時候提取，但在此之後（“提款截止日期”）不得提取。

除了延長到期時間和提款截止日期外，交易所要約的所有其他條款保持不變。

鑑於正在與公司的貸款合作伙伴進行對話，以解決短期和長期流動性需求、公司的資本結構和資產負債表去槓桿化，公司目前認為交易所要約不太可能完成。儘管公司目前預計這些對話很可能會產生不包括完成交易所要約的交易或其他資本結構解決方案，但無法保證這些對話的結果。

截至紐約時間2023年5月5日下午5點，也就是交易所要約的上一次到期時間，根據交易所要約的信息和交易代理D.F. King & Co., Inc.的建議，有效投標但未有效提取的2024年優先票據的本金總額如下表所示：

2023年3月27日的初步招股説明書中描述了交易所要約的條款和條件。交易所要約的完成受交易所要約文件中描述的條件的約束，其中包括註冊聲明的有效性（定義見下文）。交易所要約不以投標任何最低金額的2024年優先票據為條件。在遵守適用法律的前提下，公司可以自行決定放棄適用於交易所要約的某些其他條件，或者延長、終止或以其他方式修改交易所要約。

經原始註冊聲明（經修訂後的 “註冊聲明”）第1號修正案修訂的與將在交易所要約中發行的新證券有關的S-4表格（“原始註冊聲明”）上的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，但尚未生效。在與交易所要約相關的註冊聲明生效之前，不得出售交易所要約中發行的新證券，也不得接受交易所要約。如果發行，新證券將根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。

對交易所要約的條款和條件有疑問的持有人可以致電 (866) 834-4666（免費電話）或（212）834-4087（收集）與交易所要約的唯一交易商經理摩根大通證券有限責任公司聯繫。索取招股説明書和相關材料副本的申請可直接提交給摩根大通證券有限責任公司 c/o Broadridge Financial Solutions，收件人：招股説明書部，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717，也可以致電：1-866-803-9204 或 D.F. King & Co., Inc. (866) 388-7535（美國免費電話），+1 (212) 269-5550 (收集），或 diebold@dfking.com（電子郵件）。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關交易所要約的幫助。

建議持有人在本文件和註冊聲明中規定的截止日期之前，向持有2024年優先票據的任何銀行、證券經紀人或其他中介機構查詢，該中介機構何時需要收到該持有人的指示，才能參與交易所要約或撤回參與交易所要約的指示。任何此類中介機構和存託信託公司為提交和撤回投標指令設定的截止日期也將早於本文和註冊聲明中規定的相關截止日期。

關於 Diebold Nixdorf

Diebold Nixdorf, Incorporated（紐約證券交易所代碼：DBD）實現了人們的銀行業務和購物方式的自動化、數字化和轉型。作為大多數世界前 100 家金融機構和前 25 家全球零售商的合作伙伴，我們的集成解決方案每天為數百萬消費者方便、安全、高效地連接數字和實體渠道。該公司在 100 多個國家開展業務，在全球擁有大約 21,000 名員工。請訪問 www.dieboldnixdorf.com 瞭解更多信息。

免責聲明

本新聞稿不構成賣出或買入此處提及的任何證券的要約，也不構成招攬賣出或買入要約。任何招標或要約只能根據註冊聲明提出，並且只能向適用法律允許的個人和司法管轄區提出。

交易所要約僅根據註冊聲明提出。交易所要約不適用於任何司法管轄區的2024年優先票據的持有人，在這些司法管轄區的發行或接受不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。如果您所在的司法管轄區內，註冊聲明中所述的招股説明書所提供的證券的出售要約或要求購買要約是非法的，或者如果您是非法向您提供此類活動的人，則註冊聲明中提出的交易所要約不適用於您。在證券法或藍天法要求交易所要約由持牌經紀商或交易商提出的任何司法管轄區，交易所要約的交易商經理或根據該司法管轄區法律獲得許可的一家或多家註冊經紀商或交易商將視為代表公司提出。

前瞻性陳述

本新聞稿包含的陳述不是歷史信息，是 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了當前的預期或對未來事件的預測，但不能保證未來的表現。

陳述通常可以被認定為前瞻性陳述，因為它們包括 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計”、“潛力”、“目標”、“預測”、“項目”、“尋求” 等詞語及其變體或 “可以”、“應該” 或含義相似的詞語。描述公司未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述，反映了公司對未來事件的當前看法，並受假設、風險和不確定性的約束，這些假設、風險和不確定性可能導致實際業績存在重大差異。儘管公司認為這些前瞻性陳述基於對經濟、業務瞭解和影響公司的關鍵績效指標等的合理假設，但這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

可能影響公司業績的因素包括：

•公司成功完成交易所要約所設想的交易的能力，包括滿足其中規定的任何條件；

•鑑於公司依賴供應商、分包商以及原材料和其他零部件的供應，全球供應鏈複雜性對公司及其業務的總體影響，包括關鍵部件採購延遲以及運輸時間延長，尤其是集裝箱船和美國卡車運輸；

•公司改善經營業績及其現金、流動性和財務狀況的能力；

•公司成功與貸款人合作，為其短期和長期流動性需求和資本結構提供解決方案的能力；

•公司彌補上市標準通知中規定的缺陷並使其普通股繼續在紐約證券交易所上市的能力；

•如果參與交易所要約的參與不足，公司有能力籌集必要的股本以在到期時支付其未償還的2024年優先票據；

•公司有能力產生足夠的現金或有足夠的資本資源來償還債務，如果不成功或不足，可能會迫使公司減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股權資本或重組或再融資；

•公司是否有能力遵守管理其債務的協議中包含的契約，並在未來成功為其債務再融資；

•公司成功將其待辦事項轉化為銷售的能力，包括我們克服供應鏈和流動性挑戰的能力；

•持續的 COVID-19 疫情和其他突發公共衞生事件的最終影響，包括對公司供應鏈的進一步不利影響、不斷增加的訂單積壓以及任何 COVID-19 相關取消的影響；

•公司有能力成功實現其降低成本的目標，並繼續從其降低成本的舉措和其他戰略舉措（例如當前的1.5億美元以上的成本節約計劃）中獲得收益；

•公司新產品的成功，包括其DN系列和EASY系列零售結賬解決方案，以及電子汽車充電服務業務；

•網絡安全漏洞或運營失敗對公司業務的影響；

•公司吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；

•公司對供應商、分包商以及原材料和其他部件供應的依賴；

•公司進一步匯回居住在國際税務司法管轄區的現金和現金等價物以及短期投資的意圖發生了變化，這可能會對國外和國內税收產生負面影響；

•公司在剝離、重組或退出非核心和/或非增值業務方面的成功及其成功管理收購、剝離和聯盟的能力；

•與執行與前Diebold Nixdorf AG簽訂的支配地位和利潤損失轉讓協議（該協議於2022年5月在下級法院被駁回，對公司有利）以及合併/擠出而啟動的評估程序的最終結果；

•市場和經濟狀況的影響，包括金融機構的破產、重組或整合，以及這些機構可能存在的流動性問題，這可能會減少公司的客户羣和/或對其客户的資本支出能力產生不利影響，並對信貸的可用性和成本產生不利影響；

•競爭壓力的影響，包括定價壓力和技術發展；

•政治、經濟或其他因素的變化，例如貨幣匯率、通貨膨脹率（包括高通貨膨脹率國家可能的貨幣貶值的影響）、衰退或擴張趨勢、敵對行動或衝突（包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及中美之間的緊張局勢）、能源供應中斷、影響公司每項業務的税收和法規和法律；

•公司維持有效內部控制的能力；

•意想不到的訴訟、索賠或評估，以及任何當前/未決訴訟、索賠或評估的結果/影響；

•法律法規變更或美國和國際執法方式的影響以及公司遵守適用法律和法規的能力；以及

•其他因素包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。

除非適用的法律或法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映未來的事件或情況或反映意外事件的發生。

在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類陳述。