2.1.

高管同意，在就業期間，在高管受僱於僱主期間，她應將其全部正常和慣常的工作時間、精力和才能專門用於以僱主副總裁兼首席財務官的身份任職，並履行僱主董事會（“董事會”）可能適當分配給她的與其職位相符的其他職責。她將忠實、高效和專業地履行這些職責。可能會不時為高管分配其他頭銜和職責，包括上述職務和職責，例如首席合規官、IGC Pharma SAS 董事總經理、IGC Pharma SAS、法定代表人 IGC Pharma SAS、IGC 子公司董事等。

2.2.

除了第4節所載的限制性契約對高管施加的限制外，未經董事會事先書面同意，高管在僱用期間和僱主僱用期間，不得：

2.2.1.

擔任任何公司、合夥企業或僱主以外的其他實體（公民組織、慈善組織或其他公共服務組織除外）的顧問或僱員、高級職員、經理、代理人或董事，前提是董事會根據合理的自由裁量決定，此類服務、就業或職位將對高管履行本協議規定的職責的能力產生重大不利影響，且高管已獲得書面通知且任期不少於九年還有 (90) 天終止；或

2.2.2.

在除僱主以外的任何企業中擁有超過百分之十（10％）的所有權權益，前提是此類所有權權益會對高管履行本協議規定的職責的能力產生重大不利影響，並以書面形式通知高管，並給予行政部門不少於九十（90）天的時間剝離權益。

3.1.

從生效日期開始到生效日每週年結束的連續十二 (12) 個月內，高管應獲得相當於每年二十萬美元（200,000.00 美元）的工資（“基本工資”）。此類補償應按月或更頻繁地分期支付，並按慣例預扣税。此類基本工資可每年進行評估。

3.2.

高管有資格根據經修改或修訂的僱主2018年綜合激勵計劃（“計劃”）獲得年度獎金和年度股份或期權授予，其歸屬由獎勵協議和薪酬委員會確定，並經僱主董事會批准。

3.3.

高管有權參與僱主維護的所有高管福利計劃，其條款和條件與僱主其他高管基本相同，包括但不限於附文1中提到的計劃。

3.4.

高管每年應獲得至少二十 (20) 天的帶薪休假，但是，此類休假的安排和休假應符合適用於僱主其他高管的僱主標準休假政策。高管還有權享受僱主其他高管通常可獲得的所有其他假期和休假工資。在十二 (12) 個月內未使用的任何休假天應累積並結轉到隨後的年份。解僱後，高管有資格獲得應計休假補助金。

3.5.

高管每年應獲得至少八 (8) 天的帶薪病假。在十二 (12) 個月內未使用的任何病假應累積並結轉至後續年份，除非州法律禁止僱主扣款，否則高管在解僱後沒有資格獲得應計病假補助金。

3.6.

僱主應向高管報銷高管在僱傭期內因履行本僱傭協議規定的服務而產生或支付的所有合理的商務、促銷、差旅和娛樂費用。

4.1.

本第 4 節中包含的協議和契約對於保護僱主的商業利益至關重要，僱主不會簽訂本協議，而是簽署此類協議和契約。因此，行政部門承諾並同意以下內容：

4.1.1.

機密信息。除非法院、監管機構或具有管轄權的類似機構的合法命令另有要求，否則由僱主自行承擔費用和費用（如果有），除非經僱主許可披露，否則高管同意在僱用期間和僱主僱用期間，對高管在培訓期間獲得或向其披露（“機密信息”）的所有機密非公開信息保密和保密（“機密信息”）僱主或其任何僱主僱用她的情況關聯公司，包括與客户有關的信息（包括但不限於信用記錄、還款記錄、財務信息和財務報表）、成本、運營、財務數據和計劃以及員工信息，無論是過去、現在還是計劃中的信息，不得直接或間接向任何其他個人、公司或商業實體披露這些信息，也不得以任何方式使用；但是，本第 4.1.1 節的規定不適用於以下信息：(A) 過去、現在或將向公眾公開 (但不是由於違反了對高管有約束力的任何保密義務的結果）；（B）在向高管披露之前，由不受僱主任何保密義務的第三方向高管披露；（C）由高管在僱主的正常業務過程中作為其與客户、供應商和其他有關各方溝通的適當工作部分向高管披露，前提是該披露是出於正當的商業目的，完全出於利益目的的僱主。高管進一步同意，她不得發表任何旨在損害僱主或其任何關聯公司的陳述或披露。高管同意遵守僱主向她提供的有關此類機密信息的所有合理政策和程序。

4.1.2.

非競爭和非招攬行為。

4.1.2.1.

高管同意，在自生效之日起至高管因任何原因或無原因終止僱用僱主之日一週年之日（“非競爭期”）內，高管不得直接或間接、單獨或作為合夥人、高級職員、董事、經理、員工、顧問、代理人、獨立承包商、任何個人或實體（“個人”）的成員或股東在僱主從事任何商業活動企業所在的地理區域，直接或間接位於與僱主企業（定義見此處）的競爭或高管知道不利於僱主或其關聯公司的業務或商業計劃；但是，只要高管不是高級管理人員、董事，高管或其直系親屬對任何公司用於投資目的的已發行公開交易股本的記錄或實益所有權不得被視為違反本第 4.1.2.1 節，此類人員的經理、僱員或顧問。

美國證券交易委員會的文件中不時描述僱主的業務。

僱主開發基於大麻素的先進配方，用於治療疾病和病症，包括但不限於阿爾茨海默氏病、經期抽筋（“痛經”）、經前綜合症（“PMS”）和慢性疼痛。IGC 有兩種針對阿爾茨海默氏病的研究藥物資產，即 IGC-AD1 和 TGR-63，它們在阿爾茨海默氏症細胞系中證明有可能有效抑制或改善阿爾茨海默氏病的關鍵特徵，例如斑塊或纏結。IGC-AD1 是一種基於低劑量四氫大麻酚（“THC”）的配方，目前正在進行一項由146人組成的針對阿爾茨海默氏症引起的痴呆激動的2期臨牀試驗（clinicaltrials.gov，NCT05543681）。IGC還銷售一個名為Holief™ 的健康品牌，該品牌的目標是患有經前綜合症和月經來潮的女性。從地理上講，該業務位於美國、印度和哥倫比亞、南美，並可能擴展到其他國家。

高管進一步同意，在非競爭期內，她不得以任何身份，單獨或與他人一起：(1) 僱用或招攬僱主或其關聯公司的工作或以任何方式努力吸引僱主或其關聯公司離職 (a) 僱主或其關聯公司的任何現任員工，或 (b) 在過去 12 個月內受僱於僱主或其關聯公司的任何個人；(2) 招募、誘導或影響任何供應商、客户、代理人、顧問或其他與僱主有業務關係的人終止、減少或修改與僱主的此類關係；也不（3）徵求僱主確定的任何潛在收購候選人或與之進行談判。

4.1.2.2.

高管明白，上述限制可能會限制她在非競爭期內從事與僱主業務類似的業務的能力，但她承認，根據本協議，作為僱主的僱員，她將獲得足夠高的薪酬和其他福利，足以證明這種限制是合理的。

4.1.2.3.

儘管本協議的任何其他條款具有普遍性，但在非競爭期內，高管 (i) 成為任何不與僱主業務競爭的個人或實體的所有者、合夥人、高級職員、董事、經理、員工、顧問、代理人、獨立承包商、成員或股東，或 (ii) 與其他家庭成員對不與僱主業務競爭的任何個人或實體進行無限制的投資，均不得違反第 2.2 節或本第 4 節與僱主的企業競爭。

4.1.3.

補救措施。如果高管違反了第4.1.1或4.1.2節（“限制性契約”）中的任何規定，僱主應擁有以下權利和補救措施，每項權利和補救措施均應是僱主在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代僱主可獲得的任何其他權利和補救措施。

4.1.3.1.

高管應核算並向僱主支付高管或高管控制的任何個人或商業實體因任何違反任何限制性契約的行動或交易而獲得的與高管福利有關的所有報酬、利潤和其他福利。

4.1.3.2.

儘管有上文第4.1.3.1節的規定，但高管承認並同意，如果出現違反或高管威脅要違反任何限制性契約的情況，僱主在法律上沒有足夠的補救措施，因此有權通過臨時或永久禁令或在任何有管轄權的法院獲得的強制救濟來執行每項此類條款，無需證明損害賠償、交納任何保證金或其他擔保，也不影響可能提供的任何其他權利和補救措施法律或衡平法。

4.1.4.

可分割性。如果任何限制性契約或其任何部分被認定為無效或不可執行，則同樣不得影響契約的其餘部分，無論無效或不可執行的部分均應完全生效。在不限制上述條款的一般性的前提下，如果任何限制性契約或其任何部分因此類條款的期限或所涵蓋的區域而被認定為不可執行，則本協議各方同意，作出此類裁決的法院有權縮短此類條款的期限和/或面積，縮短後的形式則該條款可強制執行。

4.1.5.

專有權利。高管承認並同意，高管在高管工作期間製作的所有專業知識、文件、報告、計劃、提案、營銷和銷售計劃、客户名單、員工檔案、客户檔案以及高管或僱主製作的任何材料均為僱主財產，高管在僱主僱用期間不得以任何不利於僱主利益的方式使用。

5.1.

無故終止、不續約或有正當理由終止。如果僱主在僱傭期內無故終止了高管的僱傭關係，或者在任期結束時沒有以基本相同的條款續訂僱傭協議，或者高管出於正當理由辭職，則高管應獲得以下待遇（前提是高管執行併發布了全面的索賠聲明）：

5.1.1.

a) 本協議剩餘部分的基本工資，在剩餘期限內按月等額支付；或 b) 向美國證券交易委員會提交的10-K文件中披露的總薪酬平均值的1.5倍，該平均薪酬是根據終止日期之前的前兩份10-K申報計算得出的。，此類付款應分十八次等額按月支付；從高管發佈已執行新聞稿後的第一個支付期開始；

5.1.2.

授予本計劃下如果高管未被解僱則本應在解僱之日起十八個月內歸屬的任何股權獎勵；

5.1.3.

健康保險應在本協議期限內不間斷地繼續有效，其條款與行政部門受僱期間相同。

5.1.4.

僱主應根據僱主的政策和其他董事的保險，繼續不間斷地為高管提供董事和高級管理人員保險（D&O），為期10年。D&O 保險範圍應涵蓋高管擔任僱主副總裁、首席財務官的年份，以及行政部門在任職期間承擔的任何其他頭銜和職責。

5.1.5.

如果因故解僱、不續約或正當辭職發生在 (a) 僱主簽署已完全簽署的意向書或最終公司交易協議的時期內，其完成將導致控制權變更；或 (b) 在控制權變更後的十二 (12) 個月內，則5.1.1規定的遣散費應為5.1.1中規定的補助金的2.99倍而不是1.5倍，並應應在高管解僱之日後的第六十天一次性支付一次性現金或本計劃下的已執行發行股份和所有未歸屬的股權獎勵的交付應立即歸屬。“控制權變更” 是指與僱主有關的以下各項：（i）出售僱主的全部或幾乎全部資產；（ii）出售僱主的有表決權證券，使交易前未持有僱主有表決權證券的任何個人或團體在交易後持有僱主證券合併投票權的百分之五十（50％）以上；或（iii）任何合併, 僱主與另一家公司或其他實體的合併或其他交易, 其他在此類交易發生之前，僱主有表決權證券的持有人繼續代表僱主或該倖存實體或其任何母公司的證券合併投票權的至少百分之五十（50％）的交易（要麼保持未償還的資產，要麼轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權證券），則不在此類交易發生後立即代表僱主或該倖存實體或其母公司的證券合併投票權的百分之五十（50％）。

5.2.

自願辭職。高管可以隨時以任何理由（或根本沒有理由）終止僱主的工作，提前九十（90）天向僱主發出自願辭職的書面通知；但是，僱主可以在收到辭職通知後決定高管的自願辭職立即生效。在高管因高管自願辭職而終止僱用關係之日之後的期間，僱主沒有義務根據第 3 節的規定向高管支付款項，包括在僱主根據本第 5.2 節加快辭職生效的情況下。

5.3.

就本第 5 節而言，正當理由是指未經高管同意，在遵守正當理由流程（定義見下文）的前提下，發生以下任何事件（“正當理由條件”）：

5.3.1.

未經首席執行官、董事會或執行主席同意，高管不再擔任副總裁，首席財務官或高管向除首席執行官、董事會或執行主席以外的任何個人彙報；

5.3.2.

未經行政部門同意，將行政辦公室遷至距離其目前位於馬裏蘭州波託馬克的總部一百（100）英里以外的地方；

5.3.3.

僱主嚴重違反本協議的任何條款。

5.3.4.

正當理由程序是指 (i) 高管善意合理地確定已發生正當理由狀況；(ii) 高管在做出此類決定後的六十天內以書面形式通知僱主；(iii) 僱主有不少於三十天的時間（“治癒期”）來糾正正當理由狀況；以及（iv）高管在治療結束後的六十天內以這種正當理由解僱她時期。如果僱主在治癒期內治癒了正當理由，則應視為未發生正當理由。

5.4.

因故終止。在因高管因高管因故解僱而終止僱用僱主後的這段時間內，僱主沒有義務根據第 3 條或其他規定向高管支付款項。就本第 5.4 節而言，如果高管因發生以下一種或多種事件而被僱主解僱，則應將其視為 “原因” 解僱：

5.4.1.

她在任何時候犯下的任何行為或疏忽導致對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行不予異議的定罪或抗辯；

5.4.2.

她在任何時候犯下的任何欺詐、貪污、故意挪用僱主重要財產或故意和重大不當行為；

5.4.3.

高管對僱主實施欺詐行為，違反對僱主的忠誠義務或違反根據本協議第 2 條或第 4 條對僱主承擔的義務；

5.4.4.

故意和重大違反高管與僱主或其任何關聯公司之間達成的任何實質性協議（包括根據本協議）承擔的義務，或者故意和實質性地違反僱主的政策或程序，造成物質損失或可以合理預期會對僱主、其業務或聲譽造成物質損害；

5.4.5.

故意和一再未能按照董事會合理分配給高管的實質性職責（高管患病或殘疾的情況除外）履行其實質性職責，前提是就第 5.4.4、5.4.5 和 (D) 條而言，如果違規行為可以合理地得到糾正，則在高管收到僱主關於此類違規行為的書面通知後至少三十 (30) 天內給予行政部門糾正此類違規行為的書面通知。此類書面通知應合理詳細地説明構成擬議因故解僱所依據的具體行為或不作為的理由。除非在僱主掌握原因指控所依據的重要信息後的六十天內向高管提供此類書面通知，否則不得指控任何事項構成理由。此類違規行為是否得到糾正將由董事會合理的善意判斷來確定。如果行政部門治癒，則應將原因視為未發生。

5.5.

在高管去世之日之後，僱主沒有義務根據第3節的規定向高管付款，但截至該日到期和應付的款項除外。