附錄 B1 — 2023 年 5 月 5 日債券

擔保協議

本安全協議（本 “協議”） 自 2023 年 5 月 5 日起由特拉華州的一家公司 ELYS GAME TECHNOLOGY, CORP. 與 ________________________________， 的辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德街 130 號 M5H 2K4（以下簡稱 “債務人”）和 ________________________________， 之間簽訂和簽署 __（以下稱為 “有擔保方”）。 債務人代表債務人是一家根據佛羅裏達州法律正式組建和存在的有限責任公司。

目擊者：

鑑於，根據12％的優先擔保債券（ “債券”），有擔保方正在向債務人提供本金為一百萬五十萬（1,500,000.00 美元）的貸款 ；以及

鑑於作為其在債券下的義務 以及可能應付給有擔保方的任何其他債務的抵押品，有擔保方要求債務人向有擔保方 方授予其所有資產和財產的第一優先優先擔保權益；以及

鑑於債務人和有擔保方希望 本協議闡明他們對債務人授予 有擔保方資產和財產擔保權益的條款和條件的全面理解。

因此，現在，為了並考慮到前提 ，其中包含的共同承諾和契約以及其他良好而有價值的對價，收據、充足性 和充分性已得到明確承認，債務人和有擔保方特此共同商定 如下：

如下文所述，作為及時全額付款 和在到期時履行所有債務的擔保，債務人特此向有擔保方授予債務人所有個人財產、資產和定着物，無論位於何處， 無論現在存在或擁有或今後產生或獲得，無論是否受《統一商法》的約束，都一樣 在特拉華州的效力，經不時修訂（“UCC”），無論是否附於任何條款房地產，包括 但不限於，(i) 所有賬户、動產紙、投資財產、存款賬户、文件、商品、設備、產品、網站、 網址。客户、成員和供應商名單和記錄、一般無形資產（包括商標、服務標誌、商品名稱、專利、 版權、許可和特許經營）、工具、庫存、金錢、應收賬款、信用證權利, 訴訟原因 (包括 侵權索賠) 和其他個人財產 (包括不構成動產文件的協議和文書) 或文檔、一般無形 或工具）；（ii）對前述內容的所有增補、加入、替換、替代和支持義務； (iii) 上述所有收益和產品，包括但不限於保險收益；以及 (iv) 與上述任何內容有關的所有業務記錄和 信息，以及用於訪問和操作此類信息的任何軟件或其他程序（統稱為 “抵押品”）。債務人承認並同意，上述抵押品描述旨在涵蓋債務人的所有資產 ，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及由此產生的所有收益。

債務人在抵押品中向有擔保方 方授予並由此證明的擔保權益應為債券下的以下職責和義務、債券下可能到期的所有利息和費用、 以及向債務人提供信貸的任何進一步預付款、債務人對有擔保方 的任何其他債務，無論其種類、類別或形式如何，無論其種類、類別或形式如何，無論其種類、類別或形式如何，無論是直接的， 間接、絕對或偶然（包括根據任何擔保、背書承擔的義務），其他付款擔保或其他擔保）， ，不論是連帶還是多個，不時減少然後增加，還是完全消失然後再發生， 連同其所有延期、續訂和更換，以及與上述各項或 相關的所有利息、費用、費用、成本或開支，包括但不限於任何尚未償還但尚未償還但未償還的債務或義務 (i) 與 簽訂合同，或有擔保方對此作出任何其他承諾；(ii) 在此之前、期間產生或在任何 破產、破產、破產接管或其他類似程序懸而未決之後，無論此類程序是否允許或允許；(iii) 債務人欠他人且有擔保方通過轉讓或其他方式獲得或可能獲得的 ；或 (iv) 根據本協議應付款 （上述所有內容統稱為 “債務”）。

為了激勵有擔保方向債務人提供特此擔保的 貸款、預付款和信貸，債務人特此向有擔保方 方陳述、認股權證和承諾，如下所示：

如果債務人未能履行或 遵守此處包含的任何責任、義務、陳述、擔保或契約的條款，包括但不限於：(a) 債務人有義務保留抵押品，免受所有留置權、索賠、擔保權益和其他抵押權；(b) 債務人修復、維護和保護抵押品的 責任；以及 (c) 債務人為抵押品投保的責任根據本協議， 有擔保方可以但不應被要求代表債務人履行此類職責和義務，因此，債務人應向有擔保方償還 有擔保方為實現相同目標而可能產生的任何和所有金額、成本和/或開支，加上從有擔保方支付或產生相同金額之日起至全額支付的利息 ，加上按法律允許的最高利率計算的此類金額的利息 。

在上述任何 違約事件發生後，以及此後的任何時候，有擔保方可以宣佈所有債務立即到期、應付和可履行， 在此情況下，有擔保方可以採取其認為必要和/或可取的行動來強制支付或履行這些債務， 應享有特拉華州通過的《統一商法典》規定的有擔保方的所有權利和特權， 並且可以行使當時可能可用的其他權利和特權。在不限制上述內容的一般性的前提下，有擔保的 方可以要求債務人彙集抵押品並在有擔保方指定的任何地點將其提供給有擔保方。除非 抵押品易腐爛、有可能大幅貶值，或者屬於通常在 認可市場上出售的類型或類別，否則有擔保方將合理地通知債務人公開出售或處置抵押品的時間和地點 ，或者可以私下出售抵押品的時間和地點。如果在抵押品的任何此類處置 之日前至少五 (5) 天向債務人發送任何此類通知，則應視為滿足向債務人 提供合理通知的要求，該通知應根據本協議第 9 段發送。有擔保方為收回、持有、準備處置和/或處置抵押品而花費或產生的所有成本和支出 ，包括不限 的律師費和法律費用，應計入在此擔保的債務中，並應由債務人支付給 有擔保方。

特此授權有擔保方提交其認為必要或可取的所有融資聲明，以保障本協議授予的擔保權益，包括所有續期 及其延期，包括向美國專利商標局提交的任何申請。在不可思議地全額償還債券 規定的所有義務之後，在提前三 (3) 個工作日向有擔保方發出書面通知後，債務人可以提交 UCC-3 終止 聲明和其他此類文件，以終止根據本協議授予的擔保權益。

擔保方未能堅持要求完全遵守 本協議的任何條款、規定和/或條件，均不得被視為或解釋為放棄 要求將來完全遵守本協議中包含的每項職責和義務的權利。

本協議要求的所有通知、請求或其他通信 均應採用書面形式，如果親自送達，或由快遞服務 在送達時獲得簽名收據，或者通過美國掛號郵件、已預付郵資、要求退貨收據、 發送給雙方，則應視為已正式發出或發出，或郵寄至上述第一方書面規定的其他地址 } 根據本節的條款和條件與另一方。如果通知是親自送達 或通過快遞服務發送，則應在親自送達之日被視為生效，或者如果按照本協議郵寄，則在郵寄後的三 (3) 個工作日 被視為有效。

在任何情況下，未經有擔保的 方的事先書面同意，債務人均不得轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式委託本協議以及本協議所證明的職責和義務 。任何此類實際或企圖的轉讓、轉讓、轉讓或委託均無效，且不具有 法律效力或效力，不得向所謂的受讓人帶來任何權利或利益，應免除債務人在本協議下的任何責任或義務， 並且應嚴重違反本協議。

本協議應為 的利益提供保障，並對協議各方及其各自的繼承人、倖存者和許可的受讓人具有完全約束力。

本協議應受 的管轄和解釋，並在所有方面根據特拉華州法律執行，不使原則生效或法律衝突 。本協議各方同意，與本協議 相關的任何事項或由此引起的任何法律或股權訴訟以及與之相關的交易只能在任何此類程序啟動之日由有擔保方主要辦公室所在州和縣內具有管轄權的聯邦或州法院 提起。債務人特此不可撤銷地同意並接受該州 和縣法院在任何此類事項上的管轄權，並放棄債務人對此類法院的管轄權或管轄地可能提出的任何異議。債務人進一步同意， 同意，在不限制任何其他獲得管轄權的方法的前提下，在根據本 協議條款啟動的任何訴訟或程序中，傳票和申訴的送達或任何其他程序，只要在債務人最後已知地址通過掛號或掛號信向債務人 送達 即已足夠此類訴訟或程序尚待審理的法院的管轄權以及債務人特此無條件的管轄權以及不可撤銷地放棄此類流程的個人 服務。

本協議規定了債務人與有擔保方之間關於債務人向有擔保方授予抵押品中 擔保權益作為債務擔保的條款和條件的全面而完整的 諒解。

（簽名頁如下）

為此，債務人自上述書面日期和年份起已執行 本協議，以昭信守。

（安全協議的簽名頁面）