附表 “B”

債券

不。D-_____________

ELYS 遊戲科技公司

2026 年 5 月 4 日到期的可轉換債券

可轉換為普通股

Elys 遊戲科技公司

持有人：______________________

金額：_______________________

生效日期：2023 年 5 月 5 日

目錄

該債券未根據經修訂的1933年 證券法（“該法”）或任何州的證券法進行註冊。這些證券是為投資而收購的 ，如果沒有根據該法案或 適用州法律進行有效註冊或以其他方式遵守規定，或者沒有美國證券交易委員會的 “不採取行動” 或解釋性信函，或者沒有讓發行人及其律師合理滿意的法律顧問 的意見，大意是出售或轉讓根據該法案和該州免於註冊 ，則不得轉讓或出售法規。

ELYS 遊戲科技公司

（根據特拉華州法律註冊成立）

不。D-__________

$ ________________

2026 年 5 月 4 日到期的債券

ELYS 遊戲科技, CORP.（以下簡稱 為” 公司”)，對於收到的金額，特此承諾向（” 持有者 ”），但須遵守本協議的規定（本協議的規定以下統稱為” 債券 ”)，在 2026 年 5 月 4 日或根據本債券的規定 本金可能到期的其他日期，在本債券的出示和交出時，總額為 _________________________（美元 _____________ ）美元，在不違反本債券規定的前提下，支付本債券本金的利息 到期日（定義見下文）年利率為十二（12%），利息應在 之前支付，到期後以及在到期之前和之前都支付在違約和判決後，違約金額的利息按相同的利率計算， 每年複利，所有這些都符合本協議的條款和條件。

第 1 條-解釋

第 1.1 節定義。在這份 Debenture 中， 除非主題或上下文中存在與之不一致的內容：

“ 適用法律” 指 在任何相關時間適用於公司的法律；

“基本轉換價格” 應具有第 5.2 節中規定的含義。

“Black Scholes 價值觀” 是指本債券未償還本金的價值，加上根據從彭博有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的 Black 和斯科爾斯期權定價模型得出的全部應計和未付利息，該模型確定為適用的基本交易完成之日的 ，用於定價，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率 這段時間等於適用的基本面 交易公告之日與到期日之間的時間日期，(B) 截至適用的基本交易公告後立即交易的交易日，(B) 預期波動率等於彭博社 HVT 函數獲得的 100 天波動率中較大者， (C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上 發行的任何非現金對價的價值（如果有）在這樣的基本交易中，(D) 剩餘的期權時間等於公開日期之間的時間 適用的基本交易和到期日的公告。

“ 工作日” 指銀行在紐約、紐約營業的 日，但星期六、星期日或紐約的公民或法定假日除外， New York；

“控制權變更交易” 是指在本協議發佈之日之後發生的 (a) 個人或法人實體或 “團體” （如根據《交易法》頒佈的第 13d-5 (b) (1) 條所述）收購超過公司有表決權的證券的合法或實益所有權（無論是通過合同還是其他方式）的有效控制權（無論是通過公司股本的合法所有權還是實益所有權 ）中的任何一項（a）（如根據《交易法》頒佈的第 13d-5 (b) (1) 條所述）（其他 （通過轉換、行使或交換本債券或與本債券一起發行的認股權證股份除外），(b) 公司與任何其他人合併或合併，或者任何個人合併或與公司合併，在 使此類交易生效後，該交易前夕的公司股東擁有的公司或此類交易的繼承實體總投票權的不到50％，（c）公司將其全部或實質上 所有資產出售或轉讓給另一人，或（c）公司執行公司為一方的協議或 它具有約束力，規定了上述 (a) 至 (c) 條中規定的任何事件。

“ 開課日期” 指 本債券最初發行的生效日期，即 2023 年 5 月 5 日；

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股， 包括但不限於任何可以隨時轉換為 或可行使或交換普通股或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“ 普通股” 指 在公司章程中被指定為普通股的公司股本，每股已發行和流通普通股擁有一 (1) 票的投票權 ，因為此類股份存在於 生效之日營業開始時；前提是如果對其進行細分、重分、減少、合併、重新分類或其他變更 或連續進行此類細分分割, 重新劃分, 削減, 合併, 重新分類或其他變動,那麼， 可根據本協議第 5 條的規定進行調整（如果有的話），” 普通股此後， ” 應指此類細分、重新劃分、減少、合併、合併、重新分類 或其他變更產生的股份；

“ 公司” 指 Elys Game Technology, Corp. 和所有應遵守第 8 條規定的繼任實體；

“ 公司文章” 指公司註冊證書及其任何修正案；

“ 轉換價格” 指 在任何相關時間，持有人在根據 將本債券轉換為第 5.1 節時可能獲得普通股的每股普通股價格，最初為收盤日納斯達克股票市場上公司普通股的每股基本轉換價或納斯達克合併收盤價（以 到最接近的百分之一美分之一計算），該價格可能會加快 如果公司普通股的收盤價超過五 (5) 轉換價格的200％，則由公司承擔) 在到期日之前的30天內隨時交易 天，如果有有效的註冊聲明或當前的 招股説明書可供轉售，則轉售轉換時可發行的普通股，詳見第 5.6 節；

“ 轉換比率” 指 根據基本轉換價格轉換本債券的全部或部分時獲得的普通股數量；

“ 企業重組” 就公司而言， 是指通過安排、重組、合併、合併、轉讓、出售、繼續 進入任何其他註冊司法管轄區或其他方式，其全部或幾乎所有業務、財產和資產將成為任何其他個人財產的任何交易；

“ 轉換日期” 有 的含義與第 5.1 小節中賦予的含義相同；

“ 債券” 是指該公司 2026 年 5 月 4 日到期的這份 債券；

“ 導演” 指公司暫時的董事 以及” 導演” 指公司董事會，或 （如果已正式組建並獲得正式授權），則指公司董事會目前的執行委員會， 提及董事的行動是指公司董事作為董事會採取的行動或上述執行委員會 作為該委員會採取的行動；

“ 違約事件” 具有 的含義與第 4.1 節中賦予的含義相同；

“ 豁免發行” 指 在本債券發行之日行使或轉換任何未償還證券後發行 (a) 普通股， (b) 轉換本債券或行使作為本 債券所屬單位一部分發行的認股權證時發行的普通股，(c) 普通股或向公司員工、高級管理人員或董事提供的期權根據董事會大多數非僱員成員或 為此目的正式通過的任何股票 或期權計劃} 為此目的設立的非僱員董事委員會的成員，以及 (d) 根據公司大多數無利益關係董事批准的收購或戰略 交易發行的證券，前提是任何此類發行只能向 個人（或個人的股權持有人）發行，該個人本身或通過其子公司是運營公司或與公司協同的業務中資產 的所有者公司業務，除投資 外，還應向公司提供額外收益資金，但不得包括公司發行證券的主要目的是籌集資金 或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“ 到期日” 指 2026 年 5 月 4 日；

“ 提供” 指公司發行 最多發行 1,500 個單位，第一批將於 2023 年 5 月 5 日左右完成，這可能導致 公司獲得高達 150 萬美元的總收益，每個此類單位由 (i) 本金 為 1,000 美元的公司可轉換債券組成，自發行之日起期限為三 (3) 年 (the) 到期日”）並按每年十二（12%）的利率支付 利息（” 債券”），可按基本轉換價格轉換為普通 股票以及（ii）可行使的認股權證 [________]普通股，可按基本轉換價格 行使（the” 認股證 ”).

“ 人” 指任何個人、 合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有或沒有股本的公司或公司、 非法人協會、信託、受託人、遺產受託人或其他法定個人代表或其他實體，無論其被指定為何 或解釋為何；

“ 贖回價格” 具有 的含義與第 2.7 節中賦予的含義相同；

“股東批准” 指 公司大多數已發行有表決權的普通股的持有人批准，以實現債券轉換和行使認股權證後可發行的所有 普通股的發行，總額超過計量日已發行和 已發行普通股的19.99％。

“ 指定數量的普通股 ” 是指根據基本轉換價格將全部或任何部分債券轉換為普通股所產生的普通股數量 ；

“ 繼任實體” 指 任何繼承並根據任何公司重組收購公司全部或幾乎所有企業、財產和資產的公司 ；

“ 轉賬代理” 指 Signature Stock Transfer, Inc. 的辦公室位於德克薩斯州艾迪生市中途路14673號 #220 套房，或公司可能不時通過向持有人發出書面通知就債券任命的其他轉讓 代理人，如本文所述 所述。

第 1.2 節解釋不受標題、 等影響。本債券分為條款、章節、小節和條款，以及標題的插入僅為方便起見 ，不影響本債券的解釋或解釋。

第 1.3 節視同債券通知。本債券的 持有人以及通過該持有人或根據該持有人提出索賠的所有人應被視為已知悉本債券的條款，並受其約束。

第 1.4 節適用法律。本 Debenture 應受特拉華州適用法律的管轄和解釋，不提及任何衝突 的法律條款，在所有方面均應被視為特拉華州合同。

第 1.5 節會計條款。此處未具體定義的所有會計 術語均應根據一貫適用的 美國公認會計原則進行解釋。

第 1.6 節不是工作日。如果根據本協議要求或允許採取任何行動的任何 天或之前的任何 天不是工作日，則應要求 或允許在下一個工作日（工作日）的必要時間或之前採取此類行動。

第 1.7 節貨幣和兑換。除 另有説明外，此處提及的貨幣均以美元表示。

第 2 條-債券

第 2.1 節債券的條款、形式和麪額。

第 2.2 節公司認證。本 債券在由公司或代表公司簽訂並由過户代理認證之前，不具有強制性或賦予持有人獲得本債券的權益 ，並且任何債券過户代理的證明應是針對公司的 證明本債券已正式發行，是公司的有效義務以及持有人 有權獲得的確鑿證據從中受益。

第 2.3 節債券的更換。

第 2.4 節本金和利息的支付。

第 2.5 節債券的所有權，轉讓。 就本債券的所有目的而言，以其名義註冊本債券的人應是並被視為該債券的所有者 ，除非本債券的任何明文相反規定，否則本金或利息的付款或由本金或利息支付， 只能向該人支付或根據該人的書面命令支付。本債券只能通過書面文書或轉讓形式 進行轉讓，其形式作為附錄 “C” 附於本文件。

第 2.6 節債券的贖回。如果 持有人選擇行使第 5 條中的轉換權，則在轉換本債券時向持有人發行的全部或部分普通股將不受轉售限制或法定持有期限的自由交易 ，則公司應可在到期日之前的任何時間或時間在不少於十 (10) 個工作日的書面通知內贖回本債券 根據擬議贖回日期（“贖回日期 ”）第 2.9 節的規定，從公司到持有人，不包括但是，獎金或罰款，前提是在贖回日之前，持有人有權根據第 5 條 將本債券的全部或任何部分本金以及應計和未付利息轉換為公司的普通股。

第 2.7 節兑換價格。公司在贖回債券時應支付的價格 應等於待贖回債券的本金，加上 以及待贖回債券本金的現金形式的應計和未付利息，截至但不包括到期日 （適用價格，包括可以贖回債券的現金形式的應計和未付利息）被稱為 的 “兑換價格”）。

第 2.8 節債券的交出地點。 本債券的贖回價格應在向德克薩斯州艾迪生市轉讓代理的總辦公室 和/或公司在 贖回通知中規定的其他地方（如果有）或僅在公司與持有人之間另行書面約定的其他地點（如果有）交出和交出本債券時以現金支付。

第 2.9 節預付款或贖回通知。 公司應向持有人提供至少十 (10) 個工作日的預付款通知或贖回通知， 表格作為附錄 “A” 附後，前提是此類預付款或贖回發生在第 2.4 (d) 和 2.6 節 到期日之前。公司無需向持有人發出贖回本債券的通知 ，以便在到期日贖回本債券。

第 2.10 節取消已報廢債券。 公司根據本第 2 條的規定兑換的所有債券應立即取消，不得重新發行。

第 3 條 — 擔保協議

第 3.1 節擔保債券。本債券 是公司的擔保債務，優先於公司的所有其他債務和公司發行的 的所有其他債券，無論根據作為附錄B1所附的擔保協議發行此類債券的日期如何。

第 4 條-違約和強制執行

第 4.1 節違約事件。以下每個 事件有時都被稱為” 違約事件 ”:

第 4.2 節默認加速。如果 任何違約事件已經發生並且仍在繼續，持有人可以自行決定宣佈本債券的本金和利息 以及本債券下應支付的其他款項的本金和利息 應立即到期應付給持有人 ，公司應立即向持有人支付本債券的本金以及應計和未付利息 } 此類利息應以現金支付，而不是普通股以及根據本協議應支付的所有其他款項連同隨後的利息， 按本債券承擔的利率，從上述申報之日起至持有人收到付款為止，此類後續利息 應按債券的時間和地點和期限以現金支付，而不是普通股。

第 4.3 節持有人沒有義務提起訴訟。 持有人對未能執行持有人在此處的權利和補救措施不承擔任何責任或負責， 也不必為了維護持有人、其他持有人、公司或任何其他個人就該權利和補救措施收集、強制執行或實現相同權利而提起訴訟。

第4.4節累積權利和補救措施。 本債券中規定的持有人的所有權利和補救措施應是累積性的，此處包含的任何權利或補救措施均不具排他性，但每項權利和補救措施均應是本債券或任何現有或未來安全文件 或現在或將來存在於法律、衡平法或法規中的所有其他權利和補救措施的補充。對本債券中包含的任何契約的 作出判決或判決不得合併本債券中包含的任何契約。

第 5 條——將債券轉換為普通股 股

第 5.1 節轉換為普通股。 在原始發行日期之後直到本債券不再未償還為止，持有人可隨時選擇將本債券 全部或部分轉換為轉換股份。 持有人應通過向公司交付轉換通知來實現轉換，轉換通知的形式作為附錄 “B”（均為 “轉換通知”）附後，其中 説明要轉換的本金以及此類轉換的日期 的生效日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期， 則轉換日期應為在此處視為此類轉換通知送達的日期。無需墨水原件轉換通知 ，也不要求任何轉換通知表的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。要實現本債券的轉換，除非本債券的全部本金加上其所有應計和未付利息已如此兑換，否則持有人無需將本債券實際交還給公司 。此處的轉換 的效果是將本債券的未償本金降低 ，金額等於適用的轉換金額。持有人和公司應保存記錄，顯示每次轉換中轉換的本金 、每次轉換的日期以及每次轉換時有效的轉換價格。公司可在 收到轉換通知後的兩個交易日內對任何轉換通知提出異議。如果存在任何 爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，公司的記錄應具有控制性和決定性 。持有人和接受本債券的任何受讓人承認並同意，根據本段的規定 ，在本債券的一部分轉換後， 本債券的未付和未轉換本金可能低於本債券正面所述金額 。

第 5.2 節基本轉換價格。 “轉換價格” 應等於收盤日納斯達克股票市場上公司普通股的每股0.48美元或納斯達克合併收盤價（按最接近的 百分之一美分計算）（經股票分割、股票 組合和類似事件調整）。所有此類轉換價格的確定均應針對任何按比例減少或增加普通股的股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。但是，前提是 ，公司可以在至少十 (10) 個工作日向持有人發出書面通知 （“加速通知”），前提是（i）公司在此類轉換中發行的普通股是自由交易的，不受 的轉售限制或法定持有期限制；(ii) 公司普通股的收盤價超過兩個 百（200%）三十 (30) 天內五 (5) 個交易日內轉換價格的百分比。如果 發出加速通知，持有人有權在加速通知中規定的日期 之前，根據本第 5 條，將本債券的全部或部分本金、應計 和未付利息轉換為公司的普通股。

第 5.3 節轉換機制或 預付款。

本工具 所代表的證券未根據1933年《證券法》註冊，其收購是為了投資，不是為了出售或分銷這些證券，也不是為了出售或分銷 。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，或者 沒有律師以令公司滿意的形式提出意見，即經修訂的1933年《證券法》 不要求進行此類登記，則不得進行此類轉讓。

第 5.4 節公司儲備股份。 公司同意，它將保留和保留其授權普通股的可用性，僅用於根據本第 5 條規定行使債券轉換權時發行 ，這是行使第 5.1 節規定的轉換權時可發行的最大普通股數量，包括公司以單位形式支付債券利息 的義務。

第 5.5 節取消轉換後的債券。 根據本第 5 條規定行使轉換權的所有債券均應立即取消。

第 5.6 節傳奇債券的轉換。 在行使帶有圖例的債券下的轉換權時，在行使此類債券下的 轉換權時發行的代表普通股的證書以及為交換或替代債券而發行的所有證書應帶有經確定為遵守適用法律或證券監管機構要求所必需的 圖例， （如果有）。

第 5.7 節交易所上限盡管本債券中包含任何相反的 條款，但持有人無權轉換本債券，前提是 （但僅限於）在轉換本債券和行使作為持有人購買單位的一部分向持有人發行的認股權證後， 可能發行的普通股數量之和將 超過截止日前公司已發行普通股的 19.99%，該數目為除非股東 批准本認股權證和根據 適用的納斯達克規則（“交易上限”）轉換債券，否則根據任何 交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，在每股基礎上減少 普通股的數量（如根據適用的納斯達克 規則，公司通過發行超過交易所上限而獲得的定義見上文）。為避免疑問，公司可以但沒有義務要求其股東批准根據本債券發行 普通股；但是，如果未獲得此類股東批准，則交易所上限 應適用於本債券的所有目的以及本債券未償還的交易。 交易所上限應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割（包括正向 和反向）或其他類似交易進行適當調整。

第6條。-某些調整。

第 6.1 節股票分紅和 股票分割。如果公司在本債券未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式以普通股或任何普通股等價物的普通股分配 ，（ii）將 已發行普通股細分為更多數量的股票，（iii）將（包括通過反向股票拆分）已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）少量股票或 (iv) 在普通股重新分類的情況下，發行 任何股本則轉換價格應乘以分數，其中分子 應為此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量， ，分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本第 6.1 節 進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

第 6.2 節後續股權出售。

豁免發行是指董事會的大多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員 董事委員會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權；(b) 根據多數人批准的收購或戰略交易發行的證券 公司無利害關係的董事，前提是任何此類發行僅限於個人（或 個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司是運營公司或與公司 業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，應向公司提供額外收益，但不得包括 公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向主要業務實體發行證券的交易 正在投資證券。

第 6.3 節後續權利發行。 除了根據上文第 6.1 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別 普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股、 普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，持有人持有普通股數量 時持有人本可以獲得的總購買權在授予、 發行或出售此類購買權記錄的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的 Common 股票記錄持有人的日期之前完成本債券轉換後獲得。

第 6.4 節按比例分配。在 本債券未償還期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、 財產或期權的分配，向 普通股持有人申報或分配 或收購其資產，或認購或購買普通股以外的任何證券 或權利或認股權證分紅方式、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式 交易）（“分配”），在本債券發行後的任何時候， 那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人蔘與此類分銷的程度相同，前提是持有人在此類發行記錄的日期之前持有本債券完全轉換後可獲得的普通股數量 ，或，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股 記錄持有人的日期參與此類分發。

第 6.5 節基本交易。(1) 如果 在本債券未償還期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司， 直接或間接影響所有或實質上的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 一項或一系列相關交易中的所有資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標 或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被已發行 普通股50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆相關交易中直接或間接影響普通股或任何強制股的任何重新分類、重組 或資本重組根據該交易所，普通股被有效轉換為 或交換其他證券、現金或財產，(v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成了與另一人簽訂的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），據此，該其他人獲得的股份超過50％

普通股 股票的已發行股份（不包括其他人或簽訂此類股票或股票購買協議或其他業務合併，或與訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務合併 的其他人持有的任何普通股）（均為 “基本 交易”），則在隨後轉換本債券時，持有人有權獲得每份 的普通股} 在進行此類基本面轉換之前本應在進行此類轉換時發行的轉換股份交易 （不考慮對本債券轉換的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股 的數量，以及因持有本債券前夕可兑換的普通股數量 而應收的任何額外 對價（“替代對價”）此類基本交易（ 不考慮對本債券轉換的任何限制）。為了進行任何此類轉換，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額 對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，公司應 以合理的方式將轉換價格分配給替代對價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以在基本交易中選擇 將獲得的證券、現金或財產，則持有人的選擇權應與在該基本交易後對 轉換本債券時獲得的替代對價相同。除非公司 至少提前10個交易日向持有人發出通知並提供足夠的詳細信息 ，以便持有人可以就是否選擇接受替代對價做出明智的決定，否則不得使基本交易生效。如果基本交易尚未公佈 ，則在公司提交披露基本交易的 8-K 表或 其他報告之前，不得向持有人發出通知。(2) 儘管有相反的規定，如果基本交易 即 (x) 全現金交易，(y) 交易所規則13e-3中定義的 “第13e-3條交易” 行為或 (z) 涉及未在國家證券交易所或交易市場上交易的個人或實體（與此類個人或實體進行交易）的基本交易交易所 或市場，包括但不限於納斯達克全球精選交易市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場、 紐約證券交易所、NYSE American 或 OTC Markets, Inc. 運營的任何市場）、公司或任何繼任者 實體應根據持有人的選擇，在基本交易完成的同時，從持有人那裏購買本債券 持有人向持有人支付 (i) 等於未償還本金 的 Black Scholes 價值的現金（取較高者）此類基本交易完成之日的本債券，或 (ii) (a) 本債券完全轉換後可發行的轉換 股票數量（不考慮對本債券 轉換的任何限制）和（b）此類基本交易中支付的每股現金減去當時實際轉換價格的 之間的正差額。(3) 如果第 6.5 節 (1) 和 (2) 不適用，在公司不在基本交易中，公司 應導致任何繼承實體倖存者根據本 第 6.5 節的規定，在基本交易之前，根據持有人在形式和實質上合理滿意 並經持有人批准（毫不拖延）的書面協議，以書面形式承擔公司在本債券和其他交易文件下的所有 義務，並應在 持有人選擇向持有人交付本債券的擔保繼承實體由一份基本相似的書面文書 作為證據本債券的形式和實質內容，該債券可兑換為此類繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 ，相當於該基本交易之前轉換本債券時可獲得和應收的普通股，轉換價格將本協議下的轉換價格適用於該類 股股股本（但要考慮普通股的相對價值）根據此類基本交易 以及此類股票的價值資本存量，如此數量的資本存量和此類轉換價格的目的是 在 完成之前保護本債券（此類基本交易）的經濟價值，其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。任何此類的 基本交易發生後，繼承實體應繼承和取代（因此，從此類基本的 交易之日起，本債券和其他提及 “公司” 的 交易文件的規定應改為繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力 ，並應承擔公司在本協議下的全部義務債券和其他交易文件具有與此類繼承實體相同的效果 在此被命名為公司。無論本第 6.5 節有何規定，豁免發行 均不應被視為基本交易。

第 6.6 節計算。根據本第 6 節進行的所有計算 應視情況而定，以每股最接近的百分比或最接近的百分之一進行計算。就本節 6而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股 股數之和。

第 6.7 節向持有人發出的通知。

第 7 條-公司的特定契約

第 7.1 節本金和利息的支付。 公司將按照本債券中規定的日期、地點和方式，按時向持有人支付或安排向持有人支付持有人 的債券的本金和利息。

第7.2節繼續開展業務。在遵守本協議明確規定的前提下，公司將以適當和有效的方式開展和開展業務（其中應包括但不限於 根據一貫適用的國際財務報告準則維護賬簿） ，並且，在遵守本協議明文規定的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和保持 並實現其公司存在。

第8條——抵償和解除

第 8.1 節取消和銷燬。所有 到期債券在付款後應立即由轉讓代理取消，並交給 公司或按照 公司的訂單交付。公司可以銷燬根據本債券的本條款或任何其他條款取消或需要取消的所有債券 。

第 8.2 節以信託形式預留的款項。

第8.3節解除盟約。在所有債券的 本金及其利息以及根據本協議應付的其他款項均已支付或兑現後， 應公司的要求籤署並向公司交付 解除本協議中包含的契約所必需的契約或其他文書。

第 9 條-其他

第 9.1 節致持有人和公司的通知。

根據本協議要求或允許發出 的任何書面通知，如果是親自送達或通過掛號信郵寄的，郵費已預付，地址如下，則應足以發出：

致公司地址：Adelaide St. W. 130 Suite 701

安大略省多倫多 M5H 2K4

注意：執行主席 Michele Ciavarella

致持有人：_________________________

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在所有情況下，請將副本發送至：

Signature 股票轉讓有限公司

中途島路 14673 號，套房 #220,

得克薩斯州艾迪生 75001

注意：總裁 Jason M. Bogutski

通過個人送貨發出的任何此類通知最終應視為在實際送達之日收到，如果通過掛號信發出，則最終應視為 在郵寄之日之後的第七（7）個工作日收到。當發出通知的任何一方知道或應該知道 郵政系統運行中出現任何可能影響正常郵件投遞的中斷時，任何此類通知 不得郵寄，而應通過個人投遞方式發出。

任何一方均可隨時以書面形式將發出此類通知的一方的地址變更通知另一方 ，自發出此類通知之日起，其中規定的地址 應被視為該方根據本協議發出通知的地址。

（簽名頁如下）

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自5日起，公司已促成其有關官員代表公司簽署本債券 ，以昭信守^第四2023 年 5 月的一天。

ELYS 遊戲科技公司

來自：____________________

姓名：Michele Ciavarella

職務：執行主席

由 Debenture 代理商認證會籤和註冊：

BEARD WINTERLP

來自：____________________

姓名：

標題：

（債券簽名頁）

附錄 “A”

兑換通知的形式

致：ELYS GAME TECHNOLOGY, CORP. 的可轉換擔保債券（ “Debenture”）的持有人（“公司”）

還有：BEARD WINTER LLP

注意：除非另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均具有下述契約中賦予的 含義。

特此根據 第 2.9 節向持有人和 Beard Winter LLP（“Elys Game Technology, Corp. 的法律顧問 ”）發出通知，本金總額為美元[________________]$ 的[_______________]的未償還債券 將於當日兑換 [___________________]（“贖回日期”），每1,000美元的債券本金支付了1,000美元的贖回金額，加上等於當時所欠本金12％的金額，等於美元的 總額[___________________]（“兑換價格”）。

贖回價格將在以下公司信託辦公室出示 並交出要求贖回的債券後支付：

Beard Winter L

701 套房，阿德萊德街 130 號

安大略省多倫多，M5H 2K4

注意：合夥人朱利安·道爾

要求贖回的債券 本金的利息自贖回之日起應停止支付，除非不得在贖回日當天或之後在上述公司信託辦公室出示贖回價的 ，也不得在根據契約撤銷贖回價格之前 支付贖回價格。贖回價格加上債券的所有應計和未付利息 將以現金支付。

日期：____________________

ELYS 遊戲科技公司

作者：____________________

Michele Ciavarella

執行主席

附錄 “B”

轉換通知的形式

至：ELYS 遊戲科技，CORP.

還有：BEARD WINTER LLP

注意：除非另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均具有下述契約中賦予的 含義。

本金為 $ 的可轉換擔保 Debenture 的下列簽名註冊持有人[___________]軸承證書編號D-[____]不可撤銷地選擇轉換此類債券（或 $[______________]本金）根據截至2023年5月5日向作為Elys Game Technology, Corp. 法律顧問的ELYS GAME TECHNOLOGY, CORP和Beard Winter LLP簽發的可轉換債券契約（“契約”）的條款，在 中提到了此類債券，在此投標了債券，如果適用，指示可以發行 ELYS GAME TECHNOLOGY, CORP. 的股份 在轉換後簽發並交付給下述人員。（如果以持有人 以外的個人名義發行股份，則所有必要的轉讓税必須由下列簽名人提出）。

日期：____________________

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（註冊持有人簽名）

_________________________________________________

（SSN/TIN/EIN/SIN 或 註冊持有人的其他識別號碼）

如果低於正在轉換的債券 的全部本金，請在提供的空白處註明本金額（必須是 1,000 美元的倍數），下列簽署人請求 按如下方式發行和交付代表未轉換本金的新債券：

注意：如果以持有人以外的 個人的名義發行股票，則簽名必須由特許銀行、信託公司或可接受的尊爵會 擔保計劃成員擔保。擔保人必須蓋上寫有 “保證簽名” 字樣的印章。

（打印發行、交付 和註冊股票的名稱）

名稱：__________________________________

地址：______________________________

城市、省和郵政編碼

_________________________________________________

（SSN/TIN/EIN/SIN 或 註冊持有人的其他識別號碼）

擔保人姓名：________________________________

授權簽名：______________________________

印刷名稱：________________________________

附錄 “C”

轉讓形式-債券

就收到的價值而言，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給 Elys Game Technology， 以保留的登記冊中下列簽名人的名義出售、轉讓和轉讓給 Elys Game Technology Corp. 的 Debenture 編號 D-_____（或本金的一部分，如下所示）由Elys Game Technology的法律顧問就此類Debenture 提出，特此不可撤銷地構成並指定下列簽署人的律師進行轉讓此類登記冊中的債券，或此處 規定的部分債券，在場所具有全部替代權。

*如果要轉賬的本金少於 內債券的全部本金，請在提供的空白處註明要轉移給 的本金金額（必須為 1,000 美元或其整數倍數， 除非您持有 1,000 的非整數倍數的債券，在這種情況下，此類債券只能全部轉讓）轉給 。

部分轉賬金額：________________________ （僅限 1,000 美元的倍數）

日期：____________________

受讓人地址：________________________________________

（街道地址、城市、省份和郵政編碼）

受讓人的社會保險號碼（如果適用）： ____________________

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擔保人簽名

機構名稱：____________________