II-VI合併

業績份額單位獎勵協議

(現金流；股票結算)

本績效分享單位獎勵協議，包括本協議所附附件中關於接受者司法管轄權的任何一般和司法管轄區特定條款和條件(本協議)自授予之日起生效，具體日期見適用的員工授予詳細信息

(定義見下文)，由賓夕法尼亞州II-VI公司(“II-VI”)與適用的員工補助細則中指定的接受者(即II-VI或其其中一家子公司(“接受者”)的董事、僱員或顧問)之間提供。

請參閲發放給獲獎者的關於適用獎項的員工補助金詳情(“僱員補助金細則”)，該細則可在https://Shareworks.Solium.com的SoliumShareWorks系統(或由II-VI選擇的任何後續系統)(“Solium ShareWorks系統”)上找到。另請參閲與該計劃有關的招股説明書(定義見下文)，該招股説明書也可在Solium Shareworks系統上找到。

此處使用的所有大寫術語(在本文未定義的範圍內)應具有II-VI 2018年綜合激勵計劃(經不時修訂和/或重述，“計劃”)所闡述的含義，其副本可在Solium Shareworks系統上找到，和/或適用的員工津貼詳細信息。本計劃的條款和員工津貼細節在此併入作為參考。本協議應構成本計劃中定義的授標協議。

因此，現在，出於善意和有價值的對價--在此確認收據的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力--收件人和二-六同意如下：

1.業績分享單位獎。II-VI特此授予獲獎者本計劃下的績效份額單位獎，該獎勵在員工補助金細節中指定，將根據根據第二節的績效目標的實現而獲得(本“獎”)。本獎項的目的：(1)“業績期間”是指從7月開始的期間

自2020年1月1日起至2023年6月30日止(包括該日)；(2)“目標獎勵”是指員工津貼細則中規定的目標獎勵；(3)“最高獎勵”是指員工津貼細則中規定的根據本協議可賺取的最大股份數量，該數字相當於目標獎勵的200%；以及(4)“業績分享單位”或“單位”是指在單位根據本協議的條款授予並支付的情況下，獲得相當於一(1)股的或有權利。除本協議另有規定外，單位應僅以股份支付和結算。

2.賺取單位的釐定除第4款和第5款另有規定外，單位應按照以下時間表計算：

(1)如果來自運營的II-VI合併現金流量大於或等於現金流量目標的80.00%且小於100.00%，(A)50.00%與(B)(I)(I)來自營運的綜合現金流量佔現金流量目標的百分比減去80.00%除以(Ii)25.0%(該乘積不能超過49.99%)的乘積加上50.00%，作為目標獎勵的業績份額將在50.00%至99.99%之間線性確定。

(2)如果來自運營的II-VI合併現金流量大於現金流量目標的100.00，但小於現金流量目標的140.00，獲得的業績份額佔目標獎勵的百分比將在100.01%和199.99%之間的線性基礎上確定，方法是在(A)100.00%和(B)(I)II-VI綜合現金流量佔經營現金流量目標的百分比減去100.00%除以(Ii)40.00%(該乘積不能超過99.99%)的乘積上加100.00%。

就本獎項而言：(I)“II-VI綜合經營現金流量”是指II-VI根據美國公認會計原則確定的、一貫適用的業績期間的綜合“經營活動提供的現金流量淨額”；(Ii)所有目標以美元表示，II-VI企業的業績不使用美元作為報告貨幣，將通過II-VI的財務合併系統以適當的匯率換算成美元；和(Iii)“現金流量目標”是指

1792,000,000.00美元。根據第2節的規定，只能獲得整個單位。舉例來説，但不限於，在100個單位的目標獎勵中獲得66.67%將導致66個單位的賺取和支付。

3.支付；股息等價物。根據以下條款釐定的款額

第2款將不遲於履約期結束後第七十五(75)個日曆日以股份形式支付給接受者。II-VI應促使在該日期之前向接受方發出股票證書(或相當於電子賬簿分錄)，該股票相當於根據本協議歸屬並應支付的單位數量。此外，在履約期結束後，但在任何情況下，不得遲於履約期結束後的下一歷年3月15日，接受者有權獲得現金支付，其數額相當於在履約期內支付的現金股息，如果這些股份在履約期內發行和發行，則應支付第2節規定的單位相關股份的適用數量。該等現金股利等價物將不會如本協議所規定，於相關單位歸屬前歸屬或支付，並將受到註銷及沒收的影響，其程度與相關單位不歸屬或被沒收的程度相同。儘管如上所述，

如有必要或基於獲獎者司法管轄區的法律或行政原因，公司可自行決定以現金支付獎金，在此情況下，公司應向獲獎者支付的現金金額等於以下乘積：(A)根據第2條賺取的單位數和(B)委員會批准履約期結束後賺取的單位數的前一天的公平市價，現金支付給獲獎者的時間不遲於履約期結束後的第七十五(75)個日曆日。

4.脱離服務。

(A)一般規定。除非第4(B)條或第5條另有規定，或

委員會可以以其他方式決定，如果獲獎者的離職發生在履約期結束之前，本獎項應在離職之日喪失。

(B)在某些情況下按比例計算。儘管如此

第4(A)條，如果收件人的離職發生在

由於接受者(I)在Iivi全球退休政策中定義的正常退休、(Ii)死亡、(Iii)規範第22(E)(3)(a“殘疾”)部分所定義的永久和完全殘疾、(Iv)公司或子公司終止受僱於(僱主)或向(僱主)提供服務的原因(定義如下)以外的其他原因，或(V)接受者在控制權變更後兩年內(定義如下)出於正當理由(定義如下)終止工作，或(V)接受者在控制權變更後兩年內(定義如下)終止，但只有在受聘人與公司或僱主簽訂的聘書、僱傭協議或其他適用的僱傭或服務協議中規定了在有充分理由(或類似條款)離職時的遣散費，則在每種情況下，根據本款第(I)-(V)款的規定，受聘人有權按比例獲得單位的一部分，其數額為在履約期結束時根據第2節確定的範圍，並基於受聘人在履約期內受僱或服務的完整月數(視情況適用)與履約期總月數的比率。如果接受者死亡，應在履約期結束後在管理上可行的情況下儘快將適用數量的股份交付接受者的遺產。儘管本協議有任何規定，但如果公司收到的法律意見認為，由於法律判決和/或獲獎者司法管轄區的發展，在獲獎者正常退休時適用於本獎項的按比例分配的潛在歸屬將被視為非法或歧視性的，則本第4(B)(I)條關於獲獎者因正常退休而離職的條款將不適用於獲獎者，本協議的其餘條款將適用於獲獎者。

5.控制的變更；付款的調整。

(A)控制權的變更。在控制權發生變化時，該裁決應

應符合本計劃第10節的規定，並具有以下定義的目的的“原因”和“充分理由”。

(B)“原因”應定義為接收者的邀請函、僱傭協議或與公司簽訂的其他適用的僱傭或服務協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“原因”指的是公司確定發生了下列任何情況：

(I)收件人故意不履行收件人對公司或僱主的職責和責任(收件人殘疾導致的任何此類失職除外)，在收到公司或僱主的書面通知後十(10)個工作日內未得到糾正，書面通知合理詳細地説明瞭公司或僱主認為沒有充分履行的職責或責任；

(Ii)接受者故意從事下列任何行為

對公司或僱主造成損害；

(Iii)“有罪”的接受者被定罪或認罪

(A)任何重罪或(B)涉及欺詐、不誠實或其他道德敗壞的刑事犯罪；

(Iv)收件人違反任何書面條款

接受者與公司之間關於專有信息、保密、不披露、發明所有權、不競爭、不徵求意見、不干涉或不貶低的協議；

(V)接受者從事任何故意的行為

直接或間接導致或意圖導致接受者獲得個人利益的不誠實行為；或

(六)接受者實施的任何行為

違反公司的商業行為和道德準則。

(C)“好的理由”應定義為接受者的邀請函、僱傭協議或與公司簽訂的其他適用的僱傭或服務協議中定義的術語；如果沒有這樣的定義，則定義為“好的理由”；

理由“是指在未經收件人明確書面同意的情況下，發生下列情況之一：

(一)大幅減少受助人的就業

控制權變更前的責任；

(Ii)公司或僱主作出的重大削減

在緊接控制權變更之前有效的接受者獲得總目標薪酬的資格，其中“總目標薪酬”被定義為

接受者的年度基本工資加上現金和股票補償，接受者有資格從公司或僱主那裏獲得100%(100%)的業績補償，無論是銷售激勵、獎金還是其他；

(三)受援國數額大幅增加

為接受者帶來建設性搬遷的商務旅行；

(Iv)公司或僱主於

在緊接控制權變更之前接受者有權獲得的僱員福利的種類或水平，其結果是接受者的整體福利方案大幅減少；或

(5)將受助人遷往某一設施或地點

在緊接控制權變更之前，距離接受者的主要工作地點超過三十(30)英里。

為使接收方在有充分理由的情況下終止服務，(A)接收方必須在構成充分理由的事件發生後九十(90)天內以書面形式通知公司，(B)該事件必須在通知後三十(30)天內公司或僱主(視情況而定)未予糾正(“通知期”)，以及(C)此類終止服務必須在通知期屆滿後六十(60)天內發生。

(D)付款調整。

(I)即使本協議中有任何相反的規定，如果確定公司或僱主向接受者或為接受者的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配)(

如果(“支付”)需要繳納代碼第499條規定的消費税，或者收款人因該等消費税(該等消費税，連同任何此類利息和罰金，統稱為“消費税”)而產生的任何利息或罰款，則在税後基礎上(考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税的徵收)，如果這種減少會導致收款人保留更大的金額，則付款應減少(但不低於零)。公司應減少或取消支付，方法是首先減少或取消非現金支付部分，然後減少或取消現金支付，在每種情況下，都應從距離確定時間最遠的支付或福利開始，按相反的順序開始支付。

(Ii)根據本第5(D)條要求作出的所有決定，包括是否以及何時需要調整任何付款，以及(如果適用)調整哪些付款，應由II-VI從美國四(4)家最大的會計師事務所中選擇的獨立會計師事務所或任何國家認可的財務規劃和福利諮詢公司(“會計師事務所”)做出，該會計師事務所應在收到來自II-VI和接受者的通知後十五(15)個工作日內向II-VI和接受者提供詳細的支持計算

收件人已收到付款，或二至六號文件所要求的較早時間。如果會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則II-VI應指定另一家國家認可的會計師事務所作出本協議所要求的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。所有費用和費用的會計處理

公司應由II-VI單獨承擔。如果會計師事務所確定接受者不應繳納消費税，應向接受者提供書面意見，説明不在接受者適用的聯邦所得税申報單上報告消費税不會導致過失或類似處罰。會計師事務所的任何決定對公司和接受方都有約束力。

6.不可轉讓。除本計劃另有規定外，除遺囑或繼承法及分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置(“轉讓”)單位。任何違反本節或本計劃轉讓單位的企圖將使本獎勵無效。

7.調整。發生本計劃第12節所述的任何事件時

(標題為“調整”)或其任何後續條款，則該計劃第12條或其任何後續條款的條款應適用於本裁決。

8.零碎股份。根據本獎項，II-VI不需要發行任何零碎股份，II-VI可以將零碎股份向下舍入到最接近的整體股份。

9.納税責任。

(A)不論公司或僱主採取任何行動

對於與獲獎者參與本計劃有關的任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付或其他與税收有關的項目(“與税收有關的項目”)，獲獎者承認，獲獎者所欠的所有與税收有關的項目的最終責任是並仍由獲獎者負責，並且本公司(I)不就與本獎項的任何方面有關的任何與税收有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予或授予本獎項或隨後出售根據本獎項獲得的股份；以及(Ii)不承諾組織獎助金的條款或本獎項的任何方面，以減少或消除獲獎者對與税收有關的項目的責任或實現特定的税收結果。此外，如果收件人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，

收件人承認並同意，公司或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣留或説明與税收相關的項目。

(B)在任何有關的應課税或預扣税款事件之前，

在適用的情況下，收件人同意作出公司滿意的適當安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，收件人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或多項組合履行與税收有關的任何適用的扣繳義務：(I)扣繳

受助人支付給受助人的工資或其他現金補償

公司或僱主；。(Ii)扣留出售

在授予本獎項時通過自願出售或本公司(根據本授權代表接受者)安排的強制出售獲得的股份，無需進一步同意；(Iii)扣留將在本獎項歸屬時發行的股份；或(Iv)委員會決定並經適用法律允許的任何其他方法。儘管如上所述，如果獲獎者遵守交易所法案第16(B)節的短期週轉利潤規則，本公司將在相關扣留事件發生時扣留獎勵時可發行的股份，除非委員會另有決定。

(C)公司可以預扣或核算與税收有關的項目

通過考慮適用的預扣費率，包括最高適用費率，在這種情況下，收件人可獲得任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得等值的股票)，或者，如果不退還，收款人可向當地税務機關申請退款。如果通過扣繳股份來履行與税收有關的義務，則為税務目的，收受人被視為已全部發行股票，儘管若干股票僅為支付與税收有關的項目而被扣留。

(D)最後，接受者應向公司或僱主支付因接受者參與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如本第九節所述，接受者未能履行接受者與税收有關的義務，本公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票所得款項。

10.圖則條文。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，則本計劃應予以控制，但本協議中明確定義的大寫術語在本協議中的用法應具有本協議賦予它們的含義，儘管該等術語在本計劃中已有定義(這些定義應控制其在本協議中的使用)。

11.沒有持續的權利。本獎項的授予不應賦予獲獎者在未來幾年獲得類似贈款的任何權利，或在II-VI或其子公司繼續受僱或繼續提供其他服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司或僱主在任何時候必須終止獲獎者的僱用或其他服務的任何權利，或獲獎者隨時終止其受僱或其他服務的權利。

12.無保證的權利。根據本協議的條款，接受方只能得到II-VI無資金、無擔保的付款承諾。接受者在本協議項下的權利應為二至六的一般無擔保債權人的權利，且接受者不得對二至六的任何資產擁有任何擔保權益。

13.競業禁止；競業禁止；保密。

(A)當接受者受僱於本公司(包括其子公司)，且在接受者因任何原因離職後一(1)年內(“限制期”)，接受者不會直接或間接：

(I)從事任何業務或企業(不論以業主身分，

開發、製造、營銷或銷售與II-VI或其子公司開發、製造、營銷或銷售的任何產品或服務構成競爭的任何產品或服務，或據接受者所知，計劃由II-VI或其子公司開發、製造、營銷或銷售的任何產品或服務，而接受者受僱於本公司或其美國境內的子公司，但持有上市公司流通股不超過百分之一(1%)的除外。和/或II-VI或其子公司在此類服務分離之日在其境內有客户或潛在客户的任何其他國家/地區；

(Ii)(A)為出售或分發任何

與II-VI或其子公司開發、製造、營銷或銷售的產品或服務相同或相似的產品或服務，(1)II-VI或其子公司的任何客户，(2)接受者已知的在接受者離開服務前十二(12)個月內由II-VI或其子公司招攬的任何潛在客户，或(3)向需要生產、營銷、許可、由II-VI或其子公司因受僱於本公司(包括其子公司)而為接受者所知的銷售或提供，或(B)誘使或試圖誘使II-VI或其子公司的任何供應商、供應商、被許可人或其他業務關係停止或限制與II-VI或其子公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等供應商、供應商、被許可人或商業關係與II-VI或其子公司的關係；或

(3)單獨或與他人合作(A)招攬，或

允許接受方直接或間接控制的任何組織招攬II-VI或其子公司的任何僱員離開II-VI或其子公司的僱員，或(B)招攬、僱用或聘用為獨立承包商，或允許接受方直接或間接控制的任何組織招攬、僱用或聘用為獨立承包商的任何人員、在接受方受僱於公司或子公司期間的任何時間受僱於II-VI或其子公司的任何人員；但本條(B)不適用於被終止在II-VI或其附屬公司工作一年或更長時間的任何個人。

(B)接受者承認某些材料，包括

與II-VI及其子公司的客户、計劃、成本、營銷、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、製造流程、融資方法、計劃或業務和事務有關的信息、數據、技術和其他材料構成專有機密信息和商業祕密。因此，在受助人受僱於本公司或附屬公司期間或之後的任何時間，受助人不得為受助人自身的利益或目的，或為本公司(包括其附屬公司)以外的任何其他個人、商號、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業的利益或目的，披露或使用任何專有機密信息或商業祕密；但前述規定不適用於非II-VI及其附屬公司獨有的信息，或行業或公眾普遍知道的信息，但由於接受者違反本公約而導致的情況除外。接收方同意，一旦接收方因任何原因停止服務，接收方將立即將II-VI及其子公司的所有財產返還給II-VI，包括所有備忘錄、書籍、技術和/或實驗室筆記本、客户產品和定價數據、文件、計劃、信息、信件和其他數據，以及以任何方式與II-VI及其子公司的業務有關的所有副本，但接收方可以保留個人物品。接受方還同意，接受方在任何時候都不會為接受方的賬户保留或使用與II-VI及其子公司的業務有關而使用或擁有的任何商品名稱、商標或其他專有商業標識。

(C)限制期內及任何一段期間均須繳付使用費

受援國違反第13條所載限制性公約的時間，以及獲得法院命令或強制令(無論是初步的或永久的)以強制執行此類公約所需的任何時間，以使接受者遵守第13條所載限制性公約的累計期限不超過上文規定的一(1)年。

(D)本協議並無任何意圖或將會限制、防止、妨礙

或幹擾接受者在不事先通知本公司的情況下向政府提供信息、參與調查、在有關本公司過去或未來行為的訴訟中作證、或從事任何受舉報人法規保護的活動的不可放棄的權利，或從政府管理的舉報人獎勵計劃獲得並完全保留直接向政府機構提供信息的金錢獎勵。此外，接受者理解，根據2016年《捍衞商業祕密法》，接受者不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露僅出於舉報或調查違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任。此外，接受者理解，他或她可以在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果這種提交是在蓋章的情況下提出的。最後，接受者明白，如果他或她提起訴訟，指控公司因舉報涉嫌違法行為而進行報復，接受者可以向律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密，只要任何包含該商業祕密的文件是密封的，並且接受者除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

14.補救辦法；追回。

(A)II-VI和接受者承認並同意

如果接受方違反第13條所載的任何限制性公約，將對II-VI及其子公司造成直接的、實質性的和不可彌補的損害，而這些損害可能無法通過金錢賠償得到充分補償，因此，II-VI及其子公司有權獲得禁令救濟(包括一(1)項或多項初步禁令和/或單方面限制令)，並有權獲得法律規定的任何其他補救措施、衡平法或其他補救措施，包括由任何有管轄權的法院具體執行此類公約的權利、第14(B)條規定的權利、以及有權要求接受者説明因任何這種違反契約行為而獲得或收到的所有利益及其利息，並將其支付給第二至第六國，從最初違反之日起至第二至第六國收到此類款項為止。

(B)如果收件人違反或違反任何

第13條所列的契約、單位和獲得股份以換取這些單位的權利將被沒收。除法律規定的衡平法或其他法律規定的任何其他補救或損害賠償外，II-VI還有權自行決定要求和要求接受者(I)在收到與該等單位有關的任何現金付款的範圍內，向II-VI退還並轉讓任何此類現金付款；(Ii)在收到與該單位有關的任何股份的範圍內，向II-VI退還並轉讓由接受者直接或實益擁有的任何此類股份；以及(Iii)在接受者出售或轉讓任何此類股份的範圍內，向II-VI交出及/或向II-VI償還接受者就該等股份所賺取或變現的任何利潤或其他經濟價值(由II-VI釐定)，包括其任何饋贈的價值。

(C)獲得本獎勵，以及根據該計劃收到或未支付的任何金額或利益，以及任何其他獎勵獎勵

根據本公司可能不時生效的任何適用的公司退還或類似政策或與該等訴訟相關的任何適用法律的條款或條件，包括(A)薩班斯-奧克斯利法第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的要求，(B)任何其他司法管轄區的法律下的類似規則，以及(C)本公司為實施該等要求而採取的任何政策的條款或條件，該等先前由本公司授予接受者的權利應受到潛在的追回、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似訴訟的約束。受讓人承認並同意本公司適用、實施和執行任何適用的公司退還或類似政策，無論是在授權日之前或之後採用的，以及與追回、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律的規定，並同意公司可以採取必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。

15.收件人確認。接受方承認並同意：(A)由於接受方過去、現在和將來受僱於公司或僱主，接受方已接觸、將接觸和/或擁有或將擁有II-VI及其子公司的機密和專有信息，(B)II-VI及其子公司從事競爭激烈的業務，並在全球範圍內開展此類業務，(C)本協議不構成僱傭合同，並不意味着公司或僱主將在任何時間內繼續僱用接受者，也不改變接受者僱用的任意性，除非在公司或僱主與接受者之間的單獨書面僱傭協議中另有規定，(D)第13條所列限制性契約在時間和範圍上是必要和合理的(包括期限、地域、產品和服務以及其他限制)，以保護II-VI及其子公司的合法商業利益，(E)補救措施，第14款中包含的沒收和支付條款是合理和必要的，以保護II-VI及其子公司的合法商業利益，(F)接受本授標和這些單位並同意受本條款約束不是受僱的條件，(G)接受者獲得本協議項下提供的利益是執行第13條和第14條所含條款的充分對價。

16.可分割性；放棄。如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或聯邦監管機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。特別是，如果任何此類規定被裁定超過任何司法管轄區適用法律允許的時間、地域、產品和服務或其他限制，則該等規定應被視為在該司法管轄區改革為適用法律允許的最長時間、地域、產品和服務或其他限制。II-VI在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏不得視為放棄該權利或任何其他權利。二、六在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

17.通知。II-VI可要求II-VI或接收方按照II-VI為此類通知制定的程序，通過Solium Shareworks系統發送、提交或接收本協議所要求或允許的任何通知。否則，除本協議另有規定外，本協議要求或允許的任何書面通知應以郵寄、掛號信(要求回執)或隔夜承運人的方式郵寄至II-VI，地址如下：

II-VI公司

注意：首席財務官

薩克森堡大道375號

薩克森堡，賓夕法尼亞州16056

或通過II-VI寄給收件人的最新家庭住址。通知自收到時起生效。

18.管制法。它的有效性、結構和效果

協議將根據賓夕法尼亞州聯邦的國內法確定，而不適用其法律衝突原則。接受者和II-VI在此不可撤銷地服從位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並同意任何此類法院的管轄權，但條件是，即使與上述規定相反，II-VI仍可通過尋求強制令或其他公平救濟，向任何有管轄權的適當法院(包括接受者居住的地方或接受者受僱於公司或僱主的地方)提起訴訟，以強制執行第13節中包含的契諾。在適用法律允許的最大限度內，接受方和Iivi雙方也都不可撤銷地放棄現在或今後對在該法院提起的任何此類爭議的地點或尋求的強制令或衡平法救濟的任何反對，或對維持該等爭議的任何不便的法院的任何抗辯，並同意任何此類法院的屬人管轄權。就本第18條而言，僱主應是本協議的第三方受益人。

19.整份協議。本協議(包括本計劃和

員工獎勵細節)包含雙方之間的全部諒解，並取代雙方之間關於本獎項主題的任何先前的諒解和協議，雙方之間沒有任何其他口頭或書面的與本獎項有關的陳述、協議、安排或諒解未在本合同中得到充分表達。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何限制性契諾都是獨立的，並不打算限制公司或僱主與接受者之間的任何其他協議中包含的任何限制性或其他契諾的可執行性。

20.標題；章節引用。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。除非另有明確規定，否則本協議中提及的任何章節均指本協議的相應章節。

21.訴訟時效。接收方就本協議引起或與本協議有關的任何事項提起的任何訴訟，必須不遲於拒絕本協議項下的任何索賠之日起一(1)年後或索賠發生之日起的任何較早日期。

22.第409A條。本協議和本裁決旨在滿足第409a條的所有適用要求或其例外情況，並應據此進行解釋。II-VI可在未經接受者同意的情況下自行決定採取其認為必要的任何行動，以遵守第409A條的要求或其例外，包括以其認為必要的任何方式修改本裁決和本協議的條款，使本裁決和本協議不受第409A條的約束(或在II-VI確定其不例外的範圍內遵守該條款)。儘管如此，接收方承認並承認，第409a條可能會影響本協議項下到期付款的時間安排和確認，並可向接收方徵收某些税費或其他費用，這些税費或費用由收款方獨自承擔，且仍將由收款方承擔。

23.任務。除第6款規定外，接收方在本協議項下的權利和義務不得由接收方以轉讓或其他方式轉讓，任何據稱由接收方進行的轉讓、轉讓或委託均應無效。II-VI可以轉讓/轉授本協議的全部或任何部分及其在本協議項下的權利，而無需事先通知接收方，也無需接收方提供任何額外的同意，因此接收方應繼續在此對該受讓方/被委託方具有約束力。

24.電子交付。II-VI可自行決定以電子方式交付與本協定、各單位、本計劃、受援方參與本計劃的情況有關的任何文件或函件，或根據本計劃可能授予受援方的未來獎勵。接受方特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意接受方通過由II-VI或II-VI指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統(包括Solium ShareWorks系統)參與計劃。同樣，II-VI可要求接收方通過此類電子方式交付或接收與本協定有關的任何文件或通信。

25.進一步的保證。公司和接收方應採取商業上合理的努力，不時應另一方的要求，在沒有任何額外考慮的情況下，向另一方提供進一步的信息或保證，簽署和交付此類補充文件，並採取必要的其他行動和做其他事情，以執行本協議的規定。

26.遵守法律規定。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或根據美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)或美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)的裁決或法規完成對股份的任何登記或資格之前，交付在授予本獎項時可發行的任何股份。

任何其他政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應行使其絕對酌情決定權認為必要或可取的註冊、資格或批准。此外，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府機關的批准或批准。在符合第409a條的情況下，委員會可根據委員會認為適當的情況推遲本獎勵項下股票的發行或交付，並可要求接受者按照適用的法律、規則和法規，就股票的發行或交付作出其認為適當的陳述並提供其認為適當的信息。接受方理解並同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所必需的範圍內，有權在未經其同意的情況下單方面修改本協議。

27.附錄。獲獎者承認並同意，如果獲獎者居住在美國境外，本獎項應遵守本合同附錄A中規定的適用於授予美國境外獲獎者的一般條款。此外，本獎項受制於本合同附錄B中為獲獎者所在的美國州或國家/地區規定的任何附加條款和條件。附錄A和附錄B構成本協議的一部分。

28.施加其他規定。本公司保留對本獎項施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守當地法律或便利本獎項的管理而有必要或適宜這樣做，並要求獲獎者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

29.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就受助人蔘與計劃或受助人收購或出售股份提出任何建議。受助人理解並同意，在採取任何與計劃有關的行動之前，受助人應就受助人蔘與本計劃一事與其個人法律和財務顧問進行磋商。

30.修訂。本協議可隨時通過本協議雙方簽署的書面文件或本計劃或本協議另有規定的方式進行修訂或修改。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述授予日期簽署本協議，特此為證。以電子方式接受本協議

根據II-VI對接收方的指示(包括通過Solium Shareworks系統)，接收方應構成接收方對本協議的執行。

收件人同意他或她對此的電子接受

協議，包括通過Solium Shareworks系統，應構成他或她的簽名，並且他或她同意受本協議的所有條款和條件的約束。

II-VI合併

發信人：

姓名：雪莉·雷哈

頭銜：首席人力資源官

參與者

通過電子承兑

Solium Shareworks系統

附錄A

適用於授予美國境外獲獎者的獎項的一般條款

本附錄A包括適用於本計劃下所有授予居住在美國境外的員工或其他獲獎者的獎勵的附加條款和條件。本附錄A中使用但未定義的大寫術語應具有本協議或本計劃中賦予它們的含義。

1.數據隱私信息和同意

該公司位於美國賓夕法尼亞州薩克森堡市薩克森堡大道375號，郵編：16056，公司及其子公司的員工有機會參與該計劃，由公司自行決定。如果接收方希望參與該計劃，則接收方應查看以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明其同意。

(A)數據收集和使用。公司收集、處理和使用接受者的個人數據，包括接受者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號、工資、公民身份、職務、在公司持有的任何股份或董事職位，以及公司從接受者或僱主那裏獲得的所有以接受者為受益人的被取消、既得或未支付的獎勵的詳細信息。如果公司向接受者提供參與該計劃的機會，則公司將收集接受者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司處理收件人個人資料的法律依據將是收件人的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者和國際數據

轉賬。該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果接收者在美國以外，接收者應該注意到，他或她的國家制定了與美國不同的數據隱私法。該公司將參與者數據傳輸給Solium Capital，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，它協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享接收方的數據。公司的服務提供商將為收件人開立賬户。接受者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是接受者參與該計劃的能力的一個條件。本公司轉移收件人個人資料的法律依據是收件人的同意。

(C)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理受助人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税務及證券法律)的情況下，才會使用受助人的個人資料。當本公司不再需要接受者的個人數據時，通常是在接受者參與該計劃的七年後，本公司將從其系統中刪除該信息。如果本公司將數據保存的時間更長，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是相關法律或法規。

(D)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。受援者參加該計劃並給予同意完全是自願的。接受者可以隨時拒絕或撤回其同意。如果收件人不同意，或如果收件人撤回同意，則收件人不能參加本計劃。這不會影響受助人作為僱員的工資；受助人只會失去與該計劃相關的機會。

(E)數據主體權利。根據接收者所在國家的數據隱私法，接收者擁有多項權利。根據收件人所在地的不同，收件人的權利可能包括：(I)要求訪問公司處理的個人數據或其副本，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向收件人所在國家的主管部門提出投訴，和/或(Vii)列出收件人個人數據的任何潛在收件人的姓名和地址。如需瞭解受助人的權利或行使此類權利，受助人應通過董事人力資源部聯繫公司，地址為美國賓夕法尼亞州薩克森堡市薩克森堡大道375號，郵編：16056。

如果接受者同意本通知中所述的數據處理實踐並希望參與本計劃，請通過點擊Solium Shareworks系統獎勵接受頁面上的“接受”或簽署本協議來聲明接受者的同意。

2.其他確認

通過簽訂本協議並接受本獎項，獲獎者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)本獎項的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來的獎勵或代替獎勵的利益，即使此類獎勵是過去授予的；

(C)有關未來獎勵的所有決定(如有)，將由本公司全權酌情決定；

(D)受助人自願參加該計劃；

(E)本獎勵、根據本計劃獲得的任何股份及其收益和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(F)本獎勵、根據本計劃獲得的任何股份及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(G)除非與本公司另有書面協議，本獎勵和根據本計劃獲得的任何股份，以及其收入和價值，不得作為獲獎者作為子公司高管或董事人員提供的服務的對價或與之相關而授予；

(H)在接受本獎項時，獲獎者明確承認本獎項由II-VI單獨頒發，其主要辦事處位於薩克森堡大道375號；薩克森堡，賓夕法尼亞州16056；美國；II-VI完全負責計劃的管理和獲獎者對計劃的參與；如果獲獎者是子公司的僱員，本獎項和獲獎者對計劃的參與不會產生就業權，也不會被解釋為與II-VI形成僱傭或服務合同或關係；本獎項不會被解釋為與任何子公司形成僱傭或服務合同；

(I)標的股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；

(J)因領取人離職(不論出於何種原因，不論是否違反當地勞動法)而喪失領取人的賠償金，不得提出索賠或獲得賠償或損害賠償的權利；

(K)就本裁決而言，自獲獎者不再向公司或任何子公司提供服務之日起，將被視為已發生服務分離(無論終止的原因是什麼，也無論後來是否被發現無效或違反了

受助人受僱的司法管轄區或受助人的僱傭協議條款(如有)。除非另有決定，

委員會認為，獲獎者授予本獎項的權利將自該日期起終止，並且不會因任何通知期限而延長(例如，獲獎者的服務期限將不包括任何合同通知期、任何期限的“花園假”或根據獲獎者所在司法管轄區的勞動法規定的類似期限，或獲獎者的僱傭協議條款(如果有))。委員會有權自行決定獲獎者何時不再為本獎項的目的積極提供服務(包括獲獎者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；以及

(L)接受方單獨負責調查和遵守與接受方參與《計劃》有關的適用於接受方的任何外匯管制法律；

(M)本公司、僱主或任何附屬公司均不對獲獎者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響本獎勵的價值或根據本獎勵結算或隨後出售根據本計劃獲得的股份而應支付給獲獎者的任何金額。

3.LANGUAGE

接收方確認其英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使接收方能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果接收方已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本授標和/或計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

4.內幕交易/市場濫用法律

接受者承認，根據其居住國、指定經紀商所在國家或股票上市地的不同，接受者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響接受者在接受者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義或確定)期間接受、獲取、出售、試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利(例如，獎勵)或與股票價值相關的權利的能力。本地內幕交易法律和

法規可能禁止取消或修改收貨人在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，可以禁止收件人(I)向任何第三方披露內幕消息，

這可能包括同事(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。收件人有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

5.外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告

接受方承認，可能存在外匯管制、税收、境外資產和/或賬户申報要求，這可能會影響接受方在接受方國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金的能力。可要求接受者向接受者所在國家的税務機關或其他主管機關報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之有關的交易。還可要求接受者在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回接受者的國家。接受者承認遵守這些規定是他或她的責任，並且接受者應向其私人法律顧問諮詢任何細節。

附錄B

司法管轄區特定條款和條件

本附錄B中使用但未定義的大寫術語應具有協議或計劃中賦予它們的含義。

條款和條件

如果獲獎者工作和/或居住在下列國家或其他司法管轄區之一，本附錄B包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃向獲獎者發放的獎金。

如果受助人是受助人當前工作和/或居住的司法管轄區以外的其他司法管轄區的公民或居民，根據當地法律被視為另一個司法管轄區的居民，或者在授權日之後在國家或其他司法管轄區之間轉移就業和/或居留，公司應全權酌情決定在這些情況下，本文所載條款和條件在多大程度上適用於受助人。

通知

本附錄B還包括關於特定國家的證券法、外匯管制、税收和接受者應瞭解的與接受者參與該計劃有關的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2020年8月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議獲獎者不要將本文所述信息作為與獲獎者參與該計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在本獎項授予或根據該計劃獲得的股份出售時，這些信息可能已經過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於接收者的特定情況，本公司無法向接收者保證任何特定的結果。因此，受援者應就受援國的相關法律如何適用於他或她的情況徵求適當的專業意見。

最後，如果受助人是受助人目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授權日之後在不同國家之間轉移就業和/或居住，則本文所載信息可能不適用於受助人。

澳大利亞

條款和條件

出價。本公司很高興向接受者提供參與該計劃的這一要約。本要約列明本公司及其附屬公司(“澳洲接受者”)的澳洲居民僱員參與該計劃的要約的相關資料。本公司提供此信息是為了確保該計劃符合澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)第14/1000號分類令和2001年公司法的相關規定。

除了《協定》和附錄中列出的信息外，澳大利亞還向接受者提供了以下文件的副本：

A)計劃；

B)圖則招股説明書；及

C)《計劃的澳大利亞僱員税補充資料》(統稱為《補充文件》)。

其他文件提供了更多信息來幫助澳大利亞人

受助人就參與該計劃作出明智的投資決定。就2001年《公司法》而言，該計劃和計劃招股説明書都不是招股説明書。

澳大利亞收件人不應依賴任何與此報價有關的口頭聲明。澳大利亞的接受者在考慮參加本計劃時，應僅依賴《協議》中的聲明，包括附錄和其他文件。

證券法公告。投資股票涉及一定程度的風險。選擇參加該計劃的合格員工應監督他們的參與情況，並考慮與根據該計劃購買股票有關的所有風險因素，如下所述和附加文件中所述。

此處提供的信息僅為一般信息。它不是考慮到澳大利亞接受者的目標、財務狀況和需求的建議或信息。

澳大利亞獲獎者應考慮從獲得ASIC許可提供此類建議的人那裏獲得自己的金融產品建議。

澳大利亞居民面臨的其他風險因素。澳大利亞接受者應考慮到與證券投資有關的風險因素，特別是與持有股票有關的風險因素。例如，一隻股票在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上的報價可能會因多種因素而上升或下降。不能保證股價會上漲。可能影響單個股票價格的因素包括國內和國際上市股票市場的波動、包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格在內的一般經濟狀況、政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化、該公司經營的市場的性質以及一般的經營和業務風險。

有關可能影響公司業務和財務結果的潛在因素的更多信息將包括在公司最近的10-K表格年度報告和公司10Q表格季度報告中。這些報告的副本可在http://www.sec.gov/，公司的“投資者”頁面上查閲，網址為https://www.ii-vi.com/investor-relations/，，也可向公司索要。

此外，澳大利亞的接受者應該知道，根據該計劃購買的任何股票的澳元價值將受到美元兑澳元匯率的影響。參與該計劃涉及與這一匯率波動有關的某些風險。

美國公司的普通股。美國公司的普通股類似於澳大利亞公司的普通股。每一股的持有者都有權投一票。此外，股份不會因本公司進一步要求支付資本或進行其他評估而承擔法律責任，亦無償債基金撥備、優先購買權、轉換權或贖回撥備。

普通股市場價格的確定。澳大利亞獲獎者可以在http://www.nasdaq.com/symbol/iivi/realtime.上確定在納斯達克上交易的普通股的當前市場價格，交易代碼為IIVI相當於該價格的澳元價格可在以下網址獲得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

這將不是對單位歸屬或普通股發行時普通股每股市場價格的預測，也不是對普通股實際歸屬日期或普通股發行日期的適用匯率的預測。

通知

税務信息。《1997年所得税評估法》第83A-C分部適用於根據《計劃》和《協議》的條款和條件(受《1997年所得税評估法》要求的約束)頒發的本獎項。

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助收款人進行交易，該銀行將代表收款人提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉賬，收款人將被要求提交報告。

比利時

通知

外國資產和賬户報告信息。比利時居民被要求在他們的年度納税申報單上報告在比利時境外開設或維持的任何證券(例如股票)或銀行賬户(包括經紀賬户)。在另一份報告中，居民將被要求向比利時國家銀行中央聯絡點提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬户編號、銀行名稱和開立任何此類賬户的國家)。填寫本報告的表格可在比利時國家銀行的網站上查閲。比利時居民應諮詢他們的個人税務顧問，以確定他們的個人申報義務。

證券交易法。證券交易所税適用於通過非比利時金融中介機構執行的交易。股票出售時可能會徵收股票交易税。收件人應諮詢其個人税務顧問，以確定收件人在證券交易税方面的義務。

巴西

條款和條件

遵守法律。通過接受獎勵授予，獲獎者同意遵守所有適用的巴西法律，並支付與單位歸屬以及根據計劃獲得的股份的發行和/或出售或股息接收相關的任何和所有適用税項。

《勞動法》承認。通過接受獎勵，獲獎者理解、承認並同意，出於所有法律目的，(I)獲獎者正在作出投資決定，(Ii)股票將發行給

(Iii)相關股份的價值並不固定，可能會在歸屬期間增加或減少價值，而不會向接受方作出補償。

通知

境外資產/賬户報告。如果接受者是巴西居民或在巴西居住，如果在巴西境外持有的資產和權利的總價值等於或大於100,000美元，則接受者將被要求向巴西中央銀行提交年度申報。必須報告的資產和權利包括根據該計劃獲得的股份，並可能包括單位。

金融交易税(IOF)。向外國付款和將資金匯回巴西(包括出售股票或支付此類股票的現金股息的收益)，以及與此類資金轉移相關的美元兑換為BRL，可能需要繳納金融交易税。巴西居民必須遵守因參與該計劃而產生的任何適用的金融交易税。巴西居民應諮詢他們的個人税務顧問了解更多細節。

加拿大

條款和條件

格蘭特的本性。儘管《協議》有任何相反的規定，如果接受者的僱用被終止(不論後來是否因任何原因被發現無效或非法，包括違反適用的就業法或接受者的僱傭協議，如有)，接受者根據本計劃歸屬於單位的權利(如果有)將於以下日期中最早的日期終止：(A)接受者與僱主的僱用終止之日；(B)受助人收到終止受僱於僱主的僱用通知的日期，不論任何通知期、代通知期或根據受助人受僱所在司法管轄區適用的就業法或受助人的僱傭協議的條款(如有)所規定或規定須提供的相關付款或損害賠償；及(C)受助人不再積極向僱主提供服務的日期。在接受者的歸屬權利終止之日之前的一段時間內，接受者將不會獲得或有權獲得任何按比例分配的歸屬，接受者也無權獲得任何失去歸屬的補償。

儘管如上所述，如果適用的僱傭標準立法明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，則受讓人根據計劃歸屬單位的權利(如果有)將在受讓人的最低法定通知期的最後一天終止，但如果歸屬日期在受贈人的法定通知期結束之後，受讓人將無權賺取或有權按比例獲得歸屬，也無權因失去歸屬而獲得任何補償。本公司有權自行決定獲獎者何時不再主動為其獎勵提供服務(包括獲獎者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

如果收件人居住在魁北克，則適用以下條款：

同意接受英文資料。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

同意接受英語國家的信息。《公約》、《公約》和《公約》。

通知

境外資產和賬户申報通知。如果接受者是加拿大居民，在一年中的任何時間，如果外國財產的總成本超過指定的門檻(目前為100,000加元)，接受者可能被要求報告他或她的外國財產。外國財產包括根據該計劃獲得的股份，也可能包括單位。如果由於接受者持有的其他外國財產超過了成本門檻，則必須報告單位-通常為零成本。如果股份被收購，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果接受者擁有其他股票，ACB可能必須與其他股票的ACB平均。收件人應諮詢其個人税務顧問，以確定收件人的個人申報義務。

轉售股份。如果接受者根據該計劃收購股份，則任何隨後出售此類股份的要約都必須發生在加拿大以外的地方。

中國

條款和條件

股份單位的結算和股份的出售。這一規定是對《協定》第3節的補充。

由於當地法規的要求，接受方同意本公司可在歸屬時強制出售股份。出售可於(I)轉歸後立即、(Ii)僱傭終止後三個月或(Iii)或本公司因法律或行政原因而認為必要或適宜的任何其他時間範圍內進行。接受者承認並理解，接受者必須將根據本計劃獲得的股份保存在公司指定經紀人的賬户中。如本公司更換其指定經紀，接受方確認並同意，如有需要，本公司可因法律或行政原因，將根據本計劃發行的任何股份轉讓給新的指定經紀。收件人同意簽署任何必要的文件，以促進轉讓。

接受方進一步同意，本公司獲授權指示其指定經紀協助出售該等股份(根據本授權代表接受方)，而接受方明確授權本公司指定經紀完成該等股份的出售。接受方承認，公司的指定經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售股票。在此之前

出售股份時，本公司同意向收款人支付出售股份所得的現金收益，減去任何經紀費用或佣金，並須履行任何與税務有關的項目。接收方承認，截至協議日期，他們不知道有關本公司或本公司任何證券的任何重大非公開信息。

受方理解，受方向其提供服務的僱主和/或任何子公司或附屬公司必須在單位結算前在國家外匯管理局(“外管局”)登記。如果公司無法在這些單位歸屬之前為接受者的僱主和/或接受者提供服務的任何子公司或附屬公司獲得註冊批准，則單位的結算可能會被推遲。

外匯管制要求。接受方理解並同意，根據當地外匯管制要求，接受方應在將收到的與本計劃有關的收益用於任何目的之前，立即將其匯回中國。接受方進一步瞭解，根據當地法律，此類收益的匯回將通過本公司或中國子公司設立的外匯控制特別賬户進行，接受方特此同意並同意，與本計劃有關的任何收益在交付給接受方之前將被轉移到該特別賬户。收益可以用美元或當地貨幣支付，由公司自行決定。如果收益是以美元支付的，則收款人理解他們需要在中國開設一個美元銀行賬户，並且必須按要求向本公司提供相關賬户詳細信息，以便與本計劃相關的收益可以存入該賬户。收款人明白，如果他們未能設立該賬户或未能向公司提供所要求的詳細資料，收款人可能無法收到銷售收益或收益的交付可能會延遲。如果出售接受方股票的收益被兑換成當地貨幣，接受方承認本公司沒有義務確保任何特定的匯率兑換，並且由於中國的外匯管制限制，本公司在將所得收益兑換成當地貨幣時可能會面臨延誤。收款方同意自股票單位歸屬之日起至股票出售之日起至(I)税目兑換為當地貨幣並匯入税務機關，以及(Ii)所得款項淨額兑換為當地貨幣並分配給收款方之期間，承擔任何貨幣波動風險。接受方承認，本公司及其任何附屬公司或關聯公司不承擔向接受方交付收益的任何延遲的責任。收款人同意簽署公司(或公司的指定經紀人)可能合理要求的任何協議、表格和/或同意，以完成任何匯款、轉賬、

影響收益的轉換或其他過程。最後，受讓方同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

境外資產/賬户報告信息。接受者可能被要求向外滙局報告其外國金融資產和負債的所有細節，以及與非中國居民進行的任何經濟交易的細節。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果收款人收到的付款超過這一金額，收款人應負責在付款發生月份的下一個月的第五天之前以電子方式向德國聯邦銀行報告。該報告的表格(Allgemines Meldeport Statistik)可通過德國聯邦銀行的網站(www.bundesbank.de)獲取，有德語和英語兩種版本。

境外資產/賬户報告信息。德國居民持有

超過公司總股本1%的股份，必須通知其

如果收購的股份價值超過150,000歐元，或者如果居民持有公司普通股總股份的10%或更多，則應由當地税務局負責。

印度

通知

交換控制信息。印度的外匯管制法律和法規要求，出售股票所得的所有收益以及與獎勵或股票有關的任何股息必須在適用的印度外匯管制法律規定的特定時間內匯回印度。如果印度儲備銀行或僱主要求提供匯回證明，印度居民必須從外匯存入銀行獲得外匯匯入證明(FIRC)，並保留FIRC作為資金匯回的證據。

境外資產/賬户報告信息。外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的股票)必須在印度年度個人納税申報單中申報。收件人有責任

遵守這一報告義務，收件人應就此向其私人顧問諮詢。

以色列

條款和條件

和解。以下條款是對本協議第3節的補充。

儘管協議有任何其他規定，受讓人可能會受到立即強制出售的限制，根據該限制，在歸屬時收購的所有股份將立即出售，而受讓人將獲得減去與税收相關的項目以及適用的經紀費和佣金後的銷售收益。

意大利

條款和條件

計劃文檔確認。在接受本獎項時，獲獎者確認他或她已收到計劃和協議的副本，並已完整審查了計劃和協議，並完全理解和接受

計劃和協議。接收方還確認，他或她已閲讀並明確批准本協議的以下各節：第1節、第2節、第5節、第11節、第26節、第27節和第30節以及整個附錄A。

通知

外國資產和賬户報告信息。如果接受者是意大利居民，並且在任何可能在意大利產生所得税負擔的財政年度內持有意大利境外的投資或金融資產(如現金、股票)，接受者必須在該財政年度的年度納税申報單上報告這些投資或資產(以UNICO表格RW

如果收件人不需要提交納税申報單，則可以使用特殊表格)。這些報告義務也將適用於根據意大利洗錢規定成為外國金融資產實益所有人的意大利居民。受助人應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告義務。

外國資產税。意大利個人居民在意大利境外持有的金融資產價值需繳納外國資產税。應納税金額將是在該日曆年末評估的金融資產(例如股票)的公平市場價值。持有的金融資產的價值

在國外必須以年度納税申報單的形式申報。收件人應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關外國金融資產税的其他信息。

日本

通知

外國資產和賬户報告信息。日本居民在境外持有價值超過人民幣50,000,000元(截至每年12月31日)的資產，必須遵守有關此類資產的年度納税申報義務。建議日本居民諮詢他們的個人税務顧問，以確保他們適當地遵守適用的申報要求。

韓國

通知

境外資產/賬户報告。韓國居民必須申報所有外國金融賬户(例如，非韓國銀行賬户、持股經紀賬户等)。在尚未與韓國締結“政府間自動交換税務信息協定”的國家，如果賬户價值超過5億韓元(或等值的外幣金額)，應向韓國税務機關提交一份關於此類賬户的報告。接受者應就在韓國的申報要求諮詢其個人税務顧問，包括在韓國和接受者可能持有與該計劃相關的股份或現金的任何其他國家之間是否有適用的政府間協議。

馬來西亞

通知

董事通知義務。如果收件人是公司馬來西亞子公司的董事，則收件人必須遵守馬來西亞公司法的某些通知要求。在這些要求中，有義務在接收方收到或處置本公司或任何相關公司的權益(例如，根據本計劃或股份授予的獎勵)時，以書面形式通知馬來西亞子公司。該等通知必須在收到或處置本公司或任何相關公司的任何權益後14天內發出。

新加坡

條款和條件

限售。接受方同意，根據授予日六個月前根據授予日收購的任何股份不得在新加坡出售，除非該等出售或要約是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免作出的。(“SFA”)。

通知

證券法信息。本獎項的授予是根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的，根據該豁免，本獎項可獲豁免招股章程及註冊規定，並不是為了將相關股份其後要約出售予任何其他方。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

首席執行官和董事通知要求。根據新加坡公司法，新加坡附屬公司的行政總裁(“行政總裁”)及董事須遵守若干通知規定。首席執行官和董事必須在(I)收購或出售公司或任何相關公司的權益(例如，獎勵、股份)後兩個工作日內，(Ii)先前披露的權益發生任何變化(例如，在獎勵歸屬時或根據計劃收購的股份隨後出售時)，或(Iii)成為董事的首席執行官/a。

瑞典

條款和條件

對税收的責任。以下條款是對《協定》第9條的補充：

在不限制公司和僱主履行協議第9節規定的税務相關項目扣繳義務的權力的情況下，在接受獎勵時，接受者授權公司和/或僱主出售或扣留本公司和/或僱主在授予時可交付給接受者的股份，以滿足與税收有關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務扣繳與税收相關的項目。

11.瑞士

通知

證券法信息。本文件或與單位(一)有關的任何其他材料均不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司僱員以外的任何人公開分發或以其他方式提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。

臺灣

通知

證券法信息。參與本計劃的優惠只適用於本公司及其附屬公司的員工。參與該計劃的要約並不是一家臺灣公司公開發行證券。

交換控制信息。臺灣居民可無正當理由購滙外幣(包括出售股份所得款項)，每年最高可達5,000,000美元。如果交易金額為

在一筆交易中，居民必須提交一份外匯交易表，並提供令匯款銀行滿意的證明文件。

泰國

通知

交換控制信息。當接受者出售在歸屬時發行的股票或如果接受者收到為股票支付的現金股息，接受者必須在收到現金收益後立即將所有現金收益匯回泰國，如果在一次交易中收到的此類收益的金額為200,000美元或更多。然後，收款人必須在匯回後360天內將匯回的收益兑換成泰銖，或將收益存入在泰國任何商業銀行開設的外幣賬户。接受方在採取任何行動之前，應諮詢其私人顧問，以便向泰國匯款出售股份或收取股息所得款項。接收方負責確保遵守泰國的所有外匯管制法律。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

對税收的責任。以下條款是對該協定第9節的補充。

在不限於本協議第9節的情況下，接受者同意他或她對所有與税收有關的項目負有責任，並在此約定在公司或僱主或英國税務和海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税收有關的項目。接受方還同意賠償公司和僱主代表接受方(或任何其他税務機關或其他相關機關)向HMRC支付或扣繳、已支付或將支付的任何與税務有關的項目。

儘管如上所述，如果接受者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的定義)，接受者理解，如果賠償可以被視為貸款，他或她可能無法賠償公司未從接受者那裏收取或支付的任何與税收相關的項目的金額。在這種情況下，沒有徵收或支付的與税收有關的項目可能構成接受者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。受助人理解，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而到期的任何所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何NIC的金額，該金額也可以通過協議第9節所述的任何方式向接受者追回。

美國-加利福尼亞州條款和條件

非徵求意見；保密

以下條款全部取代了《協定》第13(A)、(B)和(C)條。

當接受者受僱於本公司(包括其子公司)，且接受者因任何原因離職後一(1)年內(“限制期”)，接受者不得直接或間接單獨或與他人聯合招攬或允許接受者直接或間接控制的任何組織招攬II-VI或其子公司的任何僱員或獨立承包商離開II-VI或其子公司的僱傭或服務。限制期將在接受者違反第13(A)條所載限制性契諾的任何時間內以及在獲得法院命令或禁制令所需的任何時間內收取費用，無論是初步的還是

永久性地執行此類公約，以使受援國遵守第13(A)條所載限制性公約的累計期限不超過上文規定的一(1)年。

接受方承認，某些材料，包括與II-VI及其子公司的客户、計劃、成本、營銷、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、製造過程、融資方法、計劃或業務和事務有關的信息、數據、技術和其他材料，構成專有機密信息和商業祕密。因此，在受助人受僱於本公司或附屬公司期間或之後的任何時間，受助人不得為受助人自身的利益或目的，或為本公司(包括其附屬公司)以外的任何其他個人、商號、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業的利益或目的，披露或使用任何專有機密信息或商業祕密；但前述規定不適用於非II-VI及其附屬公司獨有的信息，或行業或公眾普遍知道的信息，但由於接受者違反本公約而導致的情況除外。接收方同意，一旦接收方因任何原因停止服務，接收方將立即將II-VI及其子公司的所有財產返還給II-VI，包括所有備忘錄、書籍、技術和/或實驗室筆記本、客户產品和定價數據、文件、計劃、信息、信件和其他數據，以及以任何方式與II-VI及其子公司的業務有關的所有副本，但接收方可以保留個人物品。接受方還同意，接受方在任何時候都不會為接受方的賬户保留或使用與II-VI及其子公司的業務有關而使用或擁有的任何商品名稱、商標或其他專有商業標識。