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日到期US-GAAP：可轉換債務證券成員2020-07-012020-09-300000820318IIVI：普通股等價物會員2021-07-012021-09-300000820318IIVI：普通股等價物會員2020-07-012020-09-300000820318iivi：ZeroPoint Five Zerofinisar ConvertibleNotes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2021-07-012021-09-300000820318iivi：ZeroPoint Five Zerofinisar ConvertibleNotes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2020-07-012020-09-300000820318US-GAAP：可贖回優先股會員2021-07-012021-09-300000820318US-GAAP：可贖回優先股會員2020-07-012020-09-30三：分段0000820318SRT: 合併淘汰會員2021-07-012021-09-300000820318iivi：Photonic Solutions 會員US-GAAP：運營部門成員2021-09-300000820318IIVI：複合半導體會員US-GAAP：運營部門成員2021-09-300000820318SRT: 合併淘汰會員2021-09-300000820318SRT: 合併淘汰會員2020-07-012020-09-300000820318IIVI：綜合股權激勵計劃成員2020-11-300000820318IIVI：股票期權和股票增值權成員2021-07-012021-09-300000820318IIVI：股票期權和股票增值權成員2020-07-012020-09-300000820318IIVI：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2021-07-012021-09-300000820318IIVI：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2020-07-012020-09-300000820318IIVI：績效股和績效股單位成員2021-07-012021-09-300000820318IIVI：績效股和績效股單位成員2020-07-012020-09-300000820318US-GAAP：利率互換成員2019-11-240000820318SRT: 場景預測成員US-GAAP：利率互換成員2022-06-300000820318US-GAAP：利率互換成員2021-09-300000820318iivi：Zeropoint Five Zerporcentage Convertiblenotes Due 兩千三十六會員2021-09-3000008203182014-08-3100008203182014-08-012021-09-3000008203182014-08-012020-12-310000820318US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-06-300000820318US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-06-300000820318US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-06-300000820318US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-07-012021-09-300000820318US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-07-012021-09-300000820318US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-07-012021-09-300000820318US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-09-300000820318US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-09-300000820318US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-09-30
目錄
\
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________________________
表單 10-Q
________________________________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年9月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
從以下過渡期開始                     到                     .
委員會檔案編號： 001-39375
________________________________________________________________
II-VI 合併
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
________________________________________________________________
賓夕法25-1214948
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
薩克森堡大道 375 號16056
薩克森堡，PA（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號： 724-352-4455
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值IIVI納斯達克全球精選市場
A 系列強制性可轉換優先股，無面值IIVIP納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速過濾器
☒
加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則☐   
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒



目錄
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
2021 年 11 月 5 日， 106,139,773註冊人的普通股（無面值）已流通。

目錄
II-VI 合併
索引
頁號
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表：
簡明合併資產負債表——2021年9月30日和2021年6月30日（未經審計）
3
簡明合併收益表——截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月（未經審計）
4
簡明合併綜合收益表——截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月（未經審計）
4
簡明合併現金流量表——截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月（未經審計）
5
股東權益和夾層權益簡明合併報表——截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
發行人購買股票證券
30
第 6 項。
展品
31

2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
II-VI 公司和子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
($000)
9月30日
2021		6月30日
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,560,175 $1,591,892 
應收賬款——減去可疑賬款備抵金美元1,0412021 年 9 月 30 日
和 $9242021 年 6 月 30 日
663,940 658,962 
庫存747,413 695,828 
預付和可退還的所得税14,652 13,095 
預付費和其他流動資產64,771 67,617 
流動資產總額3,050,951 3,027,394 
不動產、廠房和設備，淨額1,242,093 1,242,906 
善意1,294,748 1,296,727 
其他無形資產，淨額697,209 718,460 
遞延所得税33,495 33,498 
其他資產197,366 193,665 
總資產$6,515,862 $6,512,650 
負債、夾層權益和股東權益
流動負債
長期債務的當前部分$420,029 $62,050 
應付賬款295,003 294,486 
應計薪酬和福利125,218 181,491 
經營租賃流動負債27,087 25,358 
應付應計所得税12,148 20,295 
其他應計負債149,172 145,909 
流動負債總額1,028,657 729,589 
長期債務956,377 1,313,091 
遞延所得税81,173 73,962 
經營租賃負債125,145 125,541 
其他負債130,138 138,119 
負債總額2,321,490 2,380,302 
夾層股權
B 系列可贖回可轉換優先股， 不面值， 5% 累計；已授權- 215,000股票；已發行- 75,000截至2021年9月30日和2021年6月30日的股票贖回價值——美元769,287和 $759,583，分別地
736,360 726,178 
股東權益
A 系列優先股， 不面值， 6% 累計；已授權- 5,000,000股票；已發行- 2,300,0002021年9月30日和2021年6月30日的股票。
445,319 445,319 
普通股， 不面值；授權- 300,000,000股票；已發行- 119,970,679截至2021年9月30日的股票； 119,126,585截至2021年6月30日的股票
2,002,452 2,028,273 
累計其他綜合收益
2,567 14,267 
留存收益1,239,075 1,136,777 
3,689,413 3,624,636 
庫存股票，按成本計算； 13,840,320截至2021年9月30日的股票以及 13,640,555截至2021年6月30日的股票
(231,401)(218,466)
股東權益總額3,458,012 3,406,170 
總負債、夾層權益和股東權益$6,515,862 $6,512,650 
-見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
II-VI 公司和子公司
簡明合併收益表（未經審計）
（000 美元，每股數據除外）

三個月已結束
9月30日
20212020
收入$795,111 $728,084 
成本、支出和其他支出（收入）
銷售商品的成本478,921 441,520 
內部研究和開發88,966 78,248 
銷售、一般和管理132,174 107,186 
利息支出12,191 17,214 
其他支出（收入），淨額(7,582)24,339 
總成本、支出和其他支出（收入）704,670 668,507 
所得税前收益90,441 59,577 
所得税支出 15,977 13,311 
淨收益 $74,464 $46,266 
減去：優先股股息$17,082 $6,440 
普通股股東可獲得的淨收益$57,382 $39,826 
每股基本收益$0.54 $0.39 
攤薄後的每股收益$0.50 $0.38 
-見簡明合併財務報表附註。


II-VI 公司和子公司
簡明綜合收益表（未經審計）
($000)
三個月已結束
9月30日
20212020
淨收益$74,464 $46,266 
其他綜合收入：
外幣折算調整(14,381)35,524 
利率互換公允價值的變化，扣除税款734截至2021年9月30日的三個月和 $ (152) 截至2020年9月30日的三個月
2,681 (555)
綜合收入$62,764 $81,235 
-見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
II-VI 公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
($000)
截至9月30日的三個月
20212020
來自經營活動的現金流
淨收益$74,464 $46,266 
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊49,297 44,474 
攤銷20,395 20,211 
基於股份的薪酬支出23,796 15,757 
可轉換債務折扣的攤銷和債務發行成本2,227 5,170 
債務清償成本— 24,747 
外幣重新計量和交易的未實現虧損（收益）(4,882)4,703 
股權投資的收益(687)(1,417)
遞延所得税10,672 22,567 
（扣除收購的影響）變動產生的現金增加（減少）：
應收賬款(1,821)22,483 
庫存(56,260)(4,671)
應付賬款(4,248)(15,165)
所得税(6,826)2,484 
應計薪酬和福利(56,273)(34,973)
其他營業淨資產（負債）2,482 (18,309)
經營活動提供的淨現金52,336 134,327 
來自投資活動的現金流
不動產、廠房和設備的增建(47,565)(33,792)
收購企業，扣除獲得的現金— (36,064)
用於投資活動的淨現金(47,565)(69,856)
來自融資活動的現金流
發行普通股的收益— 460,000 
發行A系列優先股的收益— 460,000 
A期融資機制下的借款付款(15,513)(15,513)
B期貸款下的借款付款— (714,600)
循環信貸額度下的借款付款— (25,000)
股票發行成本— (36,092)
根據員工股票購買計劃行使股票期權和購買股票的收益7,481 1,083 
為履行員工的最低納税義務而支付的款項(13,017)(5,574)
支付股息(13,808)— 
其他籌資活動(1,109)(1,329)
由（用於）融資活動提供的淨現金(35,966)122,975 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(522)3,493 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(31,717)190,939 
期初的現金和現金等價物1,591,892 493,046 
期末的現金和現金等價物$1,560,175 $683,985 
支付利息的現金$8,326 $7,615 
為所得税支付的現金$12,417 $13,606 
應付賬款中包括的不動產、廠場和設備的增加$38,400 $17,472 
-見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
II-VI 公司和子公司
股東權益和夾層權益簡明合併報表（未經審計）
（000 美元，包括股票金額）

普通股優先股累計其他綜合收益（虧損）留存收益國庫股總計夾層股權
截至2021年9月30日的三個月股份金額股份金額股份金額優先股金額
餘額——2021 年 6 月 30 日119,127 $2,028,273 2,300 $445,319 $14,267 $1,136,777 (13,640)$(218,466)$3,406,170 75 $726,178 
基於股份的薪酬和遞延薪酬活動844 30,567 — — — — (200)(12,935)17,632 — — 
淨收益— — — — — 74,464 — — 74,464 — — 
外幣折算調整— — — — (14,381)— — — (14,381)— — 
利率互換公允價值的變化，扣除税款734
— — — — 2,681 — — — 2,681 — — 
2021年3月發行的B系列股票的贖回價值增加— — — — — (478)— — (478)— 478 
分紅— — — — — (16,604)— — (16,604)— 9,704 
亞利桑那州立大學 2020-06 年度— (56,388)— — — 44,916 — — (11,472)— — 
餘額——2021 年 9 月 30 日119,971 $2,002,452 2,300 $445,319 $2,567 $1,239,075 (13,840)$(231,401)$3,458,012 75 $736,360 


普通股優先股累計其他綜合收益（虧損）留存收益國庫股總計
截至2020年9月30日的三個月股份金額股份金額股份金額
餘額——2020 年 6 月 30 日105,916 $1,486,947 — $— $(87,383)$876,552 (13,356)$(199,313)$2,076,803 
基於股份的薪酬和遞延薪酬活動575 16,764 — — — — (120)(5,498)11,266 
在承銷公開發行中發行的股票10,698 438,589 2,300 445,319 — — — — 883,908 
淨收益— — — — — 46,266 — — 46,266 
外幣折算調整— — — — 35,524 — — — 35,524 
利率互換公允價值的變化，扣除税款（美元）152)
— — — — (555)— — — (555)
分紅— — — — — (6,535)— — (6,535)
餘額——2020 年 9 月 30 日$117,189 $1,942,300 $2,300 $445,319 $(52,414)$916,283 $(13,476)$(204,811)$3,046,677 

6
目錄
II-VI 公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。演示基礎
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，II-VI Incorporated（“II-VI”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的簡明合併財務報表未經審計。管理層認為，為公允列報所列期間所需的所有調整均已包括在內。除非另有披露，否則所有調整均為正常的重複性質。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表應與公司2021年8月20日10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2021年9月30日的三個月的簡明合併經營業績不一定代表整個財年的預期業績。截至2021年6月30日的簡明合併資產負債表信息來自公司經審計的合併財務報表。
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為流行病，繼續在美國和世界範圍內傳播。公司正在密切關注 COVID-19 疫情對我們業務各個方面的影響，包括對供應商和客户的影響以及對 II-VI 運營所在國家和市場的影響。 在 COVID-19 疫情爆發之初，公司開始集中精力減輕 COVID-19 對國外和國內業務的不利影響，首先是保護其員工、供應商和客户。
注意事項 2。最近發佈的財務會計準則
債務-帶有轉換和其他期權和衍生品及套期保值的債務-實體自有股權合約
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了澳大利亞證券交易委員會第2020-06號更新，即 “債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（子主題815-40）（“ASU 2020-06”）。該更新取消了兩種會計模型（即現金轉換模型和有益兑換功能模型），並減少了可以與主機合同分開確認的嵌入式轉換功能的數量，從而簡化了可轉換工具的會計。ASU 2020-06 還提高了透明度，改善了可轉換工具和每股收益指導的披露。自2021年7月1日起，公司採用了該標準。公司選擇使用修改後的追溯方法來報告變更的影響。該標準的採用影響了 0.25% 可轉換優先票據。請參閲註釋 8。因收養對收養的影響而負債 0.25% 可轉換優先票據。

注意事項 3。待進行連貫收購

2021 年 3 月 25 日，II-VI、Coherent, Inc. 和 II-VI（“合併子公司”）的全資子公司 Watson Merger Sub Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議的條款並遵守其中規定的條件，Merger Sub將與Coherent合併為Coherent，Coherent將繼續作為II-VI（“合併”）的合併和全資子公司中倖存的公司。

根據合併協議的條款，並在遵守其中規定的條件的前提下，在合併生效時（“生效時間”），Coherent的每股普通股，面值美元0.01在生效時間前夕發行和流通的每股（“連貫普通股”）將被取消和消滅，並自動轉換為獲得以下對價的權利（統稱為 “合併對價”）：

(A) $220.00現金，不含利息（“現金對價”），以及

(B) 0.91II-VI中有效發行、已全額支付且不可評估的普通股， 不每股面值（“II-VI 普通股”）

根據合併協議的條款，除董事限制性股票單位（定義見下文）外，每份在生效前夕到期的Coherent限制性股票單位獎勵（“Coherent RSU”）將自動轉換為以II-VI普通股計價的限時限制性股票單位，使持有人有權在結算後獲得相當於Coherent普通股數量的II-VI普通股數量相干的 RSU 乘以 (A) 之和 0.91，以及 (B) 通過將現金對價除以一股 II-VI 普通股的交易量加權平均價格獲得的商數 10在合併結束之前結束的交易日時段（“收盤”）。對於受基於業績的歸屬條件和指標約束的 Coherent RSU，II-VI 的股票數量
7

受轉換後的Coherent RSU約束的普通股將在Coherenceart董事會根據生效前夕此類目標或指標的目標或實際實現水平中較高者對獲得的Coherent RSU數量的決定生效後確定。

轉換後的Coherent RSU通常將受到與生效時間前夕適用於獎勵的相同條款和條件的約束，前提是任何受基於績效的歸屬條件約束的Coherent RSU將僅受基於時間和服務的歸屬條件的約束。截至合併協議簽訂之日和生效前未償還的每個 Coherent RSU 都將有權獲得以下歸屬加速福利：

(A) 對於參與Coherent控制權變更和領導力變更遣散計劃（“CIC計劃”）的任何Coherent RSU持有者，在該參與者根據其中規定的條款和條件非自願解僱後，將獲得CIC計劃下的加速補助金；以及

(B) 對於任何未參與CIC計劃的持有人，在他或她無需 “原因” 地終止Coherent、II-VI或其各自子公司僱傭關係後，在截止之日（或更早的話，為2022年12月31日）後的12個月內（“合格解僱”），（1）如果該持有人是符合條件的終止發生在 2021 日曆年，總和：(x) 100如果持有人在2021日曆年最後一次適用授予該獎勵的歸屬日期之前仍受僱於Coherent、II-VI或其各自的子公司，則該持有人在2021日曆年根據收盤時生效的適用歸屬計劃本應在2021日曆年度歸屬的轉換後的Coherent RSU總數的百分比（減去此類資格終止前在2021日曆年度歸屬的轉換後的Coherent RSU總數） 加 (y) 50如果該持有人在2022日曆年最後一次適用授予該獎勵的歸屬日期之前仍受僱於Coherent、II-VI或其各自的子公司，則該持有人在2022日曆年根據收盤時有效的適用歸屬計劃本應在2022日曆年度歸屬的轉換後的限制性股票總數的百分比，或 (2) 如果該持有人的資格終止發生在2022日曆年， 50如果該持有人在2022日曆年最後一次適用授予該獎勵的歸屬日期之前仍受僱於Coherent、II-VI或其各自的子公司，則該持有人在2022日曆年根據收盤時生效的適用歸屬時間表本應在2022日曆年度歸屬的轉換後的Coherent RSU總數的百分比（減去該資格終止前在2022日曆年度歸屬的轉換後的Coherent RSU總數）。

向Coherent董事會（“董事限制性股份”）（無論是否歸屬）的非僱員發放的每份在生效時間前未償還的Coherent RSU都將自動歸屬並被取消並轉換為獲得合併對價的權利，就好像該董事RSU是在生效時間前夕以Coherent Component Stock的股票進行結算一樣。

II-VI和Coherent的董事會一致批准了合併和合並協議。II-VI向美國證券交易委員會提交了與合併有關的S-4表格上的註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明於2021年5月6日生效。在各自公司於2021年6月24日舉行的特別會議上，II-VI的股東和Coherent的股東投票批准了與合併有關的提案。

合併的完成需要滿足或放棄某些額外的慣例成交條件，包括中國國家市場監管總局對合並的審查和批准。在滿足或豁免每項成交條件的前提下，II-VI預計合併將在2022年第一日曆季度完成。但是，兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

關於簽訂合併協議，II-VI已根據截至2021年3月25日並經進一步修訂的承諾書（“承諾書”）獲得了全額承保的融資承諾，該承諾書是與北卡羅來納州摩根大通銀行、花旗集團全球市場公司、三菱日聯銀行有限公司、三菱日聯證券美洲公司、PNC資本市場有限責任公司、PNC銀行、全國協會，滙豐證券（美國）有限公司、美國滙豐銀行、全國協會、北卡羅來納州公民銀行、瑞穗銀行有限公司、BMO Capital Markets Corp.、蒙特利爾銀行、道明銀行證券（美國）有限責任公司、多倫多道明銀行、紐約分行、北卡羅來納州道明銀行和賓夕法尼亞第一國民銀行（統稱為 “承諾方”），根據這些承諾方，承諾方承諾提供最多美元5.1十億美元的債務融資。II-VI和承諾締約方於2021年10月25日修訂並重述了承諾書（“經修訂和重述的承諾書”），以生效其中的某些修正案，包括將承諾金額減少至美元4.99十億。承諾方提供經修訂和重述的承諾書中規定的債務融資的義務受一些慣例條件的約束。

在簽訂合併協議方面，II-VI與貝恩資本的子公司BCPE Watson（DE）SPV, LP簽訂了日期為2021年3月30日的經修訂和重述的投資協議（“投資協議”）


私募股權，LP（“投資者”）。 根據投資協議的條款，II-VI 於 2021 年 3 月 31 日發行、出售並交付給投資者 75,000公司新的B-1系列可轉換優先股的股份， 不每股面值（“II-VI 系列 B-1 可轉換優先股”），價格為美元10,000每股（“每股權益價格”），因此總購買價格為 $750百萬。除其他外，根據投資協議的條款和條件，公司和投資者還同意公司將向投資者發行、出售和交付：

•105,000公司新的B-2系列可轉換優先股的股份， 不每股面值（“II-VI 系列 B-2 可轉換優先股”，加上 II-VI 系列 B-1 可轉換優先股，即 “新的 II-VI 系列可轉換優先股”），每股收購價等於每股權益價格，因此總購買價格為 $1.1十億，就在收盤前；以及

•收盤前一刻，如果由公司選擇並得到投資者的同意，則最多可額外加入 35,000每股收購價等於每股權益價格的II-VI系列B-2可轉換優先股（“Upsize股票”），因此Upsize股票的總最高購買價格為美元350百萬。

在公司向投資者發出選擇發行Upsize股票的通知後，投資者於2021年6月8日通知公司同意在收盤前立即從公司購買Upsize股票，將投資者根據投資協議對II-VI的總股權承諾提高到美元2.2十億。

截至2021年9月30日的三個月中，與待定收購相關的費用尚未分配給運營部門，在附註13的未分配和其他中列出。細分報告。


注意事項 4。與客户簽訂合同的收入

公司認為，按終端市場分列收入可提供有關收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的最相關信息。
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的分類收入（000美元）：

截至2021年9月30日的三個月
光子的
解決方案		化合物
半導體		總計
通信$500,447 $32,094 $532,541 
消費者2,043 55,128 57,171 
工業18,453 80,779 99,232 
航空航天與國防— 44,112 44,112 
其他15,080 46,975 62,055 
總收入$536,023 $259,088 $795,111 

截至2020年9月30日的三個月
光子的
解決方案		化合物
半導體		總計
通信$473,690 $36,655 $510,345 
消費者1,309 52,353 53,662 
工業11,063 53,901 64,964 
航空航天與國防— 49,265 49,265 
其他11,665 38,183 49,848 
總收入$497,727 $230,357 $728,084 



上表中包含的 “其他” 收入包括來自生命科學/醫療、半導體和汽車終端市場的收入。
合同負債
從客户那裏收到的付款基於與客户簽訂的合同中規定的發票或賬單時間表。合同負債涉及履行合同之前的賬單。履行履約義務後，合同負債被確認為收入。在截至2021年9月30日的三個月中，公司確認的收入為美元4百萬美元與截至2021年6月30日的簡明合併資產負債表中作為合同負債的客户付款有關。該公司有 $51截至2021年9月30日，簡明合併資產負債表中記錄的百萬份合同負債。
注意事項 5。庫存
存貨的組成部分如下（000美元）：
9月30日
2021		6月30日
2021
原材料$240,193 $211,890 
工作進行中357,866 336,391 
成品149,354 147,547 
$747,413 $695,828 

注意事項 6。不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下各項（000美元）：
9月30日
2021		6月30日
2021
土地和改善$20,263 $20,454 
建築物和裝修420,313 419,157 
機械和設備1,521,265 1,483,183 
在建工程148,338 136,544 
融資租賃使用權資產25,000 25,000 
2,135,179 2,084,338 
減去累計折舊(893,086)(841,432)
$1,242,093 $1,242,906 

注意事項 7。商譽和其他無形資產
商譽賬面金額的變化如下（000美元）：
截至2021年9月30日的三個月
光子解決方案複合半導體總計
期初餘額$1,053,028 $243,699 $1,296,727 
外幣折算(727)(1,252)(1,979)
期末餘額$1,052,301 $242,447 $1,294,748 
截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司除商譽以外的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下（000美元）：

目錄
2021年9月30日2021年6月30日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
本書
價值		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		賬面淨值
科技$475,612 $(116,367)$359,245 $476,200 $(106,802)$369,398 
商標名稱22,647 (6,864)15,783 22,660 (6,233)16,427 
客户名單468,345 (146,164)322,181 469,154 (136,519)332,635 
其他1,573 (1,573)— 1,576 (1,576)— 
總計$968,177 $(270,968)$697,209 $969,590 $(251,130)$718,460 

注意事項 8。債務
截至所示日期，債務的組成部分如下（000美元）：
9月30日
2021		6月30日
2021
A期貸款，按定義按倫敦銀行同業拆借利率計息，再加上 1.375%
$1,041,900 $1,057,412 
債務發行成本、A期融資和循環信貸額度(23,473)(25,191)
0.50收購 Finisar 時假設的可轉換優先票據百分比
14,888 14,888 
0.25% 可轉換優先票據
344,967 344,969 
0.25可轉換優先票據的未攤銷折扣百分比，歸因於現金轉換期權（ASU 2020-06 通過之前）和包括初始買家折扣在內的債務發行成本
(1,876)(16,937)
債務總額1,376,406 1,375,141 
長期債務的當前部分(420,029)(62,050)
長期債務，減去流動部分$956,377 $1,313,091 
高級信貸設施
該公司目前在北卡羅來納州美國銀行（作為行政代理人）、Swing Line貸款人和信用證發行人以及其他貸款機構擁有高級信貸額度。
管理優先信貸額度的信貸協議（“信貸協議”）規定了$的優先擔保融資2.4總計十億，包括
(i)本金總額為 $1,255百萬換一個 五-年期優先擔保第一留置權A期貸款額度（“A期貸款”），
(ii)本金總額為 $720百萬換一個 七-年期優先擔保B期貸款額度（“B期限融資”，連同A期貸款額度，“定期貸款額度”），在截至2020年9月30日的季度中已全額償還，以及
(iii)本金總額為 $450百萬換一個 五-年期優先擔保第一留置權循環信貸額度（“循環信貸額度”，與定期貸款額度一起稱為 “優先信貸額度”）。
信貸協議還規定信用證次級貸款額度不得超過美元25百萬美元和週轉貸款次級融資機制最初不超過美元20百萬。
B期融資由公司在2021財年全額償還。
公司有義務按季度分期償還A期融資的未償本金，等於 1.25A期融資初始本金總額的百分比，剩餘未清餘額將於2019年9月24日五週年（“截止日期”）到期和支付。
公司在優先信貸額度下的義務由公司現有或未來的每家直接和間接國內子公司擔保，包括Finisar Corporation（“Finisar”）及其國內子公司（統稱為
11
目錄
“擔保人”）。優先信貸額度下的借款由公司和擔保人幾乎所有資產的第一優先留置權抵押，但優先信貸額度下的任何不動產都不是抵押品。
高級信貸額度下的所有未繳款項都將到期應付 120在公司當前未償還款項到期前幾天 0.25百分比2022年到期的可轉換優先票據（“II-VI票據”），前提是（i）II-VI票據仍未償還，並且（ii）公司沒有足夠的現金和借款來償還II-VI票據的本金。截至2021年9月30日，II-VI票據現已包含在長期債務的當前部分中。公司有足夠的現金來償還II-VI票據的本金，因此在簡明合併資產負債表中，優先信貸額度仍被歸類為長期債務。
優先信貸額度下的未償金額將按年利率計息，利率等於歐元貨幣利率的適用利潤率或基準利率之上的適用利潤率，基準利率是參照 (a) 聯邦基金利率加上最高值確定的 0.50%，(b) 美國銀行，北卡羅來納州的最優惠利率和 (c) 歐元貨幣利率加 1.00%，在每種情況下均根據信貸協議的條款計算。在與違約事件有關的某些情況下，適用的利率將增加。該公司已簽訂利率互換合同，以對衝其在優先信貸額度下的浮動利率借款的利率風險敞口。有關此利率互換的更多信息，請參閲附註15。
信貸協議包含有關優先信貸額度的慣常肯定和否定契約，包括對留置權、投資、債務、分紅、兼併和收購、資產處置和與關聯公司交易的限制。截至每個財政季度末，公司有義務將合併利息覆蓋率（根據信貸協議的條款計算）維持在不低於 3.00到 1.00。公司有義務將合併後的總淨槓桿率（根據信貸協議的條款計算）維持在不大於 (i) 5.00截止日期之後的前四個財政季度為1.00，從截止日期之後的第一個完整財政季度開始，(ii) 4.50在截至截止日期之後的第五個財政季度（包括第八個財季）為1.00，以及（iii） 4.00在隨後的每個財政季度降至1.00。截至2021年9月30日，公司遵守了信貸協議下的所有財務契約。
0.50% 完成可轉換票據
Finisar 的出色表現 0.502036年到期的％可轉換優先票據（“Finisar票據”）可在2021年12月22日當天或之後隨時全部或部分由Finisar選擇以等於百分之一百的贖回價格全部或部分贖回（100) 此類Finisar票據本金的百分比加上應計和未付利息。Finisar Notes的每位持有人還可能要求Finisar在2021年12月15日、2026年12月15日和2031年12月15日以等於百分之一百的回購價格回購該持有人未償還的Finisar票據的全部或任何部分以現金回購（100％）此類Finisar票據本金加上應計和未付利息。Finisar Notes 將於 2036 年 12 月 15 日到期。Finisar 票據的利息應計於 0.50年息百分比，每半年派息一次，於每年的6月15日和12月15日拖欠一次。
在收購Finisar時，公司、Finisar和受託人簽訂了截至2019年9月24日的第一份補充契約（“第一份補充契約”）。第一份補充契約補充了管理Finisar票據的基本契約（經補充，“Finisar契約”）。根據第一份補充契約的條款，公司在優先無抵押的基礎上，向Finisar票據持有人全額和無條件地保證Finisar按時支付和履行所有義務。第一份補充契約還規定，Finisar Notes持有人將Finisar票據轉換為現金和/或Finisar普通股的權利改為將Finisar票據轉換為現金和/或II-VI普通股的權利，但須遵守Finisar契約的條款。
根據Finisar契約的條款，合併在截止日期的完成和生效構成了根本性變革（定義見Finisar契約）和整體根本性變革（定義見Finisar契約）。因此，根據Finisar契約的條款，Finisar Notes的每位持有人都有權（i）將其Finisar票據轉換為現金和/或II-VI普通股，或者（ii）要求Finisar以等於百分之一百的現金回購該持有人的Finisar票據（100) 此類Finisar票據本金的百分比加上應計和未付利息。
持有者約為 $560Finisar Notes的本金總額為百萬美元，行使了回購權。Finisar 於 2019 年 10 月 23 日回購了這些 Finisar 票據，總對價約為美元561百萬現金，包括應計利息。Finisar Notes的持有人均未行使相關的轉換權。公司借了 $561100萬美元來自其定期貸款A的延遲提款，用於向行使定期貸款A的Finisar票據持有人付款
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目錄
回購權。截至 2021 年 9 月 30 日，大約 $15Finisar票據的本金總額為百萬美元，仍未償還。
0.25% 可轉換優先票據
2017 年 8 月，公司發行並出售了 $345根據經修訂的1933年《證券法》第144A條的定義，向符合條件的機構買家進行私募的II-VI票據的本金總額為百萬美元。
最初，公司將轉換期權的價值作為權益部分單獨核算，由此產生的債務折扣作為額外的非現金利息支出攤銷。
隨着 ASU 2020-06 於 2021 年 7 月 1 日通過，公司撤消了該會計核算，選擇使用修改後的追溯法。採用導致費用增加了 $15百萬美元減至長期債務的當前部分，減少了美元3百萬美元歸遞延所得税，減少了美元11百萬轉化為股東權益。
初始轉換率為每1,000美元的II-VI票據本金中有21.25股II-VI普通股，相當於初始轉換價格為美元47.06每股II-VI普通股。在II-VI票據的整個期限內，兑換率可能會根據某些事件的發生進行調整。II-VI票據的折算價值為美元435截至2021年9月30日的百萬美元和美元532截至2021年6月30日，百萬股（基於當時結束的財政期最後一個交易日的公司收盤價）。
在2022年6月1日前一個工作日營業結束之前，票據只能在以下情況下兑換：
(i) 在截至2017年12月31日的財政季度之後開始的任何財政季度（僅在該財季內），前提是上次公佈的II-VI普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30截至前一個財季的最後一個交易日（包括上一個財季的最後一個交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
(ii) 期間 五緊隨其後的工作日時段 五連續交易日時段（“衡量期”），其中衡量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於 98II-VI 普通股上次公佈的銷售價格乘積的百分比以及每個此類交易日的兑換率；或
(iii) 在某些特定公司事件發生時。
在2022年6月1日當天或之後，直到到期日前一個工作日營業結束為止，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換票據。轉換後，公司將根據公司的選擇支付或交付現金、II-VI普通股或現金和II-VI普通股的組合。
轉換II-VI票據後，II-VI票據的持有人將不會收到任何代表應計和未付利息的現金付款。應計但未付的利息將在轉換時被視為已全額支付，而不是取消、消滅或沒收。在截至2021年9月30日的季度中，II-VI票據可以兑換；轉換無關緊要。根據II-VI票據的轉換功能，在截至2022年12月31日的季度中，II-VI票據不可兑換。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與II-VI票據相關的確認利息支出總額（000美元）：
截至9月30日的三個月
20212020
0.25% 合同優惠券
$220 $220 
債務折扣和債務發行成本的攤銷，包括初始購買者折扣415 $3,407 
利息支出$635 $3,627 

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目錄
公佈的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月負債部分的有效利率為 1% 和 5分別為％。
聚合可用性
該公司的總可用性為 $450截至2021年9月30日，其循環信貸額度為百萬美元。
加權平均利率
總借款的加權平均利率為 1% 和 2分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的百分比。
注意事項 9。所得税
截至2021年9月30日，公司年初至今的有效所得税税率為 18與有效税率相比的百分比 222020年同期的百分比。公司的有效税率與美國法定税率之間的差異 21％主要是由於美國和外國司法管轄區之間的税率差異。
美國公認會計原則規定了對企業財務報表中確認的所得税的不確定性的核算，其中包括財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量屬性。截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司的未確認所得税優惠總額（不包括利息和罰款）為美元38兩個時期均為百萬。該公司已將不確定的税收狀況歸類為非流動所得税負債，因為預計這些款項不會在一年內支付。如果被識別，$33截至2021年9月30日，未確認的税收優惠總額中有數百萬美元將影響有效税率。公司在簡明合併收益表中確認與所得税條款中不確定税收狀況相關的利息和罰款。未確認的所得税優惠總額中包含的應計利息和罰款金額為美元32021 年 9 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日均為百萬人。2018至2021財年仍有待美國國税局審查，2017至2021財年仍可供某些州司法管轄區審查，2011至2021財年仍可供某些外國税收司法管轄區審查。公司目前正在紐約接受截至2018年6月30日至2019年6月30日止年度的審查，並正在審查截至2016年3月31日的年度在印度的某些子公司；截至2018年6月30日至2019年6月30日止年度的菲律賓子公司；截至2012年6月30日至2018年6月30日止年度的德國；截至2016年12月31日至2020年12月31日止年度的韓國。該公司認為，其用於這些税收事項的所得税儲備是足夠的。
注意 10。租賃
公司的租賃負債根據租賃期內剩餘固定租賃付款的現值進行確認，使用公司可用的類似擔保借款的折扣率。為了衡量租賃負債，公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款。任何依賴於指數或利率的可變付款在發生時計為支出。公司將公共區域維護等非租賃部分列為租賃的一部分，並將其納入租賃資產和相應負債的初始計量中。公司的租賃條款和條件可能包括延長或終止的選項。當合理確定II-VI將行使該期權時，該期權即被確認。
公司的租賃資產還包括支付的任何租賃款項，不包括在啟動前收到的任何租賃激勵措施。租賃資產的減值測試方法與運營中使用的長期資產相同。
14

下表列出了租賃成本，包括短期租賃、租賃期限和折扣率（000 美元）：
截至2021年9月30日的三個月三個月已結束
2020年9月30日
融資租賃成本
使用權資產的攤銷$417 $417 
租賃負債的利息307 323 
融資租賃成本總額$724 $740 
運營租賃成本9,134 9,197 
轉租收入368 368 
總租賃成本$9,490 $9,569 
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自融資租賃的運營現金流$307 $323 
來自經營租賃的運營現金流8,726 8,631 
為來自融資租賃的現金流融資306 274 
加權平均剩餘租期（年）
融資租賃10.311.3
經營租賃7.07.0
加權平均折扣率
融資租賃5.6 %5.6 %
經營租賃5.9 %7.1 %
注意 11。股權和可贖回優先股

強制性可轉換優先股

2020年7月，公司發佈了 2,300,000的股份 6.00% A 系列強制可轉換優先股， 不每股面值（“強制性可轉換優先股”）。

除非先前進行了轉換，否則強制性可轉換優先股的每股已發行股份將在強制轉換日（定義見關於設立強制性可轉換優先股的股份聲明）自動轉換為相當於不超過的II-VI普通股的數量 4.6512份額且不少於 3.8760股票（“最低轉換率”），取決於II-VI普通股的適用市場價值，但須進行某些反稀釋調整。

除非發生某些根本性變化，否則強制性可轉換優先股的持有人可以在2023年7月1日之前的任何時候選擇按每股強制性可轉換優先股的最低轉換率全部或部分轉換該持有人的股份，但須進行某些反稀釋調整。

如果某些基本變化之一發生在2023年7月1日當天或之前，則強制性可轉換優先股的持有人將有權將其強制性可轉換優先股的股份全部或部分轉換為II-VI普通股，轉換率根據強制性可轉換優先股的條款確定，轉換率從此類變更的生效日期開始，包括該變更的生效日期和終止日期（包括該日期） 20此類基本變更生效日期之後的日曆日（或者，如果更晚，則為該日期 20持有人收到此類根本變更通知後的日曆日，但無論如何不得遲於 2023 年 7 月 1 日）。在此期間轉換強制性可轉換優先股股份的持有人還將獲得股息整數，如果有的話，還將獲得根據強制性可轉換優先股條款計算的累計股息金額。

公司認可了 $72022財年第一季度100萬股優先股分紅，截至2021年9月30日，這筆股息是簡明合併資產負債表上留存收益的減少額。
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下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的每股股息和確認的股息：
截至2021年9月30日的三個月三個月已結束
2020年9月30日
每股分紅$3.00 $2.80 
A系列強制性可轉換優先股分紅（000美元）$6,900 6,440 

可贖回可轉換優先股

2021年3月，公司發佈了 75,000II-VI 系列 B-1 可轉換優先股的股份， 不每股面值。請參閲註釋 3。有待進行連貫收購，以獲取更多信息。

II-VI系列B-1可轉換優先股的股份可轉換為II-VI普通股的股份，如下所示：

•由持有人選擇，轉換價格為美元85（i）收盤時發行II-VI系列B-2可轉換優先股股票、（ii）合併協議終止或（iii）II-VI在發生根本性變化（定義見關於設立新II-VI股份的聲明）時向投資者交付回購II-VI系列B-1可轉換優先股的提議，最早出現的每股（“轉換價格”）可轉換優先股）；以及

•如果 II-VI 普通股的交易量加權平均價格超過 2024 年 3 月 31 日之後的任何時間，則按當時適用的轉換價格由公司選擇 150當時適用的轉換價格的百分比 20任何交易天數都沒有 30連續交易日。
II-VI系列B-1可轉換優先股的已發行股票目前具有投票權，在轉換後的基礎上與II-VI普通股作為一個類別進行投票，但有有限的例外情況。

2031 年 3 月 31 日當天或之後的任何時間

•每位持有人都有權要求公司將其所有II-VI系列B-1可轉換優先股以換取現金，贖回價格等於此類股票的申報價值（定義見關於建立新II-VI可轉換優先股的股票聲明）的申報價值之和，加上等於此前未計入申報價值的此類股票的所有應計、申報和未付股息（此類價格為贖回價格）的總和價格”，對了 “Put Right”），以及

•公司有權根據已發行的II-VI系列B-1可轉換優先股的總數，按比例向所有持有人全部或部分贖回現金，按贖回價格。

關於任何根本性變革，根據關於設立新II-VI可轉換優先股的股份聲明中規定的程序，公司必須或將促使基本變革的倖存者（即基本變革的倖存者，“收購方”）提出按每股購買價回購當時流通的II-VI系列B-1可轉換優先股的每股股票的提議現金份額等於 (i) 此類股票的申報價值加上等於的金額截至回購之日尚未計入申報價值的此類股票的所有應計或申報和未付股息加上 (ii) 如果在2026年3月31日之前，則為自回購之日起至2026年3月31日本應支付的所有股息的總金額（某些例外情況除外）。

如果公司違約了II-VI系列B-1可轉換優先股的付款義務並且這種違約行為無法在內部得到糾正 30天，股息率將增加到 8每年百分比，並將再增加 2每季度公司仍處於違約狀態的年百分比，不超過 14每年%。

在行使看跌權和進行根本性變更後，II-VI系列B-1可轉換優先股可兑換為公司無法控制的現金，因此被歸類為夾層股權。

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II-VI 系列 B-1 可轉換優先股最初按公允價值減去發行成本計量，再計入其贖回價值超過 10-年期（使用實際利率法），此類增量計為視同股息和普通股股東可獲得淨收益的減少。

公司認可了 $10截至2021年9月30日的財季中，100萬股優先股股息，這是截至2021年9月30日簡明合併資產負債表上留存收益的減少額。

下表列出了截至2021年9月30日的三個月的每股股息和確認的股息：
截至2021年9月30日的三個月
每股分紅$135.77 
股息（000 美元）9,704 
視同分紅（000 美元）478 

注意 12。每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後每股普通股收益的計算方法是將普通股股東可用的攤薄收益除以該期間已發行普通股和潛在攤薄型普通股的加權平均數。股票獎勵的攤薄效應是根據每個財政期間的平均股票價格使用庫存股法計算的。在截至2021年9月30日的三個月中，攤薄後的已發行股票包括可從股票期權、業績和限制性股票中發行的潛在股票II-VI普通股的攤薄效應，以及在轉換未償可轉換債務時可發行的II-VI普通股的攤薄效應。

本來會產生反攤薄效應的潛在攤薄股票不包括在攤薄後每股普通股收益的計算範圍內。在截至2021年9月30日的三個月中，攤薄後的每股收益不包括A系列強制性可轉換優先股和B系列可轉換優先股（按IF轉換法）的潛在攤薄效應，因為它們的影響是反攤薄的。

以下是各期基本和攤薄後每股收益（000美元）計算的分子和分母的對賬情況：
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目錄
三個月已結束
9月30日
20212020
分子
淨收益$74,464 $46,266 
扣除 A 系列優先股股息(6,900)(6,440)
扣除 B 系列股息和視同股息(10,182)— 
普通股股東可獲得的基本收益$57,382 $39,826 
稀釋性證券的影響：
加回2022年到期的可轉換優先票據的利息（扣除税後）$502 $— 
普通股股東可獲得的攤薄收益$57,884 $39,826 
分母
加權平均份額105,761 102,809 
稀釋性證券的影響：
普通股等價物2,758 2,438 
0.252022 年到期的可轉換優先票據百分比
7,330 — 
攤薄後的加權平均普通股115,849 105,247 
普通股每股基本收益$0.54 $0.39 
攤薄後的每股普通股收益$0.50 $0.38 

下表列出了在攤薄後每股收益計算中不包括的II-VI普通股的潛在股份，因為其影響本來是反稀釋的（000）：
三個月已結束
9月30日
20212020
A 系列強制性可轉換優先股8,915 10,425 
0.252022 年到期的可轉換優先票據百分比
— 7,331 
普通股等價物30 430 
0.50% 完成可轉換票據
— 75 
B 系列可贖回優先股8,993 — 
反攤薄股票總額17,938 18,261 

注意 13。分部報告
公司使用 “管理方法” 模型報告其業務部門。這意味着公司根據首席運營決策者組織公司內部業務部門以制定運營決策和評估財務業績的方式來確定其可報告的業務領域。
公司在以下方面報告了其財務業績 二細分市場：（i）化合物半導體和（ii）光子解決方案，公司首席運營決策者接收和審查基於這些細分市場的財務信息。公司根據分部營業收入評估業務板塊的業績，其定義為
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目錄
所得税、利息和其他收入或支出前的收益。由於每個細分市場特有的市場、生產要求和設施，這些細分市場是分開管理的。
每個細分市場的會計政策都是一致的。儘可能將公司的公司支出和資產分配給各分部。在截至2021年9月30日的三個月中，與待收購Coherent相關的費用尚未分配給運營板塊，在未分配和其他中列報。
下表按分部彙總了公司運營的精選財務信息（000美元）：
截至2021年9月30日的三個月
光子的
解決方案		化合物
半導體		未分配
& 其他		總計
收入$536,023 $259,088 $— $795,111 
細分市場間收入16,563 78,369 (94,932)— 
營業收入56,545 49,671 (11,167)95,050 
利息支出— — — (12,191)
其他收入，淨額— — — 7,582 
所得税— — — (15,977)
淨收益— — — 74,464 
折舊和攤銷42,137 27,555 — 69,692 
不動產、廠場和設備支出24,977 22,589 — 47,565 
分部資產4,242,706 2,273,156 — 6,515,862 
善意1,052,301 242,447 — 1,294,748 
截至2020年9月30日的三個月
光子的
解決方案		化合物
半導體		未分配
& 其他		總計
收入$497,727 $230,357 $— $728,084 
細分市場間收入7,216 67,087 (74,303)— 
營業收入50,435 50,695 — 101,130 
利息支出— — — (17,214)
其他費用，淨額— — — (24,339)
所得税— — — (13,311)
淨收益— — — 46,266 
折舊和攤銷38,687 25,998 — 64,685 
不動產、廠場和設備支出21,234 12,558 — 33,792 

注意 14。基於股份的薪酬
公司董事會修訂了II-VI Incorporated 2018年綜合激勵計劃，該計劃在2018年11月的年會上獲得股東的批准。經修訂的綜合計劃（“計劃”）在2020年11月的年會上獲得批准。該計劃規定向公司員工、高級管理人員和董事授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位、遞延股份、績效股份和績效股份單位。根據該計劃獲準發行的公司普通股的最大數量限制為 9,550,000普通股，不包括根據前期計劃沒收的、可能納入本計劃的任何剩餘股份。該計劃的歸屬條款以受贈方的死亡、退休或殘疾為前提。
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目錄

所述期間的股份薪酬支出如下（000美元）：
截至9月30日的三個月
20212020
股票期權和基於現金的股票增值權$548 $1,920 
限制性股票獎勵和基於現金的限制性股票單位獎勵17,372 10,110 
績效份額獎勵和基於現金的績效份額單位獎勵3,708 3,472 
$21,628 $15,502 

注意 15。金融工具的公允價值
FASB將公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，資產和負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格（退出價格）。公司根據美國公認會計原則，使用既定的三級層次結構估算其金融工具的公允價值。層次結構基於截至計量日期資產或負債估值輸入的透明度，如下所示：
•第 1 級 — 估值基於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
•第 2 級 — 估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或者在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。
•第 3 級 —估值基於對公允價值衡量標準具有重要意義的其他不可觀察的輸入。
層次結構內公允價值計量的分類基於對計量具有重要意義的最低輸入水平。
公司簽訂了名義金額為美元的利率互換1,075百萬美元用於通過將其有效轉換為固定利率來限制其浮動利率債務的敞口。公司根據一個月的倫敦銀行同業拆借利率收取款項，並根據固定利率付款 1.52%。公司收到的款項下限為 0.00%。利率互換協議的生效日期為2019年11月24日，到期日為2024年9月24日。利率互換的初始名義金額計劃降至美元8252022 年 6 月為百萬，到期日之前將保持該數額。公司將該工具指定為現金流對衝工具，並認為該對衝關係在合同開始時生效。美元利率互換的公允價值25截至2021年9月30日，百萬美元在簡明合併資產負債表中的其他負債中確認。公允價值的變化記錄在簡明合併資產負債表上的累計其他綜合收益中，並作為基礎交易影響收益期間的利息支出重新歸類為簡明合併收益表。套期保值活動的現金流在簡明合併現金流量表中報告，其分類與對衝項目相同，通常是運營現金流的一部分。利率互換的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的，反映了包括到期期在內的利率互換的合同條款，儘管活躍市場沒有報價，但它使用了包括利率曲線在內的可觀測的市場投入。公允價值分析還考慮了信用估值調整，以反映公司和單一交易對手的不履約風險。利率互換在公允價值層次結構中被歸類為二級項目。
公司根據截至2021年9月30日前最後一個交易日的報價估算了II-VI票據和Finisar票據的公允價值；但是，II-VI票據和Finisar票據的交易量有限，因此，該公允價值估計不一定是II-VI票據和Finisar票據可以報廢或轉讓的價值。該公司得出結論，該公允價值衡量標準應歸類為二級。II-VI票據和Finisar票據的賬面價值扣除了未攤銷的折扣和發行成本。參見注釋 8。債務以瞭解公司債務安排的詳細信息。
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目錄
截至2021年9月30日，II-VI票據和Finisar票據的公允價值和賬面價值如下（000美元）：
公允價值賬面價值
II-VI 注意事項$460,596 $343,091 
完成筆記14,888 14,888 
現金和現金等價物的公允價值在公允價值等級和近似公允價值中被視為第一級，因為這些工具的到期日很短。公司的借款，包括其租賃義務，不包括 0.25% 可轉換票據和 0.50在公允價值層次結構中，％Finisar可轉換票據被視為二級，其本金接近公允價值。
公司不時購買外幣遠期外匯合約，允許其在指定日期以預先確定的美元金額出售預計將從出口銷售中獲得的特定數量的外幣。簽訂這些合同是為了將交易風險限制在出口銷售交易的貨幣匯率變動之下，在出口銷售交易中，結算將在未來一段時間內進行，否則將使公司根據其以相應貨幣計算的總淨現金流面臨外匯風險。截至2021年9月30日，該公司的外幣遠期合約按公允價值入賬。這些工具的公允價值是使用基於活躍市場（二級）類似資產和負債的報價的估值來衡量的，並參照類似的金融工具進行估值，並根據信用風險和限制以及合同的其他特定條款進行了調整。在截至2021年9月30日的三個月中，沒有實現與這些合約相關的外匯收益或損失。
注意 16。股票回購計劃
2014 年 8 月，公司董事會授權公司最多購買 $50通過股票回購計劃（“計劃”）獲得數百萬股II-VI普通股，該計劃要求不時在公開市場或私人交易中購買股票。該計劃沒有到期，可以隨時暫停或終止。公司購買的股票作為庫存股保留，可用於一般公司用途。該公司做到了 不在截至2021年9月30日的季度內，根據本計劃回購任何股票。截至2021年9月30日，公司已累計購買 1,416,587根據該計劃購買的II-VI普通股，價格約為美元22百萬。截至2021年9月30日，根據該計劃可能購買的股票的美元價值約為2,800萬美元。
注意 17。累計其他綜合收益
截至2021年9月30日的三個月，扣除税後按組成部分劃分的累計其他綜合收益（“AOCI”）的變化如下（000美元）：
國外
貨幣
翻譯
調整		利息
費率
交換		已定義
好處
養老金計劃		總計
累積其他
全面
收入
AOCI ——2021 年 6 月 30 日
$55,395 $(31,773)$(9,355)$14,267 
重新分類前的其他綜合收入(14,381)(1,244)— (15,625)
從 AOCI 中重新分類的金額— 3,925 — 3,925 
本期其他綜合收益淨額(14,381)2,681 — (11,700)
AOCI ——2021 年 9 月 30 日$41,014 $(29,092)$(9,355)$2,567 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中包含的某些陳述是前瞻性陳述，包括有關預計增長率、市場、產品開發、財務狀況、資本支出和外匯敞口的陳述。前瞻性陳述也由 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語或類似表達方式來識別。
儘管我們的管理層考慮了本10-Q表季度報告中前瞻性陳述所依據的預期和假設 到有合理的依據，無法保證管理層的
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前瞻性陳述中表達的預期、信念或預測將實際發生或被證明是正確的。除一般行業和全球經濟狀況外，可能導致實際業績與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括但不限於：（i）此類前瞻性陳述所依據的任何一項或多項預期或假設被證明是正確的；以及（ii）與前瞻性陳述和公司年度報告中討論的其他 “風險因素” 相關的風險截至6月30日的財政年度的10-K表2021 年以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。公司不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述中包含的信息，無論是由於新信息、未來事件或事態發展還是其他原因。
此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營；可能會出現新的風險因素，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個人風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅基於我們目前可用的信息，僅代表截至本報告發布之日。除非證券法可能要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。但是，投資者應查閲公司在隨後的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交或提供的其他披露中可能作出的任何具有前瞻性的進一步披露。
投資者還應注意，儘管公司確實會不時與證券分析師溝通，但此類溝通是根據適用的證券法進行的。無論聲明或報告的內容如何，投資者都不應假設公司同意任何分析師發佈的任何聲明、任何分析的結論或報告。
概述
II-VI Incorporated（“II-VI”，“公司”、“我們” 或 “我們的”）是工程材料和光電元件領域的全球領導者，是一家垂直整合的製造公司，為通信、工業、航空航天和國防、消費電子、半導體資本設備、生命科學和汽車終端市場開發創新產品。該公司生產各種特定應用的光子和電子材料和組件，並以各種形式進行部署，包括與先進軟件的集成。
公司通過為我們的終端市場開發、製造和營銷廣泛的產品組合來創造收入、收益和現金流。我們還通過政府資助的與開發和製造新技術、材料和產品相關的研發合同創造收入、收益和現金流。
我們的客户羣包括原始設備製造商、激光終端用户、高功率激光器的系統集成商、工業、光通信、消費電子、安全和監控應用的設備和設備製造商、美國政府主承包商以及各種美國政府機構。
隨着我們的發展，我們專注於擴大公司規模，持續獲得垂直整合的好處，同時努力成為所有競爭激烈的市場中同類最佳競爭對手。公司將來可能會選擇改變公司的運營或組織方式，以最有效地實施我們的戰略。
待進行連貫收購
2021年3月25日，II-VI、Coherent, Inc.（“Coherent”）和II-VI（“合併子公司”）的全資子公司沃森合併子公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議的條款並遵守其中規定的條件，Merger Sub將與Coherent合併為Coherent，Coherent將繼續作為II-VI（“合併”）的合併和全資子公司中倖存的公司。

根據合併協議的條款，並在遵守其中規定的條件的前提下，在合併生效時（“生效時間”），在生效時間前夕發行和流通的每股Coherent普通股（“Coherent普通股”）將被取消和消滅，並自動轉換為獲得以下對價（統稱為 “合併對價”）的權利：(A) 220.00美元現金，不含利息（“現金對價”），以及（B）有效發行、已全額支付的0.91美元和我們II-VI普通股的不可評估份額。

根據合併協議的條款，除董事限制性股票單位（定義見下文）外，在生效時間前未兑現的每項 Coherent 限制性股票單位獎勵（“Coherent RSU”）將自動轉換為
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以II-VI普通股股票計價的基於時間的限制性股票單位，持有人有權在結算時獲得一定數量的II-VI普通股，等於受Coherent RSU約束的Coherent普通股數量乘以 (A) 0.91 和 (B) 通過將現金對價除以每股II-VI普通股的交易量加權平均價格獲得的商數在合併結束之前結束的交易日時段（“收盤”）。對於受基於業績的歸屬條件和指標約束的Coherent RSU，受轉換後的Coherent RSU約束的II-VI普通股數量將在Coherent董事會根據生效前夕此類目標或指標的目標或實際實現水平中較高者確定獲得的Coherent RSU數量後確定。

轉換後的Coherent RSU通常將受到與生效時間前夕適用於獎勵的相同條款和條件的約束，前提是任何受基於績效的歸屬條件約束的Coherent RSU將僅受基於時間和服務的歸屬條件的約束。截至合併協議簽訂之日和生效前未償還的每家Coherent RSU都將有權獲得某些歸屬加速福利。

向Coherent董事會（“董事限制性股份”）（無論是否歸屬）的非僱員發放的每份在生效時間前未償還的Coherent RSU都將自動歸屬並被取消並轉換為獲得合併對價的權利，就好像該董事RSU是在生效時間前夕以Coherent Component Stock的股票進行結算一樣。

II-VI和Coherent的董事會一致批准了合併和合並協議。II-VI向美國證券交易委員會提交了與合併有關的S-4表格上的註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明於2021年5月6日生效。在各自公司於2021年6月24日舉行的特別會議上，II-VI的股東和Coherent的股東投票批准了與合併有關的提案。

合併的完成需要滿足或放棄某些額外的慣例成交條件，包括中國國家市場監管總局對合並的審查和批准。在滿足或豁免每項成交條件的前提下，II-VI預計合併將在2022年第一日曆季度完成。但是，兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

在簽訂合併協議方面，II-VI已根據截至2021年3月25日與摩根大通銀行、花旗集團環球市場公司、三菱日聯銀行有限公司、三菱日聯證券美洲公司、PNC資本市場有限責任公司、PNC資本市場有限責任公司、PNC銀行和PNC銀行簽訂的承諾書（“承諾書”）獲得了全額承保的融資承諾全國協會、滙豐證券（美國）公司、美國滙豐銀行、全國協會、北卡羅來納州公民銀行、瑞穗銀行有限公司、BMO Capital Markets Corp.、蒙特利爾銀行、道明證券（美國）有限責任公司、多倫多道明銀行、紐約分行、北卡羅來納州道明銀行和賓夕法尼亞第一國民銀行（統稱 “承諾方”），根據這些承諾，承諾方承諾提供高達51.25億美元的債務融資。II-VI和承諾締約方於2021年10月25日修訂並重述了承諾書（“經修訂和重述的承諾書”），以生效其中的某些修正案，包括將承諾總額減少至49.9億美元。承諾方提供經修訂和重述的承諾書中規定的債務融資的義務受一些慣例條件的約束。

在簽訂合併協議方面，II-VI與貝恩資本私募股權有限責任公司（“投資者”）的子公司BCPE Watson（DE）SPV，LP簽訂了截至2021年3月30日的經修訂和重述的投資協議（“投資協議”）。 根據投資協議的條款，2021年3月31日，II-VI以每股10,000美元（“每股權益價格”）發行、出售並向投資者交付了公司新的B-1系列可轉換優先股（“II-VI系列B-1可轉換優先股”）的75,000股，因此總購買價格為


7.5 億美元。 除其他外，根據投資協議的條款和條件，公司和投資者還同意公司將向投資者發行、出售和交付：

•10.5萬股公司新的B-2系列可轉換優先股（“II-VI系列B-2可轉換優先股”），每股收購價等於每股權益價格，收盤前的總收購價為11億美元；以及

•在收盤前不久，如果經公司選擇並得到投資者的同意，則最多可額外獲得35,000股II-VI系列B-2可轉換優先股（“Upsize股票”），每股收購價等於每股權益價格，因此Upsize股票的最高總購買價格為3.5億美元。

在公司向投資者發出選擇發行Upsize股票的通知後，投資者於2021年6月8日通知公司，其同意在收盤前立即從公司購買Upsize股票，將投資者根據投資協議對II-VI的總股權承諾增加到22億美元。

截至2021年9月30日的三個月中，與待定收購相關的費用尚未分配給運營部門，將在本季度報告中列報的未分配和其他部分。
關鍵會計估計
財務報表的編制和相關披露符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析要求公司管理層做出影響其簡明合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。公司於2021年8月20日發佈的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1描述了編制公司合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。
新會計準則
參見注釋 2。最近就本10-Q表季度報告第一部分第1項中我們未經審計的簡明合併財務報表發佈的會計公告，描述了最近的會計聲明，包括預計的採用日期和對合並財務報表的估計影響（如果有）。
COVID-19 更新
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將被稱為 COVID-19 的新型冠狀病毒疾病指定為全球流行病。為了應對 COVID-19 的全球傳播，各級政府採取了前所未有的應對措施。總體而言，COVID-19 疫情嚴重限制了全球經濟活動，並對全球金融市場造成了嚴重的波動和幹擾。為應對 COVID-19 疫情而採取的某些措施對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生了不利影響，將來可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。特別是，COVID-19 疫情繼續對全球貿易產生重大影響，這導致供應鏈和生產中斷影響了我們的業務。

我們的重點一直是保護員工和業務合作伙伴的健康和安全。在我們的設施中，我們已經部署了新的安全措施，包括就有效的衞生和消毒、保持社交距離、在可行的情況下進行限制和遠程工作以及使用防護設備等問題向員工提供指導。鑑於適用於我們的客户和供應商的限制，我們還優先努力瞭解和支持他們不斷變化的業務需求。

此外，我們的供應鏈受到為應對疫情而採取的措施的影響，在某些情況下，我們的供應商沒有足夠的材料、能力或能力向我們提供必要的組件，以使我們的製造業務或開發工作保持在正常水平。物流也存在限制和延誤，例如航空貨運公司，以及由於運力有限和對貨運代理的要求很高，物流成本也有所增加。同樣，我們的客户也經歷過並將繼續經歷運營中斷，這可能導致訂單減少、延遲或取消，並增加了收款風險，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情的全部影響以及相關應對措施對我們的運營和財務業績的影響仍不確定，將取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度、保護性公共安全措施的實施以及疫情對全球的影響


整個經濟，尤其是對我們產品的需求。由於這些不確定性，我們目前無法合理估計對我們的相關影響。

有關我們因 COVID-19 疫情而面臨的風險的更多信息，請參閲截至 2021 年 6 月 30 日的年度報告 10-K 表年度報告第 1A 項 “風險因素”。此外，如果 COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能加劇截至2021年6月30日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的許多其他風險。
運營業績（百萬美元，每股數據除外）
下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的簡明合併收益表中的精選項目（百萬美元）：
三個月已結束
2021年9月30日		三個月已結束
2020年9月30日
% 的
收入		% 的
收入
總收入$795 100 %$728 100 %
銷售商品的成本479 60 442 61 
毛利率316 40 287 39 
運營費用：
內部研究和開發89 11 78 11 
銷售、一般和管理132 17 107 15 
利息和其他淨額5 1 42 6 
所得税前收益90 11 60 8 
所得税16 2 13 2 
淨收益$74 9 %$46 6 %
攤薄後的每股收益$0.50 $0.38 
合併
收入。 截至2021年9月30日的三個月，收入增長了9％，達到7.95億美元，而上一財年同期為7.28億美元。該公司在工業和通信、半導體資本設備和消費電子市場的產品線中實現了收入增加。
毛利率。 截至2021年9月30日的三個月，毛利率為3.16億美元，佔總收入的40％，而上一財年同期為2.87億美元，佔總收入的39％。在截至2021年9月30日的三個月中，毛利率增長了40個基點，這得益於兩個細分市場的銷量增加以及產品銷售組合的改善。
內部研究和開發。 截至2021年9月30日的三個月，內部研發（“IR&D”）支出為8900萬美元，佔收入的11％，而上一財年同期為7800萬美元，佔收入的11％。更高的IR&D是增加對電力電子和傳感產品的投資的結果。
銷售、一般和管理。 截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為1.32億美元，佔收入的17％，而上一財年同期為1.07億美元，佔收入的15％。截至2021年9月30日的三個月，銷售和收購佔收入的百分比與上一財年同期相比有所增加，這主要是由於本年度與即將收購的1200萬美元Coherent相關的交易成本，而上一財年同期為200萬美元，主要與收購Ascatron有關。銷售和收購增長的另一個驅動因素是股價上漲導致的股票薪酬增加。
利息和其他，淨額。截至2021年9月30日的三個月，利息和其他淨支出為500萬美元，而上一財年同期的支出為4200萬美元。利息和其他淨額中包括借款利息支出、未合併投資的股權收益、外幣損益、債務發行成本支出和超額現金餘額的利息收入。在截至2021年9月30日的三個月中，利息及其他，
25

淨額與上一財年同期相比減少了3,700萬美元，這得益於上一財年確認的2,500萬美元債務清償支出，以及外匯同比波動約1000萬美元。當前三個月的外匯收益為500萬美元，而截至2020年9月30日的三個月虧損為500萬美元。
所得税。 截至2021年9月30日，公司年初至今的有效所得税税率為18％，而上一財年同期的有效税率為22％。公司的有效税率與美國21％的法定税率之間的差異主要是由於美國和外國司法管轄區之間的税率差異。
分部報告
下文討論了公司應申報分部的收入和營業收入。營業收入與淨收益的不同之處在於，營業收入不包括其他支出（收入）中包含的某些運營費用——報告的淨額。管理層認為，營業收入對投資者來説是一個有用的衡量標準，因為它反映了管理層直接控制的細分市場業績的結果，管理層在評估分部業績時使用了營業收入。參見注釋 13。分部報告，適用於本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表，以獲取有關公司應申報分部的更多信息以及公司營業收入與淨收益的對賬，此處以引用方式納入此處。
光子解決方案（百萬美元）
三個月已結束
9月30日		% 增加
20212020
收入$536 $498 8%
營業收入$57 $50 12%
截至2021年9月30日的三個月，收入增長了8％，達到5.36億美元，而上一財年同期為4.98億美元。在截至2021年9月30日的三個月中，收入的增長主要是由於光通信市場對產品的持續需求，包括數據通信和電信產品。

截至2021年9月30日的三個月，營業收入增長了12％，達到5700萬美元，而上一財年同期的營業收入為5000萬美元。營業收入的增加是由銷量的增加和銷售產品組合的改善所推動的。
化合物半導體（百萬美元）
三個月已結束
9月30日		% 增加
20212020
收入$259 $230 12%
營業收入$50 $51 (2)%
截至2021年9月30日的三個月，化合物半導體的收入增長了12％，達到2.59億美元，而上一財年同期的收入為2.3億美元。在截至2021年9月30日的三個月中，收入的增長主要與工業市場、半導體資本設備市場和消費電子市場的產品出貨量增加以及航空航天和國防領域的下降有關。
截至2021年9月30日的三個月中，營業收入與上一財年同期相比保持平穩。對IR&D的投資抵消了銷量的增加和利潤率的提高。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要現金來源來自運營、長期借款和客户的預付資金。其他現金來源包括髮行股票的收益、行使股票期權的收益以及出售股票投資和業務的收益。我們歷史上使用現金的用途是資本支出、投資研發、業務收購、支付未償債務的本金和利息、為獲得融資而支付債務和股票發行成本以及支付員工的最低税款
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義務。與我們在指定期間的現金來源和使用情況有關的補充信息如下所示：
現金來源（用途）（百萬）：
截至9月30日的三個月
20212020
經營活動提供的淨現金$52 $134 
根據員工股票購買計劃行使股票期權和購買股票的收益8 1 
收購企業，扣除獲得的現金— (36)
股票發行的淨收益— 884 
其他物品(1)— 
匯率變動對現金和現金等價物和其他項目的影響(1)2 
為履行員工的最低納税義務而支付的款項(13)(6)
支付股息(14)— 
長期借款和信貸額度下的付款(16)(755)
不動產、廠房和設備的增建(48)(34)
經營活動：
截至2021年9月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為5200萬美元，而上一財年同期經營活動提供的淨現金為1.34億美元。在截至2021年9月30日的三個月中，經營活動提供的現金流與上一財年同期相比有所減少，這主要是由於為適應公司當前增加的業務活動而增加了營運資金需求。
投資活動：
截至2021年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為4,800萬美元，而上一財年同期使用的淨現金為7,000萬美元。用於為資本支出提供資金的現金同比增加了1400萬美元，以繼續增加產能，以滿足對公司產品組合不斷增長的需求。截至2020年9月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金用於為收購Ascatron AB和Innovion Corporation提供資金。
籌資活動：
截至2021年9月30日的三個月，融資活動使用的淨現金為3,600萬美元，而上一財年同期融資活動提供的淨現金為1.23億美元。本期現金流出主要包括A期融資的付款和現金分紅的支付。上一年度融資活動提供的淨現金主要包括B期融資的付款，由發行普通股和優先股的收益所抵消。
高級信貸設施
該公司目前在北卡羅來納州美國銀行（作為行政代理人）、Swing Line貸款人和信用證發行人以及其他貸款機構擁有高級信貸額度。
管理優先信貸額度的信貸協議（“信貸協議”）規定優先擔保融資總額為24.25億美元，包括
(i)為期五年的優先擔保第一留置權A期貸款額度（“A期限融資”）的本金總額為12.55億美元，
(ii)在截至2020年9月30日的季度中已全額償還的七年期優先擔保B期貸款額度（“B期限融資”，連同A期貸款額度，即 “定期貸款額度”）的本金總額為7.2億美元，以及
(iii)五年期優先擔保第一留置權循環信貸額度（“循環信貸額度”，與定期貸款額度一起稱為 “優先信貸額度”）的本金總額為4.5億美元。
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信貸協議還規定信用證次級融資機制不超過2 500萬美元，週轉貸款次級機制最初不超過2 000萬美元。
B期融資由公司在2021財年全額償還。

公司有義務按季度分期償還A期融資的未償本金，相當於A期融資初始本金總額的1.25％，剩餘未償餘額將在2019年9月24日五週年（“Finisar截止日期”）到期和支付。

公司在優先信貸額度下的義務由公司現有或未來的每家直接和間接國內子公司（統稱為 “擔保人”）擔保。優先信貸額度下的借款由公司和擔保人幾乎所有資產的第一優先留置權抵押，但優先信貸額度下的任何不動產都不是抵押品。

如果（i）II-VI票據仍未償還，並且（ii）公司沒有足夠的現金和借款可用來償還II-VI票據的本金，則優先信貸額度下的所有未償還款項將在公司目前未償還的2022年到期的0.25％可轉換優先票據（“II-VI票據”）到期前120天到期。

優先信貸額度下的未償金額的年利率等於歐元貨幣利率的適用利潤率或基準利率的適用利潤率，基準利率是參照（a）聯邦基金利率加0.50％、（b）北卡羅來納州美國銀行的最優惠利率和（c）歐元貨幣利率加1.00％的最高值，在每種情況下均根據信貸協議的條款計算。在與違約事件有關的某些情況下，適用的利率將增加。該公司已簽訂利率互換合同，以對衝其在優先信貸額度下的浮動利率借款的利率風險敞口。有關此利率互換的更多信息，請參閲附註15。

信貸協議包含有關優先信貸額度的慣常肯定和否定契約，包括對留置權、投資、債務、分紅、兼併和收購、資產處置和與關聯公司交易的限制。截至每個財政季度末，公司有義務維持不低於3.00至1.00的合併利息覆蓋率（根據信貸協議條款計算）。在Finisar截止日之後的前四個財政季度，從Finisar截止日之後的第一個完整財季開始，公司有義務將合併總淨槓桿率（根據信貸協議條款計算）維持在不大於 (i) 5.00至1.00，(ii) 在Finisar收盤日之後的第一個完整財季開始，(ii) 在Finisar收盤日之前的第五財季的合併總淨槓桿率不大於 (i) 5.00至1.00 日期，以及（iii）後續每個財政季度的 4.00 至 1.00 點。截至2021年9月30日，公司遵守了信貸協議下的所有財務契約。

有關優先信貸額度和公司某些其他債務的更多信息載於附註8。本10-Q表季度報告第1部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表的債務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
本公司面臨外幣匯率的不利變動所產生的市場風險。在正常業務過程中，公司使用各種技術和衍生金融工具作為其整體風險管理戰略的一部分，該戰略主要側重於與日元、中國人民幣、瑞士法郎和馬來西亞林吉特相關的風險敞口。所使用的技術和儀器沒有發生重大變化。
利率風險
截至2021年9月30日，公司的借款總額包括浮動利率借款，這使公司面臨利率變化的影響。2019年11月24日，公司簽訂了利率互換合同，通過將其有效轉換為固定利率債務來限制其浮動利率債務的敞口。如果公司沒有有效地對衝其浮動利率債務，那麼在截至2021年9月30日的三個月中，將這些浮動利率借款的利率更改為100個基點，將導致額外1,100萬美元的利息支出。
第 4 項控制和程序
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評估披露控制和程序
在公司首席執行官兼首席財務官兼財務主管的參與下，公司管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。公司的披露控制措施旨在提供合理的保證，確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。應該指出的是，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下，無論多麼遙遠，都能成功實現其既定目標。但是，控制措施旨在為實現控制的既定目標提供合理的保證。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在公司最近結束的財季中，沒有對公司財務報告內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）實施任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。



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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司及其子公司不時參與與其業務相關的各種索賠、訴訟和監管程序。這些問題的解決都受到各種不確定性的影響，這些問題的解決可能對公司不利。管理層在諮詢法律顧問後認為，這些法律和監管程序產生的最終負債（如果有）不會對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，請仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 見我們截至2021年6月30日的10-K表年度報告，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些風險因素並不是公司面臨的唯一風險。目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。發行人購買股權證券
2014年8月，公司董事會授權公司通過股票回購計劃（“計劃”）購買高達5000萬美元的普通股，該計劃要求不時在公開市場或私下交易中購買股票。該計劃沒有到期，可以隨時暫停或終止。公司購買的股票作為庫存股保留，可用於一般公司用途。截至2021年9月30日，公司已根據該計劃以約2,200萬美元的價格累計購買了1,416,587股普通股。根據該計劃可能購買的股票的美元價值約為2,800萬美元。
下表列出了截至2021年9月30日的季度普通股的回購情況：
時期的總數
購買的股票		支付的平均價格
每股		的總數
購買的股票
作為公開的一部分
已宣佈的計劃或
程式		的美元價值
那年五月的股票
還沒被購買
根據計劃或
程式
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日— $— — $27,658,759 
2021 年 8 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日198,843 (1)$63.60 — $27,658,759 
2021 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日6,033 (1)$61.49 — $27,658,759 
總計204,876 $63.54 — 
(1)代表員工為履行與授予限制性股票獎勵相關的最低預扣税義務而向公司轉讓的普通股。
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目錄
第 6 項。展品
展覽
數字		展品描述參考
31.01
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
隨函提交。
31.02
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
隨函提交。
32.01
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官進行認證
隨函提供。
32.02
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席財務官進行認證
隨函提供。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
II-VI 合併
（註冊人）
日期：2021 年 11 月 9 日來自：/s/Vincent D. Mattera，Jr.
小文森特·D·馬泰拉
首席執行官
日期：2021 年 11 月 9 日來自：/s/瑪麗·簡·雷蒙德
瑪麗簡雷蒙德
首席財務官兼財務主管

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