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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
(修訂號  )​
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：

初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​
☐
最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
綜合健康收購公司
​
(章程中規定的註冊人姓名)
不適用
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
☐
免費。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的展示表計算費用。
​
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此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。IWAC控股公司不得發行本初步委託書/招股説明書所提供的證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)被宣佈生效。本初步委託書/招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書 - 有待完成，
日期：2023年4月25日
綜合健康收購公司股東特別大會委託書
和
最多30,375,000股普通股招股説明書，
最多12,600,000份認股權證，以及
最多12,600,000股認股權證
第 個，共 個
IWAC控股公司
致綜合健康收購公司股東：
誠摯邀請您出席綜合健康收購公司(“IWAC”)的特別股東大會(“特別股東大會”)，大會將於東部時間上午10：00於[•]，2023年，在https://www.cstproxy.com/[•]。特別大會將通過網絡直播進行。就目前的條款(定義如下)而言，特別大會也可親自前往IWAC的辦公室出席，地址為：佛羅裏達州主街北148號，New York 10921。您或您的代理人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/來出席特別股東大會並在大會上投票[•]並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵循本委託書/招股説明書中適用於他們的説明，才能登記和進入會議。
[br}2023年2月10日，IWAC與華盛頓州有限責任公司刷新美國有限責任公司(“刷新”)、IWAC的全資子公司特拉華州公司IWAC控股有限公司(“Pubco”)、特拉華州的IWAC買方合併子公司和Pubco的全資子公司IWAC Purchaser Merge Sub Inc.(“買方合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。一間華盛頓有限責任公司及Pubco的全資附屬公司(“公司合併附屬公司”，連同買方合併附屬公司，“合併附屬公司”)、特拉華州有限合夥企業IWH保薦人LP，作為Pubco股東(賣方及其繼承人及受讓人除外)(“買方代表”)在生效時間(定義見下文)生效及之後(“買方代表”)的代表，以及Ryan Wear(“賣方代表”)自生效時間起及之後(“賣方代表”)(合併協議預期的所有交易，包括其項下證券的發行，業務合併)。
根據合併協議，在符合其中所載條款及條件下，(I)在買方合併生效時間(定義見下文)前，IWAC將以延續的方式移出開曼羣島並遷往特拉華州註冊成為特拉華州公司(“歸化”)，(Ii)在歸化後，買方合併附屬公司將與IWAC合併及併入IWAC，而IWAC繼續作為Pubco的存續實體及全資附屬公司(“買方合併”)，與此相關，IWAC的所有現有證券將被交換為獲得Pubco證券的權利，具體如下：(A)在緊接生效時間之前發行的每股IWAC普通股(面值0.0001美元)應自動轉換為一股由Pubco發行的普通股(面值0.0001美元)；及(B)每份IWAC公共認股權證和每個IWAC私人應自動轉換為一股認股權證，按基本相同的條款和條件購買Pubco普通股(“Pubco認股權證”)；及(Iii)公司合併附屬公司將與更新股合併及合併，而更新股將繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司(“公司合併”，與買方合併一起，稱為“合併”)，據此，所有於生效時間前已發行及尚未發行的更新股將轉換為有權收取合併代價的適用部分(定義如下)。
根據合併協議的條款，就業務合併向更新單位持有人(“賣方”)交付的代價(“合併代價”)將為若干總價值相當於160,000,000美元的Pubco普通股新發行股份，須受與合併協議擬進行的交易有關的更新的營運資金淨額、期末債務(現金淨額)及應計但未付開支的調整所限。
在交易完成時或之前，Pubco、賣方代表、買方代表和大陸股票轉讓信託公司或IWAC和刷新共同接受的其他託管代理(“託管代理”)將簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，15%的合併對價將
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應連同該等託管股份的任何其他股息、分派或其他收入(普通股息除外)放在獨立的託管賬户內，以支付完成合並後的任何負面對價調整以及根據合併協議向賣方提出的任何賠償要求。
除在業務合併結束(“結束”)時可交付的Pubco普通股股份外，賣方將有權在完成合並後獲得最多4,000,000股額外Pubco普通股股份作為溢價對價(“溢價對價”和該等股份的“溢價股份”)。在以下情況下，Pubco可向賣方發行溢價(截至成交日)：(I)在2023年日曆年實現調整後的EBITDA目標2,000萬美元時，發行1,500,000股Pubco普通股。(Ii)於2024歷年內實現經調整EBITDA目標3,000,000美元(“2024目標”)後，認購1,500,000股Pubco普通股(“2024目標”)，及(Iii)如Pubco普通股成交量加權平均價(“VWAP”)在收市後五年內任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股50.00美元，則認購1,000,000股Pubco普通股。
預計業務合併完成後，IWAC公眾股東將擁有Pubco約37.7%的權益，IWAC的發起人和初始股東將擁有Pubco約9.4%的權益，賣方將擁有Pubco約52.5%的權益。請參閲“股份計算和所有權百分比”和“未經審計的預計合併財務信息和其他數據”。如果實際情況與其中所述的假設不同(很可能是這樣)，則上文所述的所有權百分比將不同。
IWAC單位、A類普通股和公共認股權證分別以“WELU”、“WEL”和“WELWS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。2023年2月13日，IWAC單位、A類普通股和公募認股權證的收盤價分別為10.5美元、10.36美元和0.4932美元。Pubco將申請將Pubco普通股和Pubco認股權證的股票分別以“RUSA”和“RUSAWS”的建議代碼在紐約證券交易所上市(接受這樣的上市是結束的條件)，並在交易結束時生效。在業務合併完成後，Pubco將不會有單位交易。
只有IWAC普通股的記錄持有人，每股面值0.0001美元(“普通股”)，在交易結束時[記錄日期]至2023年(“記錄日期”)的股東有權在特別股東大會和其任何休會上發出通知和投票，並有權點票。
本委託書/招股説明書向閣下提供有關業務合併及將於股東特別大會上考慮的其他事項的詳細資料。IWAC敦促您仔細閲讀整個文檔以及通過引用併入本文的文檔。你還應仔細考慮本委託書/招股説明書第52頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
IWAC董事會(“IWAC董事會”)經仔細考慮後，已批准合併協議及擬進行的交易，並認為將於股東特別大會上提交的每項建議均符合IWAC的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持該等建議。
IWAC董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是IWAC的最佳利益，什麼可能是董事的個人利益之間的衝突。有關進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“提案2：業務合併提案 - 在業務合併中的董事、高級管理人員和顧問的權益”和“證券的實益所有權”的章節。
您的投票非常重要。為確保代表閣下出席股東特別大會，請填妥並交回隨附的委託書，或按照本委託書/招股章程及委託書上的指示遞交委託書。無論您是否希望參加會議，請立即提交您的委託書。現在提交委託書不會阻止您在特別股東大會期間在線投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格進行投票。
我謹代表IWAC董事會感謝您對IWAC的支持，並期待着業務合併的成功完成。
真的是你的，
首席執行官
集成健康收購公司
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如果您退回已簽名的委託卡，並且沒有指示您希望如何投票，您的股份將投票支持每個提案。
要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公眾股票，在行使您對公眾股票的贖回權之前，您必須選擇將您的IWAC單位分為基礎公眾股票和公開認股權證，(2)在股東特別大會投票前至少兩個工作日向轉讓代理提交書面請求，要求以現金贖回您的公開股票，以及(3)將您的股票(如果有)和其他贖回表格交付給轉讓代理，以實物或電子方式使用託管信託公司的DWAC(在託管人處存取款)系統，在每種情況下都應按照所附的委託書/招股説明書中所述的程序和截止日期進行。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。有關更具體的説明，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“股東特別大會 - 贖回權”。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並於2023年左右首次郵寄給IWAC的股東[•], 2023.
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其他信息
所附文件為Pubco證券招股説明書。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14(A)節就IWAC股東特別大會發出的會議通知及委託書，會上IWAC股東將被要求考慮及表決通過批准及採納合併協議以批准業務合併的建議。本委託書/招股説明書可免費提供給IWAC股東書面或口頭要求。IWAC向美國證券交易委員會提交的這份文件和其他文件可通過書面或口頭請求向IWAC首席執行官史蒂文·斯查佩拉索取，地址為紐約州佛羅裏達州緬因街北148號，綜合健康收購公司，郵編：10921。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。你可以在委員會的網站www.sec.gov上獲得上述材料的副本。
此外，如果您對建議書或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，或希望獲得隨附的委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫[•] (“[律師]“)，IWAC的代表律師，地址為[•]。您所要求的任何文件都不會被收取費用。
有關詳細信息，請參閲隨附的委託書/​招股説明書中標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
更新網站或任何其他網站上包含的信息明確不會通過引用併入本委託書/招股説明書。
為獲得及時交付的文件，您必須在股東特別大會日期前五個工作日或不遲於[•], 2023.
 
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綜合健康收購公司
主街北段148號
佛羅裏達，紐約10921
非常將軍通知
會議將於[•], 2023
致綜合健康收購公司股東：
開曼羣島豁免公司綜合健康收購公司(以下簡稱“IWAC”)將於東部時間上午10時舉行特別股東大會(“特別股東大會”)，特此通知。[•]，2023年。特別大會將通過網絡直播進行。就IWAC經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“現行條款”)而言，特別大會亦可親臨IWAC的辦公室出席，地址為佛羅裏達州主街北148號，New York 10921。誠摯邀請您通過訪問https://www.cstproxy.com/在線參加股東特別大會[•]並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。舉行特別股東大會的目的是審議和表決下文和隨附的委託書中所述的提議。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵循本委託書/招股説明書中適用於他們的説明，才能登記和進入會議。您將不能通過只聽格式投票或提交問題。
在特別股東大會上，您將被要求考慮和表決以下提案：
(1)
建議1 - NTA建議-通過特別決議審議和表決一項對現行章程細則進行修訂的建議，這些修訂(“NTA修訂”)如果在完成歸化和擬議的業務合併之前被IWAC採納和實施，將從當前條款中取消限制IWAC贖回普通股和完成初始業務合併能力的要求，前提是此類贖回金額將導致IWAC擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值。NTA的提案以所需提案的批准為條件。因此，如果所需的提案沒有獲得批准，那麼NTA的提案將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。NTA提案在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“提案1：NTA提案”。
​
(2)
提案2 - 本地化提案--通過特別決議審議和表決一項提案，該提案的目的是：(A)根據一家獲得豁免的公司繼續遷出開曼羣島，並將其歸化為特拉華州公司的方式(“本地化”)，改變IWAC的住所；(B)在歸化生效後，採用附件B所附委託書/招股説明書所附形式的公司註冊證書(“臨時憲章”)，以取代IWAC的現行章程，並將刪除或修訂IWAC現行章程中因歸化而終止或以其他方式不再適用的規定；以及(C)向特拉華州州務卿提交公司歸化證書和臨時憲章，根據該證書，IWAC將以繼續存在的方式轉移出開曼羣島，並在特拉華州註冊為公司。在納入時，在通過《臨時憲章》的同時，IWAC打算以所附委託書/招股説明書附件C的形式通過《IWAC附則》(“IWAC附則”)。歸化提案的條件是批准所需的提案。因此，如果所需的提議沒有獲得批准，那麼即使獲得IWAC股東的批准，馴化提議也將無效。在隨附的委託書/招股説明書中，在“提案2：歸化提案”的標題下對歸化提案進行了更詳細的描述。
​
 
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(3)
提案3 - 企業合併提案-審議並表決一項提案，批准由IWAC、刷新美國有限責任公司、IWAC控股公司、IWAC特拉華州公司和IWAC的全資子公司(PUBCO)、IWAC買方合併子公司、特拉華州公司和Pubco的全資子公司(“買方合併子公司”)以及之間的協議和合並計劃。一家華盛頓有限責任公司和Pubco的全資子公司(“公司合併子公司”，連同買方合併子公司，“合併子公司”)，IWH贊助商LP，一家特拉華州有限合夥企業，作為Pubco股東(賣方及其繼承人和受讓人除外)在生效時間(定義如下)及之後的代表(“買方代表”)，以及Ryan Wear，在生效時間及之後以賣方代表的身份(“賣方代表”)(“賣方代表”)(可不時修訂或補充)，合併協議)及擬進行的交易，據此，IWAC和REFREING將成為Pubco的全資子公司。
​
合併協議副本作為附件A附於隨附的委託書/​招股説明書。企業合併建議須以所需建議獲得批准為條件。因此，如果所需的提案未獲批准，則業務合併提案將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。業務合併提案在附帶的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“提案3：業務合併提案”。
(4)
Proposal 4 - The Charge Proposal-以特別決議案方式審議及表決一項建議，以批准採納Pubco經修訂及重述的公司註冊證書(“建議章程”)，採用隨附的委託書/招股章程附件D所附的格式，於業務合併完成及歸化完成後生效。《憲章》提案的條件是批准所需的提案。因此，如果所需的建議沒有得到批准，那麼憲章的建議將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。《憲章》提案在所附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為《提案4：《憲章》提案》。
​
(5) – (9)
建議5 - 9 - 組織文件建議-考慮並表決六個獨立的不具約束力的諮詢建議，假設企業合併建議獲得批准和通過，則通過普通決議批准緊接企業合併前有效的現行條款與企業合併完成後擬議的Pubco章程之間的實質性差異，具體為：
​
提案5
批准將納入擬議章程的條款，規定只有在有理由且必須獲得至少662∕3%的Pubco所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的持有者的贊成票的情況下，才能罷免董事，作為一個類別一起投票。
提案6
批准將納入擬議憲章的條款，規定股東特別會議只能由Pubco董事會根據Pubco董事會多數成員通過的決議召開。
提案7
批准納入擬議憲章的條款，將企業合併後公司的公司名稱改為“刷新美國公司”。
 
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提案8
批准納入擬議憲章的條款，以刪除與IWAC作為空白支票公司地位有關的某些條款，這些條款將在業務合併完成後不再適用。
提案9
批准將所有類別股票的法定股份總數修訂為110,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(I)100,000,000股普通股及(Ii)10,000,000股優先股的條文。
組織文件提案以所需提案的批准為條件。因此，如果所需提案未獲批准，則即使獲得IWAC股東的批准，組織文檔提案也將無效。
組織文件提案以所需提案的批准為條件。因此，如果所需提案未獲批准，則即使獲得IWAC股東的批准，組織文檔提案也將無效。
在隨附的委託書/招股説明書中，在“提案5-9：組織文檔提案”的標題下對組織文件提案進行了更詳細的説明。
(10)
提案10 - 紐約證券交易所提案-以普通決議案審議和表決提案，以遵守紐約證券交易所上市規則(312.03)的適用條款，發行與業務合併相關的Pubco普通股。紐交所的提議是以所需提議獲得批准為條件的。因此，如果所需的提案沒有獲得批准，那麼即使獲得IWAC股東的批准，紐約證交所的提案也將無效。紐約證券交易所的提案在附帶的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“提案10：紐約證券交易所的提案”。
​
(11)
提案11 - 董事選舉提案-審議並投票通過普通決議選舉七(7)名董事進入Pubco董事會的提案，其中包括兩(2)名由IWAC在收盤前指定的董事，他們將符合紐約證券交易所要求的獨立資格，以及五(5)名在收盤前通過更新指定的董事，其中至少兩(2)名將根據紐約證券交易所規則獲得獨立董事資格，在交易結束後生效，在Pubco董事會任職至Pubco 2024年度股東大會。或當該等董事的繼任者已妥為選出並符合資格時，或該等董事較早前去世、辭職、退休或因故免職。董事選舉提案的條件是所需提案獲得批准。因此，如果所需的提案未獲批准，那麼董事選舉提案將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。隨附的委託書/招股説明書中更詳細地介紹了董事選舉提案，標題為《提案11：董事選舉提案》。
​
(12)
提案12 - 休會提案-以普通決議的方式審議和表決一項提案，該提案將特別大會延期至一個或多個較晚的日期，如有必要或可取的，由IWAC董事會決定。這項提議被稱為“休會提議”。休會提議在附帶的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“提議12：休會提議”。
​
提交股東特別大會表決的建議在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述，其中還包括作為附件A的合併協議副本。
 
目錄
 
IWAC敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書全文，包括附件和隨附的財務報表。
IWAC董事會經審慎考慮後，已批准合併協議及擬進行的交易，並確定將於股東特別大會上提出的每項建議均符合IWAC的最佳利益，並建議閣下投票或指示投票“贊成”上述各項建議。
IWAC董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是IWAC的最佳利益，什麼可能是董事的個人利益之間的衝突。有關進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“提案3：業務合併提案 - 在業務合併中的董事、高級管理人員和顧問及其他人的權益”和“證券的實益所有權”的章節。
臨時股東大會記錄日期為[記錄日期]，2023年。只有於記錄日期營業時間結束時登記在冊的普通股持有人才有權在特別股東大會及任何延會上知會及投票及點算其投票。
IWAC單位、A類普通股和公共認股權證分別以“WELU”、“WEL”和“WELWS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。Pubco將申請在業務合併時生效，Pubco普通股和Pubco認股權證的股票將分別以建議的代碼“RUSA”和“RUSAWS”在紐約證券交易所上市。在完成業務合併後，Pubco將不會有任何單位進行交易。
根據本細則，如果完成業務合併，公眾股東(定義見委託書/招股説明書)可要求環球華通贖回全部或部分公開股份(定義見委託書/​招股説明書)，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
(a)
持有公共股或通過IWAC單位持有公共股，並在行使對公共股的贖回權之前，選擇將IWAC單位分離為基礎公共股和認股權證；以及
​
(b)
東部時間下午5點前，[•](I)向IWAC的轉讓代理機構Continental Stock Transfer&Trust Company提交書面請求，要求IWAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)將您的股票(如果有)和其他贖回表格通過實體或電子方式通過存託信託公司交付給轉讓代理。
​
IWAC單位的持有人必須選擇將標的股份和認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有IWAC單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將IWAC單位分離為基礎股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的IWAC單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇全部或部分贖回他們的公眾股票，無論他們投票支持還是反對企業合併提案。如果業務合併未完成，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果公眾股東正確行使贖回其公開股份的權利，並及時向轉讓代理交付股票(如有)和其他贖回表格，IWAC將以每股現金價格贖回每股公開股份，相當於當時存放在與IWAC首次公開募股相關的信託賬户(“信託賬户”)的總金額，以業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。自.起[記錄日期]，2023年，這將達到大約美元[•]每股公共股份。如果公眾股東行使贖回權，它將以該股東的公眾股份換取按比例獲得該股東在信託賬户中的份額的權利，並且將不再擁有該等公眾股份。任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，此後，經IWAC同意，直至完成業務合併或此類其他
 
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由IWAC董事會決定的日期。持有人可以通過聯繫轉讓代理提出此類請求，地址或電子郵件地址列於隨附的委託書/招股説明書中。請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“股東特別大會 - 贖回權”，以瞭解如果您希望贖回您的公開股票以換取現金所需遵循的程序的詳細説明。
儘管有上述規定，公眾股份持有人連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”​(定義見1934年美國證券交易法(修訂本)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公開股份，除非IWAC董事會同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，那麼，在沒有IWAC董事會同意的情況下，任何超過15%限制的股份將不會被贖回為現金。
所需的建議書相互依存。國家技術援助提案和組織文件提案以所需提案為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果IWAC的股東沒有在特別股東大會上批准所需的每一項提案，則業務合併可能無法完成。
除NTA建議、歸化建議及憲章建議外，每項建議均須由開曼羣島法律下的普通決議案批准，該決議案為特別大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。
NTA建議、歸化建議和憲章建議必須根據開曼羣島法律以特別決議批准，該決議為有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的成員的至少三分之二票數通過的決議。
請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及每項建議。IWAC敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。
如果您有任何問題或需要協助投票您的普通股，請聯繫IWAC的代理律師，[律師]，位於[•]。本股東特別大會通告及委託書/​招股説明書可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。
​ ​ ​ ​ IWAC董事會命令 ​
​ ​ ​ ​ /s/Antonio Varano Della Vergiliana ​
​ ​ ​ ​ 董事會主席 ​
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
演示文稿基礎和詞彙表
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
問答
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
委託書/招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
股東特別大會
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
提案1：NTA提案
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
提案2：馴化提案
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
提案3：企業合併提案
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
提案4：憲章提案
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
提案5-9：組織文件提案
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
提案10：紐約證交所的提案
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
提案11：董事競選提案
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
提案12：休會提案
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
未經審計的備考合併財務信息
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
有關IWAC的信息
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
合併前IWAC的董事、高級管理人員、高管薪酬和公司治理
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
管理層對IWAC財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
美國有限責任公司刷新信息
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
業務合併後的pubco管理
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
普通股和普通股持有人權利對比
庫存
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
評估或持不同政見者的權利
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
房屋寄存信息
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
轉會代理和註冊商
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
提交建議書
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
未來建議書
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
專家 ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
1
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
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附件A-合併協議和計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B--《臨時憲章》表格
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C-IWAC附則格式
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D--擬議憲章表格
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附件E-擬議附例表格
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附件F-ValueScope，Inc.的公平意見
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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目錄​
 
演示文稿基礎和詞彙表
常用術語
本委託書/招股説明書中使用的 ，除非另有説明或上下文另有要求：
“2023目標”指的是2000萬美元。
“2024目標”指的是3000萬美元。
“AGP”是指聯盟全球合作伙伴。
“AGP信函協議”是指IWAC和AGP之間於2023年1月18日修訂的信函協議。
“AGP交易費”是指根據AGP函件協議中規定的條款和條件，向AGP支付的相當於4,800,000美元的費用。
“附屬文件”是指作為附件的每份協議、文書或文件，以及合併協議任何一方與合併協議相關或根據合併協議籤立或交付的其他協議、證書和文書。
《BTIG函件協議》係指IWAC與BTIG於2023年1月25日簽訂的函件協議。
“BTIG交易費”是指在交易結束時支付給BTIG的交易費，相當於1,506,250美元。
“BTIG”指BTIG，LLC。
“業務合併”是指合併協議預期進行的交易。
《開曼羣島公司法》或《公司法》或《公司法》是指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“A類普通股”是指每股票面價值0.0001美元的IWAC A類普通股。“B類普通股”是指每股面值0.0001美元的IWAC的B類普通股。
“結束”是指企業合併的結束。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“公司交易所”是指在生效時間之前，所有更新的可轉換證券按照其條款，按照適用的轉換比例轉換或交換，以獲得更新的共同會員利益。
“公司合併子公司”指的是令人耳目一新的美國合併子公司，這是一家華盛頓有限責任公司，也是Pubco的全資子公司。
大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司。
“現行條款”是指在歸化之前，通過2021年12月8日的特別決議通過的IWAC修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，以及此後可能進行的修訂。
“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。
“本地化”是指根據《開曼羣島公司法》和《開曼羣島公司法》的適用規定，以繼續的方式將IWAC移出開曼羣島，並作為特拉華州的公司轉入特拉華州，IWAC的普通股成為IWAC的普通股；該詞包括為實現該等歸化而作出的所有事宜及必要或附屬更改，並須待接獲IWAC股東對歸化及其條款的批准，包括採納臨時憲章及IWAC董事會採納與DGCL一致的IWAC附例，以及更改IWAC的名稱及註冊辦事處。
 
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“DTC”是指存託信託公司。
“DWAC”是指存託信託公司在託管系統的存取款。
“收益對價”是指在滿足某些調整後的EBITDA條件的情況下，在成交後可向賣方發行的Pubco普通股的額外股份。
“收益對價”統稱為(I)於2023年實現2023年目標時增發1,500,000股Pubco普通股，(Ii)於2024日曆年實現2024年目標時增持1,500,000股Pubco普通股，及(Iii)倘若Pubco普通股在收市後五年內連續三十(30)個交易日中的任何二十(20)個交易日的VWAP等於或超過每股50.00美元，則增加1,000,000股Pubco普通股。
“生效時間”是指按照合併協議條款完成合並的日期和時間。
“僱傭協議”是指Pubco與每一位關鍵員工之間的僱傭協議，這些協議將在交易結束之日或之前簽訂，並作為交易結束的條件。
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。
“延期費用”是指延期所需的成本和費用。
“延期”是指IWAC必須按照本條款和根據本條款的條款完成業務合併的最後期限的延長。
“特別股東大會”是指IWAC特別股東大會，將於東部時間上午10：00通過網絡直播在[•]，2023年，根據當前條款，其實際地點應為IWAC位於佛羅裏達州主街北148號的辦公室，紐約10921，及其任何休會。
“FINRA”是指金融業監管機構股份有限公司。
方正股份是指保薦人在IPO前以定向增發方式購買的保薦人持有的B類普通股。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“初始股東”是指緊接其首次公開募股前的所有股東，包括其高級管理人員和董事以及其首次公開募股的承銷商，只要他們持有此類股份。
“內幕信函協議”是指IWAC與各內幕人士於2021年12月8日簽訂的信函協議。
“內幕人士登記權協議”是指由IWAC與內幕人士訂立、日期為2021年12月8日、並根據其條款不時修訂的《內幕人士登記權協議》。
“內部人”是指IWAC的高級管理人員和董事(在首次公開募股時)、發起人和方正股份的每一位受讓人。
《臨時憲章》係指本委託書/招股説明書附件B所附的公司註冊證書，該證書將在歸化生效後由IWAC採納。
“過渡期”是指自合併協議之日起至合併協議終止或結束之前的一段時間。
《招股説明書》是指易安信的最終招股説明書，日期為2021年12月8日，並於2021年12月9日向美國證券交易委員會備案(檔號333-260713)。
“IPO承銷商”是指IWAC IPO、BTIG和I-Bankers Securities，Inc.的承銷商。
 
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目錄
 
“IPO”或“首次公開發售”是指IWAC根據IPO招股説明書首次公開發售其新股、公開發行的股份及認股權證。
IWAC董事會是指IWAC董事會。
“IWAC章程”是指IWAC的章程，以本委託書/招股説明書附件C的形式在歸化後生效，如本委託書/招股説明書“歸化建議”部分進一步描述的那樣。
“IWAC普通股”是指歸化後IWAC的普通股，每股面值0.0001美元，這些股份將享有臨時憲章規定的權利和優先權，並在其他方面受臨時憲章規定的條款和條件的約束。
“IWAC當事人”指IWAC、Pubco、公司合併子公司和買方合併子公司。
“IWAC股東批准”是指IWAC股東根據IWAC的現行章程、適用法律和本委託書/招股説明書，在特別股東大會上以必要的投票方式批准所需的建議。
“IWAC單位”指IWAC根據現行章程細則及條款發行的單位，每個單位由一股普通股及一份認股權證(每份認股權證持有人有權購買一股普通股)的一半組成。
“關鍵員工”指的是尼古拉斯·斯特里特。
“鎖定協議”是指在合併協議之前或與合併協議同時簽訂的協議，根據該協議，更新股的某些成員同意根據合併協議的條款，對他們在成交後的收盤時收到的Pubco普通股轉讓的某些限制。
“合併協議”是指IWAC、REFREING、PUBCO、買方合併子公司、公司合併子公司、買方代表和賣方代表之間的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時進一步修改或補充。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
“合併代價”指根據合併協議應付賣方的總代價，該等代價應為若干新發行的Pubco證券，其價值相當於(I)至160,000,000美元，須就更新結賬債務(現金淨額)及與合併協議擬進行的交易有關的應計但未支付的更新費用作出調整，加上(Ii)溢價代價。
“合併子公司”指公司合併子公司和買方合併子公司。
“合併”指買方合併和公司合併。
“競業禁止協議”指Pubco與(I)持有10%或以上更新單位的股東及(Ii)根據合併協議的條款在結束前及作為結束前條件的某些更新管理層成員訂立的競業禁止及競業禁止協議。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“意見”是指ValueScope，Inc.於2023年1月26日向IWAC董事會提交的關於企業合併的估值和意見的正式書面意見，其副本作為附件F附在本委託書/招股説明書之後。
“普通股”是指歸化前IWAC的A類普通股和B類普通股。
“私募認股權證”是指IWAC於首次公開發售時以私募方式向保薦人及代表發行的A類普通股認股權證，每份認股權證持有人均有權按每股11.50美元的收購價購買一股A類普通股。
 
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“建議”是指在特別股東大會上提交給IWAC股東的所有建議。
“擬議章程”是指Pubco以本委託書/招股説明書附件E的形式修訂和重述的章程，擬在業務合併結束時及之後生效，如本委託書/招股説明書的“章程建議”部分進一步描述的那樣。
“擬議章程”是指Pubco以本委託書/招股説明書附件D所包含的形式修訂和重述的公司註冊證書，擬在業務合併結束時及之後生效。
“Pubco董事會”是指企業合併完成後的Pubco董事會。
“Pubco普通股”是指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元。
“Pubco證券”是指Pubco發行的證券，包括但不限於Pubco普通股和Pubco認股權證的股票。
“Pubco認股權證”是指認股權證，每份認股權證可購買一股Pubco普通股。
“Pubco”是指特拉華州的IWAC控股公司。
“公眾股東”是指截至相關日期的公眾股票持有人。
“公眾股”是指在IPO中出售的A類普通股(包括超額配售的A類普通股和IWAC承銷商收購的單位)，無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的。
“公共認股權證”是指認股權證的一半，最初作為公共單位的一部分，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股A類普通股。
“買方合併子公司”是指IWAC買方合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是Pubco的全資子公司。
“買方代表”是指IWH贊助商LP，一家特拉華州的有限合夥企業，作為Pubco股東(賣方及其繼承人和受讓人除外)合併生效時間及之後的代表。
“記錄日期”是指[記錄日期], 2023.
“贖回日期”是指公眾股份持有人可根據與企業合併結束有關的現行章程，有資格贖回其公開股份以供贖回的日期。
“贖回價格”是指相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例部分的金額，按照適用贖回日期的當前條款計算。
“贖回”是指以贖回價格贖回公開發行的股票。
“刷新”指的是刷新美國有限責任公司，一家華盛頓有限責任公司。
《更新憲章》是指根據《華盛頓有限責任公司法》修改並在生效前生效的《更新章程》。
“刷新單位”指的是共同的刷新興趣。
“刷新可轉換證券”是指認購或購買任何股權證券的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或賦予持有人任何權利收購任何股權證券的任何期權、認股權證或權利(但不包括任何公司單位)。
 
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“賣家”統稱為保養品持有者。
“刷新證券”是指刷新單位和其他任何刷新的可轉換證券。
“出賣人”是指持有者，統稱為持有者。
“刷新”指的是刷新美國有限責任公司，一家華盛頓有限責任公司。
“相關協議”是指根據合併協議訂立或將訂立的附加協議。
“代表”是指BTIG，根據承銷協議的條款，以IPO承銷商代表的身份。
《必選建議書》是指《歸化建議書》、《企業合併建議書》、《憲章建議書》、《董事》選任建議書和紐交所建議書。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“賣方代表”是指瑞安·沃爾，自生效時間起及之後以賣方代表的身份。
“贊助商”是指IWH贊助商LP，一家特拉華州的有限合夥企業。
“存續子公司”是指公司存續子公司和買方存續子公司。
目標公司是指各刷新公司及其直接子公司和間接子公司。
交易融資是指根據與投資者的認購協議、後備或不贖回協議或IWAC與IWAC公共單位或普通股的任何當前持有人或任何潛在投資者在截止日期前就業務合併訂立的安排，對Pubco普通股進行的任何私募。
“轉會代理”的意思是大陸航空。
“信託户口”是指IWAC根據招股章程，根據信託協議，以首次公開招股及出售私募認股權證所得款項設立的信託户口。
“信託協議”是指IWAC和受託人之間簽署的、日期為2021年12月8日的投資管理信託協議，以及與信託賬户有關或管理信託賬户的任何其他協議。
“受託人”是指大陸航空公司，其根據信託協議以受託人的身份。
“承銷協議”是指本公司與BTIG，LLC之間於2021年12月8日簽訂的承銷協議。
“ValueScope”指的是ValueScope Inc.
“投票協議”是指由IWAC、REFING和某些賣方簽訂並在執行合併協議時或之前交付給IWAC的投票協議。
“認股權證協議”指IWAC與大陸航空之間於2021年12月8日簽訂的認股權證協議，該協議管轄IWAC尚未發行的認股權證。
“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證，統稱為認股權證。
 
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份額計算和所有權百分比
除非另有説明(包括在題為“未經審計的形式綜合財務信息”和“證券的實益所有權”的章節中)，本委託書/招股説明書中關於Pubco股東在業務合併後的股份計算和持股比例僅為説明性目的，並假定如下(以下某些大寫術語在本委託書/招股説明書中的其他地方定義)：
1.
沒有公眾股東行使與企業合併結束相關的贖回權利，截至合併結束時，信託賬户餘額與2022年12月31日的餘額相同，約為119.0美元。請參閲標題為“特別股東大會 - 贖回權”的章節。
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2.
普通股或私募認股權證保薦人在收盤前未進行任何轉讓。
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3.
IWAC認股權證持有人不得行使任何未償還的IWAC認股權證。
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4.
根據合併協議的條款，收購價格不會對合並對價進行調整。
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5.
僅為計算緊接交易完成後預計的備考擁有量，在本委託書/招股説明書的備考財務報表部分內，根據本文進一步描述的假設，業務合併完成時的假設贖回價格為10.35美元，這是基於信託賬户截至2022年12月31日的金額。
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6.
買方合併完成後，(I)非贖回IWAC公眾股東將在買方合併中獲得該股東在歸化後持有的IWAC普通股股份的代價，即11,500,000股Pubco普通股；(Ii)保薦人將獲得2,875,000股Pubco普通股股份，作為買方合併保薦人在歸化後持有的IWAC普通股股份的代價；及(Iii)所有已發行的IWAC認股權證將成為Pubco普通股股份可行使的Pubco認股權證，每種情況下均根據合併協議的條款。
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7.
除(I)於成立時向IWAC發行1,000股Pubco普通股(該等股份將因業務合併而註銷)；(Ii)買方合併完成後將向IWAC現有證券持有人發行的Pubco普通股及Pubco認股權證；及(Iii)完成本公司合併後將向賣方發行的Pubco普通股股份作為合併代價外，在本公司合併完成前或與合併完成相關的Pubco股權證券概無其他發行。
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8.
賣方均未行使與成交相關的評估權。
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商標
本委託書/招股説明書包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。商標和服務標誌在本文中統稱為“商標”。
僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。
市場和行業數據
本委託書/招股説明書包含從第三方來源獲得的市場和行業數據、估計和統計數據。儘管IWAC和REFREING都認為這些公司對行業狀況和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。IWAC和刷新的內部公司報告尚未得到任何獨立消息來源的核實。關於行業頭寸的陳述是基於目前可用的市場數據。雖然IWAC及REFREING並不知悉有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所改變，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”項下所討論的因素。
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述與歷史事實無關。這些前瞻性表述包括，有關雙方完成業務合併的能力、業務合併結束的時間、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、IWAC、刷新和Pubco在業務合併前和完成後的一段時間內的盈利前景和前景的表述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”、“尋求，和其他類似的詞語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日已掌握的信息，以及IWAC管理層目前的預期、預測和假設，幷包含大量判斷、風險和不確定因素，固有地受到環境變化及其潛在影響的影響，僅在該等陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達、預期或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素，在IWAC提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：
•
對刷新的戰略和未來財務業績的預期(以及刷新滿足預期的能力)，包括刷新的未來業務計劃或目標、對其產品的預期需求和接受度、服務、定價、營銷計劃、供應能力、供應鏈問題、通貨膨脹對刷新的自動售貨機和自動化商店及其銷售產品的需求的影響、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及刷新投資於增長計劃的能力；
​
•
發生任何可能推遲業務合併或導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；
​
 
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•
在宣佈合併協議和其中預期的交易後，可能對IWAC、刷新公司、Pubco和其他公司提起的任何法律訴訟的結果；
​
•
因未能獲得IWAC股東批准或未能滿足合併協議規定的其他完成條件而無法完成業務合併的；
​
•
由於業務合併的宣佈和完成而導致擬議的業務合併擾亂當前計劃和更新操作的風險；
​
•
識別業務合併預期收益的能力；
​
•
與提議的業務合併相關的意外成本；
​
•
IWAC股東的任何贖回金額大於預期；
​
•
將Pubco證券在紐約證券交易所上市的能力；
​
•
Pubco證券的流動性和交易有限；
​
•
地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
​
•
IWAC、刷新或Pubco可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；
​
•
新冠肺炎疫情，或其他重大疾病或流行病，擾亂刷新業務的可能性；
​
•
業務合併完成後，刷新未能以經濟高效的方式吸引和留住新客户，未能吸引、留住、激勵或整合其人員，未能維護和繼續發展其聲譽，或未能維護其公司文化，這些風險都會對其業務產生負面影響；
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•
更新可能需要額外資本來支持其業務增長，而這可能在業務合併完成後無法獲得；
​
•
訴訟和監管執法風險，包括轉移管理時間和注意力，以及更新資源的額外成本和要求；
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•
擴展刷新的客户產品或某些業務(包括擴展到其他美國和外國司法管轄區)可能會使其受到額外的法律和法規要求，包括侵權責任；
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•
業務合併的完成被大幅推遲或未完成的風險，影響業務計劃的更新操作或執行能力；
​
•
應對一般經濟狀況的刷新能力；
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•
擴張及其他計劃和機會；
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•
有效管理其增長的刷新能力；
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•
發展和保護品牌的清新能力；以及
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•
在現有和新的市場和產品中與競爭對手競爭的能力。
​
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者IWAC管理層作出的任何假設或更新被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性表述中預測或預期的結果大不相同。
有關本委託書/招股説明書所述業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於IWAC或刷新或任何代表其行事的任何人的前瞻性陳述，均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，IWAC和Refling均無義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
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問答
以下問答簡要回答了有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括業務合併提案。以下問答並不包括對IWAC股東重要的所有信息。敦促IWAC的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
您將收到與IWAC特別股東大會相關的委託書/招股説明書。IWAC正在舉行特別大會，以審議和表決下文所述的提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
​
(1)
建議1 - NTA建議-通過特別決議審議和表決一項對現行章程細則進行修訂的建議，這些修訂(“NTA修訂”)如果在完成歸化和擬議的業務合併之前被IWAC採納和實施，將從當前條款中取消限制IWAC贖回普通股和完成初始業務合併能力的要求，前提是此類贖回金額將導致IWAC擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值。NTA的提案以所需提案的批准為條件。因此，如果所需的提案沒有獲得批准，那麼NTA的提案將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。NTA提案在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“提案1：NTA提案”。
​
(2)
提案2 - 本地化提案--通過特別決議審議和表決一項提案，該提案的目的是：(A)根據一家獲得豁免的公司繼續遷出開曼羣島，並將其歸化為特拉華州公司的方式(“本地化”)，改變IWAC的住所；(B)在歸化生效後，採用附件B所附委託書/招股説明書所附形式的《臨時憲章》，取代IWAC的現行章程，刪除或修訂IWAC現行章程中因歸化而終止或以其他方式不再適用的規定；以及(C)向特拉華州州務卿提交公司歸化證書和《臨時憲章》，根據該證書，IWAC將以繼續存在的方式轉移出開曼羣島，在特拉華州註冊為一家公司。在通過《臨時憲章》的同時，IWAC董事會打算以本委託書/招股説明書附件C的形式通過IWAC章程。歸化提案的條件是批准所需的提案。因此，如果所需的提議沒有獲得批准，那麼即使獲得IWAC股東的批准，馴化提議也將無效。在隨附的委託書/​招股説明書中，在“提案2：歸化提案”的標題下更詳細地描述了歸化提案。
​
(3)
提案3 - 企業合併提案-審議並表決一項提案，批准由IWAC、刷新美國有限責任公司、IWAC控股公司、IWAC特拉華州公司和IWAC的全資子公司(PUBCO)、IWAC買方合併子公司、特拉華州公司和Pubco的全資子公司(“買方合併子公司”)以及之間的協議和合並計劃。一家華盛頓有限責任公司及Pubco的全資附屬公司(“公司合併附屬公司”，連同買方合併附屬公司，“合併附屬公司”)、特拉華州有限合夥企業IWH保薦人LP，作為Pubco股東(賣方及其繼任人和受讓人除外)在生效時間(定義見下文)生效及之後的代表(“買方代表”)，以及Ryan Wear在生效時間起及之後以賣方代表的身份(“賣方 )
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目錄
 
(br}代表“)及擬進行的交易，據此，IWAC及REFREING將成為Pubco及Pubco的全資附屬公司，並將成為上市公司。
企業合併建議書以所需建議書的批准為條件。因此，如果所需的提案未獲批准，則業務合併提案將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。企業合併提案在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“提案3：企業合併提案”。
本委託書/招股説明書將合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中，並在本委託書/招股説明書的“建議3：企業合併建議”的標題下更詳細地描述了企業合併建議。
(4)
Proposal 4 - The Charge Proposal-以特別決議案審議及表決一項建議，以批准採納Pubco經修訂及重述的公司註冊證書(“建議章程”)，該證書以本委託書/招股章程附件D所附的格式於業務合併完成及歸化完成後生效。《憲章》提案的條件是批准所需的提案。因此，如果所需的建議沒有得到批准，那麼憲章的建議將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。《憲章》提案在所附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為《提案4：《憲章》提案》。
​
(5) – (9)
建議5-9 - 組織文件建議-審議和表決六個獨立的不具約束力的諮詢建議，假設企業合併建議獲得批准和通過，通過普通決議批准企業合併建議，在緊接企業合併之前有效的現行條款與企業合併完成後擬議的Pubco憲章之間存在實質性差異，具體為：
​
提案5
批准將納入擬議章程的條款，規定只有在有理由且必須獲得至少662∕3%的Pubco所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的持有者的贊成票的情況下，才能罷免董事，作為一個類別一起投票。
提案6
批准將納入擬議憲章的條款，規定股東特別會議只能由Pubco董事會根據Pubco董事會多數成員通過的決議召開。
提案7
批准納入擬議憲章的條款，將Pubco的公司名稱更改為“刷新美國公司”。
提案8
批准納入擬議憲章的條款，以刪除與IWAC作為空白支票公司地位有關的某些條款，這些條款將在業務合併完成後不再適用。
提案9
批准擬議憲章中的條款，將所有類別股票的法定股份總數修改為1.1億股，每股面值為
 
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每股0.0001美元，包括(I)100,000,000股普通股和(Ii)100,000,000股優先股。
本委託書/招股説明書在“提案5-9：組織文檔提案”的標題下更詳細地描述了組織文件提案。
(10)
提案10 - 紐約證券交易所提案-以普通決議案審議和表決提案，以遵守紐約證券交易所上市規則(312.03)的適用條款，發行與業務合併相關的Pubco普通股。
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紐約證券交易所的提案以所需提案的批准為條件。因此，如果所需的提案未獲批准，那麼即使獲得IWAC股東的批准，紐約證交所的提案也將無效。
本委託書/招股説明書的標題為“提案10：紐交所的提案”，對紐交所的提案進行了更詳細的描述。
(11)
提案11 - 董事選舉提案-審議並投票通過普通決議選舉七(7)名董事進入Pubco董事會的提案，其中包括兩(2)名由IWAC在收盤前指定的董事，他們將符合紐約證券交易所要求的獨立資格，以及五(5)名在收盤前通過更新指定的董事，其中至少兩(2)名將根據紐約證券交易所規則有資格在Pubco董事會任職，直至Pubco 2024年年度股東大會為止。或當該等董事的繼任者已妥為選出並符合資格時，或該等董事較早前去世、辭職、退休或因故免職。
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董事選舉提案以所需提案獲得批准為條件。因此，如果所需的提案未獲批准，那麼董事選舉提案即使獲得伊瓦克股東的批准也將無效。
董事選舉方案在本委託書/​招股説明書中有更詳細的介紹，標題為《方案11：董事選舉方案》。
(12)
提案12 - 休會提案-以普通決議的方式審議和表決一項提案，該提案將特別大會延期至一個或多個較晚的日期，如有必要或可取的，由IWAC董事會決定。本委託書/招股説明書在標題為“提案12：休會提案”下更詳細地描述了休會提案。
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所需的建議書相互依存。NTA提案和組織文件提案以業務合併提案為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果IWAC的股東沒有在特別股東大會上批准所需的每一項提案，則業務合併可能無法完成。
除NTA建議、歸化建議及憲章建議外，每項建議均須由開曼羣島法律下的普通決議案批准，該決議案為股東特別大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。
NTA建議、歸化建議和憲章建議必須根據開曼羣島法律以特別決議批准，該決議為有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的成員的至少三分之二票數通過的決議。
Q:
IWAC的內部人員和顧問在業務合併中有哪些利益？
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A:
在考慮IWAC董事會投票支持企業合併的建議時，公眾股東應該意識到IWAC的內部人士在企業合併中擁有利益
​
 
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目錄
 
不同於或不同於IWAC其他股東的一般情況。IWAC董事在評估業務合併及向IWAC股東建議批准業務合併時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：
•
保薦人以25,000美元的總價從IWAC購買了2,875,000股方正股票，如果完成合並，這將具有更高的價值，根據2023年4月20日A類普通股的收盤價10.57美元，截至同一日期，總價值約為3,039萬美元。如果IWAC未能於2023年6月13日前完成業務合併或另一項初始業務合併(除非保薦人如招股章程所述進一步延長該日期)，而IWAC因此須予清算，則該等股份將一文不值，因為方正股份無權參與信託賬户的任何贖回或清算。根據保薦人為方正股份支付的每股0.009美元的實際收購價與首次公開募股時每股10美元的收購價之間的差額，即使Pubco的股價在收盤後跌破首次公開募股時對IWAC單位的初始支付價格，並且IWAC公眾股東在企業合併結束後的回報率為負，保薦人也可能獲得正回報率；
​
•
某些內部人士以每份私募認股權證1美元的價格購買的6,850,000份私募認股權證，如果企業合併不完善，這些認股權證將變得一文不值(雖然私募認股權證具有某些與公開認股權證持有人的權利不同的權利，但假設私募認股權證的每份認股權證價值與2023年4月20日紐約證券交易所公開認股權證的收盤價相同，內部人士持有的6,850,000份私募認股權證的總價值估計約為5,754,000美元)；
​
•
如果IWAC無法完成最初的業務合併，IWAC的內部人士已放棄贖回其方正股份及其持有的任何其他普通股的權利，或在IWAC清算時從信託賬户獲得與方正股份相關的分配的權利；
​
•
保薦人、保薦人的關聯公司或IWAC的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出IWAC資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果IWAC完成業務合併，IWAC將從向關閉後的公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，IWAC可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款；
​
•
保薦人已將總計115萬美元(相當於每股公開股票0.10美元)存入信託賬户這一事實，與此相關，2023年3月13日，IWAC向保薦人簽發了本金為115萬美元的本票。這筆保證金使IWAC能夠將IWAC必須完成其初步業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日(“延期”)。該票據不含利息，將於(I)IWAC完成初始業務合併日期及(Ii)IWAC於2023年6月13日或之前清盤或IWAC股東可能批准的較後日期(以較早者為準)到期應付。此次延期是IWAC管理文件允許的兩個三個月自動延期中的第一個，併為IWAC提供了額外的時間來完成其初始業務組合和刷新；
​
•
IWAC同意每月向贊助商支付10 000美元，用於支付向IWAC提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或IWAC清算後，IWAC將停止支付這些月費。截至 的年度
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2022年12月31日和2021年7月7日(開始)至2021年12月31日期間，贊助商已免除本協議項下的任何付款；
•
除非IWAC完成初始業務合併，否則其董事和高級管理人員將不會收到與業務合併相關的任何自付費用的補償(以該等費用超過未存入信託賬户的可用收益為限)。截至2023年3月31日，此類支出約為22,000美元；
​
•
預計將選舉Gael Forterre和Antonio Varano為Pubco董事，並在業務合併完成後任命James MacFherson為Pubco首席財務官。因此，在未來，這些個人將獲得Pubco董事會決定以Pubco高管或董事的身份支付給此類個人的任何現金費用、股票期權或股票獎勵；
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•
保薦人和IWAC的高級管理人員和董事可能從完成業務合併中受益，並可能受到激勵完成對較不有利的目標公司的收購，或以不太有利於股東的條款而不是清算；
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•
保薦人的投資回報率為正，即使其他IWAC股東在合併後的公司中的回報率為負；以及
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•
IWAC董事和高級管理人員的繼續賠償以及IWAC董事和高級管理人員在業務合併後的責任保險(即“尾部保單”)。
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除了IWAC內部人士在業務合併中的利益外，IWAC股東還應意識到，IPO承銷商和其他IWAC財務顧問可能擁有不同於IWAC股東利益或不同於IWAC股東利益的財務利益，包括以下事實：
•
根據承保協議及BTIG函件協議，於完成業務合併後，將向BTIG支付相等於4,025,000美元減去1,006,250美元的遞延承銷費以及500,000美元的資本諮詢費。BTIG交易手續費支付如下：
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金少於或等於1500萬美元，IWAC可以選擇最高100%的費用以股份支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於1500萬美元但小於或等於2000萬美元，IWAC可以選擇以股份支付最高75%的費用；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過2000萬美元但小於或等於2500萬美元，IWAC可以選擇以股票支付最高50%的費用；以及
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•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於2,500萬美元但小於或等於3,000萬美元，IWAC可以選擇以股票支付最高25%的費用。
​
•
根據AGP函件協議，完成業務合併後，將向AGP支付相當於4,800,000美元的交易費。AGP交易手續費支付如下：
​
•
如果截至結算時信託賬户的資金少於或等於500萬美元：(I)50%的費用應通過交付本金為2341,463.41美元的票據(期限為12個月，利率為5.0%)支付；(Ii)50%的費用應通過發行價值240萬美元的股票(定義如下)支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於500萬美元但小於或等於1000萬美元：(1)25%的費用(120萬美元)應以現金支付；(Ii)25%的費用應以本金1,170,731.71美元(期限為12個月，利率為5.0%)的票據交付；(3)費用的50%應通過發行價值240萬美元的股票來支付；
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•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過1,000萬美元但小於或等於1,500萬美元：(1)費用的50%(240萬美元)應以現金支付；(2)費用的50%應以發行價值240萬美元的股票的方式支付；和
​
 
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•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過1500萬美元：(I)75%的交易費(360萬美元)應以現金支付；(Ii)25%的交易費應通過發行價值120萬美元的股票支付。
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IWAC董事會成員在批准業務合併協議並建議IWAC股東批准實施業務合併所需的建議時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些利益。IWAC董事會確定，IWAC及其股東在業務合併中預期獲得的整體利益超過了這些利益所產生的衝突所造成的任何潛在風險。此外，IWAC董事會決定，(I)IWAC與任何其他目標企業的業務合併將存在大部分這些不同的利益，以及(Ii)這些利益可以在本委託書/招股説明書中向股東充分披露，股東在決定是否投票贊成本文提出的提議時可以將它們考慮在內。
另請參閲“業務合併中的某些其他利益”、“某些關係和關聯人交易”和“證券的實益所有權”一節，瞭解有關IWAC的內部人士、顧問和刷新的董事和高級管理人員在業務合併中的利益和關係的更多信息。
Q:
是否有任何情況令人對IWAC作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑？
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A:
截至2022年12月31日，IWAC擁有436,972美元的現金和507,579美元的營運資本。IWAC在追求其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。IWAC可能需要通過貸款或從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。IWAC的高級管理人員、董事和贊助人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出IWAC資金，只要他們認為合理的金額，以滿足IWAC的營運資金需求。因此，IWAC可能無法獲得額外的資金。如果IWAC無法籌集更多資本，它可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。IWAC不能保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對IWAC作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
​
Q:
IWAC目前是否有計劃通過貸款或從其贊助商、股東、高管、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本？
​
A:
本保薦人亦可與若干股東訂立一項或多項非贖回協議，規定配發IWAC的B類普通股，以換取股東同意持有及不贖回某些公眾股份(“非贖回協議”)。我們已開始與某些股東就此類非贖回協議進行談判，但目前尚未簽署任何此類協議。
​
我們正計劃通過管道融資籌集額外資本，但尚未開始就此類融資進行談判。任何此類融資都將對公眾股東的股權和投票權產生稀釋影響。
Q:
為什麼IWAC要提出NTA建議？
​
A:
現建議採納修訂建議，取消現行細則中的淨資產測試限制，以促進業務合併的完成，允許公眾股東贖回，即使此類贖回導致IWAC的有形資產淨額低於5,000,001美元。淨資產測試限制的最初目的是確保普通股不會被視為根據《交易法》規則第3a51-1條的“細價股”。由於普通股和Pubco普通股不會被視為“細價股”，根據交易法規則第3a51-1條的其他適用條款，包括證券正在或將在國家證券交易所上市的事實，IWAC正在提交NTA提案，以便各方可以完成業務合併，即使IWAC在收盤時的有形資產淨值為5,000,000美元或更少。
​
 
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Q:
IWAC為什麼建議馴化？
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A:
IWAC董事會認為，IWAC實現本地化將符合IWAC的最佳利益，使IWAC能夠避免在業務合併後作為外國公司在美國經營業務時將徵收的某些税收。此外，IWAC董事會認為，特拉華州提供了一個公認的公司法機構，將促進其高級管理人員和董事的公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境。多年來，特拉華州一直奉行鼓勵公司在那裏註冊的政策，並在推動這一政策的同時，通過了全面、現代和靈活的公司法，這些法律會定期更新和修訂，以滿足不斷變化的業務需求。因此，許多公司最初選擇特拉華州作為其註冊地，或隨後以與IWAC提議的程序類似的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州鼓勵在該州成立公司的長期政策，因此該州作為公司成立州廣受歡迎，特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋DGCL並制定關於特拉華州公司的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋，這些裁決可能會在業務合併後對IWAC的公司法律事務提供更大的可預測性。
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除非IWAC股東已批准歸化建議及業務合併建議，且合併協議於歸化前已完全生效，否則歸化將不會發生。
Q:
馴化涉及哪些內容？
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A:
歸化將要求IWAC在開曼羣島和特拉華州提交某些文件。在本地化生效時，IWAC將不再是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，而將繼續作為特拉華州的公司。目前的條款將被臨時憲章取代，您作為股東的權利將不再受開曼羣島法律的管轄，並將受特拉華州法律的管轄。
​
Q:
本地化將如何影響我的IWAC證券？
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A:
根據納入規定，IWAC的股東無需採取進一步行動：(I)IWAC的每股已發行普通股將轉換為一股IWAC普通股；及(Ii)每份未發行認股權證將轉換為認股權證，以購買IWAC普通股的適用數量。
​
Q:
IWAC目前的文章與馴化相關有哪些變化？
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A:
關於歸化，IWAC將在結束前向特拉華州國務祕書提交臨時憲章，修改和刪除現有條款中因歸化而終止或以其他方式變得不適用的條款，並以其他方式向IWAC的股東提供與他們在當前條款下享有的相同或基本上相同的權利。此外，《臨時憲章》不包括因任何有形資產淨額門檻而對初始業務合併的贖回的限制，這與《國家貿易協定》提案中提出的修正案類似。
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Q:
本土化對美國普通股持有者的實質性美國聯邦所得税後果是什麼？
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A:
有關本土化對美國聯邦所得税的重大後果的説明，請參閲《提案3：企業合併提案 - 材料：本土化和企業合併對IWAC股東的美國聯邦所得税後果》一節中的説明。
​
Q:
IWAC為什麼提出業務合併？
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A:
成立IWAC是為了實現與一個或多個企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。自IWAC成立以來，
​
 
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IWAC董事會已尋求確定合適的候選人，以實現此類交易。在審查刷新時，IWAC董事會考慮了與業務合併有關的各種積極和消極的因素。經審慎考慮後，IWAC董事會認為業務合併提供極具吸引力的業務合併機會，並符合IWAC股東的最佳利益。IWAC董事會認為，根據其審查和考慮，業務與刷新的結合提供了增加股東價值的機會。然而，不能保證業務合併的預期效益將會實現。合併協議、現行條款及開曼羣島公司法均要求股東批准業務合併。
Q:
企業合併將會發生什麼？
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A:
根據合併協議，在其中所載條款及條件的規限下，(I)在生效時間前，IWAC將以延續的方式移出開曼羣島並轉移至特拉華州以重新註冊併成為特拉華州的一家公司(“歸化”)，(Ii)在歸化後，買方合併子公司將與IWAC合併並併入IWAC，而IWAC繼續作為倖存實體(“買方合併”)，與此相關，IWAC的所有現有證券將被交換為獲得Pubco證券的權利，具體如下：(A)在緊接生效時間之前發行的每股IWAC普通股將自動轉換為一股Pubco普通股，以及(B)每份購買IWAC股票的權證將自動轉換為一份Pubco認股權證，條款和條件基本相同；(Iii)於生效時間前，所有可轉換為更新股權的未償還票據的持有人將把該等工具轉換為刷新的共同股東權益(“公司交易所”)；(Iv)於本公司交易所之後，公司合併附屬公司將與刷新合併及合併為刷新，刷新繼續作為尚存實體(“公司合併”，並連同買方合併，“合併”)，據此，所有於緊接生效時間前已發行及尚未償還的刷新單位(定義見下文)將轉換為收取合併代價的權利。
​
Q:
作為IWAC收購刷新的回報，賣方將獲得什麼報酬？
​
A:
賣方將收到的合併對價包括三個部分：(I)Pubco普通股股份在成交時可交付的股份，(Ii)調整後EBITDA溢價，其中Pubco普通股股份將在實現2023年目標和2024年目標時可發行，以及(Iii)VWAP溢價對價。
​
根據合併協議向賣方支付的合併代價總額將相當於160,000,000美元，受與合併協議預期的交易相關的刷新結算淨債務和應計但未支付費用的調整，並將以Pubco普通股的形式支付。應支付給賣方的合併代價將根據該刷新持有人擁有的刷新共同會員權益的數量按比例在賣方之間分配。
除Pubco普通股於業務合併結束時(“結束”)的股份外，完成合並後，賣方將有權獲得額外的4,000,000股Pubco普通股作為溢價代價(“溢價”，該等股份為“溢價股份”)，可由Pubco向賣方發行(截至截止日期)，前提是：(I)在2023年實現調整後EBITDA目標2,000萬美元(“2023目標”)時，額外獲得1,500,000股Pubco普通股；(Ii)於2024歷年內實現經調整EBITDA目標3,000,000美元(“2024目標”)後，認購1,500,000股Pubco普通股(“2024目標”)，及(Iii)於收市後五年內任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日內，如Pubco普通股的VWAP等於或超過每股50.00美元，則認購1,000,000股額外Pubco普通股(“VWAP目標”)。
支付給新股東的可能合併對價的總價值取決於Pubco在交易結束後的股價。
 
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假設Pubco普通股每股價格為10.00美元，收盤時向賣方支付的金額將約為160,000,000美元(假設營運資金、債務(扣除現金)和交易費用不作調整)，溢價股票的最高價值將為40,000,000美元。
a.
如果實現調整後的EBITDA溢價目標，更新股東將獲得高達300萬股的額外股份，無論發行時的股價如何。
​
示例
i.
如果股票價格為每股100.00美元，從該溢價中獲得的對價約為3.0億美元(可能會被稀釋)。
​
二.
如果股票價格為每股1.00美元，則從該溢價中獲得的對價約為300萬美元(取決於稀釋)。
​
b.
如果達到50.00美元的股價溢價目標，新股東將額外獲得100萬股，約合5000萬美元(根據稀釋)。
​
IWAC管理層利用蒙特卡洛模擬分析來確定溢價的公平市場價值。在蒙特卡洛模擬中，計算機被用來產生隨機的價格變動，這些隨機變動受到標的證券的預期波動性的約束。IWAC管理層估計收入波動率為15.0%，股票波動率為50.0%。對於調整後的EBITDA目標溢價，IWAC假設基本情況調整後的EBITDA在2023年和2024年的目標分別為2,000萬美元和3,000萬美元。模擬收入並根據2023年和2024年55.3%的毛利率、2023年和2024年分別為1200萬美元和1700萬美元的固定運營費用以及2023年和2024年分別23.0%和22.6%的可變運營費用來確定調整後的EBITDA。在股票波動率為50.0%的情況下，兩種獲利模型都模擬了股票價格。我們根據更新股東將收到的額外股份數量和交易完成時的預期資本化表，在溢價的估值中考慮了攤薄。
Q:
IWAC董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方評估或公平意見？
​
A:
是。IWAC董事會獲得了ValueScope，Inc.於2023年1月26日的公平意見，該意見規定，截至該日期，根據並受制於其中所載的假設、資格及其他事項，從財務角度而言，IWAC在業務合併中須向IWAC支付的代價是公平的。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“第3號提案：IWAC董事會財務顧問ValueScope的業務合併提案 - 意見”一節。
​
Q:
企業合併完成後，現任公眾股東、內部人士和賣方將立即持有Pubco的哪些股權？
​
A:
選擇不贖回其公開股票的IWAC股東將因業務合併而經歷重大稀釋。IWAC公共股東目前擁有IWAC約80%的股份。如上所述，如果沒有IWAC股東贖回與業務合併相關的公開股票，並且沒有行使公開認股權證或私募認股權證，IWAC公共股東將擁有Pubco總流通股的約37.7%。在業務合併後，將有總計高達5,750,000份公開認股權證和6,850,000份私募認股權證未償還。贖回普通股的IWAC股東可繼續持有他們在贖回前擁有的任何公共認股權證，行使該等認股權證將導致非贖回IWAC股東的額外攤薄。
​
如果任何公眾股東行使贖回權，公眾股東持有的Pubco普通股的百分比將減少，而保薦人和賣方持有的已發行Pubco普通股的百分比將增加，在每種情況下，相對於沒有任何公眾股票被贖回時所持有的百分比。
如果任何公眾股東在按照現行條款成交時贖回其公開發行的股票，但在成交後繼續持有公開認股權證，則公眾的總價值
 
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可由其保留的權證，基於截至[記錄日期]，2023年，將是$[•]無論公眾股東贖回的金額是多少。在與業務合併相關的Pubco普通股發行後，不贖回其公開股票的公眾股東對Pubco的持股比例將被稀釋。沒有贖回與業務合併相關的公眾股份的公眾股東，在行使在交易結束後通過贖回公眾股東和溢價股份保留的公開認股權證時，將面臨進一步稀釋。將由公眾股東作為一個集團擁有的已發行Pubco普通股總數的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併相關的公開股票的數量而有所不同。
下表説明瞭合併後公司的不同實益所有權水平，以及非贖回公眾股東的可能稀釋來源和稀釋程度，假設公眾股東沒有贖回、公眾股東贖回25%、公眾股東贖回50%、公眾股東贖回75%和公眾股東最大贖回。“最大贖回方案”假設贖回11,500,000股公開股票，總贖回金額約為119.0美元(假設贖回價格約為每股公開股票10.35美元，基於信託賬户中的資金和截至2022年12月31日IWAC在信託賬户以外的可用資金)，這代表了在NTA提案獲得批准的情況下，與關閉相關可贖回的最大公開股票數量。由於持有IWAC全部B類普通股的發起人放棄了贖回權，因此本演示文稿中只反映了公眾股東的贖回。沒有提供任何對價，以換取保薦人放棄贖回權。此方案包括包含在“不兑換”方案中的所有調整，並提供額外的調整以反映最大兑換的影響。
下表未反映任何其他股權發行對合並後公司實益所有權水平的影響，例如：
•
發行溢價股票，因為這種發行不會發生，如果有的話，直到交易結束後；
​
•
合併後公司的股權激勵計劃下的任何股份授予，因為目前沒有協議規定合併後的公司有義務在此時進行此類授予；或
​
•
可轉換票據或任何其他稀釋性融資來源，因為合併後的公司目前沒有此類融資的承諾。
​
​ ​ ​
不贖回
​ ​
25%兑換
​ ​
50%贖回
​ ​
75%贖回
​ ​
100%贖回
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​
IPO/公眾投資者
​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
贊助商
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
以前的刷新
股東
​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2% ​ ​
股票發行日期：
與 連接
購買
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 207,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 591,875 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 30,495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 27,620,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 24,745,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 21,957,969 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 19,466,875 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
首次公開發行/公開認股權證
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​
保薦人私募認股權證
​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​
下表説明瞭以下確定的每個贖回級別的公開股票按百分比計算的有效承銷商現金手續費。
 
20
目錄
 
贖回的%
​ ​
否
贖回
​ ​
25%
贖回
​ ​
50%
贖回
​ ​
75%
贖回
​ ​
最大
贖回
​
股票已贖回
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​
信託餘額(1)
​ ​ ​ $ 118,992 ​ ​ ​ ​ $ 89,244 ​ ​ ​ ​ $ 59,496 ​ ​ ​ ​ $ 29,748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
BTIG延期承銷費 - 現金
​ ​ ​ $ 3,019 ​ ​ ​ ​ $ 3,019 ​ ​ ​ ​ $ 3,019 ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
BTIG資本市場諮詢費 - Cash
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 375 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
AGP費用 - 現金
​ ​ ​ $ 3,600 ​ ​ ​ ​ $ 3,600 ​ ​ ​ ​ $ 3,600 ​ ​ ​ ​ $ 3,600 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
總費用現金
​ ​ ​ $ 7,119 ​ ​ ​ ​ $ 7,119 ​ ​ ​ ​ $ 7,119 ​ ​ ​ ​ $ 6,239 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有效合計費用(%)
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
AGP費用 - 應付延期票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​
BTIG承銷費 - 股票(股數)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,469 ​ ​ ​ ​ ​ 301,875 ​ ​
BTIG資本市場諮詢費 - (股份數量)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
AGP承銷費 - 股票(股數)
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​
​
(1)
根據截至2022年12月31日信託賬户的餘額計算。
​
Q:
業務合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？
​
A:
業務合併完成後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公眾股份持有人，在支付贖回後，部分資金將用於支付與業務合併相關的交易費用，以及用於營運資金和更新IWAC及其各自子公司的一般公司用途。這類資金也可用於減少新秀、IWAC及其各自子公司的債務和某些其他負債。自.起[記錄日期]，2023年，信託賬户中持有的投資和現金約為#美元[•]百萬美元。若IWAC未能於2023年6月13日或之前完成業務合併(除非保薦人按招股章程所述延長該日期)，則該等資金將不會發放，直至業務合併完成或贖回公眾股份兩者中較早者(但信託賬户所持款項所賺取的利息可按需要提早發放，以支付任何税款及最高100,000美元的解散開支)。
​
Q:
我是否有贖回權？
​
A:
如果您是公眾股票持有人，您有權要求IWAC按信託賬户中持有的現金按比例贖回此類股票，包括信託賬户中所持資金賺取的利息(扣除應付税款後)，計算日期為企業合併完成前兩個工作日。我們有時將這些要求贖回公開發行股份的權利稱為“贖回權”。
​
儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就15%或以上的公眾股份尋求贖回權利。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股份，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士，將不會被轉換。
儘管如此，除非NTA的建議獲得批准，否則完成業務合併的條件包括(其中包括)當前章程細則所要求的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前或完成後不低於5,000,001美元的條件，以及考慮到公眾股票持有人適當要求贖回的所有公開股票的現金贖回。
 
21
目錄
 
Q:
如果有相當多的IWAC公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？
​
A:
IWAC的公眾股東可以投票支持企業合併，並仍可行使贖回權。然而，除非NTA的建議獲得批准，否則完成業務合併的條件包括(其中包括)當前條款中要求的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前或之後具有不低於5,000,001美元的淨有形資產的條件，以及考慮到公眾股票持有人適當要求贖回的所有公開股票的現金贖回。假設NTA的提議獲得批准，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量由於公共股東的贖回而大幅減少，業務合併也可能完成。
​
如果儘管有贖回，但業務合併完成，Pubco普通股和公眾股東的股份將會減少，Pubco證券的交易市場可能會缺乏流動性，Pubco可能無法達到紐約證券交易所的最低上市標準，這是關閉的一個條件。此外，在業務合併後，Pubco可用於營運資金的信託賬户的資金可能不足以支持其未來的運營，並可能無法使Pubco減少負債和/或執行其增長戰略。
Q:
完成企業合併必須滿足哪些條件？
​
A:
除了批准所需的提案外，合併協議中還包含一些成交條件。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“提案3：企業合併提案 - 合併協議 - Conditions to the Business Composal of the Business Composal”的章節。
​
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
A:
如果IWAC未能在2023年6月13日之前完成業務合併或另一項初始業務合併(除非保薦人延長了該日期，如招股説明書所述)，IWAC將停止所有業務，但清盤和贖回其公開股票和清算信託賬户除外，在這種情況下，IWAC的公眾股東只能收到截至適用贖回日期的信託賬户中的金額(減去之前為支付任何税款和不超過10萬美元的解散費用而持有的信託賬户所賺取的任何利息)，這將只有大約$[•]每股，基於信託賬户截至[記錄日期]，2023年，IWAC的認股權證將到期，沒有價值。
​
Q:
您預計何時完成業務合併？
​
A:
目前預計業務合併將在定於#年召開的特別股東大會之後儘快完成[•]然而，(I)假若IWAC的股東於股東特別大會上通過休會建議，而IWAC股東選擇由IWAC董事會決定將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，則該等大會可延期舉行；及(Ii)直至合併協議所載的所有條件均獲滿足或獲豁免後，大會才會閉幕。有關完成企業合併的條件的説明，請參閲“提案3：企業合併提案 - 合併協議 - Conditions to the Business Composal of the Business Composal”。
​
Q:
要求股東對哪些提案進行投票？
​
A:
· 提案1：國家TA提案
​
•
提案2：馴化提案
​
•
提案3：企業合併提案
​
•
提案4：憲章提案
​
•
提案5-9：組織文件提案
​
•
提案10：紐約證交所的提案
​
 
22
目錄
 
•
提案11：董事選舉提案
​
•
提案12：休會提案
​
如果IWAC的公眾股東不批准所需的每一項提議，則業務合併可能無法完成。
為使股東有機會就重要的公司治理條款發表意見，根據美國證券交易委員會適用指南的要求，IWAC要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上，對組織文件進行投票，以批准擬議憲章中包含的某些對股東權利有重大影響的治理條款的提案，並將在擬議憲章被Pubco通過時通過。見“提案5-9：組織文件提案”。特拉華州開曼羣島的法律並不要求這些單獨的投票，但根據美國證券交易委員會的指導，IWAC必須將這些規定分別提交給其股東批准。然而，關於這些提議的股東投票是諮詢投票，對IWAC或IWAC董事會沒有約束力。此外，業務合併不以單獨批准組織文件提案為條件。
IWAC董事會經過仔細考慮，批准了合併協議和交易，並確定NTA提案、歸化提案、業務合併提案、憲章提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、董事選舉提案和休會提案均符合IWAC的最佳利益，並建議您投票支持或指示投票支持這些提案。
股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交委託書。
Q:
IWAC董事會考慮了哪些與業務合併相關的重大負面因素？
​
A:
IWAC董事會在評估業務合併時考慮的重大負面因素包括：業務合併可能未完全實現或未完成的風險；業務合併未能實現其財務預測的風險；以及刷新可能無法通過投資或收購其他業務實現業務增長的風險。這些因素在題為“提案3：企業合併提案 - IWAC董事會批准企業合併的理由”一節以及題為“與本地化和企業合併有關的風險因素 - 風險”一節中有更詳細的討論。
​
Q:
公開認股權證與私募認股權證有何不同，企業合併後任何公開認股權證持有人面臨的相關風險是什麼？
​
A:
私募認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可由Pubco贖回，並可在無現金基礎上行使。
​
在業務合併後，Pubco可在對持有人不利的時間贖回公募認股權證，從而大幅減損該等認股權證的價值。Pubco將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是A類普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(受拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)。PUBCO不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使該等認股權證可發行股份的登記聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，但如該等認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則屬例外。如果公共認股權證可由Pubco贖回，如果Pubco已選擇要求在無現金基礎上行使公共認股權證，則Pubco可以如上所述贖回認股權證，即使它無法根據所有適用的州證券法登記出售公共認股權證的股票或使其符合出售資格。贖回未發行的認股權證可能會迫使您
 
23
目錄
 
(I)同意在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的公共認股權證時以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。
如果Pubco決定贖回公共認股權證，則可贖回認股權證的持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。具體地説，如果本公司如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，Pubco將指定贖回日期(“認股權證贖回日期”)。贖回通知將於認股權證贖回日期不少於30天前，由Pubco以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過Pubco向DTC張貼贖回通知而獲知有關贖回事宜。A類普通股截至的收盤價[記錄日期]，2023年是$[•]且從未超過18.00美元的門檻，該門檻將觸發在交易結束後贖回公募認股權證的權利。
Q:
如何行使我的贖回權？
​
A:
根據當前條款，公眾股東可要求IWAC贖回其全部或部分公開股票，條件是企業合併完成，現金相當於信託賬户可用資金的按比例部分，包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除應繳税款)。然而，除非NTA的建議獲得批准，否則完成業務合併的條件包括(其中包括)當前條款中要求的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前或之後具有不低於5,000,001美元的淨有形資產的條件，以及考慮到公眾股票持有人適當要求贖回的所有公開股票的現金贖回。自.起[記錄日期]，2023年，基於信託賬户中約#美元的資金[•]百萬美元截至該日期，信託賬户中可用於贖回A類普通股的資金按比例約為$[•]每股。
​
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
(a)
持有公共股或通過IWAC單位持有公共股，並在行使對公共股的贖回權之前，選擇將IWAC單位分離為基礎公共股和認股權證；以及
​
(b)
東部時間下午5點前，[•]於2023年(股東特別大會投票前兩個營業日)，(I)向IWAC的轉讓代理公司Continental提交書面請求，要求IWAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)將您的股票(如果有)和其他贖回表格通過實體或電子方式通過存託信託公司交付給轉讓代理。
​
IWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有IWAC單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將IWAC單位分離為相關的公共股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的IWAC單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇全部或部分贖回他們的公眾股票，無論他們投票支持還是反對企業合併提案。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿為止，其後經IWAC同意，直至完成業務合併或IWAC董事會決定的其他日期為止。如果您將您的股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間範圍內決定不行使您的
 
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目錄
 
贖回權，您可以要求轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址與轉賬代理聯繫，提出上述要求。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會就業務合併進行投票前兩個工作日由IWAC首席執行官收到。除非持有人的股票(如有)及其他贖回表格已於股東特別大會投票前至少兩個營業日以實物或電子方式送交過户代理，否則贖回要求將不獲兑現。
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書和其他贖回表格的公眾股東應留出足夠的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。IWAC的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，IWAC對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的公眾股東必須與他們的銀行、經紀商或其他被提名人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致股東退還股份的額外成本。
如果公眾股東如上所述適當地要求贖回，那麼，如果企業合併完成，IWAC將贖回贖回的股份以換取現金。有關款項將於業務合併完成後即時支付。如果您行使贖回權，則您將用您持有的IWAC股票換取現金，並將在業務合併後不再擁有這些股票。
如果您是公眾股東，並且您行使贖回權，則不會導致任何認股權證的行使或損失。在贖回您的公開股份後，您的認股權證將繼續有效，並可在完成業務合併時行使。私募認股權證持有人並無與業務合併相關的贖回權。
如果您打算贖回您的公開股票，您將需要在會議之前將您的股票(如果有)和其他贖回表格(以實物或電子形式)交付給轉讓代理，如本委託書/招股説明書所述。如果您對您的頭寸認證或股票交割有疑問，請聯繫：
大陸股份轉讓信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
Q:
我對企業合併提案的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
​
A:
否。如閣下擁有贖回權，則不論閣下投票贊成或反對企業合併建議或本委託書/招股章程所述的任何其他建議，閣下均可行使贖回權。
​
Q:
如果我是IWAC單元的持有人，我可以對我的IWAC單元行使贖回權嗎？
​
A:
否。已發行IWAC單位的持有人必須選擇將IWAC單位分為相關的公開股份及公開認股權證，然後才可就公開股份行使贖回權。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的IWAC單位，您必須通知您的經紀人或銀行您選擇將IWAC單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義登記的IWAC單位，您必須直接聯繫轉移代理並指示他們這樣做。如果您未能將您的公共共享分離並交付給
​
 
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目錄
 
轉接代理，東部時間下午5：00，On[•]，2023，您將不能對您的公開股票行使您的贖回權。
Q:
美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者有什麼實質性影響？
​
A:
有關美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者的重大後果的説明，請參閲標題為“提案3：企業合併提案 - 材料.美國聯邦所得税對贖回的影響 - 對選擇將其普通股轉換為現金的美國持有者的税收後果”一節中的説明。
​
Q:
我是否擁有與建議的企業合併相關的評估或異議權利？
​
A:
根據《開曼羣島公司法》或《開曼羣島公司法》，IWAC的股東並不擁有與業務合併或歸化相關的評估或異議權利。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
IWAC敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/​招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將對您作為IWAC股東的影響。隨後，IWAC股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。
​
Q:
我該如何投票？
​
A:
股東特別大會將於東部時間上午10：00通過網絡直播舉行[•]，2023年。特別股東大會可通過訪問https://www.cstproxy.com/獲得。[•]，在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。
​
如果您是記錄日期普通股的記錄持有人，您可以在特別股東大會上投票或提交特別股東大會的委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望出席股東特別大會並投票，則須向閣下的經紀、銀行或代名人取得委託書。
在臨時股東大會投票結束前，委託人可隨時撤銷任何委託書。如欲撤銷委託書，可向IWAC行政總裁遞交文件，地址如下：Integrated Wellness Acquisition Corp，148N.Main Street，FL，NY 10921(I)發出書面撤銷通知，註明撤回日期遲於該委託書的日期，(Ii)撤回與相同股份有關的後續委託書，或(Iii)出席股東特別大會並投票。
僅出席特別股東大會並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以作為記錄保持者的經紀人或其他代名人的名義持有的，您必須遵循您的經紀人或其他代名人的指示來撤銷之前指定的委託書。
Q:
如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A:
否。如果你的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，你就被認為是為你持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街頭名下”。如果是這種情況，本委託書/招股説明書可能已由您的經紀公司、銀行或其他被指定人或其代理人轉發給您。
​
作為受益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，而您的經紀人無權對該特定方案進行投票，則您的股票將不會就該方案進行投票。
 
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目錄
 
這就是所謂的“經紀人不投票”。棄權票和中間人反對票將在確定是否確定有效法定人數時計算，但對任何提案都沒有影響。
對於本委託書/招股説明書中的建議，您的經紀人將無權對您的股票進行投票。因此，您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在您提供投票指示的情況下，才能在特別股東大會上投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。
Q:
臨時股東大會將在何時何地召開？
​
A:
股東特別大會將於東部時間上午10：00通過網絡直播舉行[•]，2023年，除非特別大會休會。就目前的條款而言，特別股東大會也可親自前往IWAC的辦公室出席，地址為佛羅裏達州主街北148號，New York 10921。
​
特別股東大會可通過訪問https://www.cstproxy.com/訪問[•]在這裏，您將能夠在特別股東大會期間現場收聽會議並進行投票。
Q:
我如何註冊和參加臨時股東大會？
​
A:
作為註冊股東，您收到了大陸航空的代理卡。該表格包含如何參加特別股東大會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫。大陸支持聯繫信息如下：917-262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
​
您可以預先註冊參加會議，開始[•]，2023年東部時間上午9點。在瀏覽器https://www.cstproxy.com/中輸入URL地址[•]，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦你預先註冊，你就可以投票你的股票。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。
通過銀行或經紀公司擁有投資的受益投資者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃在特別股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陸航空將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在股東特別大會召開前72小時內處理您的控制號碼。
如果您沒有互聯網功能，您可以通過撥打美國和加拿大以外的地區的1 800-450-7155(免費)或+1 857-999-9155(標準費率)，通過只聽格式參加特別大會；根據提示輸入個人識別碼[•]。這是隻聽，您將不能在會議期間投票或輸入問題。就目前的條款而言，特別股東大會也可親自前往IWAC的辦公室出席，地址為佛羅裏達州主街北148號，New York 10921。
Q:
誰有權在臨時股東大會上投票？
​
A:
IWAC已修復[記錄日期]，2023年為記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是公眾股東，您有權就特別股東大會之前的事項進行投票。然而，公眾股東只有親身出席(包括實質上出席股東特別大會)或由受委代表出席股東特別大會時，方可投票表決其股份。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
公眾股東有權在股東特別大會上就截至記錄日期登記在冊的每股A類普通股投一票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股有14,375,000股(包括2,875,000股B類普通股)。
​
 
27
目錄
 
Q:
法定人數是什麼？
​
A:
IWAC大多數已發行及已發行普通股的持有人為親自出席或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席(包括實質上出席特別股東大會)，即構成法定人數。如會議不足法定人數，會議主席有權根據本章程細則的規定將特別股東大會休會。
​
截至特別股東大會記錄日期，將需要7,187,501股普通股才能達到法定人數。
Q:
在臨時股東大會上批准每項提案需要多少票數？
​
A:
在特別股東大會上，每項提案都需要進行以下投票：
​
•
NTA提案：根據開曼羣島法律，NTA提案必須由開曼羣島法律規定的特別決議批准，該決議由有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的成員至少三分之二的票數通過。
​
•
歸化建議：歸化建議必須由開曼羣島法律規定的特別決議批准，該決議須由有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的成員的至少三分之二票數通過。
​
•
企業合併建議：企業合併建議必須由開曼羣島法律規定的普通決議案批准，該決議案為特別大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。
​
•
憲章建議：憲章建議必須由開曼羣島法律規定的特別決議批准，該決議須由有權親自或委派代表在特別股東大會上投票的成員以至少三分之二的票數通過。
​
•
組織文件提案：組織文件提案必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議由有權投票的成員或其代表在特別大會上以簡單多數通過。
​
•
紐約證券交易所提案：根據開曼羣島法律，紐約證券交易所的提案必須由普通決議批准，該決議是特別股東大會上有權投票的成員或其代表以簡單多數票通過的決議。
​
•
董事選舉建議：根據董事選舉建議選舉董事被提名人必須經開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議是特別大會上有權就該決議投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議。
​
•
休會建議：休會建議必須經開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議為特別大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議。
​
Q:
董事會有什麼建議？
​
A:
IWAC董事會認為將於股東特別大會上提交的企業合併建議及其他建議符合IWAC的最佳利益，並建議IWAC的股東投票支持“NTA建議”、“本地化建議”、“企業合併建議”、“憲章建議”、“每一個獨立的組織文件建議”、“紐約證券交易所建議”、“董事選舉建議”，以及(如在臨時股東大會上提交)“休會建議”。
​
IWAC董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是公司及其股東的最佳利益，什麼是董事的個人利益之間的衝突。這些利益衝突包括，如果
 
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目錄
 
如果IWAC沒有在2023年6月13日之前完成初始業務合併(除非保薦人按照IPO招股説明書的規定延長了這一日期)，IWAC可能會被迫清算，IWAC內部人士擁有的2,875,000股方正股份和6,850,000份私募認股權證將一文不值。有關更多信息，請參閲“提案3：企業合併提案 - 在業務合併中的董事、高級管理人員和顧問以及其他人的權益”和“證券的實益所有權”部分。
Q:
IWAC的內部人士打算如何投票他們的股票？
​
A:
IWAC的所有內部人士此前已同意將其所有普通股投票支持向他們提出的業務合併，包括業務合併。此外，總共擁有IWAC已發行和已發行普通股約20%的內部人士及其關聯公司已同意投票支持業務合併。
​
Q:
IWAC的初始股東是否可以在臨時股東大會之前購買公開股份或認股權證？
​
A:
在股東特別大會之前的任何時間，在他們當時不知道任何有關IWAC或IWAC證券的重大非公開信息的期間，IWAC的初始股東、更新和/或其各自的關聯公司可以從投資者那裏購買股份和/或認股權證，或者他們可以與該等投資者和其他人進行交易，為他們提供收購普通股或投票支持企業合併建議的激勵措施，或撤回任何贖回請求。在該等交易中，普通股的購買價將不會超過贖回價格。此外，上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的普通股的贖回權(如果有的話)。然而，上述人士收購的任何普通股將不會就企業合併建議投票。
​
此類股份購買和其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。
達成任何此類激勵安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售其擁有的股份。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。如果達成此類安排或協議，IWAC將在特別股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購普通股的金額及購買價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響；(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)IWAC已收到贖回要求的普通股數目。
Q:
如果我在特別股東大會之前出售普通股，會發生什麼情況？
​
A:
臨時股東大會的記錄日期早於臨時股東大會日期，也早於業務合併預計完成的日期。如閣下於適用記錄日期後但在股東特別大會前轉讓所持普通股，除非閣下向受讓人授予委託書，否則閣下將保留於股東特別大會上就該等股份投票的權利，但受讓人(而非閣下)將有能力贖回該等股份(如時間許可)。
​
 
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目錄
 
Q:
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A:
是。股東可以向IWAC首席執行官發送一張日期較晚的簽名委託書，地址如下，以便IWAC首席執行官在不少於48小時的特別股東大會(計劃於[•]2023年)或親自出席特別大會(這實際上包括出席特別大會)和表決。股東亦可通過向IWAC首席執行官發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別股東大會投票前不少於48小時由首席執行官收到。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。
​
Q:
如果我未能對臨時股東大會採取任何行動，會發生什麼情況？
​
A:
如果您未能就特別股東大會採取任何行動，且業務合併得到IWAC股東的批准並完成，您將成為Pubco的股東和/或認股權證持有人。如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，且業務合併未獲批准，閣下仍將是IWAC的股東及/或認股權證持有人。然而，如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，閣下仍可選擇贖回與業務合併有關的公開股份，惟閣下須遵守本委託書/招股章程內有關贖回股份的指示。
​
Q:
我應該如何處理我的股票證書、權證證書和/或單位證書？
​
A:
根據本章程，如果企業合併完成，公眾股東可以要求IWAC贖回全部或部分該公眾股東的公眾股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金贖回任何公開發行的股票：
​
(a)
持有公共股或通過IWAC單位持有公共股，並在行使對公共股的贖回權之前，選擇將IWAC單位分離為基礎公共股和認股權證；以及
​
(b)
東部時間下午5點前，[•]，2023(股東特別大會表決前兩個工作日)：
​
(i)
向轉讓代理提交書面請求，要求公司將您的公開股票贖回為現金；以及
​
(Ii)
通過DTC以實物或電子方式將您的股票(如果有)和其他贖回表格交付給轉移代理。
​
如上所述，IWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。持有人可以指示他們的經紀人這樣做，或者如果持有人持有以自己名義登記的IWAC單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示它這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股東的公眾股票，即使他們投票支持企業合併方案。如果業務合併未完成，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果公眾股東適當行使其贖回其公開股份的權利，並及時向轉讓代理交付其股票(如有)和其他贖回表格，IWAC將以每股股票價格以現金形式贖回每股公開股份，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息(扣除所需税款)除以當時已發行的公眾股票數量除以當時已發行的公眾股票數量。
如果公眾股東行使贖回權，則其將以贖回的公眾股票換取現金，並且將不再擁有此類股票。任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限為止，其後經IWAC同意，直至完成業務合併或IWAC董事會決定的其他日期為止。持有人可以通過聯繫轉讓代理提出此類請求，地址為或
 
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此委託書/招股説明書中列出的電子郵件地址。IWAC只有在行使贖回請求的最後期限之前提出該請求時，才被要求接受該請求。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“股東特別大會 - 贖回權”，瞭解有關程序的詳細説明。
認股權證持有人不應提交與其認股權證有關的證書(如果有)。不選擇按比例贖回其公眾股份的公眾股東不應提交與其公眾股份相關的證書。
業務合併生效後，普通股(歸化後的IWAC普通股)和認股權證的持有人將獲得Pubco普通股和認股權證，無需採取任何行動即可獲得Pubco普通股，因此，該等持有人不應提交與其普通股或認股權證有關的證書(如有)。IWAC的證券將不會在業務合併後進行交易。
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的普通股進行投票。
​
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要其他委託書/招股説明書或所附代理卡的副本，請聯繫：
​
[•]
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關IWAC的更多信息。如果您是公眾股票持有人，並打算贖回您的股票，您需要在東部時間下午5：00之前將您的股票(如果有)和其他贖回表格(無論是實物還是電子形式)交付到以下地址的轉讓代理[•]2023年(特別大會表決前兩個工作日)。如果您對證明您的地位或交付您的股票(如果有)和其他贖回表格有任何疑問，請聯繫：
馬克·津金德
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
 
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目錄​
 
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交特別股東大會表決的建議，無論您是否計劃出席該會議，包括業務合併建議，您應仔細閲讀本文件全文，包括作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議。合併協議是管理企業合併以及與此相關的其他交易的法律文件。本委託書/招股説明書的“合併協議”一節也詳細介紹了合併協議。本委託書/招股説明書還包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
企業合併各方
IWAC
IWAC是一家空白支票公司，於2021年7月7日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
IWAC單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“WELU”、“WEL”、“WELWS”。IWAC單位，每個包括一個A類普通股和一個認股權證的一半(每個完整的認股權證持有人有權購買一股A類普通股)，將在業務合併完成時自動分離為其組成部分證券，因此，將不再作為單獨的證券存在。IWAC單位、A類普通股和認股權證將不會在收盤後上市。
IWAC的主要執行辦事處位於佛羅裏達州緬因街148N，NY 10921，電話號碼是(845651-5039)。
刷新中
刷新是一家美國全國性的獨立自動化/無人值守零售商。憑藉獲得國家品牌並在全國範圍內接觸到眾多客户，更新換代已經成長為覆蓋多個州的客户規模。清新建立了以客户需求為中心的團隊和公司文化。藉助區域客户的基礎架構，刷新可在不犧牲關係的情況下維護關係並在地理上增加。
刷新的主要執行辦公室位於華盛頓州埃弗雷特98201號格蘭德大道2732號122單元，電話號碼是(800)655-Vend。
有關刷新的更多信息，請參閲本文中的《關於刷新的信息》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和《刷新財務報表》。
Pubco
IWAC Holdings Inc.(或Pubco)於2023年1月19日根據特拉華州法律成立。PUBCO成立的目的是完成本文所述的業務合併，除合併協議所述的合併協議所涉及的附帶活動外，PUBCO並無進行任何其他活動。作為業務合併的結果，IWAC和刷新將成為Pubco的全資子公司，Pubco將成為一家上市公司，並將更名為“刷新美國公司”。
Pubco將申請將Pubco普通股和Pubco認股權證的股票分別以“RUSA”和“RUSAWS”的建議代碼在紐約證券交易所上市，並於交易結束時生效。在完成業務合併後，Pubco將不會有任何單位進行交易。
Pubco的主要執行辦公室位於佛羅裏達州緬因街北148號，郵編：10921，電話號碼是(845651-5039)。
 
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買方合併子公司
IWAC買方合併子公司(或買方合併子公司)於2023年1月19日根據特拉華州法律成立，目前是Pubco的全資子公司。買方合併附屬公司乃為完成本文所述的買方合併而成立，除合併協議所建議的交易及與合併合併附屬公司合併有關的活動外，並無進行任何其他活動。買方合併子公司將不會是合併協議中預期並在此描述的買方合併中的倖存實體。
採購商合併子公司的主要執行辦公室位於紐約州佛羅裏達州主街北148號，郵編：10921，電話號碼是(845651-5039)。
公司兼併子公司
刷新美國合併子公司(或公司合併子)成立於2023年1月26日，根據華盛頓州法律成立，目前是Pubco的全資子公司。公司合併附屬公司乃為完成本文所述的公司合併而成立，除與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的活動外，並無進行任何其他活動。公司合併子公司將不會是合併協議中預期和在此描述的公司合併中的倖存實體。
公司合併子公司的主要執行辦事處位於紐約州佛羅裏達州緬因街北148號，郵編：10921，電話號碼是(845651-5039)。
採購商代表
[br]萬洲國際保薦人有限責任公司將自生效時間起及之後，以合併協議項下買方代表的身份行事，代表IWAC證券持有人(緊接生效時間前的賣方及其各自的繼承人和受讓人除外)的利益。買方代表將在交易完成後代表Pubco股東(賣方除外)的利益，涉及合併協議項下的某些事項，包括確定合併對價和賠償的任何交易完成後的調整。正如下文“IWAC在業務合併中的內部人士、高級管理人員和董事的利益”以及本委託書/招股説明書中的其他部分所述，IWAC的內部人士、董事和高級管理人員在業務合併中擁有有別於IWAC其他股東的權益，或者不同於IWAC其他股東的權益。雖然在決定更新是否適合於IWAC最初的業務合併時可能會出現利益衝突，但保薦人將在合併後的公司擁有與合併後公司的公眾股東相同的利益，IWAC不認為保薦人擔任買方代表存在任何重大風險或衝突。
銷售商代表
刷新的聯合創始人、首席執行官兼管理成員Ryan Wear將在賣方及其受讓人的有效時間開始和之後以代表的身份行事。賣方代表將代表賣方在合併協議項下的某些事項上的利益，包括關於確定合併對價和賠償的任何成交後調整。
將在臨時股東大會上提交的提案
提案1：NTA提案
正如本委託書/招股説明書中其他部分所討論，假設業務合併建議獲得批准，IWAC要求其股東批准NTA建議，如果該建議在建議的業務合併被納入和完善之前被IWAC採納和實施，則該建議將生效，以取消在股東贖回將導致IWAC有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)低於5,000,001美元時導致IWAC無法完成業務合併的股份贖回限制。
 
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在考慮了題為“提案1：國家旅遊協會提案 - 提案的原因”一節中確定和討論的因素後，國際旅遊協會理事會決定，通過對國家旅遊協會提案中規定的現行條款的修訂將符合國際旅遊協會的最佳利益。
NTA提案以所需提案的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，NTA的提案將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。NTA的提議將以特別決議的方式提交IWAC股東審議和批准。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案1：NTA提案”的部分。
提案2：馴化提案
IWAC和刷新及其其他各方已根據合併協議的條款同意業務合併。如果企業合併建議(如下所述)獲得批准，合併將在完成之前完成，並作為完成合並的條件，IWAC將(A)以繼續的方式轉移出開曼羣島，並在特拉華州歸化為一家公司(在此稱為“歸化”)；(B)在這方面，在歸化生效後，以隨附的委託書/招股説明書所附附件B的形式通過《臨時憲章》，以取代目前在開曼羣島公司註冊處登記的IWAC現有條款，並將刪除或修訂IWAC現有條款中因歸化而終止或以其他方式不再適用的條款；以及(C)向特拉華州國務祕書提交公司註冊證書和《臨時憲章》，根據該證書，IWAC將以延續的方式轉出開曼羣島，在特拉華州註冊為一家公司。在納入時，在通過《臨時憲章》的同時，協會董事會打算以本委託書/​招股説明書附件C的形式通過協會章程。在本地化生效後，IWAC的所有未償還證券將轉換為持續的特拉華州公司的未償還證券。
在考慮了題為“提案2：歸化提案 - 歸化的原因”一節中確定和討論的因素後，歸化諮詢委員會董事會決定，與業務合併相關的歸化將符合歸化諮詢公司的最佳利益。
本地化建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，即使獲得IWAC股東的批准，本地化提案也將無效。本地化建議將以特別決議的方式提交IWAC股東審議和批准。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案2：馴化提案”的部分。
提案3：企業合併提案
本節介紹合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考作為附件A所附的合併協議全文及相關協議，對全文有所保留。IWAC的股東和其他相關方被敦促閲讀該協議的全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。
合併協議
根據合併協議，在符合其中所載條款及條件的情況下，(I)在生效時間前，IWAC將以繼續的方式移出開曼羣島並移入特拉華州重新註冊併成為特拉華州的一家公司(“歸化”)，(Ii)在歸化後，買方合併子公司將與IWAC合併並併入IWAC，而IWAC繼續作為倖存實體(“買方合併”)，與此相關，IWAC的所有現有證券將被交換以獲得Pubco的證券的權利如下：(A)每個已發行和未發行的IWAC公共單位將自動分離，其持有人應被視為持有IWAC的一股股份
 
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目錄
 
A類普通股和一股IWAC公共認股權證的一半，(B)IWAC普通股每股自動轉換為Pubco普通股一股，IWAC優先股每股自動轉換為Pubco普通股一股；以及(B)IWAC公共認股權證應自動轉換為Pubco認股權證，每份IWAC私人認股權證應自動轉換為Pubco認股權證，條款和條件分別與IWAC公共認股權證和IWAC私人認股權證基本相同；及(Iii)公司合併附屬公司將與刷新合併及合併為刷新，刷新繼續作為尚存實體(“公司合併”，並與買方合併一起，稱為“合併”)，據此，所有於生效時間前已發行及尚未發行的刷新單位將轉換為收取合併代價的權利(定義見下文)。凡不屬於續訂單位的未清償刷新可轉換證券，如未在生效時間前行使或轉換，應予以註銷、註銷和終止。作為合併的結果，IWAC和刷新將成為Pubco的全資子公司。閉幕時，Pubco將更名為“刷新美國公司”。
根據合併協議向賣方支付的合併代價總額將相當於160,000,000美元，受與合併協議預期的交易相關的更新結清債務和應計但未支付的更新費用的調整所影響。應付予賣方的合併代價將按緊接生效時間前該更新持有人擁有的有關更新的共同會員權益數目按比例在賣方之間分配。
分紅
根據合併協議，在收盤時獲得Pubco普通股的IWAC股東(“溢價持有人”)將有權獲得Pubco普通股的額外股份，具體如下：
•
在2023年實現調整後的EBITDA目標2,000萬美元(“2023年目標”)後，增加1,500,000股Pubco普通股；
​
•
在2024年實現調整後的EBITDA目標3,000萬美元(“2024年目標”)後，增加1,500,000股Pubco普通股；以及
​
•
如果Pubco普通股的VWAP在收盤後五年期間的任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日中的任何一個交易日等於或超過每股50.00美元，則額外持有Pubco普通股1,000,000股(“VWAP目標”)。
​
Pubco普通股的額外股份將在滿足適用目標後發行。
相關協議
鎖定協議
在簽署及交付合並協議的同時，持有超過10%未償還更新單位的若干刷新成員各自與Pubco及買方代表訂立禁售協議(統稱“禁售協議”)。根據禁售協議，各更新成員同意不會：(A)就收取溢價股份以外的合併代價而言，在(X)至截止日期後一百八十(180)天的期間內，就溢價股份以外收取的合併代價而言，及(Y)在Pubco完成與獨立第三方的清算、合併、股本換股、重組或其他類似交易的翌日，以及(B)就溢價股份而言，(I)借出、要約、質押、質押、抵押、買賣合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人；或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過交付受限制的
 
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目錄
 
現金或其他形式的有價證券或其他有價證券(在每種情況下，受讓人持有受禁售協議限制的股份的某些有限許可轉讓的約束)。
目前，業務合併完成後，將共有18,875,000股禁售股。
投票協議
在簽署和交付合並協議的同時，IWAC和刷新已與需要批准交易的某些賣方訂立投票協議(統稱為“投票協議”)。根據投票協議，各更新成員同意投票支持合併協議及相關交易的所有成員更新單位。更新成員亦同意採取若干其他行動以支持合併協議及相關交易，並不會採取會對該更新成員履行投票協議所訂責任的能力造成不利影響的行動。每個這樣的刷新成員還根據前述規定向IWAC提供了投票其刷新單位的代理。投票協議禁止在投票協議之日和截止日期之間轉讓該等更新成員所持有的更新權益，但如收件人同意遵守投票協議，則不在此限。
註冊權協議修正案
於交易結束時，IWAC、Pubco及保薦人須與保薦人訂立於2021年12月8日訂立的IWAC註冊權協議第一修正案(“註冊權協議”)，據此，Pubco將加入註冊權協議一方，而其中界定的可登記證券將予修訂，以包括Pubco根據合併協議向保薦人發行的普通股及Pubco的認股權證。
競業禁止協議
在簽署及交付合並協議的同時，刷新的聯合創辦人Ryan Wear及若干其他高管(各自為“刷新高管”)將各自以合併協議所附的形式(各自為“競業禁止協議”)訂立競業禁止及競業禁止協議，以Pubco、刷新及其現時及未來的聯屬公司、繼承人及直接及間接附屬公司(統稱為“承保方”)為受益人。瑞安·韋爾和傑裏米·布里格斯還應根據各自的僱傭協議承擔競業禁止和競業禁止義務，自合併完成之日起生效，如“刷新的高管薪酬”中所述。根據每個競業禁止協議，在終止後的兩(2)年內(該期限為“限制期”)，令人耳目一新的執行方已同意，在沒有Pubco事先書面同意的情況下，他不會也不會允許其關聯公司直接或間接地從事向教育、醫療保健、商業和工業以及體育、休閒和懲教客户提供自動售貨機、咖啡和水服務的業務。根據每項競業禁止協議，更新的執行方及其關聯方還將在限制期內對涵蓋各方各自的(I)僱員、顧問和獨立承包商、(Ii)客户和(Iii)供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商履行某些禁止招標和不干涉義務。每一位令人耳目一新的行政人員還將遵守關於被覆蓋方的非貶損條款和關於被覆蓋方保密信息的保密義務。
託管協議
在交易完成時或之前，Pubco、賣方代表、買方代表和大陸股票轉讓信託公司或IWAC和REFING共同接受的其他託管代理(“託管代理”)將簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，合併對價的15%將連同該等託管股份(普通股息除外)的任何其他股息、分派或其他收入一起存放在單獨的託管賬户中，以支付完成交易後的任何負面合併對價調整以及根據合併協議向賣方提出的任何賠償要求。
 
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目錄
 
遞送函
成交時，每一位賣方應向Pubco和提供一份填寫完整並已正式簽署的關於其更新單元的提交函，格式須經雙方同意(每人一份)。在意見書中，每個該等持有人作出慣常的陳述及保證，承認其對合並協議下的賠償義務及託管條款的責任，根據合併協議的條款委任賣方代表代表其行事，就與持有人作為更新單位持有人的身份有關的索償向更新公司及其聯屬公司及若干相關人士提供全面豁免，並同意在完成交易後兩年內受保密義務約束。
組織結構
下圖描述了當前更新的組織結構的簡化版本。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877557/000110465923052167/fc_summit-4clr.jpg]
其他信息
有關其他信息，包括有關美國聯邦所得税對美國公眾股票持有者的重大影響以及與企業合併相關的其他協議的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案3：企業合併提案”的部分。
提案4：憲章提案
關於業務合併，IWAC要求其股東批准Pubco採納擬議章程的建議，並在業務合併完成後生效。擬議的憲章(I)包括與因原因罷免董事、修訂擬議憲章的董事人數和董事任期條款以及股東對擬議章程的修訂有關的絕對多數表決標準；(Ii)其中規定Pubco董事會可召開股東特別會議；(Iii)不包括在完成業務合併時將不需要的某些空白支票條款；以及(Iv)將Pubco的名稱更改為“刷新美國公司”。在閉幕之後。
《憲章》提案載於本委託書/招股説明書標題為《提案4：《憲章提案》》一節。
擬議憲章在實質方面與臨時憲章和現行章程不同，IWAC敦促股東仔細查閲本章程附件D所附“提案4：憲章提案”一節和擬議憲章全文中的信息。
 
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目錄
 
憲章提案以企業合併提案和歸化提案的批准為條件。因此，如果企業合併建議或本地化建議未獲批准，則即使獲得IWAC的股東批准，憲章建議也將無效。《憲章》提案不以單獨核準組織文件提案為條件。憲章提案將以特別決議的形式提交IWAC股東審議和批准。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案3：憲章提案”的部分。
提案5 - 9：組織文檔提案
IWAC的股東還被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准組織文件建議，這些建議涉及擬議憲章中的某些公司治理條款，如果憲章提議獲得批准，擬議憲章將在通過時通過這些條款。開曼羣島或特拉華州的法律並不要求這些單獨的投票，但美國證券交易委員會的指導要求股東有機會就重要的公司治理條款發表意見。業務合併不以單獨批准組織文件提案為條件。
組織文件建議與擬議章程有關：(I)其中包括與董事因故罷免、擬議章程中董事人數和董事任期條款的修訂以及股東對擬議章程的修訂有關的絕對多數表決標準；(Ii)其中規定股東特別會議只能由Pubco董事會召開；(Iii)不包括在完成業務合併時將不需要的某些空白支票條款；(Iv)將Pubco的名稱更改為“刷新美國公司”。在閉幕之後。每一份組織文件提案將提交IWAC股東以普通決議進行審議和批准。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為《Proposals 5 - 10：The Organizative Documents Proposals》的章節。
提案10：紐約證交所的提案
假設歸化建議、業務合併建議和章程建議獲得批准，IWAC的股東也將被要求考慮並投票通過一項建議，以普通決議批准一項建議，以符合紐約證券交易所上市規則312.03號的適用條款，即發行與業務合併相關的Pubco普通股。紐約證券交易所的提議將提交IWAC股東以普通決議進行審議和批准。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案10：紐約證交所的提案”的部分。
提案11：董事選舉提案
收盤後生效，Pubco董事會將由七(7)名董事組成，包括兩(2)名由IWAC在收盤前指定的董事，根據紐約證券交易所的要求，他們將有資格成為獨立董事；以及五(5)名在收盤前通過更新任命的董事，其中至少兩(2)名將根據紐約證券交易所規則符合獨立董事的資格，在Pubco董事會任職至2024年股東年會，或當該等董事的繼任者已被正式選舉並具有資格時，或該等董事較早去世、辭職、退休或因原因被免職時。IWAC建議其股東批准選舉七(7)名董事提名人在業務合併結束後在Pubco董事會任職。董事選舉提案正在以普通決議的形式提交IWAC股東審議和批准。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案11：董事選舉提案”的部分。
 
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提案12：休會提案
休會提案允許IWAC董事會提交一份提案，根據IWAC董事會的決定，批准將特別股東大會延期至一個或多個較晚的日期。如果休會建議提交給公眾股東，將以普通決議案提交審議和批准。
有關其他信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案12：休會提案”的部分。
股東特別大會日期、時間和地點
股東特別大會將於東部時間上午10：00通過網絡直播舉行[•]，2023年，在https://www.cstproxy.com/[•]審議並表決將提交特別大會的提案，包括必要或可取的休會提案。就目前的條款而言，特別股東大會也可親自前往IWAC辦公室出席，郵編：10921，地址：佛羅裏達州主街北148號。
特別股東大會可通過訪問https://www.cstproxy.com/訪問[•]，在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請攜帶代表卡上的控制號參加股東特別大會。如果您沒有控制號碼，請聯繫轉接代理大陸航空公司。
登記參加特別股東大會
作為註冊股東，您收到了大陸航空的代理卡。該表格包含如何參加特別股東大會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫。大陸支持聯繫信息如下：917-262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
您可以預先註冊，以參加從[•]，2023年東部時間上午9點。在瀏覽器https://www.cstproxy.com/中輸入URL地址[•]，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦你預先註冊，你就可以投票你的股票。在特別股東大會開始時，您將需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在特別股東大會期間投票，系統也將提示您輸入您的控制號碼。
通過銀行或經紀公司擁有投資的受益投資者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果你計劃在特別股東大會上投票，你將需要你的銀行或經紀人的合法代表，或者如果你想加入而不投票，大陸航空將向你發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在股東特別大會召開前72小時內處理您的控制號碼。
如果您沒有上網功能，您只能通過撥號收聽臨時股東大會[•]、在美國或加拿大境內，或[•]，在美國和加拿大以外(適用標準費率)；在出現提示時，輸入密碼[•]。這是隻聽，你將不能投票或在特別股東大會期間輸入問題。如果您親自出席臨時股東大會，您將能夠與其他股東溝通並在臨時股東大會上投票。就目前的條款而言，特別股東大會也可親自前往IWAC的辦公室出席，地址為佛羅裏達州主街北148號，New York 10921。
投票權；記錄日期
如果公眾股東在以下日期收盤時持有普通股，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票[記錄日期]，2023年，這是特別大會的記錄日(“記錄日”)。公眾股東將對在記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人以確保與這些股票相關的投票
 
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您實益擁有的財產將被正確計算在內。IWAC的認股權證沒有投票權。在記錄日期，發行和流通的普通股有14,375,000股，其中2,875,000股由內部人士持有。
法定人數和股東投票
召開有效會議需要達到IWAC股東的法定人數。大多數已發行及已發行普通股的持有人，即親身或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席(包括實質上出席股東特別大會)應構成法定人數。如未達到法定人數，特別大會主席有權宣佈特別大會休會。截至特別大會的記錄日期，將需要7,187,501股普通股才能達到法定人數。
首次公開招股時的內部人士訂立內幕函件協議，根據協議，內部人士同意投票表決其創辦人股份，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股份，贊成IWAC董事會就業務合併建議的任何建議，並同意不贖回任何與特別股東大會有關的該等股份。截至記錄日期，內部人士擁有IWAC全部已發行普通股的約20%。
在特別股東大會上，每項提案都需要進行以下投票：
•
NTA提案：根據開曼羣島法律，NTA提案必須由開曼羣島法律規定的特別決議批准，該決議由有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的成員至少三分之二的票數通過。
​
•
歸化建議：歸化建議必須由開曼羣島法律規定的特別決議批准，即有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的成員以至少三分之二的票數通過的決議。
​
•
企業合併建議：企業合併建議必須由開曼羣島法律規定的普通決議案批准，該決議案為特別大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。
​
•
憲章建議：憲章建議必須由開曼羣島法律規定的特別決議批准，該決議須由有權親自或委派代表在特別股東大會上投票的成員以至少三分之二的票數通過。
​
•
組織文件提案：組織文件提案必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議由有權投票的成員或其代表在特別大會上以簡單多數通過。
​
•
紐約證券交易所提案：根據開曼羣島法律，紐約證券交易所的提案必須由普通決議批准，該決議是特別股東大會上有權投票的成員或其代表以簡單多數票通過的決議。
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•
董事選舉建議：根據董事選舉建議選舉董事被提名人必須經開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議是特別大會上有權就該決議投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議。
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•
休會建議：休會建議必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議是特別大會上有權投票的成員或其代表以簡單多數票通過的決議。
​
對於本委託書/招股説明書中的每個建議，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。
如股東未能交回委託書或未能指示經紀或其他被提名人如何投票，而又沒有親身出席股東特別大會，則該股東的股份將不計算在內，以決定出席股東特別大會是否達到法定人數。
 
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在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和中間人反對票，但不會對任何提案產生任何影響。
根據本章程所載的條款和規定，假設臨時股東大會只達到法定人數，發起人和內部人士按照內幕信函協議的要求在臨時股東大會上對其股份進行投票，則如果IWAC持有至少718,752股或6.3%公眾股份的公眾股東批准企業合併提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、董事選舉提案和休會提案中的每一個，這些提案都可以在臨時股東大會上獲得批准。
根據本章程所載條款及條文，假設在特別股東大會上只達到法定人數，而發起人及內部人士根據內幕函件協議的要求於特別股東大會上投票表決其股份，則只要IWAC持有至少1,916,667股或16.7%公眾股份的公眾股東批准各項建議，NTA建議、引入建議及約章建議均可於股東特別大會上獲得批准。
贖回權
根據現行條款，如果企業合併完成，公眾股東可以要求IWAC贖回全部或部分公眾股東的公眾股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金贖回任何公開發行的股票：
(a)
持有公共股或通過IWAC單位持有公共股，並在行使對公共股的贖回權之前，選擇將IWAC單位分離為基礎公共股和認股權證；以及
​
(b)
東部時間下午5點前，[•](I)向IWAC的轉讓代理(“轉讓代理”)提交書面請求，要求IWAC贖回您的公開股份以換取現金，及(Ii)將您的股票(如有)及其他贖回表格以實物形式或透過存託信託公司(“DTC”)以電子方式送交轉讓代理。
​
如上所述，IWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有IWAC單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將IWAC單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的IWAC單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。
公眾股東可以選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對企業合併提議。如果業務合併未完成，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果公眾股東正確行使贖回其公開股份的權利，並及時向轉讓代理交付股票(如有)和其他贖回表格，IWAC將以每股現金價格贖回每股公開股份，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公開股份數量。自.起[記錄日期]，2023年，這將達到大約美元[•]每股公共股份。
如果公眾股東行使贖回權，則其將以贖回的公眾股票換取現金，並且將不再擁有此類股票。任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限為止，其後經IWAC同意，直至完成業務合併或IWAC董事會決定的其他日期為止。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理聯絡，提出上述要求。IWAC只有在行使贖回請求的最後期限之前提出該請求時，才被要求接受該請求。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“股東特別大會 - 贖回權”，瞭解有關程序的詳細説明。
 
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儘管有上述規定，公眾股份持有人連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”​(定義見1934年美國證券交易法(修訂本)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公開股份，除非IWAC董事會同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，那麼，在沒有IWAC董事會同意的情況下，任何超過15%限制的股份將不會被贖回為現金。
為使公眾股東能夠就企業合併建議行使其贖回權，公眾股東必須適當行使其贖回其持有的公眾股票的權利，並在東部時間下午5：00之前將其股票(如果有)和其他贖回表格(實物或電子形式)交付給轉讓代理[•]2023年(特別大會表決前兩個工作日)。業務合併完成後，IWAC將立即贖回向有效行使贖回權的公眾股東發行的公開股份，以滿足贖回權的行使。
IWAC認股權證持有人將不會對任何認股權證(包括任何相關認股權證的A類普通股)享有贖回權。
此外，根據內部人函件協議，內部人士同意放棄贖回其創始人股份或在IPO期間或之後購買的與特別股東大會有關的任何公開股份的權利。
評估或持不同意見者的權利
根據開曼羣島公司法或DGCL，IWAC的股東並不擁有與業務合併或本地化相關的評估或異議權利。
代理徵集
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。IWAC已與[律師]協助徵集委託書。
如果股東授予委託書，如果股東在股東特別大會之前撤銷其委託書，則其仍可親自投票(這實際上包括出席特別股東大會)。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票，如標題為“特別大會 - 撤銷您的委託書”一節所述。
IWAC內部人士、高級管理人員和董事在企業合併中的利益
在考慮IWAC董事會投票贊成企業合併的建議時，公眾股東應意識到，除了作為股東的利益外，IWAC的內部人士、董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於IWAC其他股東的利益，或者不同於IWAC其他股東的利益。IWAC董事在評估業務合併及向IWAC股東建議批准業務合併時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：
•
保薦人以25,000美元的總價從IWAC購買了2,875,000股方正股票，如果完成合並，這將具有更高的價值，根據2023年4月20日A類普通股的收盤價10.57美元，截至同一日期的總價值約為3,039萬美元。如IWAC未能於2023年6月13日前完成業務合併或另一項初始業務合併(除非保薦人如招股章程所述由保薦人進一步延長)，而IWAC因此須予清算，則該等股份將一文不值，因為方正股份無權參與信託賬户的任何贖回或清算。根據保薦人為方正股份支付的每股0.009美元的實際收購價與首次公開募股時每股10美元的收購價之間的差額，保薦人即使收盤後股價跌破發行價，也可能獲得正的回報率。
​
​
 
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首次公開招股中的IWAC單位的初始支付和IWAC公眾股東在業務合併結束後的負回報率；
•
某些內部人士以每份私募認股權證1美元的價格購買的6,850,000份私募認股權證，如果企業合併不完善，這些認股權證將變得一文不值(雖然私募認股權證具有某些與公開認股權證持有人的權利不同的權利，但假設私募認股權證的每份認股權證價值與2023年4月20日紐約證券交易所公開認股權證的收盤價相同，內部人士持有的6,850,000份私募認股權證的總價值估計約為5,754,000美元)；
​
•
如果IWAC無法完成最初的業務合併，IWAC的內部人士已放棄贖回其方正股份及其持有的任何其他普通股的權利，或在IWAC清算時從信託賬户獲得與方正股份相關的分配的權利；
​
•
保薦人、保薦人的關聯公司或IWAC的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出IWAC資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果IWAC完成業務合併，IWAC將從向關閉後的公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，IWAC可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
​
•
保薦人已將總計115萬美元(相當於每股公開股票0.10美元)存入信託賬户這一事實，與此相關，2023年3月13日，IWAC向保薦人簽發了本金為115萬美元的本票。這筆保證金使IWAC能夠將IWAC必須完成其初步業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日(“延期”)。該票據不含利息，將於(I)IWAC完成初始業務合併日期及(Ii)IWAC於2023年6月13日或之前清盤或IWAC股東可能批准的較後日期(以較早者為準)到期應付。此次延期是IWAC管理文件允許的兩個三個月自動延期中的第一個，併為IWAC提供了額外的時間來完成其初始業務組合和刷新。
​
•
IWAC同意每月向贊助商支付10 000美元，用於支付向IWAC提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或IWAC清算後，IWAC將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年7月7日(開始)至2021年12月31日期間，贊助商已免除本協議項下的任何付款。
​
•
除非IWAC完成初始業務合併，否則其董事和高級管理人員將不會收到與業務合併相關的任何自付費用的補償(以該等費用超過未存入信託賬户的可用收益為限)。截至2023年3月31日，此類支出約為22,000美元；
​
•
預計將選舉Gael Forterre和Antonio Varano為Pubco董事，並預期在業務合併完成後任命James MacPherson為Pubco首席財務官。因此，在未來，這些個人將獲得Pubco董事會決定以Pubco高管或董事的身份支付給此類個人的任何現金費用、股票期權或股票獎勵；
​
•
保薦人和IWAC的高級管理人員和董事可能從完成業務合併中受益，並可能受到激勵完成對較不有利的目標公司的收購，或以不太有利於股東的條款而不是清算；
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保薦人可以獲得正的投資回報率，即使其他IWAC股東在合併後的公司中的回報率為負；
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IWAC董事和高級管理人員的繼續賠償以及IWAC董事和高級管理人員在業務合併後的責任保險(即“尾部保單”)。
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IWAC董事會成員在批准業務合併協議並建議IWAC股東批准實施業務合併所需的建議時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些利益。IWAC董事會確定，IWAC及其股東在業務合併中預期獲得的整體利益超過了這些利益所產生的衝突所造成的任何潛在風險。此外，IWAC董事會決定，(I)IWAC與任何其他目標企業的業務合併將存在大部分這些不同的利益，以及(Ii)這些利益可以在本委託書/招股説明書中向股東充分披露，股東在決定是否投票贊成本文提出的提議時可以將它們考慮在內。
在股東特別大會召開前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關IWAC或IWAC證券的任何重大非公開資料期間，IWAC的內部人士或初始股東、新股及/或其各自的聯屬公司可向投資者購買普通股及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以提供誘因以鼓勵他們收購普通股或投票支持業務合併建議，或撤回任何贖回要求。在該等交易中，普通股的購買價將不會超過贖回價格。此外，上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的普通股的贖回權(如果有的話)。然而，上述人士收購的任何普通股將不會就企業合併建議投票。
此類股份購買和其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。
達成任何此類激勵安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售其擁有的股份。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。如果達成此類安排或協議，IWAC將在特別股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購普通股的金額及購買價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響；(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)IWAC已收到贖回要求的普通股數目。
IWAC董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是公司及其股東的最佳利益，什麼是董事的個人利益之間的衝突。有關更多信息和其他風險，請參閲題為“風險因素”、“提案3：企業合併提案 - 在業務合併中的董事、高級管理人員和顧問及其他人的權益和證券的實益所有權”和“提案3：IWAC董事會的業務合併提案 - 建議和業務合併的原因”部分。
 
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業務合併中的某些其他好處
除了IWAC內部人士在業務合併中的利益外，IWAC股東還應意識到，IPO承銷商和其他IWAC財務顧問可能擁有不同於IWAC股東利益或不同於IWAC股東利益的財務利益，包括以下事實：
•
根據承保協議及BTIG函件協議，於完成業務合併後，將向BTIG支付相等於4,025,000美元減去1,006,250美元的遞延承銷費以及500,000美元的資本諮詢費。BTIG交易手續費支付如下：
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金少於或等於1500萬美元，IWAC可以選擇最高100%的費用以股份支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於1500萬美元但小於或等於2000萬美元，IWAC可以選擇以股份支付最高75%的費用；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過2000萬美元但小於或等於2500萬美元，IWAC可以選擇以股票支付最高50%的費用；以及
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於2,500萬美元但小於或等於3,000萬美元，IWAC可以選擇以股票支付最高25%的費用。
​
•
根據AGP函件協議，完成業務合併後，將向AGP支付相當於4,800,000美元的交易費。AGP交易手續費支付如下：
​
•
如果截至結算時信託賬户的資金少於或等於500萬美元：(I)50%的費用應通過交付本金為2341,463.41美元的票據(期限為12個月，利率為5.0%)支付；(Ii)50%的費用應通過發行價值240萬美元的股票(定義如下)支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於500萬美元但小於或等於1000萬美元：(1)25%的費用(120萬美元)應以現金支付；(Ii)25%的費用應以本金1,170,731.71美元(期限為12個月，利率為5.0%)的票據交付；(3)費用的50%應通過發行價值240萬美元的股票來支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過1,000萬美元但小於或等於1,500萬美元：(1)費用的50%(240萬美元)應以現金支付；(2)費用的50%應以發行價值240萬美元的股票的方式支付；和
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過1500萬美元：(I)75%的交易費用(360萬美元)應以現金支付；(Ii)費用的25%應通過發行價值120萬美元的股票來支付。
​
因此，BTIG和AGP各自在IWAC完成業務合併中擁有權益，因為如果業務合併(或其他業務合併)未完成，BTIG將不會收到BTIG交易費，AGP也不會收到AGP交易費。
董事會的建議
IWAC董事會認為，將在特別股東大會上提交的業務合併提案和其他提案符合IWAC的最佳利益，並建議IWAC的股東投票支持“NTA提案”、“本地化提案”、“業務合併提案”、“憲章提案”、“每個單獨的組織文件提案”、“紐約證券交易所提案”、“董事選舉提案”，以及“如果在臨時股東大會上提交”，則投票支持“休會提案”。
企業合併結束的條件
有關企業合併結束的條件的討論，請參見《提案3：企業合併提案》。
 
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流動性更新
截至2022年12月31日，IWAC擁有436,972美元現金和507,579美元營運資本。IWAC在追求其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。IWAC可能需要通過貸款或從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。IWAC的高級管理人員、董事和贊助人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出IWAC資金，只要他們認為合理的金額，以滿足IWAC的營運資金需求。因此，IWAC可能無法獲得額外的資金。如果IWAC無法籌集更多資本，它可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。IWAC不能保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況令人對IWAC作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。
美國聯邦所得税後果
有關行使贖回權、歸化和企業合併的美國聯邦所得税考慮因素的説明，請參閲“提案3：企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税對贖回美國持有者的影響 - 選擇將其普通股轉換為現金的美國持有者的税收後果”和“提案3：企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税對IWAC股東的後果”
預期會計處理
有關總結企業合併的預期會計處理的討論，請參閲“提案3：企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税對贖回 - 預期會計處理的影響。”
監管事項
合併協議擬進行的業務合併及交易不受任何額外監管規定或批准的規限，但(I)向開曼羣島及特拉華州當局提交完成本地化所需的文件，及(Ii)根據適用於IWAC的報告規定以及證券法及交易法的規定，須向美國證券交易委員會提交登記聲明，包括提交本委託書/招股説明書所包含的登記聲明及向IWAC的股東散發本委託書/招股説明書的規定除外。
風險因素摘要
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮第52頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。此類風險包括但不限於業務合併後與本公司有關的以下風險：
與本土化和業務合併相關的風險
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IWAC股東對大量公開發行的股票或其他因素行使贖回權的能力可能不會使IWAC完成業務合併或優化其資本結構。
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非保薦人附屬公司的IWAC股東通過業務合併成為Pubco的股東，而不是通過承銷的公開發行直接收購更新證券，包括沒有由傳統承銷商進行獨立盡職調查審查，存在風險。
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由於IWAC的初始股東、高管和董事在業務合併或替代業務合併未完成時將失去他們在IWAC的全部投資，而且如果業務合併未完成，IWAC的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得補償其自付費用，因此在確定更新是否適合IWAC的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
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業務合併完成後，即使Pubco普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元，創始人股票的價值也可能大幅高於向其支付的名義價格。
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目錄
 
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保薦人和刷新公司及其各自的董事、高級管理人員、顧問和關聯公司可以選擇向IWAC公眾股東購買A類普通股或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少普通股的公開“流通股”。
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與Pubco普通股股份所有權相關的風險
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Pubco證券的活躍市場可能無法發展，這將對Pubco證券的流動性和價格產生不利影響。
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不能保證將與業務合併相關發行的Pubco普通股股票在交易結束後將被批准在紐約證券交易所上市，或者Pubco將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市規則。
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合併後Pubco的股價可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。
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您當前作為IWAC股票持有者的權利與作為Pubco普通股持有者將擁有的權利之間將存在重大差異，其中一些權利可能會對您產生不利影響。
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Pubco可以在對權證持有人不利的時候，在行使之前贖回未到期的公共權證。
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與兑換相關的風險
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不能保證IWAC公共股東決定是否按比例贖回其普通股以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
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如果IWAC公共股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權按比例贖回信託賬户中所持資金的按比例部分的公開股票。
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與IWAC相關的風險
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自財務報表發佈之日起一年內，IWAC管理層對其作為持續經營企業的持續經營能力存有很大懷疑。IWAC的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，表達了IWAC對其能否繼續作為“持續經營的企業”的嚴重懷疑。
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如果第三方對IWAC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的贖回價格可能低於每股10.20美元。
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如果IWAC根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)被視為“投資公司”，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
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與影響刷新的操作因素相關的風險
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如果刷新不解決不斷變化的消費者產品和購物偏好，其業務可能會受到影響。
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零售業格局的變化或主要零售或服務客户的流失可能會對刷新的財務業績產生不利影響。
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如果刷新無法擴大其在新興市場的業務，其增長速度可能會受到負面影響。
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更新業務嚴重依賴卡車運輸行業，任何不利影響，包括服務中斷或材料價格上漲，都可能對其業務產生負面影響。
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未經審計的備考合併財務信息摘要
以下摘要未經審核備考合併財務數據(“摘要備考資料”)適用於業務合併所預期的交易(“交易”)。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，IWAC和REFING之間的業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。根據這一會計方法，就財務報告而言，IWAC將被視為被收購公司。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於為IWAC的淨資產發行新股，並伴隨着資本重組。IWAC的淨資產將按歷史成本(預期與賬面價值一致)確認，不記錄商譽或其他無形資產。這一決定主要基於更新股東組成的新更新的投票權的相對多數，並有能力提名新更新董事會的多數成員。刷新的運營和刷新的高級管理人員組成新刷新的高級管理人員。因此，就會計目的而言，新更新的財務報表將代表更新的財務報表的延續，業務合併將被視為相當於更新IWAC淨資產的發行股票，並伴隨着資本重組。IWAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或無形資產。收購合併前的運營將作為刷新操作在新刷新的未來報告中列示。
截至2022年12月31日的未經審計備考合併資產負債表摘要，將交易視為發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日的年度未經審計的備考彙總經營報表使這些交易生效，如同它們發生在2022年1月1日一樣。
摘要備考資料源自本委託書/招股説明書中題為“未經審核備考綜合財務資料”一節所載的更詳細未經審核備考綜合財務資料及其附註，並應一併閲讀。未經審核備考綜合財務資料以IWAC的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀，並更新本委託書/招股説明書所包括的適用期間。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示Pubco的財務狀況或經營結果，假若業務合併已於指定日期完成，該等財務狀況或經營結果將會如何。此外，形式信息摘要並不打算預測Pubco在反向資本重組後的未來財務狀況或經營結果。
未經審計的備考合併財務信息是根據以下有關普通股可能贖回為現金的假設編制的：
假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有任何IWAC公共股東對其股票按比例行使信託賬户資金的贖回權。
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假設最大贖回：本演示文稿假設按比例贖回11,500,000股IWAC普通股(假設贖回價格為每股10.45美元，基於截至2022年12月31日信託賬户中持有的資金和截至2022年12月31日信託賬户以外的IWAC可用營運資金，外加2023年3月13日存放的115萬美元，將IWAC必須完成初始業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日)，總贖回收益為120.1美元。這代表了在NTA提議獲得批准和採納的情況下，可以贖回的與成交相關的公開股票的最大數量。由於IWAC B類普通股的所有持有人放棄了他們的贖回權利，因此本演示文稿中只反映了公眾股東的贖回。這一方案包括“不贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。
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目錄
 
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形式組合
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假設
否
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
彙總未經審計的預計合併經營報表
截至2022年12月31日的年度數據
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淨虧損
​ ​ ​ $ (16,741) ​ ​ ​ ​ $ (16,741) ​ ​
每股淨收益 - 基本和稀釋後收益
​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ $ (0.86) ​ ​
普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​
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30,495,000
 ​ ​ ​ ​
​
19,466,875
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截至2022年12月31日未經審計的預計合併資產負債表數據摘要
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總資產
​ ​ ​ $ 157,409 ​ ​ ​ ​ $ 48,067 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 21,141 ​ ​ ​ ​ $ 27,222 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 136,268 ​ ​ ​ ​ $ 20,845 ​ ​
每股對比信息
下表列出了IWAC的彙總歷史比較股份信息，以及IWAC在交易生效後的更新和未經審計的預計每股信息，在兩個假設的贖回情景下呈現如下：
假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有任何IWAC公共股東對其股票按比例行使信託賬户資金的贖回權。
•
假設最大贖回：本演示文稿假設按比例贖回11,500,000股IWAC普通股(假設贖回價格為每股10.45美元，基於截至2022年12月31日信託賬户中持有的資金和截至2022年12月31日信託賬户以外的IWAC可用營運資金，外加2023年3月13日存放的115萬美元，將IWAC必須完成初始業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日)，總贖回收益為120.1美元。這代表了在NTA提議獲得批准和採納的情況下，可以贖回的與成交相關的公開股票的最大數量。由於IWAC B類普通股的所有持有人放棄了他們的贖回權利，因此本演示文稿中只反映了公眾股東的贖回。這一方案包括“不贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。
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所選的截至2022年12月31日的未經審計的備考合併賬面價值信息為交易和其他事件提供備考效果，就好像在2022年12月31日完成一樣。選定的未經審核備考綜合每股淨收益(虧損)及截至2022年12月31日止年度的加權平均股份流通股資料為交易及與業務合併相關的其他事項提供備考效果，猶如於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。
此信息僅為摘要，應與本委託書/​招股説明書中其他部分包含的IWAC的歷史財務報表和附註以及更新一併閲讀。本委託書/報表/招股説明書中題為“未經審核備考綜合財務信息”一節中的未經審核備考合併每股財務信息來自本委託書/報表/招股説明書中別處包含的未經審核備考合併財務信息和附註，且應與該等未經審核備考合併財務信息一起閲讀。
以下未經審核的備考綜合每股收益(虧損)信息並不代表假若兩家公司在呈列期間內合併將會出現的每股收益(虧損)，也不代表任何未來日期或期間的每股收益。
IWAC提供以下每股比較信息，以幫助您分析交易的財務方面。
 
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截至本年度的年度業績
2022年12月31日
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假設
否
贖回
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假設
最大
贖回
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預計淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (16,741) ​ ​ ​ ​ $ (16,741) ​ ​
普通股 - 基本和稀釋後加權平均流通股(1)
​ ​ ​ ​ 30,495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,466,875 ​ ​
 - 基本和稀釋後每股淨虧損加權平均流通股
​ ​ ​ ​ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ (0.86) ​ ​
不包括證券；(2)
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公開認股權證
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
私募認股權證
​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​
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(1)
普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股：
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IPO/公眾投資者
​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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保薦人將B類股轉換為A類股
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​
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前令人振奮的股東
​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​
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與採購相關的股票發行：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
AGP
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​
​
BTIG
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351,875 ​ ​
​
普通股總庫存
​ ​ ​ ​ 30,495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,466,875 ​ ​
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(2)
潛在攤薄流通股不計入基本和攤薄每股預計淨虧損，因為此類股份的發行或歸屬取決於某些條件的滿足，而這些條件在提出的期間結束時尚未滿足。
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市場價格和股息信息
IWAC
股票代碼和市場價格
IWAC單位、A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所的交易代碼分別為“WELU”、“WEL”和“WELWS”。
IWAC單位於2021年12月9日開始公開交易，A類普通股和權證於2022年1月18日開始單獨公開交易。每份IWAC單位包括一股普通股及一份認股權證的一半(每份完整認股權證使其持有人有權購買一股普通股)，業務合併完成後，IWAC單位將自動分拆為其組成部分證券，而IWAC證券將不會在交易完成後進行交易。Pubco打算在交易結束時申請將其普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為“RUSA”和“RUSAWS”。於記錄日期，IWAC單位、A類普通股及公開認股權證的收市價為$。[•], $[•]、和$[•]，分別為。IWAC公開認股權證持有人及不選擇贖回其公開股份的股東無需向IWAC或IWAC的轉讓代理交付其公開股份或公共認股權證，並將在交易結束時轉換為各自的Pubco證券。交易完成後，Pubco打算申請將其持有的Pubco普通股和Pubco認股權證的股票分別以“RUSA”和“RUSAWS”的代碼在紐約證券交易所上市。
托架
截至記錄日期收盤時，已發行的普通股有14,375,000股，[•]IWAC單位的記錄持有者，[•]普通股及普通股的紀錄持有人[•]手令紀錄持有人。登記持有人的數量不包括更多的“街頭名牌”持有人或受益持有人，他們的IWAC單位、普通股和權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。
股利政策
到目前為止，IWAC尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於Pubco的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由Pubco董事會在此時酌情決定。
刷新中
刷新的任何股權證券都沒有公開市場。
 
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風險因素
在決定是否或如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中所述的建議之前，您應仔細考慮以下所有風險因素，以及本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股書的所有其他信息，包括財務信息。
業務合併完成後，您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響Pubco的業務、財務狀況或運營結果。如果發生下列任何事件，Pubco的業務後合併業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致Pubco證券的交易價格大幅下降，因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自己對IWAC和刷新的業務進行調查。以下某些風險因素適用於刷新的業務和運營，也將適用於完成業務合併後Pubco的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，或者可能對業務合併後Pubco的業務、財務狀況、經營業績、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於IWAC所做的某些假設，以及後來可能被證明是不正確或不完整的令人耳目一新的假設。PUBCO、IWAC和REFING可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為他們所知，或目前被認為無關緊要，但最終也可能對任何此類當事人產生不利影響。以下討論應結合題為“關於前瞻性陳述的警示説明”、“管理層對刷新的財務狀況和經營結果的討論和分析”、“管理層對IWAC的財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本報告所包括的刷新和IWAC的財務報表及其附註(視情況而定)一併閲讀。
與本土化和業務合併相關的風險
IWAC股東對大量公開發行的股份或其他因素行使贖回權的能力可能不會使IWAC完成業務合併或優化其資本結構。
如果提交贖回的股票數量超過IWAC目前的預期，NTA的提議未獲批准，並且此類贖回或其他條件被確定為無法滿足IWAC當前條款中規定的有形資產淨額要求，IWAC可能需要尋求重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。IWAC可能無法獲得第三方融資。此外，籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。
如果業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到IWAC清算信託賬户或完成替代的初始業務合併，或發生本條款所述的延期或某些其他公司行動時。如果你需要即時的流動資金，你可以嘗試在公開市場出售你的普通股；然而，在這個時候，普通股的交易價格可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額，或者在這個時候市場需求可能有限。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與IWAC贖回相關的預期資金的好處，直到IWAC清算、完成替代的初始業務合併、實現延期或採取本條款規定的某些其他行動或您能夠在公開市場出售您的股票。
您可能無法確定刷新操作的優點或風險。
如果完成業務合併，Pubco將受到Pubco預期追求的業務線中固有的許多風險的影響。儘管IWAC的管理層已努力評估擬議業務與刷新業務合併所固有的風險，但IWAC不能向您保證其能夠充分確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能是
 
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目錄
 
不受IWAC控制。IWAC也不能向您保證，對IWAC證券的投資最終不會比直接投資對IWAC的投資者更有利，如果有機會的話。此外，如果IWAC股東不認為業務合併的前景看好，可能會有更多股東行使贖回權，這可能會使IWAC難以完成業務合併。
不能保證IWAC的盡職調查將揭示與刷新有關的所有重大風險。在業務合併完成後，Pubco可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
IWAC不能向您保證，IWAC對更新進行的盡職調查將揭示與更新有關的所有重大問題，或可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或不會在以後出現IWAC控制之外的風險。刷新意識到，IWAC必須在2023年6月13日之前完成初步業務合併(除非保薦人根據IPO招股説明書的規定延長了該日期)。因此，刷新可能已經獲得了對IWAC的影響力，因為知道如果IWAC沒有完成業務合併，IWAC可能不太可能在該最後期限之前完成與任何其他目標業務的初始業務合併。此外，IWAC進行盡職調查的時間有限。刷新是一傢俬人持股公司，預計提供尚未完全開發或商業化的產品和服務，因此IWAC已決定在有限信息的基礎上尋求與刷新的業務合併，這可能導致業務合併並不像預期的那樣有利可圖，如果有的話。由於這些因素，Pubco可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使IWAC的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對IWAC的流動性產生立竿見影的影響，但IWAC報告此類費用的事實可能會導致市場對IWAC或IWAC證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致IWAC違反槓桿或其他契諾，而IWAC可能會因承擔通過刷新或憑藉其在成交後獲得債務融資而持有的先前存在的債務而違反槓桿或其他契諾。因此，IWAC的任何股東如果在企業合併後選擇保留Pubco的股東，其股票價值可能會縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於IWAC的高級職員或董事違反其對IWAC的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，聲稱本委託書/招股章程所包含的註冊聲明包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。
不是保薦人附屬公司的IWAC股東通過業務合併成為Pubco的股東，而不是直接在承銷的公開發行中收購更新證券，包括沒有由傳統承銷商進行獨立的盡職調查審查，這是有風險的。
沒有獨立的第三方投資銀行承擔與企業合併相關的經濟風險，這些風險通常由傳統首次公開募股的承銷商(“傳統承銷商”)承擔。雖然BTIG以IWAC IPO承銷商代表的身份進行了盡職調查，BTIG認為其盡職調查可與承銷商在首次公開募股(IPO)中進行的盡職調查相媲美，但BTIG的激勵措施可能不同於傳統承銷商。由於業務合併或與此相關的IWAC證券的發行沒有傳統的承銷商參與，投資者可能不會像首次公開募股的投資者一樣從IWAC和REFING各自的財務和業務獲得同樣的外部獨立審查的好處，並且可能不會發現與業務合併相關的REFING業務缺陷或其他問題，這可能會對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。由持牌經紀交易商進行的承銷公開發售證券，須接受承銷商或交易商經理的盡職調查審查，以履行證券法、金融業監管局(“FINRA”)規則及該等證券上市的國家證券交易所的法定責任。此外，承銷商或交易商經理進行此類公開發行也要承擔責任。
 
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在與公開募股相關的註冊説明書中有任何重大錯誤陳述或遺漏。由於不會由傳統承銷商就業務合併進行此類審查，因此IWAC股東可能不會享有與傳統承銷商在公開證券發行中通常進行的相同獨立審查和調查的好處。
與承銷的首次公開募股不同，Pubco證券的首次交易將不會受益於承銷商進行的詢價過程，該過程有助於為新上市股票的開盤交易提供有效的價格發現，併為承銷商提供支持，以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格。如果Pubco的證券在紐約證券交易所上市時缺乏這樣的程序，可能會導致投資者需求減少、定價效率低下，以及Pubco證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格更加波動。
如果業務合併完成，“未經審計的預計合併財務報表”一節中包含的未經審計的預計財務信息可能不能代表Pubco的結果，因此，您用於評估Pubco的財務業績和您的投資決策的財務信息將是有限的。
IWAC和刷新目前作為獨立的公司運營。IWAC以前沒有運營公司的歷史，其業務以前也沒有在合併的基礎上進行管理。備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果業務合併在或截至所示日期完成時實際發生的財務狀況或經營結果，也不表明Pubco未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映業務合併產生的未來非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出的潛在影響。“未經審核備考合併財務報表”一節所載的備考財務資料來自IWAC的和刷新的歷史財務報表，並在實施業務合併後對Pubco作出若干調整和假設。預計財務信息中的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現，並可能對預計財務信息和Pubco的財務狀況以及未來的經營業績產生不利影響。
此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響Pubco的財務狀況或關閉後的運營結果。Pubco的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致Pubco的股票價格發生重大變化。
IWAC依賴其高管和董事，他們的離職可能會對IWAC運營和完善初始業務組合的能力產生不利影響。此外，IWAC的高管和董事還將他們的時間分配給其他業務，從而造成潛在的利益衝突，可能對IWAC完成初始業務合併的能力產生負面影響。
IWAC的運營及其完成業務合併的能力依賴於相對較少的個人，特別是其高管和董事。IWAC相信，它的成功有賴於其高管和董事的持續服務，至少在業務合併完成之前是如此。IWAC沒有與其任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其任何一名董事或高管提供關鍵人物保險。IWAC一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對IWAC和完成業務合併的能力產生不利影響。此外，IWAC的執行人員和董事不需要在其事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括監督盡職調查和採取完成業務合併所需的其他行動。IWAC的每一位執行官員都從事其他幾項他們可能有權獲得鉅額補償的其他商業活動，IWAC的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果IWAC的高管和董事的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在IWAC的事務上投入時間的能力，這可能會對IWAC完成業務合併的能力產生負面影響。
 
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Pubco在業務合併後能否成功將取決於Pubco董事會和關鍵人員的努力，這些人員的流失可能會對Pubco業務合併後業務的運營和盈利產生負面影響。
業務合併後，Pubco能否取得成功，將取決於Pubco董事會和關鍵人員的努力。IWAC不能向您保證Pubco董事會和關鍵人員將有效或成功或繼續留在Pubco。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些人可能還不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致Pubco的管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
據估計，根據合併協議，IWAC的公眾股東將擁有Pubco約37.7%的股權或資產(假設沒有贖回)，IWAC的管理層(預計將在Pubco董事會任職的Gael Forterre除外)將不參與Pubco業務的管理。因此，Pubco未來的業績將取決於Pubco業務後合併董事會、管理層和關鍵人員的質量。
IWAC的主要人員可以就業務合併與Pubco協商僱傭或諮詢安排。這些安排可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此可能導致他們在確定業務合併是否有利時發生利益衝突。
IWAC的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在Pubco。該等談判可在業務合併完成之前或之後進行，並可規定此等人士可獲得Pubco在業務合併完成後向Pubco提供的服務的現金付款及/或證券形式的補償。IWAC首席財務官詹姆斯·麥克弗森先生已經接受了擔任刷新公司首席財務官的提議，這取決於將考慮由Pubco董事會批准的最終僱傭協議的談判。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們完成企業合併的動機。然而，IWAC相信，這些個人在業務合併完成後繼續留在Pubco的能力將不會成為IWAC關於完成業務合併的決定因素。然而，在完成業務合併後，還不能確定IWAC的任何關鍵人員是否會留在Pubco。IWAC無法向您保證其任何關鍵人員將繼續擔任Pubco的高級管理或顧問職位。
在確定更新是否適合IWAC的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
在考慮IWAC董事會投票贊成企業合併的建議時，公眾股東應意識到，除了作為股東的利益外，IWAC的內部人士、董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於IWAC其他股東的利益，或者不同於IWAC其他股東的利益。IWAC董事在評估業務合併及向IWAC股東建議批准業務合併時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：
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保薦人以25,000美元的總價從IWAC購買了2,875,000股方正股票，如果完成合並，這將具有更高的價值，根據2023年4月20日A類普通股的收盤價10.57美元，截至同一日期，總價值約為3,039萬美元。如果IWAC未能於2023年6月13日前完成業務合併或另一項初始業務合併(除非保薦人如招股章程所述進一步延長該日期)，而IWAC因此須予清算，則該等股份將一文不值，因為方正股份無權參與信託賬户的任何贖回或清算。根據保薦人為方正股份支付的每股0.009美元的實際收購價與首次公開募股時每股10美元的收購價之間的差額，保薦人即使收盤後股價跌破發行價，也可能獲得正的回報率。
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首次公開招股中的IWAC單位的初始支付和IWAC公眾股東在業務合併結束後的負回報率；
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某些內部人士以每份私募認股權證1美元的價格購買的6,850,000份私募認股權證，如果企業合併不完善，這些認股權證將變得一文不值(雖然私募認股權證具有某些與公開認股權證持有人的權利不同的權利，但假設私募認股權證的每份認股權證價值與2023年4月20日紐約證券交易所公開認股權證的收盤價相同，內部人士持有的6,850,000份私募認股權證的總價值估計約為5,754,000美元)；
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如果IWAC無法完成最初的業務合併，IWAC的內部人士已放棄贖回其方正股份及其持有的任何其他普通股的權利，或在IWAC清算時從信託賬户獲得與方正股份相關的分配的權利；
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保薦人、保薦人的關聯公司或IWAC的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出IWAC資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果IWAC完成業務合併，IWAC將從向關閉後的公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，IWAC可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
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保薦人已將總計115萬美元(相當於每股公開股票0.10美元)存入信託賬户這一事實，與此相關，2023年3月13日，IWAC向保薦人簽發了本金為115萬美元的本票。這筆保證金使IWAC能夠將IWAC必須完成其初步業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日(以下簡稱“延期”)。該票據不產生利息，並於(I)完成IWAC的初始業務合併日期及(Ii)IWAC於2023年6月13日或之前或IWAC股東可能批准的較後日期進行清盤時到期及應付。此次延期是IWAC管理文件允許的兩個三個月自動延期中的第一個，併為IWAC提供了額外的時間來完成其初始業務組合和刷新。
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IWAC同意每月向贊助商支付10 000美元，用於支付向IWAC提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或IWAC清算後，IWAC將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年7月7日(開始)至2021年12月31日期間，贊助商已免除本協議項下的任何付款。
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除非IWAC完成初始業務合併，否則其董事和高級管理人員將不會收到與業務合併相關的任何自付費用的補償(以該等費用超過未存入信託賬户的可用收益為限)。截至2023年3月31日，此類支出約為22,000美元；
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預計將選舉Gael Forterre和Antonio Varano為Pubco董事，並預期在業務合併完成後任命James MacPherson為Pubco首席財務官。因此，在未來，這些個人將獲得Pubco董事會決定以Pubco高管或董事的身份支付給此類個人的任何現金費用、股票期權或股票獎勵；
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保薦人和IWAC的高級管理人員和董事可能從完成業務合併中受益，並可能受到激勵完成對較不有利的目標公司的收購，或以不太有利於股東的條款而不是清算；
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保薦人的投資回報率為正，即使其他IWAC股東在合併後的公司中的回報率為負；以及
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IWAC董事和高級管理人員的繼續賠償以及IWAC董事和高級管理人員在業務合併後的責任保險(即“尾部保單”)。
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IWAC高管和董事的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。在IWAC最初的業務合併結束時，其贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得補償，以IWAC的名義開展活動所產生的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。在業務合併或替代業務合併完成的情況下，與代表IWAC進行的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。然而，如果業務合併或替代業務合併沒有完成，IWAC的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將沒有資格獲得任何此類補償。此外，IWAC發起人、高管和董事的這種經濟利益可能影響了他們批准業務合併的動機，並可能影響他們完成業務合併的動機。見“提案3：企業合併提案 - 在業務合併中的董事、管理人員和顧問及其他人的權益”和“證券的實益所有權”。
IWAC董事會成員在批准業務合併協議並建議IWAC股東批准實施業務合併所需的建議時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些利益。IWAC董事會確定，IWAC及其股東在業務合併中預期獲得的整體利益超過了這些利益所產生的衝突所造成的任何潛在風險。此外，IWAC董事會決定，(I)IWAC與任何其他目標企業的業務合併將存在大部分這些不同的利益，以及(Ii)這些利益可以在本委託書/招股説明書中向股東充分披露，股東在決定是否投票贊成本文提出的提議時可以將它們考慮在內。
業務合併完成後，即使Pubco普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元，方正股票在業務合併完成後的價值也可能大大高於為其支付的名義價格。
保薦人已向IWAC投資總計6,875,000美元，其中包括方正股份25,000美元的收購價和私募認股權證的6,850,000美元收購價。假設業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，2,875,000股方正股票的隱含價值總計為28,750,000美元。即使Pubco普通股的交易價格低至每股約0.009美元，配售認股權證一文不值，方正股票的價值也將等於保薦人在IWAC的初始投資。因此，保薦人很可能能夠收回投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使公開發行的股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有發起人權益的IWAC管理層可能具有與公眾股東不同的經濟動機，以追求和完善企業合併，而不是清算並將信託中的所有現金返還給公眾股東。基於上述原因，您在評估是否在業務合併之前或與業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮IWAC管理層完成業務合併的財務激勵。
IWAC股東和賣家可能無法從業務合併中實現與他們將在業務合併中經歷的所有權稀釋相稱的收益。
如果Pubco無法實現目前預期從業務合併中獲得的全部戰略和財務利益，IWAC股東和賣家在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，達到Pubco只能實現目前從業務合併中預期的部分戰略和財務利益的程度。
 
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在業務合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，IWAC和刷新可能無法與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。此外，合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議設想的安排的建議。
合併協議中的條款妨礙IWAC和刷新在業務合併完成之前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易的能力。因此，如果企業合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會處於競爭對手的劣勢。此外，在合併協議生效期間，一般禁止每一方與任何第三方招攬、發起、鼓勵或達成某些非常交易，例如在正常業務過程之外的合併、出售資產或其他業務合併。任何此類交易都可能對該當事人的證券持有人有利。
如果不符合合併條件，企業合併可能不會發生。
即使企業合併獲得IWAC股東和刷新成員的批准，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成企業合併。這些條件在合併協議中有詳細描述，除股東同意外，還包括：(I)獲得必要的監管批准，沒有法律或命令阻止交易，(Ii)沒有要求或限制完成交易的未決訴訟，(Iii)各方的陳述和擔保在合併協議日期和結束時是真實和正確的(受重大不利影響)，(Iv)各方在所有實質性方面遵守其契諾和協議，(Iv)自合併協議之日起對一方並無重大不利影響(該等影響仍持續及未治癒)，(Vi)完成交易後董事會成員獲選舉或委任，(Vii)有效註冊聲明及(Viii)紐約證券交易所有條件批准。有關更完整的摘要，請參閲下面的“提案3：企業合併提案 - 合併協議 - 對企業合併結束的條件”。IWAC和刷新不能向您保證所有條件都將得到滿足。如果條件不滿足或被放棄，業務合併可能不會發生，或可能被推遲，這種延遲可能會導致IWAC和REFING各自失去業務合併的部分或全部預期好處。如果業務合併沒有發生，IWAC可能無法在IWAC的最後期限(目前為2023年6月13日)之前找到另一家潛在的初始業務合併候選者，IWAC將被要求清算。
企業合併可能受美國外國投資法規的約束，這可能會對企業合併的完成施加條件或阻止其完成。這些條件或限制還可能降低Pubco普通股對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受到美國外國投資法規的約束。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人員獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年外國投資風險審查現代化法案修訂的1950年國防生產法案第721節，以及由美國外國投資委員會(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修訂的條例。
CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”​“控制”一家“美國企業”的投資(在每一種情況下，此類術語在31 C.F.R.第800部分中都有定義)始終受到美國外國投資委員會的管轄。美國外國投資委員會的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將美國外國投資委員會的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資，但向某些外國投資者提供與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”​有關的美國企業的某些信息或治理權利(在每種情況下，這些術語的定義見31 C.F.R.第800部分)。
 
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CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查業務合併或涉及新的或現有的外國投資者在刷新或Pubco的過去或擬議的交易，即使在進行此類交易時需要或不需要向CFIUS提交申請。不能保證CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查企業合併。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查業務合併或投資者的一項或多項擬議或現有投資，不能保證該等投資者能夠以業務合併各方或該等投資者可接受的條款維持或繼續進行該等投資。除其他事項外，CFIUS可尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買Pubco普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)，或者CFIUS可命令Pubco剝離全部或部分刷新，如果各方在未事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行。
此外，IWAC的保薦人是特拉華州的有限合夥企業，其普通合夥人是特拉華州的有限責任公司。普通合夥人有三名管理成員，其中一人不是美國人。此外，大約51%的贊助商成員是非美國人。保薦人的控制和所有權水平可能會阻止IWAC完成業務合併或涉及新的或現有的外國投資者在刷新或Pubco的擬議交易。
在美國以外，法律或法規可能會影響IWAC與潛在目標公司完成初步業務合併的能力，這些公司在國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或可能涉及國家文化或傳統的業務的司法管轄區註冊或擁有業務運營。
美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這可能是IWAC或目標公司無法接受的。在這種情況下，IWAC可能無法完成與潛在目標交易。
由於這些不同的限制，IWAC在與其他沒有類似所有權問題的特殊目的收購公司(“SPAC”)競爭時可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於IWAC只有有限的時間完成業務合併，如果在必要的時間段內未能獲得任何必要的批准，IWAC可能需要進行清算。如果IWAC清算，其公眾股東可能只獲得約每股10.20美元，其認股權證到期將一文不值。這也將導致投資者失去任何刷新或建議收購目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
紐約證券交易所可能會在業務合併前將IWAC的證券在其交易所退市，這可能會限制投資者對IWAC的證券進行交易的能力，並使其受到額外的交易限制。
我們不能向您保證，我們的證券在未來和業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。
如果紐約證券交易所因我們無法遵守任何持續上市要求而將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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我們與計劃在紐約證交所上市的目標公司完成初始業務合併的能力；
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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如果我們沒有資格獲得《交易法》下規則3a51-1適用條款下的任何其他細價股豁免，包括我們至少有500萬美元的有形資產淨值，確定我們的普通股為“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；
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有限的新聞和分析師報道；以及
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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
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《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，我們的單位、普通股和認股權證都是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
特拉華州法律、擬議的憲章和擬議的章程將包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
建議的章程和建議的章程將在完成業務合併和DGCL後生效，其中包含的條款可能會使Pubco董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低Pubco普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對Pubco的管理層進行改革。除其他事項外，擬議的憲章和擬議的附則包括以下規定：
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Pubco董事會在未經股東批准的情況下發行包括“空白支票”優先股在內的優先股的能力，以及決定這些股票的價格和其他條款(包括優先股和投票權)的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
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Pubco董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
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Pubco董事會有權選舉一名董事來填補因Pubco董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而導致股東無法填補Pubco董事會空缺的空缺；
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股東特別大會只能由(I)在任董事召開；或(Ii)Pubco祕書，在收到記錄在案的股東提出的召開股東特別會議的一份或多份書面要求後，該股東總共擁有Pubco流通股至少25%的投票權，當時有權就將提交擬議的特別股東大會表決的一項或多項事項提交擬議的特別大會，但符合擬議章程可能規定的召開股東特別大會的程序，這可能會延誤股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
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控制董事會和股東會議的進行和安排的程序；
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所有有投票權股票的至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改、更改、更改或
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廢除擬議憲章的某些條款，這些條款可能會阻止股東在年度股東大會或特別股東大會上提出事項，並推遲Pubco董事會的變動，還可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
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Pubco董事會修訂章程的能力，這可能允許Pubco董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及
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股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入Pubco董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲Pubco董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵求，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Pubco的控制權。
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這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或Pubco董事會或管理層的變更。
擬議的憲章、擬議的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的Pubco普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為Pubco普通股支付的價格。
擬議的憲章將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為Pubco與其股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，每一項申訴都可能限制Pubco股東選擇司法論壇處理與Pubco或其董事、高級管理人員或員工的糾紛。
擬議的憲章將在交易結束時生效，它將規定，除非Pubco書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和獨家的論壇，用於(I)代表Pubco提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱其任何董事、高級管理人員或Pubco或其股東的其他員工違反受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定產生的任何訴訟，或公司註冊證書或附例，或(Iv)任何其他主張受內部事務學説管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院提起，但以下訴訟除外：(A)關於特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何訴訟，或(C)衡平法院沒有標的物管轄權的案件。擬議的憲章還將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何申訴的獨家論壇。除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。
任何個人或實體購買Pubco的任何證券或以其他方式獲得任何權益，應被視為已通知並同意本條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，或者可能導致股東提出索賠的成本增加，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話，這兩者都可能阻止針對我們的此類訴訟
 
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以及我們的董事、官員和員工。或者，如果法院發現這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，則Pubco可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對Pubco的業務和財務狀況產生不利影響。
保薦人和刷新公司及其各自的董事、高級管理人員、顧問和關聯公司可以選擇從IWAC公眾股東手中購買A類普通股或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少普通股的公開“流通股”。
於股東特別大會前的任何時間，於彼等當時並不知悉有關IWAC或IWAC證券的任何重大非公開資料的期間內，保薦人及其各自的董事、高級管理人員、顧問及聯屬公司可向投資者購買A類普通股及/或認股權證，或彼等可與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等收購普通股或投票贊成業務合併建議，或撤回任何贖回要求。在該等交易中，普通股的購買價將不會超過贖回價格。此外，上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的普通股的贖回權(如果有的話)。然而，上述人士收購的任何普通股將不會就企業合併建議投票。
此類股份購買和其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。
達成任何此類激勵安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售其擁有的股份。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。如果達成此類安排或協議，IWAC將在特別股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購普通股的金額及購買價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響；(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)IWAC已收到贖回要求的普通股數目。
此外，如果進行這種購買，普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和IWAC證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使IWAC證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。
贖回普通股的IWAC股東可以繼續持有他們擁有的任何公共認股權證，這將導致在行使該等公共認股權證時稀釋非贖回IWAC股東的權益。
贖回普通股的IWAC股東可以繼續持有他們當時擁有的任何公共認股權證，這將導致在行使該等認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄。假設(A)所有贖回於IWAC首次公開發售中收購IWAC單位的IWAC股東，並繼續持有該等IWAC單位所包括的公開認股權證，及(B)贖回IWAC股東所持普通股的最高贖回額度，贖回IWAC股東將保留5,750,000份公開認股權證。因此，贖回的IWAC股東將持有截至2023年4月20日總市值約為5,754,000美元的公共認股權證，而非贖回的IWAC股東將在行使贖回IWAC股東持有的公共認股權證後，其在Pubco的持股比例和投票權權益受到稀釋。
 
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法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對IWAC的業務產生不利影響，包括其完成業務合併的能力和經營結果。
IWAC受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，IWAC被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對IWAC的業務、投資和經營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對IWAC的業務產生重大不利影響，包括其完成業務合併的能力和運營結果。
關於對IWAC等SPAC的監管，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，除其他事項外，涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能增加完成企業合併的成本和所需的時間。
與Pubco普通股股份所有權相關的風險
刷新的管理層擁有有限的上市公司經驗。由於成為上市公司，刷新將受到額外的監管合規要求的約束，如果刷新未能保持有效的內部控制制度，刷新可能無法準確報告其財務業績或防止欺詐。
刷新從未作為上市公司運營，並將產生鉅額法律、會計和其他費用，而刷新作為私人公司不會產生這些費用。組成刷新管理團隊的人員管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜和不斷變化的法律的經驗也有限。刷新的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來合規，而刷新可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
更新預計規則和法規，如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，將增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求刷新的管理層報告及其獨立審計師證明其財務報告內部控制的有效性。有效的內部控制對於更新提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。第404條合規可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。當需要刷新時，刷新可能無法成功完成第404節的程序以及認證和認證要求。此外，這些薩班斯-奧克斯利法案的要求可能會不時被修改、補充或修改。實施這些更改可能需要大量時間，並可能需要對更新人員進行專門的合規培訓。未來，刷新可能會發現其內部控制需要改進的領域。如果刷新或其審計師發現更多重大弱點或重大缺陷，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能降低市場對其財務報表的信心，並損害合併後公司的股價。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害刷新的業務。刷新可能無法有效和及時地實施必要的控制變化和員工培訓，以確保繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他監管和報告要求。刷新最近的增長速度可能會給維持適用於上市公司的內部控制和披露控制標準帶來挑戰。如果刷新未能成功完成第404節的程序和認證和認證要求，或者如果刷新的首席執行官、首席財務官或獨立註冊公眾在未來
 
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目錄
 
會計師事務所認定，刷新對財務報告的內部控制不符合第404節的定義，刷新可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的處罰或調查。此外，投資者對合並後公司的看法可能會受到影響，這可能會導致其股票的市場價格下跌。刷新不能保證它將能夠完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者管理層或其審計師將得出結論，刷新的內部控制在未來一段時間內是有效的。無論是否遵守第404條，更新內部控制的任何失敗都可能對其公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害其聲譽。
現有高管、董事及其附屬公司(包括他們所代表的投資基金)的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
業務合併完成後，合併後公司的高管、董事及其關聯公司，包括他們所代表的投資基金，作為一個集團將實益擁有合併後公司約61.9%的普通股，或假設最大限度贖回，約97.0%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂擬議的章程和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
合併後公司可能是紐約證券交易所適用規則所指的“受控公司”，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果合併後的公司依賴這些豁免，其股東將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
業務合併完成後，根據合併實體的公眾股東贖回的普通股數量，Ryan Wear將控制合併後實體的已發行普通股約82.2%的投票權，假設最大限度地贖回，Pubco可能在業務合併結束時成為紐約證券交易所適用規則所指的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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董事會多數由獨立董事組成；
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提名、公司治理和薪酬委員會的年度績效評估；
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受控公司有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的目的和責任；以及
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受控公司有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。
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雖然刷新不打算依賴這些豁免，但合併後的實體現在或將來可能會使用這些豁免。因此，Pubco的股東可能得不到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
Ryan Wear將對合並後的實體產生重大影響，或可能根據贖回金額控制合併後的實體，這將使他能夠選擇誰是Pubco董事會的成員，並有可能阻止需要股東批准的事項，包括任何潛在的控制權變更。
在業務合併生效後，Ryan Wear將擁有約82.2%的投票權(假設最大贖回，但不包括合併協議中更全面描述的或有權獲得溢價股份)。因此，再加上公司在修訂後的章程中降低了投票權門檻，將使韋爾先生能夠對股東批准的事項施加重大控制，並賦予他更高的董事會投票權，使他能夠阻止
 
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目錄
 
股東行動，防止股東和新投資者影響重大公司決策，選舉和罷免Pubco整個董事會，以及合併、合併或出售合併後實體的全部或幾乎所有資產，以及控制合併後實體的管理和事務的能力。除其他事項外，這種集中控制可能會阻止其他公司發起任何可能有利於合併實體業務的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。
如果沃爾先生擁有超過50%的投票權，合併後的實體將是適用的紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求；(1)合併後實體的董事會大多數由獨立董事組成；(2)合併後實體的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程；以及(3)合併實體的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程。Pubco可能打算利用這些豁免。雖然刷新已選擇不被視為“受控公司”，但它可能會在未來改變這一選舉。
合併後公司的普通股和認股權證的價格可能會波動，可能會下跌，導致您的部分或全部投資損失。
業務合併完成後，合併後公司普通股和合並後公司權證的交易價格可能會出現波動，可能會因多種因素而波動，包括：
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合併後公司及其最終客户所在行業的變化；
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涉及合併後公司競爭對手的發展；
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合併後公司供應商的動態；
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由於最終客户需求、產品生命週期、定價、訂購模式和不可預見的運營成本等方面的變化，合併後公司運營結果的實際或預期波動；
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影響其業務的法律法規變化，包括出口管制法律；
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其經營業績和競爭對手的總體業績存在差異；
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合併後公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
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證券分析師發表關於合併後公司或其競爭對手或其所在行業的研究報告，或證券分析師未能啟動或維持對合並後公司的報道，任何跟蹤合併後公司的證券分析師改變財務估計或評級，或未能達到這些估計或投資者的期望；
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公眾對合並後公司的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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高管或關鍵人員的增減；
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合併後公司訴訟開始；
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其資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
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重要最終客户宣佈其產品供應、業務計劃或戰略發生變化；
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合併後的公司或其競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
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合併後公司普通股可供公開出售的股份數量；
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一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、通貨膨脹、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為或對這些事件的反應。
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無論合併後公司的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低合併後公司普通股和權證的市場價格。
合併後的公司在可預見的未來不打算派發現金股息。
在業務合併後，合併後的公司目前打算保留其未來的收益(如果有)，以資助其業務的進一步發展和擴大，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來派發股息的決定將由合併後的公司酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
在業務合併完成後，即使合併後公司的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致合併後公司證券的市場價格大幅下跌。
根據禁售期協議及內幕函件協議，於業務合併完成後，除若干例外情況外，發起人、REFING的董事及高級職員及REFING的若干成員將受合約限制，不得出售或轉讓其各自持有的任何普通股股份(“禁售股”)。這種限制從關閉開始，在不同的時間結束，從六個月到三個月不等，在某些情況下，在實現某些價格目標或其他事件後提前釋放。有關禁售期的更多信息，請參閲標題為“業務組合 - 相關協議 - 禁售期協議”的章節。目前，業務合併完成後，將有18,785,000股為禁售股。
然而，在該等適用的鎖定期屆滿後，保薦人、刷新的董事和高級管理人員以及適用的刷新成員將不受出售其持有的合併後公司普通股的限制，但適用的證券法除外。因此，合併後公司普通股在公開市場上的大量出售可能在任何時候發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低合併後公司普通股的市場價格。於業務合併完成後，假設沒有額外的公眾股東贖回與業務合併相關的公眾股份，保薦人、刷新的董事及高級管理人員及刷新的成員將合共實益擁有合併後公司普通股流通股約52.5%。假設與業務合併相關的11,500,000股公開股份被贖回，則保薦人、刷新董事和高級管理人員以及刷新成員的所有權合計將上升至合併後公司普通股流通股的82.2%。
保薦人、更新董事及高級管理人員及更新成員所持有的股份，可在鎖定協議、內幕函件協議及註冊權協議下適用的鎖定期屆滿後出售。由於對轉售終止和登記聲明(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加合併後公司股價或合併後公司普通股的市場價格的波動性，如果目前受限股份的持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等股份，則該等股份的出售或出售的可能性可能會增加合併後公司股價或合併後公司普通股的市場價格的波動性。
如果證券分析師沒有發表關於合併後公司業務的研究或報告，或者如果他們下調了合併後公司的股票或合併後公司的板塊，則合併後公司的股價和交易量可能會下降。
合併後公司普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於合併後公司或其業務的研究和報告。
 
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合併後的公司不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對合並後公司的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名跟蹤合併後公司的分析師下調了該公司的股票或行業評級，或下調了任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，那麼合併後公司的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，合併後的公司可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
合併後的公司因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面而增發股本可能會稀釋合併後公司股東的所有權和投票權。
業務合併完成後，合併後的公司將擁有69,505,000股授權但未發行的普通股(假設我們的公眾股東沒有贖回公眾股票)。此外，擬議經修訂的章程授權合併後的公司發行最多10,000,000股優先股，其權利和優先權由合併後的公司董事會決定。擬議經修訂的章程授權合併後的公司發行普通股或其他可轉換為或可行使或可交換的普通股股份，代價及條款和條件由合併後的公司董事會全權酌情決定，無論是與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面有關。增發的普通股或其他有價證券可以低於發行時普通股的市場價格發行。合併後公司的優先股可以發行，具有比普通股更高的投票權、清算權、分紅和其他權利。如下文所述，優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的價格收購普通股，並對普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。任何此類證券的發行都可能導致合併後公司當時的現有股東的大量稀釋，並導致普通股的市場價格下跌。
在業務合併後，由於缺乏上市公司運營經驗，刷新的業務和股價可能會受到影響，如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於刷新、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們以不利的方式改變對Pubco普通股的推薦，Pubco普通股的價格和交易量可能會下降。
在業務合併完成之前，刷新一直是一傢俬人持股公司。刷新缺乏上市公司運營經驗，這可能會使其未來前景難以預測和評估。如果Pubco無法執行其業務戰略，無論是由於其無法在上市公司環境下有效管理其業務，還是由於任何其他原因，刷新的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害。
Pubco普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於Pubco、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對Pubco的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Pubco，其股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Pubco的任何分析師以不利的方式改變其關於更新Pubco股票的建議，或者提供關於其競爭對手的更有利的相對建議，Pubco普通股的股價可能會下跌。如果任何可能跟蹤Pubco的分析師停止對Pubco的報道，或未能定期發佈有關Pubco的報告，Pubco可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致刷新的股價或交易量下降。
刷新的證券市場可能不會發展，這將對刷新的證券的流動性和價格產生不利影響。
業務合併後，刷新證券的價格可能會因市場對業務合併的反應而大幅波動，包括大量贖回
 
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IWAC的公眾股東以及一般市場和經濟狀況。在企業合併後，活躍的刷新證券交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。此外，業務合併後刷新的證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、總體業務狀況以及財務報告的發佈而變化。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
Pubco發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
刷新預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。刷新預計將根據其股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。刷新預計未來將通過股權融資籌集資金。作為其業務戰略的一部分，刷新可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，每股更新普通股價值下降。
與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這些可能會從合併後公司的業務運營中轉移出來。
作為一家上市公司，合併後的公司將受到《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，合併後的公司將產生鉅額的法律、會計和其他費用，而這是以前沒有發生過的。合併後的公司的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
這些規章制度將導致合併後的公司產生大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些規章制度可能會使合併後的公司獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，合併後的公司可能很難吸引和留住合格的人進入董事會、董事會委員會或擔任高管。
擬議的修訂章程和合並後公司的章程以及DGCL中的條款包含可能阻止或阻止收購的反收購條款。
擬議的修訂章程和合並後公司章程中的規定可能會阻礙、推遲或阻止合併後公司的合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格，從而壓低普通股的市場價格。此外，由於合併後公司董事會負責任命合併後公司管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換合併後公司董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。除其他事項外，這些規定包括確立：
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董事選舉沒有累計投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力；
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合併後公司董事會選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免等原因造成的空缺的獨家權利，阻止股東填補合併後公司董事會的空缺；
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合併後公司董事會在沒有股東批准的情況下授權發行優先股並確定這些股份的條款，包括優先股和投票權的能力，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
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合併後公司董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；
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要求必須由合併後公司董事會的多數票才能召開股東特別會議，這可能會推遲合併後公司股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們多數股本的股東採取行動，包括罷免董事；以及
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股東必須遵守的預先通知程序，以提名合併後公司董事會的候選人，或在年度會議或股東特別會議上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或推遲潛在收購人進行委託選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得合併後公司的控制權，直到下一次股東會議或根本沒有。
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根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)，更新換代符合“新興成長型公司”的定義，如果它利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，它可能會降低其證券對投資者的吸引力，並可能使其業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
刷新目前是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，合併後的公司將能夠利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，合併後公司的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。令人振奮的是，無法預測投資者是否會因為這家合併後的公司將依賴這些豁免而發現其證券的吸引力降低。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現合併後公司的證券吸引力下降，其證券的交易價格可能低於其他情況，合併後公司的證券交易市場可能不那麼活躍，其證券的交易價格可能更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。刷新已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的適用日期，合併後的公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使合併後公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
擬議的修訂憲章將指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為合併後公司與其股東之間某些糾紛的獨家法院，這將限制這些股東選擇司法法院處理與合併後公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
擬議的修訂憲章規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，任何州法院
 
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(br}位於特拉華州境內，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有標的管轄權時，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表合併後公司提起的任何派生訴訟或程序；(Ii)聲稱合併後公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反對合並後公司或其股東的受託責任的索賠的任何訴訟或程序；(Iii)針對合併後的公司或其任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員而提出申索的任何訴訟或法律程序，該等訴訟或法律程序是因或依據《憲章》、擬議經修訂憲章或附例的任何條文而引起或依據的；。(Iv)任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定擬議經修訂憲章或附例的有效性的訴訟或法律程序(包括根據該等條文所訂的任何權利、義務或補救)；。(V)就該公司授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；。和(Vi)對合並後公司或其任何現任或前任董事、官員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的情況下，受內部事務理論管轄。這一規定將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，擬議的修訂章程規定，除非合併後的公司在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的唯一法院。然而，由於證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此法院是否會執行這一規定存在不確定性。擬議的修訂章程進一步規定，持有、擁有或以其他方式獲得合併後公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與合併後公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以根據證券法尋求在美利堅合眾國聯邦地區法院以外的地點對合並後的公司、其董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，合併後公司預計將大力主張擬議的經修訂的《憲章》的專屬法院規定的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且合併後的公司不能向您保證，這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院認為擬議的經修訂的《憲章》中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，合併後公司可能會因在其他法域解決爭端而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能損害合併後公司的業務。
股東的行為可能會導致合併後的公司產生鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並對其業務產生不利影響。
合併後的公司可能會不時受到股東的提議和其他要求的影響，這些提議和要求敦促合併後的公司採取某些公司行動，包括試圖影響其公司政策或改變其管理層的提議。如果出現這樣的股東提議，特別是關於合併後公司管理層和董事會在履行受託責任時不同意或決定不採取行動的事項，合併後公司的業務可能會受到不利影響，因為迴應股東的行動和要求可能是昂貴和耗時的，擾亂其運營並轉移管理層及其員工的注意力。此外，合併後公司未來方向的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴和最終客户變得更加困難。
 
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如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們的普通股價格可能會受到不利影響，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
我們被要求建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，當需要時，管理層對財務報告的內部控制的評估可能會確定我們的財務報告內部控制需要解決的弱點和條件，或其他可能引起投資者擔憂的事項。在我們對財務報告的內部控制中需要解決的任何實際或預期的弱點和條件，或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果在未來，這些新的或改進的控制措施中的任何一個沒有達到預期的效果，更新的潛在實質性缺陷可能得不到補救，或者可能找不到新的實質性缺陷。
由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對Pubco普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對這一評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用，並將資源持續用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估需要多長時間或成本有多高，以及糾正我們的財務報告內部控制的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救過程。此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但我們未來可能會受到這些要求的約束，並且我們可能會在完成任何由此產生的更改的實施過程中遇到問題或延遲
 
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財務報告的內部控制。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404節的定義有效，我們無法預測監管機構將如何反應或Pubco普通股的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和股票價值可能受到負面影響的風險。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
與兑換相關的風險
不能保證公眾股東決定是否按比例贖回其普通股以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
我們不能向您保證，在業務合併完成後，公眾股東未來可能能夠以什麼價格出售Pubco普通股。任何業務合併完成後發生的某些事件，包括合併，可能會導致Pubco股價上漲，並可能導致IWAC股東在未來實現的價值低於該股東沒有選擇贖回該股東的公開股票的情況下的價值。同樣，如果公眾股東不贖回該股東的股份，該股東將承擔業務合併完成後Pubco普通股的所有權風險，並且不能保證Pubco股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售該股東的Pubco普通股。IWAC公眾股東應諮詢其股東自己的税務或財務顧問，以尋求關於這可能如何影響其個人情況的幫助。
如果IWAC公共股東未能遵守本委託書/​招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權按比例贖回信託賬户中所持資金的按比例部分的公開股票。
IWAC打算在進行與業務合併相關的贖回時遵守美國聯邦委託書規則。然而，儘管IWAC遵守了這些規則，但如果IWAC的股東未能收到IWAC的委託書材料，該股東可能不知道有機會贖回其普通股。此外，本委託書/招股説明書還規定了為有效認購或贖回公開發行的股票而必須遵守的各種程序。如果公眾股東未能遵守這些或任何其他程序，其公眾股票不得贖回。
為行使贖回權，公眾股東須在特別股東大會表決前，以實物或電子方式使用存託信託公司的DWAC系統將其公開股份交付至IWAC的轉讓代理。如果公眾股東如本委託書/招股説明書所述適當地尋求贖回，而業務合併完成，則IWAC將按比例贖回該等公眾股份，並按比例將資金存入信託賬户，而公眾股東將不再擁有合併後的該等公眾股份。有關如何行使贖回權的其他信息，請參閲“股東特別大會 - 贖回權”一節。
如果您或您所屬的IWAC股東組成的“集團”被視為持有超過15%的公開股份，您(或，如果是該集團的成員，或該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的公開股份的能力。
公眾股東以及任何此類股東的附屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(定義見《交易法》第13(D)(3)節)的任何其他人，將被限制全部贖回該股東的公開股票，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回該集團的公眾股份
 
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未經IWAC董事會事先同意，持有超過公眾股份15%的股份。然而，IWAC股東投票贊成或反對企業合併建議的所有公開股份(包括該等超額股份)的能力不受這一贖回限制。如果您在公開市場交易中出售此類多餘的公開股票，您無法贖回任何此類多餘的公開股票，可能會導致您在IWAC的投資遭受重大損失。IWAC不能向您保證，該等超額公開股份的價值會在業務合併後隨時間而增值，或公開股份的市價會超過每股贖回價格。
與IWAC相關的風險
公眾股東對信託帳户中的資金具有有限的權利或利益。因此，對於公眾股東來説，要清算他們的投資，他們可能會被迫出售公共證券，可能會賠錢。
公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，條件是：(A)因為他們持有公眾股票，或(B)他們通過IWAC單位持有公眾股票，並在對公眾股票行使贖回權之前選擇將這些IWAC單位分離為基礎公眾股票和認股權證，前提是(I)該公眾股東就IWAC的初始業務合併(將是業務合併)行使贖回權。及(Ii)於IWAC未能於2023年6月13日前完成初步業務合併時(除非招股章程所載保薦人延長該日期)，則有關公眾股東將被適當地選擇贖回或(Ii)贖回公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果IWAC無法在2023年6月13日之前完成初步業務合併(除非保薦人按照IPO招股説明書的規定延長了該日期)，遵守適用法律和IWAC當前的條款可能會導致IWAC的清盤延遲，並可能要求IWAC在分配IWAC信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待2023年6月13日之後才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，公眾股東可能會被迫出售他們的公眾股票，可能會虧損。
IWAC管理層對其在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力有很大的懷疑。IWAC的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，表達了IWAC對其能否繼續作為“持續經營的企業”的嚴重懷疑。
截至2023年4月10日，IWAC以信託形式持有約121.5至100萬美元現金。此外，IWAC已經並預計將繼續為其融資和收購計劃(包括業務合併)而招致鉅額成本。IWAC不能向您保證其籌集資本或完成初始業務合併(包括業務合併)的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括因無法完成業務合併或無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。
IWAC發現，截至2022年12月31日，其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果IWAC不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，IWAC可能無法準確、及時地報告其財務業績，這可能會對投資者對IWAC的信心產生不利影響，並對其業務和經營業績產生實質性和不利影響。
根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，IWAC的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。IWAC對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則為外部報告目的編制IWAC財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測IWAC財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能由於條件的變化而變得不夠充分，
 
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或對政策或程序的遵守程度或合規性可能惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制 - 綜合框架(2013年)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於以下所述的重大缺陷，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
發現的重大弱點與我們尚未設計和保持與財務報表結算流程相關的有效控制有關，這導致我們的現金流量表中的投資活動分類錯誤。具體地説，我們在現金流量表的經營活動現金流量部分錯誤地列報了在信託賬户上貨幣市場共同基金賺取和再投資的股息。
為了彌補這一重大弱點，我們的首席財務官打算執行額外的成交後審查程序，包括審查信託賬户的收益分類，並與受託人確認金額和餘額。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
公眾股份持有人可就第三方向IWAC提出的索償承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分派為限。
發起人同意，如果IWAC在企業合併完成前清算信託賬户，它將有責任向IWAC業務或供應商或其他實體支付IWAC所提供或簽約向IWAC提供的服務或向IWAC出售的產品的債務和義務，其金額超過信託賬户中未持有的IWAC首次公開募股的淨收益，並且不會要求償還此類費用，但僅在確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額所必需的範圍內，並且只有在這些各方沒有簽署豁免協議的情況下才如此。然而，如果要求它這樣做，不能保證它將能夠履行這些義務。
如果IWAC被迫進入破產清算或提起破產案件，或針對IWAC提起的非自願破產案件未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，公眾股東收到的任何分配可被視為“優先轉讓”、“欺詐性優先、轉讓或處置”或類似的非法交易(例如，如果證明IWAC在作出分配之日之後，無法償還在正常業務過程中到期的債務)。因此，清算人或破產法院可以尋求追回IWAC公眾股東收到的所有金額。此外，由於IWAC打算在IWAC必須完成初始業務合併的時間屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給IWAC的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問IWAC資產或從IWAC資產分配方面給予IWAC公共股東優先於任何潛在債權人。此外，IWAC董事會可能被視為違反了其受託責任和/或惡意行事，從而使自己和IWAC面臨懲罰性損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。不能保證不會因這些原因對IWAC提出索賠。
 
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儘管IWAC尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立審計師除外)或其他實體與IWAC簽署協議，放棄在信託賬户中為IWAC公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，以及向公眾股東進行分配，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們向公眾股東提出索賠或質疑豁免的可執行性的索賠。
如果第三方對IWAC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的贖回價格可能低於每股10.20美元。
IWAC將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對IWAC的索賠。儘管IWAC試圖讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)或與其有業務往來的其他實體與IWAC執行協議，放棄對IWAC公眾股東持有的信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對IWAC的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，IWAC的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於IWAC的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
IWAC可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與IWAC的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回IWAC的公開股份時，如IWAC未能在規定時間內完成其初步業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，IWAC將須就贖回後十年內未獲豁免的債權人向IWAC提出的債權作出支付。因此，公眾股東收到的贖回價格可能低於[•]在信託帳户中持有，截至[記錄日期]，2023年，由於這些債權人的債權。在這種情況下，IWAC可能無法完成初始業務合併，您將因贖回您的任何公開股票而獲得每股較少的金額。
贊助商同意，如果IWAC在業務合併完成前清算信託賬户，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，因為我們為IWAC提供或簽約的服務或出售給IWAC的產品欠我們的錢。因此，如果目標企業或供應商提出的索賠不超過IWAC在信託賬户之外的可用資金或可從信託賬户餘額上賺取的利息中釋放給IWAC的資金數額，發起人將沒有任何義務賠償這種索賠，因為這些索賠將從這些可用資金中支付。然而，如果索賠超過上述數額，保薦人支付此類索賠的義務的唯一例外是當事人簽署了一項協議，放棄他們對信託賬户中所持任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。IWAC沒有要求保薦人預留任何金額來償還可能出現的任何賠償義務，其唯一資產預計將是IWAC的證券。因此，IWAC認為，如果要求贊助商履行這些賠償義務，它不太可能這樣做。因此，IWAC不能向您保證，如果我們因為IWAC沒有在規定的時間內完成業務合併而清算信託賬户，來自信託賬户的每股分配將不低於10.20美元。
 
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IWAC的董事可能決定不執行保薦人根據內幕信函協議承擔的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給IWAC公眾股東的資金減少。
贊助商同意，如果IWAC在業務合併完成前清算信託賬户，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，因為我們為IWAC提供或簽約的服務或出售給IWAC的產品欠我們的錢。
如果保薦人聲稱其無法履行其義務，或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，IWAC的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然IWAC目前預計其獨立董事會代表IWAC對保薦人採取法律行動，以履行其對IWAC的賠償義務，但IWAC的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果IWAC的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給IWAC公眾股東的資金可能會減少。
如果在IWAC將信託賬户中的收益分配給其公眾股東後，IWAC提出破產或清盤申請，或對IWAC提出非自願破產或清盤申請但未被駁回，破產或其他法院可能尋求追回此類收益，IWAC董事會成員可能被視為違反了對IWAC債權人的受託責任，從而使IWAC董事會和IWAC成員面臨懲罰性損害賠償要求。
如果在IWAC將信託賬户中的收益分配給其公眾股東後，IWAC提交了破產或清盤申請，或針對IWAC提交了非自願破產或清盤申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓、優先或處置”。因此，破產法院可以尋求追回IWAC股東收到的所有金額。此外，IWAC董事會可能被視為違反了其對IWAC債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和IWAC面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
法律或法規的變更或不遵守任何法律和法規都可能對IWAC的業務、投資和經營結果產生不利影響。
IWAC受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，IWAC被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對IWAC的業務、投資和經營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對IWAC的業務和經營結果產生重大不利影響。
IWAC的已發行認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響，或可能對公眾股東造成稀釋。
IWAC已發行認股權證，將導致額外發行普通股。這類證券在轉換或行使時，將增加已發行和已發行普通股的數量。出售認股權證的股份，甚至出售認股權證的可能性，可能會對IWAC證券的市場價格產生不利影響。如果這些認股權證被轉換或行使，IWAC的公眾股東所持股份可能會被稀釋。
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使IWAC更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求IWAC評估和報告其內部控制系統。在最初的業務合併後，如果公司被視為大型加速申請者
 
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或加速申報者，將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的認證要求。此外，只要本公司仍是一家新興成長型公司，將不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制的認證要求。在業務合併後，公司將被要求確保其遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發內部控制系統以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的需要可能會增加完成業務合併所需的時間和成本，並在業務合併後迫使公司承擔義務。
如果IWAC根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)被視為“投資公司”，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
•
對我們投資性質的限制；以及
​
•
證券發行限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。
​
此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
•
在證券交易委員會註冊為投資公司；
​
•
採用特定形式的公司結構；以及
​
•
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。
​
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的非綜合資產的“投資證券”。
我們不認為我們的主要活動和業務合併會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。對我們證券的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的保管地，等待最早發生以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併(如果發生，則為業務合併)；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的普通股持有人有權就我們的初始業務合併(如發生，則為業務合併)贖回其股份，或如果我們未在首次公開發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份；或(Iii)於本公司首次公開發售完成後24個月內，如無初始業務合併(如發生，則為業務合併)，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為本公司贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們
 
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被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管。美國證券交易委員會在投資公司法下的擬議規則將為SPAC提供安全港，使其不受投資公司法第3(A)(1)(A)節下“投資公司”的定義的影響，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向證監會提交表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開發行(IPO)註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管擬議的避風港規則尚未被採納，但美國證券交易委員會已表示，對於未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併的SPAC，《投資公司法》的適用性存在嚴重問題。
擬議的避風港規則尚未通過，擬議的避風港規則的一個或多個要素可能不會通過，也可能以修訂後的形式通過。然而，如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能增加完成業務合併所需的成本和時間，或損害我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。
關於特別股東大會，公眾股東可能需要遵守贖回其公眾股份的具體要求，這可能會使公眾股東更難在行使權利的最後期限之前行使其贖回權利。
在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，每名公眾股東將有權要求IWAC將其公開股票轉換為信託賬户的股份，無論其投票贊成還是反對該擬議的業務合併。該等贖回將根據開曼羣島法律作為普通股的贖回而完成，須支付的贖回價格為信託賬户內所持款項的適用比例部分。IWAC可要求與建議業務合併有關而希望轉換其公眾股份的公眾股東向轉讓代理提交其股票(如有)及贖回表格，或使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票(如有)及其他贖回表格交付至轉讓代理。為了獲得實物股票證書，公眾股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。IWAC的理解是，公眾股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於IWAC對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票可能需要兩週以上的時間。根據IWAC的理解，通過DWAC系統交付股票只需很短的時間。然而，情況也可能並非如此。因此，如果公眾股東遞交其股票(如有)及其他贖回表格所需的時間超過IWAC預期的時間，則希望轉換的公眾股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因而可能無法轉換其公眾股份。
此外，根據IWAC目前的條款，IWAC召開特別股東大會必須至少提前五個整天發出通知。因此，如果IWAC要求希望贖回其公開股票以獲得信託賬户中按比例部分資金的權利的公眾股東遵守特定的贖回交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到
 
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通知並交付其股票(如有)及其他贖回表格以供贖回。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫保留IWAC的證券，否則他們可能不想這樣做。
如果IWAC要求希望轉換其公眾股份的公眾股東遵守贖回的交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，該等贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。
如果IWAC要求希望贖回其公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體交付要求，而該擬議的業務組合未完成，IWAC將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到IWAC將他們的證券返還給他們。在此期間，IWAC股票的市場價格可能會下跌，IWAC的公眾股東可能無法在他們願意的時候出售他們的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。
由於IWAC是根據開曼羣島法律註冊成立的，公眾股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。
由於IWAC目前是根據開曼羣島的法律註冊成立的，公眾股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，在歸化之前，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。IWAC目前是開曼羣島法律規定的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向IWAC的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對IWAC董事或高級管理人員的判決。
在實施本地化之前，IWAC的公司事務受現行條款、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島的法律，IWAC證券持有人對董事採取行動的權利、少數股東的行動及其董事對IWAC的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。IWAC證券持有人的權利和其董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島的法律顧問已告知IWAC，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行IWAC基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對IWAC施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
 
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面對管理層、IWAC董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
IWAC的高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司沒有義務向IWAC提供他或她可能知道的任何公司機會，除非某些有限的情況，如果企業合併在本地化生效後因任何原因沒有完成，並且臨時憲章成為IWAC的管理憲章。
根據現行條款，在適用法律允許的最大範圍內，IWAC的董事和高級管理人員沒有義務避免直接或間接從事與IWAC相同或相似的業務活動或業務線，但合同明確承擔的除外。IWAC已放棄對IWAC董事和高級管理人員以及IWAC的任何潛在交易或事項的任何興趣或期望，或提供參與該交易或事項的機會。除非在合同明確假定的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，IWAC的董事和高級管理人員沒有義務向IWAC傳達或提供任何此類公司機會，也不會僅僅因為IWAC或其股東為自己追求或獲得此類公司機會、將此類公司機會引導給另一人、或沒有向IWAC傳達有關該公司機會的信息而違反任何受託責任。本條款中的上述規定不以任何方式影響IWAC尋找收購目標。
在IWAC完成其業務合併之前，IWAC將在開曼羣島和特拉華州提交某些文件。在本地化生效時，IWAC將不再是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，而將繼續作為特拉華州的公司。現行條款將由《臨時憲章》取代，IWAC股東權利將不再受開曼羣島法律管轄，而將受特拉華州法律管轄。雖然IWAC計劃在歸化後的第二個工作日完成其初始業務組合，但如果初始業務組合因任何原因未能完成，臨時憲章將成為IWAC的管理章程。根據臨時憲章，IWAC的高級管理人員和董事或其各自的任何附屬公司可能意識到可能適合向IWAC和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。
在《臨時憲章》中加入“企業機會”豁免條款，為IWAC提供了更大的靈活性，以吸引和留住IWAC認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。然而，IWAC董事、高級管理人員和顧問的個人和財務利益可能會影響他們的動機，並可能導致在確定特定業務機會的條款、條件和時機是否合適以及是否符合IWAC股東的最佳利益時發生利益衝突。董事、高級職員或他們各自的聯營公司將沒有義務向IWAC或其任何聯營公司傳達或提供此類交易或商業機會，他們可以自己抓住任何此類機會或將其提供給另一人或實體。IWAC的董事、高級管理人員或其各自的關聯公司只有在以下情況下才有義務向IWAC提供機會：(I)僅以其董事或IWAC高級管理人員的身份向IWAC提供機會，並且(I)如果此類機會是合法和合同允許IWAC從事的，且IWAC進行這種嘗試是合理的；以及(Ii)董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給IWAC。
與税收相關的風險
美國持有者可能會在本地化生效時確認其普通股的應税收益。
如下文題為“建議3：企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税對IWAC股東的影響”一節所述，本地化將構成守則第368(A)(L)(F)節所指的免税重組。假設本地化符合這一條件，普通股的美國持有者(定義見該節)將受《準則》第367(B)節的約束，因此：
 
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普通股的美國持有者，其普通股在歸化之日的公平市值低於50,000美元，將不會確認任何損益，也不會被要求將IWAC收益的任何部分計入收入；
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普通股的美國持有者，其普通股的公平市值為50,000美元或以上，但在歸化之日擁有(實際上和建設性地)低於所有類別普通股總投票權和總價值10%的普通股，一般將確認根據歸化將普通股交換為本公司(特拉華州一家公司)的股份的收益(但不包括虧損)。作為確認收益的另一種選擇，如果滿足某些其他要求，此類美國持有人可以提交一份選擇，將可歸因於其普通股的​(如財政部法規第1.367(B)-2(D)節所定義)的“所有收益和利潤金額”作為股息計入收益。IWAC預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)；以及
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普通股的美國持有者，其普通股的公平市值為50,000美元或更多，並且在歸化之日擁有(實際和建設性的)所有類別普通股總投票權或總價值的10%或更多，一般將被要求在收益中包括可歸因於其普通股的​(如財政部條例第1.367(B)-2(D)節所定義)的“所有收益和利潤金額”，前提是滿足某些其他要求。IWAC預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)。
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此外，即使歸化符合守則第368(A)節規定的重組，普通股的美國持有者仍可根據《被動外國投資公司》或《外國投資公司守則》的歸化規則，在將其普通股轉換為IWAC普通股時確認收益(但不包括損失)，超過部分(如果有的話)。特拉華公司在歸化過程中收到的普通股的公平市場價值和美國持有者在相應普通股中的調整税基，以換取相應的普通股。對如此確認的任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並徵收利息費用。在這種情況下，美國持股人在與本土化相關的IWAC普通股中收到的總税基應與交易中交出的普通股的總税基相同，根據PFIC規則，增加該美國持有者收入中的任何金額。有關本土化對美國持有者的潛在適用情況的更完整討論，請參閲“提案3：企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税本土化的後果和企業合併對IWAC股東的影響 - 美國持有者 - 規則對本土化的影響”一節中的説明。
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美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或行政解釋的變化可能會對IWAC產生不利影響。
IWAC還可能受到美國或其他司法管轄區適用税法、法規或其行政解釋的變化的不利影響，税法的變化可能會減少IWAC的税後收入，並對IWAC的業務和財務狀況產生不利影響。例如，2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法通常被稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，導致該法發生了根本性變化，其中包括降低聯邦企業所得税税率，部分限制企業利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制淨營業虧損結轉和結轉，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。隨後的立法，即2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(下稱《CARE法案》)，放寬了税法對某些應課税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對商業利息支出扣除的限制。税法和CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對我們產生實質性影響，令人耳目一新，Pubco或我們或他們的子公司。此外，未來可能會頒佈其他變化，以提高公司税率、進一步限制利息扣減，或實施其他可能對IWAC的財務狀況產生重大不利影響的變化。這些變化還可能包括增加州税和其他
 
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修改州税法，以補充因新冠肺炎疫情造成的成本以及隨之而來的經濟低迷導致的税收減少而耗盡的州和地方政府財政。
此外，IWAC的有效税率和納税義務基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，往往可以進行解釋。未來，税務機關可能會對IWAC對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致IWAC的額外納税義務或調整IWAC的所得税規定，從而可能提高IWAC的實際税率。税法的變化也可能對IWAC吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。
與影響刷新的操作因素相關的風險
如果刷新不能盈利地管理其產品和服務的位置和盈利能力，其業務可能會受到影響。
刷新的業績將取決於刷新盈利運營自動售貨機的能力，刷新所有和服務，使其產生足夠的現金流來支付其運營費用。收入和現金流可能受到以下不利影響：國家或地方經濟狀況的變化；放置機器的企業的環境和條件的變化，包括但不限於來自提供相同或類似產品和服務的其他企業的競爭；這類其他企業在當地市場的位置變化；政府規則和財政政策的變化、內亂、自然災害、流行病；總體運營費用的意外增加；自動售貨機站點出租人的破產或清算；區劃法律的不利變化；可能導致刷新的訴訟的影響會產生重大的法律費用，並將管理層的時間和注意力從日常的刷新操作上轉移；以及在提供刷新的產品和服務的物業所有者控制之外的其他因素。
如果刷新不解決不斷變化的消費者產品和購物偏好，其業務可能會受到影響。
消費者產品偏好已經並將繼續發展，其原因包括：健康、健康和營養方面的考慮；消費者人口結構的變化；消費者品味和需求的變化；消費者生活方式的變化；對原料和原料的原產地或來源以及產品製造過程的環境和可持續性影響的擔憂；消費者對與刷新的產品和包裝相關的透明度的重視；以及競爭產品和定價壓力。此外，在許多令人耳目一新的市場，購物模式正受到數字演變的影響，消費者通過移動設備應用程序、電子商務零售商和平臺迅速接受購物。如果刷新未能解決消費者產品和購物偏好的過去變化，或未能成功預測和準備此類偏好的未來變化，刷新的銷售份額、收入增長和整體財務業績可能會受到負面影響。
零售業格局的變化或主要零售或服務客户的流失可能會對刷新的財務業績產生不利影響。
電商趨勢以及零售渠道之間界限的整合和模糊，正在影響刷新行業。刷新或其合作伙伴可能需要提供更低的定價和更多的營銷，這可能會對刷新的盈利能力產生負面影響。通過電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務的銷售快速增長，可能會導致從實體零售運營轉向數字渠道，這正影響着刷新的行業。作為一家實體自動售貨機公司，刷新可能無法與新的電商零售商發展和保持成功的關係。如果刷新無法成功適應快速變化的零售格局，包括數字商務的快速增長，刷新的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。此外，刷新的成功在一定程度上取決於其與關鍵零售和服務客户保持良好關係的能力，以維持其機器的放置。失去一個或多個刷新的關鍵零售或服務客户可能會對刷新的財務業績產生不利影響。
 
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未能留住現有客户、以可比條款或優惠條款續簽現有客户合同以及按預期條款獲得新客户合同可能會對其業務造成不利影響。
刷新的成功取決於其留住現有客户、續簽現有客户合同以及以商業優惠的條款獲得新業務的能力。刷新的能力通常取決於各種因素，包括機器及其產品的質量和價格，以及有效營銷這些機器並將其與競爭對手區分開來的能力。此外，客户越來越關注與環境可持續性問題有關的目標和標準，如包裝和廢物、温室氣體排放、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用。當續訂現有客户合同時，其條款通常比最初的合同條款更不優惠或利潤更低。此外，刷新通常會產生啟動和運營成本，以及由於新業務的設立和新業務率較高期間的利潤率和運營現金流較低，刷新已經歷並預計將繼續對其利潤率和現金流產生負面影響。不能保證刷新將能夠獲得新的業務，以相同或更高的定價水平續簽現有客户合同，或者刷新的當前客户不會轉向競爭對手、停止運營、選擇自行操作機器或通過刷新終止合同。這些風險可能會因當前的經濟環境而加劇，原因包括刷新客户的成本壓力增加、勞動力市場緊張以及合同市場競爭加劇。此外，如果合併後的實體選擇了不同的自動售貨機供應商，或者選擇完全放棄自動售貨機，通過刷新其所服務行業的客户進行的整合可能會導致業務流失。未能按相同或更優惠條款續訂大量更新的現有合約，或未能按預期金額及時間表收回更新的新業務合約的開支，將對其業務及經營業績產生重大不利影響，而未能取得新業務則可能對更新的增長及財務業績產生不利影響。
刷新業務的競爭非常激烈，可能會損害其業務。
更新在競爭激烈的商業自動售貨機行業運營。與其競爭的幾家公司擁有比它更多的財力和其他資源。此外，還有大量的本地和地區分銷商與刷新競爭。由於競爭對手的行動，刷新在各個當地市場獲得或保持銷售份額的能力可能會受到限制。競爭壓力可能會導致它降低向客户收取的價格，或者可能會限制其提高價格以應對大宗商品和其他成本上漲的能力。這樣的壓力還可能增加營銷成本以及機器放置和費用。此外，電子商務的快速增長可能會造成額外的消費價格通縮，原因之一是一些地點的客流量減少，這些地點有Realing的自動售貨機、迷你商店和產品。如果刷新不不斷加強其營銷和創新能力，以保持其市場份額，同時有選擇地向商業自動售貨業的其他盈利類別擴張，其業務可能會受到負面影響。
如果刷新無法擴大其在新興市場的業務，其增長速度可能會受到負面影響。
刷新的成功在一定程度上取決於其在新興市場的業務增長能力，而新興市場的業務增長又取決於這些市場的經濟和基礎設施狀況，以及對分銷網絡、銷售設備、維護和技術進行必要基礎設施增強的能力。此外，更新依賴於當地員工的可用性，以建立和管理其在這些市場的運營。稀缺或對員工資源的激烈競爭可能會阻礙刷新在這些市場的能力。此外，新興市場的產品供應必須與消費者對這些產品的需求相匹配。由於產品價格和飲食結構的不同，不能保證任何特定的新興市場都會接受爽口的產品。
產品安全和質量問題可能會對刷新業務產生負面影響。
刷新的成功在很大程度上取決於能否保持消費者對其機器中產品的安全和質量的信心。刷新擁有嚴格的產品安全和質量標準，它希望自己的運營和產品供應商都能達到這一標準。然而，儘管刷新對產品安全和質量做出了堅定的承諾，但刷新或其產品合作伙伴可能並不總是滿足
 
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這些標準，特別是在該公司通過創新或收購將其提供的產品擴展到可能超出刷新的傳統產品範圍的類別時。如果刷新或其產品合作伙伴未能遵守適用的產品安全和質量標準，或者其機器中的產品受到污染或以任何方式被污染或摻假，刷新可能被要求進行代價高昂的產品召回，並可能受到產品責任索賠和負面宣傳，這可能會導致刷新的業務受到影響。
作為一家以現金為基礎的企業，面臨着額外的風險，如盜竊、盜竊和更難核算。
許多自動售貨機交易都是以現金為基礎的。這種以現金為基礎的做法增加了盜竊和盜竊的風險。此外，與通過技術追蹤交易的企業相比，主要以現金為基礎的企業本質上更難進行會計核算。
清新業務嚴重依賴卡車運輸行業，任何不利影響都可能對其業務產生負面影響。
更新在很大程度上依賴於車輛和車隊，以確保其機器永遠不會缺貨。它適用於刷新的卡車和運輸合作伙伴，以確保人員管理是最佳的，旅行時間為其機器提供產品是完美的優化。任何不適當的延誤或對卡車運輸或運輸行業的長期不利影響都將導致刷新失去潛在的銷售機會，這可能會導致其業務受到影響。
刷新的債務可能會對其財務狀況或其業務運營能力或對經濟或行業變化的反應產生不利影響，阻止其履行票據或我們其他債務項下的義務，並可能將我們的現金流從用於償還債務的運營中分流出來。
我們有大量的債務，需要支付大量的利息。截至2022年12月31日，我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為354,000美元。我們的負債水平和目前對我們流動性的限制可能會產生重要的後果，包括：
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我們必須使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金，這將減少或將減少我們可用於其他目的的資金，如營運資本、資本支出、其他一般公司用途和潛在收購；
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我們為此類債務再融資或為營運資金、資本支出、收購或一般企業用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；
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我們的槓桿可能比我們的一些競爭對手更大，這可能會使我們處於競爭劣勢，並降低我們應對當前和不斷變化的行業和金融市場狀況的靈活性，
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我們通過招致額外債務產生流動資金的能力受到很大限制；以及
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我們可能更容易受到經濟低迷和業務不利發展的影響。
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受管理我們債務的協議中所包含的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。如果我們的債務水平增加了新的債務，包括通過實物支付來償還某些債務的利息支付義務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。如果我們不能根據我們的債務履行我們的契約，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。
 
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我們是否有能力支付我們的開支、繼續遵守我們債務工具下的契約以及就我們的債務支付未來本金和利息的能力取決於我們的經營業績、競爭發展和金融市場狀況等因素，所有這些都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於目前的行業和經濟狀況，我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務。
所得税税率的提高、所得税法律的變化或税收問題的不利解決可能會對刷新的財務業績產生重大不利影響。
在美國，續訂需要繳納所得税。刷新的整體有效所得税率是適用的當地税率和其持續業務税前收入的地域組合的函數，而這本身就受到匯率變動的影響。因此，税率不利變動的單獨或綜合影響可能會減少刷新的税後收入。
刷新的年度税率基於其收入和運營所在司法管轄區的税法。在確定刷新的年度所得税支出和評估其納税狀況時，需要做出重大判斷。儘管令人耳目一新的是相信其税收估計是合理的，但税務審計和任何相關糾紛的最終確定可能與其歷史所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或相關爭議的結果可能對更新適用的最後決定期間和訴訟時效開放期間的財務報表產生實質性影響。
在美國增加或增加間接税可能會對刷新業務產生負面影響。
刷新的業務運營需要繳納許多非基於收入的關税或税費，有時被稱為“間接税”，包括進口税、關税、消費税、銷售税或增值税，以及在刷新運營的司法管轄區徵收的工資税，包括州政府和地方政府徵收的間接税。對刷新的業務運營或產品增加或徵收新的間接税將增加產品成本，或在一定程度上直接向消費者徵收，使其產品更難負擔，這可能對刷新的淨營業收入和盈利能力產生負面影響。
成本增加、供應中斷或能源或燃料短缺可能會影響刷新的盈利能力。
一支龐大的卡車和其他機動車車隊將產品分發和運送到刷新的機器，並最終交付給其客户。此外，清新使用了大量的電力、汽油、天然氣和其他能源來運營業務。由於需求增加或自然災害、停電等事件引起的價格上漲、燃料供應中斷或燃料和其他能源短缺，可能會增加刷新的運營成本，並對其盈利能力產生負面影響。
成本增加、原料、其他原材料、包裝材料和容器的供應中斷或短缺可能會損害刷新的業務。
刷新的產品合作伙伴在其機器中的產品中使用各種成分，以及將這些產品放入其機器中的包裝材料和容器。這些原料、包裝材料和其他容器的價格根據市場情況而波動。刷新合作伙伴的配料、包裝材料和其他容器的價格大幅上漲，達到無法通過成品價格上漲的程度，可能會增加刷新及其合作伙伴的運營成本，並降低其盈利能力。由於原料、包裝材料和其他容器的成本上升，刷新合作伙伴的成品價格上漲，可能會影響一些市場的負擔能力，並減少銷售。刷新及其合作伙伴可能無法就這些配料與供應商保持有利的安排和關係，其應急計劃可能無法有效防止因有限數量的供應商或僅從一個來源獲得的任何配料短缺而導致的中斷。
 
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食品行業受到天氣狀況多變的影響。不利的天氣條件可能會影響農產品的供應，這些農產品是提神合作伙伴產品的關鍵成分。成本的增加、供應的持續中斷或其中一些配料、其他原材料、包裝材料和其他容器的短缺，可能是由於刷新公司或其合作伙伴與供應商的關係惡化、供應商質量和可靠性問題、貿易中斷、供應鏈變化和關税增加，或自然災害、停電、勞工罷工、政治不確定性或政府不穩定等事件導致的，都可能對刷新的淨運營收入和利潤產生負面影響。
有關食品和飲料容器和包裝的法律法規的變化可能會增加保鮮的成本，減少對其產品的需求。
美國不同司法管轄區已頒佈法律要求，要求在銷售、營銷和使用某些飲料容器時收取押金或某些生態税或費用。關於食品和飲料容器押金、回收、繫留瓶蓋、生態税和/或產品管理的其他提案已在美國不同的司法管轄區推出，令人耳目一新的是，預計未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。消費者對固體廢物流和環境責任的日益關注和態度的改變以及相關的宣傳可能導致通過這種立法或條例。如果這些類型的要求在任何經營刷新業務的市場大規模採用和實施，可能會影響刷新的成本或需要改變其分銷模式，這可能會降低其淨營業收入和盈利能力。
美國不利的總體經濟狀況可能會對刷新的財務表現產生負面影響。
美國不利的總體經濟狀況，如經濟衰退或經濟放緩，可能會對刷新機器的產品的購買力和消費者需求產生負面影響。在艱難的經濟環境下，消費者可能會尋求減少可自由支配的支出，方法是放棄購買爽身機提供的產品，或者轉而購買其他公司提供的低價產品，包括自有品牌。美國消費者需求疲軟可能會降低刷新的盈利能力，並可能對其整體財務表現產生負面影響。
在高風險的法律合規環境中開展業務，使我們面臨更大的法律和聲譽風險。
刷新機中包含的產品可被視為高風險合法合規環境。刷新的政策和程序要求其產品供應商嚴格遵守適用於其業務運營的所有美國和當地法律法規和同意令，包括那些禁止向政府官員支付不當款項的法律和法規。儘管如此，刷新的政策和程序可能並不總是確保其產品合作伙伴完全遵守所有適用的法律要求。刷新產品合作伙伴的不當行為可能會損害其在美國的聲譽，或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和返還利潤。
如果刷新的第三方服務提供商和業務合作伙伴沒有令人滿意地履行承諾和責任，其財務業績可能會受到影響。
在開展刷新業務時，它依賴於與第三方的關係，包括產品提供商、供應商、分銷商、承包商和其他外部業務合作伙伴，以實現某些功能或提供支持刷新運營關鍵部分的服務。這些第三方服務提供商和業務合作伙伴面臨與網絡安全、侵犯隱私、業務中斷以及系統和員工故障相關的類似風險，並受到自身法律、監管和市場風險的影響。刷新的第三方服務提供商和業務合作伙伴可能無法按照約定的條款及時履行各自的承諾和責任。此外，雖然刷新有選擇和管理其與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴的關係的程序，但它無法控制其業務運營或
 
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治理和合規系統、實踐和程序，這增加了刷新的財務、法律、聲譽和運營風險。如果刷新無法有效地管理其第三方關係，或者其第三方服務提供商或業務合作伙伴因任何原因未能令人滿意地履行承諾和責任，刷新的財務業績可能會受到影響。
未能充分保護刷新的機器或與之相關的糾紛可能會損害其業務。
刷新的機器對其業務的成功至關重要。刷新不能確定它正在採取的步驟是否足以保護其機器，或者即使受到法律保護，其他人也不會破壞、搶劫、盜竊、破壞或以其他方式對其機器造成負面影響。如果刷新不能充分保護其機器，維修和維護機器的成本，以及重新補充丟失的產品的成本，可能會導致刷新的業務受到影響。此外，刷新可能會在其機器問題上與第三方發生衝突，這可能會導致破壞性和代價高昂的訴訟。上述任何一項都可能損害刷新的業務。
氣候變化可能會對刷新的業務和運營結果產生長期不利影響。
人們越來越擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温逐漸上升，這將導致全球天氣模式的重大變化，並增加自然災害的頻率和嚴重程度。由於天氣模式的變化，世界某些地區的農業生產力下降，可能會限制關鍵農產品的供應或增加成本，並可能影響世界各地社區的糧食安全。氣候變化還可能加劇缺水，並導致受影響地區的水質進一步惡化，這可能會限制糧食生產的水資源供應。極端天氣條件的頻率或持續時間的增加也可能損害產能，擾亂刷新的供應鏈，或影響對其產品的需求。因此，氣候變化的影響可能會對刷新的業務和運營結果產生長期不利影響。
更新換代或不遵守適用於更新換代產品或業務運營的法律法規可能會增加其成本或減少其淨營業收入。
刷新業務受各種法律法規的約束，包括與競爭、產品安全、廣告和標籤、集裝箱保證金、回收和產品管理、環境保護以及僱傭和勞動實踐有關的法律和法規。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋，包括由於對氣候變化的擔憂而增加或增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的法規、不鼓勵使用塑料的法規，包括與回收和/或處置塑料包裝材料有關的法規，或者由於當地水資源短缺的擔憂而限制商業用水或對其施加額外成本的法規，可能會導致合規成本、資本支出和更新及其合作伙伴的其他財務義務增加，這可能會影響其盈利能力，或者可能會阻礙Reaping合作伙伴的產品的生產、分銷、營銷和銷售，這可能會影響其淨營業收入。此外，不遵守環境、健康或安全要求、隱私法律和法規、美國貿易制裁、美國《反海外腐敗法》和其他適用法律或法規可能會導致訴訟、損害評估、施加處罰、暫停生產或分銷、因所需糾正行動而對設備或流程進行代價高昂的更改、或停止或中斷運營，以及損害其形象和聲譽，所有這些都可能損害刷新的盈利能力。
會計準則的更改可能會影響刷新公司報告的財務業績。
可能適用於不時更新的新會計準則或公告，或對現有準則和公告的解釋的變化，可能會對其報告的受影響期間的財務業績產生重大影響。
如果更新無法實現長期增長目標，則更新的價值可能會受到負面影響。
更新有一定的長期增長目標。除其他外，這些目標是基於對其增長前景的評估。不能保證刷新將實現其長期增長目標。
 
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如果全球信貸市場狀況惡化，刷新的財務業績可能會受到不利影響。
信貸成本和可獲得性因市場而異，並受全球或區域經濟環境變化的影響。如果信貸市場狀況惡化，刷新以有利條件獲得債務融資的能力可能會受到負面影響，這可能會影響其盈利能力。不利的信貸市場狀況導致消費信貸可獲得性的下降，以及總體不利的經濟狀況，也可能導致消費者減少其可自由支配的支出，這可能會減少對更新機產品的需求，並對其財務表現產生負面影響。
全球性或地區性災難性事件可能會影響刷新的運營和財務業績。
[br}由於刷新的運營，其業務可能受到大規模恐怖行為、網絡攻擊和放射性攻擊，特別是針對美國的攻擊；武裝敵對行動的爆發或升級；重大自然災害；或傳染病的廣泛爆發，如新冠肺炎疫情。這類事件可能會削弱刷新的業務管理能力，並可能擾亂其合作伙伴的產品或機器的生產、運輸和交付。此外，此類事件可能導致經濟活動中斷，從而可能影響受影響地區的消費者購買力，從而減少需求。
 
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股東特別大會
一般信息
IWAC將此委託書/招股説明書提供給其股東，作為IWAC董事會徵集委託書的一部分，以供在#年舉行的特別股東大會上使用[•]、2023年及其任何休會。本委託書/招股説明書將於以下日期或前後首次提交給IWAC的股東，[•]，2023年，與對本委託書/招股説明書中描述的提案進行投票有關。這份委託書/招股説明書為IWAC的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別股東大會上投票。
臨時股東大會日期、時間和地點
股東特別大會將於東部時間上午10：00通過網絡直播舉行[•]，2023年，在https://www.cstproxy.com/[•]審議並表決將提交特別大會的提案，包括必要或可取的休會提案。就目前的條款而言，特別股東大會也可親自出席，地址為IWAC辦公室，地址為佛羅裏達州主街北148號，紐約郵編：10921。
特別股東大會可通過訪問https://www.cstproxy.com/訪問[•]，在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請攜帶代表卡上的控制號參加股東特別大會。如果您沒有控制號碼，請聯繫轉接代理大陸航空公司。
登記參加特別股東大會
作為註冊股東，您收到了大陸航空的代理卡。該表格包含如何參加特別股東大會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫。大陸支持聯繫信息如下：917-262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
您可以提前註冊參加會議，從東部時間上午9：00開始，時間：[•]，2023年。在瀏覽器https://www.cstproxy.com/中輸入URL地址[•]，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦你預先註冊，你就可以投票你的股票。在特別股東大會開始時，您將需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在特別股東大會期間投票，系統也將提示您輸入您的控制號碼。
通過銀行或經紀公司擁有投資的受益投資者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃在特別股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陸航空將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在股東特別大會召開前72小時內處理您的控制號碼。
如果您沒有上網功能，您只能通過撥號收聽臨時股東大會[•]，在美國和加拿大，以及[•]在美國和加拿大以外(適用標準費率)，當系統提示輸入PIN號時[•]。這是隻聽，你將不能在會議期間投票或輸入問題。
召開特別股東大會的目的
在特別股東大會上，IWAC要求其普通股持有人：
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審議和表決NTA提案。
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審議和表決歸化提案。擬在歸化後生效的臨時憲章的格式作為附件B附在本委託書/招股説明書上，IWAC附則在歸化後生效的格式作為附件C附在本委託書/招股説明書之後；
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審議企業合併提案並進行投票。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
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審議和表決《憲章》提案。本委託書/招股説明書以附件D的形式附於本委託書/招股説明書後生效的建議章程格式。
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審議和表決組織文件提案。
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審議和表決紐約證券交易所的提案。
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審議和表決董事選舉提案。
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審議休會提案並對其進行表決，如提交特別股東大會。
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ValueScope意見
2022年12月1日，IWAC聘請ValueScope，Inc.擔任獨立財務顧問，為IWAC董事會考慮IWAC與刷新之間的業務合併提供便利。
在遵守各種商定的程序、條款、條件、假設、限制和限制的情況下，ValueScope發表了正式的書面意見，我們稱之為“ValueScope意見”，認為從財務角度來看，IWAC在業務合併中支付的對價是公平的。
本委託書/招股説明書包含意見全文。對ValueScope意見的所有描述和披露均參考ValueScope意見的具體文本進行保留，其副本作為本委託書聲明/招股説明書的附件F。所附副本僅供參考，不為除IWAC董事會以外的任何個人或實體的利益或由其依賴。
IWAC董事會對提案的建議
IWAC董事會認為，將在特別股東大會上提交的業務合併提案和其他提案符合IWAC的最佳利益，並建議IWAC的股東投票支持“NTA提案”、“本地化提案”、“業務合併提案”、“憲章提案”、“每個單獨的組織文件提案”、“紐約證券交易所提案”、“董事選舉提案”，以及“如果在臨時股東大會上提交”，則投票支持“休會提案”。
記錄日期，誰有權投票
IWAC已確定關閉營業時間為[記錄日期]2023年，作為確定有權獲得股東特別大會通知並出席股東特別大會並在其上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期收盤時，有14,375,000股普通股已發行，並有權投票。每股普通股有權每股一票。
法定人數
IWAC過半數已發行及已發行普通股的持有人，即親自出席或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人，其正式授權的代表或受委代表(包括實質上出席股東特別大會)應構成法定人數。
棄權票和經紀人否決票
對於本委託書/招股説明書中除董事選舉方案外的每項方案，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。關於 中描述的董事提名者
 
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“董事”選舉提案，您可以對您提名的特定被提名人投“全部贊成”或“全部保留”的票，也可以不投票。
如股東未能交回委託書或未能指示經紀或其他被提名人如何投票，而又沒有親身出席股東特別大會，則該股東的股份將不計算在內，以決定出席股東特別大會是否達到法定人數。如果確定了有效的法定人數，任何未能投票或提供投票指示的情況都不會影響本委託書/招股説明書中任何其他提案的結果。
在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和中間人反對票，但不會對任何提案產生任何影響。
審批需要投票
在特別股東大會上，每項提案都需要進行以下投票：
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建議1：NTA建議：根據開曼羣島法律，NTA建議必須由開曼羣島法律規定的特別決議批准，該決議須由有權親自或委託代表在特別大會上投票的成員以至少三分之二的票數通過。
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建議2：歸化建議：歸化建議必須由開曼羣島法律規定的一項特別決議批准，該決議須由有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的成員以至少三分之二的票數通過。
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建議3：企業合併建議：根據開曼羣島法律，企業合併建議必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議是特別股東大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議。
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提案4：憲章提案：憲章提案必須由開曼羣島法律規定的一項特別決議批准，該決議須由有權親自或委派代表在特別股東大會上投票的成員以至少三分之二的票數通過。
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提案5 - 9：組織文件提案：組織文件提案必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議是有權投票的成員或其代表在特別大會上以簡單多數票通過的決議。
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建議10：紐約證券交易所建議：根據開曼羣島法律，紐約證券交易所的建議必須由普通決議批准，該決議是特別大會上有權投票的成員或其代表以簡單多數票通過的決議。
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建議11：董事選舉建議：根據董事選舉建議選舉董事被提名人必須經開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議是特別大會上有權就該決議投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議。
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提案12：休會提案：如果提出休會提案，必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，該決議是特別大會上有權投票的成員或其代表以簡單多數票通過的決議。
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所需的建議書相互依存。國家技術援助提案和組織文件提案以所需提案為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果IWAC的股東沒有在特別股東大會上批准所需的每一項提案，則業務合併可能無法完成。
投票表決您的股票
您以您的名義持有的每一股普通股都有權投一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金或類似形式持有的
 
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帳户，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在特別股東大會上，有兩種方式投票表決你的普通股。
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您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有就如何投票您的股票提供指示，您的股票將按照IWAC董事會的建議進行投票，投票結果將按照IWAC董事會的建議進行投票，投票結果如下：“NTA建議”、“歸化建議”、“企業合併建議”、“憲章建議”、“每一個單獨的組織文件建議”、“紐約證券交易所建議”、“董事選舉建議”，如果在臨時股東大會上提交，還將投票給“休會建議”。在特別股東大會上表決後收到的選票將不計算在內。
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您可以參加特別股東大會並在線投票。IWAC將通過網絡直播主持特別大會。如果您虛擬出席特別股東大會，您可以在特別股東大會上在線提交您的投票，網址為https://www.cstproxy.com/[•]在這種情況下，您以前提交的任何表決將被您在特別大會上所投的表決所取代。有關如何出席特別股東大會的進一步詳情，請參閲上文“-登記特別股東大會”。
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吊銷您的代理
股東可以向IWAC首席執行官發送一張較晚日期的簽名代理卡，地址如下，以便IWAC首席執行官在特別股東大會(計劃於東部時間上午10：00)投票前不少於48小時收到該卡片[•]2023年)或以虛擬方式或在臨時股東大會的實際地址出席特別股東大會並投票。股東還可以通過向IWAC首席執行官發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別股東大會投票之前由IWAC首席執行官收到。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您是股東，對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題，您可以致電[•] (“[律師]“)，IWAC的代表律師，地址為[•].
IWAC內部人士投票
IWAC的所有內部人士此前已同意投票支持業務合併，並放棄與業務合併相關的任何贖回權利。
贖回權
公眾股東可以尋求贖回他們持有的公開股票，無論他們是否投票支持擬議的企業合併、反對擬議的企業合併或不投票支持擬議的企業合併。
任何公眾股東均可要求贖回其公開發行的股票，贖回價格為每股價格，以現金支付，該總和等於在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從基金中賺取的、之前未發放給IWAC以繳納IWAC税款的利息，除以當時已發行的公開發行的公開股票的數量，但條件是該公眾股東必須遵循本委託書/​招股説明書中概述的程序(包括，對於屬於IWAC單位的公開股票，如本委託書/招股説明書所述，IWAC單位必須首先拆分為組成公眾股份及認股權證)，以便就該公眾股東擬贖回的任何公眾股份收取現金。自.起[記錄日期]，2023年，這將達到大約美元[•]每股公開股份，以信託賬户在該日期持有的金額為基礎。
 
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如果公眾股東行使贖回權，則其將以贖回的公眾股票換取現金，並且將不再擁有此類股票。任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限為止，其後經IWAC同意，直至完成業務合併或IWAC董事會決定的其他日期為止。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理聯絡，提出上述要求。
儘管有上述規定，公眾股份持有人連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”​(定義見1934年美國證券交易法(修訂本)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公開股份，除非IWAC董事會同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，那麼，在沒有IWAC董事會同意的情況下，任何超過15%限制的股份將不會被贖回為現金。
IWAC的內部人士不會對其直接或間接擁有的任何公開股份擁有贖回權。
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
(A)持有公開股份或通過IWAC單位持有公開股份，並在行使對公開股份的贖回權之前，選擇將IWAC單位分離為基礎公開股份和公開認股權證；以及
(B)東部時間下午5點前，於[•]，2023(股東特別大會表決前兩個工作日)：
(I)向轉讓代理提交書面請求，要求IWAC贖回您的公開股票以換取現金和
(Ii)將您的股票(如果有)和其他贖回表格通過DTC以實物或電子方式交付給轉讓代理。
IWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的帳户中持有IWAC單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將IWAC單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的IWAC單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示他們這樣做。未按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿為止，其後經IWAC同意，直至完成業務合併或IWAC董事會決定的其他日期為止。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理聯絡，提出上述要求。IWAC只有在行使贖回請求的最後期限之前提出該請求時，才被要求接受該請求。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份。在這種情況下，IWAC將立即返還之前由公眾股東交付的任何股票。
公開發行股票的收盤價[記錄日期]，2023年是$[•]每股。在行使贖回權之前，股東應核實公開股份的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售其公開股份可能獲得比行使贖回權更高的收益。IWAC無法向公眾股東保證，即使每股市價高於上文所述的贖回價格，他們仍能在公開市場出售其公開股份，因為當IWAC的股東希望出售其股份時，IWAC的證券可能沒有足夠的流動性。
 
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如果公共股東行使贖回權，則其將以贖回的公共股票換取現金，並且不再擁有這些公共股票。公眾股東只有在下列情況下才有權從其公開股票中獲得現金：
(A)持有公眾股或通過IWAC單位持有公眾股，並已選擇在行使對公眾股的贖回權之前將其IWAC單位分離為基礎公眾股和認股權證；以及
(B)東部時間下午5點前，於[•]2023年(股東特別大會表決前兩個工作日)(I)已向轉讓代理提交書面請求，要求IWAC贖回持有人的公開股份以換取現金，及(Ii)已通過DTC以實物或電子方式將持有人的股票(如有)及其他贖回表格送交轉讓代理。
評估或持不同意見者的權利
根據開曼羣島公司法或DGCL，IWAC的股東並不擁有與業務合併或本地化相關的評估或異議權利。
代理徵集成本
IWAC代表IWAC董事會徵集代理人。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。IWAC和IWAC的董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。IWAC將承擔徵集活動的費用。
IWAC已聘請[律師]協助委託書徵集過程。IWAC將向該公司支付#美元的費用[•]加上自掏腰包的費用。這筆費用將在交易結束時用可用資金支付。
IWAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。IWAC將向他們報銷合理的費用。
可能購買公開發行的股票和/或認股權證
在臨時股東大會之前的任何時間，在他們當時不知道IWAC或IWAC證券的任何重大非公開信息的期間，IWAC的初始股東、內部人士、董事或高級管理人員或他們各自的關聯公司可以從投資者手中購買IWAC單位、普通股或認股權證，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票或投票支持企業合併建議的激勵，或撤回任何贖回請求。這類股份購買和其他交易的目的將是增加提議在特別股東大會上獲得批准的可能性，或提供額外的股權融資。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。截至本委託書/招股説明書發佈之日，IWAC的初始股東、內部人士、董事或高級管理人員均未計劃進行任何此類收購。IWAC將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人作出的任何安排或進行的重大購買，這些安排或購買都會影響對提案的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
達成任何此類激勵安排可能會對已發行普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售其擁有的股份。
IWAC董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是IWAC及其股東的最佳利益，什麼是董事的個人利益之間的衝突。有關更多信息和其他風險，請參閲標題為“風險因素”、“提案3：企業合併提案 - 業務合併中的董事、高級管理人員和顧問及其他人的權益”和“證券的實益所有權”的章節。
 
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提案1：NTA提案
概述
正如本委託書/招股説明書中其他部分所討論的那樣，IWAC正在要求其股東批准NTA的提議。NTA的提案以所需提案的批准為條件。因此，如果所需的提案沒有獲得批准，那麼NTA的提案將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。如果NTA提案和企業合併提案在臨時股東大會上獲得批准，將對現行條款進行以下修改，這些修改如被IWAC通過並實施，應在擬議的企業合併歸化和完善之前生效：
本條款第36.5(C)條應全部刪除，並替換為：“在任何情況下，本公司不得完成第36.5(A)條或第36.5(B)條下的投標贖回要約或第36.5(B)條下的贖回要約，或第36.11條下的修訂贖回事件，如果此類贖回會導致本公司的有形資產淨值低於與企業合併有關的協議中可能包含的任何有形資產淨值或現金要求。”
修改原因
{br]IWAC股東被要求在交易結束前通過對現有章程細則的擬議修訂，IWAC董事會認為，這可能有助於業務合併的完成。目前的條款限制了IWAC完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的IWAC普通股的能力，如果這會導致IWAC的有形資產淨值低於5,000,001美元。這一限制的最初目的是確保普通股不被視為根據交易所法案規則第3a51-1條的“細價股”。由於普通股(以及歸化後的IWAC普通股)和Pubco普通股的股份將不會被視為根據交易法規則第3a51-1條的其他適用條款，包括該等證券將在國家證券交易所上市的事實，IWAC正在提交NTA建議，以促進業務合併的完成。如果NTA的建議未獲批准，且有重大贖回要求，以致IWAC在完成業務合併後的有形資產淨值將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他條件，IWAC仍將無法完成業務合併。如果NTA的提議獲得批准，並對現有條款進行修改，取消有形資產淨值要求，那麼所有公開發行的股票都有可能被贖回。如果歸化完成，則經《國家貿易協定》修正案修訂的現行條款將在歸化後被《臨時憲章》全部取代，且本委託書/招股説明書中對“現行條款”的所有提及應被視為指經本《國家貿易協定》提案中所包含的修正案修訂的現行條款。臨時憲章將在被納入後通過，同樣不會有任何與贖回或IWAC的初始業務合併有關的有形資產淨額要求。本文件所載未經審計的IWAC預計財務報表和刷新財務報表假設NTA的提議在最大贖回情況下被接受。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為一項特別決議，在第3號提案(企業合併提案)獲得批准後，自完成本地化和擬議的企業合併之前生效，對修訂和重新確定的綜合健康收購公司的組織章程大綱和章程進行修訂，刪除全部第36.5(C)條，代之以以下措辭：
“在任何情況下，本公司都不會完成第36.5(A)條或第36.5(B)條下的投標贖回要約或第36.5(B)條下的贖回要約，或第36.11條下的修訂贖回事件，如果此類贖回會導致本公司的有形資產淨值低於與企業合併有關的協議中可能包含的任何有形資產淨值或現金要求。”“
 
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審批需要投票
若要批准NTA的建議，將需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案須由有權親自或委派代表在特別股東大會上投票的成員的至少三分之二票數通過。根據現行章程的條款和規定，假設臨時股東大會只達到法定人數，發起人和內部人士根據內幕信件協議的要求在臨時股東大會上投票表決，如果IWAC持有至少1,916,667股或16.7%公眾股份的公眾股東批准NTA提議，NTA提議就可以在特別股東大會上獲得批准。
NTA提案以企業合併提案的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，NTA的提案將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。
IWAC董事會對NTA提案的建議
IWAC董事會建議股東投票支持NTA的提議。
 
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提案2：馴化提案
建議書摘要
一般信息
IWAC建議將其公司結構和註冊地從根據開曼羣島法律註冊的豁免公司改為根據特拉華州法律註冊的公司。這一變化將根據開曼羣島和特拉華州的適用法律作為IWAC的合法延續實施，如“--實現歸化的方式和歸化的法律效力”所述。
本地化將通過向特拉華州國務祕書提交公司歸化證書和臨時憲章以及向開曼羣島公司註冊處處長提交取消IWAC註冊的申請來實現。與本地化有關，所有已發行普通股將轉換為IWAC普通股的流通股，作為繼續存在的特拉華州公司。臨時憲章將向特拉華州州務卿提交，該憲章修訂和刪除了IWAC現有章程中因歸化而終止或以其他方式不適用的條款，並以其他方式向IWAC的股東提供了與他們在當前章程下所擁有的相同或基本上相同的權利。此外，《臨時憲章》不包括因任何有形資產淨額門檻而對初始業務合併的贖回的限制，這與《國家貿易協定》提案中提出的修正案類似。在通過《臨時憲章》的同時，IWAC理事會還打算通過IWAC附則。本地化將在業務合併結束前立即生效。本委託書/招股説明書分別以附件B和附件C的形式附於本委託書/招股説明書後，臨時憲章將在歸化後生效，IWAC附則也將在歸化後生效。鼓勵所有股東閲讀擬議的臨時憲章和IWAC附例的全文，以獲得對其條款的更完整描述。
歸化前後適用組織文件項下股東權利對比
當本地化完成後，股東的某些權利將受臨時憲章和IWAC附例而非現行細則(將停止生效)所管限，而股東的某些權利以及IWAC董事會和管理層的權力範圍將因此而改變。IWAC章程與Pubco將在交易結束時通過的擬議章程相同，不同的是IWAC章程規定股東在交易結束後採取書面同意的行動。
股東應考慮將《臨時憲章》與現行章程作以下簡要比較。這一比較並不是完全的，而是參照現行條款和擬議的《國際水聯臨時憲章》進行的。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書附件B和附件C所附的《臨時憲章》和《IWAC章程》的格式及其全文。
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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企業目標
​ ​ 其目的是從事任何合法的行為或活動，而該合法行為或活動是公司可以在DGCL下組織的。 ​ ​ IWAC所針對的目標是不受限制的，IWAC應完全有權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。 ​
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股本
​ ​ IWAC有權發行的各類股本股份總數為5億股，其中479,000股為 ​ ​ IWAC的法定股本為5000,000美元，分為479,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股 ​
 
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目錄
 
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股為B類普通股，每股面值0.0001美元，100萬股為優先股，每股面值0.0001美元。
優先股
IWAC董事會被明確授權從一個或多個系列優先股的未發行優先股中提供優先股，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制，這些應在董事會通過的一項或多項關於發行該系列的決議中説明，幷包括在根據DGCL提交的指定證書中。董事會在此明確授權，在法律規定的範圍內，現在或以後通過任何此類決議。
權利和選項
IWAC有權創建和發行權利、認股權證和期權或可轉換證券，使其持有人有權認購、購買或接收任何類別或系列的IWAC股本或IWAC其他證券的股份，該等權利、認股權證和期權應由IWAC董事會批准的文書證明。
現明確授權IWAC董事會制定此類權利的行使價格、期限、行使時間和其他條款和條件。
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面值普通股每股0.0001美元，100萬股面值優先股0.0001美元。
股票發行
在符合適用法律、現行章程條款以及適用的證券交易所和/或監管當局的規則的情況下，董事擁有一般和無條件的權力，向他們決定的人配發、發行或以其他方式處理IWAC的任何未發行股份(普通股和優先股)，但董事不得配發、發行或以其他方式處理任何未發行的股份(包括普通股和優先股)，但董事不得配發、發行、授予對任何未發行股份的期權或以其他方式處理任何未發行股份，但其範圍可能會影響IWAC進行現有經修訂和重新修訂的公司章程(“現行章程”)第35條所述的B類股份轉換的能力。
在不限制前一句話的情況下，董事可以這樣處理IWAC的未發行股份：(A)溢價或面值；以及(B)無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面。
儘管有上述規定，但在首次公開募股後和初始業務合併之前，IWAC不得發行使其持有人有權(A)從信託賬户獲得資金或(B)與公眾股票(I)在任何初始業務合併或任何其他業務合併中作為一個類別投票的額外股份
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目錄
 
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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認股權證或期權；但條件是，受其約束的任何股本股份的對價不得低於其面值。
普通股
現明確授權IWAC董事會規定不時發行普通股。除《臨時憲章》另有規定外(包括向特拉華州州務卿提交的確定一系列優先股條款的任何證書)，普通股持有人在正式提交給股東的普通股持有人有權就普通股持有人有權表決的每一事項，就其登記在冊的每股普通股股份投一(1)票。
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在任何業務合併完成之前或與完成任何業務合併相關的股份持有人提出的建議，或(Ii)批准對現行章程的修訂，以(X)將完成初始業務合併的時間延長至自IPO完成之日起15個月(或如果保薦人根據現有的第36.2條延長完成初始業務合併的時間，則最多延長21個月)，或(Y)修訂本款的前述規定。
新股對現有股權的影響
除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。
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導演；類別
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IWAC的最低董事人數為一(1)人，董事人數不設上限。
IWAC董事會將分為三個級別，指定為第I類、第II類和第III類。每個級別應儘可能由組成整個董事會的總董事人數的三分之一組成。董事會可將在《臨時憲章》生效時(“生效時間”)已經在任的董事會成員分配到這些類別。第I類董事的任期將在有效時間後IWAC的第一次年度股東大會上屆滿。II類董事的任期將在IWAC第二次年度股東大會上選出，任期將在 之後的第二次年度股東大會上屆滿
 ​ ​ 董事分為三類：一類、二類、三類。每一類董事的人數應儘可能接近相等。緊接IPO完成前，現有董事通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期將於IWAC第一屆股東周年大會時屆滿，第II類董事的任期將於IWAC第二屆週年大會屆滿，第III類董事的任期將於IWAC第三屆週年大會屆滿。從IWAC的第一次年度股東大會開始，以及之後的每一次年度股東大會上，董事選出接替其 的董事 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​ ​
特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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​ ​ ​ ​ 有效時間。第三類董事的任期將在IWAC的第三次年度股東大會上選出，任期在有效時間之後結束。在生效時間之後的每一次IWAC股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者應在當選後的第三次年度股東大會上選出，任期至第三次年度股東大會屆滿，但他們必須提前去世、辭職或被免職。 ​ ​ 任期屆滿，任期將於其當選後的第三屆股東周年大會屆滿。所有董事應任職至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。 ​
​
董事會空缺；刪除
​ ​
由於董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，可僅由在任董事以多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，如此選出的任何董事應任職至增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至他或她的繼任者當選並具有資格為止，但須受致此董事早前死亡、辭職、退休、取消任職資格或免職。
有權在董事選舉中投票的IWAC當時已發行股本的多數股東以贊成票罷免任何一名或所有董事，作為一個類別一起投票。
​ ​
在初始業務合併結束前，環球華僑銀行可透過B類普通股持有人的普通決議案委任任何人士為董事，或可藉B類普通股持有人的普通決議案撤銷任何董事。為免生疑問，在初始業務合併結束前，A類普通股持有人無權投票決定任何董事的任免。本條款的這一規定，在本文中稱為《董事預約規定》。
在最初的業務合併後，國際華僑銀行可通過所有股份持有人的普通決議任命任何人為董事。
董事會有權隨時任命任何經獨立董事多數推薦為董事被提名人，並願意擔任董事的人，以填補空缺或作為額外的董事。
當選的董事將填補因某人去世、辭職或被免職而產生的空缺
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目錄
 
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 董事將在董事的剩餘完整任期內任職，直至他的繼任者當選並獲得資格為止。 ​
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股東/股東投票
​ ​
在任何已發行優先股系列的持有人的權利和適用法律的要求下，IWAC的股東特別大會只能由IWAC的董事會主席、首席執行官或總裁或IWAC董事會根據IWAC董事會多數成員通過的決議召開，以及擁有IWAC已發行和未發行並有權投票的全部股本不少於10%的登記股東。
股東必須遵守一定的事先通知程序，才能提名IWAC董事會的候選人或提出股東會議上應採取行動的事項，如章程所規定。
公司股東要求或允許採取的任何行動，均可由持有批准該行動所需數量的股份的股東書面同意。
​ ​
股東的投票將通過投票決定。
如果滿足下列條件，成員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：(A)向所有有權投票的成員發出關於在成員會議上提出的決議的通知；(B)所有有權投票的成員：(1)簽署一份文件；或(2)以同樣的形式簽署若干份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及(C)已簽署的一份或多份文件是否已交付或已交付給IWAC，包括(如果IWAC指定)通過電子手段將電子記錄交付到為此目的而指定的地址。董事可決定按照現行條款向各成員提交書面決議的方式。
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對管理文件的修訂
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在符合適用法律的情況下，IWAC可通過股東(有投票權的多數股東)的贊成票：(I)更改其名稱或(Ii)更改臨時憲章中關於其宗旨、權力和臨時憲章中規定的任何其他事項的規定。
在符合適用法律和《臨時憲章》的情況下，IWAC可通過股東的贊成票修改臨時章程
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在符合適用法律的情況下，IWAC可通過特別決議(有權投票的成員的三分之二票數)：(I)更改其名稱或(Ii)更改現有經修訂和重新修訂的組織備忘錄(“當前備忘錄”)中關於其宗旨、權力和當前備忘錄中規定的任何其他事項的規定。
在符合適用法律和現行條款的情況下，IWAC可在
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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(Br)臨時憲章的全部或部分條文除外，除非公眾股份持有人獲提供機會按臨時憲章所載方式及價格於任何該等修訂獲批准後贖回其公眾股份，否則不得對臨時憲章作出任何修訂以修訂(I)第IX條(業務合併)，或(Ii)於目標業務收購期間(定義見目標業務收購期間)修訂臨時憲章的這項條文。
修訂後的章程將使IWAC的控股股東更容易修改IWAC的公司註冊證書。IWAC的非控股股東將沒有能力影響對憲章文件的任何修訂。
​ ​ (Br)特別決議案，全部或部分修改現行章程細則，但不得修改現行章程細則，以修改(I)在初始企業合併前的第36條，除非向公眾股份持有人提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，按現行章程細則所述的方式和價格贖回其公開發行的股票，(Ii)目標業務收購期間現行章程細則第33.2條(定義見下文)或(Iii)董事委任條款，除非以包括B類普通股持有人簡單多數的特別決議案或一致書面決議案修訂。 ​
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董事的職權
​ ​ 董事獲授權行使IWAC可行使或作出的所有權力及作出所有可行使或作出的作為及事情，但須受東華控股、臨時憲章及股東通過的任何附例的規定所規限。 ​ ​ 業務由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。 ​
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董事的責任
​ ​ [br}環球華僑銀行的董事不會因違反董事的受託責任而對環球華僑銀行或其股東負上金錢賠償責任，除非《董事條例》不允許免除該等責任或對其作出限制。對本條款的任何修改、修改或重複不應對在該等修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為對IWAC董事的任何權利或保護造成不利影響。 ​ ​ [br]《開曼羣島公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。目前的憲章規定在適用法律允許的最大限度內對高級職員和董事進行賠償，包括因其身份而產生的任何責任，但通過 ​
 
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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他們自己的實際欺詐、故意違約或故意忽視。
[br}此外，在適用法律允許的範圍內，IWAC可通過特別決議免除任何現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或其他官員因履行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生的或與之相關的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但不得免除因其自身的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的或與其本人實際欺詐、故意違約或故意疏忽有關的責任。
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董事、高級管理人員、員工和其他人的賠償
​ ​ [br}在適用法律允許的最大範圍內，凡現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查，或當董事或國際水運公司的高級人員，現應或曾經是另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的董事的高級人員、僱員或代理人，應國際水務委員會的要求，對每一個人予以賠償並使其不受損害。其他企業或非營利性實體，賠償該受保障人因該訴訟而蒙受的一切責任和損失以及合理發生的費用，但除非在某些情況下，否則IWAC應僅在該程序(或其部分)獲得 授權的情況下，才就該受保障人提起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。 ​ ​ 見上文“董事的責任”。 ​
 
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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​ ​ ​ ​ IWAC董事會。根據《臨時憲章》關於償還某些費用的要求，被賠付人還有權獲得IWAC在最終處置之前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用(包括律師費)，或與為確立或執行賠償或墊付費用的權利而提起的程序有關的費用。 ​ ​ ​ ​
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獨家論壇
​ ​ 除非IWAC書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院拒絕或沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院，或如果特拉華州地區聯邦地區法院沒有管轄權，則由特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表IWAC提起的任何派生訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院。(Ii)就董事、董事的任何高級人員或股東對董事或董事的股東所負的受信責任提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)依據董事的任何條文或附例或臨時憲章(兩者均可不時修訂)而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)總監賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)聲稱對董事或任何現任或前任董事提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，受 管轄的高級職員或股東 ​ ​
除非IWAC書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應對因本憲章引起或與本憲章相關的、或以任何方式與每一成員在IWAC的股權有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表IWAC提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱IWAC任何現任或前任IWAC、官員或其他僱員違反其對IWAC或成員的任何受託責任或其他義務的任何訴訟。(Iii)根據《開曼羣島公司法》或現行《憲章》的任何規定提出申索的任何訴訟，或(V)根據內部事務理論(因為這一概念在美利堅合眾國法律中得到承認)對IWAC提出申索的任何訴訟。各成員國不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類主張或爭端的專屬管轄權。
前述規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或任何索賠而提起的任何訴訟或訴訟。
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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​ ​ ​ ​ 內務主義。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易所法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。 ​ ​ 根據美利堅合眾國的法律，美利堅合眾國的聯邦地區法院是裁定這一主張的唯一和專屬論壇。除非IWAC書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》及其規則和條例提出的任何索賠的唯一和獨家法院。 ​
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商機
​ ​ 公司機會原則或任何其他類似原則不適用於IWAC或其任何高級管理人員或董事，或在適用任何此類原則與其當前或未來的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下不適用。 ​ ​ 在適用法律允許的最大範圍內，IWAC、贊助商集團和贊助商集團相關人士(前述各項均為“相關人士”)的董事和高級管理人員、保薦人集團和保薦人集團相關人士(每一個均為“相關人士”)均無義務避免直接或間接從事與IWAC相同或相似的業務活動或業務範圍，除非並在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，IWAC放棄IWAC在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或在向IWAC提供參與任何潛在交易或事項的機會方面，這些交易或事項可能是相關人士和IWAC的公司機會。除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內，相關人士無義務向IWAC傳達或提供任何此類公司機會，並且不會僅僅因為相關人士追求或收購此類公司的事實，就違反了IWAC成員、董事和/或高級管理人員的受信義務，對IWAC或其成員承擔責任 ​
 
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特拉華州臨時憲章
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開曼羣島現行憲章
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 機會本身將該公司機會導向另一人，或不將有關該公司機會的信息傳達給IWAC，除非該機會僅以董事或IWAC官員的身份明確提供給該相關人士，並且該機會是IWAC在合理基礎上被允許完成的。 ​
馴化原因
IWAC董事會認為，IWAC在緊接業務合併完成前實施本地化將符合IWAC的最佳利益。本地化的主要原因是使IWAC能夠避免在業務合併後IWAC作為外國公司在美國經營業務時對Pubco和/或IWAC徵收的某些税款。
IWAC董事會認為，實施本地化將符合IWAC的最佳利益，使IWAC能夠避免在業務合併後作為外國公司在美國經營業務時將徵收的某些税收。此外，IWAC董事會認為，特拉華州提供了一個公認的公司法機構，將促進其高級管理人員和董事的公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境。多年來，特拉華州一直奉行鼓勵公司在那裏註冊的政策，並在推動這一政策的同時，通過了全面、現代和靈活的公司法，這些法律會定期更新和修訂，以滿足不斷變化的業務需求。因此，許多公司最初選擇特拉華州作為其註冊地，或隨後以與IWAC提議的程序類似的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州鼓勵在該州成立公司的長期政策，因此該州作為公司成立州廣受歡迎，特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋DGCL並制定關於特拉華州公司的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋，這些裁決可能會在業務合併後對IWAC的公司法律事務提供更大的可預測性。
監管審批；第三方同意
IWAC無需提交任何申請或獲得美國或其他國家/地區任何反壟斷監管機構的批准或許可即可完成本地化。IWAC必須遵守與本土化相關的適用的美國聯邦和州證券法，包括向紐約證券交易所提交披露本土化的新聞稿等。
歸化不會違反對IWAC具有約束力的任何公約或協議，也不會受到任何額外的聯邦或州監管要求的約束，除非遵守開曼羣島和特拉華州的法律以實現歸化。
公司註冊證書和章程
從適用法律規定的歸化生效時間開始，《臨時憲章》和IWAC章程將管轄IWAC股東的權利。以下圖表將您作為開曼羣島豁免公司持有IWAC普通股的權利與作為 持有人的權利進行比較
 
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作為特拉華州公司的IWAC普通股可以在上面的“--本地化前後適用公司法下的股東權利比較”中找到。
因本土化而獲得IWAC普通股的普通股持有人的税收後果
如果本委託書/招股説明書中描述的建議獲得批准，則未選擇行使贖回權的普通股持有人將因本地化而獲得IWAC普通股。有關本地化的重大美國聯邦所得税後果的説明，請參閲企業合併提案中題為“-本土化和企業合併對IWAC股東的重大美國聯邦所得税後果”一節。
實現馴化的方式和馴化的法律效力
特拉華州法律
根據DGCL第388節，非美國實體可以通過向特拉華州州務卿提交公司本地化證書和註冊證書來成為特拉華州的公司，以證明DGCL第388節所述的事項。歸化必須按照管理非美國實體內部事務及其業務行為的文書或其他書面形式或適用的非特拉華州法律規定的方式批准，公司註冊證書必須由批准歸化所需的相同授權批准。
當一個非美國實體已被歸化為特拉華州公司時，就特拉華州法律而言，該公司將被視為與正在歸化的非美國實體相同的實體，而歸化將構成該歸化的非美國實體以特拉華州公司的形式繼續存在。當任何歸化將生效時，就特拉華州法律的所有目的而言，已歸化的非美國實體的所有權利、特權和權力以及欠該非美國實體的所有不動產、個人財產和混合財產和所有債務，以及屬於該非美國實體的所有其他物件和訴因，將繼續歸屬於該非美國實體已歸化的公司(以及非美國實體，如果且只要該非美國實體繼續存在於其在緊接歸化之前存在的外國管轄區(如果並只要該非美國實體繼續在緊接歸化前存在的外國管轄區存在)，則該非美國實體將是該公司的財產(如果並只要該非美國實體繼續存在於緊接該歸化之前存在的外國管轄區)，則該非美國實體的任何不動產的所有權不得因歸化而恢復或以任何方式受損；但是，債權人的所有權利和對該非美國實體的任何財產的所有留置權將不受損害地予以保留，已本地化的非美國實體的所有債務、債務和義務將繼續依附於該非美國實體已本地化的公司(如果且只要該非美國實體繼續存在於緊接其本地化之前存在的外國管轄區)，並可對其強制執行，其程度與所述債務、債務和關税最初是以該公司的身份發生或訂立的情況相同。非美國實體在財產上的權利、特權、權力和利益，以及非美國實體的債務、責任和義務，不會因為本地化的結果而被視為已轉移到該非美國實體為特拉華州法律的任何目的已本地化的公司。
開曼羣島法
如果本地化建議獲得批准，IWAC還將根據開曼羣島公司法第2206節申請註銷註冊為開曼羣島豁免公司。於撤銷註冊後，IWAC將不再受開曼羣島公司法的規定所規限。除《開曼羣島公司法》另有規定外，撤銷註冊不會影響IWAC或任何其他人的權利、權力、權力、職能和責任或義務。
 
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《開曼羣島公司法》要求撤銷註冊的申請人須就若干事項令開曼羣島公司註冊處處長(“開曼羣島註冊處處長”)信納，包括(A)申請人擬以延續方式註冊的司法管轄區的法律準許或不禁止以《開曼羣島公司法》第十二部分所規定的方式將申請人轉移，(B)申請人有能力在債務到期時清償債務，(C)註銷申請是真誠的，並無意欺詐申請人的債權人，(D)該項轉讓已獲申請人的組織章程大綱及組織章程細則準許並已獲批准；。(E)有關轉讓的有關司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；及。(F)開曼羣島註冊處處長並不知悉撤銷申請人的註冊有違公眾利益的任何其他理由。
還必須提交某些文件，並支付與註銷申請相關的費用。
馴化的會計處理
建議本地化完全是為了改變IWAC的合法住所。歸化將不會對IWAC的資產和負債產生會計影響或賬面金額的變化。IWAC的業務、資本化、資產負債和財務報表將與緊隨其後的業務、資本、資產和負債以及財務報表相同。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
《 》作為一項特殊決議，決定：
(A)根據修訂和重新修訂的綜合健康收購公司章程第31條，綜合健康收購公司在開曼羣島註銷註冊，在開曼羣島註銷後，立即以繼續的方式轉讓和註冊，並根據經修訂的特拉華州公司法第388條繼續作為公司在特拉華州境內和根據該州法律註冊；和
(B)在特拉華州綜合健康收購公司註冊為公司的條件下，綜合健康收購公司受臨時章程和IWAC章程的管轄，該臨時章程和IWAC章程分別作為會議的委託書/招股説明書附件B和附件C附於該會議的委託書/招股説明書，屆時修訂和重訂的組織章程和章程將由關於該會議的委託書/招股説明書中提及的繼續公司的臨時憲章和IWAC章程所取代。“
審批需要投票
批准歸化建議將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案為有權親自或委派代表在特別股東大會上投票的股東至少三分之二的票數通過的決議案。根據現行章程所載的條款和規定，假設在臨時股東大會上只達到法定人數，發起人和內部人士根據內幕信件協議的要求在臨時股東大會上投票表決他們的股份，如果IWAC持有至少1,916,667股或16.7%公眾股份的公眾股東批准引入建議，則引入建議可以在特別大會上獲得批准。
本地化建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，即使獲得IWAC股東的批准，本地化提案也將無效。
IWAC董事會關於歸化建議的建議
IWAC董事會建議股東投票支持馴化提案。
 
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提案3：企業合併提案
IWAC正在要求其股東批准合併協議和擬進行的交易，包括業務合併。股東應仔細閲讀本委託書/​招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更多詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書附件A附於本委託書/招股説明書中，作為參考併入本委託書/招股説明書。有關合並協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面標題為“合併協議”的小節。建議您在對此提案進行投票之前閲讀合併協議全文。
本節介紹合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考合併協議及相關協議的全文加以保留。IWAC的股東和其他相關方被敦促閲讀該協議的全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。除非本文另有定義，本節“提案3：企業合併提案 - 合併協議”中使用的大寫術語在合併協議中定義。
合併協議包含雙方在合併協議之日或其他特定日期(在某些情況下，包括企業合併結束之日)向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議內的陳述、保證及契諾亦因其所附的披露明細表而作出重要修改，而該等披露明細表並未公開提交，並受不同於一般適用於股東的重大合約標準所規限。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。IWAC不認為披露時間表包含對投資決定具有重大意義的信息。
合併協議
2023年2月10日，IWAC與刷新、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司、買方代表和賣方代表簽訂了合併協議。
根據合併協議，在符合其中所載條款及條件的情況下，(I)在生效時間前，IWAC將以繼續的方式移出開曼羣島並移入特拉華州重新註冊併成為特拉華州的一家公司(“歸化”)，(Ii)在歸化後，買方合併子公司將與IWAC合併並併入IWAC，而IWAC繼續作為倖存實體(“買方合併”)，與此相關，IWAC的所有現有證券將被交換為接受Pubco證券的權利，具體如下：(A)每個已發行和未發行的IWAC公共單位將自動分離，其持有人應被視為持有IWAC A類普通股1股和IWAC公共認股權證1股；(B)IWAC普通股每股自動轉換為Pubco普通股1股，IWAC優先股每股自動轉換為Pubco普通股1股；及(B)每份IWAC公開認股權證應自動轉換為Pubco認股權證，而每份IWAC私募認股權證應自動轉換為Pubco認股權證，其條款及條件分別與IWAC公開認股權證及IWAC私人認股權證大體相同；及(Iii)公司合併附屬公司將與尚存實體合併並更新，而更新將繼續作為尚存實體(“公司合併”及與買方合併一起，“合併”)，據此，緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有更新單位將轉換為收取合併代價的權利(定義如下)。凡不屬於續訂單位的未清償刷新可轉換證券，如未在生效時間前行使或轉換，應予以註銷、註銷和終止。作為合併的結果，IWAC和刷新將成為Pubco的全資子公司。閉幕時，Pubco將更名為“刷新美國公司”。
IWH贊助商LP(IWAC的保薦人)擔任合併協議項下的買方代表，並將在合併協議生效後代表Pubco的股東(賣方除外)的利益，涉及合併協議項下的某些事項，包括在合併協議完成後決定任何合併對價調整或賠償索賠。瑞安
 
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Wear擔任合併協議項下的賣方代表，並將以該身份代表賣方在合併協議項下的某些事項上的利益，包括決定交易完成後提出的任何合併對價調整或賠償要求。
合併考慮因素
根據合併協議向賣方支付的合併代價總額將相當於(I)至160,000,000美元，受刷新的營運資本淨額、結清債務(現金淨額)和與合併協議擬進行的交易相關的應計但未支付費用(“合併代價”)的調整。合併對價將以若干Pubco普通股股份的形式支付，每股價值10.00美元(“每股價格”)。持有人合併對價將根據該刷新持有人擁有的刷新單位數量按比例在賣方之間分配。
Pubco將在收盤時提交的合併對價是根據在收盤前通過更新提交的聲明對上述調整的估計得出的，該聲明須經IWAC審查和合理批准。根據Pubco首席財務官將於交易完成後90天內提交的聲明，合併對價將根據上述調整的最終確認進行真實調整，並受賣方代表和買方代表之間任何分歧的慣常獨立會計爭議機制的約束。如果成交後的調整是(I)對Pubco有利的負面調整，Pubco將以每股價格或託管賬户(如下定義)中的其他託管財產向託管股份提出索賠，索賠的金額相當於負面調整的金額或(Ii)有利於賣方的正購買價格，Pubco將按每股價格向賣方增發股份，其美元基礎相當於正調整的金額。
Pubco將在收盤時提交的合併對價是根據在收盤前通過更新提交的聲明對上述調整的估計得出的，該聲明須經IWAC審查和合理批准。根據Pubco首席財務官將於交易完成後90天內提交的聲明，合併考慮事項將根據上述調整的最終確認進行真實調整，並受賣方代表和買方代表之間任何分歧的慣常獨立會計爭議機制的約束。如果成交後的調整是(I)對Pubco有利的負面調整，Pubco將以每股價格或託管賬户(如下定義)中的其他託管財產向託管股份提出索賠，索賠的金額相當於負面調整的金額或(Ii)有利於賣方的正購買價格，Pubco將按每股價格向賣方增發股份，其美元基礎相當於正調整的金額。
合併對價將以若干Pubco普通股的形式支付，按每股價格估值。儘管如上所述，在成交時可向賣方發行的合併對價的15%(15%)(連同作為與該等股份有關的股息或分派支付的任何股權證券，或該等股份被交換或轉換成的任何股權證券，“託管股份”)應連同任何其他股息、分派或託管股份的其他收入(普通股息除外)，存放於獨立的託管賬户(“託管賬户”)，以支付成交後對合並對價的任何負面調整或根據合併協議向賣方提出的賠償要求，直至成交日期(“到期日”)後12個月，為滿足當時未決債權而持有的託管股除外，這些債權應保留在託管賬户中，直到債權得到解決。
除在交易完成時支付的合併對價部分外，交易完成後，賣方有權按每股價格(合計價值最高可達4,000萬美元(40,000,000美元))獲得最多400萬股(4,000,000)股Pubco普通股，作為額外對價(“溢價對價”)如下：(I)在實現2023年調整後EBITDA目標2,000萬美元(“2023目標”)時，額外獲得1,500,000股Pubco普通股；(Ii)在實現2024日曆年3,000萬美元的調整EBITDA目標(“2024目標”)後，增持1,500,000股Pubco普通股，及(3)在Pubco普通股的VWAP等於或超過每股50.00美元的情況下，增持1,000,000股Pubco普通股(經股票拆分、股票股息調整後，
 
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(br}重組和資本重組)在交易結束後的五年期間內的任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日。
根據合併協議向賣方支付的合併代價總額將相當於160,000,000美元，受與合併協議預期的交易相關的刷新淨營運資本、結清債務和應計但未支付費用的調整所影響。合併對價將根據該刷新持有者擁有的刷新共同會員權益的數量按比例在賣方之間分配。
此外，賣方有權在成交後獲得額外的Pubco普通股作為溢價對價，具體如下：(I)在2023年實現調整後的EBITDA目標2,000萬美元(“2023年目標”)時，獲得額外的Pubco普通股1,500,000股。(Ii)於2024歷年內實現經調整EBITDA目標3,000,000美元(“2024年目標”)後，認購1,500,000股Pubco普通股(“目標”)，及(Iii)於收市後五年內任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日內，如Pubco普通股的VWAP等於或超過每股50.00美元，則認購1,000,000股額外Pubco普通股(“VWAP目標”)。Pubco普通股的額外股份將在滿足適用目標後發行。假設Pubco普通股每股價格為10.00美元，收盤時向賣方支付的金額將約為160,000,000美元(假設營運資金、債務(扣除現金淨額)和交易費用沒有調整)，溢價股票的最高價值將為40,000,000美元。
企業合併結束的條件
合併協議包含完成的條件，包括各方的下列相互條件(除非放棄)：(I)獲得IWAC和賣方股東的批准；(Ii)同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何第三方發出通知或向其申報或提交；(Iii)任何反壟斷法規定的適用等待期屆滿；(Iv)沒有任何法律或命令阻止或禁止合併或合併協議設想的其他交易；(V)概無要求或限制完成結算的未決訴訟；(Vi)完成歸化；(Vii)根據合併協議選舉或委任IWAC Holdings的董事會成員；(Viii)已獲美國證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書；及(Ix)已獲批准在紐約證券交易所上市的Pubco普通股及Pubco認股權證的股份，惟須受正式發行通知規限。
此外，除非通過更新放棄更新，否則完成業務合併的更新義務必須滿足以下附加結束條件，以及IWAC交付的慣常證書和其他結束交付成果：(I)IWAC各方的陳述和擔保在合併協議和結束之日是真實和正確的，但截至特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定詞的限制)；(Ii)IWAC各方在所有實質性方面履行了各自的義務，並在所有實質性方面遵守了各自根據合併協議必須在完成之日或之前履行或遵守的契諾和協議；。(Iii)自合併協議之日起對IWAC沒有任何實質性的不利影響，該影響仍在繼續且尚未治癒；及(Iv)Pubco應基本上以附件D的形式修訂和重述其公司註冊證書。
除非IWAC放棄，否則IWAC各方完成交易的義務，除通過更新慣常證書和其他成交交付成果交付外，還須滿足以下附加成交條件：(I)更新的陳述和擔保在合併協議和成交之日是真實和正確的，但在特定日期作出的陳述和保證是真實和正確的(受某些重大限定詞的限制)；(Ii)於完成交易日期或之前，在所有重大方面履行其義務及在所有重大方面遵守其在合併協議下須履行或遵守的契諾及協議；(Iii)自合併協議日期起對目標公司整體而言並無任何重大不利影響，而合併協議仍在繼續及尚未解決；(Iv)各競業禁止協議及每份禁售協議於完成交易時根據其條款完全有效及有效。
 
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目錄
 
陳述和保修
根據合併協議，IWAC、合併機構和PUBCO就以下事項提出了慣例陳述和保證：組織和地位；授權；具有約束力的協議；政府批准；不違反；資本化；美國證券交易委員會備案和IWAC財務報表；未發生某些變化；遵守法律；遵守法律；行動、訂單和許可；税收和報税表；員工和員工福利計劃；財產；重大合同；與關聯公司的交易；投資公司法；發起人和經紀人；合併對價的所有權；PUBCO和合並子活動；某些商業慣例；保險；信託賬户；註冊和上市。
根據合併協議，刷新向IWAC各方作出了慣例陳述和擔保，涉及以下事項：組織和地位；授權；具有約束力的協議；資本化；子公司；政府批准；不違反；財務報表；未發生某些變化；遵守法律；公司許可；訴訟；材料合同；知識產權；税收和回報；不動產；個人財產；資產的所有權和充分性；員工事項；福利計劃；環境事項；與相關人士的交易；保險；頂級客户和供應商；某些商業慣例；投資公司法；發現者和經紀人；提供的信息和披露。
許多陳述和保證都受到重大或重大不利影響的限制。合併協議中所使用的“重大不利影響”是指對任何特定個人或實體而言，對該個人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響已經或合理地預期將對(A)業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(B)該人士或其任何附屬公司是否有能力及時完成合並協議或其作為一方或受其約束的附屬文件所擬進行的交易，或履行其根據合併協議或附屬文件所承擔的義務，但須受若干慣常例外情況所規限。某些陳述須受合併協議或根據合併協議若干披露附表提供的資料所載的特定例外情況及限制所規限。
陳述、保證和契約的存續
合併協議中關於更新的陳述和保證(包括根據合併協議提供的所有明細表和證物以及所有證書、文件、文書和承諾)在合併協議結束時終止，不再有效；但(I)與更新有關的欺詐索賠以及與組織和地位、授權、有約束力的協議、資本化、子公司、發現者和經紀人有關的更新的陳述和保證均應無限期存續，且(Ii)與税務和報税表、知識產權、福利計劃和環境事項有關的更新的陳述和保證均應有效至適用訴訟時效到期後六十(60)天。但欺詐索賠無限期存續，與結案有關的契諾和協議，以及根據其條款考慮在結案後履行的任何協定或契諾除外。
合併協議中包含的所有契諾、義務和協議更新，包括任何賠償義務，應在完成交易後繼續存在，直至完全按照其條款履行為止。
合併協議或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的IWAC各方的陳述和擔保在交易結束後失效。IWAC各方和/或買方代表在合併協議中訂立的契諾和協議在合併協議結束後不再有效，但按其條款適用或將在合併協議完成後全部或部分履行的契諾和協議除外。
賠償
成交後，賣方必須共同和分別賠償Pubco、買方代表及其各自的關聯公司，以及他們各自的高級管理人員和董事、經理、員工、繼任者和獲準受讓人違反 的任何陳述、保證或契諾的行為
 
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REFING，任何賣方或賣方代表，在成交前持有REFING或其附屬公司股權證券的人士因出售、購買、終止、註銷、到期、贖回或轉換任何該等證券而採取的任何行動；或未於最終結算書中顯示的任何因REFING或其附屬公司而欠下的債務及/或交易費用。
除了基於欺詐的索賠和某些基本陳述和保證外，違反陳述和保證的賠償要求在提出任何賠償要求之前受到總計160,000美元的賠償要求，此時賠償各方將對從第一美元損失開始的所有索賠負責。
賣方(I)有義務支付的最高賠償金額(不包括某些特別陳述和欺詐索賠)上限為1,600萬美元，在欺詐索賠和違反特別陳述的情況下，賠償金額不得超過合併對價。賣方的任何賠償款項應首先用於託管份額，然後用於任何其他託管財產，然後任何賣方應被要求支付任何自付賠償。
各方契約
雙方在合併協議中同意使用其商業上合理的努力來影響交易完成。合併協議亦載有雙方在簽署合併協議至合併協議根據其條款完成或終止(以較早者為準)期間的某些慣常契約，以及某些慣常契約，例如在協議終止後將繼續存在的保密和公開。
合併協議和擬完成的交易均需獲得IWAC股東和更新成員的批准。在合併方面，IWAC及Pubco同意在股東更新的協助、合作及最大努力下，向美國證券交易委員會提交一份S-4表格註冊説明書(經修訂，“註冊説明書”)，載有將根據合併協議發行予IWAC證券持有人及根據證券法進行合併的賣方的委託書/招股説明書，並徵求IWAC股東的委託書供其在股東特別大會上使用，以批准合併協議及據此擬進行的交易及相關事宜(“IWAC股東批准”)。招股説明書/​委託書也將作為信息性聲明，更新其成員對公司合併的考慮和投票。
雙方亦同意自合併協議日期起至合併協議終止或完成之前的期間內，不招攬或訂立任何其他競爭性交易。
雙方還同意採取一切必要行動，使Pubco在交易結束後的董事會將由七名個人組成，其中大多數將是符合紐約證券交易所要求的獨立董事。兩名董事會成員將由IWAC指定，根據紐約證交所規則，每名成員將有資格成為獨立董事，五名董事會成員將通過刷新任命，其中至少兩人將根據紐約證交所規則有資格成為獨立董事。
終止
合併協議可在IWAC完成之前的任何時間終止，如果在2023年7月31日或根據合併協議可能延長的其他日期之前仍未完成，則可在更新之前終止。
在某些其他慣例和有限的情況下，合併協議也可在交易結束前的任何時間終止，其中包括：(I)經IWAC雙方書面同意並更新；(Ii)由IWAC書面通知或更新(如果主管司法當局應已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴)；(Iii)通過書面通知更新IWAC未治癒的違反合併協議的行為，導致
 
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(Br)合併協議中包含的陳述、保證或契諾失敗(受到重大不利影響)；(Iv)IWAC通過書面通知因更新而違反合併協議，導致合併協議中包含的陳述、保證或契諾失敗(受重大不利影響)；(V)IWAC或更新，如果在合併協議之日之後對目標公司整體造成重大不利影響，且該影響仍未消除並繼續；(Vi)如IWAC召開股東大會批准合併協議及交易，則由IWAC或Refling提出，而該等批准並未取得；及(Vii)IWAC或Refling如召開賣方會議以批准合併協議及交易，則由IWAC或Refling提出，而該等批准並未取得。
如果合併協議終止，各方在合併協議下的所有其他義務(與公告、保密、終止效果、費用和開支、信託基金豁免和慣例雜項規定有關的某些義務除外)將終止，除終止前欺詐或故意違反合併協議的責任外，合併協議各方將不再對合並協議的任何其他方承擔任何責任。
信託賬户豁免
更新和賣方代表同意，他們及其附屬公司將不對為其公眾股東持有的IWAC信託賬户或其中的任何資金擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向該信託賬户提出任何索賠(包括從該信託賬户進行任何分配)，並放棄任何權利。
買方代表和賣方代表
萬洲國際保薦人有限責任公司擔任合併協議項下的買方代表，並以該身份代表Pubco股東(賣方除外)在合併協議項下的若干事宜上的利益，包括有關合並代價及賠償的任何完成後調整的釐定。Ryan Wear擔任合併協議項下的賣方代表，並將以該身份就合併協議項下的若干事宜代表本公司股東的利益，包括有關合並代價及賠償的任何成交後調整的釐定。
治國理政
合併協議受特拉華州法律管轄，在符合所需仲裁條款的情況下，雙方受位於紐約州紐約縣的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。根據合併協議發生的任何糾紛，除要求強制令或臨時衡平法救濟或執行仲裁裁決外，都將由美國仲裁協會在紐約州紐約縣進行仲裁。
相關協議
本節介紹根據合併協議或與合併協議相關而訂立或將訂立的若干附加協議(“附屬協議”)的重要條文，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每份附屬協議的完整文本為依據加以保留，每份協議的副本均附於本文件後作為證物。敦促股東和其他相關方閲讀此類附屬協議的全文。
投票協議
在簽署和交付合並協議的同時，IWAC和刷新已與需要批准交易的某些賣方訂立投票協議(統稱為“投票協議”)。根據投票協議，各更新成員同意投票支持合併協議及相關交易的所有成員更新單位。更新成員亦同意採取若干其他行動以支持合併協議及相關交易，並不會採取會對該更新成員履行投票協議所訂責任的能力造成不利影響的行動。每個這樣的刷新成員還提供了 的代理
 
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IWAC根據前述規定對其更新單元進行投票。投票協議禁止在投票協議之日和截止日期之間轉讓該等更新成員所持有的更新權益，但如收件人同意遵守投票協議，則不在此限。
鎖定協議
在簽署及交付合並協議的同時，REFREFING Holding的若干成員各自與Pubco及買方代表訂立禁售協議(統稱“禁售協議”)。根據鎖定協議，各更新方同意不會(A)就收購股份以外收到的合併代價，在(X)至交易結束日後一百八十(180)天結束的期間內，以及(Y)在Pubco完成與獨立第三方的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的第二天，以及(B)關於收購股份，(I)借出、要約、質押、質押、抵押、買賣合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人；或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意向，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券(在每種情況下，受讓人持有受禁售協議限制的股份的某些有限許可轉讓所規限)。
註冊權協議修正案
於交易結束時，IWAC、Pubco及保薦人須與保薦人訂立於2021年12月8日訂立的IWAC註冊權協議第一修正案(“註冊權協議”)，據此，Pubco將加入註冊權協議一方，而其中界定的可登記證券將予修訂，以包括Pubco根據合併協議向保薦人發行的普通股及Pubco的認股權證。
競業禁止協議
在簽署及交付合並協議的同時，刷新的聯合創辦人Ryan Wear及若干其他高管(各自為“刷新高管”)將各自以合併協議所附的形式(各自為“競業禁止協議”)訂立競業禁止及競業禁止協議，以Pubco、刷新及其現時及未來的聯屬公司、繼承人及直接及間接附屬公司(統稱為“承保方”)為受益人。瑞安·韋爾和傑裏米·布里格斯還應根據各自的僱傭協議承擔競業禁止和競業禁止義務，自合併完成之日起生效，如“刷新的高管薪酬”中所述。根據每個競業禁止協議，在終止後的兩(2)年內(該期限為“限制期”)，令人耳目一新的執行方已同意，在沒有Pubco事先書面同意的情況下，他不會也不會允許其關聯公司直接或間接地從事向教育、醫療保健、商業和工業以及體育、休閒和懲教客户提供自動售貨機、咖啡和水服務的業務。根據每項競業禁止協議，更新的執行方及其關聯方還將在限制期內對涵蓋各方各自的(I)僱員、顧問和獨立承包商、(Ii)客户和(Iii)供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商履行某些禁止招標和不干涉義務。每一位令人耳目一新的行政人員還將遵守關於被覆蓋方的非貶損條款和關於被覆蓋方保密信息的保密義務。
託管協議
在交易結束時或之前，Pubco、賣方代表、買方代表和大陸股票轉讓信託公司或IWAC共同接受並正在刷新的其他託管代理
 
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(“託管代理”)將訂立託管協議(“託管協議”)，根據該協議，15%的合併代價須連同有關託管股份的任何其他股息、分派或其他收入(普通股息除外)存入獨立的託管帳户，以支付成交後的任何負面合併代價調整及根據合併協議向賣方提出的任何賠償要求。
遞送函
成交時，每一位賣方應向Pubco和提供一份填寫完整並已正式簽署的關於其更新單元的提交函，格式須經雙方同意(每人一份)。在意見書中，每個該等持有人作出慣常的陳述及保證，承認其對合並協議下的賠償義務及託管條款的責任，根據合併協議的條款委任賣方代表代表其行事，就與持有人作為更新單位持有人的身份有關的索償向更新公司及其聯屬公司及若干相關人士提供全面豁免，並同意在完成交易後兩年內受保密義務約束。
交易融資
在過渡期內，IWAC可按IWAC和刷新合理同意的條款達成一項或多項後備、不贖回或其他形式的融資安排(“交易融資”)，如果是這樣，IWAC和刷新各自應在商業上合理地努力相互合作，並促使此類交易融資發生。
IWAC董事、高級管理人員和顧問在企業合併中的利益
在考慮IWAC董事會投票贊成企業合併的建議時，公眾股東應意識到IWAC的內部人士在企業合併中擁有不同於IWAC其他股東的利益，或與IWAC其他股東的利益不同。IWAC董事在評估業務合併及向IWAC股東建議批准業務合併時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：
•
保薦人以25,000美元的總價從IWAC購買了2,875,000股方正股票，如果完成合並，這將具有更高的價值，根據2023年4月20日A類普通股的收盤價10.57美元，截至同一日期的總價值約為3,039萬美元。如IWAC未能於2023年6月13日前完成業務合併或另一項初始業務合併(除非保薦人如招股章程所述由保薦人進一步延長)，而IWAC因此須予清算，則該等股份將一文不值，因為方正股份無權參與信託賬户的任何贖回或清算。根據保薦人為方正股份支付的每股0.009美元的實際收購價與首次公開募股時每股10美元的收購價之間的差額，即使Pubco的股價在收盤後跌破首次公開募股時對IWAC單位的初始支付價格，並且IWAC公眾股東在企業合併結束後的回報率為負，保薦人也可能獲得正回報率；
​
•
某些內部人士以每份私募認股權證1美元的價格購買的6,850,000份私募認股權證，如果企業合併不完善，這些認股權證將變得一文不值(雖然私募認股權證具有某些與公開認股權證持有人的權利不同的權利，但假設私募認股權證的每份認股權證價值與2023年4月20日紐約證券交易所公開認股權證的收盤價相同，內部人士持有的6,850,000份私募認股權證的總價值估計約為5,754,000美元)；
​
•
如果IWAC無法完成最初的業務合併，IWAC的內部人士已放棄贖回其方正股份及其持有的任何其他普通股的權利，或在IWAC清算時從信託賬户獲得與方正股份相關的分配的權利；
​
 
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•
保薦人、保薦人的關聯公司或IWAC的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出IWAC資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果IWAC完成業務合併，IWAC將從向關閉後的公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，IWAC可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
​
•
保薦人已將總計115萬美元(相當於每股公開股票0.10美元)存入信託賬户這一事實，與此相關，2023年3月13日，IWAC向保薦人簽發了本金為115萬美元的本票。這筆保證金使IWAC能夠將IWAC必須完成其初步業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日(“延期”)。該票據不含利息，將於(I)IWAC完成初始業務合併日期及(Ii)IWAC於2023年6月13日或之前清盤或IWAC股東可能批准的較後日期(以較早者為準)到期應付。此次延期是IWAC管理文件允許的兩個三個月自動延期中的第一個，併為IWAC提供了額外的時間來完成其初始業務組合和刷新。
​
•
IWAC同意每月向贊助商支付10 000美元，用於支付向IWAC提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或IWAC清算後，IWAC將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年7月7日(開始)至2021年12月31日期間，贊助商已免除本協議項下的任何付款。
​
•
除非IWAC完成初始業務合併，否則其董事和高級管理人員將不會收到與業務合併相關的任何自付費用的補償(以該等費用超過未存入信託賬户的可用收益為限)。截至2023年3月31日，已產生約22,000美元的此類費用。
​
•
預計將選舉Gael Forterre和Antonio Varano為Pubco董事，並預期在業務合併完成後任命James MacPherson為Pubco首席財務官。因此，在未來，這些個人將獲得Pubco董事會決定以Pubco高管或董事的身份支付給此類個人的任何現金費用、股票期權或股票獎勵；
​
•
保薦人和IWAC的高級管理人員和董事可能從完成業務合併中受益，並可能受到激勵完成對較不有利的目標公司的收購，或以不太有利於股東的條款而不是清算；
​
•
保薦人的投資回報率為正，即使其他IWAC股東在合併後的公司中的回報率為負；以及
​
•
IWAC董事和高級管理人員的繼續賠償以及IWAC董事和高級管理人員在業務合併後的責任保險(即“尾部保單”)。
​
IWAC董事會成員在批准業務合併協議並建議IWAC股東批准實施業務合併所需的建議時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些利益。IWAC董事會確定，IWAC及其股東在業務合併中預期獲得的整體利益超過了這些利益所產生的衝突所造成的任何潛在風險。此外，IWAC董事會確定：(I)IWAC與任何其他目標企業的業務合併將存在大部分這些不同的權益，以及(Ii)這些權益可以向 充分披露
 
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股東在本委託書/招股説明書中，股東可在決定是否投票贊成本委託書/招股説明書時予以考慮。
此外，IWAC的執行人員和董事目前對下列其他實體負有受託責任或合同義務。IWAC認為，其高管和董事先前存在的受託責任或合同義務不會對其決定與刷新達成擬議的業務合併產生實質性影響，因為除其他事項外，該等高管或董事對刷新沒有任何興趣或從屬關係：
個人姓名
​ ​
實體名稱
​ ​
實體業務
​ ​
從屬關係
​
Antonio Varano Della Vergiliana
​ ​
新漢普頓科技有限責任公司
​ ​
摩托車安防設備製造商
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ Path Group Inc. ​ ​
軟件即服務(SaaS)
​ ​ 董事 ​
史蒂文·斯查佩拉 ​ ​ Tertre Rouge Assets Plc ​ ​ 金融服務 ​ ​ 董事長 ​
​ ​ ​
Capital D，Management LLP
​ ​ 金融服務 ​ ​ 運營夥伴 ​
​ ​ ​ SIMRIS Inc. ​ ​ 生物技術 ​ ​ 董事長 ​
​ ​ ​ 野生營養有限公司 ​ ​ 健康與健康 ​ ​ 董事 ​
詹姆斯·麥克弗森 ​ ​
國際美容協會
​ ​ 健康與健康 ​ ​ 董事 ​
羅伯特·昆特 ​ ​ JCL投資 ​ ​ 金融服務 ​ ​ 管理董事 ​
​ ​ ​ SIMRIS Inc. ​ ​ 生物技術 ​ ​ 董事 ​
蓋爾·福特雷 ​ ​ VolitionRx Limited ​ ​ 生物技術 ​ ​ 首席商務官 ​
​ ​ ​
Armori Capital Management LLC
​ ​ 金融服務 ​ ​ 管理合作夥伴 ​
斯科特·鮑威爾 ​ ​ VolitionRx Limited ​ ​ 生物技術 ​ ​ 投資者關係負責人 ​
​ ​ ​ 威爾美國公司 ​ ​ 生物技術 ​ ​ 首席財務官 ​
​ ​ ​
天際通信集團有限責任公司
​ ​ 投資者關係 ​ ​
總裁和首席執行官
​
Hadrien Forterre ​ ​ Pathify Holdings Inc. ​ ​
軟件即服務(SaaS)
​ ​
總法律顧問、總裁副律師
​
除了IWAC內部人士在業務合併中的利益外，IWAC股東還應意識到，IPO承銷商和其他IWAC財務顧問可能擁有不同於IWAC股東利益或不同於IWAC股東利益的財務利益，包括以下事實：
•
根據承保協議及BTIG函件協議，於完成業務合併後，將向BTIG支付相等於4,025,000美元減去1,006,250美元的遞延承銷費以及500,000美元的資本諮詢費。BTIG交易手續費支付如下：
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金少於或等於1500萬美元，IWAC可以選擇最高100%的費用以股份支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於1500萬美元但小於或等於2000萬美元，IWAC可以選擇以股份支付最高75%的費用；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過2000萬美元但小於或等於2500萬美元，IWAC可以選擇以股票支付最高50%的費用；以及
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於2,500萬美元但小於或等於3,000萬美元，IWAC可以選擇以股票支付最高25%的費用。
​
•
根據AGP函件協議，完成業務合併後，將向AGP支付相當於4,800,000美元的交易費。AGP交易手續費支付如下：
​
 
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•
如果截至結算時信託賬户的資金少於或等於500萬美元：(I)50%的費用應通過交付本金為2341,463.41美元的票據(期限為12個月，利率為5.0%)支付；(Ii)50%的費用應通過發行價值240萬美元的股票(定義如下)支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於500萬美元但小於或等於1000萬美元：(1)25%的費用(120萬美元)應以現金支付；(Ii)25%的費用應以本金1,170,731.71美元(期限為12個月，利率為5.0%)的票據交付；(3)費用的50%應通過發行價值240萬美元的股票來支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過1,000萬美元但小於或等於1,500萬美元：(1)費用的50%(240萬美元)應以現金支付；(2)費用的50%應以發行價值240萬美元的股票的方式支付；和
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過1500萬美元：(I)75%的交易費(360萬美元)應以現金支付；(Ii)25%的交易費應通過發行價值120萬美元的股票支付。
​
因此，BTIG和AGP各自在IWAC完成業務合併中擁有權益，因為如果業務合併(或其他業務合併)未完成，BTIG將不會收到BTIG交易費，AGP也不會收到AGP交易費。
交換列表
IWAC單位(每個包括一股普通股和一個可贖回認股權證的一半)、A類普通股和認股權證(每個完整的認股權證持有人有權購買一股A類股)目前在紐約證券交易所分別以“WELU”、“WEL”和“WELWS”的代碼交易。收盤後，IWAC單位、A類普通股和公開認股權證將不再交易。Pubco將申請將Pubco普通股和Pubco認股權證的股票分別以“RUSA”和“RUSAWS”的代碼在紐約證券交易所上市，並在交易結束時生效。不能保證Pubco將能夠滿足上市所需的紐約證券交易所上市標準，或在完成業務合併後將能夠繼續滿足該等標準。完成業務合併後，Pubco將不會有任何單位交易
業務合併背景
IWAC是一家開曼羣島豁免公司，以空白支票公司的形式構建，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
在簽訂合併協議之前，IWAC利用我們的管理團隊和董事會的網絡以及投資和運營經驗，對潛在的業務合併交易進行了徹底的搜索。擬議的業務與刷新合併的條款是IWAC代表和刷新的代表基於IWAC管理層在其顧問的支持下的勤奮努力而進行的徹底談判的結果，如下所述。
在IPO完成之前，IWAC或代表其的任何人都沒有就擬議的交易進行任何實質性的討論，無論是正式的還是非正式的，都令人耳目一新。以下是談判的背景、業務合併和關聯交易的簡要説明。
從首次公開招股之日起至合併協議簽署之日止，IWAC管理層及IWAC董事會評估及考慮多家可能進行業務合併交易的潛在目標公司。IWAC的代表與許多個人和實體進行了接觸，他們提出向IWAC展示潛在的收購機會，涉及廣泛的健康、營養、健身、保健和美容行業，以及推動這些垂直技術領域增長的產品、設備、應用和技術，重點是美國和歐洲市場。
 
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目錄
 
IWAC及其顧問編制了一份高度優先的潛在目標清單，並不時更新和補充此類清單。我們將根據目標的規模、盈利能力、現金需求、準備情況和快速行動的意願來決定如何確定目標的優先順序。這份潛在機會清單定期與IWAC董事會分享，並由IWAC董事會詳細審查。
在此期間，IWAC和IWAC的代表：
•
確定並評估了超過45家潛在收購目標公司；
​
•
與30多個潛在收購目標的代表進行了面對面或電話討論；
​
•
簽署了15個以上的保密協議，並向大約六個潛在收購目標的代表提供了初步的非約束性意向(不包括更新)。
​
IWAC根據與IWAC董事會在評估潛在業務與刷新業務合併時使用的標準相同或相似的標準(如下所述)來審查潛在的收購機會，其中包括完成交易時的現金需求、潛在目標公司的準備和上市意願、潛在目標公司的運營市場及其競爭地位和在該市場的“記錄”、潛在目標公司的管理團隊的經驗、收入和收益增長的潛力以及強勁的自由現金流產生。IWAC專注於其管理層認為將從美國證券交易所上市公司中受益的行業和公司。
以下更新合併協議簽署前發生的事件並不是IWAC最初評估或探索的所有機會或進行的討論的完整清單，但闡述了IWAC在簽署合併協議之前進行的重要討論和步驟。
除刷新外，與應聘者的談判流程説明
IPO完成後，IWAC的代表與幾家財務顧問、諮詢公司和公司(主要位於美國)就潛在的收購機會進行了廣泛的討論。管理層最初將IWAC的搜索重點放在總部設在美國或歐洲的健康、營養、健身、健康和美容部門。以下是IWAC與IWAC進行了重要討論的六個潛在收購目標(更新以外)的談判過程摘要。
A公司
2021年12月9日，IWAC首席執行官史蒂文·斯查佩拉先生與一家總部位於美國的獨立投資銀行和金融服務公司倫敦分行舉行了電話會議，擔任A公司的經紀自營商，以討論A公司的可能性。A公司是一家總部位於英國的頭髮護理和化粧品製造商，在美國和歐洲都有業務，討論進行可能的業務合併交易的可能性，合併後的公司將在紐約證券交易所上市。2021年12月13日，該經紀交易商與IWAC分享了一份機密信息備忘錄、品牌和市場研究的摘錄以及一封列出了促進IWAC興趣的下一步步驟的程序信。在IWAC的管理團隊對公司A進行初步審查後，IWAC於2021年12月16日向經紀交易商發送了一份擬議的不具約束力的利益指示函，供討論之用。2022年1月4日，IWAC管理層的Steven Schapera、Robert Quandt和James MacPherson先生以及IWAC董事會成員Gael Forterre和IWAC董事會主席Antonio Varano與經紀自營商的高級管理人員舉行了視頻會議，就A公司進行了全面討論，其中包括關鍵的財務指標、產品、分銷渠道和投資機會。2022年1月12日和2022年1月18日，這些與會者與該經紀交易商在紐約的另一名財務專家舉行了一次視頻會議，更詳細地討論了財務模型，其中概述了與一家特殊目的收購公司進行業務合併交易的機制。人們最初對完成與A公司的業務交易所需的現金和融資需求表示擔憂。在接下來的一週裏，Schapera先生和Quandt先生以及Gael Forterre先生審查了商業材料和財務
 
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經紀-交易商提供的與A公司相關的信息，並與IWAC的財務分析等進行了分析，以評估可比上市公司的財務狀況。2022年1月27日，Schapera先生向經紀交易商的代表轉發了一份修訂的非約束性興趣指示，其中包括估值假設。2022年1月31日，Schapera先生與經紀交易商的一名代表進行了討論，該代表表示，他們將不會繼續IWAC的收購要約，其中包括對A公司上市缺乏熱情、市場不確定性以及對通過管道投資者籌集足夠所需現金的能力的懷疑。在此討論之後，IWAC與A公司之間的討論終止。
B公司
2021年12月10日，Schapera先生收到了一家法國投資銀行倫敦分行的保密協議(“B公司保密協議”)，該協議是B公司的經紀交易商，開始討論B公司，一家總部位於英國的福利產品製造商，並討論參與可能的業務合併的可能性，這將導致合併後的公司在紐約證券交易所上市。在簽署B公司保密協議後，IWAC的管理團隊和經紀交易商的高級管理人員定期討論B公司，以收集更多信息並評估B公司是否可能是與特殊目的收購公司進行業務合併的良好機會。當時的理解是，IWAC將與與B公司進行潛在交易的其他候選者一起參與競標過程。在此期間，IWAC的管理層開始準備一份不具約束力的利益指示函(“B公司IOI”)，於2021年12月21日發送給經紀交易商，希望IWAC將被選中參與下一階段的遴選過程。
2022年1月21日，IWAC被選為下一階段的成員，經紀交易商在2022年1月27日與B公司管理層成員在英國舉行會議之前，為IWAC管理層提供了管理演示文稿，Schapera和Quandt先生親自出席了會議。會議結束後，根據經紀交易商就B公司IOI提出的意見(其中包括有關交易價值和建議的溢價結構)，IWAC管理層開始編制經修訂的非約束性權益指示函件(“經修訂的B公司IOI”)，以處理這些意見並繼續進行遴選過程。2022年2月8日，Schapera先生向經紀交易商提供了修訂後的B公司IOI。在接下來的幾周裏，經紀交易商與B公司的管理層和股東討論了修訂後的B公司IOI，以及與IWAC的潛在業務合併是否是一個可行的選擇，有待進一步討論。2022年3月4日，經紀交易商向IWAC管理層發送了一封電子郵件，通知他們IWAC沒有被B公司選中，因為IWAC不會提供足夠的即時流動性，也不能保證成交時有資金可用。在那封電子郵件之後，IWAC與B公司之間的討論終止。
C公司
2021年12月9日，IWAC首席財務官James MacPherson先生與一名顧問簽署了一項保密協議，目的是為一項業務合併尋找潛在目標。之後，這位顧問聯繫了麥克弗森，向他介紹了C公司的一個潛在機會。C公司是一家總部位於美國、在美國運營的食品補充劑公司。2021年12月21日，C公司與IWAC簽署了一項保密協議，以進一步討論參與可能的業務合併交易的可能性，這將導致合併後的公司在紐約證券交易所上市。
2022年1月6日，MacPherson先生、Varano先生和Gael Forterre先生與C公司的創始人組織了一次電話會議，就C公司的業務和一些關鍵財務指標進行了一般性討論。在那次會議之後，C公司的創始人向IWAC管理層提供了更多的信息和材料，其中包括公司演示文稿、現金流模型和綜合財務報表。在2022年1月21日，IWAC管理層對C公司進行初步審查後，IWAC向C公司的創始人發出了一份擬議的不具約束力的利益指示函(“C IOI公司”)，供討論之用。2022年1月28日，IWAC管理層收到C IOI公司關於業務合併後的估值、所有權和管理結構等方面的意見。在接下來的幾周裏，IWAC的管理層和
 
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C公司創始人定期就業務合併後C公司的估值、預期董事會和管理架構進行討論。2022年2月23日，IWAC Management向C公司的創始人提供了一份修訂後的不具約束力的利益指示信函，其中包括修訂後的估值以及其他條款，如排他期。在接下來的幾周裏，IWAC管理層收到了C公司創始人的定期提問和評論，他們試圖瞭解潛在業務合併的結構，除其他外，包括預期贖回水平和潛在的融資來源，以及為完成與IWAC的業務合併而需要滿足的各種要求，如PCAOB審計。經過有關各方的進一步討論，C公司似乎缺乏與IWAC完成交易的準備和意願，到2022年4月初，C公司與IWAC之間的談判終止。
D公司
2022年3月14日，贊助商的投資者將IWAC首席運營官Robert Quandt先生介紹給D公司的主要投資者之一，討論D公司和IWAC之間潛在的業務合併，這將導致合併後的公司在紐約證券交易所上市，同時向該投資者提供退出戰略。在那封電子郵件之後，投資者將Schapera先生和Quandt先生介紹給法國一家投資銀行的一名高級管理人員，該銀行被任命討論D公司的潛在商業交易。2022年3月21日，該投資銀行向Schapera先生和Quandt先生提供了一份關於D公司的機密信息備忘錄，並於2022年3月22日組織了與上述各方的電話會議，討論參與D公司和IWAC公司之間可能的業務合併交易的可能性。雙方進行了進一步的討論，並於2022年4月17日，D公司與IWAC簽署了保密協議(“D公司保密協議”)，以進行進一步的討論，並獲得有關D公司的更多信息和材料。
在D公司簽署保密協議後，雙方又舉行了電話會議，最終於2022年5月3日在D公司紐約辦事處舉行了麥克弗森先生、瓦拉諾先生和Gael Forterre先生與D公司首席執行官在D公司紐約辦事處的面對面會議，討論D公司的業務和潛在的業務合併條款，其中包括完成交易時的現金需求和為完成交易獲得融資的必要性。在那次會議之後，IWAC的管理團隊和潛在投資者舉行了幾次電話會議，以評估對D公司交易的潛在興趣。此外，IWAC還與IWAC首次公開募股(BTIG)的承銷商BTIG，LLC進行了定期討論，BTIG協助IWAC準備市場分析和對公司D的估值進行評估。
2022年5月16日，Schapera先生在D公司在歐洲的一家主要零售店會見了投資銀行高級管理人員和D公司首席執行官，討論了D公司的商業模式，瞭解了D公司業務的零售方面。在那次會議之後，在審查和考慮了收到的所有關於D公司的信息後，IWAC管理層決定編寫一份不具約束力的意向意向書，於2022年5月20日發送給D公司委託的投資銀行的高級管理人員進行討論。
2022年6月2日，IWAC管理層獲悉，IWAC已被選為D公司投標過程的第二階段，並獲得了訪問虛擬數據室的權限。由於完成與D公司交易的關鍵因素之一是在完成交易時獲得大量現金，在接下來的幾周裏，IWAC管理層與幾個可能支持業務合併的潛在投資者進行了討論。與此同時，IWAC管理層準備了一份經修訂的非約束性權益指示函件(“經修訂的D公司IOI”)，於2022年6月22日發送給投資銀行，其中包括在成交時提出更高的現金比率等條款。接下來的一週，斯查佩拉和這家投資銀行的高級管理人員舉行了一次電話會議，討論修訂後的公司D IOI的條款和下一步行動。Schapera先生被告知，IWAC的報價在那個階段沒有被選中。D公司和IWAC之間的討論於2022年6月27日終止，如果雙方的利益一致，可能會在未來某個日期重新召開會議。
 
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E公司
2022年4月30日，IWAC董事的Hadrien Forterre先生與一家為祕魯農業公司擔任經紀人的西班牙投資銀行的一名高級管理人員會面，探討潛在的業務合併或資產出售。在那次討論之後，經紀人在2022年5月17日向Forterre先生發送了關於E公司的初始材料和信息，包括一份商業計劃和一份公司演示文稿。2022年5月20日，E公司和IWAC簽署了一項保密協議，以進行進一步的討論，並獲得有關E公司的更多信息和材料。2022年5月30日，IWAC管理層成員之間舉行了電話會議，包括Hadrien Forterre先生、MacPherson先生、Varano先生、Schapera先生和E公司首席執行官Gael Forterre先生，討論潛在的業務合併機會，這將導致合併後的公司在紐約證券交易所上市。在那次電話會議上，E公司的首席執行官還介紹了該公司的業務、業務、主要財務狀況以及對與IWAC的潛在交易的期望。E公司的首席執行官提到了在交易結束時確保最低限度現金的重要性，並熱衷於瞭解潛在業務合併的結構和參數，以便與E公司的管理層和股東進一步討論。
在接下來的幾周裏，Hadrien Forterre先生和Gael Forterre先生與經紀商舉行了定期電話會議，討論潛在業務合併的結構，並根據不同的估值和贖回情況準備暫定的上限表。在此期間，IWAC的管理層與BTIG合作進行市場分析，並幫助評估E公司的估值。2022年7月8日，IWAC管理層向經紀商和E公司的首席執行官提供了更多材料，包括IWAC及其創始人的完整介紹、關於與特殊目的收購公司合併的好處的介紹以及擬議的上限表。2022年7月9日，史蒂文·斯查佩拉先生在倫敦與E公司首席執行官進行了面對面的會面，討論了潛在交易的總體情況。2022年7月20日，E公司經紀人兼首席執行官Hadrien Forterre先生在馬德里舉行了一次面對面的會議，進一步討論了潛在的業務合併，並解決了E公司管理層的擔憂，其中包括贖回水平和可供分配給股東的現金。
在接下來的幾周裏，IWAC管理層審閲了所提供的關於E公司的材料和信息，並準備了以下材料，這些材料已於2022年8月12日由Hadrien Forterre先生發送給E公司的首席執行官：一份不具約束力的權益指示函(“E公司IOI”)、基於不同贖回情景的上限表職位組合以及回答E公司管理層提出的問題的問答。2022年8月18日，E公司的經紀人和總經理Hadrien Forterre先生舉行了電話會議，討論對E公司IOI的初步意見和問題。2022年9月5日，Schapera先生與E公司首席執行官通了電話，後者提到E公司需要超出預期和可行的現金需求，IWAC與E公司的談判終止。
F公司
2022年2月3日，在Antonio Varano先生與潛在顧問討論後，IWAC與該顧問簽署了一項保密協議，目的是為業務合併尋找潛在目標。在瓦拉諾先生和顧問就潛在目標進行了一般性討論後，2022年6月18日，顧問向瓦拉諾先生通報了F公司的潛在機會，F公司是一家白標保健和美容產品製造商。2022年6月21日，F公司與IWAC簽署了一項保密協議，以進行進一步的討論，並獲得有關F公司的更多信息和材料。
2022年6月28日，代表F公司和F公司管理層的顧問、經紀人瓦拉諾先生舉行了一次初步會議，討論IWAC和F公司之間業務合併的可能性，合併後的公司將在紐約證券交易所上市。那次會議也是收集有關F公司的一些初步信息和管理層對潛在業務合併的期望的機會。2022年6月29日，F公司的首席財務官向Varano先生和IWAC的管理團隊發送了一份公司演示文稿，概述了F公司的主要信息，其中包括公司的業務、所有權結構和關鍵財務信息。此演示文稿與BTIG共享，以便他們執行市場分析並幫助IWAC評估
 
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在接下來的幾周裏，IWAC和BTIG定期舉行會議，討論F公司的估值及其市場分析結果。在此期間，IWAC管理層還與F公司的管理層及其各自的顧問舉行了幾次電話會議，討論業務合併後的上限表、完成合並時的現金要求以及一般業務合併的機會。
2022年7月22日，在對提供給IWAC管理團隊的材料和信息進行了討論和審查後，向F公司的顧問和經紀人發送了一份非約束性的利益指示函(“F IOI公司”)，供討論之用。在接下來的幾周裏，有關各方舉行了幾次電話會議，討論F公司的IOI條款以及從F公司管理層和董事會收到的意見。提出的主要問題之一是成交時剩餘的現金數量，以及IWAC需要尋找融資來源來支付潛在的贖回。2022年8月5日，在這些討論之後，IWAC管理層向F公司發出了一份修訂後的非約束性利益指示信函，涉及這些評論，目的是繼續與F公司進行談判。最後，在與F公司管理層和董事會進行內部討論後，IWAC管理層於2022年9月5日獲悉，F公司已決定不再尋求在紐約證券交易所上市，談判終止。
刷新談判流程説明
刷新的管理團隊和董事會(“刷新董事會”)不時審查和評估潛在的戰略機會和備選方案，以期提高股東價值和加速其增長，機會來自內部或通過外部顧問和顧問進行刷新。除其他外，這些替代辦法包括私人融資交易、資本市場交易和可能的企業合併交易。一位刷新的外部顧問向AGP/Alliance Global Partners(AGP)提到了刷新的興趣，以探索潛在的交易，當時，根據AGP和IWAC之間於2022年6月29日簽訂的一份聘書(以下簡稱AGP聘書)，AGP/Alliance Global Partners(AGP)就可能的業務合併交易擔任IWAC的非獨家財務顧問。
2022年8月19日，AGP的代表聯繫了IWAC的管理層和董事會成員，詢問IWAC是否有興趣與食品和飲料分銷和服務行業的目標進行潛在的業務合併。作為同一宣傳活動的一部分，AGP提供了一份Refling業務的執行摘要，並在2022年8月通過Refling準備了一份估值分析，顯示了使用貼現現金流模型實現有機增長的股權價值，當時的增長率約為1.88億美元。2022年8月22日，IWAC董事會的MacPherson先生、Gael Forterre先生、Hadrien Forterre先生、Antonio Varano先生、Scott Powell先生以及AGP的代表與刷新網創始人兼首席執行官Ryan Wear兼Jeremy Briggs進行了介紹性會議，刷新了董事的金融。第二天，也就是2022年8月23日，IWAC和REFREING達成了一項保密協議，意在不久之後收到AGP的條款草案。
在與更新和IWAC討論了雙方的期望和要求後，AGP處於有利地位，可以生成初始條款説明書。一方面，在與AGP接觸後的先前討論中，IWAC清楚地概述了潛在目標被認為是業務合併的良好機會的關鍵特徵；創始人領導的公司、管理層進入公開市場的意願和上市準備(例如按時完成PCAOB審計的能力)、明確的增長軌跡和機會、IWAC管理層帶來專業知識的能力。此外，IWAC的一個關鍵要求是在完成交易時沒有最低現金條件，因此消除了一個共同的關鍵談判點 --不僅是通過更新，而且是與外部融資來源 --以及完成業務合併的一個潛在障礙。另一方面，刷新向AGP明確了其在估值方面的預期(接近2億美元)以及進入資本市場的願望。
2022年8月23日，AGP向IWAC提交了符合各方預期的上限表工作簿和條款説明書草案，其中包括以下關鍵條款：基於15x 2022年預測EBITDA的155,000,000美元的估值，待商定的盈利的可能性，IWAC將任命的兩名董事會成員，以及成交時不需要現金。
 
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從2022年8月23日至2022年9月21日，AGP和IWAC討論了條款説明書的條款。在此討論和談判期間，AGP定期與REFING聯繫，收集他們對條款説明書的意見。討論的具體條款包括交易對價、溢價、禁售期、管理結構和排他期。在此期間，IWAC的美國法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)對IWAC談判達成的條款説明書進行了審查並提供了意見。此外，在這一階段，IWAC和AGP定期討論更新股權持有人和管理層進入公開市場的意願、更新上市的準備情況(例如按時完成PCAOB審計的能力)以及成交時缺乏所需現金的問題。AGP和IWAC都認為，更新對IWAC來説是一個很好的機會，潛在的交易值得進一步探索。2022年9月8日，麥克弗森先生、蓋爾·福特雷先生、瓦拉諾先生和鮑威爾先生在AGP紐約辦事處與AGP的代表以及刷新的韋爾和布里格斯先生舉行了面對面的會議，全面討論了IWAC和刷新的業務合併機會。
在2022年8月15日至2022年9月9日期間，Wear、MacPherson、Varano、Gael Forterre和AGP先生定期通過電子郵件討論溢價，目標是實現刷新的整體估值接近預期的200,000,000美元，同時在結束時約160,000,000美元(與可比公司的EBITDA倍數一致)之間平分這樣的數字，同時以基於EBITDA的溢價的形式獎勵未來幾年刷新管理層的表現。在此期間，這些締約方還與IWAC討論了關閉後的董事會組成，要求由IWAC指定三名董事會成員，並對兩名董事會成員進行了令人耳目一新的辯論。雙方找到了共同點，在由七名董事組成的董事會中，有兩名董事會成員將由IWAC指定，一名雙方都能接受的獨立董事會成員。
2022年9月12日，IWAC向更新發送了另一份條款説明書草案，反映了之前談判的要點，並規定估值為160,000,000美元，溢價為3,000萬美元，每股10.00美元，基於更新的EBITDA目標，即2023年2,000萬美元和2024年3,000萬美元的目標，外加如果2023年溢價目標達不到預期，但兩年期間的EBITDA總額超過5,000萬美元，則可能出現追趕。條款説明書還包括如上所述商定的董事會名稱和組成。IWAC曾考慮要求更新提供一個溢價公式，該公式將考慮到未來收購(除了發行新股之外)的潛在稀釋效應，但最終決定在最終合併協議中敲定任何此類公式。
2022年9月14日，IWAC董事會在幾次電話會議上討論了與刷新業務合併的機會和交易條款後，一致同意提交給它的最終條款説明書的條款。2022年9月21日，IWAC與REFREING簽署了一份條款説明書(“條款説明書”)，其中包括，將向業務合併中REFING的證券持有人發行的交易對價將反映在無現金、無債務的基礎上公司的貨幣前股本、完全稀釋後的估值，基於當時約15.5×2022預測EBITDA，相當於160,000,000美元。IWAC董事會認為，考慮到在類似領域經營的其他公司的適用倍數，並基於過去和預計的刷新增長率，15.5倍的市盈率是公平的，因此估值也是公平的。指定的交易代價包括髮行16,000,000股普通股以供更新，每股價值10.00美元，須於結算時調整營運資金、結清債務(扣除現金)及未支付更新交易開支。條款説明書還規定，或有收益對價最高為3000萬美元，以每股10.00美元的股票形式存在。條款説明書中反映的溢價最初僅基於2023年EBITDA和2024年EBITDA目標。用於確定溢價的預測與最初提交給IWAC的預測相同，並與本文件中提出的預測實質上相同。雙方還同意了70天的排他期，但某些例外情況除外。
2022年9月26日，與各方舉行了啟動電話會議，其中包括IWAC的管理團隊、IWAC董事會、AGP的代表、EGS的代表、BTIG的代表、刷新的首席執行官Ryan Wear、刷新的財務首席執行官Jeremy Briggs和刷新的美國法律顧問McCarter&English，LLP的代表。自2022年9月26日舉行首次交易狀態電話會議以來，每週與上述各方舉行電話會議，討論為業務合併做準備的問題和狀況。在第一次虛擬會議期間，與會者討論了 的一般術語、步驟和時間表
 
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交易、完成之前所需的各種工作流程以及相關各方的責任。在那次會議之後，刷新為IWAC和EGS提供了一個虛擬數據室，其中包含某些詳細的財務和法律材料，以供更新，直到簽署合併協議的前一週，刷新定期用其他文件更新虛擬數據室。2022年9月28日，EGS向麥卡特分發了一份初步盡職調查請求清單。EGS從法律角度與IWAC管理層一起審查了數據室中提供的文件，IWAC管理層通知了IWAC董事會，並與IWAC董事會討論了重要的盡職調查結果。
2022年10月3日和10月4日，Schapera先生、MacPherson先生和Gael Forterre先生在華盛頓州埃弗雷特的刷新總部舉行了首次面對面會議，以會見刷新公司首席執行官Ryan Wear，並就刷新公司的業務、技術資本要求以及雙方對擬議業務合併的各自期望進行了一般性討論。在那次會議上，各方還討論了基於商定的估值的收盤後潛在的上限表結構、IWAC贊助商的所有權水平以及公眾投資者在IWAC的潛在所有權水平，考慮到沒有最低現金條件或融資要求，可能會進一步稀釋現有令人振奮的股東。顯然，無論IWAC的贖回水平如何，現有的刷新股東將保留對倖存實體的多數所有權，從而控制--這是刷新和IWAC管理層都希望看到的結果。
2022年10月3日，EGS和McCarter舉行了初始税務和交易結構調整。在電話會議上，雙方討論了免税交易的可能替代方案，因為刷新是有限責任公司而不是公司，因此慣常的反向三角合併不會導致免税重組。税務律師認為，這是一項以可交換的股份和單位進行的“Up-C交易”，或者將交易安排為“雙假交易”，即成立一家新的上市公司並更新，而IWAC將各自合併為新上市公司的一家新成立的子公司。2022年10月13日，EGS和McCarter舉行了一次後續的税收結構電話會議，討論相同的主題，並考慮根據擬議的商業交易的事實，是否可以滿足使用雙重虛擬人進行免税貢獻的標準。在2022年10月13日的電話會議上，税務律師還審議了與IWAC在關閉前從開曼羣島重新馴化到特拉華州有關的税務問題。麥卡特和這個令人耳目一新的團隊在三週的時間裏繼續分析交易結構。在2022年10月24日或前後與令人耳目一新的會計團隊和IWAC管理層進行討論後，雙方確定，根據該方法所需的可交換股票的額外行政負擔，可能超過了關閉後公司的UP-C結構的潛在税收優惠，因此合併協議中反映的雙重虛擬交易是商定的方法。
2022年11月28日，EGS傳閲了投票協議、鎖定協議和競業禁止協議的初稿。這些輔助文件採用慣常形式，並反映了條款説明書中規定的條款，因此，對最初草案的修訂微乎其微。
2022年11月7日和2022年11月8日，MacPherson、Varano和Gael Forterre先生與Ryan Wear先生在刷新總部進行了第二次面對面的會面，以進一步討論業務並更好地瞭解刷新的業務，包括用於管理自動售貨機的軟件以及完成此類審計所需的PCAOB審計時間表和工作。在那次會議上，締約方還討論了管理結構和董事會組成(包括可能加入的IWAC潛在成員)以及未來的融資選擇(包括但不限於潛在管道、不贖回安排、信貸額度、可轉換工具和資產擔保貸款)。
2022年11月9日，EGS向IWAC發送了擬議的合併協議初稿，IWAC於2022年11月10日回覆了初步意見。IWAC的評論是有限的，因為大多數關鍵的商業要點已經在條款説明書中達成一致，並適當地反映在合併協議草案中。2022年11月10日，EGS將擬議的合併協議初稿發送給了麥卡特。IWAC管理層和IWAC董事會成員進一步討論了合併協議，IWAC和EGS於2022年11月18日舉行了電話會議，討論合併協議的條款。2022年11月21日，與IWAC、刷新公司的代表及其各自的法律顧問舉行了電話會議，討論合併協議草案和
 
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收集初始意見，包括溢價結構和潛在的解約費等。2022年12月2日，麥卡特傳閲了合併協議修訂草案。在2022年11月21日至2023年1月期間，EGS和麥卡特交換了進一步的草案，並就合併協議的條款進行了談判。在此期間，通過電話和視頻會議舉行了定期會議。由Ryan Wear和MacPherson先生、Varano先生、Gael Forterre先生和Hadrien Forterre先生等人代表的雙方之間談判的條款包括交易完成後的股權激勵計劃、披露時間表、陳述和保證、交易條件和合並協議中包含的契約。此外，雙方還就可能向令人耳目一新的利益相關者發行的溢價股份的條款參數進行了談判。大部分重大條款已於條款説明書中磋商及同意，包括交易代價、董事會結構及成交時缺乏所需現金等，因此減少了刷新與IWAC之間就合併協議進行談判的範圍及範圍。在合併協議談判中討論較廣泛的一個術語是關於刷新在關閉前的業務行為的契約，特別是關於刷新可能在未經IWAC批准的情況下產生的資本支出和負債門檻。最終，EGS在合併協議初稿中提出的50,000美元的個別門檻(任何項目(或一組相關項目)分別為50,000美元)或總計150,000美元的門檻以刷新的方式達成一致。
2022年11月14日，Gael Forterre先生向AGP提供了一份公司演示文稿的初稿，用於從簽署合併協議到完成合並的過程中與潛在投資者的會議，並概述了令人耳目一新的業務要素及其增長機會。在2022年11月14日至2023年2月10日期間，IWAC管理層、刷新公司及其各自的顧問(包括財務和商業方面的AGP和BTIG以及法律和合規方面的EGS和McCarter)定期審查、討論和更新本演示文稿。
2022年11月16日，麥克弗森先生和瓦拉諾先生在刷新公司位於佛羅裏達州邁爾斯堡的辦公室會見了刷新公司的當地經理Jeremy Briggs，參觀了其中一家刷新公司，更好地瞭解了供應鏈管理，並討論了潛在的併購機會和關閉後的管道。
2022年11月中旬，IWAC的管理團隊和IWAC董事會的每名成員討論了IWAC的高級管理人員聘請信譽良好的第三方財務顧問，從財務角度就IWAC在擬議業務合併中交付的對價對IWAC是否公平提供意見。在IWAC董事會的授權下，麥克弗森先生考慮了幾個可能提供此類意見的公司，包括但不限於ValueScope，Inc.(“ValueScope”)。2022年12月1日，在考慮了幾家可能提供與擬議交易相關的公平意見的機構後，IWAC與ValueScope簽署了一份聘書。在該日期之後和隨後的幾周內，IWAC向ValueScope提供了交易文件草案的副本以及有關IWAC和刷新的其他信息，以及執行分析所需的其他材料。
2022年12月8日，MacPherson、Varano和Gael Forterre先生與Ryan Wear和Jeremy Briggs舉行了電話會議，討論和談判溢價對價和結構。在這次會議上，商定了2023年和2024年的EBITDA目標，並分別設定為2000萬美元和3000萬美元，價值1500萬美元的Pubco普通股在實現這些目標後以每股10.00美元的價格授予令人振奮的股東。此外，第三批溢價對價在那次電話會議上達成一致，根據這一協議，如果Pubco普通股的成交量加權平均價格(VWAP)在收盤後五年內連續三十(30)個交易日中的任何二十(20)個交易日等於或超過每股50.00美元，新股東將以每股10.00美元的價格額外賺取價值100萬美元的Pubco普通股。這一新的溢價部分是由IWAC提供的，以滿足刷新的要求，即在五年溢價期間為其股票表現提供獎勵(激勵刷新管理層以最大限度地創造每股價值)，以及之前商定的兩個溢價部分，獎勵刷新的運營業績，而不考慮股票表現。
2022年12月16日，ValueScope提交了一份公平意見稿，得出結論認為，從財務角度來看，擬議的業務合併對IWAC的股東是公平的。在2023年12月1日至2023年1月26日期間，ValueScope定期與麥克弗森先生會面，討論為公平意見而審查的信息，並向ValueScope提供有關擬議業務合併的最新信息。同樣在此期間，IWAC定期與AGP和BTIG進行討論
 
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可能影響公平意見的各種時間參數，包括備考估值的可用性和可用財務信息，供ValueScope在其分析中使用。
從2022年12月中旬至2023年2月初，IWAC、EGS和McCarter定期舉行會議並交換各種電子郵件，以提供意見並敲定合併協議，其中包括披露時間表和其他交易文件。在此期間，IWAC還考慮了包括終止費的相關性，如果更新決定退出從簽署合併協議到完成交易的交易。在IWAC管理層和EGS討論之後，同意不包括這種終止費，因為IWAC不想確定一個太低的費用，同時也消除了一個潛在的談判障礙。2023年1月26日，EGS向刷新和McCarter發送了一份修訂後的合併協議草案，不收取終止費。
2023年1月8日至2023年1月10日，麥克弗森先生和瓦拉諾先生在刷新公司總部與瑞安·沃爾和傑裏米·布里格斯進行了面對面會談，以便在簽署合併協議之前討論刷新所需的內部公司重組等問題。在訪問REFING總部期間，REFING開始與IWAC首席財務官詹姆斯·麥克弗森和董事討論可能的聘用安排。2023年1月24日和25日，瑞安·沃爾和詹姆斯·麥克弗森進一步討論了刷新業務的需求，包括在交易結束後任命一名經驗豐富的首席財務官的必要性。2023年2月1日，麥克弗森被邀請擔任Pubco的首席財務官，但包括薪酬和其他事項在內的聘用條款將取決於最終僱傭協議的談判，最終僱傭協議將被Pubco董事會考慮批准。於2023年1月20日至2023年2月1日期間，雙方在刷新的總部舉行了額外的會議，討論重組取得的進展，以及簽署合併協議和完成業務合併所需的未結項目的一般狀況。需要進行重組是為了整合Reating的十七(17)家地區子公司的股權持有人先前獲得的資產，以及分配Refling的直接和間接所有權，以反映所有者的基本意圖。此外，IWAC和REFING的律師都認為，以REFING作為當事人而不是經營實體來完成交易會更合適。相應地，各子公司的資產和所有權權益進行了重新分配，使子公司擁有所有經營性資產，刷新是這些子公司的所有者。
2023年1月17日，IWAC聘請Ogier(Cayman)LLP(“Ogier”)從開曼法律角度審查和評論合併協議，並從開曼法律角度向IWAC提供完成業務合併所需的法律文件。2023年1月20日，奧吉爾提供了對合並協議的評論，這些評論被納入合併協議的最終版本。
2023年1月26日，ValueScope向IWAC董事會提交了最終的書面公平意見(“公平意見”)。本委託書對公平意見的摘要參考公平意見全文而有所保留，該意見全文以附件F的形式附於本委託書/招股説明書，並闡述ValueScope就公平意見進行的審核所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、限制和限制。有關董事會、ValueScope和意見的詳細討論，請參閲題為“第3號提案：ValueScope的業務合併提案 - 意見”的章節。
2023年2月9日，IWAC董事會開會審議合併協議的條款和擬進行的交易。繼James MacPherson、Antonio Varano、Gael Forterre及Hadrien Forterre就合併協議的條款、據此擬進行的交易及董事在考慮是否批准潛在業務合併交易時的受託責任作出陳述後，IWAC董事會一致批准合併協議及據此擬進行的交易，並建議IWAC的股東同意全面採納及批准合併協議及據此擬進行的交易。EGS編寫的書面盡職調查報告初稿也於2023年2月9日提交給IWAC。在提交報告草稿之前，向婦女事務委員會管理層通報了報告所載材料調查結果的最新進展情況。
2023年2月10日，IWAC和刷新簽訂了合併協議。
 
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2023年4月11日，IWAC董事會開會，審議指定蓋爾·福特雷和安東尼奧·瓦拉諾·德拉·維吉利亞納為IWAC董事提名進入關閉後的Pubco董事會，以及批准詹姆斯·麥克弗森擔任關閉後的Pubco的首席財務官。在會議上，董事會審議了對Forterre先生、MacPherson先生和Varano先生的擬議任命(每項任命都有待與Pubco談判達成最終協議，並在業務合併結束後得到Pubco董事會的批准)，並認為儘管存在這種利益，此類任命仍符合IWAC的最佳利益。
雙方一直在繼續並預計將繼續就完成業務合併的時機和與此相關的必要準備進行定期討論。
董事會的建議和業務合併的原因
IWAC董事會在評估業務合併時，諮詢了IWAC管理層及其財務和法律顧問。於達成一致決議案(I)認為合併協議及擬進行的交易(包括業務合併及發行相關證券)是可取的，且符合IWAC的最佳利益及(Ii)建議IWAC股東採納合併協議及批准業務合併及合併協議所擬進行的其他交易時，IWAC董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，IWAC董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。IWAC理事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對IWAC進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的因素。
IWAC董事會認為與業務合併有關的若干因素總體上支持其訂立合併協議的決定和擬進行的交易，包括但不限於以下重大因素：
•
公認有效的品牌：消費者認知度高、參與度和購買意願高的品牌，表明有巨大的增長空間。
​
•
具有明確實現目標的路徑的類別領導者或顛覆者：在各自類別中具有差異化的業務，或者增長軌跡和行業動態表明有可能處於類別領先地位的業務。主要特徵包括證明的產品功效和異常積極的產品評價。
​
•
高增長，盈利能力良好的特點：強勁的增長勢頭，為未來的增長提供了明確的跑道，以及穩健的單位經濟效益。
​
•
客户羣多樣，客户週轉率低：刷新擁有廣泛、多樣化和不斷增長的客户羣，具有明顯的全國性客户需求、低流失率和向新地理區域規模擴張的巨大機遇。
​
•
運營利潤率高的高效業務渠道：無人值守零售提供了極高的效率(銷售點無需人工，物理佔用空間小)和極大的靈活性(可輕鬆更換所提供的產品並滿足當前需求)。
​
•
通過可擴展技術實現數字化：擁有高質量現有技術堆棧的企業，支持持續的規模和更高的滲透率，可以受益於對技術的投資，以進一步擴大業務規模。
​
•
提供可持續的消費者結果：具有明確的價值主張並可被證明可推動健康、健康和健身結果的產品或服務。企業將擁有高度的社交參與度，並與客户建立真正的關係。
​
 
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•
由久經考驗和經驗豐富的團隊領導：擁有專業知識和取得規模成就的記錄，並將在公開市場取得成功的團隊。
​
•
以誘人的估值提供：考慮到可比較的公司和交易，這是合適的估值，並允許投資者獲得相當大的上行空間。
​
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增長平臺：其品牌和價值主張使其在我們的目標垂直市場追求有機和收購式增長的業務，我們認為長期有利的趨勢和大量的機會是互補的附加要素。
​
•
上行機會：可以通過產品線擴展、地域擴展和/或新渠道實現增長的業務。
​
•
考慮的合理性。在審查了提供給IWAC的財務數據，包括刷新的財務預測，以及IWAC管理層和顧問對刷新業務的盡職調查，並考慮到從ValueScope收到的關於IWAC在業務合併中支付的對價是否公平的意見後，IWAC董事會決定，在業務合併中支付的總對價對IWAC是公平的；
​
•
股東流動性。合併協議中有義務申請將作為合併對價發行的Pubco普通股在美國主要證券交易所紐約證券交易所上市，IWAC董事會認為這有可能為股東提供更高的流動性；
​
•
財務狀況。IWAC董事會還考慮了刷新的歷史財務業績、前景、財務計劃、債務結構和單位經濟等因素。在考慮這些因素時，IWAC董事會回顧了刷新的歷史增長，以及如果刷新實現其業務計劃和各種歷史和當前資產負債表項目，刷新的當前增長前景。在審查這些因素時，IWAC董事會指出，刷新將處於有利地位，能夠贏得全國市場份額並利用其基礎設施，同時繼續推動行業領先的利潤率；
​
•
鎖定。刷新的某些利益相關者已同意在業務合併完成後對其普通股實行180天的禁售期，但符合某些慣例例外，這將為刷新的領導層和治理提供重要的穩定性；
​
•
其他選擇。在徹底審查了IWAC可合理獲得的其他業務合併機會後，IWAC得出結論，根據評估和評估其他潛在業務合併目標所採用的程序，擬議的業務合併是IWAC的最佳潛在業務組合，也是最具吸引力的機會；以及
​
•
協商交易。合併協議的財務及其他條款，以及該等條款及條件均屬合理，且為IWAC與REFING之間公平磋商的產物。
​
IWAC董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：
•
宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性，包括新冠肺炎疫情的潛在影響，以及它可能對收盤後更新業務計劃的影響；
​
•
贖回風險。相當數量的IWAC股東可能選擇在完成業務合併時根據IWAC的當前章程贖回其股份，這可能會使業務合併更難完成，包括因為贖回可能使Pubco在交易結束時或之後立即滿足適用的交易所上市要求變得更具挑戰性；
​
•
股東投票。IWAC的股東可能無法提供實現業務合併所需的投票的風險；
​
•
結算條件。業務合併的完成以滿足某些不在IWAC控制範圍內的結束條件為條件；
​
 
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•
訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成；
​
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列出風險。為符合適用的披露和上市要求準備刷新的相關挑戰，刷新將作為在紐約證券交易所(或在適用的範圍內，另一家交易所)上市的上市公司而受到約束；
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可能無法獲得好處。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；
​
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IWAC的清算。如果業務合併沒有完成，IWAC面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致IWAC無法在適用的時間框架內完成業務合併，或無法獲得股東批准進一步延長業務合併；
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增長計劃可能無法實現。令人耳目一新的增長計劃可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；
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董事會和獨立委員會。Pubco董事會和獨立委員會在上市公司更新運營的背景下不具備足夠技能的風險；
​
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IWAC股東在刷新中獲得少數股權。IWAC股東在刷新過程中持有少數股權的風險；
​
•
費用和開支以及時間風險。與完成業務合併相關的費用和開支，以及完成業務合併所需的大量管理時間和精力；
​
•
其他風險因素。與刷新業務相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。
​
IWAC董事會審議的重要因素的上述討論並非詳盡無遺，但確實闡述了IWAC董事會審議的主要因素。IWAC董事會對上述因素進行了全面分析，包括與IWAC的法律和財務顧問進行了徹底的討論，並認為這些因素總體上有利於並支持其批准業務合併的決心，並建議IWAC股東批准業務合併。
在考慮IWAC董事會認為業務合併對IWAC及其股東是可取和公平的，並符合IWAC及其股東的最佳利益的決定時，股東應意識到，某些IWAC董事和高級管理人員的安排可能導致他們在交易中擁有與IWAC股東利益不同、不同於IWAC股東的利益，或可能與IWAC股東的總體利益衝突。有關更多信息和其他風險，請參閲“風險因素”、“提案3：企業合併提案 - 在業務合併中的董事和高級管理人員及其他人的權益”和“證券的實益所有權”部分。
某些預計財務信息
就IWAC的盡職調查及考慮潛在業務與刷新的合併，特別是各方就溢價代價的談判，刷新管理層向IWAC提供若干財務預測，包括2022年第四季度及2023財政年度的預測收入及EBITDA(“財務預測”)，反映刷新預期追求的業務模式，該等預測由刷新管理層根據若干假設編制而成，詳情如下。財務預測不應被視為公眾指導。編制財務預測的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會關於預測的準則，或者是美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則，但從刷新管理層的角度來看，財務預測是在合理的基礎上編制的，反映了刷新管理層在編制和最佳呈現財務預測時可獲得的最佳估計和判斷
 
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對刷新管理層的知識和信念、預期行動過程和刷新預期產生的收入，假設財務預測中包含的假設本身已實現(包括業務合併在2023年第二季度完成，並在清償所有未支付的IWAC和更新費用並考慮到IWAC公眾股東高達約119.0美元的贖回後，產生更新的收益)。
根據現有信息以及專業判斷和經驗，更新的管理層認為財務預測中包含的假設是合理的，這些信息和經驗本身就是不確定和難以預測的，其中許多超出了籌備方的控制範圍。財務預測中所包含的假設所依據的信息、專業判斷和經驗必須在特定發售的背景下加以考慮。
刷新管理層認為15個月是預測預計收入的合理期限，因為刷新管理層相信他們的經驗使他們能夠以合理的準確度預測結果。
刷新管理層認為這15個月的時間框架內的準確性很高，因為我們相信刷新的經常性業務模式的可持續性是合理的，並與一個關鍵收購目標和兩個新的企業客户進行了積極的初步和持續的對話。在這15個月的時間框架之後，外部性和不斷變化的市場狀況可能會降低我們算法的預測精度。
令人耳目一新的管理層相信，我們的預測將與歷史運營或營銷趨勢緊密結合。預測中使用的基本假設要麼類似於歷史數據，要麼比歷史數據更保守。通過使用比歷史數據反映的更保守的值，我們考慮到可能引入當前未知因素的區域差異。我們這樣做是基於這樣的理解，即有足夠的已知因素可以合理地預測結果。
我們的預測中有一些假設的趨勢偏離了歷史結果。我們認為這些變動是適當的，主要是因為(A)正在與潛在收購目標(收購1)進行談判，以及(B)口頭確認從兩個企業客户(即使尚未簽署任何文件)(新客户1和2)獲得的新業務。例如，刷新預計在簽約後6個月內完成這些新客户的入職。此外，刷新預計將從預期的收購中產生各種效率，從而使為新客户提供服務的效率更高。包括但不限於改善採購，從而降低銷售商品的成本並提高毛利率，通過倉庫和司機的現有倉庫和運輸基礎設施優化路線管理，以及更新機器遙測，從而實現無現金採購(鼓勵更多銷售)並提高對庫存管理的可見性。
本委託書/招股説明書中不包括財務預測，以誘導任何IWAC股東在IWAC特別股東大會上投票贊成任何建議。財務預測中包含的假設反映了刷新的歷史業績和根據管理經驗得出的對刷新管理的估計，該等假設不一定代表刷新或刷新完成業務合併後的預期業務，也可能不代表刷新的未來計劃或業績。在本委託書/招股説明書中包含財務預測，不應被視為表明Pubco、IWAC、IWAC管理層、IWAC董事會或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對擬議的業務合併的決定。PUBCO、IWAC、REFREING及其各自的任何關聯公司均不打算，並且，除適用法律要求的範圍外，它們各自明確表示不承擔任何義務來更新、修訂或更正財務預測，以反映該等財務預測產生之日後存在或出現的情況，或反映未來事件的發生，即使該等財務預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的，或任何該等財務預測以其他方式無法實現。PUBCO不會在我們根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及財務預測。
根據實際經驗和業務發展，財務預測容易受到多種解釋和定期修訂的影響。財務預測還反映了許多估計和
 
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關於一般業務、經濟、監管、市場、公共衞生和財務狀況以及其他未來事件的假設，以及與刷新業務有關的特定事項，所有這些都很難預測，其中許多都超出了Pubco、IWAC和刷新的控制範圍。PUBCO、IWAC、REFREING、IWAC管理層、REFING管理層及其各自的任何代表均未就REFING相對於財務預測的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。財務預測是前瞻性陳述，固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是刷新公司所能控制的。各種風險和不確定因素包括分別在本委託書/招股説明書的“風險因素”、“刷新管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分中闡述的風險和不確定因素，以及下文進一步描述的假設中固有的風險和不確定因素。此外，在編制財務預測時，已審計了REFING公司2020年和2021年的財務報表，並審查了截至2022年9月30日的2022年財務報表，但尚未審計。因此，不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期結果。Reating的獨立註冊會計師事務所、IWAC的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就以下所列財務預測編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證。儘管如此，由於IWAC及IWAC董事會在審核合併協議及相關交易時可獲得下述財務預測，故該等財務預測包括在本委託書/招股説明書內。向IWAC提供的財務預測只是作為對更新的總體評價的一個組成部分，不應被視為公共指導。此外，財務預測沒有考慮到IWAC管理層審查財務預測之日之後發生的任何情況或事件。由於財務預測涵蓋多個年度，這種信息的性質每一年都變得不那麼可靠。
財務預測是根據管理層合理的最佳估計以及當時可獲得的事實、情況和信息，通過更新管理層的誠意而編制的。雖然財務預測以數字細節呈現，但反映了刷新管理層對行業業績、競爭、一般業務、經濟、公共衞生、市場和財務狀況以及與刷新業務相關的事項做出的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了刷新的控制範圍。這些估計或假設的變化，包括與企業資產所有者和運營商的關鍵關係、客户偏好、新產品供應、向鄰近市場的擴張和/或實施和擴展更新的當前和預期供應的能力的假設，可能會對財務預測產生重大影響。具體而言，重大假設和估計包括但不限於下述假設和估計。
下表説明瞭刷新管理層向IWAC提供的主要預測，即2022年第四季度(包括在下面的2022財年全年)和2023財年收入和EBITDA：
​ ​ ​
2022財年
(包括第四季度2022E)
(百萬美元)
​ ​
2023E財年
(百萬美元)
​
收入(1)
​ ​ ​ ​ 75.7 ​ ​ ​ ​ ​ 99.0 ​ ​
EBITDA(2)(3)
​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​
​
(1)
收入的主要要素包括：
​
假設
​ ​
收入($)
​ ​
生效日期
​ ​
評論
​
經常性業務
​ ​
7600萬美元收入
​ ​ 正在進行中 ​ ​ 基於對他們關係和執行力的刷新管理和實力的評估 ​
收購1 ​ ​ $12.5 mm ​ ​ 10/1/2023 ​ ​ 根據初步和正在進行的情況，刷新具有高度的信心，可以在2023年10月1日之前完成收購 ​
 
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假設
​ ​
收入($)
​ ​
生效日期
​ ​
評論
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 談判 ​
新客户1 ​ ​ $2.5 mm ​ ​ 10/1/2023 ​ ​ 已達成口頭協議；更新管理層預計將於2023年10月開始產生收入，預計2024年第二季度完成入職 ​
新客户2 ​ ​ $2 mm ​ ​ 10/1/2023 ​ ​ 已達成口頭協議；更新管理層預計將於2023年10月開始產生收入，預計2024年第二季度完成入職 ​
通貨膨脹/定價 ​ ​ $3.8 mm ​ ​ 正在進行中 ​ ​ 通貨膨脹導致的持續正常的價格上漲 ​
銷售團隊構建 ​ ​ $2.5 mm ​ ​ 正在進行中 ​ ​ 基於刷新管理層銷售目標 ​
​
(2)
EBITDA定義為經摺舊、攤銷和利息支出調整後的運營税前淨收入。我們提醒投資者，根據我們對EBITDA的定義提交的金額可能無法與其他發行人披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有發行人都以相同的方式計算EBITDA。EBITDA不應被視為根據公認會計原則得出的淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為衡量刷新公司流動性的經營活動現金流量的替代方案。
​
(3)
假設現有成本結構，但在批量定價折扣持續改善和上市公司入職成本150萬美元的推動下，銷售商品成本下降0.05%。
​
假設收購和新業務
更新換代在完成收購和贏得新業務方面成績斐然。根據刷新的記錄以及目前對收購1和新客户1和2的談判的理解(如下所述)，刷新管理層已表示有信心實現2023年的預測。這一預測只包括最優先的舉措。更新團隊有一個更長的潛在收購和新客户的目標管道-預測中沒有考慮這些，但這些都代表着現有計劃的額外增長機會，或者如果任何計劃未能完成，可以取代現有計劃。
與收購1的討論和談判正在進行中，並延伸到收購後的整合和未來的業務規劃(即在現有地區增加業務，擴展到新的地區和/或客户，實現團隊協同效應等)。根據刷新的經驗，在談判的這個階段結束這樣的收購他們的信心水平很高，最終條款將被同意完成。截至本文件提交之日，尚無任何書面協議或條款説明書包含任何潛在的收購目標。圍繞收購1的兩個主要風險是交易在2024年完成或未能完全完成。在前者的情況下，刷新與收購1相關的2023年預測將轉移到2024年。這不會改變刷新對業務增長軌跡的長期看法。在後者的情況下，令人振奮的團隊將尋求結束上文提到的其他機會(但不包括在預測中)。雖然2023年的業績可能會低於預期，但這不會改變刷新對業務的長期看法。
與New Customer 1和New Customer 2的討論正在進行中，雙方口頭上達成了一項諒解：當準備好開始服務時，業務就是您的了。因此，圍繞物流、服務水平、設備需求等的規劃正在進行中，目標是在2023年第四季度開始服務。截至本文件提交之日，尚未交換任何書面協議。與收購1一樣，時機可能會將這些新客户轉移到2024年。如果無法與這兩家客户達成最終條款，令人耳目一新的團隊有信心在2024年取代他們贏得新業務。雖然2023年的業績將低於預期，但這不會改變刷新對業務的長期看法。
 
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EBITDA對賬
​ ​ ​
EBITDA對賬
​
(百萬美元)
​ ​
截止財年
(預計)
​ ​
截止的財政年度
(實際)
​
​
12/31/2023
​ ​
12/31/2022
​ ​
12/31/2021
​ ​
12/31/2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,937 ​ ​ ​ ​ $ 9,551 ​ ​ ​ ​ $ 6,241 ​ ​ ​ ​ $ 3,894 ​ ​
添加回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ 3,173 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 2,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 17,823 ​ ​ ​ ​ $ 14,148 ​ ​ ​ ​ $ 10,451 ​ ​ ​ ​ $ 5,676 ​ ​
其他信息
在本委託書/招股説明書中包含財務預測，不應被視為IWAC、REFING、其各自的董事、高級管理人員、顧問或其他代表考慮或現在考慮此類財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對企業合併建議的決定。沒有人就這些財務預測中包含的信息向任何IWAC股東作出或作出任何陳述或保證。PUBCO將不會在其根據《交易所法案》提交的未來定期報告中重新提及財務預測。財務預測未經審計；此外，截至編制財務預測之日，REFING的歷史財務報表未經審計。IWAC或IWAC的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本委託書/招股説明書所載或描述的財務預測編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證，而IWAC及IWAC的註冊獨立會計師事務所對該等財務預測概不負責。
刷新的管理團隊根據其合理的最佳估計，並考慮到以下重大估計和假設假設，基於刷新管理層的經驗和諮詢，通過與其顧問的更新，制定相對於行業平均水平的假設，從而真誠地制定財務預測。
財務預測在很多方面都是主觀的。因此，不能保證財務預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計。由於財務預測涵蓋多個年度，因此這些信息本身的性質變得越來越不具預測性。更新並不保證財務預測的準確性、可靠性、適當性或完整性，包括IWAC在內。刷新的管理層及其代表均未就刷新相對於財務預測的最終表現向任何人士作出或作出任何陳述。財務預測既不是事實，也不是對未來實際業績的保證。由於超出刷新的控制或預測能力的因素，刷新的未來財務結果可能與財務預測中表達的結果大不相同。
IWAC董事會財務顧問ValueScope的意見
IWAC保留ValueScope是為了從財務角度就業務合併對IWAC股東的公平性提供意見。2023年1月26日，ValueScope向IWAC董事會提交了其意見，大意是，根據截至2022年12月31日獲得的財務、業務和運營信息，從財務角度來看，IWAC在業務合併中支付的總對價對IWAC股東是公平的。
本委託書/徵求同意書/招股説明書中的意見摘要參考作為本委託書/​招股説明書附件F的書面意見全文，並闡述了審查所遵循的程序、所做的假設、限制和限制
 
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ValueScope在準備其意見時所承擔的事項和考慮的其他事項。然而，ValueScope的書面意見或其意見摘要以及本委託書/​徵求同意/招股説明書中所載的相關分析，都不打算也不構成就任何股東應如何就與擬議的企業合併有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議，包括但不限於任何此類股東是否應贖回。
該意見提交給IWAC董事會，以供IWAC董事會成員(以其身份)在評估企業合併時使用和受益。ValueScope的意見只是IWAC董事會在決定批准業務合併時考慮的幾個因素之一，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素。
ValueScope的意見僅涉及截至意見日期，根據合併協議將於業務合併中發行的合併股份從財務角度而言對IWAC是否公平。它未涉及業務合併、合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I)股東支持協議和與合併協議相關的鎖定協議；(Ii)不受財務分析影響的業務合併的任何條款或方面；(Iii)業務合併或全部或部分合並股份對IWAC、刷新美國或任何其他人士、IWAC、刷新美國或任何其他人的任何證券持有人、刷新美國或任何其他人士的公平性。(Iv)確認IWAC或清新美國的適當資本結構，或IWAC是否應在業務合併中發行債務或股權證券或兩者的組合；(V)IWAC擬進行的任何集資或融資交易，包括但不限於交易融資；或(Vi)向業務合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員支付或收取的任何補償或代價的金額或性質或任何其他方面的公平性，或其他方面，或其他方面。ValueScope沒有就IWAC的A類普通股、IWAC的B類普通股或IWAC的任何其他證券在企業合併中發行時的實際價值，或IWAC A類普通股、IWAC B類普通股的股票，或IWAC或刷新美國的任何其他證券可以隨時交易、買賣的價格發表任何意見。
ValueScope的意見沒有涉及與IWAC可能存在的任何替代交易或業務戰略相比，業務合併的相對優點，或IWAC或IWAC董事會參與或完善業務合併的基本決定的優點。業務合併的財務及其他條款乃根據合併協議訂約方之間的談判而釐定，並非由ValueScope或根據ValueScope的任何建議而釐定。此外，ValueScope沒有被授權，也沒有徵求第三方對涉及IWAC的潛在交易的興趣跡象。
ValueScope未被要求也未被要求(A)發起或參與有關合並、IWAC、刷新美國或任何其他方的證券、資產、業務或運營，或合併的任何替代方案的任何討論或談判，(B)談判業務合併的條款，或(C)就業務合併的替代方案向IWAC、IWAC或任何其他方的董事會提供建議。ValueScope的分析和意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件，並可在ValueScope發表意見之日進行評估，並基於有關該等金融、經濟、市場和其他條件的某些假設，這些情況會受到異常波動的影響，如果與假設的情況不同，可能會對ValueScope的分析和意見產生重大影響。因此，儘管隨後可能會出現影響其意見的事態發展，但ValueScope沒有義務向IWAC或任何其他人更新、審查或重申其意見，或以其他方式評論或考慮ValueScope在其意見發表之日後發生或注意到的事件。
ValueScope收取90,000美元的專業費用，但須支付向IWAC董事會提交其意見和演示文稿的材料修訂的每小時費用，這部分費用不取決於業務合併的完成。此外，IWAC同意賠償ValueScope和某些相關方因其參與或提出意見而可能產生的某些責任。
ValueScope費用的任何部分均不退還，也不取決於意見中得出的結論。IWAC認為，與ValueScope的費用安排是此類交易中的慣例，但與ValueScope的費用安排的條款是以獨立的方式進行談判的，IWAC董事會知道這些費用安排。
 
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在進行分析時，ValueScope已在其認為必要和適當的情況下進行了審查、分析和調查。ValueScope還考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在一般業務估值方面的經驗，特別是關於類似交易的經驗。ValueScope的程序、調查和財務分析包括但不限於以下審查：
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截至2022年12月的合併協議草案和計劃；
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本公司截至2020年12月31日、2021年12月31日止三個月的經審核財務報表及截至2021年9月30日止九個月的經審核(未經審計)財務報表、截至2022年9月30日止三個月的經審核(未經審核)財務報表、截至2022年12月31日止三個月的未經審核損益表；
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通過更新美國管理層到2023財年末提供的前瞻性預測，涉及詳細的增長動力、預測的損益表、資本支出和其他財務信息，如潛在收購競爭對手的預期收購價格(“收購”)；
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行業和市場研究；
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與更新美國和IWAC管理層的討論；以及
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與企業合併和公司有關的其他文件。
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ValueScope使用普遍接受的估值和分析技術進行了某些估值分析，包括現金流貼現和市場方法分析。ValueScope進行了其他分析，並考慮了它認為適當的其他因素。
ValueScope，Inc.
ValueScope，Inc.是一家總部位於德克薩斯州南萊克市的估值諮詢和諮詢公司。作為一家公司，ValueScope每年完成300多個項目，其中大多數需要評估意見或價值結論。ValueScope的報告和意見已經過美國證券交易委員會、美國國税局和美國司法部的審查。此外，ValueScope的負責人和高級員工已100多次被聯邦機構聘用，以協助估值事務和爭議解決。
ValueScope的負責人和高級員工在35年的時間裏為董事會和公司股東發佈了無數的公平意見(以及償付能力意見)。在過去的幾年裏，ValueScope發佈了多份關於SPAC和De-SPAC交易的意見。此外，ValueScope在公平意見之外擁有豐富的SPAC經驗，最近對大約12家SPAC進行了公共和私人認股權證以及權利的估值。
估值方法 - 收益和市場方法
ValueScope考慮並應用收入和市場方法來得出價值觀點，因為這些方法在對持續經營的企業進行估值時是最合適的。在收益法下，ValueScope使用貼現現金流(DCF)法，在市場法下，ValueScope考慮可比交易法。ValueScope考慮了市場方法下的可比上市公司方法；然而，由於缺乏具有重大行業敞口的上市公司，ValueScope忽略了這一方法。
收益法根據公司的收益、現金流和派息能力來估計公司的公平市場價值。該方法評估企業投資者獲得的未來經濟利益的現值。這些收益按照與公司風險相稱的回報率貼現到現值。這一現值決定了企業的公平市場價值。
ValueScope開發了一個貼現現金流模型，以更新截至估值日期的美國投資資本市值(MVIC)。貼現現金法首先預測企業預計在一段不連續的時期內產生的現金流。然後，每個離散現金流以反映在預測中預期的時間收到該金額的風險的比率貼現到現值。
 
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為了更好地反映這些預測，對收入、運營成本、資本支出和營運資金等項目進行了預測。這些預測被用來確定企業產生的淨現金流量，然後使用適當的貼現率將其貼現到現值。然後，從MVIC中減去未償還現金總額，得出企業價值。
市場法考慮可比業務或資產的第三方交易中的隱含定價。對交易進行分析，以確定可用於推斷主題企業或資產價值的定價模式或趨勢。對交易數據進行調整，以計入標的和可比交易之間的相對差異。
市場法的主要優點是，它從整個市場提供了相對客觀的定價證據，除了對交易數據進行某些調整外，幾乎不需要做出任何假設。市場法最適用於高度同質的資產或有現成市場的企業。
ValueScope根據近幾年同一或類似行業公司的併購交易所顯示的倍數，制定了一項刷新美國價值的指標。
要在估值活動中使用併購信息，必須滿足以下兩個條件，交易目標必須至少在某些方面與被估值公司相似，並且必須能夠獲得交易細節。
關鍵假設和投入概述
ValueScope對令人耳目一新的美國進行了估值分析，估值日期為2022年12月31日。令人耳目一新的美國和IWAC管理層為ValueScope提供了2020年、2021年和2022年的歷史財務業績(截至2022年12月31日的資產負債表預測)，以及2023年的年度預測，其中某些收入將於2023年第四季度開始。ValueScope預測了2023年美國令人耳目一新的財務表現。ValueScope審查了刷新美國的歷史增長率、預期運營計劃以及對刷新美國運營的行業的分析，並確定估計和刷新美國管理層的假設是合理的。ValueScope依賴於與預計將於2023年10月1日完成的潛在收購相關的某些管理層預測。管理層向ValueScope提供了與目標公司相關的收購價格和相關2023年第四季度收入的預測。
更新的美國管理層根據公司2022年實際銷售商品成本佔收入的百分比減去50個基點，提供了2023年銷售商品成本佔收入的百分比的估計。ValueScope根據這一預測對公司2023年的商品銷售成本進行了預測。預計2023年的毛利率為55.3%，與公司的歷史業績和行業標準一致。
管理層提供了對2023年運營費用和EBITDA利潤率的估計。ValueScope審查並依賴於這些預測，並檢查了美國令人耳目一新的歷史表現和行業利潤率。ValueScope預計2023年的工資和福利為2300萬美元，佔2023年預測收入的23.2%。ValueScope預計銷售、一般和行政成本為1390萬美元。這一數額不包括折舊。2023年EBITDA利潤率預測為18.0%，與行業標準一致。
ValueScope預計2023年的資本支出，為預測期內擴張帶來的預期收入增長提供資金。ValueScope根據與不斷更新的美國管理層就預期收入增長和資本支出之間的關係進行的討論，估計了資本支出。管理層估計，用於有機擴張的資本支出通常佔資本支出產生的年度收入增長的約40%，這是ValueScope預測的基礎。為了確定有機資本支出，ValueScope不包括與收購相關的收入增長。
不斷更新的美國管理層與競爭對手確定了一項目標收購。管理層預計，令人耳目一新的美國公司將於2023年10月1日完成收購。管理層表示很高
 
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對交易完成的信心，併為ValueScope提供了由現金和股票組成的預計收購價格；因此，ValueScope在其分析中考慮了這一預期資本結構。
ValueScope根據管理層的預測、與管理層的討論和審查行業財務報表來預測更新的美國資產負債表上的營運資本項目，以確認其合理性。ValueScope預測，2023年營運資本佔收入的比例為1270萬美元，與管理層的預期和行業規範一致。
為了確定合適的貼現率，ValueScope計算了整個美國的加權平均資本成本或WACC。WACC接近於債務和股權持有人對類似性質的公司在行業內投資資本所要求的預期回報。股本回報假設是使用資本資產定價模型(CAPM)確定的，債務假設是基於截至估值日的穆迪Baa公司債券的收益率。
為了確定WACC計算的行業測試值，ValueScope選擇了9家與本公司類似行業運營的上市公司。這些公司擁有相似的供應商和產品，並面臨與本公司類似的業務和經濟風險。在ValueScope選擇的同類上市公司中，ValueScope研究和分析了食品和飲料產品分銷行業、自動化自動售貨業務行業和食品服務承包行業。從這三個行業中挑選出來的上市公司全面代表了與本公司相似的業務概況。ValueScope考慮了主要在美國的公司以及其他在國外發達市場的公司，ValueScope認為這些公司代表了整個行業。
餐飲分銷商：
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美國食品控股公司
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Sysco公司
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斯巴達納什公司
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績效食品集團公司
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自動售貨和食品服務：
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阿拉馬克
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索迪斯公司
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指南針集團PLC
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IVS Group S.A.
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Primo水務公司
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在貼現現金流分析中的一年預測期結束時，ValueScope根據企業對銷售額的應用(EV/S)計算了公司的最終價值，因為該倍數是行業中常用的估值指標。根據觀察到的可比交易，適用的EV/S倍數被確定為2.4倍。
ValueScope分析了自動售貨機行業內可比並購交易的Pitchbook。然而，由於缺乏涉及與公司規模相當的行業公司的交易，ValueScope選擇並分析了兩筆具體的交易：Liom和Coffee Nation。ValueScope計算可比交易的平均EV/S倍數，並將其應用於公司2023年的預計收入，以根據市場法的交易方法確定公司價值。
總體考慮
ValueScope對截至估值日與業務合併相關的溢價進行了公平的市場估值分析。ValueScope確定，溢價的公平市場價值總計1,560萬美元；因此，總對價顯示為175.6美元。
 
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結論和意見
ValueScope的分析為令人耳目一新的美國提供了約205.6美元的公平市場估值，不包括債務和現金。根據ValueScope的分析，他們認為，從財務角度來看，業務合併對IWAC的股東是“公平的”。
披露以前的關係
於意見日期前兩年內，ValueScope與業務合併的任何一方並無已收到或擬收到賠償的任何重大關係，雙方亦不預期有任何該等重大關係或相關賠償。
80%測試滿意度
根據《紐約證券交易所上市規則》的規定，IWAC收購的任何業務的公平市值至少等於信託賬户內資金餘額的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣和信託賬户上賺取的收入的應繳税款)，該協議是關於初始業務合併的最終協議的執行。在考慮了本委託書/招股説明書題為“IWAC董事會的建議及批准業務合併的原因”一節中確定和討論的因素後，IWAC董事會確定，截至合併協議簽署之日，IWAC對更新進行的財務分析(主要包括對可比公司的比較)以及對公平性意見的審查，至少具有信託賬户持有的淨資產的80%的公平市場價值(不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣和信託賬户上賺取的收入的應付税款)。
贖回權
就任何為批准擬議的初步業務合併而召開的股東大會而言，每名公眾股東將有權要求IWAC在完成業務合併後按比例將其公開股份轉換為信託賬户的按比例份額，無論他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併。
IWAC還可以要求希望行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼將他們尋求贖回的股票提交給IWAC的轉讓代理，要麼將他們尋求使用DTC的DWAC系統以電子方式轉換的股票(如果有)和其他贖回表格交付給轉讓代理，由持有者選擇，在對業務合併進行投票的任何時間。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。上述做法不同於傳統的空白支票公司所採用的程序。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多傳統的空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，它可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，它可以在公開市場上出售其股票，然後實際將他的證書(如果有)和其他贖回表格交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為一項在企業合併完成後仍存在的“選擇權”，直到贖回持有人提交證書為止。在股東大會結束前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。
 
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根據IWAC目前的條款，IWAC必須為每次股東大會發出至少五個整天的通知。因此，如果IWAC要求希望贖回其普通股的公眾股東有權按比例獲得信託賬户內資金的比例部分，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付他們的證書(如有)和其他贖回表格用於贖回。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫保留IWAC的證券，否則他們可能不想這樣做。
如果IWAC要求希望贖回其普通股的公眾股東遵守上述贖回的具體交付要求，而該建議的業務組合並不完善，IWAC將立即將該證書退還給投標的公眾股東。
請參閲標題為“與召開股東大會以批准擬議的初始業務合併有關的風險因素，IWAC可能會要求希望轉換其公眾股份的股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其贖回權”和“如果IWAC要求希望贖回其公眾股份的公眾股東遵守贖回的交付要求，則在擬議的業務合併未獲批准的情況下，當他們希望出售其證券時，該贖回股東可能無法出售其證券。”
一旦股份由實益持有人贖回，並由IWAC根據開曼羣島法律有效贖回，轉讓代理將更新IWAC的會員(股東)名冊，以反映所有贖回。
本土化和企業合併給IWAC股東帶來的重大美國聯邦所得税後果
以下描述闡述了歸化對美國普通股持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果以及歸化後的企業合併。它沒有解決美國聯邦所得税對其他IWAC證券的本地化或業務合併的影響。以下説明闡述了美國聯邦所得税對(I)普通股的美國持有者和非美國持有者(定義如下)在企業合併完成後選擇將其普通股贖回為現金的後果，(Ii)參與企業合併的美國持有者，以及(Iii)在本地化後擁有和處置IWAC普通股的非美國持有者。就以下有關本地化對美國普通股持有人的美國聯邦所得税影響的描述而言，術語“公司”是指特拉華州的公司，IWAC將以繼續本地化的方式轉移到該公司以及緊隨業務合併之後的合併公司。以下是Ellenoff Grossman&Schole LLP的觀點。本節所載資料以《守則》、其立法歷史、根據《守則》頒佈的最終、臨時和擬議的財務條例(“財務條例”)、已公佈的裁決和法院裁決為依據，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。
就本説明書而言，“美國持股人”是指普通股的實益所有人，持有者為
美國聯邦所得税用途：
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美國公民或居民個人；
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在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)；
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其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
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如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。
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“非美國股東”是指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是美國股東，也不是合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的其他實體。
本説明不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本説明僅考慮持有普通股的持有者作為守則第(1221)節所指的資本資產。本説明不涉及受特殊規則約束的替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國聯邦所得税對持有者的影響，包括：
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金融機構或金融服務實體；
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經紀商；
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受《準則》第475節規定的按市值計價會計規則的人員；
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免税實體；
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政府或機構或其機構；
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保險公司；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金
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指定在美國的外籍人士或前長期居留者；
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根據員工期權的行使，與員工激勵計劃或其他薪酬相關而獲得普通股的人員；
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作為跨境、建設性出售、套期保值、贖回或其他綜合交易的一部分持有普通股的人；
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本位幣不是美元的人員；
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受控外企；
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被動型外商投資企業；
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合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)或此類合夥企業的合夥人或為美國聯邦所得税目的歸類為“被忽視實體”的實體；
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由於IWAC股票的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認，需要加快確認此類收入項目的人員；
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以投票或價值方式實際或以建設性方式擁有5%或以上普通股(以下具體規定除外)的人員；或
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贊助商或其附屬公司。
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本説明不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，例如贈與法或遺產税法、州税法、地方税法或非美國税法，或普通股持有人的任何納税申報義務，但本文所述除外。此外，本説明不涉及合夥企業或其他直通實體或為美國聯邦所得税目的歸類為“被忽視實體”的實體或通過此類實體持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(或其他被歸類為合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為被視為被忽視實體的實體)是普通股的實益所有人，則合夥企業中的合夥人或被忽視實體的所有者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或被忽視實體的活動。本説明還假設，對普通股作出的任何分配(或被視為作出)以及持有人為出售或以其他方式處置普通股而收到(或被視為收到)的任何代價都是以美元進行的。
普通股受益所有人的美國聯邦所得税待遇可能會受到本文未描述的事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對 的解釋
 
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美國聯邦所得税法的複雜條款，可能沒有明確的先例或授權。IWAC敦促選擇行使贖回權或選擇參與本土化的普通股實益持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解由於普通股的特殊情況，包括美國聯邦、州、地方和外國收入以及由此產生的其他税收後果，本土化以及擁有和處置普通股對該等持有人的具體税收後果。
美國持有者
本土化對美國普通股持有者的税收後果
為了美國聯邦所得税的目的，本地化將符合《法典》第368(A)節的含義。
因此，除下文題為“-PFIC考慮事項”和“-第367條對美國普通股持有人的影響”一節另有規定外，普通股美國持有者將不會確認其普通股根據本土化僅交換為IWAC普通股時的損益。美國持股人在與本土化相關的IWAC普通股中收到的總税基通常與其在交易中交出的普通股的總税基相同。此外，在歸化過程中收到的IWAC普通股的持有期一般應包括在歸化過程中交出的普通股的持有期。
歸化後企業合併對IWAC普通股美國持有者的税收後果
旨在使企業合併符合《守則》第351(A)節所述的交換條件。然而，不能保證美國國税局(“IRS”)不會成功挑戰這一地位，如果是這樣，那麼IWAC普通股與Pubco普通股的交換將是一種應税交換，此處描述的税收後果將與下文描述的税收後果大不相同。本討論的其餘部分假定上述交易符合《守則》第351節所述的交換條件。假設有這樣的資格，接受Pubco普通股換取企業合併中IWAC普通股的美國持有者一般不應確認這種交換的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有者在企業合併中收到的Pubco普通股的調整後税基合計應等於IWAC普通股交易所的調整後税基。Pubco普通股的持有期應包括與之交換的IWAC普通股由該美國持有人持有的持有期(如上所述，應包括在歸化過程中交出的任何普通股的持有期)。
在業務合併中收到Pubco認股權證
如果企業合併符合守則第351(A)節規定的交易所資格，則僅持有IWAC認股權證的美國持有人將在此類交換中變現和確認損益，其金額等於該美國持有人在企業合併中收到的Pubco認股權證的公平市場價值與該美國持有人在企業合併中交出的IWAC認股權證的經調整計税基礎之間的差額。如果該美國持有人交出企業合併中的IWAC普通股和IWAC認股權證的股票，以換取Pubco普通股和Pubco認股權證的股票，則應要求該IWAC普通股和IWAC認股權證的美國持有人確認收益(但不是虧損)，其數額等於(I)該美國持有人實現的收益金額(一般，超出的部分(X)(IWAC普通股和IWAC認股權證股票的公平市值之和)超過(Y)該美國持有人在IWAC普通股和IWAC認股權證股票中的總調整税基)和(Ii)該美國持有人在該交換中收到的Pubco認股權證的公平市場價值。作為這種交換的結果，這些美國持有者在Pubco普通股中的納税基礎應該等於交出的IWAC普通股和IWAC認股權證股票的納税基礎，加上在交易所確認的任何收益減去收到的Pubco認股權證的公平市場價值。此外，這樣的美國
 
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Pubco認股權證持有人的納税基礎應為在業務合併之日確定的公平市場價值。此外，Pubco普通股的持有期應包括美國持有人持有IWAC普通股的期間，Pubco認股權證的持有期應從業務合併的次日開始。
如果根據《守則》第351節，該企業合併不符合非確認交易的條件，一般情況下，該企業合併將被視為由美國持有人以Pubco認股權證或Pubco認股權證和Pubco普通股股票(視適用情況而定)對IWAC認股權證或IWAC認股權證和股票的應税出售或交換。
敦促IWAC權證的美國持有者就如何處理與業務合併相關的權證諮詢他們的税務顧問。
PFIC注意事項
即使歸化符合守則第368(A)節所指的重組，但在守則第1291(F)節適用的範圍內，根據守則的PFIC條款，歸化仍可能是美國普通股持有人的應税事項，如下所述。
PFIC規則對馴化的影響
即使根據法典第368(A)節的規定，歸化符合美國聯邦所得税的目的，但法典第1291(F)節要求，在法規規定的範圍內，處置PFIC股票的美國人必須確認收益，儘管法典中有任何其他規定。根據第1291(F)節，沒有任何最終的財政部條例生效。根據第1291(F)節擬議的財政部條例於1992年頒佈，一旦最後敲定，即有追溯效力。如果以目前的形式最終敲定，如果IWAC在美國持有者持有普通股期間的任何時間被歸類為PFIC，這些規定將要求美國持有者就其在馴化中將普通股交換為IWAC普通股的應税收益進行確認。任何此類收益都將被視為在歸化當年作出的“超額分配”，並受下文“個人私募股權投資公司的定義和一般徵税”項下所述的特別税收和利息收費規則的約束。根據第1291(F)節建議的庫務規例不應適用於就其普通股進行適時的QEF選舉、QEF選舉及清洗選舉或MTM選舉的有投票權股東(定義見下文)，每項此類選舉如下所述。
PFIC的定義和一般徵税
如果一家非美國公司在一個納税年度至少有75%的總收入，包括它在任何公司(其擁有或被認為擁有至少25%的股份價值)的總收入中的按比例份額，是被動收入(“總收入測試”)或(B)在一個納税年度至少50%的資產，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，則非美國公司將成為PFIC。包括按比例持有其擁有或被認為擁有至少25%股份的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入(“資產檢驗”)。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。
根據“啟動例外”，在下列情況下，公司在第一個課税年度的毛收入將不是私人資本投資公司：(1)公司的前身都不是私人資本投資公司；(2)公司令美國國税局信納，在啟動年份之後的頭兩個納税年度中的任何一個年度，公司都不會是私人資本投資公司；(3)在這兩個納税年度中，公司實際上都不是私人資本投資公司。然而，考慮到所有相關事實和情況，IWAC有一個重大風險，即不符合“啟動例外”的資格。如果IWAC被確定為包括在美國普通股持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFC，而該美國持有人沒有(A)就IWAC作為PFC持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度進行及時的“合格選舉基金”​(QEF)選舉，(B)在QEF選舉的同時進行“清除選舉”，或(C)進行“按市值計價”的​(MTM)選舉。所有這些都將在下面進一步描述，這樣的美國持有者通常將成為主題
 
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對於美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益以及向美國持有者作出的任何“超額分配”，應遵守特別規則。超額分派一般指在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，該等分派大於該美國持有人於該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%，或如較短，則大於該美國持有人就普通股的持有期。
根據這些規則，美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配。分配給美國持有者確認收益或收到超額分配的納税年度的金額，或分配給美國持有者在IWAC有資格成為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額，將作為普通收入納税。分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税。通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。
一般來説，如果IWAC被確定為PFIC，美國持有者可以通過及時進行QEF選舉(或同時進行QEF選舉和清洗選舉)或MTM選舉來避免上述針對其普通股的税收後果，所有這些都如下所述。
PFIC規則對某些美國持有者的影響
PFIC規則對美國普通股持有人的影響將取決於美國持有人是否做出了及時和有效的選擇，根據守則第1295節將IWAC視為QEF。對於IWAC作為PFIC的第一個納税年度，美國持有人持有(或被視為持有)普通股，美國持有人在選擇QEF的同時選擇了“清除選擇”，或者美國持有人是否選擇了MTM，所有這些都如下所述。進行了及時有效的QEF選舉、QEF選舉和清洗選舉或MTM選舉的PFIC的美國持有者在下文中被稱為“選舉股東”。
[br}美國持有人就其普通股進行QEF選舉的能力取決於IWAC提供的某些信息，這些信息將使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。IWAC將努力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證IWAC將及時提供做出和維持QEF選舉所需的此類信息。
如上所述，如果美國普通股持有人沒有就其持有(或被視為持有)普通股的IWAC作為PFIC的第一個課税年度進行及時和有效的QEF選舉，儘管如此，這些美國持有者通常仍有資格成為選舉股東，方法是及時提交美國所得税申報單(包括延期)，進行QEF選舉和清洗選舉，根據《準則》第1291節的規定，確認如果美國持有者在“資格日”以公平市場價值出售其普通股，它本來會確認的任何收益。資格日期是IWAC納税年度的第一天，在這一天，IWAC有資格成為該美國持有人的QEF。只有當這些美國持有者在資格日持有普通股時，才能進行清洗選擇。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有者將按確認的收益金額增加其普通股的調整税基，並將根據PFIC規則的目的在普通股中有一個新的持有期。
或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，則美國持有者可以在該納税年度就此類股票進行MTM選擇。如果美國持有人在美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度選擇了有效的MTM，且IWAC被確定為PFIC，則該持有人將不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，美國持有者將每年將其普通股在納税年度結束時的公允市值在調整後的基礎上超出其普通股的公允市值，作為普通收入。美國持有者還將被允許就其普通股調整後的基礎上超出的部分承擔普通損失
 
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其普通股在其應課税年度結束時的公平市值(但僅限於先前按市值計價的選舉所產生的收入淨額)。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。MTM選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括紐約證交所)定期交易的股票，或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯交易所或市場的股票。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，針對普通股舉行MTM選舉的可能性和税收後果。
關於PFIC和適時的QEF選舉、QEF帶有清洗選舉的QEF選舉和MTM選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，普通股的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在該持有者的特殊情況下如何將PFIC規則適用於此類證券。
第367條對美國普通股持有人的影響
《守則》第367節適用於涉及外國公司的某些非承認交易，包括外國公司在《守則》第368(A)節所指的重組中的本土化。《法典》第367條規定，某些美國人與本應免税的交易有關，必須繳納所得税。守則第367(B)節一般適用於在歸化之日持有普通股的美國人。
A.
普通股公平市值在50,000美元或以上且持有IWAC投票權或價值超過10%的美國持有者
​
在歸化之日實益擁有(直接、間接或建設性地)IWAC(“10%美國股東”)總投票權或總價值10%或以上的美國持有者，必須將其直接擁有的普通股的“所有收益和利潤金額”(定義見財政部條例第1.367(B)-2(D)節)作為股息計入收益。在確定美國持有人是否擁有IWAC總投票權或總價值的10%或更多時，將考慮美國持有人對權證的所有權。複雜的歸屬規則適用於確定美國持有人是否擁有IWAC總投票權或總價值的10%或更多，所有美國持有人應就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。
10%的美國股東關於其普通股的“所有收益和利潤金額”是指IWAC應佔其股票的淨正收益和利潤(根據財政部條例第1.367(B)-2節確定)，但不考慮出售或交換此類股票將實現的任何收益。
B.
普通股公平市值在50,000美元或以上，但持有IWAC投票權和價值不到10%的美國持有者
​
在歸化之日實益擁有(直接、間接或建設性地)公平市值為50,000美元或以上的普通股，但擁有IWAC總投票權和總價值不到10%的美國持有者，將確認與歸化有關的收益(但不包括損失)，除非該美國持有者選擇如下所述確認該持有者的“所有收益和利潤”金額。
除非該美國持有者做出如下所述的“所有收益和利潤”的選擇，否則該持有者一般必須確認在歸化過程中收到的IWAC普通股的收益(但非虧損)，其數額等於在歸化過程中被視為已交出的普通股中，IWAC普通股的公平市值超過美國持有者調整後的税基的部分。
作為確認上一段所述任何收益的另一種選擇，該美國持有者可選擇根據守則第367(B)節將其普通股應佔的“所有收益和利潤金額”計入收益作為被視為股息。然而，進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規，除其他事項外，通常必須包括：
 
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目錄
 
(i)
馴化是第367(B)條交換的聲明；
​
(Ii)
馴化的完整描述；
​
(Iii)
馴化過程中轉讓或收到的任何股票、證券或其他對價的説明；
​
(Iv)
描述美國聯邦所得税所需考慮的金額的聲明；
​
(v)
美國股東作出選擇的聲明，其中包括(A)美國股東從IWAC收到的信息副本，以確定和證實美國股東普通股的“所有收益和利潤金額”，以及(B)美國股東已通知IWAC美國股東做出選擇的陳述；以及
​
(Vi)
需要與美國持有人的納税申報單一起提供的某些其他信息，或根據守則或其下的財政部條例提供的其他信息。
​
此外，選舉的美國持有人必須將選擇附在該持有人及時提交的發生本地化的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，並且美國持有人必須在該納税申報單提交之日之前向IWAC發送作出選擇的通知。關於此次選舉，IWAC可酌情向每一位有資格進行此類選擇的美國持有者提供有關IWAC的收入和利潤的信息。
強烈建議美國持有者就進行選舉的後果和與選舉有關的適當申報要求諮詢税務顧問。
C.
擁有公平市值低於5萬美元的普通股的美國持有者
​
在歸化之日實益擁有(直接、間接或建設性地)公平市值低於50,000美元的普通股的美國持有者，不應被要求根據準則第367節確認與歸化相關的任何損益，而且一般不應被要求在收入中計入“所有收益和利潤額”的任何部分。
敦促所有美國普通股持有人就守則第367節對其特定情況的影響諮詢其税務顧問。
美國聯邦所得税對贖回的重大影響
選擇將普通股轉換為現金的美國持有者的税收後果
本節所指的是普通股持有人選擇將其普通股“轉換”為現金。就本説明而言，“贖回”是指根據現行細則的條款及適用的開曼羣島法律，要求贖回持有人普通股以換取現金的過程。
本節面向選擇將普通股贖回為現金的美國普通股持有者，並遵守上文題為“IWAC股份美國持有者本地化的税收後果 - 美國持有者 - 外國投資公司考慮事項”一節中討論的“被動外國投資公司”或“外國投資公司”規則的描述。就本説明書而言，“轉換美國持有者”是指將其普通股轉換為現金的美國持有者。
除以下段落所述及上文PFIC規則所述外，若贖回完全終止轉換美國持有人於IWAC的權益(考慮某些推定所有權規則)，轉換美國持有人一般會確認相當於贖回時收到的現金金額與該股東於交換普通股的經調整基準之間的差額的資本收益或虧損。美國持有者在其普通股中調整後的税基通常將等於此類普通股的成本。在IPO中購買普通股的美國持有者通常將
 
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作為普通股一部分的普通股具有相當於分配給普通股的該等單位的購買價部分的税基(該等分配基於普通股和認股權證當時的相對公平市值)。如果該股票在交換時的持有期超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。可能由於與普通股相關的贖回權，此類股份的持有期可能在贖回之日才被視為開始(因此，長期資本收益或虧損處理可能不適用)。資本損失的扣除是有限制的。持有不同類別普通股(一般指在不同日期或不同價格購買或收購的IWAC股份)的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
如果贖回時收到的現金不能完全終止轉換美國持有者的權益，但如果贖回是(I)“大大不成比例”或(Ii)“基本上不等同於股息”，則仍將產生資本收益或損失。在確定贖回是否與轉換後的美國持有者的股息基本不成比例時，轉換後的美國持有者不僅被視為擁有實際擁有的股份，而且在某些情況下，該轉換後的美國持有者不僅擁有根據期權可能獲得的股份(包括根據認股權證可能獲得的股份)，以及由某些家族成員、某些遺產和信託擁有的股份，而轉換後的美國持有者是這些股票的受益人，以及某些公司和合夥企業。
一般而言，如果(I)在緊接贖回後，轉換美國持有人對IWAC已發行有表決權股份(包括所有帶有投票權的類別)的主要百分比所有權減至緊接贖回前轉換美國持有人在此類股份中的80%以下，則贖回將與轉換美國持有人“大大不成比例”；(Ii)緊接贖回後轉換美國持有人對已發行普通股(包括有投票權及無投票權)的百分比擁有權減至緊接贖回前該等百分比擁有權(包括推定擁有權)的80%以下；及(Iii)緊接贖回後，轉換美國持有人擁有(包括推定擁有權)少於有權投票的所有類別IWAC股份總投票權的50%。對於轉換後的美國股東，贖回是否將被視為“本質上不等同於股息”，將取決於該美國股東的具體情況。然而，贖回至少必須導致轉換美國持有者實際或建設性的IWAC百分比的有意義的減少。如果股東在公司中的相對利益微乎其微，並且股東對公司沒有有效的控制權，並考慮到其他股東贖回的影響，其實際百分比所有權(包括推定所有權)因贖回而減少，則該美國持有者通常應被視為其權益有意義的減少。例如，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回其普通股對其造成的税收後果與其自己的税務顧問進行磋商。
如果上述測試均不適用，並且符合上述PFIC規則，則支付給轉換美國持有人的對價將在IWAC當前或累計收益和利潤的範圍內被視為美國聯邦所得税用途的股息收入。任何超過收益和利潤的分配將降低普通股的轉換美國持有者的基數(但不低於零)，任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益。考慮行使贖回權的美國普通股持有者應諮詢自己的税務顧問，以確定贖回是被視為出售，還是被視為根據守則進行的分配。
非美國持有者
擁有和處置IWAC普通股的非美國持有者的税收後果
IWAC普通股的分配
根據美國聯邦所得税原則，向非美國持有者分配在馴化過程中收到的IWAC普通股的現金或財產，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，支付範圍為IWAC的當前或累計收益和利潤。
 
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如果分配超過IWAC當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者在IWAC普通股中調整的税基範圍內的免税資本回報。任何剩餘的超額部分將被視為資本收益，並將按照下文“-處置IWAC普通股的收益”項下的説明處理。
支付給IWAC普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，只要滿足某些證明和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)不需要繳納預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
IWAC普通股的非美國持有者如希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣留，將被要求(A)填寫適用的IRS表格W-8，並在偽證處罰下證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果IWAC普通股是通過某些外國中介持有的，則滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，IWAC普通股的非美國持有者有資格享受美國預扣税的降低税率，通過及時向美國國税局提出適當的索賠或退款，可以獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
出售IWAC普通股的收益
根據下面關於備份預提的描述，非美國持有者在IWAC普通股的應税處置中實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的常設機構)；
​
•
非美國持有人是指在被處分的納税年度內在美國居住一段或多段累計183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
•
本公司是或曾經是美國聯邦所得税規定的“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有者持有該等證券的五年期間中較短的時間內的任何時間，且一般而言，在IWAC普通股在現有證券市場定期交易的情況下，非美國持有者直接或間接擁有該等股份的5%以上，視情況而定。在截至處置之日或非美國持股人持有出售股份之日的五年期間內的任何時間。為此目的，不能保證IWAC普通股的股票將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。
​
以上第一個要點中描述的非美國個人持有者將根據正常的美國聯邦累進所得税税率對銷售所得的淨收益徵税。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會由美國來源的資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，前提是該個人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點，則其淨收益將按照守則定義的美國人的方式徵税，此外，可能還應繳納分支機構利潤
 
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相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的税，可進行調整。
本公司不認為自己是，也不期望成為符合美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。不過，該公司是否為或將會成為“美國不動產控股公司”的決定，要待未來的課税年度才會作出決定，亦不能保證該公司將來不會成為這樣的公司。
選擇將普通股轉換為現金的非美國持有者的税收後果
本節面向選擇將普通股轉換為現金的非美國普通股持有人。就本委託書/招股説明書的本節而言，“贖回”股份換取現金是指行使持有人在本委託書/招股説明書中進一步描述的將其股份贖回現金的權利的過程。就本説明書而言，“轉換非美國持有人”是指如此轉換其普通股的非美國持有人。
除本節另有説明外，出於美國聯邦所得税的目的，選擇將普通股轉換為現金的轉換非美國持有者通常將被視為轉換美國持有者。請參閲上面“-U.S.Holders - 對選擇將普通股轉換為現金的美國持有者的税收後果”一節中的描述。
轉換非美國持有者將不會因交換而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
此類轉換非美國持有者是指在進行贖回並滿足某些其他條件的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人；或
​
•
此類轉換的非美國持有人在美國境內從事貿易或業務，在交換中確認的任何收益被視為與此類貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於此類非美國持有人在美國的常設機構)，在這種情況下，轉換的非美國持有人通常將受到與轉換美國持有人相同的待遇。為美國聯邦所得税目的而被歸類為公司的轉換非美國持有者可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約規定的更低税率)繳納額外的分支機構利得税。
​
對於將普通股贖回為現金的任何被視為分配而不是出售的現金，任何被視為股息收入的轉換非美國持有者通常將按30%的税率繳納美國預扣税，除非轉換非美國持有者根據適用的所得税條約有權享受降低的預扣税率。然而，轉換非美國持有者收到的股息，如果實際上與該持有者在美國進行貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，此類股息可歸因於轉換非美國持有者在美國的常設機構)，將按上述“--美國持有者選擇將其普通股轉換為現金的美國持有者的 - 税收後果”項下的規定徵税。此外，被歸類為美國聯邦所得税公司的轉換非美國持有者收到的股息，如果實際上與持有者在美國進行貿易或業務的行為有關，還可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
轉換普通股的非美國持有者考慮行使其贖回權時，應諮詢其本國的税務顧問，以確定其股票的贖回是被視為出售，還是被視為根據守則進行的分配。
本節提及普通股持有人選擇將其普通股“轉換”為現金，如標題為“特別股東大會 - 贖回權”一節所述。就本説明而言，“贖回”是指根據現行細則的條款及適用的開曼羣島法律，要求贖回持有人普通股以換取現金的過程。
 
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信息報告和備份扣留
IWAC必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額和與此類股息有關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。
非美國持有人將因支付給該持有人的股息而被備用扣留，除非該持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售IWAC普通股的收益，除非受益所有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。
如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
《外國賬户税務遵從法》
《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括IWAC普通股)的股息，預扣比例一般為30%，除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有IWAC普通股的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣，投資者持有的IWAC普通股的股息在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)向適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。所有持有者應就FATCA可能對其持有IWAC普通股的影響諮詢他們的税務顧問。
預期會計處理
該業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，IWAC被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於更新IWAC淨資產的發行股票，並伴隨着資本重組。IWAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
監管事項
合併協議擬進行的業務合併和交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准，(I)除向開曼羣島提交的文件外
 
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實施本地化所需的羣島和特拉華州，以及(Ii)根據《交易法》規則14a-12規定的企業合併和徵集材料所需的備案。
評估或持不同意見者的權利
根據開曼羣島公司法或DGCL，IWAC的股東並不擁有與業務合併或本地化相關的評估或異議權利。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“作為一項普通決議，決定從各方面批准、批准、通過和確認IWAC訂立合併協議、完成合並協議預期的交易，包括髮出合併協議項下的對價，以及IWAC履行其在合併協議項下的義務。”
審批需要投票
批准企業合併建議將需要開曼羣島法律下的普通決議案，該決議案是特別股東大會上有權就該決議案投票的股東或其代表以簡單多數通過的決議案。根據本章程所載的條款和規定，假設臨時股東大會只達到法定人數，發起人和內部人士根據內幕信件協議的要求在臨時股東大會上投票表決其股份，則如果IWAC持有至少718,752股或6.3%公眾股份的公眾股東批准企業合併建議，則企業合併建議可在臨時股東大會上獲得批准。
如果歸化建議、企業合併建議、憲章建議或董事選舉建議中的任何一項未能獲得所需股東的批准，企業合併將無法完成。
IWAC董事會關於企業合併提案的建議
IWAC董事會建議IWAC股東投票支持企業合併提議。
 
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目錄​
 
提案4：憲章提案
概述
關於業務合併，IWAC要求IWAC的股東考慮及表決並批准一項建議，即以經修訂及重訂的公司註冊證書(“建議章程”)取代臨時約章，主要採用本委託書/招股章程附件D所附的形式，於業務合併完成後生效(“約章建議”)。《憲章》提案以企業合併提案和本地化提案的批准為條件。因此，如果企業合併建議或本地化建議未獲批准，則憲章建議將無效，即使獲得IWAC股東的批准也是如此。《憲章》提案不以單獨核準組織文件提案為條件。
擬修訂和重新簽署的公司註冊證書
下表彙總了臨時憲章和擬議憲章之間擬作的主要修改。本摘要以建議的臨時憲章全文為依據，建議的臨時憲章的副本作為附件B附於本委託書/招股説明書，建議的憲章全文作為附件D附於本委託書/招股説明書，以及擬議的章程全文作為附件E附在本委託書/​招股説明書後。
​ ​ ​
臨時憲章
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建議的憲章
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刪除控制器
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除《臨時憲章》第5.05節另有規定外，持有IWAC當時已發行股本的大多數股東有權在董事選舉中投票的多數股東以贊成票將任何或所有董事免職，作為一個類別一起投票。
見《臨時憲章》第五條第5.04節。
​ ​
只有在有權在董事選舉中投票的董事已發行股本三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下，任何Pubco或整個董事會才可被免職。
見擬議《憲章》第五條第5.04節。
​
股東行動
​ ​ IWAC股東年會應在IWAC董事會不時指定的日期和時間舉行。在任何已發行優先股系列的持有人的權利和適用法律的要求下，IWAC的股東特別大會只能由IWAC董事會主席、IWAC首席執行官或IWAC董事會根據IWAC董事會多數成員通過的決議召開，以及持有全部不少於10%股份的登記股東 ​ ​
擬議的章程將規定，在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及適用法律要求的情況下，Pubco董事會可根據公司董事會多數成員通過的決議召開公司股東特別會議。
見擬議《憲章》第七條。
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
臨時憲章
​ ​
建議的憲章
​
​ ​ ​
IWAC已發行和未償還的股本，並有權投票。IWAC股東要求或允許採取的任何行動，可以通過持有批准該行動所需股份數量的股東的書面同意來實施。
見《臨時憲章》第七條。
​ ​ ​ ​
憲章修正案
​ ​
臨時憲章規定，該臨時憲章的修訂應符合DGCL，這通常需要(1)董事會的批准，(2)有權就建議的修訂投票的已發行股票的過半數投票權持有人的批准，以及(3)有權就該修訂投票的任何類別已發行股票的過半數持有人(如有)的批准。一般而言，上述修訂IWAC臨時章程所用的DGCL標準將適用。然而，未經出席會議並已表決的有權投票股份的至少三分之二的贊成票，或持有所有有權投票股份的持有人書面同意的決議，才能對臨時憲章第九條有關“企業合併”的修正案作出修訂。
見《臨時憲章》第十一條。
​ ​
擬議章程規定，修訂應符合DGCL，這通常需要(1)經公司董事會批准，(2)有權就建議修訂投票的已發行股票的過半數投票權持有人批准，及(3)有權就修訂投票的任何類別已發行股票的過半數持有人批准作為一個類別。一般而言，將適用上述用於修改擬議憲章的DGCL標準。然而，沒有持有當時有權投票表決的已發行股本至少66 2∕3%投票權的持有人的贊成票，就不能對擬議憲章中有關董事人數和董事條款的某些條款進行修改。
見擬議憲章第九條。
​
公司名稱
​ ​
集成健康收購公司
見《臨時憲章》第一條第1.01節。
​ ​ 刷新美國公司 ​
特定於空白的撥備
檢查公司和變體
之前的股權的
到企業合併
​ ​ 臨時憲章包含第九條中與企業相關的機械和後勤方面的規定 ​ ​ 擬議的章程不包括空白支票公司條款或其他適用於企業之前的條款 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
臨時憲章
​ ​
建議的憲章
​
​ ​ ​
這兩種規定相結合，在正式召開和組成的IWAC股東大會上以出席會議並已表決的有權投票的股份的至少三分之二的贊成票通過的決議，或所有有權就此投票的所有股份的持有人書面同意的決議，才能修訂這些規定。
《臨時憲章》還包含第四條第4.05節的規定，旨在為IWAC的普通股股東提供某些權利和保護。凡某類別股份的全部或任何權利因分拆為不同類別股份而有所更改，則任何該等更改均須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議批准。
見《臨時憲章》第九條和第四條第4.05節。
​ ​
合併，如《臨時憲章》第九條，因為業務合併完成後，Pubco將不再是空白支票公司。
擬議的憲章中沒有相應的規定。
​
普通股；優先股
​ ​
IWAC的臨時憲章授權500,000,000股，包括(I)479,000,000股A類普通股，(Ii)20,000,000股B類普通股和(Iii)1,000,000股優先股。
見《臨時憲章》第四條。
​ ​
業務合併完成後，擬議章程將授權發行1.1億股，其中包括(I)1億股普通股和(Ii)1000萬股優先股。
見擬議《憲章》第四條。
​
Pubco規章制度
此外，下面是擬議附例的摘要。本摘要以建議細則全文為參考，建議細則的副本以附件E的形式附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有股東閲讀細則全文，以更完整地説明其條款。
根據擬議的章程，Pubco應按照擬議章程的規定設立註冊辦事處。所有股東會議應在Pubco董事會不時指定並在會議通知中説明的地點(如果有)舉行。
 
155
目錄
 
除適用法律、建議章程或建議細則另有規定外，本公司已發行股本股份持有人如親自或委派代表出席股東大會，佔本公司所有已發行股本有權在該會議上投票的投票權的33.3%(33.1/3%)，即構成該會議處理事務的法定人數。任何股東大會，不論年度或特別會議，如未有法定人數出席或派代表出席，可由會議主席或有表決權的多數人不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。在休會的股東大會上，Pubco可以處理原會議上可能已經處理的任何事務。
在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人代表該股東行事，但該代表自其日期起三年後不得投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。除非法律、擬議章程或擬議章程另有規定，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上投的過半數票決定；但是，如果Pubco的祕書確定董事的被提名人人數超過了擬選舉的董事人數，則董事應由親自出席會議的股東或由其代表出席會議並有權就此投票的股東適當投票選出。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項，應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東以過半數票決定，除非適用法律、擬議章程或擬議章程另有規定。任何事務不得在股東周年大會上處理，但在Pubco董事會發出或指示發出的會議通知內列明、由Pubco董事會或在Pubco董事會指示下適當地提交股東大會，或由Pubco股東在發出通知日期有權在股東周年大會上投票並遵守建議章程所載通知程序的任何股東在股東周年大會上適當提出的事務除外。在股東要求的特別會議上處理的事務應僅限於特別會議要求中描述的事項；但本章程並不禁止Pubco董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。
本公司的業務及事務應由Pubco董事會管理或在其指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，但法律、擬議章程或擬議章程另有規定者除外。董事不必是特拉華州的股東或居民。董事的人數應由不少於一(1)名但不超過九(9)名的董事組成，由PUBCO在沒有空缺的情況下將擁有的董事總數中的多數通過決議不時確定。
Pubco董事會的多數成員應構成Pubco董事會任何會議處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為Pubco董事會的行為，除非適用法律、擬議憲章或擬議章程另有明確規定。出席Pubco董事會任何會議的大多數董事，包括延期會議，無論是否有法定人數出席，都可以將會議延期並在另一個時間和地點重新召開。
PUBCO董事會可通過PUBCO董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。各委員會應定期保存會議紀要。成立的任何委員會應擁有並可行使Pubco董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。在委員會會議上，除非Pubco董事會另有規定，否則委員會多數成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在會議時或與該會議相關的情況下已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。除非Pubco董事會另有規定，且除擬議的章程另有規定外，Pubco董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修訂和廢除其業務運作規則。
PUBCO的高級職員由PUBCO董事會挑選，包括首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、財務主管一名和祕書一名。Pubco董事會還可以根據其自由裁量權選舉一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他官員
 
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遵守公司章程。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。PUBCO董事會主席出席股東和PUBCO董事會的所有會議時，或在他或她缺席或無能力行事時，由首席執行官主持，或在他或她缺席或無能力行事時，由PUBCO董事會任命的高級職員或董事主持。首席執行官應對Pubco的業務及其高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行與首席執行官辦公室相關的所有職責，以及Pubco董事會可能不時分配給首席執行官的任何其他職責，在每個情況下均受Pubco董事會的控制。本公司選出的高級職員應由Pubco董事會任命，任期至其繼任者經Pubco董事會正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。任何由Pubco董事會選出的官員都可以在任何時候被Pubco董事會免職，無論是否有理由。
Pubco的股票應以股票為代表；但Pubco董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。
在適用法律允許的最大範圍內，PUBCO應根據擬議的憲章和章程中規定的條款，對這些人進行賠償並保持其無害，並墊付此類費用。擬議憲章授予任何受保障人的賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據適用法律、擬議憲章、章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。PUBCO可以自費購買和維護保險，以保護自己和/或本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事高管、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論本公司是否有權就DGCL項下的此類費用、責任或損失賠償這些人。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“作為一項特別決議，議決修訂、重述並以擬議章全文取代作為特別決議附於有關會議的委託書/招股章程附件B的臨時約章，以隨附的委託書/招股章程附件D的形式，於業務合併完成及招股章程完成後生效。”
審批需要投票
若要批准《憲章》建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案須由有權親自或委派代表於股東特別大會上投票的股東以至少三分之二的票數通過。根據現行章程的條款和規定，假設臨時股東大會只達到法定人數，發起人和內部人士根據內幕信件協議的要求在臨時股東大會上投票表決他們的股份，如果IWAC持有至少1,916,667股或16.7%公眾股份的公眾股東批准章程提案，章程提案可以在臨時股東大會上獲得批准。
董事會的建議
董事會建議IWAC的股東投票支持章程提案的批准。
 
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提案5 - 9：組織文檔提案
概述
根據美國證券交易委員會指南要求股東有機會就重要的公司治理條款發表意見的要求，IWAC要求IWAC的股東在不具約束力的諮詢基礎上對批准擬議憲章中某些治理條款的提案進行投票，這些提案將單獨提交。除了《憲章》提案之外，開曼羣島法律或特拉華州法律並不要求單獨進行這些單獨表決。因此，關於《諮詢憲章》提案的投票是諮詢投票，對IWAC或IWAC理事會沒有約束力(獨立於《憲章》提案的批准)。此外，業務合併不以單獨核準組織文件提案為條件(單獨核準《憲章》提案之外)。因此，無論對組織文件提案進行不具約束力的諮詢表決結果如何，IWAC都打算使擬議的《憲章》在閉幕時生效(前提是《憲章》提案獲得核準)。
提案5
IWAC的股東被要求批准將包括在擬議憲章中的條款，該條款規定，只有在有理由且至少持有Pubco所有當時有權在董事選舉中投票的流通股3%的流通股的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事，作為一個單一類別一起投票。
提案6
IWAC的股東被要求批准將包括在擬議憲章中的條款，該條款規定，股東特別會議只能由Pubco董事會根據Pubco董事會多數成員通過的決議召開。
提案7
IWAC的股東被要求批准將包括在擬議的憲章中的條款，將企業合併後公司的公司名稱更改為“刷新美國公司”。
提案8
IWAC的股東被要求批准將包括在擬議憲章中的條款，以刪除與IWAC作為空白支票公司地位有關的某些條款，這些條款將在業務合併完成後不再適用。
提案9
IWAC的股東被要求批准將包括在擬議憲章中的條款，將所有類別股票的授權股份總數修改為1.1億股，每股面值0.0001美元，包括(I)1億股普通股和(Ii)1000萬股優先股。
批准組織文件提案的原因
刪除董事
臨時憲章規定了一個分類的董事會，每年只選舉一定比例的董事會。相比之下，擬議的憲章不包括一個分類委員會。然而，擬議的約章規定，董事只有在持有Pubco所有當時已發行股本中有普遍有權在董事選舉中投票的至少66 2∕3%的投票權的人投贊成票的情況下才能被免職。IWAC董事會認為，絕對多數投票的要求將(I)增加董事會的連續性，以及熟悉Pubco業務運營的有經驗的董事會成員在任何給定時間擔任董事會成員的可能性，以及(Ii)使董事會更加
 
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目錄
 
潛在收購方或其他個人、集團或實體很難獲得Pubco董事會的控制權。由於業務合併後Ryan Wear可以擁有我們普通股約82.2%的股份，假設最大限度地贖回，這項修訂將導致在沒有Wear先生投票的情況下移除董事的可能性很小，或者其他股東可能阻止Wear先生移除董事。
召開股東大會；經股東書面同意採取行動
IWAC董事會認為，Pubco董事會應召開股東特別會議，以使潛在收購者或其他個人、集團或實體更難獲得Pubco董事會的控制權。
公司名稱
IWAC董事會認為，將Pubco在業務後合併後的公司名稱更改為“刷新美國公司”。反映業務合併並清楚地將Pubco標識為上市實體是可取的。
空白支票公司
IWAC董事會認為，取消專門針對IWAC作為空白支票公司的地位的條款，包括憲章提案中突出顯示為被刪除的具體條款，符合Pubco的最佳利益。這種取消是可取的，因為這些規定在企業合併完成後將沒有任何作用。
法定股本
IWAC董事會認為，Pubco有足夠數量的授權普通股和優先股可供發行，以促進業務合併所考慮的交易，以支持Pubco的增長併為未來的公司需求提供靈活性(包括在需要時作為未來增長收購融資的一部分)，這一點非常重要。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“作為一項普通決議，在諮詢和不具約束力的基礎上，決定核準下列各項提案(提案5 - 9)：
提案5
批准擬議憲章中的條款，該條款將在憲章建議獲得批准的情況下修改和取代臨時憲章，規定只有在有權在董事選舉中普遍投票的Pubco當時所有流通股至少66 2∕3%的投票權的持有者以贊成票的情況下才能罷免董事；作為一個類別一起投票；
提案6
批准擬議憲章中的條款，如果憲章建議獲得批准，該條款將修改和取代臨時憲章，規定：(I)股東特別會議只能由Pubco董事會根據Pubco董事會多數成員通過的決議召開；
提案7
批准納入擬議憲章的條款，將企業合併後公司的公司名稱改為“刷新美國公司”；
提案8
批准擬議憲章中的條款，以刪除與IWAC作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款將在業務合併完成後不再適用；以及
 
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提案9
批准擬議憲章中的條款，該條款將在憲章建議獲得批准後修訂和取代臨時憲章，將所有類別股票的法定股份總數修改為1.1億股，每股面值為0.0001美元，包括(I)1億股普通股和1000,000,000股優先股。“
審批需要投票
組織文件提案的批准將需要開曼羣島法律規定的普通決議，即特別大會上有權投票的成員或其代表以簡單多數票通過的決議。根據現行章程的條款和規定，假設臨時股東大會只達到法定人數，發起人和內部人士根據內幕信件協議的要求在臨時股東大會上投票表決他們的股份，如果IWAC持有至少718,752股或6.3%公眾股份的公眾股東批准組織文件提議，組織文件提議就可以在特別大會上獲得批准。
如上所述，組織文件提案是諮詢投票，因此對IWAC或IWAC董事會不具約束力。此外，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》建議為條件(除批准《憲章》建議外，單獨批准)。因此，無論組織文件建議的非約束性諮詢投票結果如何，本公司打算建議的章程將在完成業務合併後生效(假設章程建議獲得批准)。
董事會的建議
董事會建議IWAC的股東投票支持組織文件提案的批准。
 
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提案10：紐約證交所的提案
概述
根據紐約證券交易所上市規則312.03，在任何交易或一系列關聯交易中，普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的發行前，必須獲得股東批准，條件是：(1)普通股具有或將在發行時擁有等於或超過發行前未償還投票權的20%的投票權；或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(二)發行的普通股數量等於或者將超過普通股發行前已發行的普通股或者可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。此外，根據紐約證券交易所上市規則第312.03條，當發行或潛在發行將導致註冊人控制權發生變化時，在發行證券之前必須獲得股東的批准。在業務合併完成後，Pubco預計將發行與業務合併相關的總計約16,000,000股Pubco普通股。有關詳細信息，請參閲《提案3：企業合併提案 - 合併協議 - 合併考慮事項》。
因此，將就業務合併發行的Pubco普通股的股份總數將超過投票權和發行前Pubco普通股已發行股份的20%，並可能導致註冊人根據紐約證券交易所上市規則312.03(D)的控制權發生變化，因此，IWAC正在尋求IWAC股東批准發行與業務合併相關的Pubco普通股。有關詳細信息，請參閲《提案3：業務合併提案 - 合併考慮》。
該提議對現有股東的影響
如本建議未獲IWAC股東批准，則無法完成業務合併。如果本建議獲得IWAC股東批准，但合併協議在根據合併協議發行Pubco普通股之前終止(未完成業務合併)，Pubco將不會發行該等Pubco普通股。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為普通決議，為遵守紐約證券交易所上市規則312.03號的適用條款，批准發行與業務合併相關的最多30,495,000股Pubco普通股。”
審批需要投票
批准紐交所的建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該決議案是特別股東大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對提案沒有任何影響。根據當前章程中包含的條款和規定，假設在特別股東大會上只達到法定人數，保薦人和內部人士根據內幕信函協議的要求在特別股東大會上投票表決，如果IWAC持有至少718,752股或6.3%公眾股份的公眾股東批准紐約證券交易所的提議，紐約證券交易所的提議就可以在特別股東大會上獲得批准。
紐約證券交易所的提案以每一項必需提案的批准和採納為條件。
IWAC董事會推薦
IWAC董事會一致建議IWAC的股東投票支持紐約證券交易所的提議。
一名或多名IWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致此類董事在他/她或他們認為對IWAC和IWAC股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間產生利益衝突
 
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決定建議股東投票支持這些提議。此外，IWAC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。關於這些考慮因素的進一步討論，見“提案3：企業合併提案 - 在企業合併中的董事、高級管理人員和顧問及其他人的利益”一節。
 
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提案11：董事競選提案
業務合併完成後，Pubco董事會將由七(7)名董事組成。七(7)位董事提名者的選舉取決於業務合併的完成。
被提名者
Pubco董事會將由七(7)名董事組成，其中包括兩(2)名由IWAC在交易結束前指定的董事，他們將符合紐約證券交易所的要求，以及五(5)名在交易結束前通過更新指定的董事，其中至少兩(2)名董事將根據紐約證券交易所規則符合獨立董事的資格。IWAC建議其股東批准選舉七(7)名董事提名人在業務合併結束後在Pubco董事會任職。
有關這些董事被提名人的經驗的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“業務合併後Pubco的管理”的部分。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“作為一項普通決議，決定任命下列七(7)名人士為Pubco的董事，自業務合併結束後生效，在Pubco董事會任職至2024年股東年會(視情況而定)，或直至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其較早去世、辭職、退休或因原因被免職：
安東尼奧·瓦拉諾·德拉·維吉利亞納
蓋爾·福特雷
坎迪斯·博蒙特
詹姆斯·伊赫諾特
瑞安·韋爾
理查德·韋爾
[      ]
審批需要投票
董事選舉建議的批准將需要開曼羣島法律規定的普通決議，即有權就此投票的股東或其代表在特別大會上以簡單多數通過的決議。根據本憲章所載的條款和規定，假設臨時股東大會只達到法定人數，發起人和內部人士按照內幕信函協議的要求在臨時股東大會上對其股份進行投票，那麼如果伊瓦克持有至少718,752股或6.3%公眾股份的公眾股東批准董事選舉提案，董事選舉提案就可以在臨時股東大會上獲得批准。
完成業務合併後，公司董事的選舉將受公司章程文件和特拉華州法律的管轄。
董事會的建議
IWAC董事會建議IWAC的股東投票支持董事選舉提案以及其中點名的每一位被提名人的選舉。
 
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提案12：休會提案
如果休會建議獲得通過，IWAC董事會將可以根據IWAC董事會的決定將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期。在任何情況下，IWAC董事會都不會將特別股東大會延期或完成業務合併，超過其根據現行章程細則和開曼羣島法律可以適當地這樣做的日期。
IWAC董事會不會使用投票反對特別股東大會的任何提議的代理人授予的酌情決定權來爭取額外的投票。
休會提案未獲批准的後果
如果IWAC股東沒有批准休會建議，IWAC董事會可能無法在企業合併建議或任何其他建議獲得批准的票數不足或與批准任何其他建議相關的情況下，將特別股東大會推遲到較晚的日期。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“作為一項普通決議，會議延期至一個或多個較晚的日期，如有必要或適宜，由IWAC董事會決定。”
審批需要投票
批准休會建議將需要開曼羣島法律下的普通決議案，該決議案為特別股東大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。
保薦人在公眾股東就延期作出贖回後，擁有有權在股東特別大會上投票的IWAC普通股流通股約20%，根據內幕函件協議的條款，保薦人及每名內部人士已同意投票表決其擁有的所有IWAC股份，贊成IWAC董事會就業務合併建議的任何建議。根據本章程所載的條款及條文，假設臨時股東大會只達到法定人數，而保薦人及內部人士根據內幕函件協議的要求於臨時股東大會上表決其股份，假若IWAC的公眾股東持有至少718,752或6.3%的公眾股份批准休會建議，休會建議可於臨時股東大會上獲得批准。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
董事會的建議
IWAC董事會建議IWAC股東投票支持休會提議。
 
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未經審計的備考合併財務信息
以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
簡介
以下未經審核的IWAC備考合併財務報表和刷新呈現了IWAC的歷史財務信息，並進行了刷新調整，以使業務合併生效。以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。
截至2022年12月31日的未經審核備考合併資產負債表，按備考基準合併IWAC的歷史經審核資產負債表及截至2022年12月31日的歷史經審核綜合資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2022年12月31日完成。
截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表按備考基準合併，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2022年1月1日完成一樣，將截至2022年12月31日止年度的IWAC歷史經審核綜合經營報表及更新歷史經審核綜合經營報表合併。
未經審計的備考合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
未經審計的預計合併財務報表附註；
​
•
IWAC截至2022年12月31日的經審計財務報表及其相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分，以及
​
•
截至2022年12月31日的經審計的刷新合併財務報表及其相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；
​
•
本委託書/招股説明書中包含的題為“管理層對IWAC財務狀況和經營業績的討論與分析”和“管理層對IWAC財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節，以及其他與IWAC有關的財務信息；
​
•
本委託書/招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節，以及與財務狀況和經營成果有關的其他財務信息，均包含在本委託書/招股説明書中作為參考。
​
未經審核備考合併財務資料僅供説明之用，並不一定反映合併後實體的財務狀況或營運結果，倘若業務合併發生於指定日期。此外，未經審計的備考合併財務信息也可能無助於預測合併後實體未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審計備考合併財務報表所載未經審計備考調整的假設和估計載於附註。合併後的實體認為，其假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，交易會計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考合併財務信息中得到適當應用，包括但不限於以下內容：
•
根據對Pubco關閉後的以下事實和情況的評估，刷新被確定為會計收購人，適用於最低和最高贖回場景：
​
 
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目錄
 
•
在業務合併後，董事會將由七(7)名董事組成，其中包括兩(2)名由IWAC在交易結束前指定的董事，他們將符合紐約證券交易所的要求，以及五(5)名在交易結束前通過更新指定的董事，其中至少兩(2)名董事將根據紐約證券交易所規則符合獨立董事的資格。
​
•
刷新的高管將成為Pubco的首任高管；
​
•
刷新資產將佔Pubco資產的很大一部分(不包括以前在信託賬户中持有的現金)；以及
​
•
收盤後，Pubco的業務將繼續刷新業務。
​
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，該業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，IWAC將被視為“被收購”的公司。因此，業務合併將被視為等同於更新IWAC淨資產的發行股票，並伴隨着資本重組。IWAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。歸化(定義見下文)將不會對資產及負債的賬面金額產生會計影響或改變。
企業合併及關聯交易
[br}2023年2月10日，IWAC與華盛頓州有限責任公司刷新美國有限責任公司(“刷新”)、IWAC的全資子公司特拉華州公司IWAC控股有限公司(“Pubco”)、特拉華州的IWAC買方合併子公司和Pubco的全資子公司IWAC Purchaser Merge Sub Inc.(“買方合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。一間華盛頓有限責任公司及Pubco的全資附屬公司(“公司合併附屬公司”，連同買方合併附屬公司，“合併附屬公司”)、特拉華州有限合夥企業IWH保薦人LP，作為Pubco股東(賣方及其繼承人及受讓人除外)(“買方代表”)在生效時間(定義見下文)生效及之後(“買方代表”)的代表，以及Ryan Wear(“賣方代表”)自生效時間起及之後(“賣方代表”)(合併協議預期的所有交易，包括其項下證券的發行，業務合併)。
根據合併協議，在符合其中所載條款及條件下，(I)在買方合併生效時間(定義見下文)前，IWAC將以延續的方式移出開曼羣島並遷往特拉華州註冊成為特拉華州公司(“歸化”)，(Ii)在歸化後，買方合併附屬公司將與IWAC合併及併入IWAC，而IWAC繼續作為Pubco的存續實體及全資附屬公司(“買方合併”)，與此相關，IWAC的所有現有證券將被交換為獲得Pubco證券的權利，具體如下：(A)在緊接生效時間之前發行的每股IWAC普通股(面值0.0001美元)應自動轉換為一股由Pubco發行的普通股(面值0.0001美元)；及(B)每份IWAC公共認股權證和每個IWAC私人應自動轉換為一股認股權證，按基本相同的條款和條件購買Pubco普通股(“Pubco認股權證”)；及(Iii)公司合併附屬公司將與更新股合併及合併，而更新股將繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司(“公司合併”，與買方合併一起，稱為“合併”)，據此，所有於生效時間前已發行及尚未發行的更新股將轉換為有權收取合併代價的適用部分(定義如下)。
根據合併協議的條款，就業務合併向更新單位持有人(“賣方”)交付的代價(“合併代價”)將為若干總價值相當於160,000,000美元的Pubco普通股新發行股份，須受與合併協議擬進行的交易有關的更新的營運資金淨額、期末債務(現金淨額)及應計但未付開支的調整所限。
在交易結束時或之前，Pubco、賣方代表、買方代表和大陸股票轉讓信託公司或IWAC共同接受並正在刷新的其他託管代理
 
166
目錄
 
(“託管代理”)將訂立託管協議(“託管協議”)，根據該協議，15%的合併代價須連同有關託管股份的任何其他股息、分派或其他收入(普通股息除外)存入獨立的託管帳户，以支付成交後的任何負面合併代價調整及根據合併協議向賣方提出的任何賠償要求。
除在業務合併結束(“結束”)時可交付的Pubco普通股股份外，賣方將有權在完成合並後獲得最多4,000,000股額外Pubco普通股股份作為溢價對價(“溢價對價”和該等股份的“溢價股份”)。在以下情況下，Pubco可向賣方發行溢價(截至成交日)：(I)在2023年日曆年實現調整後的EBITDA目標2,000萬美元時，發行1,500,000股Pubco普通股。(Ii)於2024歷年內實現經調整EBITDA目標3,000,000美元(“2024目標”)後，認購1,500,000股Pubco普通股(“2024目標”)，及(Iii)如Pubco普通股成交量加權平均價(“VWAP”)在收市後五年內任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股50.00美元，則認購1,000,000股Pubco普通股。
溢價股份的會計處理預計將在企業合併結束時按公允價值確認，並歸入股東權益。未經審計的備考合併財務信息反映了與確認溢價股份相關的備考調整，因為在備考合併的基礎上存在對留存收益的影響。
未經審計的備考合併財務信息是根據以下有關普通股可能贖回為現金的假設編制的：
假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有任何IWAC公眾股東對其股份行使贖回權，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。
•
假設最大贖回：本演示文稿假設按比例贖回11,500,000股IWAC普通股(假設贖回價格為每股10.45美元，基於截至2022年12月31日信託賬户中持有的資金和截至2022年12月31日信託賬户以外的IWAC可用營運資金，外加2023年3月13日存放的115萬美元，以將IWAC必須完成初始業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日)，總贖回收益為1.201億美元。這代表了在NTA提議獲得批准和採納的情況下，可以贖回的與成交相關的公開股票的最大數量。由於IWAC B類普通股的所有持有人放棄了他們的贖回權利，因此本演示文稿中只反映了公眾股東的贖回。這一方案包括“不贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。
​
 
167
目錄
 
未經審計的備考合計
截至2022年12月31日的資產負債表
(千)
​ ​ ​
IWAC
(歷史)
12月31日
2022
​ ​
刷新中
(歷史)
12月31日
2022
​ ​
形式上的
調整
最低要求
贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上的
組合
截至
12月31日
2022
​ ​
形式上的
調整
最大
贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上的
組合
截至
12月31日
2022
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 437 ​ ​ ​ ​ $ 981 ​ ​ ​ ​ $ 109,342 ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ $ 110,760 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,418 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,451 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,373 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 21,805 ​ ​ ​ ​ ​ 109,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,608 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 118,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,992) ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,992) ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資產，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,177 ​ ​
商譽，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,953 ​ ​
競業禁止協議，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​
無形資產，累計攤銷淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 119,795 ​ ​ ​ ​ $ 47,264 ​ ​ ​ ​ $ (9,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 157,409 ​ ​ ​ ​ $ (118,992) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 48,607 ​ ​
負債和A類普通股
可能會被贖回和
股東(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 2,828 ​ ​ ​ ​ $ 12,600 ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ $ 15,641 ​ ​ ​ ​ $ 12,600 ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ $ 15,641 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,120 ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債，應付票據，淨借款29,496美元
截至2022年12月31日的手續費和0美元延期貸款手續費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ 6,435 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 8,245 ​ ​ ​ ​ ​ 12,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,141 ​ ​ ​ ​ ​ 18,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,222 ​ ​
延期承銷費
​ ​ ​ ​ 4,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,025) ​ ​ ​ ​ ​ D ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,025) ​ ​ ​ ​ ​ D ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,321 ​ ​ ​ ​ ​ 8,245 ​ ​ ​ ​ ​ 8,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,141 ​ ​ ​ ​ ​ 14,656 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,222 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股；面值0.0001美元；授權股份479,000,000股；按贖回價值發行和發行的股份11,500,000股
​ ​ ​ ​ 118,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,992) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,992) ​ ​ ​ ​ ​ J ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,952 ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份479,000,000股；最低贖回情況下已發行並已發行30,495,000股；最大贖回情況下已發行並未發行19,466,875股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ K ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；在最低和最高贖回情況下，0股已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
追加實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,821 ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ 117,821 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (3,518) ​ ​ ​ ​ ​ 20,067 ​ ​ ​ ​ ​ (17,057) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ (17,057) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ (5,084) ​ ​
總股本(赤字)
​ ​ ​ ​ (3,518) ​ ​ ​ ​ ​ 39,019 ​ ​ ​ ​ ​ 100,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,268 ​ ​ ​ ​ ​ (14,656) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,845 ​ ​
總負債和可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)
​ ​ ​ $ 119,795 ​ ​ ​ ​ $ 47,264 ​ ​ ​ ​ $ (9,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 157,409 ​ ​ ​ ​ $ (118,992) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 48,067 ​ ​
請參見《未經審計預計合併財務信息調整》中的附註
 
168
目錄
 
未經審計的備考合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(除每股加權平均外，以千計)
​ ​ ​
IWAC
(歷史)
12月31日
2022
​ ​
刷新中
(歷史)
12月31日
2022
​ ​
形式上的
調整
最低要求
贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上的
組合
截至
12月31日
2022
​ ​
形式上的
調整
最大
贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上的
組合
截至
12月31日
2022
​
淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 74,399 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 74,399 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 74,399 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,189 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,189 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,120 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 5,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,336 ​ ​
關聯方租金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​
專業費及相關費用
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 24,600 ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 24,600 ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​
工資及相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,922 ​ ​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 28,092 ​ ​ ​ ​ ​ 24,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,816 ​ ​ ​ ​ ​ 24,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,816 ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託持有的有價證券收益
​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,312) ​ ​ ​ ​ ​ N ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,312) ​ ​ ​ ​ ​ N ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有銷路的未實現收益
信託賬户中持有的證券
​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ N ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ N ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和貸款費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,747) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,747) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,747) ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​ ​ ​ ​ (1,747) ​ ​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,747) ​ ​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,747) ​ ​
税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 11,371 ​ ​ ​ ​ ​ (26,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,353) ​ ​ ​ ​ ​ (26,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,353) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 568 ​ ​ ​ ​ $ 8,983 ​ ​ ​ ​ $ (26,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,741) ​ ​ ​ ​ $ (26,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,741) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,495,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8,033,125) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,466,875 ​ ​
A類普通股基本及稀釋後每股淨收入
個共享
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.86) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回B類普通股
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
請參見《未經審計預計合併財務信息調整》中的附註
 
169
目錄
 
未經審計的備考合併附註
2022年12月31日財務報表
注1合併的 - 描述
[br}2023年2月10日，IWAC與華盛頓州有限責任公司刷新美國有限責任公司(“刷新”)、IWAC的全資子公司特拉華州公司IWAC控股有限公司(“Pubco”)、特拉華州的IWAC買方合併子公司和Pubco的全資子公司IWAC Purchaser Merge Sub Inc.(“買方合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。一家華盛頓有限責任公司及Pubco的全資附屬公司(“公司合併附屬公司”，連同買方合併附屬公司，“合併附屬公司”)、特拉華州有限合夥企業IWH保薦人LP，作為Pubco股東(賣方及其繼承人和受讓人除外)的有效時間及之後的代表(“買方代表”)，以及Ryan Wear在有效時間及之後(“賣方代表”)(合併協議項下擬進行的所有交易，包括據此發行的證券)(“賣方代表”)以刷新股權持有人(“賣方代表”)的身份“企業合併”)。
根據合併協議，在符合其中所載的條款及條件下，(I)在買方合併生效前，IWAC將以延續的方式移出開曼羣島並遷往特拉華州註冊成為特拉華州公司(“歸化”)，(Ii)在歸化後，買方合併附屬公司將與IWAC合併及併入IWAC，而IWAC將繼續作為Pubco的存續實體及全資附屬公司(“買方合併”)，與此相關，IWAC的所有現有證券將被交換為獲得Pubco證券的權利，具體如下：(A)在緊接生效時間之前發行的每股IWAC普通股(面值0.0001美元)(“IWAC普通股”)將自動轉換為一股由Pubco發行的普通股(面值0.0001美元)，以及(B)每份IWAC公共認股權證和每一家IWAC私人公司應自動轉換為一股認股權證，按基本相同的條款和條件購買Pubco普通股(“Pubco認股權證”)；及(Iii)公司合併附屬公司將與刷新合併及合併為刷新，刷新將繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司(“公司合併”，與買方合併一起，稱為“合併”)，據此，所有於生效時間前已發行及尚未發行的刷新單位將轉換為有權收取合併代價的適用部分。
根據合併協議的條款，就業務合併向更新單位持有人(“賣方”)交付的代價(“合併代價”)將為若干新發行的Pubco普通股股份，總價值相當於160,000,000美元，須受與合併協議擬進行的交易相關的更新的營運資本淨額、期末債務(現金淨額)和應計但未付費用的調整。
注2演示文稿的 - 基礎
未經審計的備考合併財務信息是根據美國證券交易委員會S-X規定第11條編制的。綜合健康收購公司(“IWAC”)及刷新美國(“刷新”)交易會計調整的歷史財務資料，以説明股權投資的估計影響及若干其他調整，以提供於完成本文所述交易後理解合併實體所需的相關資料。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，IWAC和刷新之間的業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。根據這一會計方法，就財務報告而言，IWAC將被視為被收購公司。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於為IWAC的淨資產發行新股，並伴隨着資本重組。IWAC的淨資產將按歷史成本(預期與賬面價值一致)確認，不記錄商譽或其他無形資產。這一決定主要基於更新股東組成的新更新的投票權的相對多數，並有能力提名新更新董事會的多數成員。刷新的運營和刷新的高級管理人員組成的高級
 
170
目錄
 
新刷新管理。因此，就會計目的而言，新更新的財務報表將代表更新的財務報表的延續，業務合併將被視為相當於更新IWAC淨資產的發行股票，並伴隨着資本重組。IWAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或無形資產。收購合併前的運營將作為刷新操作在新刷新的未來報告中列示。
鑑於PUBCO(註冊人)將繼承PUBCO的幾乎所有資產，該公司是一家運營公司，而本公司除了尋求業務合併外，沒有其他業務，因此本公司確定該PUBCO為PUBCO的前身。出於這個原因，並考慮到Pubco是用名義資產組建的，只是為了實現合併，Pubco的財務報表不包括在S-4表格中。
IWAC和刷新未經審計的備考合併財務報表呈現經刷新調整的IWAC歷史財務信息，以實現業務合併。以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的。
未經審計的備考合併財務信息反映了交易會計調整的所得税影響。
注3 - 對未經審計的備考合併財務信息進行調整。
對未經審計的預計合併資產負債表的調整
截至2022年12月31日未經審計的備考合併資產負債表中包括的調整如下：
A.
代表現金調整，假設從信託賬户釋放的1.201億美元減去與購買相關的1080萬美元的交易成本，沒有贖回。
​
代表現金的預計調整，以反映以下(以千為單位)：
​ ​ ​
最低0%
贖回
​ ​
最高100%
贖回
​
以信託形式持有的有價證券
​ ​ ​ $ 120,142(1) ​ ​ ​ ​ $ 0(3) ​ ​
支付諮詢費、律師費和其他與交易相關的費用
​ ​ ​ $ (10,800)(2) ​ ​ ​ ​ $ 0(4) ​ ​
以信託形式持有的現金和有價證券
​ ​ ​ $ 109,342 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
(1)
反映了截至2012年12月31日IWAC信託賬户中持有的119.0美元現金的0%贖回，該現金在業務合併結束時可用。此外，還包括於2023年3月13日存入信託賬户的115萬美元，以將IWAC完成初始業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日。
​
(2)
反映結算時與業務合併協議相關的交易成本估計為1,080萬美元，代表將產生的諮詢、法律和其他與收購相關的交易成本。估計費用總額1200萬美元包括現金支付1080萬美元和股票支付120萬美元(見附註G)。
​
(3)
反映了IWAC信託賬户中持有的120.1至100萬美元現金的100%贖回(附註J)。
​
(4)
反映了在收盤時以股票或收盤應付票據結算約1200萬美元的交易成本：向AGP和BTIG發行的股票(590萬美元(附註L)以及向所有其他財務和法律顧問支付的票據(610萬美元)(見附註一)。
​
 
171
目錄
 
B.
反映了將信託賬户中持有的有價證券重新分類為現金等價物，以完成交易(最低贖回)或支付贖回IWAC公眾股東(最大贖回)。
​
C.
反映了與2023-2024年基於調整後EBITDA的收益股票相關的1260萬美元的一次性股票費用(見勾號M)。
​
D.
反映結算及支付業務合併完成後於IWAC首次公開發售期間應付的遞延承銷商費用。未經審計的備考合併資產負債表反映這些成本作為現金和現金等價物的減少(見勾號A)支付，應付遞延承銷費相應減少。
​
E.
反映了在假設沒有贖回的情況下，120.1美元的IWAC公開股票從臨時股權轉換為永久股權，但可能需要贖回。未經審核的備考綜合資產負債表反映(附註G)這項轉換，按面值淨額相應增加1.19億美元為額外實收資本。
​
F.
反映因按面值0.0001美元發行與交易完成相關的30,495,000股新A類普通股的3,000,000美元調整：IWAC IPO持有人(1,150萬股)+保薦人持有的B類普通股轉換(2,875,000股)+前更新股東(16,000,000股)+向AGP發行的與交易費用相關的股份(120,000股)。
​
G.
反映了增加額外實收資本的以下交易。未經審計的備考合併資產負債表反映了相應增加的額外實收資本總額116.7美元。
​
IWAC可贖回普通股重新分類120.1,000,000美元，扣除與完成購買相關的所有新A類股票的面值(注F)。
向AGP發行新普通股與完成購買120萬美元所產生的交易費用有關，扣除面值。
將IWAC的歷史留存收益餘額重新歸類為額外實收資本(350萬美元)。
H.
表示對留存收益進行了1710萬美元的調整，原因是：
​
取消IWAC 350萬美元的歷史留存收益。
結算和支付的交易成本(800萬美元)相當於初步估計的交易費用約(1200萬美元)減去遞延承銷商費用(400萬美元)。
與2023-2024年調整後EBITDA相關的一次性股票費用(1260萬美元)。
I.
反映與完成業務合併相關的交易費用的結算。向AGP支付240萬美元的應付票據，向所有剩餘的法律和財務顧問支付370萬美元。
​
J.
反映贖回IWAC所有流通股以及信託賬户相應減少。
​
K.
反映與發行19,466,875股新A類普通股有關的調整金額2.0,000美元，與完成交易有關：保薦人持有的B類普通股轉換(2,875,000股)+前更新股東持有的B類普通股(16,000,000股)+向AGP和BTIG發行的與交易費用有關的股份(591,875股)。
​
L.
反映了增加額外實收資本的以下交易。未經審計的備考合併資產負債表反映了相應增加的額外實收資本總額240萬美元。
​
 
172
目錄
 
將IWAC的歷史留存收益餘額重新歸類為額外實收資本(350萬美元)。
發行與合併產生的交易費用相關的新普通股590萬美元，扣除與完成購買相關的所有新A類股的面值(注K)
對未經審計的預計合併經營報表進行調整
截至2022年12月31日期間，未經審計的預計合併業務報表中包括的調整如下：
M.
反映了與完成收購相關的總費用約1,200萬美元的確認，外加與2023-2024年調整後EBITDA收益股票相關的1,260萬美元基於股票的一次性費用。
​
我們利用蒙特卡羅模擬分析來確定溢價的公平市場價值。在蒙特卡洛模擬中，計算機被用來產生隨機的價格變動，這些隨機變動受到標的證券的預期波動性的約束。我們估計收入波動率為15.0%，股票波動率為50.0%。對於調整後的EBITDA目標溢價，我們假設基本情況調整後的EBITDA在2023年和2024年的目標分別為2,000萬美元和3,000萬美元。模擬收入並根據2023年和2024年55.3%的毛利率、2023年和2024年分別為1200萬美元和1700萬美元的固定運營費用以及2023年和2024年分別23.0%和22.6%的可變運營費用來確定調整後的EBITDA。在股票波動率為50.0%的情況下，兩種獲利模型都模擬了股票價格。我們根據刷新股東將獲得的額外股份數量和交易完成時的預期資本化表，在溢價的估值中考慮了攤薄。
N.
反映了與信託賬户的收益和收益相關的IWAC歷史金額的調整，因為該賬户在購買完成後被註銷。
​
附註4.每股淨虧損
未經審核的備考合併財務信息已編制，以呈現截至2022年12月31日的年度在業務合併時公眾股東贖回普通股的兩種替代方案。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
假設
否
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
預計淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (16,741) ​ ​ ​ ​ $ (16,741) ​ ​
普通股加權平均流通股--基本和稀釋(1)
​ ​ ​ ​ 30,495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,466,875 ​ ​
每股淨虧損加權平均流通股 - Basic和
稀釋後的
​ ​ ​ ​ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ (0.86) ​ ​
不包括證券：(2)
​ ​ ​
公開認股權證
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
私募認股權證
​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​
 
173
目錄
 
​
​
(1)
普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股：
​
 ​ ​ ​
​
IPO/公眾投資者
​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
贊助商
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​
​
前令人振奮的股東
​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​
​
與Purchse相關發行的股票：
​ ​ ​
​
AGP
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​
​
BTIG
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351,875 ​ ​
​
普通股總庫存
​ ​ ​
​
30,495,000
 ​ ​ ​ ​
​
19,466,875
 ​ ​
​
(2)
潛在攤薄流通股不計入基本和攤薄每股預計淨虧損，因為此類股份的發行或歸屬取決於某些條件的滿足，而這些條件在提出的期間結束時尚未滿足。
​
 
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目錄​
 
有關IWAC的信息
簡介
IWAC是一家於2021年7月7日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。到目前為止，IWAC尚未產生任何營業收入，在完成初始業務合併之前，不會產生營業收入。
自啟動以來的重大活動
2021年12月13日，IWAC完成了其11,500,000個IWAC單位的IPO，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生了115,000,000美元的毛收入。
就IWAC的組織而言，總共向IWAC的初始股東出售了2,875,000股B類普通股，總收購價為25,000美元。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人出售合共6,850,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1美元的價格向保薦人配售，所產生的總收益為6,850,000美元。
在2021年12月13日IPO完成後，出售IPO中的IWAC單位和出售私募認股權證的淨收益中的117,300,000美元被存入信託賬户，直至(I)完成業務合併或(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂現有細則以修改IWAC(如本公司未能在規定時間內完成其初始業務合併或有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文)的義務的實質或時間，及(Iii)如本公司未能在規定時間內完成初始業務合併，則贖回公眾股份，並受適用法律規限。
截至[記錄日期]，2023年，大約有$[•]在信託賬户中持有的100萬美元[記錄日期]，2023年，約合美元[•]信託賬户外可用於營運資金的現金。
刷新業務的公平市場價值
根據紐約證券交易所上市規則，IWAC正在收購的令人耳目一新的業務必須具有至少相當於簽署業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%的公平市值。刷新的公平市場價值由IWAC董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。由於IWAC董事會獨立認定令人耳目一新的業務符合80%的門檻，故IWAC無須就公平市價向獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體徵詢意見。公眾股東將依賴IWAC董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定刷新的公允市場價值的標準時擁有重大酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。正如在題為“提案3：業務合併提案 - 滿意度80%測試”一節中所討論的，IWAC董事會確定，與業務合併相關的這項測試已通過。
如果紐約證券交易所將IWAC的證券從其交易所退市，IWAC將不需要滿足上述公允市值要求，並可完成與公允市值大大低於信託賬户餘額80%的令人耳目一新的業務的合併。
股東對企業合併的批准
IWAC正在尋求股東在特別股東大會上批准業務合併，與此相關的是，公眾股東可以贖回他們的普通股，贖回時間為
 
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目錄
 
按照本委託書/招股説明書中描述的程序支付現金。IWAC的內部人士已在內幕函件協議中同意(I)投票表決創始人股份及由內部人士或IWAC董事及高級管理人員擁有的任何其他普通股，贊成IWAC董事會就業務合併提出的任何建議；及(Ii)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併(包括業務合併)有關的任何普通股。內部人士持有IWAC全部已發行普通股的約20%。
除非NTA建議獲得批准，否則如果IWAC在完成業務合併之前或之後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，IWAC將不會完成業務合併(或任何其他擬議的初始業務合併，如果業務合併未完成)。此外，業務合併只有在IWAC獲得已發行和已發行普通股的多數批准的情況下才能完成。
贖回權
關於特別股東大會，公眾股東(但不包括IWAC的內部人士)可以尋求對其公開股份行使贖回權，無論他們投票支持還是反對企業合併，贖回價格。儘管如此，IWAC的內部人士已同意，根據與吾等的內幕函件協議，他們不會行使權利以贖回價格贖回他們所持有的任何公開股份。公眾股東的贖回權，如按本委託書/招股説明書所述方式適當行使，將根據現行細則及開曼羣島法律生效。在特別股東大會上，公眾股東有權投票支持或反對企業合併，並仍可尋求贖回其公開發行的股票。
IWAC的內部人士、董事和高級管理人員將不會對其直接或間接擁有的任何普通股享有贖回權，無論是在首次公開募股之前購買的，還是在首次公開募股或在售後市場購買的。此外，私募認股權證的購買者將不會對其擁有的任何私募認股權證享有贖回權。
根據IWAC的現行細則，公眾股東可要求IWAC贖回全部或部分公開股份以換取現金，但須受若干限制所限，以現金換取相當於適用贖回價格的現金；然而，除非NTA的建議獲批准，否則IWAC不得贖回該等股份，但如贖回會導致IWAC在業務合併完成前或之後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法釐定)。
只有在以下情況下，公眾股東才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
(1)
持有公眾股或通過IWAC單位持有公眾股，並在對公眾股行使贖回權之前選擇將該等IWAC單位分離為基礎公眾股和認股權證；以及
​
(2)
東部時間下午5點前，[•](在股東特別大會投票前兩個工作日)，向IWAC的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求IWAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)將您的股票(如果有)和其他贖回表格通過實體或電子方式通過存託信託公司交付給轉讓代理。
​
IWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有IWAC單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將IWAC單位分離為相關的公共股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的IWAC單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇全部或部分贖回他們的公眾股票，無論他們投票支持還是反對企業合併提案。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿為止，其後經IWAC同意，直至完成業務合併或IWAC董事會決定的其他日期為止。
 
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任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會就業務合併進行投票前兩個工作日由IWAC首席執行官收到。除非持有人的股票(如有)及其他贖回表格已於股東特別大會投票前至少兩個營業日以實物或電子方式送交過户代理，否則贖回要求將不獲兑現。
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書和其他贖回表格的公眾股東應留出足夠的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。IWAC的理解是，公眾股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，IWAC對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的公眾股東必須與他們的銀行、經紀商或其他被提名人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致股東退還股份的額外成本。
如果公眾股東如上所述適當地要求贖回，那麼，如果企業合併完成，IWAC將贖回贖回的股份以換取現金。有關款項將於業務合併完成後即時支付。如果您行使贖回權，則您將用您持有的IWAC股票換取現金，並將在業務合併後不再擁有這些股票。
如果您是公眾股東，並且您行使贖回權，則不會導致任何認股權證的行使或損失。在贖回我們的公開股份後，貴公司的認股權證將繼續發行，並可在完成業務合併時行使。私募認股權證持有人並無與業務合併相關的贖回權。
如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權行使其普通股贖回信託賬户按適用比例股份的權利。在這種情況下，IWAC將立即退還公眾股東提交的任何股票(如果有)和其他贖回表格。
贖回權限制
就企業合併而言，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制要求贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份。IWAC認為，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們轉換股票的能力作為一種手段，迫使我們或IWAC管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有首次公開招股所售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，以對抗最初的業務合併，倘若該持有人的股份未被吾等或IWAC管理層以當時市價溢價或其他不良條款收購。通過限制IWAC股東轉換在IPO中出售的不超過15%的股份的能力，IWAC相信這將限制一小部分股東不合理地試圖阻止IWAC完成IWAC初始業務合併的能力，特別是與具有刷新的初始業務合併相關的能力，該合併要求IWAC擁有最低淨值或一定數量的現金，如業務合併。然而，我們不會限制IWAC的股東投票支持或反對IWAC最初的業務合併的所有股份(包括在IPO中持有超過15%股份的股東持有的所有股份)。
如果沒有業務合併，則贖回公開發行的股票
如果IWAC沒有在2023年6月13日之前完成業務合併(除非保薦人按照IPO招股説明書的規定延長了該日期)，IWAC將(I)停止所有業務，但目的是
 
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(br}清盤，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放用於支付IWAC納税義務的信託賬户資金所賺取的任何利息，以及減去我們可用於IWAC解散費用的最高100,000美元的利息除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有))，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得IWAC其餘股東和IWAC董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，並(就上文(Ii)和(Iii))而言)遵守IWAC根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
在贖回公眾股份之前，IWAC將被要求評估IWAC的債權人可能就實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為這些金額做準備，因為債權人在欠他們的金額上優先於公眾股東。不能保證IWAC將適當地評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，IWAC的股東可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法付款的分配。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方在IWAC搜索更新方面以任何方式協助我們)和潛在目標企業執行與我們的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證，即使這些實體與我們執行這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索，也不能保證法院會得出這樣的協議是合法可執行的結論。
IWAC的每一位初始股東和私募認股權證的購買者已同意放棄其參與IWAC信託賬户有關方正股份和私募認股權證的任何清算的權利。信託賬户不會對到期時毫無價值的認股權證進行分配。
如果我們無法完成初始業務合併並支出IWAC IPO的所有淨收益，除存入信託賬户的收益外，信託賬户的每股分派約為$[•](基於截至的信託賬户餘額[記錄日期], 2023).
然而，存入信託賬户的收益可能受制於IWAC債權人的債權，而這些債權將先於公眾股東的債權。儘管IWAC將尋求讓所有賣方，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們所聘用的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了對IWAC的資產，包括信託賬户中持有的資金提出索賠，從而獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，如果我們選擇不聘用該第三方，我們將對我們可用的替代方案進行分析，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類聘用是否符合公眾股東的最佳利益。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。在任何情況下，IWAC管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。
發起人同意，如果我們在企業合併完成之前清算信託賬户，它個人將有責任向目標企業或供應商或其他人支付債務和義務
 
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因向吾等提供或簽約提供的服務或向吾等出售的產品所欠款項超過首次公開募股的淨收益而不在信託賬户中持有的實體，但僅限於確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額且僅在此類當事人未簽署豁免協議的情況下。然而，如果要求它這樣做，不能保證它將能夠履行這些義務。因此，實際的每股分派可能不到$[•](基於截至的信託賬户餘額[記錄日期]，2023年)由於債權人的債權。此外，如果我們被迫提出破產申請或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在IWAC的破產財產中，並受到第三方優先於公眾股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法保證我們將能夠向公眾股東返還至少$[•](基於截至的信託賬户餘額[記錄日期], 2023).
員工
IWAC有三名高管。這些人沒有義務在IWAC的事務上投入任何具體的時間，只在他們認為必要的時間上投入IWAC的事務。IWAC不打算在完成業務合併之前擁有任何全職員工。
法律訴訟
據IWAC管理層所知，目前沒有針對IWAC、IWAC的任何高級管理人員或董事或IWAC的任何財產的訴訟待決或考慮。
 
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目錄​
 
合併前IWAC的董事、高級管理人員、高管薪酬和公司治理
董事和高管
IWAC現任董事和高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
Antonio Varano Della Vergiliana ​ ​ 66 ​ ​ 董事會主席 ​
史蒂文·斯查佩拉 ​ ​ 63 ​ ​ 首席執行官兼董事 ​
詹姆斯·麥克弗森 ​ ​ 54 ​ ​ 首席財務官兼董事 ​
羅伯特·昆特 ​ ​ 44 ​ ​ 首席運營官兼董事 ​
蓋爾·福特雷 ​ ​ 42 ​ ​ 董事 ​
斯科特·鮑威爾 ​ ​ 50 ​ ​ 董事 ​
Hadrien Forterre ​ ​ 34 ​ ​ 董事 ​
IWAC董事和高管的經歷如下：
安東尼奧·瓦拉諾·德拉·韋爾吉利亞納自成立以來一直擔任IWAC董事的主席，自2021年8月3日以來一直擔任董事長，他在健康和美容行業擁有30多年的經驗，包括與專注於護膚、彩色化粧品和補充劑的公司合作。2018年7月至2022年3月，瓦拉諾先生擔任Wellful Ltd.(ASX：WFL)的董事會主席，這是一家完全整合的以科學為基礎的健康公司。瓦拉諾先生在1985年10月至2022年1月期間是澳大利亞領先的商業和住宅建築項目商品供應商Artedomus的創始人和董事會成員。瓦拉諾先生自2006年4月至今一直擔任摩托車安全設備製造商新漢普頓技術有限公司的董事會成員。瓦拉諾先生還自2017年10月起擔任軟件即服務公司Path Group Inc.的董事會成員。瓦拉諾先生曾在2001至2012年間擔任Becca化粧品集團的董事長，直到該集團出售給Luxury Brand Partners，隨後於2016年出售給雅詩蘭黛。瓦拉諾先生在西澳大利亞大學獲得工商管理碩士學位。IWAC相信，由於他在戰略、創業、業務發展和管理方面的豐富經驗，他完全有資格在董事會任職。
史蒂文·斯查佩拉自成立以來一直擔任IWAC董事的首席執行官，自2021年8月3日以來一直擔任首席執行官，在創建、擴展、運營和退出健康、美容和健康行業的成功企業方面擁有超過25年的國際經驗。自2022年7月以來，Schapera先生一直擔任Tertre Rouge Assets Plc(倫敦證券交易所股票代碼：TRA)的董事會主席。自2018年1月以來，斯查佩拉先生一直是私募股權公司Capital D，Management LLP的運營合夥人，專注於投資顛覆性的中端市場業務。斯查佩拉先生於2018年1月至2022年9月期間擔任無敵品牌有限公司董事會成員，該公司是一家專注於健康、美容和健身產品的消費者品牌公司。2019年9月至2022年6月期間，Schapera先生一直擔任大眾傳媒控股有限公司(ASX：CM8)的董事長，自2021年5月以來，他還擔任SIMRIS Inc.(SIMRIS-B.ST)的董事長，SIMRIS-B.ST是一家致力於可持續發展和從養殖微藻中生產產品和配料的生物技術公司。Schapera先生還自2017年5月起擔任Wild Nutrition Limited董事會成員，並於2017年8月至2022年12月期間擔任Wellful Ltd董事會成員。斯查佩拉先生於2001年擔任貝卡化粧品集團的聯合創始人，並於2012年發起並管理將貝卡部分出售給奢侈品品牌合作伙伴，這反過來又導致隨後在2016年將貝卡出售給雅詩蘭黛。IWAC相信他完全有資格在董事會任職，因為他在創建、擴展、運營和退出健康、美容和健康領域的成功品牌企業方面擁有豐富的經驗。
詹姆斯·麥克弗森自2021年8月3日起擔任IWAC首席財務官，自2021年12月起擔任董事之一，在為超增長組織開發財務和供應鏈能力方面經驗豐富。麥克弗森先生自2021年7月起擔任國際美容協會董事會成員。麥克弗森先生發起並管理了Olaplex，Inc.的上市公司準備計劃，導致該公司於2021年8月提交了首次公開募股的註冊聲明。麥克弗森先生曾擔任Olaplex，Inc.的首席財務官，他負責
 
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從2020年5月到2021年6月的所有財務、供應鏈和IT職能，以及從2021年6月到2021年8月的高級顧問。麥克弗森先生還曾在2011年8月至2016年11月期間擔任貝卡化粧品集團的首席財務官兼首席運營官，當時該公司被雅詩蘭黛收購。麥克弗森先生還曾在2008年8月至2011年7月期間擔任卡羅爾女兒的首席財務官，並於2006年3月至2008年7月期間擔任GoSmile，Inc.的首席財務官。1997年8月至2003年7月，麥克弗森先生先後擔任雅詩蘭黛公司的財務和銷售領導職務。麥克弗森先生在紐約大學斯特恩商學院獲得會計學學士學位(榮譽)和金融與信息系統工商管理碩士學位。IWAC相信他完全有資格在董事會任職，因為他在擴大業務規模和推動美容行業消費品公司的財務業績方面擁有豐富的經驗。
羅伯特·昆特自2021年8月3日起擔任IWAC首席運營官，自2021年12月起擔任董事之一，在業務運營、財務和戰略方面擁有豐富的經驗。昆特先生自2019年8月起擔任柏林私人投資公司JCL投資的董事董事總經理，專注於初創公司。劉權先生自2021年5月起擔任上市公司SIMRIS Inc.的董事會成員。王權先生於2017年3月至2019年7月期間擔任無敵品牌首席財務官兼首席運營官。2019年9月至2021年6月，王權先生擔任上市公司大眾傳媒控股有限公司顧問兼董事；2005年1月至2014年8月，王權先生在博思公司擔任戰略顧問兼負責人。2015年8月至2017年2月，林德先生擔任林德股份公司北美和南美業務的戰略主管。昆特先生在柏林獲得工業大學工業管理碩士學位。IWAC相信，由於他在財務和運營方面的豐富經驗，他完全有資格在董事會任職。
斯科特·鮑威爾自2021年12月起擔任IWAC董事之一，自2014年5月以來一直擔任VolitionRx Limited(紐約證券交易所美國股票代碼：VNRX)的投資者關係主管，該公司專注於開發基於血液的診斷測試，用於檢測和診斷癌症和其他疾病，並自2017年2月以來擔任Wolition America，Inc.的首席財務官。自2019年1月以來，他一直擔任天際企業傳播集團有限公司的總裁兼首席執行官，天際企業傳播集團是一家投資者關係和企業傳播機構。2009年12月至2013年2月，他擔任獨立投資者關係機構MZ集團董事董事總經理；2014年7月至2015年5月，他擔任奇景光電公司(納斯達克：HIMX)的美國投資者關係代表；2013年3月至2014年7月，擔任中國水電股份有限公司(前紐約證券交易所代碼：CHC)投資者關係部董事總裁。2009年8月至2009年12月，他是Brean Capital，LLC的投資銀行家；2006年10月至2008年8月，他是紐約市威斯敏斯特證券公司的投資銀行家。鮑威爾先生曾於2013年9月至2017年12月在福特漢姆大學加貝利商學院擔任兼職助理教授。鮑威爾先生在哥倫比亞大學獲得了一般商業證書，在布朗大學獲得了博士和文學碩士學位，在布萊恩特大學獲得了工商管理理學學士學位。IWAC相信，由於他在資本市場、金融、企業溝通和投資者關係方面的豐富經驗，他完全有資格在董事會任職。
Gael Forterre自2021年12月起擔任IWAC董事之一，自2021年1月至2021年1月起擔任VolitionRx Limited的首席商務官，自2013年10月以來一直擔任Armori Capital Management LLC的管理合夥人。福特先生曾擔任教育科技公司Path Education Inc.的董事，Path教育公司於2021年5月完成了與澳大利亞空白支票公司Path Group Inc.的業務合併。福特瑞先生還曾於2018年1月至2018年12月擔任Path首席財務官，並於2019年1月至2020年12月擔任Path首席執行官。福特雷先生是專注於設計的社會企業Article22的聯合創始人，並在2013年7月至2021年6月期間擔任董事會成員。Forterre先生的職業生涯始於2004年2月，當時他是Systeia Capital Management管理的一隻事件驅動型基金的對衝基金分析師，2005年3月加入Alteram Asset Management。2005年9月，Forterre先生加入了法國巴黎銀行紐約辦事處的大宗商品衍生品團隊。Forterre先生在巴黎第一大學獲得金融碩士學位，並在哥倫比亞商學院和倫敦商學院獲得雙MBA學位。福特雷先生是我們董事提名者之一哈德里安·福特雷的兄弟。IWAC相信，由於他在投資和支持快速增長的公司方面擁有豐富的經驗，他完全有資格在董事會任職。
 
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自2021年12月至2021年12月起擔任IWAC董事之一的Hadrien Forterre自2020年9月以來一直擔任Pathify Holdings Inc.戰略項目總法律顧問兼副總裁。Forterre先生曾於2012年8月至2014年8月擔任盧森堡Arendt&Medernach SA的合夥人，並於2014年8月至2018年1月擔任倫敦Herbert Smith Freehills LLP的合夥人，在那裏他為客户提供一系列交易方面的建議，包括基金成立、首次公開募股、併購和相關融資。Forterre先生於2018年9月至2019年12月期間擔任Wellful Ltd的法律和商業顧問。*Forterre先生在巴黎南特大學獲得法學碩士學位，在杜克大學獲得法學碩士學位，在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。福特雷先生是我們董事提名者之一蓋爾·福特雷的兄弟。IWAC相信，由於他在公司交易(包括首次公開募股和併購)和投資者關係方面擁有豐富的經驗，他完全有資格在董事會任職。
IWAC董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，IWAC在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內不需要舉行年度會議。由詹姆斯·麥克弗森和羅伯特·昆特組成的第一類董事的任期將在IWAC的第一次年度股東大會上屆滿。由Gael Forterre和Hadrien Forterre組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事包括安東尼奧·瓦拉諾·德拉·維吉利亞納、史蒂文·斯查佩拉和斯科特·鮑威爾，他們的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。
在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺均可由持有IWAC創始人多數股份的股東選擇的被提名人填補。此外，在初始業務合併完成之前，IWAC方正股份的多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
IWAC的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。IWAC董事會有權在其認為適當的情況下任命其現行章程所列職位的人員。現行章程規定，高管可由董事長、首席執行官、總裁、財務總監、副總裁、祕書、財務主管及董事會決定的其他職務組成。
董事獨立
紐約證券交易所上市規則要求IWAC董事會的多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”的定義一般是指符合上市規則所載適用客觀標準，並且公司董事會認為與上市公司沒有實質關係的人士(無論是直接或作為與公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。IWAC目前有四名“獨立董事”，定義見紐約證券交易所上市規則及適用的“美國證券交易委員會”規則。IWAC董事會已確定，根據適用的董事和紐約證券交易所上市規則，Gael Forterre、Hadrien Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana各自為獨立美國證券交易委員會。IWAC的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
IWAC董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證交所的規則要求上市公司的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。
 
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審計委員會
IWAC成立了董事會審計委員會。Gael Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana是其審計委員會成員。IWAC董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Gael Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana是獨立的。斯科特·鮑威爾擔任審計委員會主席。
根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一名成員都精通財務，IWAC董事會已確定斯科特·鮑威爾符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會負責：
•
與我們的獨立註冊會計師事務所就審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題舉行會議；
​
•
監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；
​
•
根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
​
•
詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；
​
•
預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；
​
•
任命或更換獨立註冊會計師事務所；
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•
為編制或發佈審計報告或相關工作確定對獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)；
​
•
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
​
•
每季度監測我們首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要措施糾正此類不遵守行為或以其他方式導致遵守我們首次公開募股條款的情況；以及
​
•
審查和批准向我們的現有股東、高管或董事及其各自關聯公司支付的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
​
我們審計委員會章程的副本可通過訪問IWAC的公開文件進行審查，這些文件位於美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.Integratedwell nitsholdings.com上。
提名和公司治理委員會
IWAC成立了董事會的提名和公司治理委員會。其提名和公司治理委員會的成員是Hadrien Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana，Hadrien Forterre擔任提名和公司治理委員會主席。根據紐約證交所的上市標準，IWAC必須有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。IWAC董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，Hadrien Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana是獨立的。
IWAC提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：
 
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•
確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加股東周年大會選舉或填補董事會空缺；
​
•
制定、向董事會推薦並監督公司治理準則的實施；
​
•
協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及
​
•
定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。
​
提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。
董事提名者評選指南
IWAC通過的章程中規定的選擇被提名者的指導方針一般規定被提名者：
•
應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
​
•
應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及
​
•
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
​
提名和公司治理委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，會考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
IWAC提名和公司治理委員會章程的副本可通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件或在我們的網站www.Integratedwell esssholdings.com上查閲。
薪酬委員會
IWAC成立了董事會薪酬委員會。其薪酬委員會的成員是蓋爾·福特雷、斯科特·鮑威爾和安東尼奧·瓦拉諾·德拉·維吉利亞納，蓋爾·福特雷擔任薪酬委員會主席。
根據紐交所上市標準，IWAC必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。IWAC董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，Gael Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana是獨立的。
IWAC通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
每年審查和批准與其首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估其首席執行官的業績，並根據這種評估確定和批准其首席執行官的薪酬(如有)；
​
•
審查和批准其所有其他高管的薪酬；
​
•
審查其高管薪酬政策和計劃；
​
 
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•
實施和管理其激勵性薪酬股權薪酬計劃；
​
•
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
​
•
批准其高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
將高管薪酬報告納入其年度委託書；以及
​
•
審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。
​
薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
IWAC薪酬委員會章程的副本可通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件或在我們的網站www.Integratedwell esssholdings.com上查閲。
道德準則
IWAC通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的道德守則，該守則已作為本報告的證物存檔。如果IWAC提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。IWAC打算在表格8-K的當前報告中或在我們的網站上(如果有)披露對我們的道德守則某些條款的任何修改或豁免。
遵守《交易法》第16(A)節的規定
《交易法》第16(A)節要求IWAC的高管、董事和實益擁有其登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向IWAC提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據IWAC對提交給IWAC的此類表格的審查以及某些報告人員的書面陳述，IWAC認為，在截至2022年12月31日的一年中，根據交易所法案第16(A)節的規定，所有適用於其高管、董事和超過10%實益所有者的報告均已及時提交。
 
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管理層對財務狀況的討論和分析
和IWAC的運行結果
以下對IWAC財務狀況和經營結果的討論和分析應與IWAC經審計的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們目前打算集中精力確定健康、營養、健身、健康和美容行業的業務以及這些垂直市場中推動增長的產品、設備、應用和技術。
向目標所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外股份：
•
可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將進一步增加；
​
•
如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；
​
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如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；
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•
可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；
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•
可能會對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及
​
•
可能不會調整我們認股權證的行使價格。
​
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：
•
如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務，我們的資產將違約和喪失抵押品贖回權；
​
•
如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；
​
•
如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；
​
•
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
​
•
我們無法支付A類普通股的股息；
​
•
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
​
•
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
​
•
更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
​
 
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•
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。
​
我們預計在追求最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
刷新業務組合
2023年2月10日，IWAC與作為買方代表的發起人、作為買方代表的保薦人和以賣方代表的身份的Ryan Wear簽訂了刷新合併協議。根據刷新合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，(I)於生效日期前，IWAC將以繼續的方式移出開曼羣島及轉入特拉華州重新註冊成為特拉華州的一間公司，(Ii)於歸化後，買方合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司，而IWAC將繼續作為Pubco的存續實體及全資附屬公司，與此相關，IWAC的所有現有證券將交換權利，以獲得Pubco的證券如下：(A)IWAC的普通股每股面值0.0001美元，在緊接生效時間之前發行的認股權證應自動轉換為一股Pubco普通股，以及(B)每份完整的公共認股權證和每份私募認股權證應按基本相同的條款和條件自動轉換為一份Pubco認股權證；及(Iii)刷新合併附屬公司將與刷新合併及合併為刷新，刷新繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司，據此，所有於生效時間前已發行及尚未發行的刷新單位將轉換為有權收取刷新合併代價的適用部分。
根據刷新合併協議的條款，就刷新業務合併向賣方交付的刷新合併對價將是若干新發行的Pubco普通股，總價值相當於160,000,000美元，須對刷新的營運資本淨額、結清債務(扣除現金淨額)和與刷新交易相關的應計但未付費用進行調整。
上述對刷新合併協議的描述受刷新合併協議全文的約束，並受該協議全文的限制，該協議的副本作為附件A附於本協議。
除特別討論外，本節中對IWAC財務狀況和運營結果的討論和分析並不假設令人耳目一新的業務合併結束。
運營結果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的收益形式產生營業外收入。由於我們是一家上市公司，在首次公開募股結束後，我們的費用大幅增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年12月31日的一年，我們的淨收益為567,541美元。淨收入主要由信託賬户持有的有價證券的收益1,312,150美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益379,763美元組成，被保險費用攤銷463,980美元，法律和會計費用397,266美元，上市費用175,357美元，形成和運營成本72,777美元，廣告和營銷費用12,233美元和行政費用2,759美元所抵消。
從2021年7月7日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損145,610美元。淨虧損主要包括組建、一般和行政費用29,471美元，法律和會計服務86,660美元，保險費用27,440美元，廣告和營銷費用2,400美元，由未實現收益和利息收入361美元抵消。
 
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流動資金、資本資源和持續經營
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是我們的保薦人IWH贊助商LP以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及我們保薦人提供的228,080美元的貸款，截至2021年12月31日已全額償還。
於2021年12月13日，我們完成了1,150萬股的首次公開發行，每股10.00美元，其中包括承銷商全面行使其150萬股的超額配售選擇權，產生了115,000,000美元的毛收入。
在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售總計6,850,000份認股權證，產生毛收入6,850,000美元。
首次公開募股和出售私募認股權證的總收益為117,300,000美元，存入由大陸銀行作為受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户。
首次公開發售的交易成本為6,822,078美元，其中包括2,300,000美元的承銷折扣、4,025,000美元的遞延承銷折扣和497,078美元的實際發行成本。其中，302,696美元分配給公共認股權證並計入額外實收資本，6,519,382美元分配給A類普通股，減少了該等股票的初始賬面價值。
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為37,262美元。567,541美元的淨收入由信託賬户持有的379,763美元的有價證券產生的利息和未實現收益以及運營資產和負債的225,040美元的減少所調整。
自2021年7月7日(成立)至2021年12月31日期間，用於經營活動的現金淨額為69,559美元。145,610美元的淨虧損由信託賬户持有的有價證券的未實現收益99美元以及營業資產和負債增加76,150美元調整。
截至2022年和2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券分別為118,992,274美元和117,300,361美元(分別包括約1,691,913美元和361美元的利息收入和未實現收益)，其中包括貨幣市場基金持有的證券，該基金投資於185天或更短期限的美國國債。
截至2022年和2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別為436,972美元和1,760,884美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們可能需要籌集更多資金，以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。我們預計在確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併方面將產生鉅額成本。這些條件使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向各方尋求貸款
 
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目錄
 
除我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的附屬公司外，我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
保薦人亦可與若干股東訂立一項或多項非贖回協議，規定配發IWAC的B類普通股，以換取股東同意持有及不贖回某些公眾股份(“非贖回協議”)。我們已經開始與某些股東就此類非贖回協議進行談判，但目前尚未敲定任何此類協議。我們可以通過管道融資籌集額外的資本，但尚未開始就這種融資進行談判。任何此類融資都可能對公眾股東的股權和投票權產生稀釋影響。
表外融資安排
截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債，但下文所述除外。
我們已達成協議，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用，直至完成初步業務合併和我們的清算。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年7月7日(開始)至2021年12月31日期間，我們的贊助商已免除本協議項下的任何付款。
首次公開募股的承銷商有權獲得4,025,000美元的遞延費用。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
註冊權協議
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議有權享有登記權，該協議規定IWAC須登記該等證券以供轉售。持有者將有權要求IWAC根據證券法第415條規定的擱置登記登記轉售這些證券。這些證券的大多數持有者還將有權提出最多三項要求，外加簡短的登記要求，要求公司登記此類證券。此外，持有者將有權獲得與IWAC完成初始業務合併後提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權。IWAC將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。IWAC尚未確定任何關鍵的會計估計。
最近的會計聲明
見所附財務報表附註2中的“最近的會計聲明”。
 
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目錄
 
可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
IWAC的經營業績及其完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了IWAC的控制範圍。農發協會的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和出現新的變種)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。IWAC目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對IWAC的業務和IWAC完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，符合《交易法》第12b-2條的定義，不需要提供本項目另外要求的信息。
 
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美國有限責任公司刷新信息
除文意另有所指外，本節中提及的“刷新”、“我們”、“我們”或“我們”均指完成業務合併前的刷新美國有限責任公司、華盛頓一家有限責任公司及其子公司。
公司概況
刷新美國有限責任公司成立於2020年12月，成立該公司的目的是指導和監督美國各地運營自動售貨資產和服務的多家子公司和企業。清新是一家全國性的自動售貨服務提供商，為教育、醫療保健、商業和工業、體育、休閒和矯正客户提供服務。我們通過有機增長和收購相結合的方式擴大了我們的服務範圍和客户基礎，目標是進一步發展我們的食品、設施和自動售貨能力。我們擁有350多名員工，並與教育、醫療、商業、體育、休閒和矯正客户建立了眾多合作伙伴關係，我們估計我們為全國數十萬客户提供服務，其中包括學生、患者、員工和酒店客人。
我們的業務
刷新是美國一家全國性的獨立、自動化和無人值守的零售商。通過有機循環的銷售，刷新享有較低的客户週轉率和集中度。刷新已發展為能夠解決跨越多個州的客户的規模問題。令人耳目一新的是，它將重點放在自動售貨和無人值守零售上。我們的競爭對手已經實現了多元化，不再使用直接自動售貨機。我們建立了以客户需求為中心的團隊和公司文化。通過專注於本地區域客户的基礎設施，我們在不犧牲關係的情況下維護關係並增加我們的地理保留地。使用自動售貨機和無人值守零售，我們可以削減傳統餐飲服務中的延長勞動力。機器可以重複使用和升級，只需很少的資本支出，並重新引入市場，從而增加了刷新的帶寬。
行業背景
支離破碎且不斷增長的市場
我們是大型、分散的自動售貨服務行業中日益增長的做市商。我們在行業內的領導地位日益增長，主要是因為我們致力於通過利用我們豐富的經驗和行業知識幫助我們的客户取得成功，同時獲得深入的消費者洞察力併為我們的客户提供一流的服務。我們的地位為我們提供了顯著的規模經濟，使我們能夠吸引和留住頂尖的行業人才，並使我們能夠有效地競爭新的商業機會，因為我們的客户對覆蓋全國的服務提供商和廣泛的服務產品越來越感興趣。
我們估計北美無人值守零售以及辦公咖啡和餐飲服務市場的總規模約為498億美元。雖然無人值守的零售市場是非常大和多樣化的市場，但它們仍然沒有得到充分的滲透，目前市場中的大城市部門正在開放。美國國家食品和支持服務市場高度分散的性質，為獲得更多份額和整合提供了機會。
隨着我們的發展，我們相信我們有能力在全國範圍內為美國提供高質量的服務。我們相信，我們在核心美國市場的強大和不斷擴大的存在仍將是我們收入的主要來源。此外，利用我們的技能和經驗，我們在美國關鍵的、高增長的新興市場日益確立了我們的地位。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877557/000110465923052167/pc_ourbest-4clr.jpg]
我們相信，我們的服務能力和創新能力的廣度令人耳目一新，能夠滿足不斷變化的消費者需求，並滿足我們的客户日益增長的與經驗豐富的無人值守零售系統單一提供商開展業務的願望。
客户和消費者洞察帶來潛在增長機會
我們相信，刷新在市場中的地位、產品的規模和廣度，使我們能夠通過對現有客户的更高滲透率和更多服務的交叉銷售來繼續增長我們的業務。我們相信，由於我們卓越的服務和整體的價值主張，我們與客户的關係非常好。我們相信，通過提供增值服務，我們能夠年復一年地保持這些牢固的關係，幫助我們的客户實現他們自己的使命，並提高他們的主要客户羣體的滿意度：衞生服務員工、學生和教職員工、企業員工。例如，隨着企業競爭員工，大學競爭學生，醫院競爭病人，這一點變得越來越重要。我們相信，為我們現有的客户羣提供更多服務的機會仍然很大。
通過業務組合和創收提高盈利能力
我們已經並將繼續實施一系列計劃和工具來提高我們的盈利能力，包括加強對我們的關鍵成本的管理：食品、勞動力和間接費用腐敗、勞動力調度、減少週轉率和SG&A紀律等。
我們擁有有利的業務組合，使我們能夠在大多數宏觀經濟環境中提供持續的盈利能力。由於我們高度可變的成本結構，我們可以對日常運營中不斷變化的情況做出快速反應。由於我們始終如一的盈利能力以及有限的營運資本和資本支出要求，我們產生了強勁而穩定的現金流。
我們的戰略
我們的核心戰略是為全國客户提供高質量的自動化茶點。我們的模式是一致的和可重複的，我們歷史性的和持續的增長證明瞭這一點。
擴大我們的基礎業務
增加現有客户的收入
我們打算增加在現有客户羣中的滲透率。我們實施了一個框架，在我們的自動售貨機業務中建立了高水平的卓越服務和執行。我們利用我們的
 
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通過我們的創始人和令人耳目一新的收購，我們擁有廣泛的行業知識和數十年的機構經驗，這使我們能夠在努力提供行業最高質量服務的過程中獲得對客户和消費者的深刻洞察。我們相信，我們的想法和創新是在現有客户中贏得新業務的關鍵差異化因素。在我們的每個部門，我們都確定了推動需求的主要項目，並在地點一級建立了嚴格的執行框架，以最大限度地取得成果。
提高客户保留率
刷新在歷史上經歷了高且一致的客户端保留率。我們相信，我們對一線的關注和對提供世界級服務的日益重視，使我們能夠在面向客户的運營的各個方面保持卓越。我們的服務導向是以打造卓越文化為中心。我們專注於我們面向消費者的員工，堅持嚴格的質量標準，創造更好的消費者體驗。通過向客户提供高質量、創新和始終如一的服務，我們相信我們有吸引力的價值主張將推動客户和消費者的忠誠度，我們將尋求提高我們的保留率，併為我們的股東提高盈利能力。
拓展新業務
通過卓越銷售拓展新業務
刷新實現持續卓越銷售的平臺以傾聽和了解我們客户的需求為中心，創造滿足這些需求的創新服務產品，並充滿激情地銷售我們的服務。我們豐富的行業經驗使我們能夠在滲透不足的無人值守零售市場中獲利。我們相信，隨着更多的企業和組織繼續看到無人值守零售的好處，目前的滲透率將會加快。
尋求戰略收購
我們預計，無人值守零售市場的持續整合將為我們創造機會，收購具有互補地理位置和服務配置文件的業務。我們打算通過選擇性的增值收購來繼續加強我們現有的業務，這些收購將鞏固我們的地位，增強和擴大我們的服務能力，進一步發展我們的差異化地位，或使我們能夠進入高增長的地理位置。然而，我們不能保證我們將能夠找到合適的收購目標，或者我們將能夠以對公司有利的條款收購這些公司。
市場機會
我們的核心地理市場是美國大陸，我們相信，由於有利的基礎經濟條件、穩定的盈利增長機會和日益增長的外包趨勢，美國大陸仍將是一個誘人的機會。雖然降低成本仍然是一個關鍵考慮因素，但客户的決策越來越多地受到與外包相關的更廣泛的價值主張的推動。
市場規模
美國便利服務業的總經濟影響超過250億美元，通過傳統的自動售貨機和微型市場(無人值守零售)以及辦公室咖啡和食品儲藏室服務，在全美每個社區都有代表。該行業提供了大約15.9萬個高薪工作崗位，工資為94億美元，各級政府繳納了36億美元的税款。從製造到小滴配送，該行業滿足了消費者在工作、家庭和娛樂場所的任何地方的需求。
客户和服務
我們的無人值守零售細分市場服務於眾多客户部門，根據所服務的消費者類型和提供的服務類型來區分。我們的無人值守零售業務專注於為四個主要部門的客户提供服務：
 
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扇區
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客户端類型
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自動售貨服務
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設施服務/部門
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教育
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高校
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公立學區和系統
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私立學校
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 ​ ​
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自動售貨
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微型市場
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•
咖啡服務
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 ​ ​
•
設施管理處
​
•
託管服務處
​
•
地勤部門
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•
能源管理辦公室
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•
施工管理
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醫療保健
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醫院
​
•
養老院
​
 ​ ​
•
自動售貨
​
•
微型市場
​
•
咖啡服務
​
 ​ ​
•
環境服務辦公室
​
•
工廠運營部
​
•
能源管理辦公室
​
•
戰略和技術服務辦公室
​
•
採購
​
•
中央交通局
​
 ​
工商業
​ ​
•
製造廠
​
•
公司自助餐廳
​
 ​ ​
•
自動售貨
​
•
微型市場
​
•
咖啡服務
​
 ​ ​
•
客房部管理
​
•
工廠運營/維護
​
•
能源管理
​
•
建築運營諮詢
​
 ​
懲教設施管理員/政府
​ ​
•
演唱會場地
​
•
國家公園和州立公園
​
•
會議和市民中心
​
•
懲教設施
​
 ​ ​
•
自動售貨
​
•
微型市場
​
•
咖啡服務
​
 ​ ​
•
娛樂服務中心
​
•
軍事基地
​
•
物業房間管理
​
•
監獄
​
•
邊境管制中心
​
 ​
教育。在教育領域，我們為高等教育和K-12客户提供服務。我們在學院、大學、學校系統、學區和私立學校提供廣泛的自動售貨服務。
醫療保健。我們為醫療保健客户提供廣泛的自動售貨服務。
工商業。我們為美國各地的企業企業和普通商店提供廣泛的自動售貨服務。
懲教設施/政府辦公室。我們提供廣泛的自動售貨服務、娛樂和娛樂設施。此外，我們還提供教養設施自動售貨服務。
我們還為商業和行業客户提供咖啡和自動售貨機服務。我們的服務和產品包括全方位的咖啡和飲料供應、“外帶”食品運營、便利店和專有飲用水過濾系統。
銷售和市場推廣
我們通過專注於執行通用銷售流程以及優化資源分配和部署來保持銷售和營銷的卓越。我們的業務發展職能與我們所在的部門和服務保持一致，我們將目標明確的業務發展戰略與強大的客户關係相結合，提供差異化和創新的解決方案。我們相信，我們的銷售和營銷平臺創造了一個可重複的流程，以提供更好的留存率和交叉銷售機會。
合同類型
我們使用的合同旨在使我們能夠管理與我們與客户的各種業務互動相關的潛在上行和下行風險。我們的合同可能要求客户的
 
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為了提高我們在特定機器內銷售的食品、飲料和商品的價格，必須徵得同意。我們與客户簽訂的合同期限各不相同。
比賽
無人值守零售業務面臨着來自地方、地區和國家公司的激烈競爭，以及決定自己提供這些服務的企業、醫療機構、學院和大學、懲教機構、學區和公共集會設施。在與我們的合同到期或終止後，機構可能決定運營自己的服務或將其外包給我們的競爭對手之一。客户不一定選擇成本最低的供應商，並傾向於對所提供的總價值主張給予溢價。
我們認為以下競爭因素是我們成功的主要驅動力：
•
服務和管理人才的質量和廣度；
​
•
服務/數據庫創新。
​
•
合作的購買力
​
•
行業內聲譽；
​
•
定價；和
​
•
財務實力和穩定性
​
季節性
由於不同的因素，我們的收入和經營業績每個季度都不同。從歷史上看，向大學、小學和中學系統提供服務的業務在第二季度最後一個月和第三季度(特別是美國的夏季)的活動水平較低。相反，從歷史上看，在我們的第三和第四財季，為體育和休閒客户提供的服務有了顯著的增長，這部分被學院、大學和學校暑假對我們教育運營的影響所抵消。如上所述，在新冠肺炎疫情期間以及隨後的一段時間裏，我們的業務和運營結果沒有、也可能繼續沒有經歷過我們歷史上典型的季節性模式。
客户和服務
我們為許多不同行業的各種規模的企業提供服務。我們擁有多樣化的客户基礎，為全國各地的眾多客户提供服務，這些客户來自美國各地的40多個服務地點和配送中心。我們通常每天訪問客户的網站，在無人值守的零售機中補充供應。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877557/000110465923052167/mp_distribution-4c.jpg]
員工
截至本招股説明書之日，我們的業務總共約有367名員工，其中約有337名全職員工和約30名兼職員工。由於季節性和其他運營要求，兼職員工的數量在一年中不時變化很大。我們沒有因為與員工的糾紛而經歷任何實質性的運營中斷，我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。
政府監管
我們受到各種政府法規的約束，如環境、勞工、就業、移民、健康和安全法律。此外，我們的設施和產品還接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。我們已經建立並定期更新各種內部控制和程序，旨在保持對這些法規的遵守。我們的合規計劃可能會受到聯邦或州立法的變化，或法規解釋、實施或執行的變化。聯邦和州政府機構不時對我們的某些做法進行審計，作為根據政府合同或其他方式對服務提供商進行例行調查的一部分。因此，我們行業的供應商會收到政府機構對與這些審計有關的信息的請求。如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救，包括罰款、處罰、損害賠償、補償、禁令、扣押、取消政府合同。
我們的運營受到各種政府法規的約束，包括以下法規：
•
徵收銷售税；
​
•
最低工資、加班、工資支付和就業歧視。
​
•
人類健康和安全；
​
•
環保；
​
•
海關、進出口管制法；
​
•
少數民族企業和婦女所有制企業章程；
​
•
聯邦機動車輛安全
​
 
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雖然我們試圖遵守適用的法律和法規，但我們不能向您保證始終完全遵守上述所有適用的法律和法規。此外，立法和監管對食品安全的關注度非常高。這方面的附加或修訂條例可能會大大增加遵守的成本。
此外，各個聯邦、州和省級機構在我們服務的某些醫療、教育和懲教機構對我們實施營養指南和其他要求。不能保證聯邦或州立法，或監管實施或政府法規解釋的變化，不會限制我們未來的活動或顯著增加監管合規成本。
 
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管理層對刷新財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對截至2022年12月31日和2021年12月30日的財政年度更新的美國(“公司”、“RUSA”、“我們”、“我們”和“我們”)財務狀況和運營結果的討論和分析，應與我們已審計的合併財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。
我們的討論包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、意見、期望、預期、意圖和信念，這些陳述基於我們當前的預期，但涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本年度報告中“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“業務”部分以及其他部分中陳述的那些因素。
重述
我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度現金流量表已重新列報，以更正一項列報錯誤。見本文件“合併財務報表附註”附註2對重述的進一步討論。以下財務狀況及流動資金和資本資源的管理層討論和分析已更正，以反映列報重述的影響。此重述對截至2021年12月31日的財年的淨收益沒有實質性影響。
概述
刷新美國成立於2020年12月，成立該公司是為了指導和監督在美國各地運營自動售貨資產和服務的多個子公司和業務。RUSA是一家全國性的自動售貨服務提供商，為教育、醫療保健、商業和工業以及體育、休閒和矯正客户提供服務。我們通過有機增長和收購相結合的方式擴大了我們的服務範圍和客户基礎，目標是進一步發展我們的食品、設施和自動售貨能力。我們的大約400名員工與數百家教育、醫療、商業和體育、休閒和矯正客户建立了合作伙伴關係，為包括學生、患者、員工和酒店客人在內的全國數十萬客户提供服務。
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎已經對全球經濟、金融市場和公司的整體環境產生了不利影響，它可能在多大程度上影響未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。來自新冠肺炎的業務下滑導致公司在截至2020年12月31日的財年收入、營業收入(虧損)和淨(虧損)收入惡化。該公司的財務業績在2021財年上半年開始改善，原因是隨着疫苗的分發和封鎖的解除而重新開業，以及降低可變和固定成本的行動，包括主要在2020財年下半年進行的裁員。作為迴應，本公司繼續應用有效的成本紀律來緩解新冠肺炎的負面影響。新冠肺炎的持續影響，包括新冠肺炎變種的出現，對公司的長期運營和財務業績的影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
季節性
由於不同的因素，我們的收入和經營業績每個季度都不同。從歷史上看，向大學、小學和中學系統提供服務的業務在第二季度最後一個月和第三季度最後一個月(特別是北美的夏季)的活動水平較低。相反，從歷史上看，在我們的第三財季和第四財季，為醫院和政府設施客户提供的服務大幅增加，這部分被學院、大學和學校暑假對我們教育運營的影響所抵消。如上所述，在新冠肺炎疫情期間以及隨後的一段時間裏，我們的業務和運營結果沒有、也可能繼續沒有經歷過我們歷史上典型的季節性模式。
 
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收入來源
RUSA聘請客户託管無人值守的零售機，向客户提供零食、汽水等。RUSA安裝、操作和服務位於全美不同地點的無人值守零售機。當客户在銷售點(POS)系統上從無人值守的零售機購買庫存時，收入由無人值守的零售機產生。
RUSA從事無人值守零售機的維修工作。該公司擁有維修和維護這些機器的獨家協議。這些獨家協議為RUSA提供了來自這些機器的服務收入。更多細節見注6 - 相關方。
重新分類
對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對淨利潤或現金流沒有影響，正如之前報道的那樣。
成本和費用
我們的成本和費用包括提供服務的成本(不包括折舊和攤銷)、折舊和攤銷和銷售以及一般公司費用。提供服務的成本(不包括折舊和攤銷)包括與我們的運營相關的直接費用，其中包括工資、其他與勞動力有關的費用(包括工人補償、遣散費、州失業保險和聯邦或州規定的醫療福利和其他醫療費用)、燃料和布匹。銷售和一般公司費用包括銷售佣金、遣散費、基於股份的薪酬以及與財務、法律和人力資源等行政職能相關的其他未分配成本。
運營結果
2022財年與2021財年的對比
下表概述了我們在合併和細分的基礎上的結果，其中包括2022財年和2021財年期間的金額和百分比變化(以千美元為單位)。
​ ​ ​
財政年度
結束，
​ ​
財政年度
結束，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
12/31/2022
​ ​
12/31/2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自動售貨
​ ​ ​ $ 68,506 ​ ​ ​ ​ $ 43,061 ​ ​ ​ ​ ​ 25,445 ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 5,893 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,862 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 74,399 ​ ​ ​ ​ ​ 47,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供貨銷貨成本
​ ​ ​ ​ 33,189 ​ ​ ​ ​ ​ 22,111 ​ ​ ​ ​ ​ 11,078 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 41,210 ​ ​ ​ ​ $ 24,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 5,609 ​ ​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​
關聯方租金
​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​
專業費及相關費用
​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
工資及相關費用
​ ​ ​ ​ 17,922 ​ ​ ​ ​ ​ 10,859 ​ ​ ​ ​ ​ 7,063 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 28,092 ​ ​ ​ ​ ​ 17,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 13,117 ​ ​ ​ ​ ​ 7,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他(收入)/支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
財政年度
結束，
​ ​
財政年度
結束，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
12/31/2022
​ ​
12/31/2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
利息和貸款費用
​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
其他(收入)/支出合計
​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前淨收益
​ ​ ​ ​ 11,371 ​ ​ ​ ​ ​ 7,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
税前淨收益
​ ​ ​ $ 8,983 ​ ​ ​ ​ $ 6,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
綜合概述
我們注意到，持續經營帶來的收入增加了25,445美元，即59%隨着我們經營人口的增加，我們的收購導致了無機增長；有關更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註4，以全面描述RUSA子公司合併業務以提高運營利潤率的情況。我們還看到，從2021財年開始，我們的收購按年率計算有所增加，這些收購在2021年第三季度和第四季度末整合到令人耳目一新的美國。服務收入增加1,862美元，即46%，原因是水站機器單位的合同和安置比上一財年增加。服務收入是我們協議的一部分，在我們的合併財務報表的附註6中披露。隨着我們繼續維修已安裝的機器，公司將繼續滿足其獨家協議下的服務要求。有關收入確認的詳細説明，請參閲經審計的綜合財務報表附註1。
我們注意到，由於我們自動化自動售貨運營能力的提高和收入的增加，銷售商品的成本增加了11,078美元或50%。無人值守的零售用品包括雜貨、零食、薯條、糖果和飲料。我們注意到，由於經濟通脹，供應成本增加，因為這是一種反覆出現的增長，我們自然會看到我們的定價增加，以確保收入與我們的業務保持一致。隨着我們通過購買或通過我們的收購戰略獲得更多的自動售貨機和無人值守零售業務，我們對額外供應的需求也將增加。
銷售、一般和行政費用比2021年12月31日的前一季度增加了2,442美元或77%，這在很大程度上是因為持續的收購增加了部門網絡的額外固定成本。本公司因倉庫位置增加而增加687美元或83%，見本公司綜合財務報告 - 關聯方關於倉庫空間租賃的附註5。商業和工業倉庫也提高了面積定價在2022年期間，公司在美國大陸的不同地點租賃空間，為我們的客户服務我們的機器網絡和無人值守的零售地點。作為我們運營費用的一部分，我們注意到折舊和攤銷費用增加了222美元，或12%，這是因為我們的固定資產增加了，購買了車輛，並在2022年初隨着客户名單和競業禁止協議的攤銷完成了額外的收購。資產和其他收購擴大了我們的業務範圍，並提供了涵蓋更多服務合同的能力。
工資總額和相關費用也比上一季度增加了7,063美元或65%，這是由於我們在其他部門增加了人員而增加了勞動力。我們還看到維修飲水機的勞動力需求增加，這要求我們在2021年的基礎上增加員工人數。在2021年的最後幾個月，我們還看到高層管理層進行了重組，以應對2022年合併的收購直接導致的運營、財務和行政方面日益增長的需求。
專業費用增加了599美元或190%，原因是重新調整了我們的會計程序，為我們在清新的美國下的部門進行了審計，以及與我們的合併過程有關的法律費用。
我們還注意到，與前一年2021年相比，2022年的利息支出和貸款費用增加了1,747美元或100%。我們注意到，由於學校和其他教育機構停課2個月，2022年夏季收入下降。收入的下降要求公司增加收入
 
200
目錄
 
其現金流用於補償供應採購。公司採取短期債務工具來增加現金流，這直接導致公司注意到利息支出比上一時期有所增加。
流動資金和資本資源
概述
我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金。截至2022年12月31日，我們擁有98.12萬美元現金。
下表彙總了我們的現金活動(單位：千)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截止的財政年度
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
2021年12月31日
之前報道的
​ ​
2021年12月31日
如前所述
​
經營活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ $ (574) ​ ​ ​ ​ $ 9,740 ​ ​ ​ ​ $ 866 ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ (16,946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(用於)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 7,765 ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​
參考經審計的現金流量表將有助於理解隨後的討論。
經營活動提供的現金流(用於)
與2021財年相比，2022財年運營活動提供的現金減少了約1,461美元，降幅為165%。淨收入總額增加的主要原因是如上所述本公司的經營業績較高，以及遞延所得税(見綜合財務報表附註1)以及收購更多地點。營運資金需求主要涉及存貨增加(約390萬美元)，以及我們應收賬款增加(約670萬美元)，這是由於我們的貿易客户增加了更傳統的信貸條款，這些信貸條款以淨額30支付。我們庫存和應收賬款的增加被應付賬款減少(約84.8萬美元)所抵消。隨着我們公司擴大其無人值守零售網絡，我們也增加了我們的額外服務能力。
用於投資活動的現金流
由於購買了用於我們運營的固定資產，2022財年用於投資活動的現金比2021財年增加了262,000美元，即100%。該公司購買了幾輛汽車，以增加其車隊，以便向我們整個網絡中的自動售貨機交付產品。
融資活動提供(用於)現金流
與2021財年相比，2022財年通過債務融資提供的現金增加了68萬美元，即208%，融資活動使用的現金受到幾個運營工具的融資和用於營運資本的短期債務的影響，增加了融資收益(約150萬美元)，但對短期融資的支付(約110萬美元)抵消了這一影響。
關鍵會計政策和估算
我們的主要會計政策在本年度報告中包括的經審計綜合財務報表的附註中進行了説明。如附註所述，我們在履行履約義務的期間確認收入。有關我們的收入確認政策的進一步信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註1。在編制財務報表時，要求管理層作出估計和假設，其中包括影響報告的資產、負債、收入和費用的金額。如果這些估計和假設涉及對高度不確定或易受變化的問題進行解釋所需的主觀性和判斷力，並且它們可能對我們的財務狀況和 產生實質性影響，則這些估計和假設最重要
 
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運營業績。如果實際結果與估計結果有很大不同，報告的結果可能會受到重大影響。我們在下面討論在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的估計和相關假設。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值(“NRV”)中較低者列報。庫存成本是用先進先出法下接近實際成本的標準成本來確定的。我們評估庫存的過剩數量和陳舊情況，以便説明庫存是以較低的成本或淨現值計算的。如果銷售需求低於我們的預測，可能需要減記庫存，並將反映在修訂期間的銷售成本中。
無形資產
在2022財年，公司合併了其他部門，這些部門歸因於收購商譽、競業禁止協議和客户名單等無形資產，並將業務整合到RUSA的子公司中，以擴大公司的足跡。關於合併其他部門和確認無形資產的完整説明，見合併財務報表附註1。根據我們的評估和轉移，我們得出的結論是，交易中轉移的收益與收到的淨資產沒有差異。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，所得税支出確認為本年度應繳或可退還的税款，並確認遞延税項負債和資產，用於確認已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果。有關OUT所得税確認的完整説明，請參閲合併財務報表附註1。
新會計公告
有關近期會計聲明的完整説明，包括預期採用日期，請參閲合併財務報表附註1。
 
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目錄​
 
業務合併後的pubco管理
企業合併後的高管和董事
業務合併後立即生效，Pubco的業務和事務將由Pubco董事會或在Pubco董事會的指導下管理。下表列出了預計在完成業務合併後擔任Pubco董事、高管和/或關鍵員工的個人的姓名、截至2023年1月1日的年齡和職位：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
Antonio Varano Della Vergiliana ​ ​ 66 ​ ​ 董事會主席 ​
蓋爾·福特雷 ​ ​ 42 ​ ​ 獨立董事 ​
坎迪斯·博蒙特 ​ ​ 49 ​ ​
獨立董事；薪酬與提名委員會主席
​
詹姆斯·伊霍諾 ​ ​ 71 ​ ​ 獨立董事；公司治理委員會主席 ​
Ryan Wear ​ ​ 46 ​ ​ 董事首席執行官 ​
Richard Wear ​ ​ 73 ​ ​ 董事 ​
詹姆斯·麥克弗森 ​ ​ 54 ​ ​ 首席財務官 ​
瑞安·沃爾是他於2020年創立的清新美國公司的創始人兼首席執行官。Wear先生從事自動售貨機管理業務已有約27年的時間，從他還在高中時開始，他於1994年創立了R&R Vending，這是一家為華盛頓州西北部提供服務的食品和飲料自動售貨機公司。韋爾先生隨後在1998年成立了Summit Vending，最終在2010年被賣給了世界上最大的自動售貨機公司Candium Vending。在出售時，Summit Vending在該領域擁有5000多臺自動售貨機。韋爾先生於2006年成立了頂峯管理服務有限責任公司。他和他的父親理查德·沃爾也是從事食品和飲料自動售貨機的收購、放置、運營、服務和維護、管理和管理的公司的所有者。Wear先生也是Creative Technologies和Water Station Management LLC的經理。我們相信，沃爾先生的悠久歷史以及對自動售貨機和餐飲服務行業的瞭解，使他完全有資格擔任首席執行官和董事。
坎迪斯·博蒙特自2016年以來一直擔任Salsano Group的董事長，Salsano Group是一家總部位於巴拿馬的家族理財室和投資於私募股權的企業集團。與此同時，從2003年至今，博蒙特女士一直擔任L Investments的首席投資官，這是一家投資於公共和私人股本的單一家族辦公室。博蒙特女士是清潔地球收購公司(納斯達克代碼：CLINU)的董事會成員，該公司是一家專注於收購清潔能源和可再生能源領域的公司的特殊目的收購公司，該公司於2022年2月至2022年2月完成首次公開募股。從2021年3月開始，坎迪斯開始擔任雅典娜科技收購公司(紐約證券交易所代碼：ATHN.U)的顧問和泉水情況公司(納斯達克代碼：SWSSU)的顧問，Springwater Situations Corp.是一家特殊目的收購公司，成立目的是與一家或多家企業進行合併或類似交易，該公司於2021年8月25日完成首次公開募股。博蒙特女士在全球眾多家族理財室和投資會議上發言，其中包括斯坦福大學商學院全球投資者論壇，她是紐約大學斯特恩家族理財室理事會成員，擔任指導委員會成員，也是家族理財室協會顧問委員會成員。2012年至2014年，Beaumont女士是I2BF Venture Fund II的董事會成員，I2BF Venture Fund II是迪拜金融服務局監管的清潔技術風險投資公司，在迪拜、紐約和倫敦設有辦事處。Beaumont女士仍然致力於社區和慈善事業，並在國際全球尊嚴顧問委員會任職，這是挪威王儲哈康創建的一個慈善機構，旨在促進跨越所有邊界、性別、宗教和種族的全球尊重和尊嚴。Beaumont女士是米爾肯青年領袖圈的成員，是米爾肯研究所的成員，也是青年總統組織的積極成員。她於1996年在美林開始了她的企業融資生涯，並於1997年至1999年在Lazard Frères擔任投資銀行家，在此期間，她執行了超過200億美元的併購諮詢任務。1999年至2001年，博蒙特女士還在ArgAert Capital的私募股權部門工作。博蒙特女士從邁阿密大學獲得工商管理學士學位，以班級第一名的成績畢業，主修國際金融與市場營銷。Beaumont女士是 號船長
 
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她是邁阿密大學校隊網球隊的成員，在那裏她獲得了全美榮譽，也是前世界排名的職業網球運動員。2015年，她在哈佛大學肯尼迪學院完成了21世紀全球領導力與公共政策課程。博蒙特女士被Trusted Insight評為2017年度30強家族辦公室首席投資官之一，並於2014年被世界經濟論壇評為全球青年領導者。Beaumont女士擁有廣泛的關係網，包括私募和公共股本的投資者，擁有引人注目的首次公開募股前公司的領先風險投資公司，以及在尋找交易、評估私人和上市企業以及進行詳細的盡職調查和風險管理方面的專業知識。我們相信，博蒙特女士在金融領域廣泛而漫長的職業生涯以及在上市公司的董事會經驗。她廣泛的人脈和人脈使她成為董事會的理想人選。
詹姆斯·R·因霍特是一名律師，自1991年以來一直擔任詹姆斯·R·因霍特私人律師事務所的負責人。吳仁浩先生主要從事房地產開發、房地產交易、房地產訴訟、房地產規劃、商業和汽車事故訴訟等方面的工作，曾代理多家金融機構、小企業主和個人。從事中小型企業的企業繼任計劃和遺產規劃。在他自己執業之前，他曾是Luke，CaSteel&Ihnot律師事務所(1990年)；Hansen，Robinett，Krider，Ihnot and Purcell律師事務所(1987-1990)；Fisher，Kochen&Ihnot律師事務所(1983-1987)的律師。1974年在佛羅裏達州立大學獲得理學學士學位，1979年在哈姆林大學法學院獲得法學博士學位。
理查德·沃爾博士是我們創始人兼首席執行官瑞安·沃爾的父親，他與令人耳目一新的美國公司建立了20多年的商業關係。Wear博士是一名退休麻醉師，在健康行業工作了30多年。韋爾博士還在華盛頓州埃弗雷特的西華盛頓醫療集團擔任董事會成員。
有關Forterre、MacPherson和Varano先生經驗的信息，請參閲標題為“IWAC在業務合併前的董事、高級管理人員、高管薪酬和公司治理”的部分。
關鍵員工
45歲的尼古拉斯·斯特里特自2020年11月成立以來，一直擔任營銷/IT部門令人耳目一新的董事。斯特里特自2005年以來一直擁有自動售貨機公司。作為積極營銷的信仰者，他繼續培養着強大的B2B和B2C關係。通過對產品開發和卓越服務的貢獻，他以提供自動化解決方案而聞名，這表明他致力於成為自動售貨機行業的創新者。我們相信，施特里特先生的行業經驗和廣泛的人脈關係使他完全有資格擔任營銷/IT部門的董事。此前，斯特里特先生曾擔任美國空軍安全部隊成員。
獨立董事
PUBCO預期獨立的董事蓋爾·福特雷的經歷描述包括在本委託書/招股説明書中題為“業務合併前IWAC的董事、高管、高管薪酬和公司治理”的部分。
董事會組成
如果擬議的章程獲得批准，在完成業務合併後，Pubco董事會將由七(7)名董事組成，每位董事在Pubco董事會任職一(1)年，或直至其繼任者當選並獲得資格，或其去世、辭職或免職，或以較早者為準。
業務合併完成後生效的擬議憲章規定，只有Pubco董事會才能填補董事空缺，包括新設立的席位。
董事獨立
根據紐約證券交易所的上市要求和規則，獨立董事必須由上市公司董事會和某些董事會委員會的多數成員組成。在業務完成後
 
204
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合併後，Pubco預計Pubco董事會的每個成員，除了Ryan Wear先生和Richard Wear先生外，都將符合紐約證券交易所上市規則定義的獨立資格。
董事會對風險的監督
業務合併完成後，Pubco董事會的主要職能之一將是對Pubco的風險管理流程進行知情監督。Pubco董事會預計不會有一個常設的風險管理委員會，而是希望通過Pubco董事會整體以及Pubco董事會的各種常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。例如，Pubco審計委員會將負責監督與Pubco的財務報告、會計和審計事項相關的風險管理，Pubco的薪酬委員會將監督與Pubco的薪酬政策和計劃相關的風險管理。
董事會委員會
業務合併完成後，Pubco董事會將成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。Pubco董事會可以設立其他委員會，以促進Pubco業務的管理。Pubco董事會及其委員會將制定全年的會議時間表，並可視情況舉行特別會議並不時以書面同意的方式行事。Pubco董事會將把各種職責和權力下放給其委員會，如下所述。委員會將定期向Pubco董事會全體成員報告他們的活動和行動。根據紐約證券交易所的上市標準，Pubco董事會每個委員會的每一名成員都將有資格成為獨立的董事。Pubco董事會的每個委員會都將有一份由Pubco董事會批准的書面章程。在完成業務合併後，每份章程的副本將張貼在Pubco的網站上，網址為https://refreshingusa.com.在本委託書/招股説明書中包含Pubco的網站地址，不包括或通過引用將刷新網站的信息併入本委託書/招股説明書中。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或Pubco董事會另有決定。
審計委員會
業務合併完成後，Pubco審計委員會的成員將由Forterre先生、Beaumont先生和Inho先生組成，他們都能閲讀和理解基本財務報表，根據美國證券交易委員會的規則和規定以及紐約證券交易所適用於審計委員會成員的上市規則，他們都被視為獨立的。[•]將擔任審計委員會主席。[•]符合美國證券交易委員會規定的審計委員會金融專家資格，並符合紐約證券交易所的金融複雜性要求。Pubco的審計委員會將協助Pubco董事會監督以下事項：Pubco財務報表的完整性；Pubco遵守法律和監管要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及Pubco內部審計職能以及風險評估和風險管理的設計和實施。除其他事項外，Pubco的審計委員會將負責審查Pubco管理層，並與其討論Pubco的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還將與Pubco管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、Pubco財務報表年度審計的範圍和時間、審計結果、Pubco財務報表的季度審查，並視情況對Pubco財務的某些方面展開調查。Pubco的審計委員會將負責建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及Pubco員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴。此外，Pubco的審計委員會將直接負責Pubco獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。Pubco的審計委員會將唯一有權批准Pubco的獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘，所有審計約定條款和費用，以及所有允許的與獨立審計師的非審計約定。Pubco的審計委員會將根據Pubco的政策和程序審查和監督所有關聯人交易。
 
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薪酬委員會
業務合併完成後，Pubco薪酬委員會的成員將是Forterre先生、Beaumont先生和Inho先生。博蒙特女士將擔任薪酬委員會主席。根據美國證券交易委員會的規章制度和紐約證交所適用於薪酬委員會成員的上市規則，Pubco薪酬委員會的每一名成員都將被視為獨立。Pubco的薪酬委員會將協助Pubco董事會履行其高管薪酬方面的某些責任，管理和審查Pubco針對員工和其他服務提供商的激勵計劃，包括股權激勵計劃，以及與Pubco薪酬計劃相關的某些其他事項。
提名和公司治理委員會
業務合併完成後，Pubco提名和公司治理委員會的成員將是Forterre先生、Beaumont先生和Inho先生。金英浩將擔任提名和公司治理委員會主席。Pubco的提名和公司治理委員會將根據Pubco董事會批准的標準，協助Pubco董事會監督和確定有資格成為Pubco董事會成員的個人，選擇或建議Pubco董事會挑選董事被提名人，制定一套公司治理指南並向Pubco董事會推薦，並監督對Pubco董事會的評估。
行為準則
完成業務合併後，Pubco董事會將通過行為準則。行為準則將適用於Pubco的所有員工、高級管理人員和董事，以及Pubco的所有承包商、顧問、供應商和代理人。在完成業務合併後，Pubco的行為準則全文將發佈在Pubco的網站上，網址為Rechresing.co。Pubco打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在上文確定的合併後公司網站上的同一位置或在公開備案文件中，披露未來對Pubco行為準則的修訂或豁免。Pubco網站上包含的信息未通過引用併入本委託書/招股説明書，您不應將Pubco網站上包含的信息視為本委託書/招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
Pubco薪酬委員會的意向成員從未擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任Pubco董事會或薪酬委員會成員。
 
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高管薪酬
IWAC高管薪酬
我們的高管或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用，直到初步業務合併和我們的清算完成之前。到目前為止，贊助商已經放棄了根據本協議支付的任何款項。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司沒有或將向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。
在完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
刷新高管薪酬
薪酬彙總表
以下金額代表在截至2022年12月31日的年度內，我們的主要行政人員及其後兩名薪酬最高的行政人員所獲或賺取或支付的薪酬：
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
個獎項
($)
​ ​
選項
獎項
(#)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
Ryan Wear，
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Jeremy W.Briggs，
金融董事
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​
 
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薪酬彙總表的敍述性披露
2022年，刷新任命的高管的薪酬計劃由基本工資組成。
基本工資
基本工資的確定水平與行政人員的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。
2022年年底傑出股權獎
截至2022年12月31日，我們的主要高管沒有持有任何未償還的股權獎勵。
與REFING的指定高管簽訂的協議，以及終止或變更控制權時的潛在付款
作為業務合併的一部分，Pubco正在簽訂新的高管員工協議，該協議將在業務合併完成後生效。以下概述了目前安排的細節，這些安排將被描述為“業務合併後與本公司指定高管的協議”所述的新協議所取代。
與Ryan Wear的高管聘用安排。到目前為止，我們還沒有與韋爾先生達成正式的高管聘用協議。Wear先生的年薪在上面的補償表中列出，與我們的所有員工一樣，他有資格參加我們的公司健康和福利福利計劃。韋爾先生沒有聘用期限，是一名隨心所欲的員工。
與Jeremy Briggs的高管僱傭安排。到目前為止，我們還沒有與布里格斯先生達成正式的高管聘用協議。布里格斯先生的薪酬每年由令人耳目一新的經理批准。布里格斯先生的年薪在上面的補償表中列出，與我們的所有員工一樣，他有資格參加我們的公司健康和福利福利計劃。布里格斯先生沒有任期，是一名隨心所欲的員工。
業務合併後與公司指定高管的協議
關於業務合併，Pubco預計將與公司指定的每一位高管簽訂新的僱傭協議，該協議將管理他們在Pubco的持續僱傭條款。Pubco仍在談判、批准和實施這些協議。
董事薪酬
於2022年，並無非僱員董事加入刷新公司，目前並無正式安排讓非僱員董事或管理人員在刷新公司董事會或其委員會任職而獲得報酬。刷新的政策是向董事報銷因出席董事會和委員會會議或以董事身份履行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。瑞安作為董事用户提供的服務不會獲得額外補償。
業務合併完成後，刷新打算制定一項董事會薪酬計劃，旨在使薪酬與刷新的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使刷新能夠吸引、留住、激勵和獎勵為刷新的長期成功做出貢獻的董事。
企業合併後高管薪酬
在業務合併完成後，刷新計劃旨在制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與刷新的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使刷新能夠吸引、留住、激勵和獎勵為刷新的長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。
 
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受控公司
在業務合併生效時，Ryan Wear將控制Pubco已發行普通股的大部分投票權。因此，按照紐約證券交易所的公司治理標準，Pubco將成為一家“受控公司”。作為一家受控公司，標準下的豁免將意味着Pubco不需要遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•
Pubco董事會的多數成員由紐約證券交易所規則所界定的“獨立董事”組成；
​
•
它有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；
​
•
它有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及
​
•
對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度績效評估。
​
由於Pubco使用了部分或全部“受控公司”豁免，Pubco普通股的持有者將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
這些豁免不會修改Pubco審計委員會的獨立性要求，Pubco打算在適用的時間範圍內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和有關其審計委員會的規則的適用要求。見“風險因素--與Pubco普通股股票所有權相關的風險--Pubco將成為紐約證券交易所規則所指的‘受控公司’，因此，它將依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為非‘受控公司’的股東提供保護。”
 
209
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
IWAC關聯方交易
2021年7月，IWAC的保薦人以2,875,000股B類普通股為代價，代表我們支付了25,000美元用於支付某些費用。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收多達375,000股方正股票。由於承銷商有權在首次公開招股時全面行使超額配售，方正股份不會被沒收，我們的保薦人目前持有我們普通股已發行和流通股的20%。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
IWAC的保薦人購買了總計6,850,000份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，與我們的首次公開募股(IPO)結束同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但可予調整。私募認股權證(包括行使認股權證時可發行的A類普通股)可能須受本公司、保薦人及任何其他各方之間的函件協議所載(經不時修訂)的若干轉讓限制所規限，包括任何準許受讓人必須與同意受該函件協議所載轉讓限制約束的公司訂立書面協議。如果IWAC的任何管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。IWAC的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對IWAC的職責。
IWAC目前在佛羅裏達州主街148N，NY 10921設有執行辦公室。從IWAC證券首次在紐約證券交易所上市之日起，IWAC有義務向保薦人或保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，使用這一空間的費用包括在內。在完成IWAC的初步業務合併或清算後，IWAC將停止支付這些月費。到目前為止，贊助商已經免除了這筆1萬美元的月費。
IWAC的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，沒有或將不會向IWAC的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。IWAC的審計委員會每季度審查IWAC向其贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項，並確定應償還哪些費用和費用金額。對這些人因代表美洲婦女聯合會的活動而發生的自付費用的償還沒有上限或上限。
2021年7月，IWAC的贊助商向IWAC發行了一張無擔保本票(“本票”)，根據該本票，IWAC可以借入本金總額不超過300,000美元。本票為無息票據，於首次公開發售完成時支付。2021年12月13日，IWAC向保薦人償還了本票項下的借款208,721美元。截至2021年12月31日，本票項下沒有未償還金額。
2023年3月13日，IWAC向保薦人發行了本金為115萬美元的本票，保薦人已將總計115萬美元(相當於每股公眾股0.10美元)存入與延期相關的信託賬户。這筆保證金使IWAC能夠將IWAC必須完成初步業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日。票據不含利息，到期及應付日期以(I)完成IWAC的初始業務合併日期及(Ii)IWAC於2023年6月13日或之前或IWAC股東可能批准的較後清盤日期較早者為準。擴展名為
 
210
目錄
 
IWAC管理文件允許的兩個三個月自動延期中的第一個，併為IWAC提供額外的時間來完成其初始業務組合和刷新。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或某些IWAC的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出IWAC資金。如果IWAC完成最初的業務合併，它可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，它可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。IWAC的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。IWAC預計不會從贊助商、其附屬公司或IWAC管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為IWAC不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用IWAC信託賬户中資金的任何和所有權利。
在IWAC最初的業務合併後，IWAC管理團隊中繼續留在Pubco的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向IWAC股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或舉行股東大會審議IWAC最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的數額。
IWAC已訂立登記權協議，根據該協議，保薦人有權就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述規定及於轉換創辦人股份時可發行的A類普通股享有若干登記權。
刷新關聯方交易
在2021財年，公司子公司分支網絡中的幾個地點過渡到由理想財產投資有限責任公司(“理想”)擁有的倉庫地點，該公司由我們的首席執行官Ryan Wear擁有和控制。在截至2021年12月31日的財年中，理想的倉庫中總共有9個地點。所有九(9)套房產的月租金總額為68,750美元。公司通過應付帳款匯款。租金的公允價值是根據該地點使用的平方英尺計算的，成本是通過面積/平方英尺的成本比較計算的。
在2022財年，公司的子公司增加了6個地點，使所有十五(15)個物業的月租金總額達到每月126,024美元。
2020年，本公司與水站管理有限公司(“WSM”)和頂峯管理服務有限公司(“SMS”)簽署了一項獨家協議，這兩家公司均由Ryan Wear持有多數股權和控股權。該公司從事由WSM和SMS擁有或管理的無人值守零售機的服務。這項獨家協議為公司提供機器服務所產生的收入。關於服務收入的收入確認的其他信息，請參閲附註1。
在簽署業務合併協議的同時，某些賣方與IWAC和刷新公司簽訂了一項投票協議。詳情請參閲本委託書/招股説明書的“提案3： - 業務合併提案 - 表決協議”。
在簽署業務合併協議的同時或與成交有關，(I)在緊接生效時間前擁有超過10%已發行及未償還刷新權益的刷新成員與Pubco和買方代表訂立鎖定協議。詳情請參閲本委託書/招股説明書的《建議3：業務合併建議 - 鎖定協議》。
 
211
目錄
 
企業合併後的關聯人交易政策
完成業務合併後，Pubco董事會將採用書面的關聯人交易政策，該政策將規定以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。
“關連人士交易”是指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
•
在適用期間的任何時間，或在適用期間的任何時間，任何人曾是本公司的高管或董事；
​
•
本公司所知的持有本公司5%以上有表決權股份的實益所有人；
​
•
上述任何人的直系親屬，指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、嫂子、高管或持有公司5%以上有表決權股份的實益擁有人，以及分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外)，持有公司5%以上有表決權股份的高管或實益擁有人；和
​
•
任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。
​
本公司將制定政策和程序，以最大限度地減少其與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據本公司的審計委員會章程，審計委員會將有責任審查關聯方交易。
 
212
目錄​
 
證券的實益所有權
下表和附註列出了(I)IWAC在業務合併前於2023年4月10日的實益所有權信息，以及(Ii)Pubco在緊隨業務合併完成後的實益所有權信息，假設沒有公眾股票被贖回(“無贖回”)，或者與業務合併相關的11,500,000股公眾股票被贖回(“最大贖回”)：
•
IWAC所知的在該日期持有5%以上已發行普通股或Pubco普通股的實益所有人；
​
•
IWAC的每一位現任高管和每一位董事會成員，以及IWAC的所有高管和董事作為一個整體；
​
•
交易完成後將成為Pubco高管或董事的所有人員以及作為一個組的所有此類高管和董事。
​
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
普通股營業前合併的實益所有權基於截至2022年12月31日已發行和已發行的14,375,000股普通股。
業務合併完成後，Pubco普通股的預期受益所有權假設為兩種情況：
•
假設不贖回：本演示文稿假設IWAC的公眾股東在完成業務合併後，不會對其公開發行的股份行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設按比例贖回11,500,000股IWAC普通股(假設贖回價格為每股10.45美元，基於截至2022年12月31日信託賬户中持有的資金和截至2022年12月31日信託賬户以外的IWAC可用營運資金，外加2023年3月13日存放的115萬美元，以將IWAC必須完成初始業務合併的日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日)，總贖回收益為1.21億美元。這代表了在NTA提議獲得批准和採納的情況下，可以贖回的與成交相關的公開股票的最大數量。由於IWAC的B類普通股的所有持有人放棄了他們的贖回權利，因此本演示文稿中只反映了公眾股東的贖回。這一方案包括“不贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。
​
兩種情況均假設緊接業務合併完成前將有14,375,000股已發行及已發行普通股，而這些股份將於業務合併(包括本地化)完成後兑換為Pubco普通股股份。
這兩種方案都假設，在成交時，根據截至2022年12月31日在完全稀釋和轉換後的基礎上刷新已發行權益的數量，估計將向賣方發行16,000,000股Pubco普通股，並假設在成交當日或之前，公司已進行交易所交易。
以下實益所有權信息(I)不包括公開認股權證和私募認股權證相關的股份，只要該等證券在2023年4月10日起60天內不可行使，以及(Ii)假設在業務合併完成後，已發行證券和在刷新、IWAC和Pubco各自60天內可轉換或可行使的證券的數量與截至2023年4月10日的60天內已發行和可轉換或可行使的該等證券的數量相同。
 
213
目錄
 
根據前述假設，我們估計在“無贖回”情況下，緊隨業務合併完成後已發行及流通股的Pubco普通股為30,495,000股，而在“最大贖回”情況下緊隨業務合併完成後已發行及流通股的Pubco普通股為19,466,875股。如果實際情況與上述假設不同，Pubco中的所有權數字和下表中“假設沒有贖回”和“假設最大贖回”一欄中的數字將不同。
除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。除表中腳註所示外，下列證券持有人對其持有的普通股或Pubco普通股擁有獨家投票權和投資權。
 
214
目錄
 
​ ​ ​
業務前合併
​ ​
業務後合併
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
受益人姓名和地址
​ ​
編號
IWAC的
普通
股份(2)
​ ​
%的
IWAC
A類
O rdinary
個共享
​ ​
%的
IWAC
B類
普通
個共享
​ ​
%的
IWAC
普通
個共享
​ ​
數量：
股票數量：
組合
公司
常見的
庫存
​ ​
%
​ ​
數量：
股票數量：
組合
公司
常見的
庫存
​ ​
%
​
董事和高管業務前合併(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Antonio Varano Della Vergiiana(2)
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
史蒂文·斯查佩拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·麥克弗森(2)
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
蓋爾·福特雷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
羅伯特·昆特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯科特·鮑威爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Hadrien Forterre(2)
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
IWAC所有董事和高管(7人)(2)
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
企業合併前5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IWH贊助商LP(2)
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
少林資本管理有限責任公司(3)
​ ​ ​ ​ 628,537 ​ ​ ​ ​ ​ 5.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 628,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
高盛股份有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 635,468 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 635,648 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Weiss Asset Management LP(5)
​ ​ ​ ​ 668,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 668,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
第一信託資本管理公司(6)
​ ​ ​ ​ 797,586 ​ ​ ​ ​ ​ 6.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 797,586 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
薩巴資本管理公司，L.P.(7)
​ ​ ​ ​ 825,799 ​ ​ ​ ​ ​ 7.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 825,799 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
AQR Capital Management，LLC。(8)
​ ​ ​ ​ 837,812 ​ ​ ​ ​ ​ 7.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 837,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
格雷澤資本有限責任公司(9)
​ ​ ​ ​ 1,013,760 ​ ​ ​ ​ ​ 8.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,013,760 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
企業合併後的董事和高管(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Antonio Varano Della Vergiliana(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
Ryan Wear(10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2% ​ ​
Richard Wear
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
坎迪斯·博蒙特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
詹姆斯·伊霍諾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
蓋爾·福特雷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·麥克弗森(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
合併後公司全體董事和高管作為一個集團進行業務合併
(七個人)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97.0% ​ ​
企業合併後5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IWH贊助商LP(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
峯會服務有限責任公司(10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,224,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,224,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​
水站管理(11)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,776,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,776,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
​
*
低於1.0%。
​
 
215
目錄
 
(1)
除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為c/o綜合健康收購公司，郵編：10921，地址：佛羅裏達州主街北148號。
​
(2)
我們的保薦人IWH保薦人LP是2,875,000股B類普通股的紀錄保持者。IWH贊助商GP LLC是我們贊助商的普通合夥人。Hadrien Forterre、Antonio Varano Della Vergiliana和Arcturus Holdings LLC是IWH贊助商GP LLC的管理成員。詹姆斯·麥克弗森是Arcturus Holdings，LLC的管理成員。根據這些關係，這些實體和個人中的每一個都可能被視為分享我們保薦人持有的證券的實益所有權。他們中的每一個人都放棄任何這種實益所有權，但他們在其中的金錢利益範圍內除外。
​
(3)
根據少林資本管理有限公司(“少林”)於2023年2月14日提交的附表13G，少林實益擁有628,537股A類普通股，並擁有唯一投票權及處分權。少林擔任少林資本合夥人大師基金有限公司的投資顧問，其MAP 214獨立投資組合、LMA SPC的獨立投資組合、DS Liquid DIV RVA SCM LLC和少林資本合夥人SP(PC MAP SPC的獨立投資組合)由少林提供建議。少林的營業地址是佛羅裏達州邁阿密西北24街230號，Suite603，郵編：33127。
​
(4)
根據高盛股份有限公司和高盛有限責任公司於2022年2月9日提交的附表13G，廣東SGI及其附屬公司和聯營公司的若干經營單位實益擁有總計635,468股A類普通股，以及GSGI和GS LLC股份對該等股份的投票權和處分權。GSGI和GS LLC的業務地址都是紐約州西街200號，郵編：10282。
​
(5)
根據Weiss Asset Management LP(“WAM LP”)、WAM GP LLC(“WAM GP”)及Andrew M.Weiss(與WAM LP及WAM GP統稱為“WAM報告人”)於2023年2月10日提交的附表13G，WAM報告人士實益擁有及分享對668,100股A類普通股的投票權及處分權。韋斯是WAM GP的管理成員。WAM GP是WAM LP的唯一普通合夥人。WAM LP是一傢俬人投資合夥企業(“合夥企業”)和私人投資基金(“基金”)的唯一投資管理人。韋斯先生、WAM GP和WAM LP報告的股份包括由合夥企業和基金實益擁有的股份。每個WAM報告人的業務地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號16樓，郵編：02116
​
(6)
根據第一信託合併套利基金(“VARBX”)、第一信託資本管理公司(“First Trust Capital Management L.P.”)、第一信託資本解決方案公司(First Trust Capital Solutions L.P.)和FTCS Sub GP LLC(“Sub GP”)於2023年2月14日聯合提交的附表13G，First Trust Capital Solutions(“FTCS”)和FTCS Sub GP LLC(“Sub GP”)於2023年2月14日聯合提交的附表13G顯示，FTCM是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，除其他外，該公司為(I)一系列投資經理服務信託II，特別是VARBX，(Ii)高地資本管理機構基金II，First Trust Alternative Opportunities Fund(統稱為“客户賬户”)。作為客户賬户的投資顧問，FTCM有權將客户賬户的資金投資於證券(包括報告的A類普通股)，並有權購買、投票和處置證券，因此可被視為客户賬户持有的A類普通股的實益擁有人。截至2022年12月31日，VARBX擁有774,532股A類普通股，而FTCM、FTCS和Sub GP總共擁有797,586股A類普通股。FTCS和Sub GP可能被視為控制FTCM，因此也可能被視為報告的A類普通股的實益擁有人。VARBX的業務地址是威斯康星州密爾沃基西加萊納街235號，郵編：53212。FTCM、FTCS和Sub GP的業務地址是伊利諾伊州芝加哥21樓瓦克路225 W，郵編：60606。
​
(7)
根據2023年2月14日提交的附表13G/A，Saba Capital Management，L.P.、Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein先生(統稱為Saba報告人)持有825,799股A類普通股。每個薩巴報告人的營業地址是紐約列剋星敦大道405號，58層，New York 10174。
​
(8)
根據2023年2月14日提交的附表13G，AQR Capital Management，LLC、AQR Capital Management Holdings，LLC和AQR套利，LLC(統稱為“AQR報告人”)實益擁有並分享對837,812股A類普通股的投票權和處分權。每位空氣質量報告人員的營業地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場一號06830。
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(9)
根據2023年2月14日提交的附表13G，Glazer Capital，LLC(“Glazer Capital”)和
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216
目錄
 
Paul J.Glazer先生實益擁有及分享對1,013,760股A類普通股的投票權及處分權。Glazer Capital擔任持有此類A類普通股的某些基金和管理賬户的投資經理，Paul J.Glazer先生擔任Glazer Capital的管理成員。格雷澤資本和格雷澤的營業地址是紐約西55街250號，30A套房，郵編：10019。
(10)
Ryan Wear對Summit Management Services LLC持有的股份擁有投票權和處置權。舉報人的營業地址是華盛頓州埃弗雷特98201號格蘭德大道2732號122單元。
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(11)
Ryan Wear對WatStation Management LLC持有的股份擁有投票權和處置權。舉報人的營業地址是華盛頓州埃弗雷特98201號格蘭德大道2732號122室。
​
 
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目錄​
 
證券説明
完成業務合併後的Pubco證券説明
以下Pubco證券在業務合併後的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優先選項的完整摘要。我們敦促您閲讀擬議的憲章全文，以完整描述Pubco證券在業務合併後的權利和優惠。擬議的憲章載於“提案4：憲章提案”，擬議的憲章全文作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。
業務合併後，根據建議章程，Pubco的法定股本將包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下説明概述了業務合併後Pubco股本的具體條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。
普通股
交易完成時，根據合併協議轉換為刷新普通會員權益和IWAC普通股的刷新和刷新優先股的未償還普通會員權益將轉換為Pubco普通股的股份。
預計緊接完成交易後，Pubco將發行和發行總計30,495,000股Pubco普通股。上述規定不包括任何已發行的Pubco認股權證，並假設IWAC的公眾股東並無贖回任何與業務合併有關的股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，那麼刷新和IWAC在Pubco的現有股東保留的百分比將是不同的。
Pubco普通股的股票記錄持有人有權就股東投票表決的所有事項對所持每股股票投一票。除非擬議章程或章程中有明確規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則必須獲得通過表決的Pubco普通股多數股份的贊成票，才能批准由我們的股東表決的任何此類事項。我們的董事會將每年任職一次，所有董事在每年的Pubco股東大會上選舉產生。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。
優先股
擬議的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。業務合併中並無發行或登記優先股股份。
認股權證
每份Pubco認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後三十(30)天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股Pubco普通股，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證
 
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持股人只能對全部普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。除下文所述外，任何認股權證均不得以現金方式行使，除非吾等擁有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，以及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述，如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後九十(90)天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節規定的豁免註冊的規定，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約市時間下午5點，自我們完成初始業務合併之日起五(5)年內到期。
我們可以贖回權證(不包括私募認股權證)全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：
•
在認股權證可行使期間的任何時間，
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知，
​
•
如果且僅當Pubco普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，以及
​
•
如果且僅當在贖回該等認股權證時及自上述認股權證可予行使及此後每天持續至贖回日期起計的整個30天交易期內，就該等認股權證相關的Pubco普通股股份而言，有一份有效的登記聲明。
​
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。於認股權證贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在該認股權證交回時收取該持有人的認股權證的贖回價格除外。
我們認股權證的贖回標準所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的Pubco普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)乘以公平市價。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的二十個交易日內Pubco普通股的成交量加權平均價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時Pubco普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
認股權證將根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
在行使認股權證時可發行的Pubco普通股的行權價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票資本化的情況下，非常
 
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股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行Pubco普通股的股票進行調整。
此外，如果我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的Pubco普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，則此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，且市值低於每股9.20美元。然後，每份認股權證的行權價格將進行調整，使每股有效行權價格等於市值和我們發行額外Pubco普通股或股權掛鈎證券的價格(以較高者為準)的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價。認股權證持有人在行使認股權證並獲得Pubco普通股股份之前，並不享有Pubco普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行Pubco普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股Pubco普通股股份投一票。
除上文所述外，將不會有任何認股權證可予行使，我們亦無義務發行Pubco普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關可於行使認股權證時發行的Pubco普通股的招股説明書是有效的，且Pubco普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期前保留一份可在認股權證行使時發行的Pubco普通股的現有招股説明書。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保留在行使認股權證時可發行的Pubco普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的有關Pubco普通股的招股説明書不是最新的，或如果Pubco普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合資格或獲豁免資格，我們將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有投票權的認股權證持有人(及其聯營公司)不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%的Pubco已發行及已發行普通股股份。儘管有上述規定，任何人士如在收購後立即購入旨在改變或影響本公司控制權的權證，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關Pubco普通股的實益擁有人，且不能利用這項規定。
認股權證行使時，將不會發行Pubco普通股的零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得Pubco普通股股份的零碎權益(由於隨後普通股應付股份的資本化，或Pubco普通股股份的拆分或其他類似事件)，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的Pubco普通股股數向上或向下舍入至最接近的整數。
我們的轉讓代理和擔保代理
Pubco普通股的轉讓代理和Pubco認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富一號30層，New York 10004。
 
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證券上市
目前預計，收盤後，我們的Pubco普通股和Pubco認股權證的股票將分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“RUSA”和“RUSAWS”。
IWAC證券國產化前簡介及業務整合概述
我們目前被授權發行499,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，以及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。截至本招股説明書的日期，已發行和已發行的普通股為14,375,000股。沒有發行或流通股優先股。
IWAC單元
每個IWAC單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。A類普通股和權證於2022年1月18日分別開始交易。
普通股
我們登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。就批准我們的初始業務合併進行的任何投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們各自擁有的普通股，支持擬議的業務合併。
除非NTA的提議獲得批准，否則我們只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(贖回後)，且投票表決的大多數普通股投票贊成業務合併時，我們才會繼續進行業務合併。每次股東大會必須至少提前五天通知(儘管我們將提供聯邦證券法所要求的最低天數)。股東可以親自或委託代表在會議上投票。
我們的董事會成員任期至下一屆年度股東大會。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
根據目前的條款，如果我們沒有在2023年6月13日之前完成業務合併(除非該日期得到IWAC的股東或IPO招股説明書中保薦人的延長)，將觸發我們的自動清盤、清算和解散。我們的初始股東已同意在我們清盤、清算和解散時，放棄從信託賬户獲得與其創始人股票有關的任何分派的權利。我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權將其公開發行的股票轉換為現金，相當於他們在信託賬户中按比例的份額，如果他們對建議的業務合併進行投票，並且業務合併完成。將其公開股票轉換為信託賬户部分的公眾股東仍有權行使他們作為IWAC單位的一部分獲得的可贖回認股權證。
若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等目前的細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的A類普通股合計超過15%的股份(除非IWAC董事會同意)，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，
 
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如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。
會員登記
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及每個成員的股份已支付或同意視為已支付的金額；
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此次發行的股票是否附帶投票權
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任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和
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任何人不再是會員的日期。
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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。
但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
優先股
我們目前的章程細則授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。此次IPO沒有發行或登記優先股。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在業務合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與業務合併中的普通股作為一個類別投票的優先股。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。
可贖回認股權證
每份可贖回認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30個月開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。除下文所述外，除非吾等擁有一份有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，以及一份有關該等A類普通股的現行招股章程，否則任何認股權證將不會以現金方式行使。儘管如上所述，若於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於完成我們的初始業務組合後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節所規定的豁免註冊的規定，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約市時間下午5點，自我們最初的業務合併完成之日起5年內到期。
 
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我們可以贖回權證(不包括私募認股權證)全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：
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在認股權證可行使期間的任何時間，
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向每個權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知，
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如果且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，在截至向權證持有人發出贖回通知前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，以及
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如果且僅當於贖回時及自上述認股權證可行使起至其後每日持續至贖回日期起計的整個30天交易期內，就該等認股權證相關的A類普通股而言，有一份有效的登記聲明。
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除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。於認股權證贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在該認股權證交回時收取該持有人的認股權證的贖回價格除外。
我們認股權證的贖回標準所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)與公平市價的差額。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括我們的A類普通股在認股權證被要求贖回時的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。
認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使認股權證可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
此外，如果我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，則此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，且市值低於每股9.20美元。然後，每份認股權證的行使價格將進行調整，以使每股全額股票的實際行使價格將等於市值和我們發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較高者的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。
認股權證在到期日或之前交出時，可在認股權證代理人的辦公室行使，行使表在認股權證證書背面。
 
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按説明填寫和簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付正在行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。
除上文所述外，本公司將不會行使任何認股權證，吾等亦無責任發行A類普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關可於行使該等認股權證時發行的A類普通股的招股章程是有效的，且A類普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠這樣做，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證的行使。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書不是最新的，或如果A類普通股在權證持有人所居住的司法管轄區內不符合資格或獲豁免資格，我們將不會被要求淨現金結算或現金結算權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇受行使認股權證的限制所規限，以致有投票權的認股權證持有人(及其聯營公司)將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如於收購後立即購入旨在改變或影響本公司控制權的認股權證，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關A類普通股的實益擁有人，且不能利用這項規定。
認股權證行使時，將不會發行Pubco普通股的零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得Pubco普通股股份的零碎權益(由於隨後普通股應付股份的資本化，或Pubco普通股股份的拆分或其他類似事件)，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的Pubco普通股股數向上或向下舍入至最接近的整數。
我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
有關某些認股權證的合同安排
吾等已同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其聯營公司持有，吾等將不會贖回該等認股權證，並將允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明無效)。然而，一旦上述任何認股權證從最初的購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於私募認股權證將以私人交易形式發行，即使因行使私募認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明無效，並收取未登記的普通股，持有人及其受讓人仍可行使私募認股權證以換取現金。
 
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目錄
 
分紅
我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。IWAC董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，IWAC董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們的轉讓代理和擔保代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富一號30層，New York 10004。
 
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普通股持有人權利對比表
和普通股
公司法中的某些差異
在開曼羣島註冊的公司受《開曼羣島公司法》管轄。《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。開曼羣島法律和特拉華州法律之間的差異的説明載於題為“提案2：本土化提案 - 對適用公司法之下的股東權利在本地化前後的比較”一節。
修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》
IWAC目前的條款包含一些條款，旨在為其股東在完成企業合併之前提供某些權利和保護。以下是當前文章中包含的物質權利和保護：
•
公眾股東行使贖回權和贖回或已回購股份以代替參與擬議的企業合併的權利；
​
•
禁止完成業務合併，除非IWAC在完成業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，如果NTA的提議在特別股東大會上獲得批准，該淨有形資產將被取消；
​
•
董事、首席執行官、董事長可以自行召開股東大會，持有不少於10%表決權的股東要求召開股東大會的，必須召開股東大會；
​
•
在企業合併前，禁止IWAC發行(I)任何普通股或(Ii)以任何方式參與或以其他方式有權獲得信託賬户中的任何收益的任何其他證券，或與企業合併的公眾股作為一個類別投票的任何其他證券，或關於修改現行條款的某些規定或延長當前條款規定的完成企業合併的時間的提案的禁令；
​
•
要求IWAC管理層採取一切必要措施，在IWAC未能在2023年6月13日(或本條款允許的任何較晚日期)之前完成業務合併的情況下清算信託賬户；以及
​
•
對股東獲得部分信託帳户的權利的限制。
​
開曼羣島法律允許在開曼羣島註冊成立的公司在特別決議批准下修訂其組織章程大綱和章程細則，如果IWAC是有權親自或委託代表在股東大會上投票的成員以至少三分之二的票數通過的決議。公司的組織章程大綱和章程細則可明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，開曼羣島的任何公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管IWAC可以修訂其現行章程細則中與其結構和業務計劃有關的任何規定，但IWAC認為所有這些規定都是對其股東具有約束力的義務，IWAC及其高級管理人員或董事都不會在完成初步業務合併之前採取任何行動來修訂或放棄任何這些規定。
企業合併後的公司股本
以下摘要闡述了業務合併完成後Pubco證券的重要條款。以下商業合併後Pubco證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。擬議章程和擬議章程的全文分別作為附件D和附件E附在本委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您閲讀DGCL的適用條款，即擬議的憲章
 
226
目錄
 
和建議的全部章程，以完整描述Pubco證券在業務合併後的權利和偏好。
授權和未結清庫存
擬議的憲章授權發行1.1億股，其中1億股為普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股為非指定優先股，每股面值0.0001美元。
於業務合併生效後，根據截至記錄日期已發行及已發行普通股及認股權證的數目，假設沒有贖回，Pubco將發行及發行約30,495,000股普通股。
普通股
投票。根據擬議的章程，普通股持有人對提交股東表決或批准的所有事項有權每股一票。董事將由親自出席或由代表投票並有權投票的多數票選出。
分紅。普通股持有者有權獲得股息，如果Pubco董事會宣佈從合法可用資金中支付股息。
清算權。在Pubco清算或解散時，普通股的持有者有權獲得各自的面值，然後將有權分享Pubco的資產，這些資產在償還債務後可合法分配給股東，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。
其他規定。所有普通股均無任何優先認購權或其他認購權。
優先股
Pubco將被授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。Pubco董事會將獲授權決定優先股的條款及條件，包括優先股的股份是否將以一個或多個系列發行、每個系列將包括的股份數目及股份的權力(包括投票權)、指定、優先股及權利，但須受DGCL及建議約章所規定的限制所規限。Pubco董事會還將被授權對股份指定任何限制、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止Pubco控制權變更的效果，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對普通股的市場價格產生負面影響。Pubco目前沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
業務合併完成後，所有購買普通股的認股權證將根據其條款自動調整，以代表有權按與原始認股權證相同的條款和條件購買同等數量的Pubco普通股。有關認股權證的條款和條件，請參閲題為“證券 - 關於某些認股權證的本地化和業務組合之前的IWAC股本的描述”和“關於某些認股權證的本地化和業務組合 - 合同安排之前的IWAC股本的證券 - 描述”部分。
獨家論壇
擬議的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非Pubco以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表Pubco提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱Pubco的任何高管或其他員工違反對Pubco或Pubco股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)針對Pubco、其董事、高管或 股東提出索賠的任何訴訟。
 
227
目錄
 
根據DGCL或擬議憲章或章程的任何條款產生的僱員，或(Iv)針對Pubco、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受該衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。
這一排他性法院條款不適用於《交易法》下的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，雖然特拉華州法院已經確定這種選擇法院條款的做法在事實上是有效的，但對於法院是否會執行與根據《證券法》產生的索賠有關的書面選擇法院條款仍存在不確定性，也不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。
擬議憲章和附則條款的反收購效果
以下概述的擬議章程和章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您普通股市場價格的溢價的嘗試。
擬議的章程和章程將包含某些條款，旨在提高Pubco董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或防止未來對Pubco的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到Pubco董事會的批准。
這些規定包括：
提前通知程序。該附例就提交股東周年大會的股東建議，以及提交股東周年會議或特別會議的董事會選舉人選的股東提名，訂立預先通知程序。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已以適當形式及時向Pubco祕書發出書面通知的股東提交會議的意向的建議或提名。雖然細則不會賦予Pubco董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議(視何者適用而定)，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Pubco的控制權。
已授權但未發行的股票。根據普通股上市所在證券交易所的規則，Pubco授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Pubco大部分普通股控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。
業務合併。Pubco受《DGCL》第203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以下列規定的方式獲得批准的：
•
在交易發生前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
 
228
目錄​​
 
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；和
​
•
在交易發生時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。
​
一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%或更多公司未償還有表決權證券的人。
此類規定可能會鼓勵有意收購Pubco的公司提前與Pubco董事會談判，因為如果Pubco董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。然而，這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
章程將在DGCL允許的最大範圍內限制Pubco董事和高級管理人員的責任，並規定Pubco將為他們提供慣常的賠償、墊付和預付費用。Pubco預計將與其每一位高管和董事簽訂慣例賠償協議，這些高管和董事一般會因他們為Pubco或代表Pubco提供的服務而獲得慣例賠償。
轉讓代理和註冊處
轉讓代理機構為大陸股轉信託公司。
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
評估或持不同政見者的權利
根據開曼羣島公司法或DGCL，公眾股東並不擁有與企業合併或本地化相關的評估或異議權利。
房屋寄存信息
除非IWAC收到相反指示，否則IWAC可將本委託書/​招股説明書的單份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭，前提是IWAC認為股東是同一家庭的成員。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少IWAC的費用。然而，如果股東希望今年或未來幾年在同一地址收到多套IWAC的披露文件，股東應遵循下文所述的説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套IWAC的披露文件，則股東應遵循以下説明：
•
如果普通股是以股東的名義登記的，股東應聯繫IWAC的辦公室，地址為綜合健康收購公司，郵編：10921。
​
•
如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。
​
 
229
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轉會代理和註冊商
IWAC證券的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
提交建議書
IWAC董事會不知道可能在特別股東大會上提出的任何其他事項。
未來建議書
對於要考慮納入Pubco的委託書和委託書表格以在Pubco 2023年年度股東大會上提交給股東的任何建議，假設業務合併完成，則必須以書面形式提交，並符合交易法規則第14a-8條和章程的要求。由於2023年年會將是Pubco的第一次年度股東大會，這些提議必須由Pubco在其辦公室收到，c/o綜合健康收購公司，148N.Main Street，NY 10921，在Pubco開始印刷和郵寄2023年年會代理材料之前的一個合理時間，才能考慮納入Pubco 2023年年會的代理材料。
此外，如果業務合併完成，章程還規定了股東提名一人為董事並提出業務供股東會議審議的通知程序。為了及時，股東通知必須在不遲於第90天的營業結束，也不早於前一屆股東年會週年紀念日之前的第120天，向位於佛羅裏達州主街148 N，New York 10921的公司送達。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。本公司董事會可拒絕承認提出任何不符合上述程序的股東建議。
您可以在哪裏找到更多信息
PUBCO根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上獲得有關IWAC的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
截至本委託書/招股説明書的日期，Pubco已提交了S-4表格的註冊聲明，以在Pubco將發行的與合併協議預期的交易相關的美國證券交易委員會證券中註冊。本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並構成Pubco的招股説明書以及IWAC在特別股東大會上的委託書。
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文檔中包含的與IWAC有關的所有信息均由IWAC提供，所有與刷新有關的信息均通過刷新提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何表述、估計或預測。
如果您想要本文件的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，您應該通過電話或書面(至少在特別股東大會召開前五(5)個工作日)與IWAC聯繫：
史蒂文·斯查佩拉
首席執行官
綜合健康收購公司
主街北148號
紐約州佛羅裏達州，郵編10921
 
230
目錄​​
 
法律事務
紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP已傳遞本委託書/招股説明書中提供的證券的有效性。
專家
本委託書/招股説明書中包含的刷新美國有限責任公司截至2022年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers，CPA，P.C.的報告納入的，該報告是經BF Borgers，CPA，P.C.作為審計和會計專家的授權而提供的。
本註冊表中包含的集成健康收購公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及2021年7月7日(成立)至2021年12月31日的財務報表，是根據本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告以及經該公司作為審計和會計專家授權而提供的委託書/招股説明書中包含的。財務報表報告包含一段説明，説明公司作為持續經營企業的持續經營能力。
 
231
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財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
綜合健康收購公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表，以及截至2021年12月31日的年度
2022年7月7日至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
財務報表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年12月31日的年度及2021年7月7日(開始)至2021年12月31日的經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年7月7日(成立)至2021年12月31日期間的A類普通股變動報表，可能需要贖回和股東虧損
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年12月31日的年度及2021年7月7日(開始)至2021年12月31日的現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
刷新美國有限責任公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表，以及截至2021年12月31日的年度
2022和2021
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
合併經營報表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
合併現金流
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
已審計財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
集成健康收購公司
佛羅裏達州，紐約
對財務報表的意見
我們審計了截至2022年12月31日止年度及截至2021年7月7日(成立)至2021年12月31日止年度及截至2021年7月7日(成立)至2021年12月31日期間的綜合健康收購公司(“本公司”)隨附的資產負債表、相關營運報表、可能須贖回及股東虧損的A類普通股變動、現金流量及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況、經營成果以及截至2022年12月31日的年度和2021年7月7日(成立)至2021年12月31日期間的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營不確定性
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司並無足夠現金及營運資金維持其營運，而本公司執行其業務計劃的能力有賴於成功完成財務報表附註1所述的擬議業務合併。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA，LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年3月31日
 
F-2
目錄​
 
綜合健康收購公司
資產負債表
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 436,972 ​ ​ ​ ​ $ 1,760,884 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 365,545 ​ ​ ​ ​ ​ 15,350 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 802,517 ​ ​ ​ ​ ​ 1,776,234 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 118,992,274 ​ ​ ​ ​ ​ 117,300,361 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 118,992,274 ​ ​ ​ ​ ​ 117,300,361 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 119,794,791 ​ ​ ​ ​ $ 119,076,595 ​ ​
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ $ 212,784 ​ ​ ​ ​ $ 37,100 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 56,654 ​ ​ ​ ​ ​ 54,400 ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,783 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 294,938 ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承銷佣金
​ ​ ​ ​ 4,025,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,025,000 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 4,025,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,025,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,319,938 ​ ​ ​ ​ ​ 4,169,293 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；
479,000,000股授權股份；11,500,000股已發行和已發行股份
贖回金額
​ ​ ​ ​ 118,992,274 ​ ​ ​ ​ ​ 117,300,361 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和已發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份479,000,000股；
0股已發行和已發行股票(不包括11,500,000股受
可能的贖回)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；已發行和已發行股份287.5萬股
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (3,517,709) ​ ​ ​ ​ ​ (2,393,337) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (3,517,421) ​ ​ ​ ​ ​ (2,393,049) ​ ​
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ $ 119,794,791 ​ ​ ​ ​ $ 119,076,595 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
綜合健康收購公司
運營報表
​ ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2022
​ ​
期間
從7月7日起
2021(初始)
至
12月31日
2021
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 72,777 ​ ​ ​ ​ $ 29,471 ​ ​
會計和法律費用
​ ​ ​ ​ 397,266 ​ ​ ​ ​ ​ 86,660 ​ ​
掛牌費
​ ​ ​ ​ 175,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保險費
​ ​ ​ ​ 463,980 ​ ​ ​ ​ ​ 27,440 ​ ​
廣告和營銷費用
​ ​ ​ ​ 12,233 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 2,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 1,124,372 ​ ​ ​ ​ ​ 145,971 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,124,372) ​ ​ ​ ​ ​ (145,971) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券收益
​ ​ ​ ​ 1,312,150 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
​ ​ ​ ​ 379,763 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 1,691,913 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 567,541 ​ ​ ​ ​ $ (145,610) ​ ​
可贖回A類普通股的基本和攤薄加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,353,107 ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益，可贖回A類普通股
個共享
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.61 ​ ​
不可贖回B類普通股的基本和攤薄加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回的B類普通股。
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ (0.98) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
綜合健康收購公司
可能贖回和股東虧損的A類普通股變動聲明
​ ​ ​
A類
普通股標的
實現可能的贖回
​ ​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 117,300,361 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,393,337) ​ ​ ​ ​ $ (2,393,049) ​ ​
A類普通股增持至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,691,913 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,691,913) ​ ​ ​ ​ ​ (1,691,913) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 567,541 ​ ​ ​ ​ ​ 567,541 ​ ​
截至2012年12月31日的餘額
2022
​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 118,992,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (3,517,709) ​ ​ ​ ​ $ (3,517,421) ​ ​
​ ​ ​
A類
普通股標的
實現可能的贖回
​ ​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年7月7日的餘額(初始)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行B類普通股
向保薦人提供股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 24,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
發行A類普通債券
個共享
​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 103,378,068 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配給公募認股權證的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,799,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,799,854 ​ ​
定向增發發行
認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​
A類普通股增持至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,922,293 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,674,566) ​ ​ ​ ​ ​ (2,247,727) ​ ​ ​ ​ ​ (13,922,293) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (145,610) ​ ​ ​ ​ ​ (145,610) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 117,300,361 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,393,337) ​ ​ ​ ​ $ (2,393,049) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
綜合健康收購公司
現金流量表
​ ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2022
​ ​
期間
從7月7日起
2021(初始)
至
12月31日
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 567,541 ​ ​ ​ ​ $ (145,610) ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
​ ​ ​ ​ (379,763) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
流動資產和流動負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (350,195) ​ ​ ​ ​ ​ (15,350) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 177,938 ​ ​ ​ ​ ​ 91,500 ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ (52,783) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (37,262) ​ ​ ​ ​ ​ (69,559) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户現金投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (117,300,000) ​ ​
信託賬户收益再投資
​ ​ ​ ​ (1,312,150) ​ ​ ​ ​ ​ (262) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,312,150) ​ ​ ​ ​ ​ (117,300,262) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行A類普通股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,000,000 ​ ​
支付承銷費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,300,000) ​ ​
出售私募認股權證的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,000 ​ ​
本票還款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (228,080) ​ ​
延期發行費用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191,215) ​ ​
贊助商代表公司支付的款項
​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​ ​ ​ ​ 119,130,705 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (1,323,912) ​ ​ ​ ​ ​ 1,760,884 ​ ​
現金 - 開始
​ ​ ​ ​ 1,760,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金 - 結束
​ ​ ​ $ 436,972 ​ ​ ​ ​ $ 1,760,884 ​ ​
補充披露非現金融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增持可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ $ 1,691,913 ​ ​ ​ ​ $ 13,922,293 ​ ​
延期承銷商費用責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,025,000 ​ ​
計入應計發售成本的延期發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 52,783 ​ ​
保薦人通過本票支付的延期發行費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 228,080 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
綜合健康收購公司
財務報表附註
注1 - 組織和業務運營
組織和一般
集成健康收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年7月7日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法第2(A)節(“證券法”)，以及經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的證券法。
發起人和初始融資
截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2021年7月7日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務合併的目標。本公司從首次公開招股所得款項中，以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的收益形式，產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司IPO註冊書於2021年12月8日宣佈生效。於2021年12月13日，本公司完成首次公開招股11,500,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股”)，其中包括承銷商行使其超額配售選擇權1,500,000,000股，每單位10.00美元，產生毛收入115,000,000美元，詳見附註3。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向萬洲國際保薦人LP(“保薦人”)出售6,850,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1.00美元，所得收益為6,850,000美元，詳情見附註4。
此次IPO的交易成本為6,822,078美元，其中包括2,300,000美元的承銷折扣、4,025,000美元的遞延承銷折扣和497,078美元的發行成本。其中，302,696美元分配給公共認股權證(定義見附註3)並計入額外實收資本，6,519,382美元分配給A類普通股，減少了該等股份的初始賬面價值。此外，2021年12月13日，信託賬户以外的現金約為1 778 733美元，可用於支付發售費用和週轉資金。
信託帳户
於2021年12月13日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額117,300,000美元(每單位10.20美元)存入信託户口(“信託户口”)。信託賬户中的資金僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。公司不得提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以支付税款除外。信託賬户中持有的資金將不會以其他方式從信託賬户中釋放，直到：(I)公司完成業務合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。
業務組合
公司管理層對IPO淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管首次公開募股的淨收益基本上都是預期的
 
F-7
目錄
 
一般用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。本文所使用的“目標業務”是指在簽署與企業合併有關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)的一個或多個經營企業。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准企業合併或(Ii)通過要約收購。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的按比例贖回其公開股份，按企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。因此，A類普通股按其贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480，“區分負債與權益”(“ASC：480”)分類為臨時權益。
如果公司在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。倘適用法律或證券交易所規則並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。
儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回超過15%或更多的公開股份。未經本公司事先同意。
經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則規定，只有公眾股份而非方正股份才有權贖回股份。此外，發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公開股票的贖回權，以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修訂；(I)修改公司義務的實質或時間，允許在公司未完成企業合併的情況下贖回或贖回100%的公開股票；或(Ii)關於與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
 
F-8
目錄
 
本公司將於首次公開招股結束起計18個月內完成業務合併(“合併期”)(或如本公司延長保薦人完成業務合併的時間，則可於IPO結束後最多21個月內完成業務合併，保薦人每次延期三個月存入信託賬户1,150,000美元(每股0.10美元))，總額最高為2,300,000美元，或每單位0.2美元，於適用截止日期當日或之前。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給公司以支付其納税義務(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元，利息應為扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託賬户中的每股金額，後者最初為每股10.20美元。
發起人已同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)或出售給本公司的產品或本公司已與其討論達成交易協議的預期目標企業對第三方提供的服務或產品提出任何索賠，發起人已同意對本公司負責，將信託賬户中的資金數額減少至以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而在清算日期較低的金額，在每一種情況下，扣除可能被提取以支付特許經營税和所得税的利息。此責任將不適用於簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的索賠，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日，公司擁有436,972美元的現金和507,579美元的營運資本。該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這可能包括：
 
F-9
目錄
 
但不一定限於，削減運營、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
風險和不確定性
管理層繼續監測新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。任何前述後果，包括本公司尚無法預測的後果，都可能導致本公司的業務、財務狀況、經營業績和本公司普通股價格受到不利影響。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
所附經審計財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經JOBS法案修訂後，本公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
估計的使用情況
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
 
F-10
目錄
 
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
在2021年12月13日IPO結束後，出售IPO中的單位和出售私募認股權證的淨收益中的117,300,000美元被存入信託賬户，並投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。信託賬户的目的是作為資金的保管地，等待下列情況中最早發生的情況：(1)完成企業合併；(2)分配信託賬户中持有的資金。截至2022年12月31日，貨幣市場基金持有的幾乎所有資產都主要投資於美國國債。
與IPO相關的發行成本
發行成本主要包括與IPO相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發售成本計入可能贖回的普通股，以及根據可能贖回的A類普通股的相對價值以及首次公開招股完成後出售單位所得款項的認股權證收取的額外實收資本。因此，在2021年12月13日，發行成本總計6,822,078美元，其中包括2,300,000美元的承銷折扣，4,025,000美元的遞延承銷折扣和497,078美元的發行成本。其中，302,696美元分配給公共認股權證並計入額外實收資本，6,519,382美元分配給A類普通股，減少了該等股份的初始賬面價值。
衍生金融工具
本公司根據對衍生工具特定條款的評估及ASC 815衍生工具與對衝(下稱“ASC 815”)中適用的權威指引，將衍生負債列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項需要使用專業判斷的評估是在票據發行時以及在隨後的每個季度期終止日進行的，而票據尚未清償。管理層認為，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
​
•
二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
​
•
第3級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的投入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的計算，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是可觀察到的。
​
 
F-11
目錄
 
在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括上述公允價值層次的多個層面的投入。重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。
本公司金融資產及負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税
本公司按照美國會計準則第740題“所得税”採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債在財務報表中因資產和負債的賬面價值與各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的制定所得税税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響，在包括頒佈日期在內的期間的報表操作中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税資產被視為非實質性資產。
當税務機關審查後，税務狀況很有可能維持時，必須首先在財務報表中確認納税狀況。該等税務狀況在最初及其後必須作為最終與税務機關結算時有超過50%可能性變現的最大税務優惠金額計量，並假設税務機關完全知悉該狀況及相關事實。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據聯邦所得税規定，所得税不向公司徵收，而是向個人所有者徵收。如果美國所有者做出了某些税收選擇，並且公司被視為被動的外國投資公司，則個人所有者將被徵收美國税。此外，如果公司從事美國貿易或業務，公司本身可能會發生美國税收問題。預計該公司目前不會被視為從事美國貿易或業務。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須按可能贖回的規定入賬。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
本公司在每個報告期末確認贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期末的贖回價值相等。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。於2021年12月13日，本公司錄得增加13,921,932美元，其中11,674,566美元計入額外實收資本，2,247,366美元計入累計虧損。截至2022年、2022年及2021年12月31日，本公司分別錄得1,691,913美元及13,922,293美元以重新計量A類普通股，但須可能贖回至其贖回價值。
 
F-12
目錄
 
截至2022年12月31日，資產負債表中歸類為臨時股權的A類普通股對賬如下：
​
首次公開募股的總收益
​ ​ ​ $ 115,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公開認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (5,102,550) ​ ​
​
分配給A類普通股的發售成本取決於可能的情況
贖回
​ ​ ​ ​ (6,519,382) ​ ​
​ 添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的A類普通股重新計量
​ ​ ​ ​ 13,922,293 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 117,300,361 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股重新計量
​ ​ ​ ​ 1,691,913 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 118,992,274 ​ ​
每股普通股淨收益(虧損)
經營報表包括按照每股普通股收益的兩級法列報每股A類可贖回普通股的收益(虧損)和每股不可贖回普通股的虧損。為了確定A類可贖回普通股和不可贖回普通股的應佔淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給這兩套股票的總收益(虧損)。
這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的任何重新計量被視為支付給公眾股東的股息。在計算了兩套股票的可分配總收入(虧損)後，本公司以截至2022年12月31日的年度和2021年7月7日(成立)至2021年12月31日期間的A類可贖回普通股和不可贖回普通股的80%和20%的比例拆分將分配的金額，以反映各自的參與權。
下表反映了截至2022年12月31日的年度普通股基本和稀釋後每股淨虧損的計算：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​
淨收入
​ ​ ​ $ 567,541 ​ ​
將臨時股本增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (1,691,913) ​ ​
淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值
​ ​ ​ $ (1,124,372) ​ ​
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)分配，包括臨時股本的增加
​ ​ ​ $ (899,497) ​ ​ ​ ​ $ (224,875) ​ ​
臨時股本增值到贖回價值的分配
​ ​ ​ ​ 1,691,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)分攤
​ ​ ​ $ 792,416 ​ ​ ​ ​ $ (224,875) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​
 
F-13
目錄
 
下表反映了2021年7月7日(成立)至2021年12月31日期間普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算：
​ ​ ​
從 開始的時間段
2021年7月7日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
首次公開募股以來的淨虧損
​ ​ ​ $ (6,671) ​ ​
自首次公開發行之日起至年終止的淨虧損
​ ​ ​ ​ (138,939) ​ ​
從成立到2021年12月31日的總虧損
 ​ ​ ​ ​ (145,610) ​ ​
將臨時股本增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (13,922,293) ​ ​
淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值
​ ​ ​ $ (14,067,903) ​ ​
​ ​ ​
從 開始的時間段
2021年7月7日(開始)至
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配淨收益(虧損)，包括臨時增加
股權
​ ​ ​ $ (11,254,323) ​ ​ ​ ​ $ (2,813,581) ​ ​
臨時股本增值用於贖回的分配
值
​ ​ ​ ​ 13,922,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)分攤
​ ​ ​ $ 2,667,971 ​ ​ ​ ​ $ (2,813,581) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 2,875,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.61 ​ ​ ​ ​ $ (0.98) ​ ​
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦保險的限額。通過將現金和現金等價物存入主要金融機構並監測其信用評級，降低了對現金和現金等價物的信用風險敞口。於2022年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2020-06號，“帶轉換和其他期權的債務 - 債務(分主題470-20)和實體自身股權中的衍生品和對衝 - 合約(分主題815-40)：在實體自身股權中對可轉換工具和合同的會計處理”​(“美國會計準則2020-06”)，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
 
F-14
目錄
 
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
於2021年12月13日，本公司以每股10.00美元的價格發售11,500,000股IPO，包括承銷商全面行使超額配售選擇權，產生毛收入115,000,000美元。每個單位由一股公開股份和一份認股權證(“公開認股權證”)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註6)。
在IPO中出售的每個單位總計10.20美元被持有在信託賬户中，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司聲稱自己是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金。
注4 - 私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格(總計6,850,000美元)購買了總計6,850,000份私募認股權證。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整(見附註6)。私募認股權證的部分收益被加入首次公開募股的收益，將保存在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5 - 關聯方交易
方正股份
於2021年7月7日，保薦人代表本公司支付合共25,000美元以支付若干開支，以換取發行2,875,000股本公司B類普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多375,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，方正股份數目將合共佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。在IPO結束的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權。因此，375,000股方正股票不再被沒收。
除某些有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到(A)在企業合併完成後一年或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票資本化、股票拆分、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)於本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有公眾股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
本票 - 關聯方
保薦人於2021年7月向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元。本票為無息票據，於2022年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2021年12月31日，公司向保薦人償還了本票項下的借款228,080美元。因此，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，期票項下沒有未付款項。本公司不能借入本票項下的額外款項。
 
F-15
目錄
 
行政服務協議
本公司同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年7月7日(開始)到2021年12月31日期間，贊助商已免除本協議項下的任何付款。
關聯方貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
因關聯方原因
截至2022年12月31日，公司欠贊助商25,500美元，以支付贊助商代表公司支付的款項。本公司打算償還贊助商這筆款項。截至2021年12月31日，沒有應付關聯方的款項。
注6 - 股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其指定、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
A類普通股-公司獲授權發行479,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有人每股有權享有一票投票權。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有11,500,000股，可能需要贖回。
B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為287.5萬股。
對於提交我們股東表決的任何事項，包括與企業合併相關的任何投票，除非法律另有規定，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。然而，在完成業務合併之前，B類普通股持有人將有權選舉本公司所有董事，並可因任何原因罷免董事會成員。
B類普通股在企業合併時將一對一自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過IPO要約金額並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非已發行的B類普通股的多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將
 
F-16
目錄
 
在折算基礎上，合計相當於IPO完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，也不包括因營運資金貸款轉換而向我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。持有過半數已發行及已發行B類普通股的持有人，可同意豁免有關A類普通股或股權掛鈎證券的任何特定發行或視為發行額外股份的前述調整規定。
認股權證-公共認股權證只能針對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非單位持有人購買至少兩個認股權證，否則他們將無法獲得或交易整個權證。公開認股權證將於(A)首次公開招股結束後12個月及(B)業務合併完成後30個月內行使。
本公司將無義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就公共認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股，除非該等公共認股權證行使時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併結束後20個工作日，以其商業合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法的規定可因行使公開認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，本公司將以其商業合理的努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記説明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至公開認股權證期滿或贖回為止。認股權證協議中規定的；如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第(18)(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其在商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認證。如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明於業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則公共認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使公開認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止，但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力，以登記股份或使其符合資格。
一旦公開認股權證可行使，本公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
​
•
如果且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元時，公司才會向認股權證持有人發出贖回通知。
​
如果公開認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
 
F-17
目錄
 
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行與企業合併結束相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股份，視情況而定，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔於企業合併完成之日可供企業合併融資之權益收益總額及其利息逾60%，及(Z)自本公司完成業務合併之前一個交易日起計20個交易日內A類普通股之成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後30天，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，且不可由本公司贖回。
注7 - 承諾和或有事項
註冊權協議
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。持有者將有權要求本公司根據證券法規則第415條的擱置登記要求公司登記轉售這些證券。這些證券的大多數持有者還將有權提出最多三項要求，外加簡短的登記要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人將有權就我們完成初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權，以按IPO價格減去承銷折扣購買最多1,500,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年12月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外產生1500萬美元的毛收入。由於全面行使超額配售，保薦人並無將任何方正股份交回本公司。在IPO結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計2300,000美元。此外，僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，每單位0.35美元，或4,025,000美元將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。如果沒有發生企業合併，承銷商將沒收這筆費用。
附註8 - 公允價值計量
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户中持有的有價證券價值分別為118,992,274美元和117,300,361美元。信託賬户中持有的有價證券必須按公允價值記錄在資產負債表上，並在每個資產負債表日期重新計量。隨着每次重新計量，估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
 
F-18
目錄
 
下表列出了本公司金融資產截至2022年、2022年和2021年12月31日的公允價值信息，這些資產按公允價值按公允價值經常性核算，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值等級。該公司在信託賬户中持有的有價證券是基於利息收入和投資有價證券價值的市場波動，這些被認為是可觀察到的。信託持有的有價證券的公允價值被歸類在公允價值等級的第1級。
下表按公允價值層級列出了按公允價值經常性會計處理的公司資產和負債：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
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資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的有價證券(1)
​ ​ ​ $ 118,992,274 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
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資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的有價證券(1)
​ ​ ​ $ 117,300,361 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​
(1)
信託賬户中持有的有價證券的公允價值主要由於其短期性質而接近賬面價值。
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注9 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文披露的事項外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2023年1月18日，本公司與Alliance Global Partners(“AGP”)修訂了本公司與AGP之間的信函協議(“AGP信函協議”)。根據修訂，完成業務合併後，將向AGP支付相當於4,800,000美元的交易費。AGP交易手續費支付如下：
•
如果截至企業合併結束(“結束”)時信託賬户中的資金少於或等於500萬美元：(1)本金2,341,463.41美元(12個月期限，利率為5.0%)的票據支付50%的費用；(Ii)發行價值240萬美元的股票(定義如下)支付50%的費用；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於500萬美元但小於或等於1000萬美元：(1)25%的費用(120萬美元)應以現金支付；(Ii)25%的費用應以本金1,170,731.71美元(期限為12個月，利率為5.0%)的票據交付；(3)費用的50%應通過發行價值240萬美元的股票來支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過1,000萬美元但小於或等於1,500萬美元：(1)費用的50%(240萬美元)應以現金支付；(2)費用的50%應以發行價值240萬美元的股票的方式支付；和
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過1500萬美元：(I)75%的費用(360萬美元)應以現金支付；(Ii)費用的25%應通過發行價值120萬美元的股票來支付。
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於2023年1月25日，本公司與BTIG，LLC(“BTIG”)訂立函件協議(“BTIG函件協議”)，以修訂本公司與BTIG於2021年12月8日訂立的承銷協議。根據BTIG函件協議，完成業務合併後，將向BTIG支付相當於4,025,000美元減去1,006,250美元的遞延承銷費以及500,000美元的資本諮詢費。BTIG交易手續費支付如下：
 
F-19
目錄
 
•
如果截至結算時信託賬户中的資金少於或等於1500萬美元，公司可以選擇最高100%的費用以股份支付；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金大於1500萬美元但小於或等於2000萬美元，公司可以選擇以股份支付最高75%的費用；
​
•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過2000萬美元但小於或等於2500萬美元，公司可以選擇以股份支付最高50%的費用；以及
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•
如果截至結算時信託賬户中的資金超過2,500萬美元但小於或等於3,000萬美元，公司可以選擇以股票支付最高25%的費用。
​
於2023年2月10日，本公司與華盛頓州有限責任公司刷新美國有限責任公司(“刷新”)、特拉華州公司及IWAC的全資附屬公司IWAC控股有限公司(“Pubco”)、特拉華州的IWAC買方合併子公司及Pubco的全資附屬公司(“買方合併子公司”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂或補充，稱為“合併協議”)，保薦人為華盛頓一家有限責任公司及Pubco的全資附屬公司(“刷新合併附屬公司”)，保薦人為Pubco股東(賣方(定義見下文)及其繼任人及受讓人除外)在生效時間(定義見合併協議)生效及之後的代表，Ryan Wear於生效時間起及之後以刷新股權持有人(“賣方”)的代表身份行事。
根據合併協議，在其中所載條款及條件的規限下，(I)在生效時間前，本公司將以延續的方式移出開曼羣島並轉移至特拉華州重新註冊併成為特拉華州的一家公司，(Ii)在歸化後，買方合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為Pubco的倖存實體和全資附屬公司，與此相關，本公司所有現有證券將被交換以獲得Pubco證券的權利，具體如下：(A)在緊接生效時間之前發行的每股面值0.0001美元的公司普通股將自動轉換為一股Pubco普通股；及(B)每份完整的公共認股權證和每份私募配售權證應按基本相同的條款和條件自動轉換為一份Pubco認股權證；及(Iii)刷新合併附屬公司將與刷新合併及合併為刷新，刷新將繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司，據此，所有於緊接生效時間前已發行及未償還的刷新單位將轉換為有權收取合併代價的適用部分。
根據合併協議的條款，與交易有關而向賣方交付的合併對價將是若干新發行的Pubco普通股，總價值相當於160,000,000美元，須對刷新的營運資本淨額、結清債務(扣除現金淨額)和與交易相關的應計但未付費用進行調整。
2023年3月13日，公司向保薦人發行了本金為115萬美元的本票，與延期有關(定義如下)。該票據不產生利息，並於(I)本公司初步業務合併完成日期及(Ii)本公司於2023年6月13日或之前清盤(除非延期至2023年9月13日)或本公司股東可能批准的較後清盤日期(以較早者為準)到期及應付。
2023年3月14日，本公司發佈新聞稿，宣佈發起人已將總計115萬美元(相當於每股公眾股0.10美元)存入本公司為其公眾股東設立的信託賬户。保證金使本公司得以將本公司須完成其初步業務合併的日期由2023年3月13日延至2023年6月13日(以下簡稱“延展”)。此次延期是公司管理文件允許的兩個三個月自動延期中的第一個延期，為公司提供了額外的時間來完成與刷新美國有限責任公司的初步業務合併。
 
F-20
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獨立註冊會計師事務所報告
致清新美國的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的美國綜合資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及該公司截至該年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/BF BorgersCPA PC
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2023年4月4日，除附註2所述重述對財務報表的影響外，重述日期為2023年4月17日
 
F-21
目錄​
 
刷新美國
合併資產負債表
​ ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 981,242 ​ ​ ​ ​ $ 1,464,329 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 11,451,014 ​ ​ ​ ​ ​ 4,654,798 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 9,372,445 ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,734 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 21,804,701 ​ ​ ​ ​ ​ 11,492,861 ​ ​
固定資產，截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計折舊淨額分別為8,318,128美元和6,446,872美元
​ ​ ​ ​ 6,176,947 ​ ​ ​ ​ ​ 7,786,129 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 16,952,876 ​ ​ ​ ​ ​ 15,882,577 ​ ​
競業禁止協議，截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計攤銷淨額分別為194,893美元和0美元
​ ​ ​ ​ 890,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,915 ​ ​
客户名單，扣除累計攤銷的99,326美元和0美元后的淨額為
分別為2022年12月31日和2021年12月31日的
​ ​ ​ ​ 1,439,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,548 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 47,263,768 ​ ​ ​ ​ $ 37,785,030 ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 5,063,132 ​ ​ ​ ​ $ 6,113,620 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 2,828,377 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,004 ​ ​
流動負債，應付票據，淨額29,496美元和0美元遞延貸款
截至2022年12月31日和2021年12月31日的費用
分別為 和
​ ​ ​ ​ 353,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 8,245,045 ​ ​ ​ ​ ​ 8,788,624 ​ ​
會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的分配淨額分別為616,639美元和616,639美元
​ ​ ​ ​ 18,951,864 ​ ​ ​ ​ ​ 17,912,375 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 20,066,859 ​ ​ ​ ​ ​ 11,084,031 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 39,018,723 ​ ​ ​ ​ ​ 28,996,406 ​ ​
總負債和會員權益
​ ​ ​ $ 47,263,768 ​ ​ ​ ​ $ 37,785,030 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-22
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刷新美國
合併業務報表
​ ​ ​
截止的財政年度
12月31日
​ ​
截止的財政年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自動售貨
​ ​ ​ $ 68,506,213 ​ ​ ​ ​ $ 43,061,246 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 5,892,612 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030,232 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 74,398,824 ​ ​ ​ ​ $ 47,091,478 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用品
​ ​ ​ ​ 33,189,249 ​ ​ ​ ​ ​ 22,111,492 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 41,209,575 ​ ​ ​ ​ ​ 24,979,986 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 5,609,009 ​ ​ ​ ​ ​ 3,167,337 ​ ​
關聯方租金
​ ​ ​ ​ 1,512,288 ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​
工資及相關費用
​ ​ ​ ​ 17,921,824 ​ ​ ​ ​ ​ 10,858,737 ​ ​
專業費及相關費用
​ ​ ​ ​ 914,520 ​ ​ ​ ​ ​ 314,934 ​ ​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,134,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1,913,388 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 28,092,242 ​ ​ ​ ​ ​ 17,079,396 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 13,117,333 ​ ​ ​ ​ ​ 7,900,590 ​ ​
其他(收入)/支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和貸款費用
​ ​ ​ ​ 1,746,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)/支出合計
​ ​ ​ ​ 1,746,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前淨收益
​ ​ ​ ​ 11,370,668 ​ ​ ​ ​ ​ 7,900,590 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 2,387,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659,124 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 8,982,828 ​ ​ ​ ​ $ 6,241,466 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-23
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刷新美國
合併股東權益報表
​ ​ ​
會員資格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
留存收益
​ ​
合計
​
2020年12月31日餘額
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 10,147,022 ​ ​ ​ ​ $ 4,842,565 ​ ​ ​ ​ $ 14,989,587 ​ ​
發行的股票會員資格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,092,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,092,275 ​ ​
支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (326,922) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (326,922) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,241,466 ​ ​ ​ ​ ​ 6,241,466 ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 17,912,375 ​ ​ ​ ​ $ 11,084,031 ​ ​ ​ ​ $ 28,996,406 ​ ​
發行的股票會員資格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
1,039,425
 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,982,828 ​ ​ ​ ​
​
8,982,828
 ​ ​
2022年12月31日餘額
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 18,951,801 ​ ​ ​ ​ $ 20,066,859 ​ ​ ​ ​ $ 39,018,723 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-24
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刷新美國
合併現金流
​ ​ ​
截止的財政年度
12月31日
​ ​
截止的財政年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重述
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 8,982,829 ​ ​ ​ ​ $ 6,241,466 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,134,601 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022,424 ​ ​
資產變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款增加
​ ​ ​ ​ (6,796,215) ​ ​ ​ ​ ​ (4,254,024) ​ ​
庫存增加
​ ​ ​ ​ (3,998,712) ​ ​ ​ ​ ​ (1,507,284) ​ ​
負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款和應計負債減少
​ ​ ​ ​ (897,114) ​ ​ ​ ​ ​ (3,616,124) ​ ​
經營活動提供的現金(用於)
​ ​ ​ $ (574,611) ​ ​ ​ ​ $ 886,458 ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買資本支出
​ ​ ​ $ (262,012) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
用於投資活動的現金
​ ​ ​ $ (262,012) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款收益
​ ​ ​ $ 1,513,820 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
貸款付款
​ ​ ​ ​ (1,160,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於收購的分配付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (326,921) ​ ​
融資活動提供的現金
​ ​ ​ $ 353,536 ​ ​ ​ ​ $ (326,921) ​ ​
(減少)現金增加
​ ​ ​ ​ (483,087) ​ ​ ​ ​ ​ 559,538 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,464,329 ​ ​ ​ ​ ​ 904,791 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 981,241 ​ ​ ​ ​ $ 1,464,329 ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ 1,746,665 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充非現金投融資交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業投資會員權益
​ ​ ​ ​ 1,039,489 ​ ​ ​ ​ ​ 13,069,391 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-25
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日的財政年度
注1.重要會計政策的業務性質、列報依據和摘要：
RUSA是一家全國性的自動售貨機、咖啡機和飲水機服務提供商，為教育、醫療保健、商業和工業以及體育、休閒和矯正客户提供服務。該公司的核心市場是美國。
合併財務報表包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)持有控股權的本公司及其所有附屬公司的賬目。所有重大的公司間交易和賬户都已被取消。以下是分別截至2021年12月31日和2022年12月31日的RUSA子公司名單：
•
刷新亞利桑那州
​
•
刷新加州
​
•
刷新卡羅萊納州
​
•
刷新科羅拉多州
​
•
正在刷新DC
​
•
刷新佛羅裏達州
​
•
刷新格魯吉亞
​
•
五大湖提神
​
•
刷新大平原
​
•
刷新內華達州(dba刷新拉斯維加斯)
​
•
刷新中西部
​
•
刷新大西洋中部地區
​
•
山谷小販(dba刷新蒙大拿州)
​
•
刷新新英格蘭
​
•
刷新新墨西哥州
​
•
刷新德克薩斯州
​
•
刷新華盛頓(Dba Elite Vending)
​
新會計準則更新
採用的標準
2021年11月，FASB發佈了一項ASU，要求實體在接受政府援助時提供一定的年度披露。該指導將於2023財年第一季度對公司生效，並允許及早採用。該指導意見的通過並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了一份ASU，要求實體(收購人)根據會計準則彙編606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。該指導將於2024財年第一季度對公司生效，並允許及早採用。指導意見的採納並未對合並財務報表產生實質性影響。
 
F-26
目錄
 
2021年1月，FASB發佈了一份ASU，澄清了可能適用於受LIBOR和參考利率改革標準終止影響的衍生品的合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外情況。本公司可在2022年12月31日之前採用本指導意見，該指導意見一般適用於2022年12月31日之前適用的合同修改。該指導意見的通過並未對合並財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了一份ASU，其中提供了可選的權宜之計，可在2022年12月31日之前採用和應用，以幫助終止LIBOR。
這些權宜之計允許公司在修改合同和對衝關係時減輕潛在的會計負擔，這些關係使用LIBOR作為參考利率，如果滿足某些標準的話。在2020財年，本公司採用了可選的權宜之計，以確定其利率掉期衍生品合約發生預測對衝交易的可能性，而不考慮與參考利率改革相關的任何預期合同修改。本公司可在2022年12月31日之前採用本標準的剩餘修正案，這些修正案一般可適用於2022年12月31日之前適用的合同修改。該指導意見的通過並未對合並財務報表產生實質性影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了一份ASU，對有關某些股權證券在應用或停止權益法會計以及計量某些證券的遠期合同和購買期權時的會計處理的現有指導進行了澄清和改進。該指導將於2022財年第一季度對公司生效，並允許及早採用。該指導意見的通過並未對合並財務報表產生實質性影響。
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)，簡化了所得税的會計處理，並澄清和修訂了現有的所得税指導方針。受影響的領域包括期間税收分配、中期税收、具有外部基差的遞延税項負債、特許經營税和導致商譽“增加”的交易。該指導意見的通過並未對合並財務報表產生實質性影響。
2019年11月，FASB發佈了一份ASU，對與金融工具信用損失標準相關的現有指導意見進行了澄清和改進。指導意見的採納並未對合並財務報表產生實質性影響。
2019年5月，FASB發佈了一份ASU，其中提供了不可撤銷地選擇對金融工具信用損失標準範圍內的某些金融工具逐個應用公允價值計量選擇權的選項。指導意見的採納並未對合並財務報表產生實質性影響。
2019年4月，FASB發佈了ASU，對與ASU於2016年6月發佈的金融工具的信用損失、ASU於2017年8月發佈的衍生品和對衝以及ASU於2016年1月發佈的金融工具的信用損失相關的現有指導意見進行了澄清、糾錯和改進。本公司於上一會計年度採納與ASU及衍生工具及對衝ASU有關的指引，對合並財務報表並無重大影響。指導意見的採納並未對合並財務報表產生實質性影響。
尚未採用的標準(從最近的發佈日期到最近的發佈日期)
2022年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)，將848主題(參考匯率改革)的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。2021年1月，FASB發佈了一份ASU，其中澄清了可能適用於受LIBOR和參考利率改革標準終止影響的衍生品的合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外情況。2020年3月，FASB發佈了一份ASU，其中提供了可用於幫助終止LIBOR的可選權宜之計。這些權宜之計允許企業在修改合同和對衝關係時減輕潛在的會計負擔，這些關係使用LIBOR作為參考利率，如果滿足某些標準的話。本公司可將本標準的可選權宜之計適用至2024年12月31日。本指導意見的採納並未對合並財務報表產生實質性影響。
 
F-27
目錄
 
2022年9月，FASB發佈了一份ASU，以提高供應商融資計劃的透明度，這些計劃可能被稱為反向保理、應付款融資或結構化應付款安排。指導意見將要求供應商融資計劃的買家披露該計劃的性質、活動和潛在規模。該指導將於2024財年第一季度對公司生效，並允許及早採用。公司目前正在評估這一標準的影響。
2022年3月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則，取消了《會計準則彙編》第310-40號《應收賬款 - 債權人問題債務重組》中對債權人問題債務重組的會計指導，同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。此外，ASU要求一家實體披露按起源年度分列的當期總核銷，用於融資應收賬款和租賃投資淨額。公司目前正在評估這一標準的影響。
2022年3月，FASB發佈了一份ASU，擴大了現有指導的範圍，允許實體將投資組合層法應用於所有金融資產的投資組合，包括預付和不可預付的金融資產。公司目前正在評估這一標準的影響。
收入確認
RUSA聘請客户“託管”自動售貨機，向客户提供零食、汽水等。RUSA安裝、操作和服務位於全美不同客户主機位置的自動售貨機。當客户的客户在銷售點(POS)系統上從自動售貨機購買庫存時，通過自動售貨機產生收入。除了POS銷售之外，沒有其他收入交易。RUSA唯一的履約義務是為機器提供補給服務。交易是基於站在自動售貨機前購買商品(即，糖果、蘇打、零食等)的個人進行的。商品/服務的交易價格是根據自動售貨機和單元所在的地區確定的。價格在機器上註明，並在買方交貨前全額支付。根據POS服務系統，收入在履行履約義務時確認。交易價格由銷售額減去所欠佣金確定。根據我們與東道主客户簽訂的合同，東道主將獲得總收入的一定比例。例如，一個學區是東道主，它的合同要求每月支付所有自動售貨機銷售總收入的25%的佣金。沒有其他佣金(除了上面提到的)、經紀人費用或律師費來獲得或履行這些類型的合同。存在初始成本，例如開發計劃材料的成本(不是很大的成本)和勞動力培訓(員工培訓是主要成本)，這些成本用於各種合同(根據需要進行修改)，然而這些成本不符合獲得或履行與客户的合同的成本，取決於主題606下的資本化。
RUSA從事無人值守零售機的維修工作。該公司擁有維修和維護這些機器的獨家協議。這些獨家協議為RUSA提供了來自這些機器的服務收入。更多細節見注6 - 相關方。
供應商考慮因素
從供應商收到的對價包括津貼和批量折扣，並計入對供應商產品或服務成本的調整。售出商品的成本包括我們供應商供應的薯條、零食、汽水、水和其他雜物。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
重新分類
對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對淨利潤或現金流沒有影響，正如之前報道的那樣。
 
F-28
目錄
 
應收賬款
根據FASB ASC 235-10-50，公司根據客户的交易確認應收賬款。通常，供應品通過在線或電話訂購，並交付給客户以接收貨物和服務。一旦客户確認收到供應品，公司就向客户開具發票，並與客户簽訂信用條款。標準條款的範圍從按需付款、淨額30天到淨額45天不等。
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
應收賬款
​ ​ ​ $ 11,451,014 ​ ​ ​ ​ $ 4,654,798 ​ ​
減去壞賬準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款合計
​ ​ ​ $ 11,451,014 ​ ​ ​ ​ $ 4,654,798 ​ ​
本公司的服務收入已延長徵收期限，詳情見附註6 - 關聯方。截至2022年12月31日和2021年12月31日，服務收入應收賬款分別為2995,059美元和1,313,301美元。該公司評估其賬目的可行性，以確定每季度的收款情況。本公司在評估中記錄任何壞賬，並在壞賬準備中計入這些壞賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別確認這兩個會計年度為零。
設備
設備按成本計價，在其預計使用年限內按直線折舊。處置的損益計入經營業績。維護和維修費用計入當前的業務和更換，延長資產使用壽命的重大改進被資本化。折舊費用不包括在我們銷售的商品成本中，已在我們的運營費用中披露。主要類別的維修設備和固定裝置的估計使用壽命為7至15年。
2022年12月31日和2021年12月31日的物業、廠房和設備包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
機械設備
​ ​ ​ $ 12,980,768 ​ ​ ​ ​ $ 12,718,694 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 1,514,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,307 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,495,075 ​ ​ ​ ​ ​ 14,233,001 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (8,318,128) ​ ​ ​ ​ ​ (6,446,872) ​ ​
總設備
​ ​ ​ $ 6,176,947 ​ ​ ​ ​ $ 7,786,129 ​ ​
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，公司確認的折舊費用分別為1,871,256美元和1,913,388美元。
無形資產
根據FASB ASC 350-30-50，商譽是指為被收購實體支付的代價公允價值超過被收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，並須接受本公司每年進行的減值測試，或在情況變化或事件發生表明存在潛在減值的情況下，使用貼現現金流量法進行減值測試。本公司在報告單位層面進行商譽評估。本公司於12月會計月末進行年度減值測試。如果定性評估的結果顯示確定的可能性大於不確定的可能性，或如果沒有進行定性評估，則通過將使用每個報告單位的貼現現金流量計算的估計公允價值與其估計賬面淨值進行比較來進行定量測試。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司確定其商譽未受損害。商譽確認歸因於大量集合的勞動力，他們不符合單獨的資格
 
F-29
目錄
 
認可，以及預期的未來經濟效益。所有確認的商譽預計都不能在税務上扣除。本公司已完成對2021年12月收購的無形資產的公允價值的最終評估。本公司已更新了反映在最終收購價格分配中的某些臨時金額。
可識別的無形資產是客户關係、合同、積壓和商號，估計壽命從15到20年不等。這些無形資產的攤銷需要評估它們對業務的影響。由於涉及競業禁止協議，公司評估時間週期，因為競業禁止協議有一個有限的期限(通常為3-5年)，因此競業禁止被攤銷。在截至2021年12月31日的財年，擁有可確認的無形資產競業禁止協議的分支機構和部門的彙總是在財年晚些時候建立的。由於這些無形資產的確認時間，我們沒有確認任何競業禁止協議。
2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產和商譽包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
商譽
​ ​ ​ $ 16,952,876 ​ ​ ​ ​ $ 15,882,577 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 1,084,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,915 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (194,893) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
競業禁止協議，淨額
​ ​ ​ ​ 890,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,915 ​ ​
客户列表
​ ​ ​ ​ 1,538,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,548 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (99,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户名單，淨額
​ ​ ​ ​ 1,439,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,548 ​ ​
無形資產總額
​ ​ ​ $ 19,282,120 ​ ​ ​ ​ $ 18,506,040 ​ ​
在截至2022年12月31日的財年中，公司確認競業禁止協議的攤銷費用為164,019美元，截至2021年12月31日確認為零。該公司還確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日的客户名單攤銷費用分別為99,326美元和0美元。該公司在2021年對競業禁止協議和客户名單進行了評估，發現攤銷客户名單沒有必要進行重大調整。該公司在2022財年確認了30,874美元的非實質性金額。根據我們目前的無形資產競業禁止協議和客户名單，我們目前的攤銷計劃是在未來5年內每年攤銷185,419美元。
受共同管控的實體之間的交易
根據FASB ASC 805-50，公司與其主要股東(SMS和WSM)簽訂了會員權益轉讓協議，以整合其在美國大陸地區分支機構下收購的資產。這些資產被轉移到該公司，以換取按出售的歷史成本計算的會員權益。根據我們的評估和轉移，我們得出的結論是，在交易中轉移的收益或淨資產沒有差異。
2022年1月，RUSA向其主要股東發放了會員權益，以換取無形資產作為資產收購貢獻給其令人耳目一新的佐治亞州子公司。今年1月，頂峯管理服務公司(“SMS”)購買了RUSA的會員權益，以換取被該公司收購的一項業務的無形資產。SMS於2022年1月1日以658,194美元收購了Southern Vending。資產購買包括商譽、客户名單和競業禁止協議，並被轉移到RUSA的佐治亞州子公司。出售給SMS的會員權益相當於無形資產的658,194美元的歷史成本。
2022年1月，RUSA向其主要股東發放了會員權益，以換取無形資產作為資產收購貢獻給其令人耳目一新的佛羅裏達州子公司。1月，頂峯管理服務公司(“SMS”)購買了RUSA的會員權益，以換取無形資產
 
F-30
目錄
 
短信購買的業務資產。2022年1月4日，短信以15萬美元的價格收購了Top Priority。這筆資產購買包括商譽、客户名單和競業禁止協議，並被轉移到RUSA的佛羅裏達子公司。出售給短信的會員權益相當於無形資產的15萬美元的歷史成本。
2022年1月，RUSA向其主要股東發放會員權益，以換取無形資產作為資產收購貢獻給其令人耳目一新的中大西洋子公司。今年1月，頂峯管理服務公司(“SMS”)購買了RUSA的會員權益，以換取被該公司收購的一項業務的無形資產。SMS於2022年1月1日以1,700,703美元收購了SVS Vending。資產購買包括商譽、客户名單和競業禁止協議，並被轉移到RUSA的大西洋中部子公司。出售給SMS的會員權益相當於無形資產的1,700,703美元的歷史成本。
截至2022年12月31日，短信擁有RUSA 88.9%的股份，WSM擁有11.1%的RUSA股份。
其他應計費用和負債
下表列出了合併資產負債表中“應計費用和其他流動負債”的詳細情況(以千計)。2022年12月31日的應付帳款和2021年12月31日的應計負債分別包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
應付賬款
​ ​ ​ $ 5,063,132 ​ ​ ​ ​ $ 4,513,620 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 428,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367,807 ​ ​
應付分配
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​
應計工資和福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,197 ​ ​
應計負債總額
​ ​ ​ $ 7,891,509 ​ ​ ​ ​ $ 8,788,624 ​ ​
截至2022年12月31日，2,400,000美元，2021年12月31日，欠Ryan 1,600,000美元，作為應付分配。本公司累積了債務，直到它能夠用自由現金支付分配款項為止。
物業租賃
我們租賃某些倉庫和配送中心。經營性物業租賃從我們擁有物業之日起按月計算費用。在租賃開始時，我們通過假設合理保證的那些續期選擇權的行使來確定租賃期限。我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。租金費用包含在SG&A費用中。我們的一些物業租賃協議是與關聯方簽訂的，詳情請參閲附註6 - 關聯方。某些租賃要求我們支付與租賃場所相關的房地產税、保險、維護和其他運營費用。這些費用在SG&A中分類，與自有地點的類似成本一致。
所得税
本公司以FASB ASC 740為基礎，採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，所得税支出確認為本年度應繳或可退還的税款，並確認遞延税項負債和資產，用於確認已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果。税法的變化或我們對税法的解釋以及當前和未來税務審計的解決方案可能會對我們綜合財務報表中的所得税撥備產生重大影響。我們相對於遞延所得税金額的假設、判斷和估計考慮了對未來應納税所得額的估計，而未來幾年的實際經營結果可能會使我們目前的假設、判斷和估計不準確。上述任何假設、判斷和估計都可能導致我們的實際所得税義務與我們的估計不同。
 
F-31
目錄
 
附註2：重報現金流量
本公司注意到截至2021年12月31日的現金流量表列報中存在重大錯誤陳述。該公司此前表示，作為其彙總戰略的一部分，將以用於投資活動的現金收購企業。本公司沒有使用運營現金或出售股權來購買業務，本公司為業務執行了股權交換。這導致了一項非現金交易，本應在列報補充非現金交易時予以披露。以下是由於重述非現金交易而產生的變化的影響。公司目前的現金流量表已經更新，以反映截至2021年12月31日的財政年度的變化影響。這一重述對截至2021年12月31日的財年淨收益沒有實質性影響。
​ ​ ​
截至的財政年度
2021年12月31日
 ​ ​
現金流量表摘要
​ ​
和以前一樣
已報告
​ ​
已重述
2021
​ ​
效果
更改
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,551,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471,240 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022,424 ​ ​
應收賬款和應計負債減少
​ ​ ​ ​ 6,708,801 ​ ​ ​ ​ ​ (10,324,924) ​ ​ ​ ​ ​ (3,616,124) ​ ​
經營活動提供的現金(用於)
​ ​ ​ ​ 9,740,142 ​ ​ ​ ​ ​ 886,458 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購業務
​ ​ ​ ​ (16,945,958) ​ ​ ​ ​ ​ 16,945,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的現金
​ ​ ​ ​ (16,945,958) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售股權
​ ​ ​ ​ 8,092,274 ​ ​ ​ ​ ​ (8,092,274) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(用於)的現金
​ ​ ​ ​ 7,765,353 ​ ​ ​ ​ ​ (326,921) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
補充非現金投融資
交易記錄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業投資的會員權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,069,391 ​ ​ ​ ​ ​ 13,069,391 ​ ​
附註3：應付票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付票據包括以下內容：
應付票據
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
卡拉馬塔資本集團
​ ​ ​ $ 174,705 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
遞延費用
​ ​ ​ ​ (29,496) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
車輛基金
​ ​ ​ ​ 208,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據總額
​ ​ ​ $ 353,536 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
2022年7月12日，本公司與卡拉馬塔資本集團簽訂了一項短期貸款債務協議。借款總額為325,000美元，其中84,049美元為資金使用費，按20%的利率計算，是所有資產的抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。截至2022年12月31日，攤銷費用總額為54,553美元。
於2022年7月14日，本公司與Advantage Platform Svc訂立短期貸款債務協議。借款總額為361,950美元，其中110,700美元是資金使用費，按20%的利率計算，是所有資產的抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。截至2022年12月15日，攤銷費用總額為110,700美元。於2022年12月15日到期日，本公司付清應付Advantage Platform Svc的票據。公司關閉了票據。
2022年7月14日，本公司與Capybara Capital LLC簽訂了一項短期貸款債務協議。借款總額為361,950美元，其中104,550美元為資金使用費，
 
F-32
目錄
 
計算到20%的利率，所有資產的抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。截至2022年12月31日，攤銷費用總額為104,550美元。於2022年12月9日到期日，公司付清了應付給Capybara Capital LLC的票據。公司關閉了票據。
於2022年7月22日，本公司與LCF Group(Last Chance Fund)訂立短期貸款債務協議。借款總額為552,000美元，其中172,430美元是資金使用費，按20%的利率計算，是所有資產的抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。截至2022年12月16日，攤銷費用總額為172,430美元。於2022年12月16日到期日，本公司清償了應付LCF的票據。公司關閉了票據。
於2022年7月29日，本公司與最佳銀行(城市資本)簽訂短期貸款債務協議。借款總額為908,000美元，其中508,000美元是資金使用費，按20%的利率計算，是所有資產的抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。截至2022年12月15日，攤銷費用總額為508,000美元。於2022年12月15日到期日，本公司已付清應付最佳銀行的票據。公司關閉了票據。
於2022年7月29日，本公司與i-Fund訂立短期貸款債務協議。借款總額為358,713美元，其中163,038美元為資金使用費，按20%的利率計算，是所有資產的抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。截至2022年11月3日，攤銷費用總額為163,038美元。於2022年11月3日到期日，本公司付清應付I-Fund的票據。公司關閉了票據。
於2022年7月29日，本公司與Infusion Capital訂立短期貸款債務協議。借款總額為417,741美元，其中250,826美元為資金使用費，按20%的利率計算，是所有資產的抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。截至2022年12月15日，攤銷費用總額為250,826美元。於2022年12月15日到期日，本公司付清應付Infusion Capital的票據。公司關閉了票據。
2022年8月9日，本公司與Quick Fund簽訂短期貸款債務協議。借款總額為517,489美元，其中382,568美元是資金使用費，按20%的利率計算，是所有資產的抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。截至2022年10月31日，攤銷費用總額為382,568美元。於2022年10月31日到期日，本公司已付清應付Quick Funding的票據。公司關閉了票據。
汽車金融
​ ​
12/31/2022
​ ​
12/31/2023
​ ​
12/31/2024
​ ​
12/31/2025
​ ​
12/31/2026
​
MB短跑打印機2022年10月27日
 ​ ​ ​ $ 65,917 ​ ​ ​ ​ $ 53,966 ​ ​ ​ ​ $ 41,060 ​ ​ ​ ​ $ 27,123 ​ ​ ​ ​ $ 12,072 ​ ​
MB短跑打印機2022年5月18日
 ​ ​ ​ ​ 68,756 ​ ​ ​ ​ ​ 56,290 ​ ​ ​ ​ ​ 42,829 ​ ​ ​ ​ ​ 28,291 ​ ​ ​ ​ ​ 12,592 ​ ​
MB短跑打印機2022年5月16日
 ​ ​ ​ ​ 73,654 ​ ​ ​ ​ ​ 60,301 ​ ​ ​ ​ ​ 45,880 ​ ​ ​ ​ ​ 30,307 ​ ​ ​ ​ ​ 13,489 ​ ​
整車財務
​ ​ ​ $ 208,327 ​ ​ ​ ​ $ 170,557 ​ ​ ​ ​ $ 129,768 ​ ​ ​ ​ $ 85,720 ​ ​ ​ ​ $ 38,153 ​ ​
2022年5月16日，本公司與梅賽德斯-奔馳達成汽車融資協議。該公司資助了一輛車隊車輛，用於運送我們的用品和產品。貸款總額為76,836美元，利息為7.99%，貸款期限為5年。
2022年5月18日，本公司與梅賽德斯-奔馳達成汽車融資協議。該公司資助了一輛車隊車輛，用於運送我們的用品和產品。貸款總額為71,726美元，利息為7.99%，貸款期限為5年。
2022年10月27日，本公司與梅賽德斯-奔馳達成汽車融資協議。該公司資助了一輛車隊車輛，用於運送我們的用品和產品。融資總額為68,764美元，利息為7.99%，貸款期限為5年。
附註4：承付款和或有事項
訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，並在 中產生不利結果
 
F-33
目錄
 
這些或其他事情可能會不時出現，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類未決或威脅的法律程序或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
注5：濃度
我們不依賴任何一家供應商，如果服務中斷或其他事件導致我們尋找其他方式來銷售我們的產品，我們可以隨時以具有競爭力的市場價格找到替代買家。
我們沒有客户集中度。我們的自動售貨機在我們的全國網絡中為各種各樣的客户服務，沒有一個客户構成了我們業務的重要集中度。
注6：關聯方
2020年，本公司與水站管理有限公司(“WSM”)和頂峯管理服務有限公司(“SMS”)簽署了一項獨家協議，這兩家公司均由我們的首席執行官Ryan Wear持有多數股權和控股權。該公司致力於為WSM擁有或管理的無人值守的零售機提供服務。這項獨家協議為公司提供機器服務所產生的收入。2022年12月31日和2021年12月31日，服務收入分別為5892,612美元和4,030,232美元。關於服務收入的收入確認的其他信息，請參閲附註1。截至2022年12月31日和2021年12月31日，服務收入應收賬款分別為2995,059美元和1,313,301美元。
在2021財年，公司子公司分支網絡中的幾個地點過渡到倉庫地點，這些地點由我們的首席執行官Ryan Wear擁有和控制的理想財產投資有限責任公司(“理想”)擁有和控制。在截至2021年12月31日的財年中，理想的倉庫中總共有9個地點。所有九(9)處房產的月租金總額為68,750美元，即截至2021年12月31日的財年租金為825,000美元。公司通過應付帳款匯款。租金是根據該地點使用的平方英尺計算的，成本是通過面積/英尺成本比較計算的。
在2022財年，公司的子公司增加了6個地點，使所有十五(15)個物業的月租金總額達到每月126,024美元，或截至2022年12月31日的財年的1,134,216美元。
注7：後續事件
管理層已根據FASB ASC主題855“後續事件”對後續事件進行了評估，截至財務報表發佈之日止，除下列事項外，未註明重大後續事件。
2023年1月1日，本公司子公司將所有十五(15)個物業的每月關聯方營業租金上調至每月171,250美元，或每年2,055,000美元。
2023年1月15日，本公司與梅賽德斯-奔馳達成汽車融資協議。該公司資助了一輛車隊車輛，用於運送我們的用品和產品。融資總額為44,748美元，利息為9.19%，貸款期限為5年。
於2023年1月20日，本公司與Riverside Capital訂立短期貸款債務協議。借款總額為750,000美元，其中450,000美元是資金使用費，按20%的利率計算，沒有抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。到期日為2023年5月12日。
2023年1月20日，本公司與FIDI Capital Direct簽訂了一項短期貸款債務協議。借款總額為750,000美元，其中487,500美元為資金使用費，按15%的利率計算，不含抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。到期日為2023年5月12日。
 
F-34
目錄
 
於2023年1月20日，本公司與NFG Advance就一筆短期貸款訂立債務協議。借款總額為500,000美元，其中325,000美元為資金使用費，按20%的利率計算，不含抵押品。這些費用在貸款期間攤銷。到期日為2023年5月12日。
2023年2月10日，IWAC與華盛頓州有限責任公司刷新美國有限責任公司(“刷新”)、IWAC全資子公司、特拉華州公司和全資子公司IWAC控股公司(“Pubco”)、特拉華州公司和Pubco的全資子公司IWAC買方合併子公司(“買方合併子公司”)、華盛頓有限責任公司和Pubco的全資子公司刷新美國合併子有限責任公司(“公司合併子公司”)、IWH贊助商、LP、作為Pubco股東(賣方及其繼承人及受讓人除外)在有效時間(定義見下文)生效及之後的代表(“買方代表”)，以及Ryan Wear於有效時間起及之後(“賣方代表”)以股權持有人(“賣方”)的身份(“賣方代表”)(“合併協議”項下擬進行的所有交易，包括根據合併協議擬進行的證券發行，“業務合併”)的代表，特拉華州有限合夥企業。2023年2月14日，公司提交了委託書S-4註冊表。
 
F-35
目錄​
 
附件A​
合併協議和計劃
在 之間
綜合健康收購公司
作為採購員，
IWAC控股公司，
作為Pubco，
IWAC採購商合併子公司，
作為買方合併子公司，
刷新美國合併子有限責任公司
作為公司合併子公司，
IWH贊助商LP，
以買方代表的身份，
刷新USA，LLC，
作為公司，
和
瑞安穿着
以賣方代表身份，
日期：2023年2月10日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I.合併
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.1.
買方合併
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.2.
公司合併
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.3.
有效時間
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4.
合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5.
管理文件
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6.
尚存子公司的董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.7.
買方換算
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.8.
合併考慮
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.9.
買方合併對買方已發行和未償還證券的影響及
買方合併子公司
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.10.
公司合併對公司已發行證券的影響及公司合併
子
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.11.
合併對Pubco已發行和未償還證券的影響
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.12.
更換流程
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.13.
税收後果
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
1.14.
採取必要行動；進一步行動
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
1.15.
預計結案陳詞
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
1.16.
合併對價調整
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
1.17.
代扣代繳税款
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
1.18.
託管
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
1.19.
分紅
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
二、關閉
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
2.1.
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
三、買方的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.1.
組織機構和地位
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.2.
授權；有約束力的協議
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.3.
政府審批
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.4.
非違規
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.5.
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.6.
美國證券交易委員會備案文件和買方財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.7.
未發生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
3.8.
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
3.9.
操作；訂單；許可
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
3.10.
税費和退税
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.11.
員工和員工福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.12.
屬性
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.13.
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.14.
與子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.15.
投資公司法
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.16.
獵頭和經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.17.
合併對價的所有權
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
3.18.
Pubco和合並子活動
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.19.
某些商業慣例
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.20.
保險
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.21.
買方信託帳户
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.22.
註冊和上市
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
四、公司的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.1.
組織機構和地位
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.2.
授權；有約束力的協議
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.3.
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.4.
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.5.
政府審批
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.6.
非違規
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.7.
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.8.
未發生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.9.
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.10.
公司許可證
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.11.
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.12.
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.13.
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.14.
税費和退税
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.15.
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.16.
個人財產
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.17.
資產的所有權和充分性
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.18.
員工事務
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.19.
福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.20.
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.21.
與相關人員的交易
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.22.
保險
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.23.
頂級客户和供應商
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.24.
某些商業慣例
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.25.
投資公司法
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.26.
獵頭和經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.27.
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.28.
披露
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
五、公約
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
5.1.
訪問和信息
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
5.2.
公司業務辦理情況
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
5.3.
買方經營業務
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
5.4.
年度和中期財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.5.
買家公開申報文件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.6.
請勿徵集
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.7.
禁止交易
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
5.8.
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
5.9.
努力
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
5.10.
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
5.11.
註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
5.12.
公司成員會議
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
5.13.
公告
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
5.14.
機密信息
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
5.15.
文檔和信息
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
5.16.
收盤後董事會和執行幹事
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
5.17.
高級管理人員和董事的賠償；尾部保險
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
5.18.
信託基金；信託賬户收益
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
5.19.
納税申報單和税款
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
5.20.
擬納税處理
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
5.21.
修改納税申報單
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
5.22.
退税
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
5.23.
税務合作；税務審計處理
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
六、生存與保障
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.1.
生存
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.2.
賠償
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
6.3.
限制和一般賠償條款
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
6.4.
賠償程序
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
6.5.
賠款
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
6.6.
獨家補救
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
vi.成交條件
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.1.
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.2.
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.3.
買方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.4.
條件的挫折
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
viii.解僱和費用
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
8.1.
終止
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
8.2.
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
8.3.
手續費和開支
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
ix.放棄信託
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
9.1.
放棄對信託公司的索賠
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
x.其他
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
10.1.
通知
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
10.2.
綁定效果；分配
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
10.3.
第三方
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
10.4.
仲裁
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
10.5.
管轄法律；管轄
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
10.6.
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
10.7.
具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
10.8.
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
10.9.
修正案
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
10.10.
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
10.11.
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
10.12.
解讀
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
10.13.
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
10.14.
採購商代表
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
10.15.
賣方代表
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
10.16.
法律代表
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
XI定義
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
11.1.
某些定義
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
11.2.
章節參考文獻
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
展品索引
​ 展品 ​ ​ 説明 ​
​ 附件A ​ ​ 投票協議格式 ​
​ 展品B ​ ​ 鎖定協議格式 ​
​ 附件C ​ ​ 競業禁止協議格式 ​
​ 展品D ​ ​ 轉換組織文件格式 ​
​ 展品：E ​ ​ 提交函格式 ​
​ 附件F ​ ​ 經修訂的Pubco憲章表格 ​
​ 展品：GG ​ ​ 修改後的註冊權協議格式 ​
 
A-IV
目錄​
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(本《協議》)於2023年2月10日由以下各方簽訂和簽訂：(I)在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司--綜合健康收購公司，(Ii)IWAC控股公司，特拉華州的一家公司和買方(Pubco)的全資子公司，(Iii)IWAC買方合併子公司，特拉華州的一家公司和Pubco的全資子公司(“買方合併子公司”)，(Iv)刷新美國合併子公司，根據本協議的條款和條件，華盛頓有限責任公司和Pubco的全資子公司(“公司合併子公司”，連同買方合併子公司、“合併子公司”和合並子公司與買方和Pubco共同稱為“買方”)、(V)作為代表的特拉華州有限合夥企業IWH贊助商LP根據本協議的條款和條件，在Pubco的股權持有人(賣方(定義如下)及其繼任者和受讓人除外)的有效時間(定義如下)開始及之後以代表的身份，一家華盛頓有限責任公司(“本公司”)和(Vii)Ryan Wear，根據本協議的條款和條件，自本協議簽訂之日起及之後，以賣方代表的身份(“賣方代表”)。買方、PUBCO、買方合併子公司、公司合併子公司、買方代表、公司和賣方代表有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
獨奏會：
A.本公司直接或間接通過其子公司向教育、醫療、商業、體育、休閒和矯正客户提供飲料和零食自動售賣服務；
B.Pubco是一家新成立的特拉華州公司，由買方全資擁有，Pubco擁有買方合併子公司和公司合併子公司的所有已發行和未償還的股權，其中每一個都是為實現合併(定義如下)而新組建的實體；
在完成合並(定義如下)之前，買方應根據《開曼羣島公司法(修訂本)》(《開曼羣島公司法》(修訂本))第XII部分和《特拉華州一般公司法》(經修訂的《特拉華州公司法》)的適用條款，從開曼羣島的公司登記冊註銷，並繼續註冊到特拉華州，以便重新註冊為特拉華州的公司；
根據本協議所述條款和條件，雙方希望並打算進行一項商業合併交易，根據該交易，(I)買方合併子公司將與買方合併並併入買方，買方繼續作為存續實體(“買方合併”)，買方的證券持有人獲得Pubco的實質等值證券，(Ii)公司合併子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為存續實體(“公司合併”，與買方合併一起稱為“合併”)，隨着本公司的證券持有人獲得Pubco的普通股，合併後，買方和本公司將成為Pubco的全資子公司，Pubco將成為上市公司；
買方已收到本公司與代表所需公司成員批准(如本文定義)的公司單位持有人簽署的作為本協議附件A的投票和支持協議(統稱為“投票協議”)；
在簽署和交付本協議的同時，重要的公司持有人(定義如下)各自簽訂了(A)與Pubco、本公司和買方代表的禁售協議，其格式作為附件B附於本協議附件B(各自為“禁售協議”)和(B)以Pubco、買方和公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議，其格式作為附件C附於本協議，上述第(A)款和第(B)款所述的每項協議將自結束之日起生效；
G.此處使用的某些大寫術語在本合同第十一條中有定義。
因此，考慮到上文所述的前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
 
A-1
目錄​​​​​​​​
 
文章I
合併
1.1買方合併。於生效時，在本協議條款及條件的規限下及根據本協議的適用條文，買方合併附屬公司及買方將完成買方合併，據此，買方合併附屬公司將與買方合併並併入買方，其後買方合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而買方將繼續作為買方合併中尚存的法團。作為買方合併後尚存公司的買方在下文中有時被稱為“買方尚存子公司”​(條件是，在生效時間之後對買方的提及應包括買方尚存子公司)。
1.2公司合併。於本協議生效時，在本協議條款及條件的規限下，並根據經修訂的華盛頓有限責任公司法(“華僑有限責任公司法”)的適用條文，公司合併附屬公司及本公司將完成公司合併，據此，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後，公司合併附屬公司的獨立有限責任公司將終止，而本公司將繼續作為公司合併中尚存的有限責任公司。本公司作為公司合併後尚存的有限責任公司，在下文中有時稱為“公司尚存子公司”​(前提是，在生效時間之後對本公司的提及應包括“公司尚存子公司”)，並與買方尚存子公司一起稱為“尚存子公司”​(前提是，儘管公司合併，但就本協議而言，本公司將不包括在術語買方範圍內)。
1.3有效時間。在符合本協議條件的情況下，雙方應(I)根據DGCL的適用條款，通過向特拉華州州務卿提交公司和買方合理接受的形式和實質的合併證書(“買方合併證書”)，促使買方合併完成；以及(Ii)根據華盛頓州有限責任公司法案的適用條款，通過向華盛頓州國務卿提交公司和買方合理接受的形式和實質的合併計劃(“公司合併計劃”)，促使公司合併完成。每一次合併都將於下午5：00同時完成並生效。於截止日期或本公司與買方以書面協定並於買方合併證書及本公司合併計劃各指定之其他日期及/或時間(“生效時間”)，於紐約市時間。
1.4合併的影響。在生效時，合併的效果應與本協議、DGCL和西澳有限責任公司法案和其他適用法律的適用條款所規定的一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效日期，買方合併附屬公司及公司合併附屬公司的所有財產、權利、協議、特權、權力及特許經營權將分別歸屬買方尚存附屬公司及公司尚存附屬公司，而買方合併附屬公司及公司合併附屬公司的所有債務、責任、義務及責任將分別成為買方尚存附屬公司及公司尚存附屬公司的債項、責任、義務及責任，包括在本協議及生效後的附屬文件項下每一方在本協議項下的權利及義務。
1.5管理文件。於生效時，(I)買方合併附屬公司之公司註冊證書及章程將分別成為買方尚存附屬公司之公司註冊證書及章程，及(Ii)公司合併附屬公司之公司成立證書及經營協議將分別成為公司尚存附屬公司之成立證書及經營協議，惟該等成立證書及經營協議內之公司尚存附屬公司名稱應為“REFREING USA，LLC”。
1.6尚存子公司的董事和高級管理人員。在生效時，(I)在第5.16節生效後，買方尚存子公司的董事會和高管應為Pubco的董事會和高管，以及(Ii)在第5.16節生效後，公司尚存子公司的高管應為Pubco的高管。
1.7買方的轉換。在生效時間之前，買方應從開曼羣島的公司登記冊中註銷登記，繼續登記出開曼羣島並進入
 
A-2
目錄​​
 
根據開曼法案第12部分、買方的組織文件和DGCL的適用條款(“轉換”)，在特拉華州重新註冊為特拉華州的公司(“轉換”)，並在符合(I)獲得所需的買方股東批准和(Ii)買方向開曼註冊處正式提交開曼轉換文件後，在轉換生效後，買方應採用實質上以附件D形式提供的特拉華州組織文件(“轉換組織文件”)。包括規定買方的名稱應修改為本公司與買方雙方商定的名稱。與轉換有關，所有已發行和未償還的買方證券將保持未償還狀態，併成為買方作為特拉華州公司的基本相同的證券。
1.8合併考慮事項。作為公司合併的對價，截至生效時間的公司單位持有人(統稱為“賣方”)將有權從Pubco獲得總計相當於(I)1.6億美元(160,000,000美元)加上(或如果負)(Ii)減去(A)淨營運資金減去(B)目標營運資金淨額減去(Iii)期末淨債務的Pubco普通股股份總數。減去(Iv)任何未支付交易費用的金額(該金額為“合併對價”，此類股份為“合併對價股”)，每股Pubco普通股的價值為每股10美元(10.00美元)(按股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在收盤後進行的公平調整，即“每股價格”)；條件是，以其他方式交付給賣方的合併代價股份須根據第1.18節的規定扣留存放在託管賬户中的託管股份，並在結算後須根據第1.16節的規定進行調整並減少第VI條規定的彌償人的賠償義務。合併代價應在賣方之間分配，猶如本公司已根據公司的組織文件(該合併代價的每一賣方部分，即其“按比例份額”)在生效時間被全額清算以換取現金。
1.9買方合併對買方和買方合併子公司已發行證券和未償還證券的影響。在生效時間，由於買方合併，任何一方或買方或本公司的證券持有人沒有采取任何行動：
(A)買方單位。於生效時間，每個已發行及尚未發行的買方單位將自動分離，其持有人將被視為根據適用買方單位的條款持有一股A類買方普通股及一份買方認股權證的一半，而該等認股權證應根據下文第1.9節的適用條款轉換。
(B)買方普通股。在生效時，買方普通股的每股已發行和已發行股份(下文第1.9(E)節所述的股份除外)將自動轉換為一股Pubco普通股，此後代表有權獲得一股Pubco普通股，此後，買方普通股的所有股份將停止流通，並自動註銷和不復存在。持有證明在緊接生效日期前已發行的買方普通股股份的股票的持有人，將不再擁有有關該等股份的任何權利，但本條例或法律另有規定者除外。之前證明買方普通股股份的每張股票(下文第1.9(E)節描述的股票除外)應在根據第1.12節交出股票時交換為代表相同數量的Pubco普通股股票的股票。
(C)買方優先股。於生效時，買方優先股的每股已發行及已發行股份(下文第1.9(E)節所述除外)將自動轉換為一股Pubco優先股，此後即代表有權收取一股Pubco優先股，此後，買方優先股的所有股份將停止流通，並自動註銷及不復存在。持有證明在緊接生效日期前已發行的買方優先股股份的股票的持有人，將不再擁有有關該等股份的任何權利，但本條或法律另有規定者除外。以前證明買方優先股股份的每張股票(下文第1.9(E)節描述的股票除外)應換成代表相同數量的Pubco優先股的股票。
 
A-3
目錄​​​
 
(D)買方授權書。在生效時間內，每份已發行及尚未發行的買方認股權證將轉換為一份Pubco公共認股權證，而每份已發行及未償還的買方私人認股權證將轉換為一份Pubco私人認股權證。在生效時，買方認股權證將不再有效，並應自動註銷和停用，並將不復存在。每份Pubco公共認股權證應具有並受制於買方公共認股權證所載的實質上相同的條款及條件，而每份Pubco私募認股權證應具有且須受買方私募認股權證所載的實質相同的條款及條件所規限，但在每種情況下，它們均代表有權收購Pubco普通股股份以代替買方A類普通股的股份。在生效時間或之前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在Pubco任何認股權證仍未發行的情況下，保留足夠數量的Pubco普通股股票，以便在Pubco認股權證行使時交付。
(E)庫存股。於生效時間內，如有任何買方股本股份由買方作為庫存股或買方的任何直接或間接附屬公司擁有，則該等股份將予註銷及清償，而無須作出任何轉換或付款。
(F)買方合併子股票。於生效時間，於緊接生效時間前尚未發行之買方合併附屬公司每股普通股須轉換為同等數目之買方尚存附屬公司普通股，其權利、權力及特權與已轉換股份相同，並應構成買方尚存附屬公司唯一已發行股本。

(A)公司單位。於生效時間，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有公司單位(下文第1.10(B)節所述的公司單位除外)將予註銷，並就所有目的自動被視為代表收取合併代價(按第1.16節於成交後作出調整)的權利，而每名賣方均按比例收取其股份。自生效之日起，除適用法律另有要求外，各公司單位持有人應停止對公司單位享有任何其他權利。
(B)國債利息。於生效時，如有本公司的任何股權證券由本公司的金庫或本公司的任何直接或間接附屬公司擁有，則該等股權將予以註銷及清償，而無須進行任何轉換或支付任何款項。
(C)公司可轉換證券。任何不屬於公司單位的尚未發行的公司可轉換證券，如果在生效時間之前沒有被行使或轉換，將被註銷、註銷和終止，並不再代表獲得、交換或轉換為公司單位的權利。
(D)公司兼併子公司權益。於生效時間，在緊接生效時間前尚未清償的公司合併附屬公司的所有成員權益須轉換為等額的公司尚存附屬公司的成員權益，並擁有與如此轉換的成員權益相同的權利、權力及特權，並將構成本公司尚存附屬公司的唯一成員權益。
1.11合併對Pubco已發行和未償還證券的影響。在生效時間，由於合併，任何一方或任何買方或本公司的證券持有人無需採取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的所有Pubco股票將被註銷和終止，而不需要進行任何轉換或支付任何費用。
1.12更換程序。
(br}(A)在生效時間內，(I)買方普通股的持有人將交出代表買方普通股或買方普通股的股票或其他票據(統稱“買方證書”)；及(Ii)如果
 
A-4
目錄
 
以第1.12(G)節規定的方式向Pubco提交遺失的證書宣誓書(如果需要的話，還包括賠償)後，向Pubco提交終止其對該等公司單位(統稱為“公司證書”)的權利的任何書面確認，或對於丟失、被盜或銷燬的買方證書或公司證書，連同Pubco合理要求的與此相關的任何相關文件。
(B)代表Pubco普通股的股票應在公司證書和買方證書交出時發給公司單位持有人和買方普通股持有人，如本協議規定或雙方另行商定的。向Pubco或Pubco指定的其他代理人交出公司證書和買方證書(或如果是丟失、被盜或損壞的公司證書或買方證書，則在按照第1.12(G)節規定的方式交付遺失證書宣誓書(如果需要的話，還包括賠償)後，Pubco應向公司證書和買方證書的每位持有人頒發或安排發行代表其公司單位的Pubco普通股和買方普通股股份數量的證書。根據第1.12(F)節應支付的任何股息或分派，以及如上所述交回的公司股票及買方股票應立即註銷。在如此交出之前，自生效時間起及之後，未交回的公司證書將被視為僅證明有權根據本條第I條收取合併對價的適用部分(受制於代管股份的扣留，並可在成交後根據第1.16節進行調整)。
(C)如果代表Pubco普通股的股票的發行名稱不是登記為換取該股票而交回的公司股票或買方證書的名稱，則發行該股票的一個條件是，如此交出的公司股票或買方證書將得到適當的背書或以其他適當的形式轉讓，並且要求進行這種交換的人將已向Pubco或其指定的任何代理人支付因發行代表Pubco普通股股票的證書而需要的任何轉讓或其他税款，而不是以公司證書或買方證書的登記持有人的名稱。或建立令Pubco或其指定的任何代理人滿意的已繳納或不應繳納的税款。
(D)本公司應於本協議生效日期後，立即向每名公司單位持有人發出一份用於交換公司股票以換取合併代價適用部分的遞送函件，其格式為附件E(以下簡稱“函件”)(該函件須指明，只有在將公司股票適當地交付予Pubco(或遺失的證書誓章)以供交換時，有關合並代價的股票的交付方可生效，而損失及所有權風險將會轉移。每一賣方應有權在有效時間後，在合理可行的範圍內儘快收到公司證書(不包括第1.10(B)節所述的任何股權證券)所代表的公司單位的合併對價的按比例份額(減去託管股份)，但須向Pubco交付下列項目(統稱為“傳遞文件”)：(I)其公司單位的公司證書(或遺失的證書宣誓書)；以及(Ii)Pubco可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每張目標公司證書在有效時間過後，在所有目的上僅代表收取可歸因於該公司證書的該部分合並代價的權利。
(E)儘管本協議有任何相反規定，Pubco將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何一小部分，而本應有權獲得Pubco普通股的一小部分的每個人(在將該持有人本來將收到的Pubco普通股的所有零碎股份合計後)應改為將向該人發行的Pubco普通股的股份總數四捨五入為Pubco普通股的最接近的整體份額。
(F)在本協議日期之後宣佈或作出的有關Pubco普通股且記錄日期在生效時間之後的任何股息或其他分派，將不會支付給持有尚未交出的任何公司股票或購買者證書的持有者，直至記錄持有人
 
A-5
目錄​​​​
 
此類公司證書或買方證書應交還此類證書。在適用法律的規限下，在交出任何該等公司股票或買方股票後，Pubco應立即向其記錄持有人無息交付代表Pubco普通股股票的股票，以及任何此類股息或其他分派的金額，其記錄日期為之前就Pubco普通股股票支付的生效時間之後。
(G)如果任何公司證書或買方證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司證書或買方證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書(“遺失證書誓章”)後，並在Pubco要求時，由該人以慣常金額並按Pubco合理要求的條款張貼債券，以補償就該公司證書或買方證書向其提出的任何索賠，Pubco將發行或安排發行Pubco普通股，該等遺失、被盜或銷燬的公司股票或買方證書在生效時間可兑換的股票數量，以及根據第1.12(F)節應支付的任何股息或分派。
1.13税收後果。雙方的意圖是，合併應與本協議條款允許的對Pubco股票的任何其他收購(包括第5.18(A)節所述的股票收購)共同構成守則第351節所述的交易(“擬納税處理”)。
1.14採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並賦予買方尚存子公司和公司尚存子公司分別對買方合併子公司和公司合併子公司的所有資產、財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權，則買方尚存子公司、公司尚存子公司和Pubco的現任高級管理人員和董事應採取一切合法和必要的行動，只要該行動與本協議不相牴觸。
1.15預估結束語。不遲於截止日期前三(3)個營業日，公司應向買方提交一份經公司首席執行官和首席財務官認證的報表(“預計結算表”)，列出(A)目標公司截至參考時間的估計綜合資產負債表，(B)真誠地計算公司截至參考時間的結清淨債務、淨營運資金和交易費用的估計，以及合理詳細的計算。及(C)根據結算債務淨額、營運資金淨額及交易開支的估計，按第(1.8)節的公式計算Pubco將於成交時發行的估計合併代價及合併對價股份，該等估計結算報表須經買方審核及合理批准。在向買方提交預計成交報表後，本公司將立即與買方會面，審查和討論預計成交報表，公司將真誠地考慮買方對預計成交報表的意見，並在成交前經公司和買方雙方合理和真誠地共同批准，對預計成交報表進行任何適當的調整，調整後的預計成交報表此後將成為本協議的所有目的的預計成交報表。估計結算表和其中所載的決定應按照會計原則編制，否則應按照本協定編制。估計結算報表亦將就(I)任何結清淨債務、欠任何目標公司每名債權人的金額及(就買方與本公司同意於成交時清償的任何結清淨債務而言)，連同各目標公司債權人以買方合理接受的形式及實質發出的付款指示及留置權解除書，以及(Ii)交易費用、欠各目標公司每名受款人的金額及其付款指示。
1.16合併對價調整。
(A)在結算日後九十(90)天內，Pubco的首席財務官(“CFO”)應向買方代表和賣方代表提交一份報表(“結算表”)，列明(I)目標公司截至參考日期的綜合資產負債表
 
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時間及(Ii)善意計算截至參考時間的結清債務淨額、營運資金淨額及交易開支，以及所產生的合併對價及合併對價股份(採用第(1.8)節所述公式)。應編制結算書，結清淨債務、淨營運資金和交易費用以及由此產生的合併對價和合並對價股份應根據會計原則和其他方式根據本協議確定。
(B)在提交結算書後，應允許賣方代表和買方代表及其各自的代表合理接觸目標公司與結算書編制有關的賬簿、記錄、工作底稿、檔案、設施和人員。賣方代表和買方代表及其各自的代表可就審核過程中出現的關於結案陳述書的問題或與結案陳述書不一致的問題向CFO和Pubco及公司相關人員和顧問進行詢問，Pubco和公司應就此提供合理的合作。如果賣方代表或買方代表(各自為“代表方”)對結案陳述書有任何異議，則該代表方應向CFO和另一代表方遞交一份陳述書，説明其對結案陳述的反對意見(合理詳細)(“反對書”)。如果代表方未在提交結束聲明之日起三十(30)天內提交反對聲明，則該代表方將放棄對結束聲明、其中所載的所有決定和計算以及其中所載的合併對價和合並對價份額提出異議的權利。如果在該三十(30)天期限內提交了異議聲明，則賣方代表和買方代表應在此後二十(20)天內真誠協商以解決任何此類異議。如果賣方代表和買方代表沒有在該二十(20)天期限內達成最終解決方案，則在任何一方代表的書面要求下(另一方收到該通知之日，即“獨立專家通知日”)，代表雙方將根據第1.16(C)節的規定將爭議提交獨立專家進行最終解決。就本協議而言，“獨立專家”應指由買方代表和賣方代表任命的雙方均可接受的獨立會計師事務所(即在前兩(2)年中與任何一方沒有實質性業務關係，該任命將不遲於獨立專家通知日期後十(10)天作出)；但如果獨立專家不接受其任命，或如果買方代表和賣方代表在獨立專家通知日期後二十(20)天內未能就獨立專家達成一致，則任何一方代表均可通過書面通知另一方，要求由AAA紐約市區域辦事處按照AAA的程序挑選獨立專家。雙方同意，獨立專家將被視為獨立專家，即使一締約方或其附屬機構今後可以指定獨立專家來解決本節第1.16(B)節所述類型的爭端。雙方承認，根據第1.16(B)節提供的任何信息將遵守第5.14節的保密義務。
(C)如果與結案陳述書有關的爭議根據第1.16節提交獨立專家進行最後解決，雙方應遵循第1.16(C)節規定的程序。如果獨立專家提出要求，賣方代表和買方代表均同意就獨立專家將作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和開支將由Pubco承擔。除前述規定外，賣方代表因在獨立專家面前解決任何爭議而產生的所有其他費用和開支將由賣方承擔，買方代表因在獨立專家面前解決任何爭議而產生的所有其他費用和開支將由Pubco承擔。獨立專家將只對截至獨立專家通知之日仍有爭議的問題作出決定，獨立專家的決定將完全基於並符合本協定的條款和條件。獨立專家的決定將完全基於買方代表和賣方代表向獨立專家提交的關於此類爭議物品的陳述，而不是獨立專家的獨立審查；前提是，此類陳述將被視為包括任何工作底稿，
 
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代表締約方就此類陳述向獨立專家提交的記錄、賬目或類似材料，以及應獨立專家的請求向獨立專家提交的任何材料。賣方代表和買方代表將盡其合理努力，在提交有爭議項目的獨立專家後，在切實可行的情況下儘快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，每一方代表均有權對另一代表方的陳述以及獨立專家的任何問題和要求作出迴應。在決定任何事項時，獨立專家將受本協定條款的約束，包括第1.16節的規定。雙方當事人的意圖是，獨立專家與此有關的活動不是(也不應被視為或視為)仲裁程序或類似的仲裁程序，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。賣方代表和買方代表將要求獨立專家在約定後四十五(45)天內或儘快在提交給買方代表和賣方代表的書面聲明中闡明獨立專家的決定，該決定將是最終的、決定性的、不可上訴的，並且對於本協議下的所有目的(欺詐或明顯錯誤除外)都是不可上訴的。
(D)就本協議而言，“調整金額”一詞是指(X)按照第1.16節最終確定的合併對價，減去(Y)在成交時發出的合併對價(包括根據估計結算書向託管賬户支付的對價)。
(I)如果調整金額為正數，則Pubco應在合併對價最終確定後十(10)個工作日內向賣方增發相當於調整金額(X)除以每股價格(Y)的Pubco普通股，每位賣方將按比例獲得該等額外Pubco普通股的份額。Pubco普通股的這些額外股份應被視為本協議下的額外合併對價，對於重要的公司持有人而言，應被視為鎖定協議下的“受限證券”。
(Ii)如果調整金額為負數，則賣方應沒收並向Pubco交付相當於調整金額絕對值(X)除以每股價格(Y)的Pubco普通股數量，每個賣方應按比例承擔其在Pubco普通股中的份額。為進一步説明上述情況，賣方代表和買方代表應在最終確定後三(3)個工作日內，向託管代理提供聯合書面指示，要求其將與調整金額絕對值相等的金額分配給Pubco託管財產。如果託管財產的數額不足以履行該等義務，則賣方將沒收並向Pubco交付若干Pubco普通股以彌補差額(每個賣方對其按比例分攤的差額負責)。Pubco將註銷在收到後立即收到的任何託管股份或Pubco普通股的其他股份。如果由於任何原因，賣方不能通過沒收和交付Pubco普通股來合理地完全履行本協議項下的義務，則買方代表可以允許賣方通過交付現金或現金等價物或其他託管財產來履行本協議項下的義務，這些現金或現金等價物或其他託管財產的價值等於交付Pubco普通股的任何差額，未交付的Pubco普通股每股按每股價格估值。
1.17預扣税款。Pubco(或任何其他付款人)有權(但除非適用法律要求除外)從根據本協議支付給公司單位或買方證券持有人的其他代價中扣除和扣留Pubco根據《守則》或聯邦、州、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項而真誠確定的必須扣除和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給單位持有人或買方證券持有人(視情況而定)。
1.18託管。
(A)在交易結束時或之前，Pubco、賣方代表和大陸股票轉讓信託公司(或買方和公司共同接受的其他託管代理)，作為
 
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託管代理(“託管代理”)應以買方和公司合理滿意的形式和實質簽訂一份託管協議(“託管協議”)，該協議應於生效時生效，根據該協議，Pubco應向託管代理髮放在成交時可向賣方發行的合併對價的15%(15%)(連同作為股息或分派支付的任何股權證券，或與該等股份交換或轉換成的“託管股份”)，連同任何其他股息一起持有。託管股份(連同託管股份，“託管財產”)的分派或其他收入，存入單獨的託管賬户(“託管賬户”)，並根據本協議第1.16節和第VI條以及託管協議的條款支付。託管份額應根據賣方各自的按比例份額在賣方之間按比例分配和轉讓給賣方。託管股份應作為賣方根據第1.16條承擔的義務和根據第V6條承擔的彌償人義務的擔保和支付來源。除非法律另有要求，來自託管賬户的所有分派應被雙方視為賣方根據本條款第I條收到的合併對價的調整。
(B)在截止日期(“到期日”)後十二(12)個月之後，代管財產不應受到任何賠償要求的約束；然而，對於在到期日或到期日之前根據本條款第六條提出的任何賠償索賠，在到期日仍未解決的任何賠償索賠(“未決索賠”)，為滿足該等未決索賠(根據買方代表根據第六條提供的索賠通知中所包含的賠償索賠的金額和截至到期日的Pubco股價而確定)而合理必需的全部或部分託管財產，應保留在託管賬户中，直到該未決索賠根據第六條的規定得到最終解決和支付為止。保留在託管帳户中的任何託管財產不受未決索賠的約束(如果有)，也不受已解決但未支付的索賠的約束，受賠人應由託管代理支付給先前已根據第1.12節交付傳遞文件的賣方，每個此類賣方將按比例獲得該託管財產的份額。在最終解決所有懸而未決的索賠並支付與此相關的所有賠償義務後，託管代理應立即將託管賬户中剩餘的任何託管財產轉移到先前已根據第1.12節交付傳遞文件的賣方，每個此類賣方將按比例獲得該託管財產的份額。
1.19溢價。
(A)分紅付款。交易完成後，在符合本文所述條款和條件的情況下，賣方將有權獲得額外最多400萬股(4,000,000股)Pubco普通股，每股價值10.00美元(每股“獲利股”)(該等股份的總價值最高可達4,000萬美元(40,000,000美元))，作為代價，其基礎是(I)Pubco及其子公司在2023和2024日曆年度內就EBITDA收益目標(每個日曆年度為“EBITDA收益年度”和該兩年日曆期間)達到某些財務里程碑。價格溢出期“(”EBITDA溢出期“)，如果滿足本節第1.19節所述的經調整EBITDA要求，以及(Ii)Pubco普通股在交易結束後五(5)年期間的表現(”價格溢出期“，與EBITDA溢出期一起稱為”溢價期“)。
(I)若截至2023年12月31日止歷年的經調整EBITDA(“2023年經調整EBITDA”)等於或大於20,000,000港元(“2023年EBITDA盈利目標”)，則在本協議條款及條件的規限下，賣方有權收取150萬(1,500,000)股總價值相等於1,500,000美元(15,000,000美元)的溢價股份(“2023年EBITDA溢價付款”)，作為額外代價。
(2)如果截至2024年12月31日的日曆年度的經調整EBITDA(“2024年經調整EBITDA”)等於或大於3,000萬美元(“2024年EBITDA盈利目標”，以及2023年盈利目標，即“盈利目標”)，則在符合本協議的條款和條件下，賣方有權獲得總計價值150萬股(1,500,000股)的盈利股票。
 
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相當於1,500萬美元(15,000,000美元)(“2024年EBITDA收益付款”，與2023年EBITDA收益付款一起，“EBITDA收益付款”)，作為額外考慮。儘管如上所述，(I)倘若2023年EBITDA盈利目標未能於2023年實現，但2024年EBITDA盈利目標於2024年達標，則賣方有權根據本節第1.19條收取2023年EBITDA盈利支付，猶如2023年EBITDA盈利目標已於2023年達成一樣(以下第1.19(B)節所述交付2023年EBITDA盈利支付的時間除外)。
(3)在價格溢價期間的任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日內，如果Pubco普通股的VWAP等於或超過每股50.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)(“股價目標”)，則在符合本協議的條款和條件下，賣方有權獲得額外的100萬(1,000,000)股，總價值等於1000萬美元(10,000,000美元)(“股價溢價付款”)，以及與EBITDA收益付款一起，作為額外考慮。
為免生疑問，任何EBITDA溢價年度未能達到EBITDA溢價目標不應影響賣方在EBITDA溢價期間的下一個溢價年度收到EBITDA溢價付款的能力。如根據第1.19(B)、1.19(C)或1.19(D)節就任何溢價年度而言，賣方有權收取該溢價年度的任何溢價款項，則在最終釐定後十(10)個營業日內，Pubco將安排發行構成該等溢價款項的部分溢價股份並交付予賣方。賣方承認，溢價付款是基於Pubco及其子公司在1.19節規定的交易結束後的表現而定的，如果1.19節規定的溢價付款要求沒有按照本條款的規定得到滿足，溢價付款可能不會支付給賣方，賣方無權收到該等溢價付款。
(B)股價溢價支付的確定。CFO將在價格套利期間的每個交易日監控Pubco普通股在買方普通股交易的主要證券交易所或證券市場的收盤價，並在可行的情況下儘快(無論如何在價格套利期間每個月成交週年紀念日結束後十(10)個工作日內)監督Pubco普通股在主要證券交易所或證券市場的收盤價，CFO將準備並向每一代表方提交一份書面聲明(分別為，價格獲利聲明“)列明(I)Pubco普通股於當時結束的每月週年期間及價格獲利期間之前的每月期間的每個交易日在主要證券交易所或證券市場買賣的Pubco普通股的收市價，以及(Ii)在價格獲利期間股價目標是否已達到。買方代表和賣方代表均有三十(30)天的時間在收到價格獲利聲明後對其進行審查。賣方代表和買方代表及其各自的代表可就審查過程中出現的關於價格收益報表的問題或與價格收益報表不一致的問題向CFO和相關買方及公司人員和顧問進行查詢，買方和公司應就此提供合理的合作。買方代表或賣方代表均可在收到價格收益聲明後第三十(30)天或之前向CFO和另一方遞交書面通知(通知Pubco，提請CFO注意)，價格收益聲明中詳細説明瞭他們希望爭議的任何項目及其依據。如果買方代表或賣方代表未能在該三十(30)天內送達該書面通知，則該當事人將放棄對該價格收益聲明提出異議的權利。如果買方代表或賣方代表在三十(30)天內向CFO和另一方提供任何反對收益聲明的書面通知，則賣方代表和買方代表將在該通知交付之日起二十(20)天內試圖解決他們之間的分歧，他們就任何爭議金額作出的任何書面解決在本協議項下都是最終的和具有約束力的。如果在該二十(20)天期限結束時，賣方代表和買方代表仍未就任何異議達成協議
 
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關於價格收益聲明，如果任何一方提出請求，雙方應按照第1.19(D)節規定的爭議解決程序解決爭議。
(C)息税折舊攤銷前利潤的確定。於Pubco及其附屬公司完成每個溢利年度的經審核綜合財務報表後，CFO將於實際可行範圍內儘快(但無論如何不得少於三十(30)日)編制及向買方代表及賣方代表遞交書面陳述(各一份“EBITDA溢利聲明”及“價格溢利聲明”)，陳述CFO根據經審核財務報表第1.19節就該溢利年度作出的釐定，以及賣方是否有權就該溢利年度收取溢價付款。買方代表和賣方代表在收到EBITDA損益表後各有三十(30)天的時間對其進行審查。在合理需要的範圍內，Pubco及其附屬公司將向每名買方代表及賣方代表及其各自代表提供合理查閲Pubco及其附屬公司、各自財務人員的賬簿及記錄，以及買方代表或賣方代表合理要求的有關釐定該等溢利年度經調整EBITDA的任何其他資料。買方代表或賣方代表均可在收到EBITDA收益聲明後第三十(30)天或之前向CFO和另一方遞交書面通知(通知Pubco，提請CFO注意)和另一方，該聲明中詳細説明瞭他們希望爭議的任何項目及其依據。如果買方代表或賣方代表未能在該三十(30)天期限內交付該書面通知，則該方將放棄對該EBITDA損益報表及其所述調整後EBITDA在該獲利年度的計算提出異議的權利。如果買方代表或賣方代表在三十(30)天內向CFO和另一方提供任何反對收益聲明的書面通知，則賣方代表和買方代表將在該通知交付之日起二十(20)天內試圖解決他們之間的分歧，他們就任何爭議金額作出的任何書面解決在本協議項下都是最終的和具有約束力的。如果在該二十(20)天期限結束時，賣方代表和買方代表仍未就任何有關溢價聲明的異議達成協議，則在任何一方的要求下，雙方應按照第1.19(D)節規定的爭議解決程序解決爭議。
(D)根據第1.19(B)及(C)節有爭議的事項可由買方代表或本公司股東根據第1.19(D)節提交獨立專家決定。如果獨立專家提出要求，賣方代表和買方代表均同意就獨立專家將作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的費用和開支將由Pubco和賣方平均承擔(各佔50%)。除上一句規定外，賣方因在獨立專家面前解決本協議項下的任何爭議而發生的所有其他費用和開支將由賣方承擔，買方代表因在獨立專家面前解決任何爭議而產生的所有其他費用和開支將由Pubco承擔。獨立專家將只對另一方收到此類通知之日仍有爭議的問題作出決定，獨立專家的決定將完全基於並符合本協定的條款和條件。獨立專家的決定將完全基於買方代表和賣方代表就此類爭議物品向獨立專家所作的陳述，而不是獨立專家的獨立審查；前提是，此類陳述將被視為包括買方代表或賣方代表就此類陳述向獨立專家提交的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料，以及應獨立專家的要求向獨立專家提交的任何材料。賣方代表和買方代表在向獨立專家提交有爭議的物品後，將盡其合理努力盡快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，每一方均有權對另一方的陳述以及獨立專家的任何問題和要求作出迴應。在決定任何事項時，獨立專家將受本協定的規定，包括第1.19(D)節的約束。本合同雙方的意向是：本糾紛
 
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解決程序和獨立專家在此方面的活動不是(也不應被視為或視為)仲裁程序或類似的仲裁程序，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。賣方代表和買方代表將要求獨立專家在簽約後四十五(45)天內或在此之後儘快作出決定，並將在提交給買方代表和賣方代表的書面聲明中闡明，並且對於本協議下的所有目的(欺詐或明顯錯誤除外)是最終的、決定性的、不可上訴的和具有約束力的。
(E)未來運營。交易結束後(包括在溢價期內)，Pubco及其附屬公司(包括本公司)將有權根據Pubco及其關聯公司的業務需求經營各自的業務。Pubco及其附屬公司，包括本公司，將獲準於結業後(包括在溢價期間)全權酌情對其營運、組織、人事、會計慣例及業務的其他方面作出改變，包括可能影響賣方履行溢價付款的行動，而賣方將無權因該等決定而要求賠償全部或任何部分溢價付款的損失或其他損害賠償，只要該等改變並非出於惡意而作出，以減少任何原本應支付予本公司股東的溢價付款金額。
(F)違反競業禁止協議期間沒有溢價。儘管本協議有任何相反規定，雙方的意圖是，只有在賣方履行其在競業禁止協議下的義務時，才會向該賣方支付溢價。因此，在不限制Pubco根據本協議或附屬文件或根據適用法律可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果賣方在交易結束後的任何時間違反其在競業禁止協議下的義務，則在該違約持續期間(“不遵守期限”)，不得向該賣方支付任何溢價款項。如果違反競業禁止協議的行為得到糾正，則Pubco根據本協議向賣方交付收益付款的義務將從下一日開始恢復；前提是，賣方在任何收益年度的調整後EBITDA應乘以等於(I)(A)該收益年度的總天數減去(B)該收益年度內任何不合規天數的總天數，再除以(Ii)該收益年度的總天數。
(G)某些事件的影響。若於溢價期間，買方或其任何附屬公司收購另一項業務，則經調整EBITDA在計算時應不考慮(I)該等收購業務的財務業績或(Ii)該等收購業務將對買方或其附屬公司的財務業績造成的任何影響。Pubco和公司特此同意，在溢價期間，使用他們在商業上合理的努力來維護財務報告系統，使雙方能夠計算1.19節規定的溢價付款。在不限制前述規定的情況下，如果Pubco在交易結束後將本公司的任何重大資產出售給Pubco的關聯公司，該關聯公司與該等資產相關的收入將計入本協議下調整後EBITDA的計算。
第二篇文章
關閉
2.1正在關閉。在滿足或豁免第七條所載條件的情況下，本協議擬進行的交易(“成交”)應於紐約美洲大道1345號，紐約，NY 10105，Ellenoff Grossman&Schole，LLP(“EGS”)的辦公室，於上午10：00滿足或放棄本協議的所有成交條件後的第二(2)個營業日完成。當地時間，或買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點(實際進行交易的日期和時間為“交易截止日期”)。
第三篇文章
買方的陳述和擔保
除(I)買方於本合同日期向公司提交的披露明細表(“買方披露明細表”)中另有規定外，該明細表的章節編號與
 
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本協議涉及的章節編號，或(Ii)在美國證券交易委員會網站上通過EDGAR提供的美國證券交易委員會報告，買方雙方各自向美國證券交易委員會表示並保證，截至本協議日期和截止日期，如下：
3.1組織機構和地位。於本協議日期及緊接轉換前，買方為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。Pubco和買方合併子公司(以及在轉換髮生時，買方)都是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和良好信譽的公司，公司合併子公司是根據華盛頓州法律正式成立、有效存在和良好信譽的有限責任公司。每一買方均擁有所有必要的法人或有限責任公司的權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並繼續經營其目前正在進行的業務。每一買方均具備正式資格或獲得許可，可以在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務。到目前為止，買方已向本公司提供了各買方現行有效的組織文件的準確和完整的副本。任何買方均未在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。
3.2授權；有約束力的協議。每一買方均擁有所有必要的公司或有限責任公司的權力及授權，以簽署及交付本協議及買方所屬的每份附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易，但須取得所需的買方股東批准。買方作為Pubco和Pubco的唯一股東以及作為買方合併子公司的唯一股東和公司合併子公司的唯一成員已授權或將在本協議簽署後立即授權本協議和附屬文件的簽署、交付和履行以及合併和本協議預期的其他交易的完成。簽署和交付本協議和每一買方為一方的每份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，(A)已獲得買方、Pubco和買方合併子公司董事會的正式和有效授權，以及(B)除所需的買方股東批准外，除協議其他部分規定的以外，沒有其他公司程序(包括前一句所述的Pubco和合並子公司的股權持有人批准)，買方一方有必要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成在此和由此預期的交易。本協議是本協議的一方，而每一買方所屬的每一份附屬文件在交付時已經或將由買方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和本協議的其他各方及其附屬文件得到適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其強制能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組法和暫停法以及影響一般或任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯的債權人權利強制執行的其他普遍適用法律，以及衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院的裁量權管轄的事實(統稱為“可執行性例外”)。
3.3政府審批。除附表3.3另有説明外，買方雙方在簽署、交付或履行本協議及任何買方所屬的每份附屬文件或完成本協議所擬進行的交易時，或因此而完成本協議所擬進行的交易時，除(A)根據反壟斷法、(B)本協議所擬提交的文件、(C)就本協議所擬進行的交易而要求向紐約證券交易所或美國證券交易委員會提交的任何文件外，無需徵得或徵得任何政府當局的同意，或就本協議及每份附屬文件的履行取得任何同意，根據證券法、交易法及/或任何州“藍天”證券法及其下的規則及規例(如有)，(E)根據開曼法案向開曼註冊處提交開曼轉換文件，及(F)未能取得或作出該等同意或作出該等提交或通知，將合理地預期不會對買方造成重大不利影響。
 
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3.4未違反。除附表3.4中另有描述外，每一買方簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件、每一買方完成本協議及由此擬進行的交易以及每一買方遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)與該買方的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第3.3節所指的政府當局的同意的前提下，且其中所指的等待期已經屆滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與或違反適用於該買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或構成違約的事件，如有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行任何買方所要求的，(V)導致下列情況下的終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在任何買方的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款，買方的任何材料合同，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不在情理之中，不會對買方產生重大不利影響。
3.5大小寫。
(A)於本協議日期及緊接轉換前，買方的法定股本為50,000,000美元，包括(I)499,000,000股買方普通股，包括479,000,000股買方A類普通股及20,000,000股買方B類普通股，及(Ii)1,000,000股買方優先股。截至本協議日期的已發行及未償還買方證券載於附表3.5(A)。截至本協議日期，並無已發行或已發行的買方優先股。所有已發行的買方普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL、開曼法案(於轉換前)、買方組織文件或買方為立約一方的任何合約的任何條文項下的任何類似權利的規限或違反而發行。尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法。
(B)於本協議日期及生效日期前，買方是且將會是Pubco所有已發行及已發行股本的唯一記錄及實益擁有人，而Pubco現時及將會是各合併附屬公司所有已發行及已發行股本證券的唯一記錄及實益擁有人。合併子公司的所有已發行及未償還股本證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。除買方外，沒有任何人對Pubco的該等股權證券擁有任何權利，除Pubco以外的任何人對每個合併子公司的該等股權證券擁有任何權利，並且不會因本協議擬進行的合併和其他交易或與該等合併和其他交易相關而產生該等權利。除Pubco及合併子銀行外，買方並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。
(br}(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所述外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的證券，或(Iii)認購或其他任何性質的權利、協議、安排、合同或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與任何買方的已發行或未發行股份或其他股權證券有關，或(B)任何買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何期權或股份或證券，或(C)任何買方有義務授予、延長或訂立有關股本股份的任何有關期權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明確規定外，任何買方不存在回購、贖回或以其他方式收購此類股份或其他股權證券的未償還義務
 
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買方或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表3.5(C)所載外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解由任何買方作為該買方任何股份投票權的一方。
(D)買方截至本協議日期的所有債務在附表3.5(D)中披露。買方的債務不包含對以下方面的任何限制：(I)提前償還任何此類債務，(Ii)買方產生債務，或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力。
(E)自買方註冊成立之日起，除本協議預期外(包括與延期有關的任何贖回(如有))，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，買方董事會亦未授權任何前述事項。
3.6美國證券交易委員會備案文件和買方財務報表。
[br}(A)自首次公開招股以來，買方已根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交了買方必須提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充，並將提交本協議日期後要求提交的所有該等表格、報告、附表、聲明和其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外，買方已以在美國證券交易委員會中備案的形式向公司交付了以下所有副本：(I)買方從第一年開始的每個會計年度的10-K表格年度報告，買方被要求提交此類表格；(Ii)買方提交此類報告以披露其在上文第(I)款所述買方財政年度的每個財政年度的季度財務業績的10-Q表格季度報告；(Iii)其他所有表格、報告、登記報表、買方自上文第(I)款所述第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的招股説明書和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件，無論是否可以通過EDGAR獲得，統稱為“美國證券交易委員會報告”)和(Iv)包括(A)交易法第13a-14或15d-14條所要求的所有證明和聲明，以及(B)根據《美國法典》第18編第1350條(SOX第906節)，涉及以上第(I)款所述的任何報告(統稱為公共認證)。除非(A)由於美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司(以下簡稱美國證券交易委員會)權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》以及美國證券交易委員會的相關指導而可能需要將買方的權證作為權益而非負債進行歷史會計處理(包括對買方財務(定義見下文)或美國證券交易委員會報告的任何必要的修訂或重述)，否則：(B)買方對買方已發行的可贖回股票的會計或分類為臨時性的，而不是永久性的；由於美國證券交易委員會員工的相關聲明或買方審計師的建議或要求而可能需要的股權，或(C)買方在本協議日期後與美國證券交易委員會員工提供的與非現金會計事項有關的任何其他指導的歷史或未來會計(條款(A)至(C)，統稱為“美國證券交易委員會SPAC會計變更”)，美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求編制的，且美國證券交易委員會報告下的規則和法規並未，自其各自的生效日期起(就美國證券交易委員會報告而言，該等報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)及在提交予美國證券交易委員會時(就美國證券交易委員會報告而言)，該等報告包含任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述該等陳述所需的重大事實，而該等陳述不具誤導性。雙方承認並同意，因美國證券交易委員會SPAC會計變更而導致的對買方財務報告或美國證券交易委員會報告的任何重述、修訂或其他修改，就本協議而言均不視為重大。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如本節第3.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本協議簽訂之日，(A)買方
 
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(Br)公共單位、買方A類普通股及買方公開認股權證於紐約證券交易所上市，(B)買方並未收到紐約證券交易所任何有關該等買方證券繼續上市規定的書面欠缺通知，(C)就該等實體暫停、禁止或終止該等買方證券在紐約證券交易所報價的任何意向而言，並無任何訴訟待決或據買方所知，金融行業監管當局威脅買方須採取任何行動，及(D)該等買方證券符合紐約證券交易所所有適用的企業管治規則。
[br}(B)除美國證券交易委員會空間會計方面的任何變更外，美國證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的買方財務報表及附註(“買方財務報表”)在各重大方面均公平地列報買方在該等財務報表所指各日期及期間的財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量，一切均符合(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法及(Ii)S-X條例或S-K條例：除附註中可能指明的情況外，以及未經審計的季度財務報表在S-X條例或S-K條例允許的範圍內遺漏附註和審計調整的情況除外)。
(C)除美國證券交易委員會SPAC的任何會計變動外，或在買方財務中反映或保留的範圍內，買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或義務，而該等負債或義務並未在買方財務上充分反映或準備，但自買方在正常業務過程中成立以來所產生的根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或義務除外。
(D)買方在所有重大方面均遵守適用的紐約證券交易所上市及公司管治規則及規例。
(E)買方並無向任何行政人員(定義見交易所法案下第3B-7條規則)或買方董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展，且買方並無採取薩班斯-奧克斯利法案第402節所禁止的任何行動。
(F)買方(據買方所知，包括其任何僱員)及買方的獨立核數師均未確認或知悉(I)涉及買方管理層或參與編制財務報表或買方使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為，或(Ii)截至本協議日期，任何與上述任何事項有關的索賠或指控。
(G)除附表3.6(G)另有規定外，截至本報告日期，美國證券交易委員會未就美國證券交易委員會報告發表任何評論。據買方所知，截至本協議之日，美國證券交易委員會當日或之前提交的任何一份美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
3.7未發生某些更改。於本協議日期，除附表3.7所載者外，買方(A)自成立以來並無從事招股章程所述的成立、公開發售其證券(及相關非公開發售)、公開申報及尋求初始業務合併(包括對目標公司的調查及談判及執行本協議)及相關活動以外的業務；及(B)自2022年9月30日起，未受重大不利影響。
3.8遵守法律。每一買方均遵守並自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律，但該等不符合規定的情況不會對買方產生重大不利影響，且買方並未收到任何書面通知，指控該買方在任何實質性方面違反了適用法律。
3.9行動；命令；許可。買方不會採取任何可能會對買方產生重大不利影響的待決行動，或買方所知的威脅行動。買方沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。買方任何一方都不受任何政府當局的任何重大訂單的約束，也不受任何此類訂單的約束。
 
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訂單待定。買方持有合法經營其目前經營的業務以及擁有、租賃和經營其資產和物業所需的所有重要許可，所有這些許可均為完全有效，除非未能持有該等同意或該等同意完全有效，且合理地預期不會對買方產生重大不利影響。
3.10税費和退税。
[br}(A)每一買方已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，該等納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，但已根據公認會計準則在買方財務中為其建立了充足準備金的此類税款除外。附表3.10(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，亦無向買方發出任何建議的税務申索或評税的書面通知(在每宗個案中，買方財務已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的申索或評税除外，或在金額上並不重要)。除允許的留置權外，買方任何資產的任何税收都沒有留置權。買方沒有任何未決的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。買方並無要求延長提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的期限。
(B)自成立或註冊成立之日起(視情況而定)，除法律變更要求外，買方未(I)改變任何税務會計方法、政策或程序，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退税要求，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。
(C)買方均不知道有任何事實或情況可合理預期會妨礙合併符合守則第351節所述的交易資格。
3.11員工和員工福利計劃。買方各方不(A)沒有任何受薪員工或(B)維持、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。
3.12屬性。任何買方均不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方不得擁有或租賃任何實物、不動產或個人財產。
3.13份材料合同。
(br}(A)除附表3.13(A)所列者外，除本協議及附屬文件外，買方作為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天通知取消合同，或(Iii)禁止、阻止、或(Iii)禁止、阻止、在任何重大方面限制或損害買方在其當前業務進行時的任何商業慣例、買方獲取任何重大財產或在任何重大方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(各自為“買方材料合同”)。除作為美國證券交易委員會報告展品的合同外，買方的所有材料合同都已提供給公司。
(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面對買方以及據買方所知的其他各方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效(除非強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面違約或違約的事件，或允許
 
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(Br)據買方所知，任何買方材料合同的任何其他一方均未在任何實質性方面違約或違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成該等其他方的違約或違約行為，或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速的事件。
3.14與關聯公司的交易。附表3.14列出了一份真實、正確和完整的截至本協議日期存在的合同和安排的清單，根據這些合同和安排，買方與任何(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或僱員或關聯公司，或上述任何股份的直系親屬之間存在任何現有或未來的債務或義務，或(B)記錄或實益擁有截至本協議日期買方流通股的5%(5%)以上。
《3.15投資公司法》。自本協議之日起，買方均不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，兩者均符合1940年修訂的“投資公司法”的含義。
3.16獵頭和經紀人。除附表3.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方、Pubco、目標公司或其各自聯屬公司就擬進行的交易收取任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
3.17合併對價所有權。根據第I條將作為合併對價發行和交付給賣方的Pubco普通股的所有股票，在發行和交付該等Pubco普通股時，應為全額支付且不可評估、免費且不受所有留置權的限制，但適用證券法、適用的禁售協議、託管協議和任何賣方產生的任何留置權除外。
3.18 Pubco和合並子活動。自成立以來，Pubco和合並子公司並未從事本協議所述以外的任何業務活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權權益(Pubco對各合併子公司的100%所有權除外)，也不擁有任何資產或負債，但與本協議及其參與的附屬文件和本協議擬進行的其他交易相關的資產或負債除外，且，除本協議及其參與的附屬文件外，Pubco和合並子公司不參與任何合同，也不受任何合同約束。
3.19某些商業慣例。
(A)買方及其代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，(Iii)未直接或間接地支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的任何客户、供應商、政府僱員或其他人任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
(br}(B)每一買方的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針，並且沒有任何涉及該買方的與上述任何事項有關的行動懸而未決，據買方所知，沒有受到威脅。
(C)買方及其各自的任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前未被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，也沒有買方直接或間接地使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金
 
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與OFAC批准的任何其他國家/地區的任何銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC在過去五(5)財年實施的任何美國製裁的任何人的活動。
3.20保險。附表3.20列出買方持有的與買方或其業務、物業、資產、董事、高級職員及僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費及保單類型)，並已向本公司提供副本。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。所有此類保單都是完全有效的，據買方所知，任何此類保單都不存在終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會合理地對買方產生重大不利影響的情況除外。
3.21買方信託賬户。於本協議日期，買方為其公眾股東的利益而設立的信託帳户中，買方擁有不少於117,782,000美元(如適用，包括信託帳户內合共約4,025,000美元的遞延承銷折扣及佣金)。該等信託賬户的款項投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)下頒佈的規則第2a-7條所訂若干條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓及信託公司(“受託人”)根據買方與受託人於2021年12月8日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)以信託形式持有。信託協議未經修訂或修改，並具有效力及完全效力，並可根據其條款強制執行。買方已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，亦不存在因發出通知或時間流逝而構成買方或信託協議受託人違反或失責的任何事件。概無另行訂立合約、協議、附函或其他協議或諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)：(I)買方與受託人之間訂立的信託協議會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)任何人士(買方股東除外，而他們已根據買方組織文件選擇贖回其A類普通股)均有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據買方組織文件的規定行使贖回權時。沒有懸而未決的行動，或者，據買方所知，沒有關於信託賬户的書面威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，買方應促使受託人在切實可行的範圍內儘快按照信託協議將信託資金髮放給買方，受託人因此有義務按照信託協議將信託資金髮放給買方，屆時信託賬户將終止；然而，買方於生效時間或生效日期前到期及欠下或產生的債務及義務須於到期時支付，包括應付(I)應付予已行使贖回權利的買方股東的款項，(Ii)應付根據本協議提交、申請及/或根據法律規定採取的其他行動的款項，(Iii)支付受託人根據信託協議產生的費用及費用，及(Iv)應付第三方(例如專業人士、印刷商等)的款項。向買方提供服務的人。
3.22註冊和上市。於本公佈日期，已發行及已發行的A類買方普通股根據交易所法案第12(B)節登記，並於紐約證券交易所上市交易，編號為“WEL”，已發行及已發行的買方認股權證則根據交易所法案第(12)(B)節登記，並於紐約證券交易所上市交易，交易代碼為“WEL.W”。買方已在各重大方面遵守適用的紐約證券交易所上市及公司管治規則及規例。於本公告日期，並無紐約證券交易所或美國證券交易委員會就撤銷買方A類普通股或買方認股權證或終止買方於紐約證券交易所上市之意向而向買方提出任何待決或據買方所知之書面威脅。截至本合同日期，買方或其任何附屬公司均未在 中採取任何行動
 
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試圖根據《交易法》終止買方A類普通股或買方認股權證的登記。
第四條
公司的陳述和保修
除本公司於本協議日期向買方提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外，該明細表的章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，本公司特此向買方各方作出如下聲明和保證：
4.1組織機構和地位。本公司是一間根據華盛頓州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司的每間附屬公司均為根據本公司所屬組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司或其他實體，並擁有所有必需的公司或有限責任公司的權力及授權(視乎適用而定)，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。各目標公司在其註冊成立或註冊所在的司法管轄區及在其經營業務或營運的其他司法管轄區均具適當資格或特許，且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質使該等資格或許可是必需的範圍內。附表4.1列出了任何目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區，以及任何目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。本公司已向買方提供其組織文件和其各子公司的組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修訂至目前有效。沒有任何目標公司違反其組織文件的任何規定。
4.2授權；有約束力的協議。本公司擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬或須為其中一方的每份附屬文件，履行本協議及本協議項下本公司的義務，並在取得本公司成員所需批准的情況下完成擬進行的交易。簽署和交付本協議以及本公司是或需要成為其中一方的每份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，(A)已由本公司經理及其成員根據本公司的組織文件、《西澳有限責任公司法》、任何其他適用法律或本公司或其任何股權持有人為當事一方或對其證券具有約束力的任何合同正式和有效授權，以及(B)除所需的公司成員批准外，本公司不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成在此及據此擬進行的交易。本協議一直是本協議的一方，而本公司作為或被要求為締約一方的每份附屬文件在本公司交付、正式和有效地籤立和交付時已經或將被交付，並假設本協議和任何該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、籤立和交付，構成或當交付時構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。公司經理在正式召開和舉行的會議上正式通過決議，或根據公司的組織文件以一致書面同意採取行動，(I)確定本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易對本公司及其成員是明智的、公平的，並符合本公司及其成員的最佳利益，(Ii)已根據西澳有限責任公司法案批准本協議和本協議擬進行的合併和其他交易，(Iii)指示將本協議提交本公司成員通過，及(Iv)決議建議本公司成員採納本協議。本公司交付的投票協議包括至少代表所需公司成員批准的公司單位持有人，並且該等投票協議完全有效。
4.3大寫。
(A)本公司已發行及尚未發行的會籍或其他股權由一千(1,000)個公司單位組成。在實施本協議所設想的交易之前
 
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根據協議，本公司所有已發行及尚未發行之公司單位及其他股權，連同其實益擁有人及記錄擁有人，載於附表4.3(A)，除根據本公司組織文件所施加之留置權外，所有公司單位及其他股權均不受任何留置權影響。所有未償還的公司單位及本公司的其他股權已獲正式授權、已悉數支付及無須評估，且並無違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據Wa LLC法令、任何其他適用法律、本公司的組織文件或本公司作為一方或其或其證券受其約束的任何合約的任何條文下的任何類似權利。本公司並不直接或間接持有任何公司單位或本公司的其他股權。本公司所有證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的證券法。公司單位的權利、特權和優先事項載於公司的組織文件和《西澳有限責任公司法》。
(B)除附表4.3(B)所載外，並無本公司可換股證券、優先購買權或優先要約，亦無本公司或據本公司所知其任何權益持有人是與本公司任何股本證券(不論是否未償還)有關的任何合約、承諾、安排或限制。本公司並無未清償或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表4.3(B)所載者外，概無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他有關表決本公司股權的協議或諒解。除附表4.3(B)或本公司的組織文件所載者外，本公司並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。
(C)除附表4.3(C)所載外，自2020年11月10日以來，本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息，亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，本公司的經理亦未授權任何前述事項。
4.4家子公司。附表4.4列明本公司每間附屬公司的名稱，以及每間附屬公司(A)其管轄範圍，(B)其授權股份、會員權益或其他股權(如適用)，(C)已發行及已發行股份、會員權益或其他股權的數目及其記錄持有人和實益擁有人，及(D)其税務選擇被視為公司或根據守則及任何州或適用的非美國税法(如有)被視為被忽略的實體。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(如適用)，並根據所有適用的證券法發售、出售及交付，並由一間或多間目標公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件所規定的留置權除外)。除本公司任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權投票(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約。並無本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司有約束力的未償還或授權認購權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本增值、影子股本、利潤分享或類似權利。除附表4.4所載者外，本公司任何附屬公司向其權益持有人作出任何分派或派息的能力不受任何限制，不論是根據合約、命令或適用法律。除附表4.4所列附屬公司的股權外，本公司並無擁有或擁有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。目標公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。目標公司並無未履行向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。
 
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4.5政府審批。除附表4.5另有描述外，目標公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，除(A)根據本協議明確預期提交的文件及(B)根據反壟斷法提交的文件外，無需取得任何政府當局的同意或與任何政府當局達成任何同意。
4.6未違反。除附表4.6中另有描述外，公司(或任何其他目標公司，視情況適用)簽署和交付本協議以及任何目標公司作為當事方或以其他方式受約束的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議擬進行的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第4.5節所述政府當局的同意後，其中提到的等待期已屆滿。上述同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速任何目標公司在下列情況下所要求的履行，(V)在下列情況下產生終止或加速的權利：(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務；(Vii)導致在任何目標公司的任何財產或資產上產生任何留置權；(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務；或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、任何公司重要合同的任何條款、條件或規定下的義務或其他條款。
4.7財務報表。
[br}(A)本文所用術語“公司財務”是指(1)目標公司經審計的綜合財務報表(在每一種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括目標公司截至2021年12月31日(“資產負債表日”)和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益表、成員權益變動表和現金流量表，均由PCAOB合格審計師(“經審計公司財務”)按照PCAOB審計準則審計。及(Ii)未經審核財務報表，包括目標公司於2022年9月30日的綜合資產負債表及相關的未經審核綜合收益表、截至該日止九(9)個月的成員權益變動及現金流量表。已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。本公司財務報表(I)須準確反映目標公司於有關時間及期間的賬簿及紀錄，(Ii)該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並於所涉期間內一致適用(惟未經審核報表不包括附註披露及其他列報項目，亦不包括金額不大的年終調整)，及(Iii)在所有重大方面均公平地列示目標公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及目標公司於指定期間的綜合營運及現金流量。沒有一家目標公司受到過《交易法》第13(A)和15(D)節的報告要求。
[br}(B)各目標公司在所有重要方面保持反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易在管理層授權下執行，(Iii)必要時記錄交易以允許編制該目標公司的財務報表並維持對該目標公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許接觸目標公司的資產；(V)定期將目標公司的資產與現有資產進行比較，並核實實際金額；(Vi)準確記錄賬款、票據和其他應收款和存貨，並實施適當和充分的程序，以便及時、當期收回賬款、票據和其他應收款
 
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基礎。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。沒有任何目標公司遭受或捲入任何重大欺詐行為，涉及管理層或在任何目標公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。自2019年1月1日以來，沒有任何目標公司或其代表收到關於任何目標公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於任何目標公司從事有問題的會計或審計做法的重大書面投訴、指控、斷言或索賠。
(C)除附表4.7(C)所載的債務外，目標公司並無任何其他債務，其金額(包括本金及任何與該等債務有關的應計但未付利息或其他債務)如附表4.7(C)所載。除附表4.7(C)所披露者外，任何目標公司的債務並無對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)任何目標公司產生的債務或(Iii)目標公司就其各自物業或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。
(D)除附表4.7(D)所述外，目標公司不承擔任何負債或義務(無論是否需要反映在按照公認會計準則編制的資產負債表上)，除(I)於本公司財務報表所載資產負債表日期在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上充分反映或撥備或計提準備，或(Ii)並非重大且於資產負債表日後於正常業務過程中按照過往慣例產生的(違反任何合同或違反任何法律的責任除外)外。
(br}(E)由本公司或代表本公司向買方或Pubco或其各自代表提交的有關目標公司的所有財務預測均按本公司認為合理的假設真誠編制。
(F)目標公司的所有應收賬款、票據及其他應收賬款(“應收賬款”)，不論是否應計，亦不論是否開出賬單，均來自於在正常業務過程中實際作出的銷售或實際提供的服務，並代表目標公司因業務而產生的有效責任。應收賬款不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨權、反索償權、抵銷權或抵銷權的約束，超過因此而預留在公司財務上的任何金額。據本公司所知，所有應收賬款均可根據其條款完全收回，其金額不少於九十(90)天內目標公司賬面上結轉的應收賬款總額(扣除準備金)。
4.8未做某些更改。除附表4.8所載者外，自資產負債表日起，各目標公司(A)僅在正常業務過程中按照過往慣例經營業務，(B)未受重大不利影響，及(C)並無採取第5.2(B)節禁止的任何行動，或作出或同意採取第5.2(B)節(不實施附表5.2)所禁止的任何行動，而該等行動是在未經買方同意的情況下於其後採取的。
4.9遵守法律。除附表4.9所述外，自2019年11月10日以來，目標公司並無或一直處於重大沖突或重大不遵守、重大違約或違反，亦無任何目標公司自2019年11月10日以來收到任何書面或據本公司所知有關任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律的書面通知，而該等法律對其或其任何財產、資產、僱員、業務或營運具有約束力或受其影響。
4.10公司許可。每一家目標公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於任何目標公司的職責)持有一切必要的許可，以合法地開展其目前開展和當前預期開展的所有重要方面的業務，並擁有、租賃和經營其資產和財產(統稱為“公司許可”)。本公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料公司許可證均列於附表4.10。本公司所有許可證均已完全生效，不會被暫停
 
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或取消本公司的任何許可證正在等待或，據本公司所知，受到威脅。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反了任何公司許可證的條款。
4.11訴訟。除附表4.11所述外，目前並無(A)任何性質的行動懸而未決或據本公司所知受到威脅，而據本公司所知，亦無任何合理依據可採取任何行動(而據本公司所知，自2019年11月10日以來並無採取任何此類行動或受到威脅)；或(B)現在待決或自2019年11月10日以來由政府當局作出的命令，在(A)命令或(B)由任何目標公司、其現任或前任董事、高級職員或股權持有人提出或針對任何目標公司、其現任或前任董事、高管或股權持有人的情況下(前提是涉及目標公司的董事、高管或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。附表4.11所列項目如最終確定對目標公司不利，則不論個別或整體而言，均不會對任何目標公司造成重大不利影響。據本公司所知，在過去五(5)年內，任何Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪。
4.12份材料合同。
(A)附表4.12(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，包括公司已向買方提供的每一份合同的真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)，以及任何目標公司作為一方或目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每份合同的真實、正確和完整的副本(要求在附表4.12(A)中列出的每一份合同)：
(I)包含限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭、或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵集契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；
(2)涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；
(3)涉及基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，包括貨幣、利率、外幣和指數，在場外交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約；
(四)任何未償還本金超過50,000美元的目標公司的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產擔保的)的證據；
(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過50,000美元的資產(按照過去的慣例在正常業務過程中除外)或任何目標公司或另一人的股份或其他股權；
(Vi)涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或物質資產，或出售任何目標公司、其業務或物質資產；
(7)根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司每年至少支付50,000美元或總計150,000美元的合同項下的付款或收入總額；
(Viii)與任何頂級客户或頂級供應商合作；
(Ix)目標公司有義務在本合同生效日期後為第三方提供超過50,000美元的持續賠償或義務擔保；
 
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(X)任何目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或員工之間(與員工在正常業務過程中按照以往慣例訂立的隨意僱用安排除外)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何相關人員；
(十一)要求目標公司作出超過50,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；
(十二)指在本協議簽訂之日前三(3)年內達成的重大和解協議，或任何目標公司在該協議下有未履行義務(習慣保密義務除外)；
(Xiii)向另一人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級職員外)提供授權書；
(Xiv)涉及任何目標公司(現成軟件除外)對任何知識產權的開發、所有權、許可或使用；
(Xv)將根據適用的美國證券交易委員會要求與登記聲明一起提交，或本公司將根據證券法下S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項作為S-1表格的證物提交，如同本公司是註冊人一樣；或
(Xvi)在其他方面對目標公司具有重大意義，並未在上文第(I)至(Xiv)款中進行描述。
(br}(B)除附表4.12(B)中披露的情況外，對於每一份目標公司材料合同：(I)該公司材料合同在各方面對目標公司一方以及據本公司所知的每一方都是有效的、具有約束力和可執行性的，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議所考慮的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)沒有目標公司在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，目標公司的任何一方都不會構成該公司材料合同項下的實質性違約或違約，或允許目標公司的另一方終止或加速；(Iv)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何方面發生實質性違約或違約，也沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，該另一方在該公司材料合同下構成此類重大違約或違約，或允許任何目標公司終止或加速；(V)並無任何目標公司接獲任何該等本公司重大合約任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知，該意向規定訂約任何一方終止該等本公司重大合約或修訂其條款的持續責任，但在日常業務過程中不會對任何目標公司造成不利影響的修訂除外；及(Vi)概無任何目標公司放棄任何該等本公司重大合約項下的任何權利。
4.13知識產權。
(A)附表4.13(A)(I)規定：(I)所有美國和外國註冊的專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序，由目標公司擁有或許可，或由目標公司以其他方式使用或持有以供使用，其中目標公司是其中的所有者、申請人或受讓人(“公司註冊知識產權”)，並視情況就每一項規定：(A)該項的性質，包括所有權，(B)該項的所有者，(C)物品在哪些法域發行或登記，或在哪些法域提出發行或登記申請；及。(D)發出、登記或申請的編號及日期；。以及(Ii)目標公司擁有或許可或聲稱擁有或許可的所有未註冊的材料知識產權。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司IP許可”)(“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議和其他軟件協議)，這些都是不需要的，一般是按合理條款向公眾提供的，許可、維護、支持和其他費用每年低於1萬美元(統稱為“現成軟件”)。
 
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(br}將列出，儘管此等許可是本文中使用的“公司知識產權許可”)，根據該許可，目標公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)目標公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。每個目標公司擁有所有留置權(允許留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由該目標公司使用、許可或持有的以及以前由該目標公司使用或許可使用的所有知識產權的權利，但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關的發明人，對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，目標公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司註冊的知識產權由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方進行説明，並且該目標公司記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。
(B)每家目標公司都擁有有效且可強制執行的許可，可以使用本公司知識產權許可適用於該目標公司的所有知識產權。公司知識產權許可證包括目前進行的運營目標公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。各目標公司已履行本公司知識產權許可證規定的所有義務，並已支付迄今所需的所有款項，而據本公司所知，該等目標公司並無、據本公司所知，並無任何其他一方違反或違約，亦未發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。目標公司繼續使用作為公司知識產權許可標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受任何目標公司的任何適用許可的限制。由任何Target Company擁有或獨家許可給任何Target Company的所有版權、專利、商標和互聯網資產均為有效、有效和良好的，並且已支付所有必需的費用和維護費，沒有懸而未決的訴訟。任何合同要求目標公司將其在目標公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓給任何人，任何目標公司都不是該合同的當事方。
(br}(C)附表4.13(C)列出了目標公司作為許可方的所有許可、再許可和其他協議或許可(每個，“出站IP許可”)，並且對於每個此類出站IP許可，描述(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)此類出站IP許可下的被許可人，以及(Iii)應付目標公司的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。各目標公司均已履行出站知識產權許可中規定的所有義務，而據本公司所知，該目標公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生任何事件，在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，構成違約。
(D)對目標公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利提出質疑，或與目標公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權有關的訴訟，或據本公司所知，不存在任何此類行動的任何合理依據。目標公司並無收到任何書面或據本公司所知的口頭通知或申索，聲稱或暗示由於任何目標公司的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人士的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生，而本公司亦不知悉有關情況是否有合理依據。任何Target Company均不存在以下命令：(I)限制Target Company使用、轉讓、許可或強制執行Target Company擁有的任何知識產權的權利；(Ii)限制Target Company的業務行為以容納第三人的知識產權；或(Iii)除出站知識產權許可外，授予任何第三人關於Target Company擁有的任何知識產權的任何權利。目前，沒有任何目標公司在與目標公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面侵犯、或在過去侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權，或者，據公司所知，與
 
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目標公司各自的業務。據本公司所知，目前或過去五(5)年內，並無第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司(“公司IP”)所擁有、獲授權、獲授權或以其他方式使用或持有以供使用的任何知識產權。
(E)目標公司的所有員工和獨立承包商已將其為目標公司提供的服務產生的所有知識產權轉讓給目標公司，並記錄了公司註冊知識產權的所有此類轉讓。Target Company的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱對Target Company擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據公司所知，沒有違反目標公司關於保護公司知識產權的政策或做法，也沒有違反與目標公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供僱員和獨立承包商將其知識產權轉讓給目標公司的小節中提到的所有書面合同的真實和完整的副本。據本公司所知，任何目標公司的僱員並無根據任何合約或受任何命令所規限，而該等合約或命令會對該等僱員盡其最大努力促進目標公司的利益造成重大幹擾，或與任何目標公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。每個目標公司都採取了合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。
(F)除附表4.13(F)所述外，據本公司所知，並無任何人士在未經授權下取得目標公司所擁有的第三方資料及資料(包括個人識別資料)，亦未有任何其他重大損害該等資料或資料的安全性、保密性或完整性的情況，而據本公司所知，目標公司並無接獲任何有關不當使用或披露任何該等資料或資料或違反其保安的書面或口頭投訴。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及自己的隱私政策和指南。根據適用法律，目標公司的業務經營沒有、也沒有侵犯任何第三人的隱私權或公開權，或構成不正當競爭或貿易行為。
(G)本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何關於許可或以其他方式使用目標公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)任何公司的知識產權許可，而導致任何與源代碼有關的實質性違約、實質性修改、取消、終止、暫停或加速。交易完成後，本公司將被允許直接或間接地通過其子公司行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下能夠行使的權利相同，而無需支付目標公司在沒有該等交易的情況下需要支付的持續費用、使用費或付款以外的任何額外金額或對價。
4.14税金和退税。除附表4.14中披露外：
(A)每家目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮到所有可用延期)，且納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整，並已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。每一家目標公司都遵守了與税收相關的所有適用法律。
(B)目前沒有懸而未決的訴訟，或據本公司所知，在目標公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內的政府當局對該目標公司提出威脅的情況下，該目標公司正在或可能被該司法管轄區徵税。
(C)沒有任何目標公司正在接受任何税務機關的審計，或已收到任何税務機關的書面通知，或據本公司所知，任何税務機關都已口頭通知正在考慮進行任何此類審計或
 
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待定。本公司並無就任何税項向目標公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動，亦無向目標公司發出任何建議的税務申索或評税的書面通知(但在每宗個案中，除本公司財務已為其設立足夠準備金的申索或評税外)。
(D)除允許留置權外，對任何目標公司的資產不存在任何税收留置權。
(E)每家目標公司已收取或扣繳其目前需要徵收或扣繳的所有税款，所有此類税款已支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期支付。
(F)沒有任何目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何數額的税款。目標公司並無要求延長提交任何報税表的期限或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳税。
(G)沒有任何目標公司對會計方法作出任何改變(法律變更要求除外)，也沒有收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽署了合理預期會在關閉後對其税項產生重大影響的協議。
(H)沒有任何目標公司參與、銷售、分銷或以其他方式促進財務管理條例第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。
(I)任何目標公司對另一人(目標公司除外)(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税款的商業協議)繳納税款，均無任何責任或潛在責任。任何目標公司均不是任何税務賠償協議、税務分擔協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的並非分擔税款的商業協議)的訂約方或受其約束，而該等税務(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的其他與税務有關的協議)將於截止日期後的任何期間對任何目標公司具有約束力。
(J)沒有任何目標公司就任何税收向任何政府當局提出任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，也沒有提出任何此類請求，也沒有任何此類請求未解決。
(K)自每個目標公司成立之日起，每個這樣的目標公司一直被歸類為被忽視的實體或合夥企業(在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，或者在適用的情況下，出於州和/或地方所得税的目的)。沒有這樣的Target Company選擇將其視為應作為美國聯邦所得税或州和/或地方所得税目的的公司徵税的協會。
(L)目標公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第351節所述交易資格的事實或情況。
4.15不動產。附表4.15載有一份完整而準確的清單，列明目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或分租或以其他方式使用或佔用的所有物業，以及所有現行租約、租賃擔保、協議及相關文件，包括所有修訂、終止及對其作出的修改或豁免(統稱為“公司不動產租賃”)，以及目標公司每份不動產租賃項下的現行年租金及年期。本公司已向買方提供每份公司不動產租約的真實及完整副本，如屬任何口頭公司不動產租賃，則須提供該等公司不動產租賃主要條款的書面摘要。本公司不動產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力。據本公司所知，未發生會構成目標公司或任何其他方違約的事件(無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之)。
 
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根據本公司的任何不動產租賃，且沒有目標公司收到任何該等條件的通知。除本公司不動產租賃的租賃權益外，Target Company概無擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益。
4.16個人財產。目標公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市場價值超過2.5萬美元(25,000美元)的個人財產列於附表4.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(“公司個人財產租賃”)。除附表4.16所述外，所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀況(除與該等物品的使用年限相符的合理損耗外)，並適合其在目標公司的業務中預期用途。除由目標公司擁有或租賃、特許或以其他方式承包給目標公司的個人財產外，目前或目前擬開展的每項目標公司業務的運作並不依賴於使用目標公司以外其他人士的個人財產的權利。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司個人財產租賃，則須提供該等公司個人財產租賃主要條款的書面摘要。本公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力。據本公司所知，並無任何事件(不論有或無通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或任何其他人士根據本公司任何個人物業租約的違約，亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。
4.17資產的所有權和充分性。每家Target Company對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，或對其所有資產擁有有效的租賃權益或使用權，除(A)允許留置權、(B)租賃權益項下出租人的權利、(Iii)在審計公司財務報表上明確確定的留置權和(D)附表4.17所列的留置權外，所有留置權都是免費和明確的。目標公司的資產(包括知識產權及合約權利)構成目標公司現時經營及建議經營的所有資產、權利及財產，或目標公司使用或持有以供經營目標公司的業務的所有資產、權利及財產，兩者合計，對目標公司目前經營及擬經營的業務而言是足夠及足夠的。
4.18員工事務。
(A)除附表4.18(A)所述外，任何目標公司都不是任何目標公司一組員工、勞工組織或任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，並且公司不知道任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。據本公司所知，任何此類員工均未發生或受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。附表4.18(A)列出所有未解決的勞資糾紛(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，這些糾紛(如果有)是懸而未決的，或據本公司所知，在任何目標公司與目標公司僱用的或作為獨立承包商向目標公司提供服務的人員之間存在威脅。目標公司的現任高級管理人員或僱員均未向目標公司提供任何書面或據本公司所知的口頭通知，説明其終止受僱於任何目標公司的計劃。
(B)除附表4.18(B)所述外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律，並且沒有收到或據公司所知的其他法律，口頭通知：有針對目標公司的任何涉及不公平勞動行為的待決訴訟，(Ii)對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何物質處罰不負責任，以及(Iii)不對向任何政府當局支付與失業補償金、社會福利有關的任何實質性款項負責
 
A-29
目錄​
 
員工、獨立承包商或顧問的安全或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的例行付款除外)。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，不會就任何該等法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合約，非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，向目標公司提出任何待決或威脅的訴訟。
(C)本協議附表4.18(C)列出了截至本協議日期的目標公司所有員工的完整和準確的清單，其中顯示了截至該日期的每個員工：(I)員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付薪酬(根據任何此類安排由目標公司酌情支付的除外))，(Ii)截至2021年12月31日的財政年度內支付的工資以外的任何獎金、佣金或其他薪酬，以及(Iii)在截至2022年12月31日的財政年度內或在截至2022年12月31日的財政年度內應支付給每位員工的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償。除附表4.18(C)所述外，(A)並無任何僱員與目標公司訂立書面僱傭合約，且每名僱員均“隨意”受僱，及(B)目標公司已向其所有僱員悉數支付應付予其僱員的所有工資、薪金、佣金、花紅及其他補償，包括加班補償，且根據本公司所知、口頭協議或承諾或任何適用法律、習俗、行業或慣例，目標公司並無根據任何書面或口頭協議或承諾或任何適用法律、習俗、行業或慣例的條款，就向任何該等僱員支付遣散費方面承擔任何義務或責任(不論是否或有)。除附表4.18(C)所載外，每名目標公司僱員已與目標公司訂立本公司標準格式的僱員保密、發明及限制性契諾協議(不論是否根據獨立協議或作為該僱員整體僱傭協議的一部分而納入)，而該協議的副本已由本公司提供予買方。
(D)附表4.18(D)載有任何目標公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單，以及每個該等人士的職位、聘用該等人士的實體、聘用該等人士的日期及酬金比率、最近增加(或減少)的酬金及其數額。除附表4.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每名該等獨立承建商均已在該人士與目標公司的協議中訂立有關保密、競業禁止及轉讓發明及版權的慣常契諾，而該協議的副本已由該公司提供予買方。就適用法律(包括守則)而言，目前或過去六(6)年內受聘於Target Company的所有獨立承包人均為真正的獨立承包人，而非Target Company的僱員。每個獨立承包人都可以在不到三十(30)天的通知時間內終止合同，任何目標公司都沒有義務支付遣散費或解約費。
4.19福利計劃。
(A)附表4.19(A)是目標公司每個福利計劃(每個福利計劃，即“公司福利計劃”)的真實和完整的清單。就每項目標公司福利計劃而言，並無未作出供款或未適當應計的基金福利責任，亦無未按準備金入賬或根據公認會計原則在公司財務上作適當註明的未有基金福利責任。就守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節而言，概無Target Company現時或過往為“受控集團”的成員，亦無任何Target Company對任何就計劃進行的集體談判負任何責任，不論是否受ERISA的規定所規限。任何目標公司均未就任何公司福利計劃在任何重大方面與公司福利計劃不符而向任何人士作出任何書面或口頭聲明。
(B)每個公司福利計劃在任何時候都在所有重大方面遵守所有適用法律，包括ERISA和《準則》。根據《準則(一)》第401(A)節的規定，每個公司福利計劃均符合《準則》第401(A)節的規定，並已被美國國税局確定為合格計劃(或基於已獲得良好評價的原型計劃)
 
A-30
目錄
 
(br}意見書)，以及(Ii)其相關信託已根據守則第501(A)節被確定為免税，或目標公司已在適用法律允許的期限內請求對資格和/或豁免進行初步有利的IRS確定。不存在可能對此類公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。
(C)對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或僱員(或其受益人)的每個目標公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本：(I)所有公司福利計劃文本和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括其任何修訂、修改或補充)；(Ii)所有概要計劃説明及其實質性修改；(Iii)最新的三(3)份表格5500(如果適用)和年度報告，包括其所有時間表；(4)計劃資產的最新年度和定期核算；(5)最新的三(3)份非歧視測試報告；(6)從國税局收到的最新確定函(如果有)；(7)最新的精算估值；(8)與任何政府當局的所有實質性通信。
(D)對於每個目標公司福利計劃：(I)該等公司福利計劃已根據其條款、守則和ERISA在所有重要方面得到管理和執行；(Ii)沒有發生違反受託責任的情況；(Iii)沒有懸而未決的訴訟，或據公司所知，沒有受到威脅(正常管理過程中產生的福利例行索賠除外)；(Iv)並無發生ERISA第(406)節或守則第(4975)節所界定的受禁止交易(根據法定或行政豁免而進行的交易除外)；及(V)截至成交日期為止的所有供款及保費已按ERISA的規定在所有重大方面作出或在本公司財務的所有重大方面悉數累算。
(E)任何公司福利計劃都不是“定義福利計劃”​(如守則第414(J)節所界定)、“多僱主計劃”​(如守則第3(37)節所界定)或“多僱主計劃”​(如守則第413(C)節所述)，或以其他方式受制於僱員福利計劃第四章或守則第412節，而任何目標公司均未招致任何責任或可能有任何責任、或有其他責任，根據《僱員賠償和保險法》第四章，目前不存在預計會導致這種責任的情況。在截止日期之後，任何公司福利計劃都不會立即成為針對任何目標公司的多僱主計劃。目前並無任何目標公司維持或曾經維持、或目前或曾經被要求向守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會供款或以其他方式參與。
(F)任何公司福利計劃並無就任何僱員作出任何安排，以致支付因執行守則第280G或162(M)節而不能由目標公司扣除的任何款項，亦不存在任何安排令目標公司因向任何人士支付款項而被要求“支付”或以其他方式補償任何人士。
(G)對於屬於“福利計劃”​的每個目標公司福利計劃(如《僱員權益法》第3(1)節所述)：(I)沒有該等計劃為目標公司的現任或前任僱員提供終止僱傭後的醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍除外，該等保險完全由該等僱員支付)；及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。每一家目標公司都已遵守第601節及以後的規定。ERISA和《守則》第4980B節。
[br}(H)本協議及附屬文件所述交易的完成不會：(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償金或其他福利或補償；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或針對任何個人的賠償金額；或(Iii)導致或滿足賠償支付的條件，該條件與任何其他付款相結合，將導致本守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。概無目標公司就根據守則第43章徵收的任何税項或根據ERISA第502(I)或(L)節規定的民事責任承擔任何責任。
 
A-31
目錄​
 
(I)在適用範圍內，每個目標公司福利計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，於本公司最近終止的財政年度結束時根據合理的精算假設釐定，不超過該等公司福利計劃可分配予該等福利負債的資產現值。
(J)除守則第4980B節或類似的州法律規定的範圍外，沒有任何目標公司向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，亦無義務在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向任何在職僱員提供該等福利。
(K)所有公司福利計劃可以在截止日期或之後的任何時間終止，而不會向Pubco或任何倖存的子公司或其各自的關聯公司承擔任何額外供款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或任何其他費用或債務。
(L)截至截止日期，受守則第409a節約束的每個公司福利計劃(每個計劃均為第409a節計劃)在附表4.19(L)中如上所述。本公司並未發行或授予任何符合或受第409a條計劃約束的公司期權或其他基於股權的獎勵。第409a節計劃的每一項都得到了合規管理，並符合《守則》第409a節的適用規定、其下的條例和根據其發佈的其他官方指導意見。目標公司不對任何員工或其他服務提供商負有任何義務，涉及根據本準則第409a節可能需要繳納任何税款的第409a節計劃。根據守則第409a(A)(1)節的規定，根據第409a節計劃支付的任何款項均不受或將受守則第409a(A)(1)節的懲罰。概無任何目標公司為訂約方或根據該等合同或計劃須就根據守則第(409A)節繳付的懲罰性税款向任何僱員、顧問或董事作出賠償。
4.20環境問題。除附表(A)所列者外：
(A)每家目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法規定的經營和運營所需的所有許可證(“環境許可證”)，沒有懸而未決的行動，或者據公司所知，威脅要撤銷、修改或終止任何此類環境許可證，且據公司所知，沒有任何事實、情況、或目前存在可能對繼續遵守環境法和環境許可證產生不利影響的情況，或需要資本支出來實現或保持繼續遵守環境法和環境許可證。
(B)任何目標公司都不是與任何政府當局或其他人就任何(I)違反環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而未履行的任何命令或合同的標的。沒有任何目標公司根據合同或法律的實施承擔任何環境法下的任何責任或義務。
(C)據本公司所知，並無對任何目標公司或目標公司的任何資產採取任何行動或正在進行或威脅採取任何行動，指稱目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法可能負有任何重大責任。
(D)沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已產生或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。任何目標公司或任何目標公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在可合理預期導致目標公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。
 
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(E)並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，目標公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成或據本公司所知受到可能導致根據任何環境法或重大環境責任徵收任何留置權的威脅。
(br}(F)據本公司所知，在Target Company的任何物業內，並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。
(br}(G)公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果，這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果涉及任何目標公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業。
4.21與關聯人的交易。除附表4.21所述外，目標公司或其任何聯屬公司，或目標公司或其任何聯屬公司的任何高級職員、董事、經理、僱員、受託人或受益人，或前述任何人士(不論直接或間接透過該人士的聯營公司)的任何直系親屬(每一前述人士均為“關連人士”)目前或過去三(3)年內並無參與與目標公司的任何交易，包括規定由(高級職員除外)提供服務的任何合約或其他安排。目標公司的董事或僱員)，(B)就租賃不動產或非土地財產作出規定，或(C)以其他方式規定向任何關連人士或任何關連人士作為擁有人、高級職員、經理或董事擁有權益的任何人士付款(按以往慣例，作為目標公司的董事、高級職員或僱員在正常業務過程中提供的服務或開支除外)，受託人或合夥人，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益(證券所有權不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益的百分之二(2%)者除外)。除附表4.21所述外，目標公司並無與任何關連人士訂立任何未履行任何合約或其他安排或承諾，亦無任何關連人士擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。目標公司的資產不包括來自關連人士的任何應收債務或其他債務，目標公司的負債不包括對任何關連人士的任何應付或其他債務或承諾。附表4.21具體指明瞭該附表4.21所列的所有合同、安排或承諾，這些合同、安排或承諾不能在目標公司發出六十(60)天通知後在沒有費用或處罰的情況下終止。
4.22保險。
(br}(A)附表4.22(A)列出目標公司持有的與目標公司或其業務、物業、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而目標公司在其他方面均實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有全部效力和作用；(Ii)在交易結束後，這些保險單將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的條款。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。自2019年1月1日以來，沒有任何目標公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，涉及或涉及保險條件中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的變化、任何拒絕發出保險單或保單不續期。
(B)附表4.22(B)列出了目標公司自2019年1月1日以來提出的每項超過25,000美元的個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但不報告此類索賠不可能對目標公司產生重大影響的情況除外。據本公司所知，並無發生任何事件，亦無任何情況或情況可合理預期(不論有沒有通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此等保險索賠的依據。沒有塔吉特公司對保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。
4.23頂級客户和供應商。附表4.23按收到或支付的金額列出截至2021年12月31日的十二(12)個月，為 的十(10)個最大客户
 
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目標公司(“頂級客户”)和向目標公司提供商品或服務的十大供應商(“頂級供應商”)，以及此類金額。各目標公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業工作關係，且(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據本公司所知，沒有打算取消或以其他方式終止其與目標公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户與目標公司的實質性關係大幅減少，或據本公司所知，沒有威脅要大幅停止、減少或限制，或打算大幅修改其與目標公司的實質性關係，或打算停止，大幅減少或限制其對任何目標公司的產品或服務，或其對任何目標公司的產品或服務的使用或購買，(Iii)據本公司所知，任何頂級供應商或頂級客户均無意拒絕支付任何應付給任何目標公司的任何款項或尋求對任何目標公司進行任何補救，(Iv)過去兩(2)年內，沒有任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛，及(V)據本公司所知，本協議和附屬文件中預期的交易的完成不會對任何目標公司與任何大供應商或大客户的關係產生不利影響。
4.24某些商業慣例。
(B)(A)Target Company及其代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。Target Company及其各自代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙任何Target Company或協助Target Company進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大金額的非法禮物或類似利益。
(B)每家目標公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動涉及前述任何事項，據本公司所知，沒有懸而未決或受到威脅。
(br}(C)Target Company或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表Target Company行事的任何其他代表目前未被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到OFAC管理的任何美國製裁，且Target Company未直接或間接地使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家，或為了資助目前受OFAC實施或以其他方式違反OFAC在過去五個財政年度實施的任何美國製裁的任何人的活動。
《4.25投資公司法》。任何目標公司都不是由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的“投資公司”或個人，每一種情況都符合1940年修訂後的“投資公司法”的含義。
4.26獵頭和經紀人。除附表4.26所述外，Target Company不曾或將不會就任何與本協議擬進行的交易有關的經紀業務、發現人費用或其他費用或佣金承擔任何責任。
4.27提供的信息。本公司所提供或將提供的任何資料均不明確地供納入或納入參考：(A)在任何現行的8-K表格報告及其任何證物，或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發送的關於完成預期交易的郵寄或其他分配中 。
 
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根據本協議或對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中要求陳述或為使陳述不具誤導性而必須陳述的任何重要事實。本公司明確提供或將提供的任何資料，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿及結案文件，在提交或分發(視何者適用而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
4.28披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證，(A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。
文章V
契約
5.1訪問和信息。
(A)自本協議之日起至本協議根據第8.1款終止或根據第5.14款終止(以較早者為準)的期間內，除第5.14款另有規定外，公司應在正常營業時間的合理時間內，並在合理的時間間隔和通知下，向買方及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、買方或其代表可合理地要求目標公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件)，屬於目標公司或與目標公司有關的文件(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表、每份重要報告、附表和其他文件的副本)。如果有))，並促使公司的每一名代表合理地配合買方及其代表的調查；但買方及其代表不得以不合理地幹擾目標公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。
[br}(B)在過渡期內，除第5.14節另有規定外，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間和在合理的時間間隔和通知內，向公司及其代表提供公司或其代表可能合理要求的買方或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，或與買方或其子公司有關的信息。其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(受該等會計師要求的同意或任何其他條件的約束))，並促使每一名買方代表合理配合公司及其代表的調查；然而，公司及其代表不得以不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。
 
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5.2公司業務的開展。
(br}(A)除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議明確規定或附表5.2所述外，本公司應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中，按照以往慣例，在所有實質性方面開展各自的業務；(Ii)遵守適用於目標公司及其各自業務、資產和員工的所有法律；以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以保持原狀，在所有實質性方面，本組織應與其各自的業務組織保持其各自經理、董事、高級管理人員、僱員和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。
(B)在不限制第5.2(A)款的一般性的原則下，除本協議條款或附表5.2所述外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得並應促使其子公司：
(I)在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；除非為實現本協定的規定而在身份、組織形式或組織地點方面的內部、組織目的所需；
(2)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別證券的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；
(3)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股權發行任何其他證券，或就其股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；
(四)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，向任何第三方提供貸款或墊付或投資(在正常業務過程中墊付給僱員的費用除外)，或擔保或背書任何人的任何債務、債務或義務；
(V)按照過去的做法，為非正常業務過程中的員工增加工資、薪金或報酬，且在任何情況下合計不得超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或大幅提高員工的其他福利，或與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或員工訂立、建立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃，在每種情況下，適用法律要求的除外。根據任何公司福利計劃的條款或在與過去慣例一致的正常業務過程中；
(br}(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除適用法律要求或符合公認會計原則外；
(Vii)轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重大的公司註冊IP、公司許可IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中按照以往做法向目標公司客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；
 
A-36
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(八)終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或按照過去的做法，在正常業務過程之外簽訂任何屬於目標公司材料合同的合同；
(九)在正常經營過程中未按照以往慣例保存賬簿、賬目和記錄的；
(X)除正常業務外，在本公司或其子公司目前開展的業務之外設立任何子公司或開展任何新的業務；
(十一)未能使用商業上合理的努力，以現行有效的金額和承保範圍，對其資產、運營和活動提供保險的保險單或替換或修訂的保險單保持有效；
(十二)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何變更，除非符合公認會計準則的要求，並在諮詢公司外部審計師之後；
(十三)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過50,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當行為)，或以其他方式支付、履行或履行任何訴訟、債務或義務，除非該等金額已在公司財務中預留；
(十四)關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；
(十五)根據過去的慣例，通過合併、合併、收購股票或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產；
(十六)資本支出超過50,000美元(單個項目(或一組相關項目)或總計150,000美元)；
採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；
(Xviii)自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過100,000美元或總計300,000美元，但根據目標公司材料合同或公司福利計劃的條款除外；
(Xix)出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何實質性部分；
(Xx)就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xxi)採取任何可合理預期會大大推遲或損害獲得任何政府當局與本協議有關的內容的行動；
(Xxii)按照以往做法，加快任何貿易應收款的收回或推遲支付貿易應收款或非正常業務過程中的任何其他債務；
(Xiiii)與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(按照其條款終止的除外)任何交易(補償和福利及預支費用除外，在每種情況下，按照以往慣例在正常業務過程中提供)；或
 
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(Xxiv)授權或同意執行上述任何操作。
5.3買方的業務行為。
(A)除非公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除非本協議明確規定或附表5.3所述，買方應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中，按照以往慣例，在所有重要方面開展各自的業務；(Ii)遵守適用於買方及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律；及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在各重大方面維持其各自業務組織的完整，維持其各自經理、董事、高級人員、僱員及顧問的服務，以及維持其各自物質資產的擁有、控制及狀況，所有一切均與過去的做法一致。即使本節第5.3節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制買方延長其根據買方組織文件必須完成其業務合併的截止日期(“延期”)，並招致與此相關的費用和開支，但須獲得其股東的批准，以修改與該延期相關的買方組織文件(在需要的範圍內)以及要求買方股東批准與此相關的任何其他事項，並贖回根據買方組織文件要求因延期而要求贖回的任何股東，且無需任何其他方的同意。
(B)在不限制第5.3(A)款的一般性的原則下，除本協議條款(包括轉換或任何延期)或附表5.3所述外，在過渡期內，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，買方不得並應促使其子公司：
(I)在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；
(2)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；
(3)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；
(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過50,000美元的任何債務(直接、或有或有或以其他方式)(個別或全部)，向任何第三方提供貸款或預付款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務(前提是，第5.3(B)(Iv)節不阻止買方借入必要的資金，以資助其正常運作的行政費用以及與完成轉換、合併和本協議所設想的其他交易相關的開支和開支，包括延期所需的費用和開支，在過渡期內不超過1,000,000美元的額外債務總額)；
(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除適用法律要求或符合公認會計原則外；
 
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(Vi)以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；
(7)終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議項下的任何實質性權利；
(八)在正常經營過程中未按照以往做法保存賬簿、賬目和記錄的；
(Ix)設立任何子公司或從事任何新的業務；
(X)未使用商業上合理的努力，以現行有效的金額和承保範圍，維持與其資產、運營和活動有關的有效保險單或提供保險的替換或修訂保險單；
(Xi)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何變更，除非符合GAAP的要求，並在諮詢買方外部審計師之後；
(十二)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過50,000美元(單獨或合計)的金錢損害(且不對買方實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務，除非此類金額已在買方財務中保留；
(十三)收購任何公司、公司合夥、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或以合併、合併、收購股票、股份或資產或任何其他形式的商業合併，或在正常業務過程之外的任何重大資產；
(Xiv)任何項目(或一組相關項目)的單獨資本支出超過50,000美元或總計超過150,000美元(為免生疑問，不包括任何支出)；
(十五)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(轉換和合併除外)的計劃；
(Xvi)自願承擔超過50,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，或總計超過50,000美元(不包括任何費用的產生)，但根據本協議日期存在的合同的條款或在正常業務過程中訂立的或在過渡期內根據第5.3節的條款而發生的除外；
(Xvii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何實質性部分；
(十二)就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xix)採取任何合理預期會大大推遲或損害獲得任何政府當局與本協議相關的內容的行動；或
(Xx)授權或同意執行上述任何操作。
5.4年度和中期財務報表。在過渡期內，在每個日曆月、每個三個月季度和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內，
 
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本公司應向買方提交目標公司自資產負債表日起至該歷月、季度或財政年度結束及上一會計年度適用比較期間的未經審核綜合收益表及未經審核綜合資產負債表，每份報表均附有本公司首席財務官的證明書，表明所有該等財務報表均公平地列報目標公司截至該日期或所示期間的綜合財務狀況及經營業績，並須根據公認會計原則作出年終審計調整，但不包括附註。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司亦將及時向買方交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司任何經審核綜合財務報表的副本。
5.5買方公開備案。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他方面遵守適用的證券法，並應在有效時間之前盡其商業合理努力維持買方公共單位、買方A類普通股和買方公共認股權證在紐約證交所上市；前提是各方確認並同意，自收盤之日起及收盤後，各方僅打算在紐約證交所上市Pubco普通股和Pubco公共認股權證。
5.6請勿徵集。
(Br)(A)就本協議而言，(I)“收購建議”是指任何人士或團體在任何時間就另類交易提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議，及(Ii)“另類交易”是指(A)有關本公司及其附屬公司的；(X)出售目標公司全部或任何實質性業務或資產的交易(本協議所述的交易除外)或(Y)出售目標公司的任何股份或其他股權或利潤的交易(本協議所述交易除外)，無論此類交易是否採取出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他形式，以及(B)關於買方及其關聯公司，與企業合併有關的交易(本協議規定的交易除外)。
(br}(B)在過渡期內，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進擬進行的交易，未經本公司和買方事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購建議的提出、提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況的任何非公開信息，向任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)提供與收購提案有關或迴應的任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)，(Iii)與任何個人或團體就收購提案或可能導致的收購提案進行討論或談判，(Iv)批准、認可或推薦任何收購提案，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，(V)談判或簽訂與任何收購提案有關的任何意向書、原則上的協議、收購協議或其他類似協議，或(Vi)釋放任何第三人，或放棄該締約方作為締約方的任何保密協議的任何條款。
(br}(C)Pubco和公司的每一方應在實際可行的情況下(無論如何在48小時內)以口頭和書面形式通知對方，該方或其任何代表收到(I)有關或構成任何收購建議的任何真誠的查詢、提議或要約、信息請求或討論或談判請求，或任何可能導致收購建議的真誠的查詢、提議或要約、信息請求或討論或談判請求，以及(Ii)任何與該方或其關聯公司有關的非公開信息請求，在每宗個案中指明其重要條款及條件(如以書面作出，則包括其副本或如以口頭作出，則包括其書面摘要)，以及作出該等查詢、建議、要約或要求提供資料的一方的身分。PUBCO和本公司應及時向對方通報任何此類詢問、建議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應立即停止並安排其代表終止與任何人就任何 的任何邀請、討論或談判。
 
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(Br)提出收購建議，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。
5.7禁止交易。本公司確認並同意，其知悉，且本公司聯屬公司知悉(其各自的代表知悉或在收到買方的任何重大非公開信息時將獲告知)美國聯邦證券法及據此頒佈的美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則及法規(以下簡稱“聯邦證券法”)及其他適用的外國及國內法律對持有上市公司重大非公開信息的人士施加的限制。本公司特此同意，在持有此類重大非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券，不得將此類信息傳達給任何第三方，不得違反此類法律對買方採取任何其他行動，也不得促使或鼓勵任何第三方做出上述任何行為。
5.8某些事項的通知。在過渡期間，如果買方或其關聯公司未能遵守或滿足其或其關聯公司在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊，聲稱(I)就本協議預期的交易需要或可能需要該第三方同意，或(Ii)該一方或其關聯公司不遵守任何法律，則買方和公司應立即通知另一方：(C)從任何政府當局收到與本協定預期的交易有關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地預計會導致或導致第七條所列的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲；或(E)獲悉該方或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，或據該締約方所知，就完成本協議擬進行的交易，開始或以書面形式威脅該締約方或其關聯公司的任何高級人員、董事、合作伙伴、成員或經理。任何此類通知均不構成提供通知的一方對本協定所載的任何陳述、保證或契諾是否已被滿足的任何條件已得到滿足或確定是否已違反的承認或承認。
5.9努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於本協議預期的交易的所有要求。
(B)為推進但不限於第5.9(A)節，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律(“反壟斷法”)所要求的範圍內，本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請(視情況而定)，並在可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取所有其他必要行動，費用和費用由該方自行承擔。在實際可行的情況下，適當或可取地促使反壟斷法規定的適用等待期到期或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一締約方應在努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時，盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他調查，包括由私人發起的任何程序，與每一另一方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的任何通信，或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何通信，以及與私人的任何程序有關的任何通信。
 
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(Br)允許其他各方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局提供的任何通信，或在私人與任何其他人進行的任何訴訟中與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(5)在提交解釋或辯護本協議所擬進行的交易的任何備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他書面通信、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對時，應採取商業上合理的努力予以合作。
[br}(C)自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快進行各方面的合作，並使用(並應使其各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府當局提交批准本協議預期的交易的請求，並應盡一切商業合理努力使政府當局批准本協議預期的交易。如果買方或其代表收到該等政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何通知，買方和本公司的每一方應立即向對方發出書面通知，並應立即向對方提供該政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求就批准本協議所擬進行的交易舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是之後，買方和公司均應安排該方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易違反任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或由此預期的交易的完成，雙方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件預期的交易，包括為了解決此類異議或行動，在任何情況下，如果不解決，可合理預期阻止、重大阻礙或重大延遲完成因此或因此而預期的交易。如果政府當局或個人發起(或威脅要發起)挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易的任何行動，雙方應，並應促使各自的代表在各方面相互合作，並使用各自在商業上合理的努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。
[br}(D)在交易結束前，各方應盡其商業上合理的努力，獲得政府當局或其他第三方為完成本協議所預期的交易所需的任何協議，或因簽署、履行或完成本協議所預期的交易而需要的任何協議，其他各方應就此類努力提供合理合作。
5.10進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並盡各自在商業上合理的努力，根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以儘快完成本協議所設想的交易，包括在可行範圍內儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。
 
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5.11註冊聲明。
[br}(A)在本協議日期後，買方和Pubco應在本公司的協助、合作和最大努力下，儘快準備一份與Pubco證券根據證券法進行註冊有關的S-4表格登記聲明(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書，簡稱“註冊聲明”)，並向美國證券交易委員會提交與根據本協議將根據本協議向買方證券持有人和賣方根據合併發佈的註冊聲明有關的註冊聲明，該註冊聲明還將包含買方的委託聲明(經修訂，委託書“)的目的是就將於買方股東特別大會上採取行動的事宜向買方股東徵集代表委任代表，並根據買方組織文件及首次公開招股章程向公眾股東提供機會，讓其A類普通股(”贖回“)與股東就買方股東批准事項進行投票一併進行。委託書應包括委託書，以徵求買方股東的委託書，以便在為此召開的買方股東特別大會(“買方特別大會”)上表決，贊成通過決議批准(I)通過和批准本協議和附屬文件以及據此或由此預期的買方普通股持有人根據買方的組織文件、開曼法案、DGCL以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定進行的交易，包括合併和轉換，(Ii)轉換的完成，(Iii)買方名稱的變更和轉換組織文件的通過和批准，(Iv)任命和指定收盤後Pubco董事會的成員，以及(如果適用)任命其任何委員會的成員，在每個情況下，根據本協議第5.16節，(V)公司和買方此後共同確定為實現合併和本協議預期的其他交易(前述第(I)款所述的批准)至第(V)節共同確定為必要或適當的其他事項，買方股東批准事項)，及(Vi)買方股東特別大會續會(如買方合理釐定有需要或合宜)。倘於預定舉行買方股東特別大會的日期，買方並未收到代表足夠股份數目的委託書以取得所需的買方股東批准，不論是否有法定人數出席，買方均可一次或多次連續推遲或延期舉行買方特別股東大會。關於登記聲明，買方和PUBCO將根據適用法律以及買方組織文件、開曼法案、DGCL以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和條例中規定的適用的委託書徵集和登記聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。買方和PUBCO應合作，併為公司(及其律師)提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，對其進行審查和評論。本公司應向買方及Pubco提供有關目標公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料，而該等資料可能需要或適宜納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內，而本公司所提供的資料須為真實及正確，且不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏所需陳述的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使該等陳述不具重大誤導性。
(br}(B)買方和Pubco應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於註冊聲明、買方特別股東大會和贖回的要求。買方、PUBCO和本公司均應，並應促使其每一家子公司在合理的提前通知後，向本公司、買方、PUBCO以及在交易完成後向本公司、買方、PUBCO及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易相關的公開文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一締約方應迅速更正其提供的用於登記聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或其他方面變得虛假或誤導性的，且在一定程度上該信息被確定為虛假或誤導性的
 
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適用法律要求。買方和PUBCO應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的情況下，對《登記聲明》進行修訂或補充，並促使經如此修訂或補充的《登記聲明》提交美國證券交易委員會並分發給買方股東。
(C)買方和PUBCO雙方應在其他各方的協助下，迅速回應美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論，並應盡其商業合理努力，使《註冊聲明》從美國證券交易委員會上的評論中清除並生效。買方和PUBCO應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將買方、PUBCO或其各自代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於註冊聲明、買方特別大會和贖回的任何實質性口頭意見通知公司，並應在此情況下給予公司合理的機會對針對該等意見提出的任何書面或實質性口頭答覆進行審查和評論。
(D)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並被美國證券交易委員會宣佈生效後，買方及PUBCO應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發給買方股東，並根據註冊聲明的組織文件及開曼法案的規定，在不遲於註冊聲明生效後三十(30)天召開買方特別大會。
[br}(E)買方和PUBCO應遵守所有適用法律、紐約證券交易所的任何適用規則和條例、買方組織文件和本協議，以編制、歸檔和分發註冊聲明、據此徵集任何代表、召集和舉行買方特別股東大會以及贖回。
(br}(F)在登記聲明方面，如BTIG以買方資本市場顧問身分就交易提出書面要求，或經買方事先批准，買方的任何其他財務顧問提出書面要求，買方及本公司應安排買方及本公司各自的獨立註冊會計師事務所及大律師於BTIG或該等其他財務顧問合理要求的日期，向BTIG或該等其他財務顧問交付“安慰”函件及負面保證聲明，並以慣常形式及實質內容令BTIG或該等其他財務顧問合理滿意。
5.12公司成員大會。在註冊聲明生效並由Pubco分發後，公司將盡快召開股東大會以獲得所需的公司成員批准(“公司特別會議”)，公司應盡其合理最大努力在該公司特別會議之前向公司單位持有人徵求支持所需的公司成員批准的意見，並採取所有其他必要或可取的行動以確保所需的公司成員批准，包括執行投票協議。
5.13公告。
(A)雙方同意，未經買方、Pubco、公司和買方代表事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或擬在此或由此進行的交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求發佈此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，允許買方、Pubco、本公司以及在交易結束後，買方代表有合理的時間在發行前對該新聞稿或公告作出評論，並安排任何必要的備案。
(B)買方和本公司應在簽署本協議後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)就本協議達成一致併發布新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿”)。簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交一份8-K表格的最新報告(“簽署文件”)，連同簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，公司應審查、評論和批准(批准不得
 
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在備案之前(無論如何，公司在任何情況下都不遲於本協議簽署後的第三(3)個工作日審查、評論和批准該簽字備案)。PUBCO、買方代表和賣方代表應在交易完成後，在實際可行的情況下(但無論如何在交易結束後四(4)個工作日內)相互商定併發布新聞稿，宣佈本協議預期的交易已完成(“交易結束新聞稿”)。在成交新聞稿發佈後，Pubco應立即提交一份8-K表格的最新報告(“成交文件”)，其中包括某些輔助文件的副本、成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交描述，賣方代表和買方代表應在提交之前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)(在任何情況下，賣方代表和買方代表在任何情況下都不遲於成交後第三(3)個工作日審查、評論和批准該成交文件)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿，或由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、提交通知或申請的過程中，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理必要或適宜的其他事項，或任何其他報告、聲明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。
5.14機密信息。
[br}(A)本公司特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據本協議第八條終止的情況下，在終止後的兩(2)年內，本公司應並應促使其代表：(I)嚴格保密對待和持有任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務、執行其在本協議或本協議項下的權利除外)。或代表買方或其附屬公司履行其授權職責)，未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息；以及(Ii)如果公司或其任何關聯公司或代表在過渡期內，或在本協議根據第III條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方機密信息，(A)在法律允許的範圍內，向買方提供關於該要求的迅速書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施，或放棄遵守本條款第5.14(A)條，費用由買方承擔。以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本條款第5.14(A)節，則僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的買方保密信息部分，並盡其商業合理努力獲得將給予保密待遇的保證。如果本協議終止，本協議預期的交易未完成，公司應並應促使其關聯公司和代表迅速向買方交付或銷燬(在公司選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。
[br}(B)每一買方特此同意，在過渡期內，如果本協議根據本協議第八條終止，則在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密地處理和持有任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或本協議項下的權利有關)，也不直接或間接披露、分發、出版、未經公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息；和
 
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(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第(8)款終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向本公司提供有關該要求的及時書面通知，以便本公司可尋求(由本公司自行承擔費用)保護令或其他補救措施或放棄遵守第5.14(B)和(B)節的規定，或在未能獲得該保護令或其他補救措施的情況下放棄遵守本條款第5.14(B)條，或本公司放棄遵守本條款第5.14(B)條的規定，僅提供法律上要求外部律師以書面建議提供的該等公司保密信息部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予該等公司保密信息的保證。如果本協議終止，本協議預期的交易未完成，每一買方應，並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管有上述規定，買方、PUBCO及其各自的代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
5.15文檔和信息。截止日期後，Pubco應並應促使其子公司(包括目標公司)在截止日期七(7)週年前保留與買方各方和目標公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在合理要求和合理通知後，在Pubco及其子公司的正常營業時間(如適用)提供給買方代表查閲和複印。PUBCO或其子公司(包括任何目標公司)不得在截止日期七(7)週年後銷燬此等賬簿、記錄或文件，除非事先書面通知買方代表並給予買方代表合理的機會取得其所有權。
5.16收盤後董事會和執行幹事。
[br}(A)雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco董事辭職，以便Pubco董事會(“關閉後Pubco董事會”)將由七(7)名個人組成。緊接交易結束後，訂約方應採取一切必要行動，指定及委任(I)買方在交易結束前指定的兩(2)名人士(“買方董事”)及(Ii)五(5)名於交易前獲本公司指定的人士(“公司董事”)，其中至少兩(2)名人士須根據紐約證券交易所規則符合獨立董事的資格。根據收盤時生效的經修訂的Pubco憲章，收盤後Pubco董事會中的任何董事不得無故罷免。在交易完成時或之前，PUBCO將向每位買方董事提供慣常的董事賠償協議，賠償協議的形式和實質應為買方董事合理接受。
(br}(B)雙方應採取一切必要的行動，包括導致Pubco的高管辭職，以便在緊接Pubco關閉後擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將與緊接關閉前的公司相同的個人(在同一職位上)(除非公司自行決定希望任命另一位合格人士擔任該職位，在這種情況下，公司指定的該等其他人士應擔任該職位或多個職位)。
5.17董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。
[br}(A)雙方同意，在各自的組織文件中或在任何D&O受償人與買方之間的任何補償、僱用或其他類似協議中規定的、以各目標公司、任何買方的現任或前任董事、經理和高級管理人員以及應買方或本公司(“D&O受賠人”)的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事高管、經理成員、受託人或受託人的所有權利，Pubco Merge Sub
 
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在適用法律允許的範圍內，在本協議結束之日生效的任何情況下，本公司或本公司應繼續按照各自的條款有效，並繼續有效。在生效後的六(6)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，使Pubco和尚存子公司的組織文件中包含的關於D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款不低於本協議日期買方各方和公司的組織文件中所述的條款。本節第5.17節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每個D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並應可由其強制執行。
(B)為了買方和公司的董事、經理和高級管理人員的利益，買方和公司應被允許在有效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的保險(“D&O尾部保險”)，該保險單實質上相當於並在任何情況下不低於適用的買方或公司的現有保險單或如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為最佳可用覆蓋範圍。如果獲得，Pubco和尚存各方應維持D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，Pubco和尚存子公司應及時支付與D&O尾部保險有關的所有保費。
5.18信託基金；信託賬户收益。
(A)買方應盡商業上合理的努力，在贖回後保留在信託賬户中，和/或與投資者簽訂和完成與私募股權投資Pubco有關的認購協議和/或與潛在投資者達成不少於2500萬美元(25,000,000美元)的後備安排。
[br}(B)雙方同意，在完成交易後，在計入贖回款項後，信託賬户中的資金應首先用於(I)支付買方和Pubco的應計但未支付的費用，(Ii)支付買方的IPO遞延費用(包括應付給BTIG的金額和任何法律費用)，以及(Iii)支付買方或Pubco欠保薦人的任何費用(包括遞延費用)或其他行政費用和代表買方或Pubco發生的任何費用，包括與延期有關的任何費用和開支。這些金額以及通過交付Pubco證券而需要或允許支付的任何費用將在交易結束時支付。任何剩餘現金將用於營運資金和一般企業用途。
5.19納税申報單和納税申報單。
(A)賣方代表應以符合以往慣例的方式(除非適用法律另有要求)並根據本節第5.19節的規定編制和提交目標公司在截止日期或之前結束的所有納税申報單(“截止日期前納税申報單”)，費用由賣方承擔。賣方應負責就此類納税申報單應繳納的任何税款，除非該等税款作為負債包括在結算書的確定中(Pubco應支付或導致支付的税款)。賣方代表應在提交任何此類納税申報單的截止日期(考慮到任何適用的提交時間的延長)前三十(30)天內，將此類納税申報單送交買方代表徵求意見和批准，批准不得無理扣留。凡適用的目標公司就所得税而言被歸類為合夥企業或被撇除的實體，目標公司於截止納税前期間的所有收入、收益、虧損、扣除及抵免項目均應根據適用法律列入賣方的適用納税申報單。
(B)買方代表應由Pubco負責編制和提交目標公司自截止日期或之前至截止日期(“跨期”)開始的所有納税申報單。賣方應至少在提交納税申報單前五(5)天向Pubco支付納税申報單上顯示的可歸因於截止日期(包括結算日)的任何此類跨期部分的所有税款，但包括此類税款的範圍除外。
 
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在結案陳述書(Pubco應支付或導致支付的税款)的確定中作為債務(但本聲明中的任何內容不得限制、更改、減少或禁止賣方對應繳税款或其金額提出異議的權利)。買方代表應在提交任何此類納税申報單的截止日期(考慮到任何適用的提交時間的延長)前三十(30)天內，將此類納税申報單送交賣方代表徵求意見和批准，批准不得無理扣留。
(C)賣方代表和買方代表同意真誠合作，以解決因根據第5.19(A)和(B)節審查納税申報單而產生的任何問題和意見。如果賣方代表和買方代表無法就此類解決方案達成一致，賣方代表和買方代表同意根據第1.16(B)和(C)節的原則，將有關編制和提交任何此類納税申報單的任何爭議提交獨立專家解決。
(D)就目標公司的任何跨越期而言，該目標公司可分配給截至結算日(包括結算日)的跨越期部分的任何税額應為：(I)如果是以收入或毛收入為基礎或以收入或毛收入衡量的税額，則以截至結算日結束時賬簿的中期結賬為基礎(為此目的，該公司持有實益權益的任何合夥企業或其他過關實體的納税期間將被視為在該時間終止)，以及(Ii)就所有其他税項而言，將被視為整個應課税期間的此類税額乘以分數，分數的分子是截至截止日期的跨期天數，分母是整個跨期的天數。
5.20擬納税處理。各方應按照預期的納税處理方式提交所有納税申報單，除非適用法律要求，否則不得在任何納税申報單、財務報表、審計或其他方面採取任何不一致的立場。每一方應盡其商業上合理的努力，使合併符合《守則》第351(A)節的交易資格。任何一方均不得(且雙方均不得促使其各自的關聯公司)採取或未能採取任何可合理預期會導致合併未能符合守則第351(A)節規定的交易資格的行動。
5.21修改納税申報單。未經賣方代表事先書面同意，Pubco或其任何關聯公司不得修改、重新提交、撤銷或以其他方式修改任何目標公司關於關閉前税期或截止於關閉日期或之前的任何跨期部分的任何納税申報單或税務選擇，不得無理扣留或推遲同意。
5.22退税。賣方有權就目標公司就任何結算前税期或截至結算日期或之前的任何過渡期支付的税款獲得任何退税(或因抵免而產生的減税責任)，包括由此支付的利息，但在確定結算報表時將該等退税或抵免計入資產(或抵銷負債)的範圍除外。買方代表應在收到或享受後10個月內，將收到或使用的任何此類退税或抵免轉交或退還給賣方代表。
5.23税務合作；處理税務審計。
(A)在編制納税申報表、審計審查以及與目標公司在所有關閉前納税期間和所有跨界期間施加於目標公司的税務責任有關的任何行政或司法程序方面，Pubco一方和賣方應相互充分合作，包括但不限於在正常營業時間內提供或提供編制該等納税申報單所必需或有幫助的記錄、人員(按合理需要)、賬簿、授權書或其他材料，對税務機關的徵税行為進行審計審查或者提出抗辯。PUBCO應並應促使目標公司(A)保留與目標公司有關的所有與税務事項有關的簿冊和記錄，該期間從截止日期或之前開始直至適用的訴訟時效屆滿為止(並在任何其他方通知的範圍內，
 
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(Br)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類帳簿和記錄之前，應向賣方代表發出合理的書面通知，並應允許賣方代表取得此類帳簿和記錄的所有權。
(br}(B)Pubco和賣方應根據請求，盡其商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於，與本協議擬進行的交易有關的)。
5.24個税務爭議。
(A)買方代表應通知賣方代表任何審計、審查或程序(“税務競爭”)的開始，該審計、審查或程序(“税務競爭”)全部或部分與Pubco或任何其他受賠人有權根據本協議從賣方獲得賠償的税款有關，就第6.4節而言，此類税務競爭應被視為第三方索賠。
[br}(B)儘管第5.24(A)節和第6.4節另有規定，在符合税法適用條款的情況下，賣方代表有權在適用的目標公司被歸類為合夥企業或被忽略實體的所有收税前納税期間，獨家控制涉及目標公司的所有所得税程序，包括根據《税法》第63章C分節(以及州或地方税法的相應規定)產生的任何此類程序。但此類程序引起的任何調整須由賣方(而不是目標公司)根據《守則》的適用條款(以及州或地方税法的相應條款，視具體情況而定)予以考慮。儘管本協議有任何相反規定，對於每個目標公司，除非該目標公司不再存在於代碼第6241(7)節的目的，否則雙方同意就每項適用的税務競爭作出(或促使該公司作出)代碼第6225(C)(2)(A)節或代碼第6225(C)(2)(A)節或代碼第6225(C)(2)(B)節所述的其中一種程序。
第六條
生存和賠償
6.1生存。
(A)本協議中包含的公司的所有陳述和保證(包括本協議的所有明細表和展品，以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應在截止日期結束後繼續有效，直至幷包括到期日；但條件是：(I)第4.1節(組織和地位)、4.2節(授權；(I)第4.14節(税項和報税表)、4.13節(知識產權)、4.19節(福利計劃)和4.20節(環境事項)中所載的陳述和保證均應持續有效，直至適用的訴訟時效(第(I)款和第(Ii)款所述的陳述和保證，即“特別陳述”)到期後六十(60)天。此外，與公司有關的欺詐索賠將無限期存在。如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知已在適用日期之前發出，根據第6.1(A)節，該陳述或保證不再有效，則與該索賠有關的陳述和保證應繼續有效，直至該索賠最終得到解決。本協議中包含的本公司的所有契諾、義務和協議(包括本協議中的所有附表和證物以及本公司根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)，包括任何賠償義務，應在關閉後繼續存在，直到按照其條款全面履行為止。為免生疑問，除第(A)款或第(B)款外，可隨時根據第6.2節任何一款提出賠償要求。
(B)本協議或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文書中所包含的買方雙方的陳述和保證
 
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交易結束後，買方各方、買方代表及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務，也不得就此向買方各方、買方代表或其各自代表提出任何索賠或訴訟。買方雙方和/或買方代表在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在成交後不復存在，但根據其條款適用於或將在成交後全部或部分履行的本文和其中所載的那些契諾和協議除外(該等契諾應在成交後繼續生效，直至按照其條款完全履行為止)。
6.2賠償。在符合第VI條的條款和條件的前提下，以及在每一位賣方簽署的意見書中所承認的那樣，從成交之日起和成交後，賣方及其各自的繼承人和受讓人(就根據本協議提出的任何索賠而言，均為“賠償人”)將共同和個別地賠償Pubco、買方代表、其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、繼任者和受讓人(就根據本協議提出的任何索賠而言，均為“受賠人”)所遭受的任何和所有損失、訴訟、訂單、責任、損害(包括間接損害)，並使其不受損害。價值、税金、利息、罰金、留置權、和解金額、費用和開支(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)、(任何前述的“損失”)在全部或部分產生或直接或間接導致(不論是否涉及第三方索賠)的範圍內支付、遭受或強加給任何被賠付人：(A)違反本協議或本公司、任何賣方或賣方代表提交的任何證書中規定的任何陳述或保證；(B)本公司或在關閉後Pubco或尚存的子公司違反本協議或公司提交的任何證書中規定的任何賣方或賣方代表的任何契諾或協議；(C)在關閉之前持有目標公司股權證券(包括期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換證券或其他收購目標公司股權證券的權利)的任何人採取的任何行動；或(D)目標公司於參考時間的任何債務及/或交易費用，而該等債務及/或交易費用並未根據第1.16節於最終結算書中顯示。
6.3限制和一般賠償條款。
(A)除本條第6.2條另有明確規定外，受賠方無權根據第(6.2)款(A)款獲得任何賠償金，除非且直到受賠方根據本條第6.2條有權獲得賠償的損失總額超過16萬美元(160,000美元)(“籃子”)，在這種情況下，賠償方應向被賠方承擔義務，從被賠方損失的第一美元起向被賠方支付達到該籃子所需的第一美元損失的金額；然而，如果籃子不適用於(I)違反任何特別陳述的賠償要求或(Ii)欺詐索賠。
(B)根據第6.2節第(A)款(違反任何特別申述或欺詐索賠除外)，(I)根據第6.2節第(A)款(欺詐索賠除外)，賠償人有義務支付的最高賠償總額不得超過1,600萬美元(16,000,000美元)或(Ii)第6.2節第(A)款規定的賠償金額(欺詐索賠除外)。
(C)儘管本協議有任何相反規定，任何賠償人將不會對第(6.2)節規定的任何損失承擔任何賠償義務，只要該等損失的金額已計入營運資金淨額、結清債務或交易費用並導致根據第(1.16)節確定的調整金額發生變化。
(D)僅為確定本條款第六條下的損失金額(併為免生疑問，而不是為了確定是否存在導致賠償要求的違約行為)，本協議中規定的所有陳述、保證和契諾
 
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(包括本文件的披露明細表)或任何附屬文件，如在重要性、重大不利影響或具有類似重要性或效果的詞語方面有保留意見，將被視為在沒有任何此類限制的情況下製作。
(E)受償人、任何買方或其各自代表對違反彌償人的陳述、保證、契諾或協議的調查或知情，不應影響本公司、任何賣方或賣方代表的陳述、保證、契諾和協議，或本協議任何規定(包括本條款第VI條)下彌償受償人或任何買方可獲得的追索權。
[br}(F)任何受賠人遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給受賠人或其任何關聯公司作為對該等損失的補償的任何保險收益的金額(除因放棄代位權而損害任何適用的保險覆蓋範圍外，任何保險人不得根據本合同獲得代位權)，扣除因該等損失或保險賠付而產生的收取費用和保險費的增加。
6.4賠償程序。
(A)買方代表有權就根據本條款第六款提出的任何賠償要求代表受賠方採取行動，包括提出和解決本條款項下的任何賠償要求，並代表受賠方接收任何通知。賣方代表有權代表賠償人就根據本條款第六款提出的任何賠償要求採取行動，包括對本條款項下的任何賠償要求進行辯護和和解，並代表賠償人接受任何通知。
(B)為了根據本協議提出賠償要求，買方代表必須代表受賠方向賣方代表和第三方託管代理提供關於該索賠的書面通知(“索賠通知”)，該通知應包括：(I)對與該索賠標的有關的事實和情況的合理描述(以當時已知的範圍為限)；(Ii)在已知或可合理估計的範圍內，説明受賠方遭受的與索賠有關的損失金額。買方代表此後可通過向賣方代表和託管代理提供修改後的索賠通知，善意地調整索賠的損失金額)；但提供給託管代理的任何索賠通知的複印件應針對第(I)款中所述的賠償人或被賠償人的任何機密或專有信息進行編輯。
(B)(C)如因第三方(包括任何政府當局)的索賠(“第三方索賠”)而根據本條第六條提出的任何索賠，買方代表必須在被補償方收到該第三方索賠的通知後迅速(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)向賣方代表發出索賠通知；但未發出該通知並不解除賠償人的賠償義務，除非該第三方索賠的抗辯因未發出該通知而受到實質性且不可挽回的損害。賣方代表有權以賣方代表的名義和費用，並在賣方代表選擇的律師的協助下，對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，除非(I)賣方代表未能在收到關於此類第三方索賠或抗辯的全部或部分通知後二十(20)天內向買方代表充分承認彌償人對被賠方的義務，或(Ii)在此類第三方索賠待決期間的任何時間，(A)如果代表彌償人的賣方代表和代表被賠付者的買方代表在進行抗辯時存在利益衝突，(B)如果適用的第三方指控欺詐索賠，(C)如果此類索賠具有刑事性質，可以合理地預期導致刑事訴訟，或尋求針對被賠付者的禁令或其他衡平法救濟，或(D)第三方索賠的金額超過或合理地預計超過託管賬户中剩餘託管財產的價值(扣除未決但未解決的賠償索賠和已解決但未支付的賠償索賠的任何金額)。如果賣方代表賠償人選擇並有權對該第三方索賠進行妥協或辯護，它將在二十(20)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)將其 通知買方代表
 
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買方代表和被賠付方將在賣方代表的要求和費用下，合作為該第三方索賠辯護。如果賣方代表彌償人選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，或在任何時候無權妥協或抗辯該第三方索賠，未按照本協議規定將其選擇通知買方代表，或拒絕承認其在本協議項下的賠償義務或對其提出異議，則買方代表可代表被賠付者支付、妥協或抗辯該第三方索賠。即使本協議有任何相反規定，對於由受賠方或買方代表在未經賣方代表代表賠付方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)的情況下解決的任何此類第三方索賠，賠付方將不承擔賠償義務；然而，儘管有上述規定，對於因最終不可上訴命令而到期的任何第三方索賠，如果延遲支付此類索賠將導致喪失對受償方當時持有的任何財產或資產的留置權，或任何延遲付款將給受償方造成重大經濟損失，則不會要求受償方停止支付任何第三方索賠。賣方代表代表賠償人指導抗辯的權利將包括就任何第三方索賠達成妥協或達成協議的權利；條件是，任何此類妥協或和解都不會迫使受償方同意要求受賠方採取或限制任何行動(包括支付金錢和競爭限制)的任何和解，但就此類第三方索賠執行豁免和/或同意遵守與此相關的慣例保密義務的和解除外，除非事先徵得買方代表代表被賠付方的書面同意(此類同意僅因善意理由而被拒絕、附加條件或延遲)。儘管賣方代表有權代表賠償人根據前一句話進行妥協或和解，但賣方代表不得就買方代表代表受償方的反對而對任何第三方索賠進行和解或妥協；但是，買方代表對和解或妥協的同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。買方代表將有權代表被賠付方參與任何第三方索賠的辯護，並由買方選擇律師，但賣方代表有權代表賠付方指導辯護。
(D)對於非第三方索賠的任何直接賠償索賠，賣方代表將在收到索賠通知後三十(30)天內對此作出答覆。如果賣方代表未在上述三十(30)天內作出答覆，則賣方代表將被視為已接受對索賠通知中所列損失的責任，但受第VI條規定的賠償限制的限制，賣方代表將無權對該索賠通知的有效性提出異議。如果賣方代表在該三十(30)天內作出迴應並拒絕全部或部分索賠，買方代表將有權代表受賠方尋求根據本協議(受第10.4節的約束)、任何附屬文件或適用法律所規定的補救措施。
6.5賠款。任何針對賠償人的賠償要求應首先適用於託管份額，然後適用於任何其他託管財產，然後任何賠償人應被要求支付任何自付賠償。賠償人根據本條第VI條承擔的任何賠償義務將在根據第6.4條確定賠償義務後五(5)個工作日內支付(買方代表和賣方代表將向託管代理提供或安排向託管代理提供託管代理為此所需的任何書面指示或其他信息或文件)。儘管本合同有任何相反規定，任何賠償款項將支付給Pubco或其繼任者。就任何賠償款項而言，就釐定賠償款項而言，Pubco每股託管股或任何其他普通股的價值，應為Pubco根據第六條賠償要求最終確定之日的Pubco股價。Pubco收到作為賠償款項的任何託管股份或其他Pubco普通股時，Pubco應在收到賠償款項後立即註銷。在不限制本協議或任何附屬文件或法律或衡平法項下的上述任何權利或任何其他權利的情況下，如果賠償人未能或拒絕按照本協議或任何附屬文件的規定迅速賠償受賠償人，或未能或拒絕作出任何
 
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任何附屬文件規定的付款，在任何一種情況下，如果確定該彌償人有義務提供此類賠償或支付此類款項，適用的彌償人有權自行決定索要該彌償人當時擁有的Pubco普通股的一部分，最高金額(基於當時的Pubco股票價格)等於該彌償人所欠的金額。如果該贖回人未能根據第6.5節或第1.16節的規定迅速轉讓Pubco普通股的任何股份，則代表Pubco的買方代表應被授權並據此被授權為該贖回人的事實受權人，按照第6.5節或第1.16節的要求將Pubco普通股的該等股份轉讓給適當的接受者。並可以轉讓Pubco普通股，註銷Pubco賬簿和記錄上該股票的股票，並向受讓人發行新的股票，並可以指示其代理人和Pubco普通股上市或交易的任何交易所這樣做。
6.6獨家補救。除與本公司有關的欺詐索賠或尋求強制令、特定履約或其他衡平法救濟的索賠(包括根據第10.7節)，或根據傳送書或其他附屬文件的條款提出的索賠外，就本協議項下產生的任何種類或性質的事項，包括任何失實陳述或違反本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何保證、契諾或其他規定，包括談判和討論，根據本條第VI條進行的賠償應是各方的唯一和排他性補救辦法。
第七條
結賬條件
7.1每一締約方義務的條件。每一方完成本協議所述合併和其他交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件：
(A)需要買方股東批准。根據委託書及買方組織文件提交買方股東特別大會表決的買方股東批准事項，須經買方股東根據買方組織文件、適用法律(包括但不限於開曼法案)及委託書(“所要求的買方股東批准”)於買方特別大會上投票通過。
(B)需要公司成員批准。公司特別會議應已根據Wa LLC法案和本公司的組織文件舉行，在該會議上，公司單位持有人(包括根據本公司的組織文件、任何購買或認購協議或其他規定所需的任何單獨類別或系列投票)應授權、批准和同意簽署、交付和履行本協議以及本公司作為訂約方或受其約束的每一份附屬文件，以及完成據此擬進行的交易和因此包括合併在內的交易(“要求公司成員批准”)。
(C)反壟斷法。根據任何反壟斷法，適用於完成本協議的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止。
(D)必要的監管批准。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。
(E)必備條件。為完成附表7.1(E)所述的本協議預期的交易，需要從任何第三方獲得或與任何第三方達成的協議均應已獲得或與其達成。
(F)沒有法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入當時在 中的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或命令
 
A-53
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具有使本協議預期的交易或協議非法的效果，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易的效果。
(G)無訴訟。第三方非關聯方不得提起任何未決訴訟，以強制或以其他方式限制結案的完成。
(H)買方轉換。轉換應已按照第1.7節中的規定完成。
(I)董事會成員的任命。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時選舉或任命，符合第5.16節的要求。
(J)註冊聲明。登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於收盤時繼續有效，停止令或類似命令不得就登記聲明生效。
(K)紐交所上市。Pubco普通股和Pubco認股權證的股票應已獲準在紐約證券交易所上市，並須遵守正式的發行通知。
7.2公司義務的條件。除第7.1節規定的條件外，公司完成合並和本協議預期的其他交易的義務須滿足或書面放棄以下條件：
(A)陳述和保證。買方各方在本協議和買方根據本協議交付的任何證書中所作的所有陳述和保證，在本協議日期當日和截止日期以及截止日期當日和截止日期均為真實和正確的，除非(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)任何不真實和不正確的情況(不影響任何關於重要性或重大不利影響的限制或限制)，沒有也不會合理地預期會對買方或對買方產生重大不利影響。
(B)協定和契諾。買方雙方應在所有實質性方面履行各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議項下各自將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)無實質性不良影響。自本協議生效之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響，且該影響仍在繼續且未被治癒。
(D)Pubco憲章修正案。在交易結束前，Pubco應按照附件F所附的表格(經修訂的Pubco章程)修改並重述其註冊證書。
(E)交割結束。
(I)O執行人員證書。買方應已向本公司交付一份日期為截止日期的證書，由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足第7.2(A)、7.2(B)和7.2(C)節規定的條件。
(Ii)S《證書》。買方應已向公司交付其祕書或其他高管的證書，證明並附上(A)在生效時間(轉換生效後)截止日期前有效的買方各方組織文件的副本，(B)買方、Pubco和買方合併子公司的董事會決議，以及Pubco和合並子公司的股權持有人的決議，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬或受其約束的每一份附屬文件。並據此完成擬進行的交易：(C)已獲得所需買方股東批准的證據；(D)已獲授權的高級職員的在任情況
 
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簽署本協議或買方作為或必須加入或以其他方式約束的任何附屬文件。
(Iii)GOOD標準。買方應在不遲於截止日期前十(10)天從買方或Pubco組織的適當政府當局以及買方或Pubco有資格作為外國實體開展業務的每個其他司法管轄區向公司提交一份截至交易截止日期前十(10)天認證的買方和Pubco各自的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍可以獲得良好的信譽證書或類似文件。
(Iv)A修訂後的註冊權協議。本公司應已收到由買方、Pubco和保薦人正式簽署的修訂和重新簽署的註冊權協議的副本，其格式基本上與本協議附件中的附件G相同。
7.3買方雙方義務的條件。除第7.1節規定的條件外，買方各方完成合並和本協議所設想的其他交易的義務須滿足或書面放棄下列條件：
(A)陳述和保證。公司在本協議和公司提交的任何證書中所作的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)任何不真實和正確的陳述和保證(不考慮關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制)，並未對任何目標公司或對任何目標公司產生重大不利影響，亦不會合理預期會對任何目標公司產生重大不利影響。
(B)協定和契諾。本公司應已在所有重大方面履行其所有義務，並已在所有重大方面遵守其根據本協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。
(C)無實質性不良影響。自本協議生效之日起，對任何目標公司均不會產生任何實質性的不利影響，且該影響仍在繼續且尚未治癒。
(D)某些附屬文件。每一份競業禁止協議和每一份禁售協議應在截止時按照其條款完全有效和有效。
(E)交割結束。
(I)O執行人員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，由本公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(C)節規定的條件。
(Ii)S《證書》。公司應向買方交付一份由公司祕書或其他高管簽署的證書，證明(A)在截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件的有效性和有效性，(B)公司經理和賣方授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及公司作為一方或受約束的每份附屬文件，以及完成合並和由此預期的其他交易，以及採用公司倖存的附屬組織文件。並建議公司單位持有人於正式召開的股東大會上批准及採納本協議，及(C)本公司獲授權簽署本協議或本公司作為或須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級人員的在職情況。
(Iii)GOOD標準。公司應已向買方交付每個目標公司的良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件)
 
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截止日期不遲於截止日期前六十(60)天，由目標公司所在組織所在司法管轄區的適當政府當局以及目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區出具的證書，在每種情況下，只要在這些司法管轄區普遍可以獲得良好的信譽證書或類似文件。
(Iv)E就業協議。買方應已收到本協議附表7.3(D)(Iv)所載的每一位人士與附表7.3(D)(Iv)所述的Pubco之間的僱傭協議，每份協議均於成交時有效，該協議的形式及實質均為本公司及買方合理接受，而該等僱傭協議均由協議各方妥為簽署。
(V)L法律意見。買方應已收到公司一名或多名律師以買方合理滿意的形式和實質向買方和Pubco發出的正式簽署的意見，並註明截止日期。
(Vi)C單元認證和轉讓儀器。買方應已收到每份賣方公司證書和代表公司單位的其他文書或文件的副本(或遺失的證書宣誓書)，以及與公司單位有關的以Pubco(或其代理人)為受益人的籤立轉讓文書，並以合理可接受的形式在公司賬簿上轉讓。
(七)託管協議。買方應已收到一份由賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。
(Viii)C公司可轉換證券。買方應已收到買方合理接受的證據，證明本公司已全部終止、終止及註銷所有未償還的公司可轉換證券或對其作出的承諾。
(Ix)R任命。買方應在收盤前收到買方要求的公司每位經理和高級管理人員在收盤時生效的書面辭呈。
(X)T某些合同的終止。買方應已收到買方合理接受的證據，證明附表7.3(D)(X)所列涉及目標公司和/或賣方的合同已終止，目標公司不再承擔任何義務或責任。
7.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，如任何一方或其聯屬公司(或就本公司、任何目標公司或賣方)未能遵守或履行本協議所載的任何契諾或義務，則任何一方均不得依賴未能滿足本條第VII條所載的任何條件。
第八條
解僱和費用
8.1終止。本協議可終止，本協議擬進行的交易可在交易結束前隨時終止，具體如下：
(A)經買方和公司雙方書面同意；
(B)如果在2023年7月31日(“外部日期”)之前，未滿足或放棄第七條所述的任何終止條件，買方或本公司將以書面通知另一方；但是，如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前發生的原因或導致未能在外部日期或之前發生，則一方不能根據本條款8.1(B)終止本協議；
(C)買方或公司向另一方發出書面通知(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易)，且該命令或
 
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其他行動已成為最終和不可上訴的；但是，如果一方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質上導致的，則該締約方不得享有根據本條款第(8.1(C)款終止本協議的權利；
(D)如果(I)買方對本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議發生重大違約，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下變得重大不真實或重大不準確，導致未能滿足第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的條件(就該目的而言，將截止日期視為本協議的日期，或者，如果較晚，則視為該違約的日期)，則公司向買方發出書面通知。以及(Ii)違約或不準確無法在公司發出書面通知後二十(20)天內糾正或未能糾正，或(B)在外部日期內未能糾正；
(E)如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節規定的條件未能得到滿足(為此目的，將截止日期視為本協議的日期，或者，如果較晚，則視為違反本協議的日期)，買方向公司發出書面通知。以及(Ii)在買方發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內，或(B)在外部日期內，該違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正；
(F)買方向公司發出書面通知，如果在本協議之日之後對任何目標公司產生了重大不利影響，且該影響尚未治癒且仍在繼續；或
(G)買方或本公司向對方發出書面通知，如買方股東特別大會舉行(包括其任何延會或延期)並已結束，買方股東已正式投票，而買方股東並未取得所需的買方股東批准。
8.2終止的效力。本協議只能在第8.1節所述的情況下並根據適用一方向另一適用方提交的書面通知終止，該書面通知闡述了終止的依據，包括第8.1節的規定，根據該條款進行終止。如果本協議根據第8.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，每一方的所有權利和義務均應終止，除非：(I)第5.13、5.14、8.3、9.1條、第X條和本第8.2條在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或針對該當事人的任何欺詐索賠的責任。在任何一種情況下，在本協議終止之前(在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，符合第(9.1)節的規定)。在不限制前述規定的情況下，除第8.3節和第8.2節規定的情況外(但在第9.1節的規限下，並受第10.7節規定的尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束)，雙方在成交前就另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議預期進行的交易而享有的唯一權利應是根據第8.1節終止本協議的權利(如果適用)。
8.3費用和開支。根據第9.1、10.14和10.15節的規定，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由產生該等費用的一方支付。本協議中使用的“費用”應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項方面發生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問向本協議一方或其任何附屬公司支付的所有費用和開支)。就買方而言，開支應包括完成業務合併後首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用)，以及與任何延期相關的任何成本及開支。
 
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第九條
免除信任
9.1放棄對信託公司的索賠。請參閲招股説明書。本公司特此聲明並保證，其已閲讀招股章程，並理解買方已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商收購的超額配售股份，以及為買方公眾股東(包括買方承銷商收購的超額配售股份，“公眾股東”)的利益而同時進行的若干私募(包括不時應計的利息)，且除招股章程另有描述外，買方只能從信託賬户支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其A類普通股，與完成買方的初始業務合併(如首次公開募股招股説明書中使用的該術語)相關，或與延長完成業務合併的最後期限相關，(B)如買方未能在首次公開招股完成後十五個月內(或(X)個月(或(X)個月，如買方延長完成招股章程內進一步描述的業務合併的時間，或(Y)在根據延期許可的任何較後日期)完成業務合併，(C)向公眾股東支付因支付任何税項及最高100,000美元的清盤費用所需的任何利息，或(D)在完成業務合併後或與完成業務合併同時向買方支付。為了並以買方訂立本協議為代價，以及為其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，本公司代表本公司及其關聯公司同意，即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會或以後任何時間都不會對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於、與以下各項相關或以任何方式產生的，本協議或買方或其代表與公司或其代表之間的任何擬議或實際的業務關係，或任何其他事項，無論該索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已解除索賠”)。本公司代表本公司及其關聯公司在此不可撤銷地放棄本公司或其任何關聯公司現在或未來可能因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司達成的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。本公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司明確依賴該放棄促使買方簽訂本協議，並且根據適用法律，本公司還打算並理解該放棄對本公司及其每一家關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。本公司或其任何關聯公司基於、與買方或其代表有關的任何事項或因任何與買方或其代表有關的事項而提起的訴訟或法律程序，而該訴訟或程序尋求對買方或其代表的全部或部分金錢救濟，本公司在此承認並同意，本公司及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許本公司或其任何關聯公司(或任何代其代為或代替他們提出索賠的人)對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果本公司或其任何聯屬公司基於與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事宜而展開任何訴訟，而該訴訟尋求對信託賬户(包括從中作出的任何分派)或公眾股東的全部或部分救濟(不論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式)，則在買方或其代表(視何者適用而定)勝訴的情況下，買方及其關聯公司有權向本公司及其關聯公司追討與任何該等訴訟相關的法律費用及費用。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為買方當事人的關聯公司。本節第9.1節在本協議因任何原因終止後仍然有效。
文章X
其他
10.1條通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並且在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式送達時應被視為已正式發出。
 
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是指在確認收到的情況下，(3)通過信譽良好的全國公認的隔夜快遞服務寄送後的一個工作日，或(4)郵寄後三(3)個工作日內，如果以掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據，在每種情況下，按下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)寄給適用方：
​
如果在交易結束時或之前給任何買方，
集成健康收購公司
大街北148號
佛羅裏達，紐約10921
收件人：詹姆斯·麥克弗森，首席財務官
電話：(845)651-5039
電子郵件：jamer@Integratedwell esssholdings.com
​ ​
將副本(不會構成通知)發送給：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105
聯繫人：Barry I.Grossman，Esq.
傳真號碼：(212)370-7889
電話：(212)370-1300
郵箱：bigrossman@egsllp.com
​
​
如果致買方代表，致：
IWH贊助商LP
大街北148號
佛羅裏達，紐約10921
收件人：詹姆斯·麥克弗森，首席財務官
電話：(845)651-5039
電子郵件：jamer@Integratedwell esssholdings.com
​ ​
將副本(不會構成通知)發送給：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105
聯繫人：Barry I.Grossman，Esq.
傳真號碼：(212)370-7889
電話：(212)370-1300
郵箱：bigrossman@egsllp.com
​
​
如果給公司：
刷新美國有限責任公司
大大道2732號，大街122號
華盛頓州埃弗雷特，郵編：98201
聯繫人：Ryan Wear
電話：(425)320-1279
電子郵件：rears@water Station Technology.com
​ ​
將副本(不會構成通知)發送給：
McCarter&English，LLP
雙塔中心大道，24層|東
新澤西州布倫瑞克08816
收件人：Peter Campitiello，Esq.
傳真號碼(732)352-7780
電話：(732)867-9741
電子郵件：pcampitiello@mccarter.com
​
​
如果給賣方代表：
Ryan Wear
大大道2732號，大街122號
華盛頓州埃弗雷特，郵編：98201
電話：(425)320-1279
電子郵件：rears@water Station Technology.com
​ ​
將副本(不會構成通知)發送給：
McCarter&English，LLP
雙塔中心大道，24層|東
新澤西州布倫瑞克08816
收件人：Peter Campitiello，Esq.
傳真號碼(732)352-7780
電話：(732)867-9741
電子郵件：pcampitiello@mccarter.com
​
​
如果在關門後前往Pubco，則收件人：
刷新美國公司
大大道2732號，大街122號
華盛頓州埃弗雷特，郵編：98201
聯繫人：Ryan Wear
電話：(425)320-1279
電子郵件：rears@water Station Technology.com
​ ​
將副本(不會構成通知)發送給：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105
聯繫人：Barry I.Grossman，Esq.
傳真號碼：(212)370-7889
電話：(212)370-1300
郵箱：bigrossman@egsllp.com
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​ ​ ​ ​ 買方代表(及其通知複印件) ​
 
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10.2綁定效果；分配。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方、PUBCO、公司、買方代表和賣方代表事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。
10.3個第三方。除第5.17節規定的D&O受賠人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明示第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，不得產生任何權利，或被視為為非本協議一方或其繼承人或被允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。
10.4仲裁。因本協議或本協議擬進行的交易而產生、與本協議或本協議擬進行的交易相關或相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(除(I)申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本節第10.4條申請強制執行決議或(Ii)根據第1.16(C)、1.19(D)或5.19(C)條向獨立專家提交的事項外)均應受第10.4條的管轄。一方當事人必須首先就任何爭端向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對受爭議的事項提供合理詳細的描述。爭議各方應尋求在受到爭議的其他各方收到爭議通知後十(10)個工作日內友好地解決爭議；但如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內未作出決定，則可合理預期任何爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設定解決期限。在解決期間未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時AAA的《商業仲裁規則》(AAA程序)的現行快速程序(定義見AAA程序)通過仲裁解決。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。在AAA程序與本協議相沖突的範圍內，應以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富經驗的商業律師，負責仲裁收購協議項下的爭議。仲裁員應接受他或她的任命，並在爭議各方提名和接受他或她的任命後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務；但仲裁員應僅限於根據前述權力命令(併為免生疑問，應命令)有關一方(或多個各方，視情況而定)只遵守其中一項建議。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項提案的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。
10.5適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第10.4款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。除第10.4款另有規定外，本協議每一方特此(A)就本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或交易
 
A-60
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不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行本協議。雙方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本交付給該方的方式，在第10.1節規定的適用地址向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。第10.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
10.6放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)除其他事項外，本協議的第10.6條中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。
10.7特定性能。每一方承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。
10.8可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
10.9修正案。只有通過簽署由買方、Pubco、公司、買方代表和賣方代表簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。
10.10豁免。買方可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中所作的陳述和保證的任何不準確之處。只有在一方或受其約束的一方或各方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或賣方代表代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下，任何此類延期或豁免才有效。儘管有上述規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該權利，也不得因行使該權利的任何單項或部分權利而妨礙行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。
 
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10.11整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，這些證物和附表與附屬文件一起以參考方式併入本協議，體現了本協議雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本文提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解。
10.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協定中，除文意另有所指外，除本協定另有規定外：(A)本協定中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協定允許此等繼承人和受讓人的情況下，所提及的特定身份的人不包括以任何其他身份的此人；(C)本協定或任何附屬文件中使用且未另作定義的任何會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為後跟“但不限於”一詞；。(E)本協定中的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞“指”和/或“；(H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，在每一種情況下均應被視為後跟“與以往慣例一致”的字樣；(I)本條例所界定或所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本條例所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的該等協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書)藉放棄或同意及(如屬法規、規例、規則或命令)藉接續可比的繼承人法規、規例、規則或命令，以及對其所有附件及併入其內的文書的提述；(J)除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的節、條款、附表和展品；及(K)“美元”或“$”一詞是指美元。本協定中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協定中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及，應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何合同、文件、證書或文書如由本公司陳述並保證由本公司給予、交付、提供或提供，以便該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表本公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據網站上，並且買方及其代表已獲得訪問包含該等信息的電子文件夾的權限。
10.13個對應項。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
10.14買方代表。
(A)買方和Pubco各自代表自己及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，特此不可撤銷地指定IWH贊助商LP在
 
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(Br)作為買方代表的能力，作為每一位此類人士的代理人、事實代理人和代表，具有完全替代的權力，在交易結束後和結束時代表該人行事，涉及：(I)提出、管理、控制、抗辯和代表受償人根據第六條提出的任何賠償索賠；(Ii)根據第1.16節控制和作出關於完成合並後的對價調整的任何決定；(Iii)根據託管協議代表該人行事；(Iv)代表該人終止、修訂或放棄買方代表作為當事方的本協議或任何附屬文件的任何規定；(V)代表該人簽署關於本協議或買方代表作為當事方的任何附屬文件所引起的任何爭議或補救的任何豁免或其他文件；(Vi)聘用並取得法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見，作為買方代表，在其合理酌情決定下，認為在履行其作為買方代表的職責時是必要或適宜的，並依賴他們的意見及大律師；。(Vii)招致及支付合理的自付費用及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀、律師及會計師費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該等交易或任何賠償申索有關的合理自付費用及開支；。及(Viii)以其他方式執行任何此等人士在本協議及買方代表為其中一方的附屬文件項下的權利及義務，包括代表該等人士發出及接收本協議項下或本協議項下的所有通知及通訊；前提是雙方承認買方代表獲特別授權及指示在交易結束後代表Pubco證券持有人(賣方及其各自的繼承人及受讓人除外)行事，併為其利益行事。買方代表的所有決定和行動，包括買方代表與Pubco、買方、本公司、賣方代表、任何賣方或其他彌償人之間就任何索賠的抗辯或和解達成的任何協議，如根據第VI條彌償人可能被要求賠償受償人，均應對Pubco、買方及其各自的子公司、繼承人和受讓人具有約束力，且他們或任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。第10.14節的規定是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表特此接受其在本協議項下作為買方代表的任命和授權。
(B)買方代表在真誠行事且無故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，不對根據本協議或任何附屬文件作出的任何行為或遺漏承擔責任，而根據律師的建議作出的任何行為或不作出的任何行為應為此類誠意的確鑿證據。PUBCO和買方應共同和各自賠償買方代表(以買方代表的身份)因接受或管理本協議或任何附屬文件下的買方代表的職責而產生的任何和所有損失，並使其免受損害，包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，買方代表不對本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。買方代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)時應受到充分保護，任何人均不因以上述方式依賴買方代表而承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務時，買方代表有權隨時並隨時選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，費用由Pubco和買方承擔，並獲得買方代表可能認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他自付費用(包括法院費用和檔案費用)，但不是由Pubco或買方直接支付的，如果買方代表提出要求，PUBCO或買方應立即向買方代表預付任何與此相關的費用和費用。根據第10.14節授予買方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在結案後繼續存在並無限期繼續。
 
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(C)買方代表可以提前十(10)天書面通知Pubco、買方和賣方代表辭職，前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任買方代表應擁有本協議賦予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應被視為包括任何此類繼任買方代表。
10.15賣方代表。
(A)每一賣方以其本人及其繼承人和受讓人的名義，通過遞交一份委託書，在此以賣方代表的身份不可撤銷地組成並任命Ryan Wear為該等人士的真實合法代理人和事實代理人，並具有充分的替代權，代表該等人士履行本協議及賣方代表所屬的附屬文件的條款和規定(賣方代表所屬的附屬文件可能不時修訂)下的履行事宜，並代表賣方代表認為必要或適當的與本協議項下的任何交易或賣方代表所屬的任何附屬文件有關的任何交易，包括：(I)代表賠償人管理、控制、抗辯和和解根據第(6)款向他們中的任何一方提出的任何賠償要求，包括根據第6.4條控制、辯護、管理、和解和參與任何第三方索賠；(Ii)根據第1.16節控制和作出關於完成合並後的對價調整的任何決定；(Iii)根據託管協議代表該人行事；(Iv)代表賣方代表終止、修改或放棄賣方代表作為當事方的本協議或任何附屬文件中的任何規定(前提是，根據賣方代表的合理判斷，任何此類訴訟如對賣方的權利和義務具有重大意義，將對所有賣方採取相同的方式，除非每一位賣方另有協議，並受到潛在實質性和不利性質的任何不同待遇)；(V)代表該人簽署與本協議項下產生的任何爭議或補救措施或賣方代表所屬的任何附屬文件有關的任何豁免或其他文件；(Vi)聘請並徵求法律顧問、會計師和其他專業顧問的意見，作為賣方代表，在其合理的酌情權下，認為履行賣方代表的職責是必要或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Vii)招致及支付合理的成本及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀、律師及會計師費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該等交易或任何賠償索償有關的合理費用及開支，不論該等費用及開支是在成交前或成交後產生；(Vii)收取根據本協議向賣方提供的全部或任何部分代價，並按照賣方按比例分派；及(Ix)以其他方式執行任何此等人士在本協議及賣方代表所屬的附屬文件項下的權利及義務，包括代表此等人士發出及接收本協議項下或本協議項下的所有通知及通訊。賣方代表的所有決定和行動，包括賣方代表與買方代表、買方、Pubco或任何其他受賠人之間的任何協議，均應對每一名賣方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，且他們或任何其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。第10.15節的規定是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。
其他任何人，包括買方代表、PUBCO、買方、本公司、受賠方和賠償人，均可在不經詢問的情況下，最終和絕對地依賴賣方代表的任何行動作為賣方在本合同項下的行為或賣方代表參與的任何附屬文件。買方代表、PUBCO、買方、公司以及每一名受償人和賠償人有權最終依賴賣方代表關於以下事項的指示和決定：(I)受償人根據第(6)款解決任何賠償要求；(Ii)賣方代表提供的任何付款指示；或(Iii)賣方代表在本協議項下要求或允許採取的任何其他行動，且不得
 
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對於買方代表、Pubco、買方、本公司或任何其他受賠人依據賣方代表的指示或決定採取的任何行動，賣方或任何賠償人不得有任何理由對其提起訴訟。買方代表、PUBCO、買方、本公司和其他受賠方不應就賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方或在賣方代表的指示下進行的付款或出具的任何分配或在賣方之間分配或分發而向任何賣方或其他賠償人承擔任何責任。根據本協議或賣方代表所屬的任何附屬文件，要求向賣方發出或交付的所有通知或其他通信應為賣方的利益向賣方代表發出，任何如此發出的通知應完全解除本協議或其他各方就此向賣方發出的所有通知要求。要求賣方發出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表發出(但第10.15(D)節關於更換賣方代表的通知除外)。
[br}(C)賣方代表將以賣方代表認為最符合賣方利益的方式在本協議規定的所有事項上代表賣方行事，但賣方代表不會對賣方或其他賠償人因賣方代表履行本協議項下的賣方代表職責而遭受的任何損失負責，但因賣方代表在履行本協議項下的職責時的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。賣方將通過遞交函件，共同和個別賠償賣方代表因履行本協議或任何附屬文件項下賣方代表的職責而合理招致或遭受的任何和所有損失，包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支，但因賣方代表的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任除外。在任何情況下，賣方代表不對本合同項下或與本合同有關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害負責。賣方代表在沒有故意不當行為或嚴重過失的情況下，以賣方代表的身份，根據本協議或任何附屬文件作出或不作出的任何行為，不承擔責任，而根據律師的建議作出或不作出的任何行為，應為此類誠信的確鑿證據。賣方代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)時應受到充分保護，任何人均不因以上述方式信賴賣方代表而承擔任何責任。在履行其在本合同項下的權利和義務時，賣方代表有權隨時選擇和聘用賣方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得賣方代表可能合理地認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據第10.15節授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在結案後繼續存在並無限期繼續。
(D)如果賣方代表死亡、殘疾、解散、辭職或不能或不願履行其作為賣方代表和代理人的責任，則賣方應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件發生後十(10)天內指定一名繼任賣方代表(通過投票或賣方書面同意合計持有超過50%(50%)的比例股份)，並在此後立即(但無論如何不得在任命後兩(2)個工作日內)通知買方代表，PUBCO和買方以書面形式説明該繼承人的身份。為本協議的目的，任何這樣指定的繼任者應成為“賣方代表”。
10.16法律代表。雙方同意，儘管EGS在成交前可能已就本協議共同代表買方和/或買方代表，並在本協議所涉交易以外的其他事項上代表買方和/或其關聯公司，但在交易完成後，EGS將被允許在未來代表一個或多個保薦人、買方代表或其各自關聯公司處理與Pubco、買方或其各自關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與之相關的任何糾紛。公司和賣家
 
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由獨立律師代表參與本協議所述交易的代表，在此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)EGS未來代表一個或多個保薦人、買方代表或其各自關聯公司可能產生的任何實際或潛在的利益衝突，如果該人在其中的利益與Pubco、買方、本公司和/或賣方代表或其各自關聯公司的任何利益相違背，包括因本協議而產生的任何事項，或與本協議或與買方各方、買方代表、保薦人或其各自關聯公司的任何EGS先前的任何陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，就本協議和附屬文件的談判、簽署和履行而言，買方代表應被視為EGS的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信心預期應完全屬於買方代表，由買方代表控制，不得傳遞給買方或Pubco，也不得由買方或Pubco要求；此外，本協議所載內容不得被視為任何買方或其任何關聯公司(包括有效時間後，尚存的子公司和目標公司)放棄任何可以或可能主張的任何適用特權或保護，以防止向任何第三方披露任何此類通信。
第十一條
定義
11.1某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：
“AAA”是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。
“會計原則”是指根據於其所指財務報表日期生效的公認會計原則，或如並無該等財務報表，則於截止日期，採用及應用目標公司在編制最新經審核財務報表時所採用及適用的相同會計原則、慣例、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法)。在任何情況下，會計原則(I)不應包括因完成本協議預期的交易而產生的任何採購會計或其他調整，(Ii)應以成交時或之前存在的事實和情況為基礎，並應排除在成交後發生的任何行為或決定的影響，以及(Iii)應遵循本協議中定義的條款。
“行動”是指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。
調整後EBITDA“指EBITDA加減調整，包括以下各項：(I)與合併有關的任何費用和開支(包括但不限於，買方和本公司與法律顧問和其他專業律師及/或服務提供商有關的費用和支出)；及(Ii)與Pubco作為上市公司的持續成本相關的費用和開支，包括但不限於監管或上市費用和與保單相關的成本。
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“附屬文件”是指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議任何一方將簽署或交付的其他協議、證書和文書。
任何人的“福利計劃”是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他股權薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽保險或其他保險、補充失業救濟金、利潤
 
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共享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及每個其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)節定義的每個“員工福利計劃”，為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持或供款或規定由該人供款，或該人對其負有任何責任，無論是直接或間接的、實際的或或有的、正式的或非正式的，以及是否具有法律約束力的。
BTIG指的是此次IPO的主承銷商BTIG，LLC。
“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在這一天關門營業，但由於“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天普遍向客户開放，則不在此限。
“開曼羣島轉換文件”是指根據買方組織文件和《開曼羣島法》為實施轉換而需要向開曼註冊處提交的文件。
“開曼羣島公司註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。
“結算公司現金”是指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物合計，包括在途存款，減去目標公司或其代表截至該時間開出的未付和未付支票總額。
“期末淨債務”是指(I)目標公司的總負債減去(Ii)期末公司現金，在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，以綜合基礎並根據會計原則確定。
《税法》係指修訂後的《1986年國税法》和修訂後的任何後續法規。對《守則》某一特定章節的提及應包括該章節和根據該章節頒佈的任何有效的財政條例。
“公司機密信息”是指與本協議或本協議擬進行的交易相關而提供的有關目標公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；但是，公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)在買方或其代表披露時，普遍公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向買方或其代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息，而沒有違反法律或任何保密義務。
“公司可轉換證券”統稱為認購或購買本公司任何股本證券或可轉換或可交換證券的任何期權、認股權證或權利，或賦予持有人任何權利收購本公司任何股本證券的任何期權、認股權證或權利(但不包括任何公司單位)。
“公司單位”是指代表公司成員資格和其他股權的單位。
“同意”是指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知、聲明或向其提交的文件。
“合同”是指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、定購單、許可證(以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃以及任何種類的書面或口頭形式的其他文書或義務(包括對其的任何修改和其他修改)。
“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過投票權的所有權
 
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合同或其他方式的證券。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人控制，(I)根據《交易法》規則第13d-3條所指，實益擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或以上的選票選舉董事或受控人的同等管理權力，或(Ii)有權分配或接收受控人的利潤、虧損或分配的百分之十(10%)或更多；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的聯營公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的聯營公司或受託人的聯營公司的信託。
“著作權”是指任何作者的作品、面具作品及其所有著作權，包括所有續展和延期、著作權登記和登記和續展申請，以及未登記的著作權。
“EBITDA”是指Pubco在收購期內的利息支出、聯邦、州、地方和外國所得税支出、折舊和攤銷前的綜合收益。
“環境法”是指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的法律，包括《綜合環境反應、補償和責任法》，南加州大學42號。東部時間9601節。見《資源保護和恢復法》，美國南加州大學42號。第6901節東部時間。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節東部時間。《聯邦水污染控制法》，美國南加州大學33號。《清潔空氣法》(Clean Air Act)1151及以後的章節，42 USC。《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》第7401節及以後，美國南加州大學7號。東部時間第111節。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在與接觸危險物質有關的範圍內)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節東部時間。《安全飲水法》，南加州大學42號。第300F ET節。1990年《石油污染法》和類似的州法案。
“環境責任”是指，對於任何人，由於任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的，或根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。對ERISA具體規定的提及應包括該節和根據該節頒佈的任何有效條例。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“欺詐索賠”是指任何全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠。
“公認會計原則”指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。
 
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目錄
 
“危險材料”是指根據任何環境法被定義、列出或指定為“危險物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“受管制物質”、“危險化學品”或“有毒化學品”​(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或任何其他受管制的材料，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。
任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，(C)該人由票據、債券、債券、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，(D)該人在租賃下應根據公認會計原則歸類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信貸額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或相類信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)該人有責任按其定期或在意外情況發生時付款的所有利率及貨幣掉期、上限、釦環及類似協議或對衝安排；。(H)就該人的任何財產以留置權作為保證的所有義務，。(I)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、成本或開支；及(J)上述第(A)至(I)款所述的任何其他人的所有債務，而該等債務是由該人直接或間接擔保的，或該人已同意(或有或有或以其他方式)購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不受損失。
“知識產權”是指存在於世界各地任何司法管轄區的下列所有財產：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產相關的所有許可、再許可和其他協議或許可。
“互聯網資產”是指所有域名註冊、網站和網址及其相關權利、與之相關的物品和文件以及申請註冊的任何資產。
“首次公開招股”是指根據招股説明書首次公開招股買方公共單位。
《招股説明書》是指買方的最終招股説明書，日期為2021年12月8日，於2021年12月8日向美國證券交易委員會備案(檔號333-260713)。
“美國國税局”是指美國國税局(或任何後續政府機構)。
“知識”指，就(I)本公司而言，任何目標公司的行政人員或董事經合理查詢後的實際知識，或(Ii)對任何其他方而言，其董事及行政人員經合理查詢後的實際知識。
“法律”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，由任何政府當局或在其授權下發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。
“負債”是指任何性質的任何和所有負債、負債、行動或債務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論已知或未知，無論是直接的還是間接的，無論是到期的還是未到期的，無論是到期的還是即將到期的，也不論是否需要根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括到期或即將到期的税務負債。
“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、任何有利於他人的從屬安排，或根據統一商法典或任何類似法律作為債務人提交財務報表的任何提交或協議。
 
A-69
目錄
 
“重大不利影響”是指，就任何特定個人而言，對該人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響，無論是個別的還是合計的，都已經或可以合理地預期具有重大的不利影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或有約束力的附屬文件所設想的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務；但就上文(A)款而言，任何可直接或間接歸因於以下事項、引起下列事項、與下列事項有關或因下列事項而引起的變動或影響(由其本身或與任何其他變動或效果合計)，在決定是否已或可能、將會或可能已發生重大不利影響時，不得視為、構成或已被考慮在內：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、情況或影響；。(Iii)公認會計原則或其他適用的會計原則的改變，或適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的監管會計規定的強制改變；。(Iv)天災、大流行(包括新冠肺炎)、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；。(V)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何期間的任何內部或公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測(但在決定重大不利影響是否已經發生或合理地預期會發生，但不包括在本協議另一例外的範圍內)及(Vi)就買方而言，贖回(或與延期有關的任何贖回)的完成及效果；然而，此外，在確定是否已經發生或可以合理地預期發生重大不利影響時，應考慮緊接上文第(I)款和第(Iv)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，條件是該事件、事件、事實、條件或變化與該人或其任何子公司主要開展業務的行業的其他參與者相比，對該人或其任何子公司具有不成比例的影響。儘管有上述規定，就買方而言，贖回金額(或與延期有關的任何贖回(如有))或未能取得所需買方股東批准，不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。
“營運資本淨額”是指，截至參考時間，(1)目標公司的所有流動資產(不包括但不重複的結算公司現金)減去(2)在綜合基礎上的所有流動負債(不包括未重複的結算淨債務和未支付的交易費用)；條件是，就本定義而言，無論下列各項是否符合會計原則，“流動資產”都將不包括賣方的任何應收款項。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“命令”是指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出、登錄、提交或以其他方式實施的任何命令、法令、裁決、判決、禁制令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。
“組織文件”對屬於實體的任何人來説，是指其公司成立證書或成立證書、組織章程大綱和章程、章程、經營協議或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。
“專利”是指任何專利、專利申請和其中所描述和要求的發明、設計和改進，可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
“許可證”是指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可證、授權書、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、
 
A-70
目錄
 
任何政府當局或任何其他人員的許可、許可、確認、批註、豁免、認證、指定、評級、註冊、資格或命令。
“允許留置權”是指(A)税收或評税和類似的政府收費或徵費的留置權，這些留置權或者是(1)不拖欠，或者(2)是出於善意並通過適當的訴訟程序提出的，並已為此建立了充足的準備金；(B)因法律的實施而對在正常業務過程中產生的未到期和應支付的數額施加的其他留置權，總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響，或對其使用造成實質性不利幹擾；(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的過境貨物的留置權，每種情況下都是在正常業務過程中產生的，或(V)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。
“個人”是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、豁免公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外的政府部門、或其機構或機構。
“動產”是指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的動產。
“Pubco普通股”是指Pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及在收盤後作為股息或分配支付的任何股權證券，或在收盤後交換或轉換成的股票。
“Pubco優先股”是指Pubco的優先股，每股面值0.0001美元。
“Pubco私募認股權證”是指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Pubco普通股。
“Pubco公共認股權證”是指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Pubco普通股。
“Pubco證券”是指Pubco普通股、Pubco優先股和Pubco認股權證，統稱為Pubco普通股、Pubco優先股和Pubco認股權證。
“Pubco股票價格”是指相當於Pubco普通股在緊接確定日之前交易的主要證券交易所或證券市場截至收盤的二十(20)個交易日內的VWAP的金額(前提是，如果確定日在關閉日後二十(20)個交易日內，VWAP的適用交易日應為緊接關閉日期後開始至確定日前一個交易日結束的交易日)，按股票拆分、股票股息、組合、收盤後的資本重組等。
“Pubco認股權證”是指Pubco私募認股權證和Pubco公共認股權證，統稱為Pubco認股權證。
“買方A類普通股”是指買方在轉換前持有的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“買方B類普通股”是指買方在轉換前持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“買方普通股”是指買方在完成轉換後所持有的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“買方機密信息”是指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；但買方機密信息不應包括下列任何信息：(I)公司或其代表披露時普遍公開且未違反本協議披露的任何信息；或(Ii)買方或其代表披露時的任何信息
 
A-71
目錄
 
公司或其代表之前已知曉該接收方未違反法律或買方收到此類保密信息的人的任何保密義務。為免生疑問，在交易結束後，買方保密信息將包括目標公司的機密或專有信息。
“買方普通股”是指買方A類普通股和買方B類普通股，統稱。
“買方組織文件”是指根據《開曼羣島法》生效和生效的經修訂和重新修訂的買方組織備忘錄和章程。
“買方優先股”是指買方的優先股，每股面值0.0001美元。轉換前
“買方私募認股權證”指以私募方式向保薦人發行的一(1)份與IPO同時結束的完整認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。
“買方公共認股權證”是指作為每個買方單位的一部分包括的一(1/2)份完整認股權證的一半，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股(1)買方A類普通股。
“買方證券”是指買方單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證，統稱為買方單位。
“買方單位”是指首次公開招股發行的單位，包括一(1)股買方A類普通股和二分之一(1/2)股買方公共認股權證。
“買方認股權證”是指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為買方認股權證。
“參考時間”是指公司在截止日期的營業結束(但不影響本協議預期的交易，包括買方和Pubco在交易結束時發生的任何付款，但將與完成交易有關的債務、交易費用或其他債務視為當前到期且截至參考時間的無意外欠款)。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。
“補救行動”是指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質，(Ii)防止任何危險物質泄漏，使其不危及或威脅公眾健康或福利或室內外環境，(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的狀況而採取的所有行動。
對於任何人來説，“代表”是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“重要公司持有者”是指持有公司10%以上會員權益的任何持有者。
“軟件”是指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。
“薩班斯法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
 
A-72
目錄
 
“贊助商”是指IWH贊助商LP，一家特拉華州的有限合夥企業。
對於任何人來説，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果一家公司，有權(在不考慮任何意外情況下)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果一個合夥企業、協會或其他商業實體，當時，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。一個人的附屬公司還將包括根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利益實體。
“目標公司”是指公司及其直接和間接子公司。
“目標淨營運資金量”指一千萬美元(一千萬美元)。
“税”或“税”是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税費、費用、評估或收費有關的所有款項，(B)支付(A)款所述款項的任何責任，不論是由於在任何時期內或因法律的實施而成為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，以及(C)支付(A)或(B)款所述款項的任何責任，而該等責任是由於與任何其他人達成的任何税務分擔、税務團體、税務彌償或税務分配協議，或任何其他明示或默示的彌償協議所致。
“納税申報單”是指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退税要求、信息申報表或其他文件(包括任何相關或佐證的附表、報表或資料)。
“商業祕密”是指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、工藝、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、面具作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。
“商標”是指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊和續期申請。
“交易日”是指Pubco普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何日子，Pubco普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易。
“交易費用”是指任何目標公司在交易結束時發生或應付但在交易結束前未支付的所有費用和開支，包括支付給任何目標公司保留或代表目標公司保留的專業人員(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何款項，(Ii)控制權獎金、交易獎金、留任獎金、終止或遣散費的任何變化，或與終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的付款，無論如何，都將是
 
A-73
目錄​
 
在交易結束時或之後，根據任何目標公司在交易結束前是立約一方的任何協議，支付給目標公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、董事或任何目標公司的高管，而這些款項是由於簽署本協議或完成本協議擬進行的交易而應付的(包括如果繼續受僱)，及(Iii)與本協議預期的合併或其他交易相關而向任何買方或目標公司徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似的轉讓税項。
“信託户口”指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託户口。
“信託協議”是指買方和受託人之間簽署的、日期為2021年12月8日的特定投資管理信託協議，以及與信託賬户有關或管轄信託賬户的任何其他協議。
“受託人”是指大陸股份轉讓信託公司，以信託協議受託人的身份。
“VWAP”指的是，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在其交易的主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價格和最低收盤要價的平均值。如果該證券的VWAP不能在該日期以上述任何一種基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為由適用發行人董事會(或同等管理機構)的多數無利害關係的獨立董事合理且真誠地合理確定的公平市場價值。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。
11.2節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語的含義與下列各節中與此類術語相鄰的含義相同：
術語
​ ​
第 節
 ​
2023調整後的EBITDA
​ ​ 1.19(A)(I) ​
2023年分紅付款
​ ​ 1.19(A)(I) ​
2023年盈利目標
​ ​ 1.19(A)(I) ​
2024調整後的EBITDA
​ ​ 1.19(A)(Ii) ​
2024年分紅付款
​ ​ 1.19(A)(Ii) ​
2024年盈利目標
​ ​ 1.19(A)(Ii) ​
AAA程序
​ ​ 10.4 ​
應收賬款
​ ​ 4.7(f) ​
收購方案
​ ​ 5.6(a) ​
調整金額
​ ​ 1.16(d) ​
協議
​ ​ 前言 ​
替代交易
​ ​ 5.6(a) ​
修訂Pubco憲章
​ ​ 7.2(d) ​
反壟斷法
​ ​ 5.9(b) ​
經審計的公司財務報表
​ ​ 4.7(a) ​
資產負債表日期
​ ​ 4.7(a) ​
 
A-74
目錄
 
術語
​ ​
第 節
 ​
籃子
​ ​ 6.3(a) ​
業務組合
​ ​ 9.1 ​
開曼羣島法案
​ ​ 獨奏會 ​
首席財務官
​ ​ 1.16(a) ​
索賠通知
​ ​ 6.4(b) ​
關閉
​ ​ 2.1 ​
截止日期
​ ​ 2.1 ​
結案
​ ​ 5.13(b) ​
閉幕新聞稿
​ ​ 5.13(b) ​
結束語
​ ​ 1.16(a) ​
公司
​ ​ 前言 ​
公司福利計劃
​ ​ 4.19(a) ​
公司證書
​ ​ 1.12(a) ​
公司董事
​ ​ 5.16(a) ​
公司披露明細表
​ ​ 第四條 ​
公司財務
​ ​ 4.7(a) ​
公司IP
​ ​ 4.13(d) ​
公司IP許可證
​ ​ 4.13(a) ​
公司材料合同
​ ​ 4.12(a) ​
公司合併
​ ​ 獨奏會 ​
公司兼併子公司
​ ​ 前言 ​
公司許可
​ ​ 4.10 ​
公司個人財產租賃
​ ​ 4.16 ​
公司合併計劃
​ ​ 1.3 ​
公司不動產租賃
​ ​ 4.15 ​
公司註冊IP
​ ​ 4.13(a) ​
公司特別會議
​ ​ 5.12 ​
公司倖存子公司
​ ​ 1.2 ​
轉換
​ ​ 1.7 ​
轉換組織文檔
​ ​ 1.7 ​
D&O賠付人員
​ ​ 5.17(a) ​
D&O尾部保險
​ ​ 5.17(b) ​
DGCL
​ ​ 獨奏會 ​
糾紛
​ ​ 10.4 ​
分紅付款
​ ​ 1.19(A)(Ii) ​
現金期
​ ​ 1.19(a) ​
分紅股
​ ​ 1.19(a) ​
損益表
​ ​ 1.19(b) ​
盈利目標
​ ​ 1.19(A)(Ii) ​
盈利年度
​ ​ 1.19(a) ​
有效時間
​ ​ 1.3 ​
EGS
​ ​ 2.1 ​
可執行性例外情況
​ ​ 3.2 ​
環境許可證
​ ​ 4.20(a) ​
 
A-75
目錄
 
術語
​ ​
第 節
 ​
託管賬户
​ ​ 1.18(a) ​
託管代理
​ ​ 1.18(a) ​
託管協議
​ ​ 1.18(a) ​
託管屬性
​ ​ 1.18(a) ​
託管共享
​ ​ 1.18(a) ​
預估結束語
​ ​ 1.15 ​
費用
​ ​ 8.3 ​
過期日期
​ ​ 1.18(b) ​
擴展名
​ ​ 5.3(a) ​
聯邦證券法
​ ​ 5.7 ​
獨立專家
​ ​ 1.16(b) ​
獨立專家通知日期
​ ​ 1.16(b) ​
賠償人
​ ​ 6.2 ​
賠償對象
​ ​ 6.2 ​
擬納税處理
​ ​ 1.13 ​
過渡期
​ ​ 5.1(a) ​
遞送函
​ ​ 1.12(d) ​
鎖定協議
​ ​ 獨奏會 ​
虧損
​ ​ 6.2 ​
遺失證書宣誓書
​ ​ 1.12(g) ​
合併考慮因素
​ ​ 1.8 ​
合併對價股份
​ ​ 1.8 ​
合併子公司
​ ​ 前言 ​
合併
​ ​ 獨奏會 ​
競業禁止協議
​ ​ 獨奏會 ​
不合規期
​ ​ 1.19(e) ​
異議聲明
​ ​ 1.16(b) ​
OFAC
​ ​ 3.19(c) ​
現成軟件
​ ​ 4.13(a) ​
出站IP許可證
​ ​ 4.13(c) ​
外部日期
​ ​ 8.1(b) ​
當事人
​ ​ 前言 ​
待處理領款申請
​ ​ 1.18(b) ​
每股價格
​ ​ 1.7 ​
收盤後Pubco董事會
​ ​ 5.16(a) ​
結賬前納税期間
​ ​ 5.19(a) ​
按比例分攤
​ ​ 1.8 ​
代理報表
​ ​ 5.11(a) ​
Pubco
​ ​ 前言 ​
公共認證
​ ​ 3.6(a) ​
公眾股東
​ ​ 9.1 ​
採購員
​ ​ 前言 ​
購買方合併證書
​ ​ 1.3 ​
採購員證書
​ ​ 1.12(a) ​
 
A-76
目錄
 
術語
​ ​
第 節
 ​
買方董事
​ ​ 5.16(a) ​
買方披露明細表
​ ​ 第三條 ​
買方特別股東大會
​ ​ 5.11(a) ​
採購員財務
​ ​ 3.6(b) ​
買方材料合同
​ ​ 3.13(a) ​
買方合併
​ ​ 獨奏會 ​
買方合併子公司
​ ​ 前言 ​
買方當事人
​ ​ 前言 ​
採購商代表
​ ​ 前言 ​
買方股東批准事項
​ ​ 5.11(a) ​
買方倖存子公司
​ ​ 1.1 ​
贖回
​ ​ 5.11(a) ​
註冊聲明
​ ​ 5.11(a) ​
相關人員
​ ​ 4.21 ​
發佈索賠申請
​ ​ 9.1 ​
代表黨
​ ​ 1.16(b) ​
需要公司成員批准
​ ​ 7.1(b) ​
需要買方股東批准
​ ​ 7.1(a) ​
解決期限
​ ​ 10.4 ​
美國證券交易委員會報道
​ ​ 3.6(a) ​
美國證券交易委員會空間會計變更
​ ​ 3.6(a) ​
第409a節計劃
​ ​ 4.19(l) ​
銷售商代表
​ ​ 前言 ​
股價溢價支付
​ ​ 1.19(三) ​
股價目標
​ ​
1.19(A)(三)
​
簽字備案
​ ​ 5.13(b) ​
簽署新聞稿
​ ​ 5.13(b) ​
SPAC
​ ​ 3.6(a) ​
特別陳述
​ ​ 6.1(a) ​
指定法院
​ ​ 10.5 ​
跨期
​ ​ 5.19(b) ​
尚存的子公司
​ ​ 1.2 ​
税務競賽
​ ​ 5.24(a) ​
第三方索賠
​ ​ 6.4(c) ​
大客户
​ ​ 4.23 ​
排名靠前的供應商
​ ​ 4.23 ​
受託人 ​ ​ 3.21 ​
信託協議
​ ​ 3.21 ​
遞送文件
​ ​ 1.12(d) ​
投票協議
​ ​ 獨奏會 ​
Wa LLC法案
​ ​ 1.2 ​
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
 
A-77
目錄
 
本協議及合併計劃已於上述日期簽署並交付，特此為證。
買家：
綜合健康收購公司
發信人：
/s/Steven Schapera
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名稱：
史蒂文·斯查佩拉
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標題：
首席執行官
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Pubco：
IWAC控股公司
發信人：
/s/Gael Forterre
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名稱：
蓋爾·福特雷
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標題：
總裁
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買方合併子公司：
IWAC買家合併子公司
發信人：
/s/詹姆斯·麥克弗森
​
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名稱：
詹姆斯·麥克弗森
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標題：
財務主管
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公司合併子公司：
刷新美國合併子有限責任公司
發信人：
/s/Hadrien Forterre
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名稱：
Hadrien Forterre
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標題：
總裁副書記
​
買方代表：
IWH贊助商LP，僅以本協議下買方代表的身份
發信人：
/s/Hadrien Forterre
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名稱：
Hadrien Forterre
​
標題：
管理會員
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[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-78
目錄
 
公司：
刷新美國有限責任公司
發信人：
/s/Ryan Wear
​
​
名稱：
Ryan Wear
​
標題：
經理
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賣方代表：
/s/Ryan Wear
​
Ryan Wear，僅以賣家的身份
以下代表
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-79
目錄​
 
附件B​
公司註冊證書
第 個，共 個
綜合健康收購公司
第一條公司名稱
第1.01節公司名稱為綜合健康收購公司(以下簡稱“公司”)。
第二條目的
第2.01節本公司的目的是從事根據《特拉華州公司法》(DGCL)可組建公司的任何合法行為或活動。除法律賦予本公司之權力及特權及附帶之權力及特權外，本公司將擁有並可行使進行、推廣或達致本公司業務或宗旨所需或便利之所有權力及特權，包括但不限於進行業務合併(定義見細則第XIII條)。
第三條註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第3.02節公司還應在董事會可能確定的地點(“董事會”)設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務可能需要的其他地點設有辦事處，包括特拉華州境內和境外的辦事處。
第四條大寫
第4.01節法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為500,000,000股，包括(A)約499,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)約479,000,000股A類普通股(“A類普通股”)，及(Ii)約20,000,000股B類普通股(“B類普通股”)，及(B)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
第4.02節優先股。除本章程第IX條另有規定外，在不損害先前授予任何現有優先股持有人的任何特別權利的原則下，董事會獲明確授權從優先股的未發行股份中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個該等優先股所包括的股份數目，以及釐定每個該等優先股系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何限制、限制及限制。如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括於根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權在法律規定的範圍內通過任何一項或多項決議案。
第4.03節普通股。
(A)董事會獲明確授權不時發行普通股股份。除本公司註冊證書另有規定外(包括根據第4.02節向特拉華州州務卿提交的確定一系列優先股條款的任何證書)，普通股持有人就其正式提交給股東有權表決的每一事項，有權就其登記在冊的每股普通股股份投一票。除非法律或本公司註冊證書或任何優先股另有要求
 
B-1
目錄
 
在本公司股東的任何年度或特別會議上，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個單一類別一起投票，擁有就董事選舉和所有其他適當提交股東表決的事項投票的排他性權利。儘管有上述規定，除非法律或本公司註冊證書或優先股指定另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂或僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何優先股指定修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書或任何優先股指定單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。
除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，只要任何B類普通股仍未發行，本公司不得在未經當時已發行的B類普通股過半數股份持有人事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司註冊證書的任何條文，不論是以合併、合併或其他方式，如該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何規定或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在不開會、無事先通知和無表決的情況下采取，如有一項或多於一項書面同意，列明所採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，並須在所有B類普通股均出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署，並須以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處，特拉華州是公司的主要營業地點。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。在法律規定的範圍內，未經B類普通股持有人一致同意而採取公司行動的即時書面通知應發給未經書面同意的B類普通股持有人，且假若該行動是在會議上採取，則假若該會議通知的記錄日期是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取行動的書面同意送交本公司的日期，則該等持有人本應有權獲得該會議的通知。
(B)在適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及第IX條的規定及本公司註冊證書(經修訂)的任何其他條文的規限下，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司的現金、財產或股本支付)時，從本公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分配該等股息及分派。
(C)除適用法律、任何尚未發行的優先股系列的持有人的權利(如有的話)及本公司註冊證書(經修訂)第69條的條文及任何其他條文另有規定外，如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則在支付公司的債務及其他債務或為支付公司的債務及其他債務而作出規定後，普通股持有人有權收取公司可供分配予其股東的所有剩餘資產，按比例按其持有的A類普通股股份數量(按A類普通股相對於B類普通股的折算基準)計算。
(D)B類普通股的股份應在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(“初始轉換比例”)：(I)根據其持有人的選擇隨時轉換；(Ii)在企業合併結束之日自動轉換。
儘管有初始轉換比例，但如果公司增發或被視為發行的A類普通股或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過IPO中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則所有已發行和已發行的B類普通股將在企業合併結束時按調整後的比例自動轉換為A類普通股，從而使A類股票的數量
 
B-2
目錄
 
(Br)所有B類普通股轉換後可發行的普通股，在轉換後的基礎上，總計將相當於以下總額的20%：(A)A類普通股和B類普通股完成IPO後已發行和已發行的股票總數(根據第9.2節贖回A類股票後的淨額)，加上(B)轉換或行使已發行或可發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，(B)本公司就完成初始業務合併而進行的任何私人配售，不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及因營運資金貸款轉換而向本公司保薦人、美國醫師有限公司、其聯屬公司或任何董事或高級管理人員發行的任何私募認股權證。本文所稱股權掛鈎證券，是指本公司任何可轉換、可交換或可行使的普通股證券
即使本協議有任何相反規定，經當時已發行的A類普通股或股權掛鈎證券過半數股份的持有人的書面同意或協議，以及尚未發行的股東同意或同意以本章第4.05節的權利變更規定的方式作為單獨類別單獨同意或同意，對於任何特定發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券，上述對初始換股比例的調整均可免除。
上述換股比率亦須予調整，以計入在本公司註冊證書最初提交後A類普通股已發行股份的任何拆分或組合(以股票拆分、交換、重分類、資本重組或其他方式)或合併(以反向股票拆分、交換、重分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組為更多或更少的股份，而沒有對B類普通股的已發行股份進行按比例及相應的拆分、組合或類似的重新分類或資本重組。
根據第4.03節的規定，B類普通股每股應按比例轉換為其按比例持有的A類普通股。每名B類普通股持有人的按比例股份將確定如下：每股B類普通股轉換為A類普通股的數量應等於一(1)乘以分數的乘積，分子為A類普通股總數，根據第4.03節所有B類普通股的所有已發行和已發行股份應轉換為A類普通股，其分母為轉換時B類普通股的已發行和已發行股票總數。儘管第4.03節有任何相反規定，在任何情況下，B類普通股的任何股份不得以低於換股比率的比例轉換為A類普通股。
第4.04節權利和期權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及期權或可換股證券，使其持有人有權認購、購買或收取本公司任何類別或系列股本或本公司其他證券的股份，而該等權利、認股權證及期權須由董事會批准的文書予以證明。董事會在此獲明確授權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟任何受此規限的股本股份所收取的代價不得低於其面值。
第4.05節權利變更。
(A)如公司的股本於任何時間被分成不同類別的股份，則不論公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，須在持有該類別股份不少於三分之二的已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的獨立會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議下，方可更改。任何該等會議所需的法定人數為該類別已發行股份至少三分之一，而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。
(B)除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。
 
B-3
目錄
 
部分：4.06股零碎股份。本公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數，而零碎股份(如獲董事會授權)可擁有相同類別或系列股份的整個股份的相應零碎權利、義務及負債。
第五條五、董事會
第5.01節董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本公司註冊證書或本公司附例(“附例”)明確授予董事會的權力及權力外，董事會在此獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受本公司章程、本公司註冊證書及股東採納的任何附例的規定所規限。
第5.02節數字、選舉和任期。
(A)公司的董事人數應為附例所列的人數。
(B)根據本章程第5.05節的規定，公司董事應分為三類，分別指定為第I類、第II類和第III類。每一類董事的人數應儘可能相等。董事會可將在本公司註冊證書生效時(“生效時間”)已經在任的董事會成員分配到這些類別。第I類董事的任期將於生效時間後本公司的第一次股東周年大會上選出，第II類董事的任期將於生效時間後本公司第二次股東周年大會時屆滿，第III類董事的任期將於本公司生效時間後的第三次股東周年大會上屆滿。在生效時間之後的每一次公司股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者應在當選後的第三次年度股東大會上當選，其任期應在他們提前去世、辭職或被免職的情況下屆滿。除本公司或任何適用法律另有規定外，在要求選舉董事的年度股東大會或股東大會及/或罷免一名或多名董事之間的過渡期間，董事會的任何空缺可由其餘董事以過半數票填補。
[br}(C)除本章程第5.05節另有規定外，董事應任職至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
(D)除非及除附例另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。
第5.03節新增董事職位和空缺。除第5.05節另有規定外，因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，只可由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，而如此選出的任何董事應任職至新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受對此類董事的提前死亡、辭職、退休、取消資格或免職。
第5.04節董事的任免。
(a)
在符合本章程第5.05節的規定下，在企業合併結束前，持有當時已發行的B類普通股過半數股份的持有人可以事先投票或書面同意，任命任何人為公司董事成員，或罷免公司的任何或所有董事，作為一個單一類別單獨投票。
​
(b)
企業合併完成後，A類普通股持有者
​
 
B-4
目錄
 
經持有當時已發行的A類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，股票可以任命任何人為董事或罷免任何董事，作為一個類別一起投票。
第5.05節優先股 - 董事。儘管本細則第V條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受本公司註冊證書或任何優先股指定所載該系列優先股的條款所規限，除非該等條款明文規定，否則該等董事不得計入根據本細則第V條設立的任何類別。
第六條附則
第6.01節附則。為進一步但不限於法律賦予其的權力，董事會及股東有權採納、修訂、更改或廢除下文第XI條所載的附例。
第七條股東會議；書面同意採取行動
第7.01節會議。公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。在任何已發行優先股系列持有人權利及適用法律規定的規限下，本公司股東特別大會只可由本公司董事會主席、行政總裁或總裁或根據董事會過半數成員通過的決議召開，以及擁有不少於本公司全部已發行及已發行未償還股本10%並有權投票的登記在冊股東。
第7.02節提前通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東會議上提出的業務，須按章程所規定的方式發出預先通知。
第7.03節書面同意的行動。要求或允許公司股東採取的任何行動，可以通過持有批准該行動所需數量的股份的股東的書面同意來實施。
第八條有限責任；賠償
第8.01節董事責任限制。公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信責任而造成的金錢損害負責，除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。
第8.02節賠償和墊付費用。
[br}(A)在適用法律允許的最大範圍內，根據現有法律或此後可能予以修訂的法律，公司應對現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的每個人給予賠償並使其不受損害，理由是他或她現在或過去是公司的董事或高級人員，或者在擔任董事或公司高級人員期間是應公司的請求作為董事提供服務的，另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該訴訟的根據是指稱以董事高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以董事高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對上述獲彌償人在 中合理招致的一切法律責任及所蒙受的損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員税項及罰款及和解款項)。
 
B-5
目錄
 
與這樣的訴訟程序有關。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被賠付人無權根據第8.02節或其他規定獲得賠償。第8.02節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠人、高級職員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管本節第8.02(A)節有上述規定，但除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。
(br}(B)第8.02節賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(br}(C)本公司股東或法律變更對本條款第8.02條的任何廢除或修訂，或本公司註冊證書中與本條款第8.02條不一致的任何其他條款的採用，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非該法律修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，且不得以任何方式減損或不利地影響在該等不一致條文被廢除、修訂或採納時已存在的任何權利或保護，而該等權利或保護就因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起或與該等作為或不作為有關的任何法律程序(不論該法律程序最初是在何時受到威脅、開始或完成)而存在。
(br}(D)第8.02節不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。
第九條。業務組合
第9.01節一般信息。
第(Br)(A)條第(九)條的規定適用於下列情況發生之日起至終止之日：(一)完成本公司的初始業務合併及(二)根據本條第(九)條分配信託基金。
(B)除非法律或紐約證券交易所規則規定須進行股東投票，或董事會因業務或其他原因全權酌情決定舉行股東投票，否則本公司可進行業務合併，而無須將有關業務合併提交其股東審批。
(br}(C)雖然不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且出席會議批准企業合併的有權投票的股份的多數投票通過了該企業合併，則公司應被授權完成企業合併。
第9.02節贖回權。
(A)公司未能通過以下方式完成業務合併[     ](“終止日期”)，未能贖回公眾股份將觸發公眾股份的自動贖回(“自動贖回事件”)，而本公司董事須採取一切必要行動：(I)在合理可能範圍內儘快，但其後不超過十(10)個營業日，按比例贖回公眾股份或按每股適用的每股贖回價格以現金方式將信託賬户分派予公眾股份持有人；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但作出上述分派及其後的任何業務除外。
 
B-6
目錄
 
{br]結束公司的事務。在發生自動贖回事件時，只有公開股票持有人有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。
(B)如果本公司完成了業務合併，但與第9.01節規定的股東投票無關，本公司將根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13E-4條和第14E條，根據與初始業務合併相關的最終交易協議中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)，提出以現金贖回公開發行的股票。然而，本公司不得贖回最初股東或其聯營公司或本公司董事或高級管理人員根據該投標贖回要約持有的股份，不論該等持有人是否接受該投標贖回要約。本公司將在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的基本相同。根據交易所法案，投標贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，在該期限屆滿之前，公司將不被允許完成其業務合併。如果持有公開股份的股東接受了投標贖回要約，而公司沒有以其他方式撤回要約，公司應在業務合併完成後立即按比例向該贖回股東支付相當於適用的每股贖回價格的現金。
(C)如果股東投票批准企業合併，則本公司將就企業合併：
(I)儘管有任何與股東投票有關的委託書徵集(在需要或確定舉行的範圍內)，但僅根據投標贖回要約，在與第9.02(B)節所述相同的基礎上，而不在其他基礎上，就任何擬議的企業合併進行任何所需的或商定的贖回；或如董事會根據其全權酌情決定權決定，或如任何適用法律或紐約證券交易所規則要求本公司作出此決定(不論本公司是否亦正就該企業合併進行或被要求進行投標贖回要約)，就根據《交易所法案》第14A條進行的委託書徵集活動而言，要約贖回公眾股份(“代理贖回要約”)，但由最初股東或其聯營公司或本公司董事或高級管理人員持有的股份除外，不論該等股份是否按比例投票贊成或反對該企業合併，每股金額相當於適用的每股贖回價格；但任何該等贖回股東如個別或連同其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為一個“團體”​(定義見交易所法案第(13)節)，不得贖回超過首次公開發售股份總數的15%(15%)。
(D)如果董事會提議對第(9)條或第(4.03)節規定的普通股的任何其他權利提出任何修訂，但不是為了批准或與完成，會影響本條款第九條所述本公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間的企業合併，且該修訂須(I)經(X)或在正式召開和組成的公司股東會議上以出席會議並經表決的有權就該合併投票的股份中至少三分之二的贊成票，以(X)或決議的形式正式批准，或(Y)有權就該決議投票的所有股份的所有投票權持有人以書面同意的決議；及(Ii)如反映該等修訂的經修訂公司註冊證書已送交特拉華州州務卿，本公司將按比例向任何股東贖回公開股份，以換取現金，每股金額相等於適用的每股贖回價格(“修訂贖回事項”)，但本公司不得贖回根據該要約由最初股東或其聯營公司或本公司董事或高級管理人員持有的該等股份，不論該等持有人是否接受該要約。
 
B-7
目錄
 
第9.03節來自信託帳户的分發。
(A)公開股票持有人只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或在企業合併完成時接受投標贖回要約或代理贖回要約的情況下，才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何形式的權利或利益。公開發行股票的持有者僅有權按照第9.02節的規定從信託賬户獲得分派。在任何其他情況下，公開發行股票的持有者在信託賬户中或從信託賬户中獲得任何形式的分配都沒有任何權利或利益。
(br}(B)本公司或本公司任何高級職員、董事或僱員均不得支付信託賬户中持有的任何收益，直至(I)企業合併或(Ii)發生自動贖回事件或用於支付本公司根據本條第九條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股份的收購價格之前，兩者中以較早者為準，在每種情況下均按照管理信託賬户的信託協議進行；但從信託賬户賺取的利息(如註冊説明書所述)可不時發放給公司，以支付公司的納税義務，並可從信託賬户中釋放高達100,000美元的利息，以支付公司的任何清算費用(如適用)。
(Br)(C)規定，如果公司在完成業務合併之前或之前進行清算，則在這種情況下，如果公司在履行其贖回公眾股份的適用義務並就該等贖回分配信託賬户中持有的資金後，公司的任何剩餘資產(“剩餘資產”)仍然存在，公眾股份無權收取信託賬户以外持有的任何份額的剩餘資產，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份的普通股。
第9.04節發行股票或其他證券。在完成公司的初始業務合併之前，公司不得發行任何額外的公司股本或任何其他證券，使其持有人有權從信託賬户獲得資金，或與公眾股份一起就任何業務合併提案進行投票。
第9.05節與附屬公司的交易。企業合併必須獲得董事會多數獨立成員的批准。如果本公司與本公司任何董事或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併，本公司將從獨立投資銀行或另一家定期提出公平意見的估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的。
第9.06節不與其他空白支票公司進行交易。公司不得與1933年證券法第419條規定的另一家空白支票公司或名義上經營的類似公司進行業務合併。
第十篇文章.企業機會
在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本公司註冊證書日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何關於公司任何董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期，除非，公司機會原則適用於僅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司機會，並且(I)如果這種機會是公司在法律上和合同上允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的，(Ii)允許董事或高管將機會轉給公司，而不違反任何法律義務。
 
B-8
目錄
 
第十一條。公司註冊證書和附例的修訂
本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款(包括任何優先股名稱)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入；且，除第八章所載外，本公司註冊證書所賦予及依據本公司註冊證書賦予股東、董事或任何其他人士的任何性質的所有權利、優惠及特權，均在符合本條第XI條保留的權利的情況下授予；然而，本公司註冊證書第XIX條只可按其中所規定予以修訂。
第十二條。某些訴訟的獨家法庭；同意管轄權
12.1論壇部分。在本節最後一句第12.1句的規限下，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何主張對公司提出索賠的訴訟，根據DGCL或本公司註冊證書或附例的任何條款產生的其董事、高級人員或員工，或(Iv)針對公司、其董事、高級人員或員工提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權的訴訟。儘管有上述規定，(I)本12.1節的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據1933年證券法(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出訴因的任何申訴的獨家法院。
第12.2節同意管轄權。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起任何訴訟，而該訴訟的標的物屬於緊接在上文第12.1節範圍內的訴訟，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟(“FSC強制執行行動”)享有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序。
第12.3節可分割性。倘若本條第XII條的任何一項或多項規定因任何理由而被裁定為適用於任何人士或實體或情況的無效、非法或不可強制執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下及本條第XII條的其餘條文(包括但不限於本條第XII條的任何句子的每一部分，包含任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性，並不會因此影響或損害該等條文適用於其他人士或實體及情況的情況。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第XII條的規定。
第12.4節視為通知。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第XII條。
 
B-9
目錄
 
第十三條。定義和解釋
業務合併是指公司通過合併、股份重組或合併、資產或股票收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易進行的初始收購，目標業務按公允價值計算。
[br}本地化是指根據DGCL第(388)節和開曼羣島公司法第(206)節將本公司重新註冊為特拉華州公司，且不再被視為在向特拉華州州務卿提交本註冊證書和註冊證書後在開曼羣島註冊的公司。
公允價值是指在簽署企業合併的最終協議時，至少等於信託賬户餘額的80%的價值(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額的任何應付税款)。
初始股東是指在首次公開募股前持有股份的保薦人、本公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。
IPO是指本公司證券的首次公開發行，於2021年12月13日截止發行。
每股贖回價格意味着：
(a)
對於自動贖回事件，信託賬户的存款總額(包括之前未發放給我們的利息，扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高不超過100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量；
​
(b)
就修訂贖回事件而言，信託賬户的存款總額(包括賺取的利息，但扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量；以及
​
(c)
對於投標贖回要約或代理贖回要約，在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(包括利息，但扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。
​
公眾股是指首次公開募股發行的單位中包含的A類A股，在歸化生效後自動轉換為公司普通股。
註冊説明書是指公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書，並於2021年12月8日宣佈生效。
美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。
贊助商是指IWH贊助商LP，特拉華州的一家有限合夥企業。
目標業務是指本公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。
目標業務收購期限是指自美國證券交易委員會遞交的首次公開招股登記聲明生效起至(I)企業合併或(Ii)終止日首次發生的期間。
信託賬户是指公司在IPO前設立的信託賬户，在IPO結束的同時，存入一定數額的IPO淨收益和同時私募認股權證的淨收益。
 
B-10
目錄
 
綜合健康收購公司以其名義並代表其正式籤立本公司註冊證書，特此為證。[ ]年月日[ ], 2023.
集成健康收購公司。
發信人：
 
​
​
名稱：
標題：
合併公司
​
[公司註冊證書的簽名頁]
 
B-11
目錄​
 
附件C​
附則
第 個，共 個
綜合健康收購公司，
一家特拉華州公司(“該公司”)
採用日期為[            ], 2023
文章I
辦公室、書籍和記錄
第1.01節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處是公司服務公司，地址為紐卡斯爾縣德州19808號威爾明頓小瀑布大道251號。本公司在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第1.02節。其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要。
第1.03節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外，由董事會不時決定，或公司的業務可能需要。
第二篇文章
股東大會
第2.01節。會議的時間和地點。所有股東大會均須於董事會(或如董事會並無指定，則由總裁決定)不時決定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可自行決定全部或部分以遠程通信方式舉行此類會議。對於將通過遠程通信舉行的任何股東會議，公司應(I)採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人是股東或代表股東，(Ii)採取合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果任何股東或代表股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第2.02節。年度會議。應召開年度股東大會，以選舉董事和處理適當提交該會議處理的其他事務。除非公司的公司註冊證書(“證書”)另有規定，否則股東可以書面同意的方式選舉董事。
第2.03節。特別會議。為任何一個或多個適當目的，董事會或總裁可隨時召開股東特別會議，或每當擁有本公司當時已發行及已發行股本的登記在冊股東有權就將提交予本公司股東的事項投票的股東要求時(可以由多數人簽署的書面文件、以多數票通過的決議或以電子傳輸提交的投票方式)，任何該等電子傳輸須載有或連同可確定電子傳輸經股東或受委代表授權的資料一併提交。任何此類書面要求應説明會議的一個或多個適當目的，並應提交給總裁或公司祕書。
第2.04節。會議及延會的通知；放棄通知。
(A)只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，股東大會應發出書面通知，説明會議的時間、遠程方式
 
C-1
目錄
 
通報(如有)、日期和地點(如有)，如屬特別會議，則説明召開會議的目的。除非法律另有規定，否則通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，親自或郵寄給有權在該會議上投票的每一位記錄在冊的股東。
(B)無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子傳輸方式提交的放棄應被視為等同於通知。個人親自、委派代表或通過遠程通信出席會議，應構成對會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。除非證書或本附例另有要求，否則股東周年或特別會議上處理的事務或股東特別會議的目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。除本附例另有規定外，當會議延期至另一時間或地點(不論是否有法定人數出席)時，如股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行會議的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或在休會後為休會確定了新的記錄日期，應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第2.05節。法定人數。除非證書或本附例另有規定，並在特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規限下，有權在股東大會上表決的本公司當時已發行及已發行的大部分股本的記錄持有人親自出席、委派代表出席或以遠程通訊方式出席，將是構成業務交易法定人數的必要及足夠條件。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則任何有權主持或擔任股東大會祕書的高級職員均須宣佈休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。
第2.06節。投票和代理。
(A)除證書另有規定外，並在DGCL的規限下，每位股東有權就其當時持有的每股已發行及已發行股本享有一票投票權。公司持有的任何公司股本股份均無投票權。除本公司章程、證書或本章程另有規定外，出席股東大會並有權就該事項表決的本公司普通股過半數股份，親身出席、以遠程通訊方式或以書面委託書方式出席者，為股東行為。如本證書就任何事項就任何股份規定多於或少於一票，則本附例中凡提及過半數或其他比例的股份，均指該等過半數或其他比例的股份。
(br}(B)任何有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面方式表示同意或反對而無需開會的股東可授權另一人或多名人士以書面代表該股東行事，但授權該代表行事的文書須已由該股東或該股東的正式授權代表以書面(包括傳真、電報或電報)或電子傳輸方式籤立，且該代表不得於授權日期起計三(3)年後投票或行事，除非該代表的期限較長。
第2.07節。經同意而採取的行動。
(A)除非證書另有規定，否則要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或在任何股東年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在未經會議、事先通知和表決的情況下采取，如果獲得同意或
 
C-2
目錄
 
列明所採取行動的書面同意，須由持有已發行股本的持有人簽署，並在所有有權就該等股份投票的股份出席及表決的會議上，獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數。
(B)書面同意的任何副本、傳真或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但該等副本、傳真或其他複製品須為整個正本文字的完整副本。
第2.08節。組織。在每一次股東大會上，如總裁當選，或在其缺席或未當選時，由出席該會議的股東過半數投票指定的人擔任會議主席。公司祕書(或在他或她缺席或無能力行事時，由會議主席委任的會議祕書)須署理會議祕書一職，並備存會議紀錄。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。
第2.09節。選舉督察。董事會可在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員在會議或其任何續會上行事。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。
第三篇文章
導演
第3.01節。將軍的權力。除大中華總公司或證書另有規定外，公司的業務及事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理。
第3.02節。人數、選舉和任期。組成整個董事會的董事人數應不時由董事會決議確定，但不得少於一(1)人，也不得多於十二(12)人。董事應在股東周年大會上選舉產生，由此選舉產生的每一名董事的任期直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。初始董事會應由一(1)個董事組成，直至按本文規定更改為止。除證書或本附例另有規定外，所有董事選舉均應以書面投票方式進行；如獲董事會授權，應以電子傳輸方式提交投票，以滿足書面投票的要求。
第3.03節。會議的法定人數和行事方式。除非證書或此等附例規定人數較多，否則在董事會任職的董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席會議的董事的過半數投贊成票即為董事會的行為。如某次會議延期至另一時間或地點(如有)(不論是否有法定人數出席)，如其時間、地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)已在作出延會的會議上公佈，而董事可被視為親身出席該會議並於會上表決，則無須就該延會發出通知。在休會的會議上，董事會可處理原會議上本應處理的任何事務。如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席該會議的董事須不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。
第3.04節。會議的時間和地點。董事會會議應於董事會(或如董事會未作出決定，則由總裁主持)不時決定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或以外，或以遠距離通訊方式舉行。
第3.05節。年會。董事會須在每次股東周年大會後，在切實可行範圍內儘快於舉行股東周年大會的同一天及同一地點，為組織、選舉高級職員及處理其他事務的目的而舉行會議。這種會議的通知不需要發出。倘若該等股東周年大會並未如此舉行，則董事會年會可於特拉華州境內或以外的地點舉行，或以遠距離通訊方式舉行，日期及時間由下文第3.07節所規定的有關通告或由選擇豁免通知要求的任何董事簽署的放棄有關通告所指明。
 
C-3
目錄
 
第3.06節。定期開會。在董事會例會的地點和時間確定後，並向每位董事會成員發出有關通知後，即可舉行例會，而無須另行發出通知。
第3.07節。特別會議。董事會特別會議可由總裁召集，並應任何兩(2)名董事(除非當時少於兩(2)名董事)的書面要求，由總裁或祕書召開。董事會特別會議通知須於會議日期前至少兩(2)天按董事會決定的方式發給各董事。由董事簽署的書面放棄任何此類通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸放棄的聲明，無論是在通知所述時間之前或之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的。
第3.08節。委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事局決議所規定的範圍內，在管理地鐵公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋地鐵公司印章；但上述任何委員會均無權就下列事項作出決定：(I)批准或採納或向股東建議大中華總公司明確要求提交股東批准的任何行動或事宜；(Ii)通過、修訂或廢除本公司任何附例；(Iii)修訂證書；(Iv)通過合併或合併協議；(V)建議股東出售、租賃或交換本公司全部或實質全部財產及資產；或(Vi)在向股東建議解散本公司或撤銷解散前，除非董事會決議案或證書明文規定，否則該等委員會無權宣佈派息或授權發行股票。各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第3.09節。經同意而採取的行動。除證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或書面或電子傳送已與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第3.10節。電話會議或電子會議。除非證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過會議電話、遠程通訊或類似的通訊設備參與董事會或該等委員會(視屬何情況而定)的會議，而所有參與會議的人士均可藉此聆聽、發言及/或互相通訊，而該等參與會議應構成親自出席會議。
第3.11節。辭職。任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知而辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中指定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。
第3.12節。職位空缺。除非證書另有規定，由所有有權投票的股東作為單一類別選出的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任的董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的每一位董事的任期到他的
 
C-4
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其繼任者經選舉並具有資格，或直至其較早去世、辭職或免職。如果沒有董事在任，則可以按照DGCL的規定舉行董事選舉。除證書另有規定外，當一名或多名董事辭任董事會職務並於日後生效時，大多數在任董事有權填補該等空缺，有關表決於辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應按填補其他空缺所規定的方式任職。
第3.13節。移走。有權投票的公司已發行股本的大多數持有人可隨時以贊成票罷免任何及所有董事，不論是否有理由，並可根據本章程第3.12節的規定填補因此而產生的空缺。
第3.14節。補償。除證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的薪酬，包括費用及報銷開支。
第四條
軍官
第4.01節。主要官員。本公司的主要高級管理人員應為一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和一名祕書，他們有責任(其中包括)將股東會議和董事會議的議事情況記錄在為此目的備存的簿冊內。公司亦可委任董事會酌情委任的其他主要行政人員。一人可擔任上述任何兩個或兩個以上職位並履行其職責。
第4.02節。選舉、任期和報酬。公司的主要高級管理人員應由董事會在其年度會議上每年選舉產生。每名這類官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。公司所有高級人員的薪酬由董事會決定。任何職位的任何空缺均應按董事會決定的方式填補。
第4.03節。下屬軍官。除本章程第4.01節所列舉的主要主管人員外，本公司可設有一名或多名助理財務主任或助理祕書，以及董事會認為必要的其他下屬人員、代理人及僱員，他們的任期由董事會不時釐定。董事會可將任免任何該等下屬高級人員、代理人或僱員的權力轉授予任何主要高級人員。
第4.04節。移走。除對部屬人員另有準許外，任何人員均可隨時藉董事會通過的決議予以免職，不論是否有理由。
第4.05節。辭職。任何高級人員均可隨時向董事會發出書面通知而辭職(如董事會已將任免該高級人員的權力轉授予該主要高級人員)。任何人員的辭職須於接獲有關通知後或在通知內指明的較後時間生效；除非通知內另有規定，否則無須接受該項辭職即可生效。
第4.06節。權力和義務。公司高級人員具有董事會不時授予或指派的權力，並執行董事會不時賦予或指派給他們的與各自職位相關的權力和職責。
文章V
執行票據和存放公司資金
第5.01節。文書的一般籤立。董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第5.02節。借錢。除非得到董事會的授權，否則不得為公司或代表公司獲得或簽訂任何貸款或墊款，也不得以公司名義發行可轉讓票據。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。任何獲授權的公司高級職員或代理人均可為公司及該等貸款取得貸款及墊款。
 
C-5
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和墊款可以製作、籤立和交付公司的本票、債券或其他證明公司負債的憑證。獲如此授權的公司的任何高級人員或代理人，可將公司在任何時間持有的公司的任何及所有貸款、墊款、債項及債務、任何及所有股額、債券、其他證券、保證及其他非土地財產質押、質押或移轉，作為支付該等貸款、墊款、債項及債務的保證，並可為此目的在該等證券、證券、債券、證券及其他財產上批註、轉讓和交付該等證券、保證及其他財產，以及作出與該等證券、債項、債項及債務有關的一切必需或適當的作為及事情。
第5.03節。押金。本公司所有未以其他方式動用的資金須不時存入董事會可能選擇的銀行或信託公司，或董事會可能選擇的銀行或其他託管機構，或董事會授權的任何一名或多名高級職員或代理人。存入本公司任何正式授權存放處的背書，須按董事會不時決定的方式作出。
第5.04節。代理人。就由本公司擁有或以本公司名義擁有或以本公司名義持有的其他法團股份投票的委託書，可不時由總裁或董事會授權的任何其他人士代表本公司籤立及交付。
第5.04節檢查。公司的所有支票或索要款項及鈔票，均須由董事會不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多名人士簽署。
第5.06節。其他合同和文書。對公司具有約束力的所有其他合同和文書，應由董事會授權的公司高級人員、僱員或代理人以公司的名義並代表公司籤立，這些授權可以是一般性的，也可以是針對具體情況確認的。
第六條
股票憑證
第6.01節。證明書的格式及籤立。本公司每名股東的權益須以董事會不時指定格式的一張或多張股票證明。每一類股票應當連續編號，由總裁、總裁副總經理，公司司庫、助理司庫、祕書、助理祕書籤名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權委任一名或多名轉讓代理人及/或登記員以轉讓或登記任何類別的股票，並可規定股票須由其中一名或多名轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。
第6.02節。股份轉讓。公司股票的股票可由公司股票持有人本人或其合法組成的受權人在退回以註銷相同數量的股票時轉讓，股票上註明或附有正式籤立的轉讓和轉讓權，以及公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性的證明或擔保。每一次轉讓都應記錄在案。董事會有權及授權就本公司股票股票的發行、轉讓及登記訂立其認為必需或適當的規則及規例。
第6.03節。轉賬賬簿的結賬。如董事會認為適當，本公司的股票轉讓賬簿可於任何股東大會日期或任何股息派發日期或配發權利日期或股本的發行、變更、轉換或交換生效日期前關閉一段由董事會決定的不超過五十(50)天的時間，在此期間不得轉讓本公司賬簿上的股票。
第6.04節。證書遺失或損毀。如公司先前發出的任何股票被指已遺失、被盜、損毀或損毀，董事會可酌情要求該遺失、被盜、損毀或損毀的股票的擁有人或其法律代表向本公司發出一份按董事會指示的金額的保證金，以補償本公司可能因此而提出的任何申索。
 
C-6
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第6.05節。對價和付款。該股本可按董事會釐定的代價發行，但不得低於以美元表示的任何該等股本的面值。這種對價的支付可以全部或部分以金錢、其他有形或無形財產、勞務或提供的勞務支付。
第七條
責任和賠償
第7.01節。責任限制。在大昌華僑城允許的最大範圍內，公司的任何董事均不向公司或其股東因違反董事的受信責任而承擔金錢損害責任。
第7.02節。賠償。曾是或正成為任何民事、刑事、行政或調查性訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人(或其法定代表人)，是或曾經是董事或公司或董事公司(或類似管治機構的成員)或其任何附屬公司的高級人員(上述任何人，公司應就所有費用(包括訴訟費、律師費、證人費、罰款(包括但不限於就僱員福利計劃向某人徵收的税款)進行賠償，並在公司有權這樣做的最大限度內使其免受損害(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，為和解或判決而支付的款項，以及與任何法律程序有關而招致的任何性質或種類的任何其他費用及開支)、法律責任及損失(包括該人因與該法律程序有關而實際及合理地招致的律師費)，而該等賠償須惠及其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人；但是，除第7.03節所規定的情況外，只有在董事會授權的情況下，公司才應對與該人發起的訴訟有關的任何尋求賠償的人進行賠償。第七條所賦予的獲得賠償的權利是一種合同權利，除第7.03條和第7.06節另有規定外，應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前支付為其辯護而產生的費用。公司可藉董事會的行動，向任何現在或過去擔任公司的僱員、受信人或代理人的人，或任何現時或過去應公司要求以另一法團或合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、受信人或代理人的身分服務的人(強制受彌償人除外)，提供彌償，包括有關僱員福利計劃的服務(不論該訴訟的根據是指稱以董事高級人員、僱員、受信人或代理人的官方身分或在擔任董事高級人員、僱員、受託人或代理人)(上述任何人，“任選受賠人”)，其範圍和效力與上述強制受償人的賠償相同。
第7.03節。賠償程序。第7.02節所述的任何強制性受賠人的任何賠償或第7.06節所述的墊付費用，應應強制性受償人的書面要求迅速作出，且無論如何應在三十(30)天內作出。如果公司需要確定強制性受賠人有權根據第七條獲得賠償，而公司沒有在六十(60)天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為批准了該請求。如果公司拒絕了全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在三十(30)天內根據該請求全額支付，則第(7)條所授予的獲得賠償或墊款的權利應由強制性受償人在任何有管轄權的法院強制執行。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而招致的費用及開支，亦須由公司予以賠償。任何該等訴訟(但為強制執行申索而提出的申索，而所要求的承諾(如有的話)已向地鐵公司作出)，即為免責辯護，即為申索人未符合根據DGCL容許地鐵公司就所申索的款額向其作出彌償的行為標準，但該等抗辯的責任須由地鐵公司承擔。本公司(包括董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在生效前作出決定
 
C-7
目錄
 
在這種情況下，由於索賠人已達到DGCL規定的適用行為標準而對其進行賠償是適當的行為，或者公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到該適用行為標準，則此類行為應作為對該訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。
第7.04節。第七條所賦予的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第7.05節。保險。保險公司應自行並代表任何強制性受償人或任選受償人購買和維持或安排購買和維持保險，而不論公司是否有權就本條第七條規定的此類責任向該人作出賠償。
第7.06節。費用。
任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，本公司應應有關要求，立即向該人墊付該強制性受彌償人以其董事或高級人員的身份(而不是以該強制性受彌償人曾經或正在提供的服務的任何其他身份，包括但不限於，只有在該強制性彌償人或其代表向本公司作出承諾以償還所有墊付款項的情況下，方可作出該強制性彌償人(向僱員福利計劃提供服務)的承諾，但如最終司法裁決裁定該強制性彌償人無權根據本條第VII條或其他規定獲得該等開支的彌償，則該最終司法決定並無進一步提出上訴的權利。前一句所述由可選擇受彌償對象產生的費用也可按董事會認為適當的條款和條件支付和墊付。
儘管有上述規定，公司不得在任何訴訟中向公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)，前提是：(I)非訴訟參與方的董事以過半數票通過，即使不夠法定人數，或(Ii)由過半數該等董事指定的該等董事組成的委員會作出決定，或(Iii)如無該等董事，則本公司不得向該高級職員預支款項。或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，以使決策方在作出上述決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對公司的最佳利益。
第7.07節。合同權。本條款第VII條的規定應被視為公司與在本條款第VII條和DGCL或其他適用法律的相關規定有效期間的任何時間以任何適用身份服務的每個強制性彌償人之間的合同權利，對本條款第VII條或任何此類法律的任何廢除或修改不應影響當時存在的關於任何事實或程序狀態的任何權利或義務。
第7.08節。合併或合併。就本條第vii條而言，凡提及“公司”，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及授權保障其董事、高級職員、僱員、受託人及代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員、受信人或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的人士，根據本條第七條，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與如其繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。
 
C-8
目錄
 
第7.09節。廢除、修訂或修改的效力。對本條款第七條的任何廢除、修訂或修改僅為前瞻性的，不得對公司的任何董事或其他強制性受償人的任何權利或保護或對其責任的任何限制產生不利影響，這些權利或保護或責任的任何限制是在該廢除、修訂或修改的生效日期或之前發生的事實或事件引起的。
第八條
總則
第8.01節。紅利。在本公司股東名冊及證書所載限制的規限下，董事會可宣佈及派發本公司股本股份的股息。除法律和證書的任何規定外，股息可以現金、公司股本的股份或公司的債券或財產支付，包括其他公司或實體的股票或債券。在派發任何股息前，董事會可按其絕對酌情決定權，從任何可供派息的資金中撥出董事會認為適當的一筆或多筆款項，作為儲備基金，以應付或有或有或將股息平均，或用作維修或保養財產，或用作有利於本公司利益的其他用途。
第8.02節。財政年度。除董事會決議另有決定外，本公司的財政年度應於每年12月31日結束。
第8.03節。海豹突擊隊。董事會可酌情決定為公司加蓋公司印章。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何方式複製而使用。
第8.04節。公司擁有的股份的投票權。董事會可授權任何人士代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股東大會，在會上投票，並授予將在任何會議上使用的委託書。
第8.05節通知。
(B)(A)凡法律、證書或本附例規定鬚髮出通知，通知可郵寄或以獲通知人同意的電子傳輸形式發出。任何該等同意均可由該人以書面通知地鐵公司予以撤銷。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(A)公司無法根據該同意以電子傳輸方式連續交付兩份通知；以及(B)如果公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道該無能力，則該同意應被視為撤銷；但無意中未能將該無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。
(br}(B)依據本附例發出的通知，須當作已發出：(I)如以美國郵遞方式寄出，郵資已付，致予有權獲得通知的人，地址與公司簿冊及紀錄上所示的地址相同；(Ii)如以傳真電訊方式發出，則以該人同意接收通知的號碼為收件人；(Iii)如以電子郵件發出，則以該人同意接收通知的電子郵件地址為收件人；(IV)如果是通過在電子網絡上張貼，並向該人發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知較晚時；及(V)如果通過任何其他形式的電子傳輸，則向該人發出。在沒有欺詐的情況下，由公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，證明該通知是以電子傳送的形式發出的，即為本文所述事實的表面證據。
(C)就本附例而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，該通信可創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第8.06節。放棄通知。當法律、證書或本附例要求發出通知時，無論是在其中規定的時間之前或之後，通過電子傳輸或由有權獲得通知的人簽署的放棄通知，應被視為等同於通知。出席者
 
C-9
目錄
 
出席會議的個人親自、通過書面代表或通過遠程通信方式，應構成放棄會議通知，除非該人在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的，而任何人簽署書面同意或以電子傳輸代替會議，應構成放棄根據該同意採取的行動的通知。股東、董事或董事會委員會成員的任何會議將處理的事務或會議的目的都不需要在任何此類豁免或通知中具體説明。
第8.07節。對應者。本公司有權透過其授權代表、董事會及股東簽署所有文書，包括但不限於董事會同意、股東同意及本公司協議，並以一份或多份副本簽署，每一份均視為原始文件，但所有文件合在一起應構成同一份文件。該文書的傳真、傳真或其他複製品可由該文書的一方或多方簽署，該文書的籤立副本可由該文書的一方或多方當事人通過傳真或類似的即時電子傳輸設備交付，據此可看到該當事人或其代表的簽名，該等籤立和交付應被視為有效、具有約束力，且自首次寫入該文書之日起在所有目的上均有效。
第8.08節。口譯。本附例各條款及各節的標題只為方便起見，並不影響本附例的解釋或釋義。凡在本附例中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，均視為後跟“但不限於”字樣。除本附例某一條款的上下文另有規定外，(I)“或”是斷言但不一定是排他性的，(Ii)單數中的詞語包括複數，反之亦然，以及(Iii)在本附例中，凡提及本附例一方的代詞，根據上下文可能需要，包括男性、女性或中性。
第8.09節。修正案。本附例可予更改、修訂或廢除，而新附例可由本公司股東或董事會於任何股東會議或董事會會議(視何者適用而定)上獲本公司股東或董事會在證書賦予董事會權力時採納。如果證書授予董事會通過、修訂或廢除章程的權力，則不得剝奪或限制股東通過、修訂或廢除章程的權力。
 
C-10
目錄​
 
附件D：​
公司註冊證書
第 個，共 個
刷新美國公司。
根據和依照特拉華州《公司法總法》的規定，為了在此所述的目的成立公司，簽署人茲證明如下：
文章I
公司名稱為刷新美國公司(下稱“公司”)。
第二篇文章
本公司的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵編為19808，公司在該地址的註冊代理商名稱為Corporation Service Company。
第三篇文章
本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。
第四條
註冊公司的名稱和郵寄地址為：          ，c/o和          。
文章V
A.法定股本。本公司將獲授權發行1.1億股股本，其中(I)至1億股為普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)至少1000,000,000股為優先股，面值0.0001美元(“優先股”)。
Br}B.普通股。
1.排名。普通股持有人的投票權、股息及清算權受本公司董事會(“董事會”)於發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利所規限及限制。
2.投票。除法律或任何一項或多項決議案另有規定發行任何系列優先股外，普通股流通股持有人享有就董事的選舉及罷免及所有其他目的的獨家投票權。普通股的每一股流通股，其持有人應有權就每一項正式提交公司股東表決的事項投一票。儘管本公司註冊證書有任何其他相反的規定，如本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或DGCL有權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，則普通股持有人無權就該等修訂投票，除非該等受影響系列的持有人與一個或多個其他優先股系列的持有人單獨或作為一個類別一起投票。
3.分紅。在優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權在 中獲得此類股息、分派和其他分派。
 
D-1
目錄
 
(Br)公司的現金、股票或財產，如董事會不時宣佈，則從公司合法可供其使用的資產或資金中撥出。
4.清算。在優先股持有人權利的約束下，普通股股票有權獲得公司的資產和資金，以便在公司發生清算、解散或結束公司事務的情況下進行分配，無論是自願的還是非自願的。公司事務的清算、解散或清盤，如在本節A(4)中使用的術語，不得被視為引起或包括公司與任何其他人的任何合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。
C.優先股。董事會獲明確授權就發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股作出規定，併為每個該等類別或系列釐定股份數目，以及董事會就發行該類別或系列而通過的一項或多項決議中所述及明示的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權規定任何此類類別或系列可(I)在該時間或該等時間以該價格或該等價格贖回；(Ii)有權按該等利率、條件及時間收取股息(股息可以是累積的或非累積的)，並優先於支付任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的股息，或就任何其他類別或任何其他系列的股息支付股息；。(Iii)在公司解散時或在公司的資產作出任何分配時，有權享有該等權利；。或(Iv)可轉換為或可交換為本公司任何其他類別或任何其他類別股票的股份，或相同或任何其他類別股票的任何其他系列，可按有關決議案所述的價格或匯率及經調整後兑換。
第六條
A.董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本公司註冊證書或本公司附例(“附例”)明確授予董事會的權力及權力外，董事會在此獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受本公司章程、本公司註冊證書及股東採納的任何附例的規定所規限。
Br}B.數字、選舉和任期。
(I)公司的董事人數為附例所列者。
[br}(Ii)除本章程第(6)(D)節另有規定外，董事應任職至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
(3)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。
新增董事職位和空缺。在符合本章程第6(E)節的規定下，因董事人數增加而設立的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，只可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票填補，而如此選出的任何董事應任職至新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受對此類董事的提前死亡、辭職、退休、取消資格或免職。
D.刪除。除本章程第6(E)節另有規定外，任何或所有董事均可由持有至少66%(662∕3%)當時已發行股本的股東投贊成票而罷免，不論是否有理由，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。
 
D-2
目錄
 
優先股 - 董事。儘管本細則第VI條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵應受本公司註冊證書或任何優先股指定所載該系列優先股的條款所規限，除非該等條款明確規定，否則該等董事不得包括在根據本條第VI條設立的任何類別內。
第七條
A.股東大會。公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。在任何已發行優先股系列持有人的權利及DGCL要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會根據董事會過半數成員通過的決議案召開。
Br}B.提前通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東會議上提出的業務，須按章程所規定的方式發出預先通知。
通過書面同意採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動，可以通過持有批准該行動所需股份數量的股東的書面同意來實施。
第八條
公司賠償如下：
[br}a.本公司應對每一個曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查(由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟除外)的當事人，因為他或她現在或曾經或已經同意成為本公司的董事或高級職員，或應本公司的請求為本公司服務或同意為本公司服務的事實，作為董事、本公司的高級職員、合作伙伴、僱員或受託人，或以類似的身份，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(所有此等人士以下稱為“受彌償人”)，或因據稱以該等身分採取或不採取的任何行動，而針對根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的所有開支(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款、消費税及罰款，以及為達成和解而支付的由或代表受彌償人實際及合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，以及就該等行動、訴訟或法律程序及其任何上訴而實際及合理地招致的款項，或不反對本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯而終止，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。
B.任何因以下事實而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或威脅要成為其中一方的彌償受償人，即本公司或有權促成有利於本公司的判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，其理由是彌償受償人現在或過去是或已經同意成為本公司的董事或高級職員，或應本公司的要求正在或曾經是另一間公司、合夥企業、合營企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在該另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)，或因據稱以此類身份採取或未採取的任何行動而支付的所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而支付的由或代表受償方實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴有關的金額，如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地
 
D-3
目錄
 
被認為符合或不反對公司最大利益的，但不得根據本(B)段就任何索賠、爭論點或被判定對公司負有法律責任的事宜作出彌償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請作出裁定，儘管該法律責任已被裁定，但考慮到案件的所有情況，被賠付人有公平和合理的權利獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括律師費)的賠償。
[br}c.儘管本條第viii條有任何其他規定，但就受彌償人根據案情或其他理由成功抗辯本條第vii條(A)段及(B)段所述的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯，或就任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出上訴時，受彌償人應就受彌償人或其代表實際及合理地招致的與此有關的所有開支(包括律師費)予以彌償。
(br}d.如果公司根據本條款第八條收到關於任何威脅或待決的訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，則公司應在該事項最終處置之前支付由或代表受償人就訴訟、訴訟、法律程序或調查或對其提出的任何上訴進行抗辯而產生的任何費用(包括律師費)；但是，只有在收到受償方或其代表承諾在最終確定受償方無權獲得本條款第八條授權的情況下，才能支付由受償方或其代表在最終確定本公司無權獲得本條款第八條授權的情況下預支的所有款項；並進一步規定，在下列情況下，不得根據本細則第VIII條預支開支：(I)彌償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，彌償人有合理理由相信其行為違法。此種承諾應在不考慮受償方償還能力的情況下予以接受。
本條款第八條或特拉華州公司法或任何其他適用法律的相關條款的修改、終止或廢除不得以任何方式不利影響或減少任何受賠人根據本條款獲得賠償的權利，這些權利涉及因最終通過該等修訂、終止或廢除之前發生的任何訴訟、交易或事實而引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。
第九條
除公司章程另有規定外，董事會有權通過、修訂、更改或廢除公司章程，但不限於特拉華州法律賦予董事會的權力。通過、修訂、更改或廢除公司章程必須獲得董事會至少過半數成員的贊成票。
文章X
除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和獨家法庭可用於(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱或基於違反本公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，包括聲稱協助和教唆此種違反受信責任的索賠，(C)對於依據公司條例或本公司註冊證書的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事或公司高級職員或其他僱員的任何訴訟，(D)任何聲稱與公司有關或涉及公司且受內部事務理論管轄的訴訟，或(E)任何聲稱公司或公司任何現任或前任董事或公司任何現任或前任公司高管或其他僱員的訴訟，應由位於特拉華州內的州法院(如在特拉華州內無州法院，則由特拉華州聯邦法院管轄)進行。
 
D-4
目錄
 
本公司註冊證書已於2023年   Day of          簽署，特此為證。
 
​
名稱：
頭銜：首席執行官
 
D-5
目錄​
 
附件E​
附則
第 個，共 個
IWAC控股公司，
一家特拉華州公司(“該公司”)
採用日期為[  ], 2023
文章I
辦公室、書籍和記錄
第1.01節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處是公司服務公司，地址為紐卡斯爾縣德州19808號威爾明頓小瀑布大道251號。本公司在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第1.02節。其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要。
第1.03節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外，由董事會不時決定，或公司的業務可能需要。
第二篇文章
股東大會
第2.01節。會議的時間和地點。所有股東大會均須於董事會(或如董事會並無指定，則由總裁決定)不時決定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可自行決定全部或部分以遠程通信方式舉行此類會議。對於將通過遠程通信舉行的任何股東會議，公司應(I)採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人是股東或代表股東，(Ii)採取合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果任何股東或代表股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第2.02節。年度會議。應召開年度股東大會，以選舉董事和處理適當提交該會議處理的其他事務。除非公司的公司註冊證書(“證書”)另有規定，否則股東可以書面同意的方式選舉董事。
第2.03節。特別會議。為任何一個或多個適當目的，董事會或總裁可隨時召開股東特別會議，或每當擁有本公司當時已發行及已發行股本的登記在冊股東有權就將提交予本公司股東的事項投票的股東要求時(可以由多數人簽署的書面文件、以多數票通過的決議或以電子傳輸提交的投票方式)，任何該等電子傳輸須載有或連同可確定電子傳輸經股東或受委代表授權的資料一併提交。任何此類書面要求應説明會議的一個或多個適當目的，並應提交給總裁或公司祕書。
第2.04節。會議及延會的通知；放棄通知。
(A)只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，股東大會應發出書面通知，説明會議的時間、遠程方式
 
E-1
目錄
 
通報(如有)、日期和地點(如有)，如屬特別會議，則説明召開會議的目的。除非法律另有規定，否則通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，親自或郵寄給有權在該會議上投票的每一位記錄在冊的股東。
(B)無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子傳輸方式提交的放棄應被視為等同於通知。個人親自、委派代表或通過遠程通信出席會議，應構成對會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。除非證書或本附例另有要求，否則股東周年或特別會議上處理的事務或股東特別會議的目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。除本附例另有規定外，當會議延期至另一時間或地點(不論是否有法定人數出席)時，如股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行會議的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或在休會後為休會確定了新的記錄日期，應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第2.05節。法定人數。除非證書或本附例另有規定，並在特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規限下，有權在股東大會上表決的本公司當時已發行及已發行的大部分股本的記錄持有人親自出席、委派代表出席或以遠程通訊方式出席，將是構成業務交易法定人數的必要及足夠條件。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則任何有權主持或擔任股東大會祕書的高級職員均須宣佈休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。
第2.06節。投票和代理。
(A)除證書另有規定外，並在DGCL的規限下，每位股東有權就其當時持有的每股已發行及已發行股本享有一票投票權。公司持有的任何公司股本股份均無投票權。除本公司章程、證書或本章程另有規定外，出席股東大會並有權就該事項表決的本公司普通股過半數股份，親身出席、以遠程通訊方式或以書面委託書方式出席者，為股東行為。如本證書就任何事項就任何股份規定多於或少於一票，則本附例中凡提及過半數或其他比例的股份，均指該等過半數或其他比例的股份。
(br}(B)任何有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面方式表示同意或反對而無需開會的股東可授權另一人或多名人士以書面代表該股東行事，但授權該代表行事的文書須已由該股東或該股東的正式授權代表以書面(包括傳真、電報或電報)或電子傳輸方式籤立，且該代表不得於授權日期起計三(3)年後投票或行事，除非該代表的期限較長。
第2.07節。經同意而採取的行動。
(A)除非證書另有規定，否則要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或在任何股東年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在未經會議、事先通知和表決的情況下采取，如果獲得同意或
 
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列明所採取行動的書面同意，須由持有已發行股本的持有人簽署，並在所有有權就該等股份投票的股份出席及表決的會議上，獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數。
(B)書面同意的任何副本、傳真或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但該等副本、傳真或其他複製品須為整個正本文字的完整副本。
第2.08節。組織。在每一次股東大會上，如總裁當選，或在其缺席或未當選時，由出席該會議的股東過半數投票指定的人擔任會議主席。公司祕書(或在他或她缺席或無能力行事時，由會議主席委任的會議祕書)須署理會議祕書一職，並備存會議紀錄。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。
第2.09節。選舉督察。董事會可在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員在會議或其任何續會上行事。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。
第三篇文章
導演
第3.01節。將軍的權力。除大中華總公司或證書另有規定外，公司的業務及事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理。
第3.02節。人數、選舉和任期。組成整個董事會的董事人數應不時由董事會決議確定，但不得少於一(1)人，也不得多於十二(12)人。董事應在股東周年大會上選舉產生，由此選舉產生的每一名董事的任期直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。初始董事會應由一(1)個董事組成，直至按本文規定更改為止。除證書或本附例另有規定外，所有董事選舉均應以書面投票方式進行；如獲董事會授權，應以電子傳輸方式提交投票，以滿足書面投票的要求。
第3.03節。會議的法定人數和行事方式。除非證書或此等附例規定人數較多，否則在董事會任職的董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席會議的董事的過半數投贊成票即為董事會的行為。如某次會議延期至另一時間或地點(如有)(不論是否有法定人數出席)，如其時間、地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)已在作出延會的會議上公佈，而董事可被視為親身出席該會議並於會上表決，則無須就該延會發出通知。在休會的會議上，董事會可處理原會議上本應處理的任何事務。如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席該會議的董事須不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。
第3.04節。會議的時間和地點。董事會會議應於董事會(或如董事會未作出決定，則由總裁主持)不時決定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或以外，或以遠距離通訊方式舉行。
第3.05節。年會。董事會須在每次股東周年大會後，在切實可行範圍內儘快於舉行股東周年大會的同一天及同一地點，為組織、選舉高級職員及處理其他事務的目的而舉行會議。這種會議的通知不需要發出。倘若該等股東周年大會並未如此舉行，則董事會年會可於特拉華州境內或以外的地點舉行，或以遠距離通訊方式舉行，日期及時間由下文第3.07節所規定的有關通告或由選擇豁免通知要求的任何董事簽署的放棄有關通告所指明。
 
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第3.06節。定期開會。在董事會例會的地點和時間確定後，並向每位董事會成員發出有關通知後，即可舉行例會，而無須另行發出通知。
第3.07節。特別會議。董事會特別會議可由總裁召集，並應任何兩(2)名董事(除非當時少於兩(2)名董事)的書面要求，由總裁或祕書召開。董事會特別會議通知須於會議日期前至少兩(2)天按董事會決定的方式發給各董事。由董事簽署的書面放棄任何此類通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸放棄的聲明，無論是在通知所述時間之前或之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的。
第3.08節。委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事局決議所規定的範圍內，在管理地鐵公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋地鐵公司印章；但上述任何委員會均無權就下列事項作出決定：(I)批准或採納或向股東建議大中華總公司明確要求提交股東批准的任何行動或事宜；(Ii)通過、修訂或廢除本公司任何附例；(Iii)修訂證書；(Iv)通過合併或合併協議；(V)建議股東出售、租賃或交換本公司全部或實質全部財產及資產；或(Vi)在向股東建議解散本公司或撤銷解散前，除非董事會決議案或證書明文規定，否則該等委員會無權宣佈派息或授權發行股票。各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第3.09節。經同意而採取的行動。除證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或書面或電子傳送已與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第3.10節。電話會議或電子會議。除非證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過會議電話、遠程通訊或類似的通訊設備參與董事會或該等委員會(視屬何情況而定)的會議，而所有參與會議的人士均可藉此聆聽、發言及/或互相通訊，而該等參與會議應構成親自出席會議。
第3.11節。辭職。任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知而辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中指定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。
第3.12節。職位空缺。除非證書另有規定，由所有有權投票的股東作為單一類別選出的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任的董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的每一位董事的任期到他的
 
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其繼任者經選舉並具有資格，或直至其較早去世、辭職或免職。如果沒有董事在任，則可以按照DGCL的規定舉行董事選舉。除證書另有規定外，當一名或多名董事辭任董事會職務並於日後生效時，大多數在任董事有權填補該等空缺，有關表決於辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應按填補其他空缺所規定的方式任職。
第3.13節。移走。有權投票的公司已發行股本的大多數持有人可隨時以贊成票罷免任何及所有董事，不論是否有理由，並可根據本章程第3.12節的規定填補因此而產生的空缺。
第3.14節。補償。除證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的薪酬，包括費用及報銷開支。
第四條
軍官
第4.01節。主要官員。本公司的主要高級管理人員應為一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和一名祕書，他們有責任(其中包括)將股東會議和董事會議的議事情況記錄在為此目的備存的簿冊內。公司亦可委任董事會酌情委任的其他主要行政人員。一人可擔任上述任何兩個或兩個以上職位並履行其職責。
第4.02節。選舉、任期和報酬。公司的主要高級管理人員應由董事會在其年度會議上每年選舉產生。每名這類官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。公司所有高級人員的薪酬由董事會決定。任何職位的任何空缺均應按董事會決定的方式填補。
第4.03節。下屬軍官。除本章程第4.01節所列舉的主要主管人員外，本公司可設有一名或多名助理財務主任或助理祕書，以及董事會認為必要的其他下屬人員、代理人及僱員，他們的任期由董事會不時釐定。董事會可將任免任何該等下屬高級人員、代理人或僱員的權力轉授予任何主要高級人員。
第4.04節。移走。除對部屬人員另有準許外，任何人員均可隨時藉董事會通過的決議予以免職，不論是否有理由。
第4.05節。辭職。任何高級人員均可隨時向董事會發出書面通知而辭職(如董事會已將任免該高級人員的權力轉授予該主要高級人員)。任何人員的辭職須於接獲有關通知後或在通知內指明的較後時間生效；除非通知內另有規定，否則無須接受該項辭職即可生效。
第4.06節。權力和義務。公司高級人員具有董事會不時授予或指派的權力，並執行董事會不時賦予或指派給他們的與各自職位相關的權力和職責。
文章V
執行票據和存放公司資金
第5.01節。文書的一般籤立。董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第5.02節。借錢。除非得到董事會的授權，否則不得為公司或代表公司獲得或簽訂任何貸款或墊款，也不得以公司名義發行可轉讓票據。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。任何獲授權的公司高級職員或代理人均可為公司及該等貸款取得貸款及墊款。
 
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和墊款可以製作、籤立和交付公司的本票、債券或其他證明公司負債的憑證。獲如此授權的公司的任何高級人員或代理人，可將公司在任何時間持有的公司的任何及所有貸款、墊款、債項及債務、任何及所有股額、債券、其他證券、保證及其他非土地財產質押、質押或移轉，作為支付該等貸款、墊款、債項及債務的保證，並可為此目的在該等證券、證券、債券、證券及其他財產上批註、轉讓和交付該等證券、保證及其他財產，以及作出與該等證券、債項、債項及債務有關的一切必需或適當的作為及事情。
第5.03節。押金。本公司所有未以其他方式動用的資金須不時存入董事會可能選擇的銀行或信託公司，或董事會可能選擇的銀行或其他託管機構，或董事會授權的任何一名或多名高級職員或代理人。存入本公司任何正式授權存放處的背書，須按董事會不時決定的方式作出。
第5.04節。代理人。就由本公司擁有或以本公司名義擁有或以本公司名義持有的其他法團股份投票的委託書，可不時由總裁或董事會授權的任何其他人士代表本公司籤立及交付。
第5.05節檢查。公司的所有支票或索要款項及鈔票，均須由董事會不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多名人士簽署。
第5.06節。其他合同和文書。對公司具有約束力的所有其他合同和文書，應由董事會授權的公司高級人員、僱員或代理人以公司的名義並代表公司籤立，這些授權可以是一般性的，也可以是針對具體情況確認的。
第六條
股票憑證
第6.01節。證明書的格式及籤立。本公司每名股東的權益須以董事會不時指定格式的一張或多張股票證明。每一類股票應當連續編號，由總裁、總裁副總經理，公司司庫、助理司庫、祕書、助理祕書籤名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權委任一名或多名轉讓代理人及/或登記員以轉讓或登記任何類別的股票，並可規定股票須由其中一名或多名轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。
第6.02節。股份轉讓。公司股票的股票可由公司股票持有人本人或其合法組成的受權人在退回以註銷相同數量的股票時轉讓，股票上註明或附有正式籤立的轉讓和轉讓權，以及公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性的證明或擔保。每一次轉讓都應記錄在案。董事會有權及授權就本公司股票股票的發行、轉讓及登記訂立其認為必需或適當的規則及規例。
第6.03節。轉賬賬簿的結賬。如董事會認為適當，本公司的股票轉讓賬簿可於任何股東大會日期或任何股息派發日期或配發權利日期或股本的發行、變更、轉換或交換生效日期前關閉一段由董事會決定的不超過五十(50)天的時間，在此期間不得轉讓本公司賬簿上的股票。
第6.04節。證書遺失或損毀。如公司先前發出的任何股票被指已遺失、被盜、損毀或損毀，董事會可酌情要求該遺失、被盜、損毀或損毀的股票的擁有人或其法律代表向本公司發出一份按董事會指示的金額的保證金，以補償本公司可能因此而提出的任何申索。
 
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第6.05節。對價和付款。該股本可按董事會釐定的代價發行，但不得低於以美元表示的任何該等股本的面值。這種對價的支付可以全部或部分以金錢、其他有形或無形財產、勞務或提供的勞務支付。
第七條
責任和賠償
第7.01節。責任限制。在大昌華僑城允許的最大範圍內，公司的任何董事均不向公司或其股東因違反董事的受信責任而承擔金錢損害責任。
第7.02節。賠償。曾是或正成為任何民事、刑事、行政或調查性訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人(或其法定代表人)，是或曾經是董事或公司或董事公司(或類似管治機構的成員)或其任何附屬公司的高級人員(上述任何人，公司應就所有費用(包括訴訟費、律師費、證人費、罰款(包括但不限於就僱員福利計劃向某人徵收的税款)進行賠償，並在公司有權這樣做的最大限度內使其免受損害(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，為和解或判決而支付的款項，以及與任何法律程序有關而招致的任何性質或種類的任何其他費用及開支)、法律責任及損失(包括該人因與該法律程序有關而實際及合理地招致的律師費)，而該等賠償須惠及其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人；但是，除第7.03節所規定的情況外，只有在董事會授權的情況下，公司才應對與該人發起的訴訟有關的任何尋求賠償的人進行賠償。第七條所賦予的獲得賠償的權利是一種合同權利，除第7.03條和第7.06節另有規定外，應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前支付為其辯護而產生的費用。公司可藉董事會的行動，向任何現在或過去擔任公司的僱員、受信人或代理人的人，或任何現時或過去應公司要求以另一法團或合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、受信人或代理人的身分服務的人(強制受彌償人除外)，提供彌償，包括有關僱員福利計劃的服務(不論該訴訟的根據是指稱以董事高級人員、僱員、受信人或代理人的官方身分或在擔任董事高級人員、僱員、受託人或代理人)(上述任何人，“任選受賠人”)，其範圍和效力與上述強制受償人的賠償相同。
第7.03節。賠償程序。第7.02節所述的任何強制性受賠人的任何賠償或第7.06節所述的墊付費用，應應強制性受償人的書面要求迅速作出，且無論如何應在三十(30)天內作出。如果公司需要確定強制性受賠人有權根據第七條獲得賠償，而公司沒有在六十(60)天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為批准了該請求。如果公司拒絕了全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在三十(30)天內根據該請求全額支付，則第(7)條所授予的獲得賠償或墊款的權利應由強制性受償人在任何有管轄權的法院強制執行。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而招致的費用及開支，亦須由公司予以賠償。任何該等訴訟(但為強制執行申索而提出的申索，而所要求的承諾(如有的話)已向地鐵公司作出)，即為免責辯護，即為申索人未符合根據DGCL容許地鐵公司就所申索的款額向其作出彌償的行為標準，但該等抗辯的責任須由地鐵公司承擔。本公司(包括董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在生效前作出決定
 
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在這種情況下，由於索賠人已達到DGCL規定的適用行為標準而對其進行賠償是適當的行為，或者公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到該適用行為標準，則此類行為應作為對該訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。
第7.04節。第七條所賦予的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第7.05節。保險。保險公司應自行並代表任何強制性受償人或任選受償人購買和維持或安排購買和維持保險，而不論公司是否有權就本條第七條規定的此類責任向該人作出賠償。
第7.06節。費用。
任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，本公司應應有關要求，立即向該人墊付該強制性受彌償人以其董事或高級人員的身份(而不是以該強制性受彌償人曾經或正在提供的服務的任何其他身份，包括但不限於，只有在該強制性彌償人或其代表向本公司作出承諾以償還所有墊付款項的情況下，方可作出該強制性彌償人(向僱員福利計劃提供服務)的承諾，但如最終司法裁決裁定該強制性彌償人無權根據本條第VII條或其他規定獲得該等開支的彌償，則該最終司法決定並無進一步提出上訴的權利。前一句所述由可選擇受彌償對象產生的費用也可按董事會認為適當的條款和條件支付和墊付。
儘管有上述規定，公司不得在任何訴訟中向公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)，前提是：(I)非訴訟參與方的董事以過半數票通過，即使不夠法定人數，或(Ii)由過半數該等董事指定的該等董事組成的委員會作出決定，或(Iii)如無該等董事，則本公司不得向該高級職員預支款項。或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，以使決策方在作出上述決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對公司的最佳利益。
第7.07節。合同權。本條款第VII條的規定應被視為公司與在本條款第VII條和DGCL或其他適用法律的相關規定有效期間的任何時間以任何適用身份服務的每個強制性彌償人之間的合同權利，對本條款第VII條或任何此類法律的任何廢除或修改不應影響當時存在的關於任何事實或程序狀態的任何權利或義務。
第7.08節。合併或合併。就本條第vii條而言，凡提及“公司”，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及授權保障其董事、高級職員、僱員、受託人及代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員、受信人或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的人士，根據本條第七條，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與如其繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。
 
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第7.09節。廢除、修訂或修改的效力。對本條款第七條的任何廢除、修訂或修改僅為前瞻性的，不得對公司的任何董事或其他強制性受償人的任何權利或保護或對其責任的任何限制產生不利影響，這些權利或保護或責任的任何限制是在該廢除、修訂或修改的生效日期或之前發生的事實或事件引起的。
第八條
總則
第8.01節。紅利。在本公司股東名冊及證書所載限制的規限下，董事會可宣佈及派發本公司股本股份的股息。除法律和證書的任何規定外，股息可以現金、公司股本的股份或公司的債券或財產支付，包括其他公司或實體的股票或債券。在派發任何股息前，董事會可按其絕對酌情決定權，從任何可供派息的資金中撥出董事會認為適當的一筆或多筆款項，作為儲備基金，以應付或有或有或將股息平均，或用作維修或保養財產，或用作有利於本公司利益的其他用途。
第8.02節。財政年度。除董事會決議另有決定外，本公司的財政年度應於每年12月31日結束。
第8.03節。海豹突擊隊。董事會可酌情決定為公司加蓋公司印章。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何方式複製而使用。
第8.04節。公司擁有的股份的投票權。董事會可授權任何人士代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股東大會，在會上投票，並授予將在任何會議上使用的委託書。
第8.05節通知。
(B)(A)凡法律、證書或本附例規定鬚髮出通知，通知可郵寄或以獲通知人同意的電子傳輸形式發出。任何該等同意均可由該人以書面通知地鐵公司予以撤銷。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(A)公司無法根據該同意以電子傳輸方式連續交付兩份通知；以及(B)如果公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道該無能力，則該同意應被視為撤銷；但無意中未能將該無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。
(br}(B)依據本附例發出的通知，須當作已發出：(I)如以美國郵遞方式寄出，郵資已付，致予有權獲得通知的人，地址與公司簿冊及紀錄上所示的地址相同；(Ii)如以傳真電訊方式發出，則以該人同意接收通知的號碼為收件人；(Iii)如以電子郵件發出，則以該人同意接收通知的電子郵件地址為收件人；(IV)如果是通過在電子網絡上張貼，並向該人發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知較晚時；及(V)如果通過任何其他形式的電子傳輸，則向該人發出。在沒有欺詐的情況下，由公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，證明該通知是以電子傳送的形式發出的，即為本文所述事實的表面證據。
(C)就本附例而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，該通信可創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第8.06節。放棄通知。當法律、證書或本附例要求發出通知時，無論是在其中規定的時間之前或之後，通過電子傳輸或由有權獲得通知的人簽署的放棄通知，應被視為等同於通知。出席者
 
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出席會議的個人親自、通過書面代表或通過遠程通信方式，應構成放棄會議通知，除非該人在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的，而任何人簽署書面同意或以電子傳輸代替會議，應構成放棄根據該同意採取的行動的通知。股東、董事或董事會委員會成員的任何會議將處理的事務或會議的目的都不需要在任何此類豁免或通知中具體説明。
第8.07節。對應者。本公司有權透過其授權代表、董事會及股東簽署所有文書，包括但不限於董事會同意、股東同意及本公司協議，並以一份或多份副本簽署，每一份均視為原始文件，但所有文件合在一起應構成同一份文件。該文書的傳真、傳真或其他複製品可由該文書的一方或多方簽署，該文書的籤立副本可由該文書的一方或多方當事人通過傳真或類似的即時電子傳輸設備交付，據此可看到該當事人或其代表的簽名，該等籤立和交付應被視為有效、具有約束力，且自首次寫入該文書之日起在所有目的上均有效。
第8.08節。口譯。本附例各條款及各節的標題只為方便起見，並不影響本附例的解釋或釋義。凡在本附例中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，均視為後跟“但不限於”字樣。除本附例某一條款的上下文另有規定外，(I)“或”是斷言但不一定是排他性的，(Ii)單數中的詞語包括複數，反之亦然，以及(Iii)在本附例中，凡提及本附例一方的代詞，根據上下文可能需要，包括男性、女性或中性。
第8.09節。修正案。本附例可予更改、修訂或廢除，而新附例可由本公司股東或董事會於任何股東會議或董事會會議(視何者適用而定)上獲本公司股東或董事會在證書賦予董事會權力時採納。如果證書授予董事會通過、修訂或廢除章程的權力，則不得剝奪或限制股東通過、修訂或廢除章程的權力。
 
E-10
目錄​
 
附件F​
與 相關的公平意見
購買保健品
美國有限責任公司
由
綜合健康收購公司
估值日期：2022年12月31日
報告日期：2023年1月26日
準備對象：
董事會
集成健康收購公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877557/000110465923052167/lg_valuescope-4clr.jpg]
 
F-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877557/000110465923052167/lg_valuescope-4clr.jpg]
2023年1月26日
董事會
首席財務官詹姆斯·麥克弗森
綜合健康收購公司
主街北148號
紐約州佛羅裏達州，郵編10921
各位董事會成員：
ValueScope，Inc.(“ValueScope”)受聘擔任集成健康收購公司(“集成健康”或“客户”)董事會(“董事會”)的獨立財務顧問，以根據美國有限責任公司將通過更新達成的合併協議和計劃，從財務角度向潛在業務合併的集成健康股東(“主題交易”)提供截至本協議日期的公平意見(“公平意見”或“意見”)。(“清新美國”或“公司”)、綜合健康及其他各方。我們的分析基於截至2022年12月31日(“估值日期”)的可用財務信息。1
我們的觀點基於對有關刷新美國和綜合健康的公開可用商業和財務信息的審查。我們還審查了管理層預計2022年12月31日的財務狀況與公司截至估值日的實際財務狀況之間的內部財務差異。基於我們的估值經驗、對市場的瞭解以及對美國行業的回顧，我們對管理層的預測進行了一些我們認為合適的調整。此外，我們對某些關鍵的估值輸入和假設進行了敏感性分析，以確定它們對我們結論的影響。根據以下討論的程序和方法，並在我們的財務分析報告(“分析”)中，我們認為：
標的交易對集成的股東公平
從財務角度看健康收購公司
駭維金屬加工114·120套房·德克薩斯州南湖·76092·電話：817.481.4900·傳真：817.481.4905
www.valuescopeinc.com
​
1
公司截至2022年9月30日的實際資產負債表。
​
 
F-2
目錄
 
本意見和分析基於根據普遍接受的估值標準編制的財務分析。這些程序包括我們認為在這種情況下必要和適當的實質性估值測試。
在我們的分析中，ValueScope進行了我們認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。ValueScope還考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在一般業務估值方面的經驗，特別是關於類似交易的經驗。ValueScope的程序、調查和財務分析包括但不限於對主題交易的條款説明書的審查，公司截至2022年12月31日的協議草案和合並計劃，公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的已審計財務報表，截至2021年9月30日的九個月的已審查(未經審計)財務報表，公司截至2022年12月31日的三個月的未經審查的損益表，管理層提供的截至2023財年的前瞻性預測，行業和市場研究，與管理層的討論，以及與主題交易和公司相關的其他文件。我們沒有收到公司自動售貨業務部門的收入細目，因為管理層告訴我們，由於各種因素的差異，按單位或機器水平分解這些收入是無效的。
我們沒有獨立核實上述任何信息，並依賴其在所有重大方面的完整性和準確性。出於提出本意見的目的，經您同意，我們依賴並假定向我們提供、與我們討論或審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經你同意，我們假定這些預測和預測是在反映管理層目前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。我們沒有對資產和負債進行獨立的評估或評估。
我們的意見不涉及綜合健康參與主題交易的基本業務決策，也不涉及主題交易與綜合健康可用的任何戰略替代方案相比的相對優點；也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。本意見僅從財務角度探討主題交易對綜合健康股東的公平性。
據悉，本函供本公司董事會和股東使用。除委託書和與主題交易相關的註冊聲明中的討論外，未經ValueScope，Inc.的明確書面同意，本信函不得與與主題交易相關的任何其他文件一起使用。我們理解並同意，我們在本信函中的分析和結論可能會與Integrated Wellness的現有和潛在股東和顧問分享。
我們認為，從財務角度來看，綜合健康在主題交易中支付的總對價對綜合健康的股東是公平的。2
我們是獨立的，在綜合健康或清新美國目前或未來沒有任何經濟利益。我們發展這一意見的費用絕不受我們在意見中表達的結論的影響，也不取決於我們在意見中所表達的結論。
敬請提交，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877557/000110465923052167/sg_valuescopeinc-bw.jpg]
ValueScope，Inc.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877557/000110465923052167/sg_martinhanancfa-bw.jpg]
首席財務官馬丁·哈南
總裁
​
2
截至報告日期，擬議總對價175.6,000,000美元包括160.0,000,000美元的基本對價和價值1,260萬美元和3,000,000美元的兩項溢價。總體考慮可能會發生變化，並可能需要對本意見進行額外的分析和修訂。
​
 
F-3
目錄
 
假設和限制條件
本公平意見書由ValueScope，Inc.(“ValueScope”)編寫，受以下假設和限制條件以及聘書中包含的其他條款、假設和條件的約束。
分發和使用限制
本文件所載的公平性意見、公平性結論及預期財務分析僅供收件人蔘考，並僅用於所述目的，不得將其用於任何其他目的，董事會以外的任何一方不得將其用於任何目的。未經我們事先書面同意，不得在向第三方提供的任何註冊聲明、招股説明書、要約備忘錄、銷售手冊、其他評估、貸款或其他協議或文件中提及或引用公平意見或其內容，或任何對評估師或ValueScope的引用。我們理解公平意見可能會在與主題交易相關的委託書/註冊聲明中披露，並同意此類披露和我們的參與。此外，除公平性意見中規定的情況外，我們的分析和公平性意見不是為了廣泛傳播或出版，也不是在未經我們事先書面同意的情況下複製或分發給第三方。
除ValueScope外，任何人不得更改本公平意見中的任何項目，我們對任何未經授權的更改不承擔任何責任。公正性意見不得與任何其他評估或研究一起使用。本評估中所述的結論是基於公平意見中所述的使用計劃，不得分割。公平意見完全是為公平意見中確定的目的、職能和當事人而編寫的。未經ValueScope明確書面同意，公平意見不得全部或部分複製，結論不得被第三方用於任何目的。
根據美國財政部新規則的要求，我們通知您，除非另有明確説明，本公平意見中包含的任何美國聯邦税務建議，包括附件，都不打算或以書面形式供任何人使用，也不能用於逃避國税局可能施加的任何處罰。
公平意見的目的
本公平意見書僅供審查主題交易之用。我們的公平性結論不適用於在主題交易之前或之後發生的任何管理決策。
我們沒有對綜合健康或刷新美國的償付能力進行評估，也沒有對任何特定的資產或負債進行獨立評估或實物檢查，無論是或有還是其他。
運營假設
除非另有説明，吾等的分析如下：(I)假設於估值日期，刷新美國及其資產將繼續按持續經營業務的配置運作，(Ii)基於刷新美國過去、現在及未來的預測財務狀況及其於估值日期的資產，及(Iii)假設刷新美國除在正常業務過程中外，並無未披露的實際或或有資產或負債，將對吾等的分析產生重大影響。
我們沒有實地參觀美國的任何令人耳目一新的設施或地點。
勝任的管理層假定為
需要特別指出的是，公平性意見假定在預期的擁有期內，更新的美國將得到稱職的管理和維護。本公平意見不涉及對管理層有效性的評估，我們也不對未來的營銷努力和實際結果將取決於的其他管理或所有權行動負責。
 
F-4
目錄
 
完工後無義務提供服務
接受評估任務的前提是，在本項目完成後沒有義務提供服務。如果需要與評估轉讓有關的後續服務(例如，包括證詞、準備證詞、法律程序強制進行的其他活動、更新、會議、重印或複印服務、文件製作或質詢答覆準備，無論是根據董事會的請求，還是通過傳票或董事會以外的一方當事人發起的其他法律程序)，則必須事先為ValueScope可以接受的此類服務作出特別安排。ValueScope保留在考慮可能獲得的其他或更可靠數據的基礎上，在我們認為合理必要時對公平意見中所載的分析、意見和結論進行調整的權利。
在所有可能受到法院或其他當事人質疑的事項中，我們不對其他人可能選擇採取的相反立場的合理性程度負責，也不對為我們的建議進行抗辯而可能產生的費用或費用負責。但是，我們將保留您的事宜的支持工作文件，並將按照我們當時的當前費率，加上實際的直接費用，並根據我們當時的標準專業協議，幫助捍衞我們所擔任的專業職位。
不對律師費或產權發表意見
不對律師費或財產所有權發表任何意見。對於需要法律、工程或其他已經或將從專業來源獲得的專業建議的事項，我們不打算提供任何意見。
留置權和產權負擔
除非特別説明，否則ValueScope不考慮留置權或產權負擔。我們將假設所有所需的許可證和許可證都是完全有效的，我們不會進行獨立的現場測試來確定是否存在任何潛在的環境風險。對於我們的公平意見中使用的估值方法在任何特定法院或司法管轄區作為法律證據的可接受性，我們不承擔任何責任。
他人提供的信息
其他人提供的信息被推定為可靠的；不承擔任何責任，無論是法律上的還是其他方面的，都不承擔其準確性，也不能保證是確定的。所有財務數據、營運歷史及其他與業務收入及開支有關的數據均由管理層或其代表提供，除公平性意見中特別註明外，已獲接納而無需進一步核實。
預期財務信息
公允意見可能包含代表特定時間點的合理預期的預期財務信息、估計或意見，但此類信息、估計或意見不作為預測、預期財務報表或意見、預測或作為將實現特定收入或利潤水平、將發生事件或將提供或接受特定價格的保證提供。在我們的前瞻性財務分析所涵蓋的期間內取得的實際結果將與我們認為的描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。
在我們的分析中使用管理層的預測或預測不會構成根據美國註冊會計師協會(AICPA)制定的標準對預期財務報表進行審查、審查或編制。我們不會就相關假設的合理性或任何預期財務報表(如使用)是否符合AICPA列報準則發表意見或作出任何其他形式的保證。
監管和環境方面的考慮因素
公平意見假定已經或可以獲得或可以獲得或審查公平意見中所包含的意見所基於的任何用途的所有所需許可證、佔用證書、同意或來自任何地方、州或國家政府、或私人實體或組織的立法或行政當局的同意。
 
F-5
目錄
 
ValueScope不是環境顧問或審計師，對任何實際或潛在的環境責任不承擔任何責任。任何有權依賴這一公平意見的人，如果希望瞭解此類責任是否存在，或其範圍及其對物業價值的影響，均應獲得專業的環境評估。ValueScope不進行或提供環境評估，也沒有對主題物業進行環境評估。
ValueScope尚未獨立確定刷新美國或綜合健康目前或未來是否承擔與環境問題有關的任何責任(包括但不限於CERCLA/超級基金責任)或任何此類責任的範圍。ValueScope的估值不計入該等負債，除非該等負債已由本公司或為本公司工作的環境顧問向ValueScope報告，並僅限於該負債以實際或估計的美元金額向吾等報告。這類問題，如果有的話，在公平意見中被注意到。就已向我們報告的此類信息而言，ValueScope在未經核實的情況下依賴於該信息，並且不對其準確性或完整性提供任何擔保或陳述。
除非另有説明，否則未作出任何努力來確定未來聯邦、州或地方立法(包括任何環境或生態問題或對其的解釋)可能對主題業務造成的影響。
ValueScope尚未對主題物業進行具體的合規性調查或分析，以確定其是否受或符合1990年《美國殘疾人法》，此估值不考慮不合規的影響(如果有的話)。
ValueScope不對需要法律或其他專業知識、調查或商業評估師慣常僱用的知識的事項發表意見。
公司賠償
以下賠償僅適用於以下情況：任何損失、索賠、損害、判決或責任不是由ValueScope或其附屬公司的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意瀆職造成的。
根據ValueScope與客户之間的訂約函中的放棄信託條款，客户同意賠償ValueScope及其各自的委託人、聯屬公司、代理人和員工(“受償方”)因根據本協議提供的任何專業諮詢服務而產生或承擔的任何損失、索賠、損害、判決或責任，並使其不受損害。此外，客户同意賠償ValueScope和任何受賠方因第三方根據本協議向客户提供的任何諮詢服務對任何受賠方提起訴訟而產生的任何損失、索賠、損害賠償、判決或責任。作為這項賠償協議的考慮，ValueScope將提供專業的諮詢服務。
客户同意在收到ValueScope的書面通知後30天內，向ValueScope和任何受賠償方償還在執行賠償協議任何部分時發生的任何必要和合理的費用、律師費或費用。
ValueScope在本協議項下的義務完全是公司義務，ValueScope中的任何高管、董事、員工、代理、股東或控制人都不會對任何人承擔任何個人責任，您或您的關聯公司或代表您或您的關聯公司也不會主張任何此類索賠。
 
F-6