由辦公物業收入信託基金提交

委員會文件編號 001-34364

根據1933年《證券法》第 425 條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：多元化醫療信託基金

委員會文件編號 001-15319

日期：2023 年 5 月 5 日

以下是 2023 年 5 月 4 日由 RMR 總裁兼首席執行官亞當·波特諾伊和 RMR 首席財務官兼財務主管馬修·喬丹主持的 RMR Group Inc.（“RMR”）投資者電話會議的記錄摘錄，內容涉及辦公地產收益信託基金（“OPI”）和多元化醫療信託與之間的擬議合併（“DHC”）。

RMR 小組

2023 財年第二季度業績

投資者電話會議腳本摘錄

2023 年 5 月 4 日上午 10:00

[省略]

亞當·波特諾伊

最後，在4月，我們的兩個永久資本客户——DHC和OPI——宣佈了一項協議，將合併後的公司名稱改為多元化地產信託。的合併將創建一個具有廣泛投資組合、防禦性租户基礎和強勁增長潛力的多元化房地產投資信託基金。在財務上，預計合併將增加兩個實體的槓桿率和現金流。合併後的實體預計將提供每股1.00美元的可持續年度股息，並有可能在未來實現股息增長。

就DHC而言，它面臨着許多嚴重的短期挑戰，這主要是由阻止其發行或再融資債務的債務契約限制所驅動的。DHC有7億美元的債務將於2024年初到期，這加劇了這個問題，而DHC預計在這筆債務到期之前不會遵守債務契約。因此，此次合併對DHC來説最大的好處之一是，合併後的公司將遵守債務契約，並可以在到期日獲得定期再融資。此外，儘管SHOP 的復甦正在進行並呈現積極趨勢，但復甦速度還不夠快，除了債務再融資外，還需要更多資金來為DHC投資組合的投資提供資金，以幫助推動其養老物業的持續轉機。最後，DHC 還從與OPI的合併中受益，可以立即為股東大幅增加股息。如果不進行合併，DHC 預計要到2025年才能恢復定期分紅。

就OPI而言，它面臨着許多當前和長期挑戰，因為在可預見的將來，辦公行業的不利因素可能會對辦公室所有者產生負面影響。更具體地説，在可預見的將來，辦公物業的融資環境非常困難，預計仍將如此。合併對OPI來説最大的好處之一是，它為其提供了更多的資本來源，包括低成本的政府和機構債務。OPI的辦公室投資組合還需要在未來幾年增加資本投資，在宣佈合併之前，OPI正面臨着不可持續的股息率。通過與DHC合併，OPI獲得了有吸引力的、不受阻礙的醫療辦公樓和生命科學物業投資組合，我們預計OPI將從DHC的SHOP投資組合的最終復甦中長期受益。

[省略]

Bryan Maher -B. Riley Securities, Inc.，研究部-MD

明白了。最後對我來説，我想我還沒在任何地方見過，也許你還沒透露，但是當 OPI 和 DHC 合併時，你有沒有確定合併後的實體的新基準指數會是什麼樣子？

亞當·波特諾伊

我們沒有。這是一個有趣的、細微差別的問題，我們已經在董事會層面初步討論了這個問題。我要告訴你，綜合來看，大部分資產將是辦公室、辦公室，包括醫療辦公室和生命科學。話雖如此，我認為合併後的公司的董事會很可能會在合併完成後討論這個問題，我們會更認真地考慮這個問題。

布萊恩·馬赫

明白了，謝謝。

[省略]

tamim Sarwary- 摩根士丹利，研究部-研究助理

太棒了，這是有道理的。然後很明顯，在不詳細介紹 OPI-DHC 交易的情況下，在獲得 GSE 融資方面，我知道這是交易的推動力之一，從某些承保標準之類的角度來看，這僅僅是因為據我瞭解 SHOP 投資組合尚未完全穩定，是按預估形式來看待這個問題，還是僅僅根據後續業績來看待，你怎麼看這個問題？

亞當·波特諾伊

那麼，為了確保我能理解這個問題，假設各機構在考慮為這些資產融資，在 SHOP 投資組合中，情況如何？

塔米姆·薩瓦里

是的，沒錯。

亞當·波特諾伊

好吧。因此，在過去的幾年中，他們修改了融資標準，好消息是我們擁有龐大的老年生活資產組合，儘管他們正在苦苦掙扎但有所改善，很明顯擁有大約230多項老年生活資產，我們顯然有許多資產表現良好，不幸的是我們有更多的資產表現不佳。因此，你不必拿出整個投資組合，你可以根據歷史來提取一組資產，機構在承保方式上變得更加寬容了，他們可能只看最近一個季度最多然後按年計算，考慮到你的預測，他們不會花費過去12個月的時間。因此，這是一個機會，而這些機構之所以這樣做，主要是因為這是疫情造成的，因為他們認識到，在許多老年人生活資產的復甦中，如果你回顧12個月，你的承保能力將相當低。現在他們更願意只考慮一個季度以前，這很明顯，如果情況在許多季度中都有所改善，那麼最近的季度有望是最好的季度，然後他們按年計算，這就是你用來進行承保的方式。我們樂觀地認為，DHC投資組合中有一個資產組合將提供大量資本或融資，以便能夠將用於這些資產，而我們今天在DHC無法獲得這些資產。再説一遍，我在準備好的講話中説過，我只是在重複一遍，這筆交易的好處之一是綜合起來你可以遵守債務契約，我認為這是一件大事，我認為很多投資者對契約做出了決定。這非常繁重，我們不能為新的債務融資，我們不能為即將到期的債務再融資，你就是不能發行任何債務。然後，通過合規，我們就可以獲得那筆我認為流動性很強、開放且具有成本競爭力的融資。那麼特別是如果你在辦公領域，如果你有機會獲得這個融資窗口，我認為你在市場上具有競爭優勢。

塔米姆·薩瓦里

對，也許只是為了跟進一下，承保是基於季度業績，我想合乎邏輯的做法是等到2024年下半年你才真正獲得GSE 融資，只是為了顯示穩定的業績，這是正確的考慮方式嗎？

亞當·波特諾伊

我想我們必須等待。這有點超越了我們自己。它的計劃有點太遠了。我認為，如果我們選擇在2024年初籌集資金，我們就能做到這一點。你要問的問題是你會這樣做嗎？答案是我不知道，但我確實知道我相信我們可以在2024年初之前做到這一點，如果必須的話，可以以相當大的方式做到這一點。所以，這是我們要問的，我們是否選擇來做是你要問的另一個問題，但我們可以。

塔米姆·薩瓦里

謝謝大家的幫助。

運營商：下一個問題是 B. Riley Securities 的 Bryan Maher 的後續問題。請繼續。

布萊恩·馬赫

太棒了，謝謝。所以，亞當你在 SHOP 融資問題上為我打開了那扇門，我想我們在這裏很瞭解這個問題。當我們查看DHC中大約40億美元的未抵押的 SHOP 資產時，我們在想一些大致的想法，比如你從去年翻新後的房產中挑出14億至15億美元的NOI ，在 2024 年初分期抵消 OPI 和 DHC 的債務，然後也許在一年後在其他 SHOP NOI 資產轉移之後再做一筆向北是為了支持那筆債務。用這種方式思考是不現實的嗎？

亞當·波特諾伊

從方向上講，你對事情的看法是正確的 Bryan，這些都是我們能做的。我只是在那裏放一些標記供你考慮。顯然，如果我們進入這個市場，選擇最成熟的房產，我們要非常小心，不要在復甦的早期為它們融資。我們希望已基本收回的房產，我們不會將一些融資留在桌面上。説實話，2024年的14-15億美元對我來説聽起來有點沉重。如果我們做了這麼大的事情，我想我們會拿走一些尚未完全收回的資產，然後把融資留在桌面上。要記住的另一個基準是，我們可以在投資組合中存入多少擔保債務是有限制的，因為請記住，每次我們發放擔保債務時，我們都會將這些資產從未抵押資產池中移除。我們還有帶有無抵押債務契約的無抵押債券。所以，是的，我們還有很大的空間來增加抵押融資，遠遠超過十億美元，但是我們可以投入多少錢是有限的，想一想，我不確定你能説大約15億美元然後還有15億美元，我想你開始真正強調仍然存在的未抵押債券的契約。這些是你需要考慮的一些反應和標誌。

布萊恩·馬赫

對，但我得相信，如果你在2024年上半年承諾了 —— 當我説14-15億美元時，我的意思是承諾拿出14-15億美元，一億現金。你的另一筆債務將更有利地交易，人們必須相信，與OPI和DHC合併後的公司相關的銀行集團會鬆一口氣並且更願意在你可能動用前5億或10億美元的機構債務之後直接為你的債務再融資，這是正確的想法嗎？

亞當·波特諾伊

布萊恩的想法是正確的，是的。我認為在短期內，我們偏向於考慮在2024年的某個時候增加機構債務。時機有點懸而未決，還有有點遠，所以我們不太確定確切的時間，而是在 2024 年的某個時候，沒錯。我們希望之後我們能有更常規的方式進入非安全市場。這有點像基本商業計劃，但基礎商業計劃中有很多假設我們需要確保這些假設成真。

布萊恩·馬赫

完美。謝謝，很有幫助。

[省略]

關於前瞻性陳述的警告

此筆錄包含構成1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。此外，每當Office Properties Income Trust（納斯達克股票代碼：OPI）或OPI和多元化醫療信託（納斯達克股票代碼：DHC）或DHC使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能” 以及這些或類似表達方式的否定或衍生詞之類的詞語時，他們在發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於OPI和DHC的當前意圖、的信念或預期，但不能保證前瞻性陳述會發生，也可能不會發生。由於各種因素，包括OPI和DHC的每份定期報告以及隨後向美國證券交易所委員會或美國證券交易委員會提交的文件中詳述的，實際業績可能與OPI和DHC的前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則OPI和DHC不打算因新信息、未來事件或其他原因更新或更改任何前瞻性陳述。

有關交易的重要附加信息

關於擬議的合併，OPI打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括初步招股説明書和相關材料，用於註冊 OPI將在合併中發行的每股實益權普通股，每股面值0.01美元。OPI和DHC打算提交一份關於與美國證券交易委員會合並的聯合委託書/招股説明書和其他文件。涉及OPI和DHC的擬議交易將提交給OPI和DHC的股東考慮。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及已向美國證券交易委員會提交或提交的與合併有關的任何其他文件，或以引用方式納入註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，因為它們包含或將包含有關OPI、DHC和合並的重要信息。如果有，聯合委託書/招股説明書的相關部分將郵寄給OPI和DHC的股東。投資者還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲取的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關文件（當它們可用時）的副本。OPI向美國證券交易委員會提交的文件的其他副本可在OPI的投資者關係網站www.opireit.com/investors上免費獲得，也可以致電1-617-219-1410與OPI投資者關係部門聯繫。

除了預計將提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書外，OPI還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。OPI 向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過商業文件檢索服務以及由美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 向公眾公開。

不得提出要約或邀請

在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，本筆錄不得構成賣出要約或徵求認購或購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區就合併或其他問題進行任何表決或批准，也不得在任何此類司法管轄區的證券法下出售、發行或轉讓證券。除非通過符合經修訂的1933年美國證券法第10條要求的招股説明書發行，否則不得發行證券。

招標參與者

OPI及其某些受託人和執行官、 DHC及其某些受託人和執行官以及OPI和DHC的經理RMR Group LLC及其母公司及其各自的某些董事、高級管理人員和僱員可能被視為參與向OPI 和DHC的股東徵求與合併有關的代理人。在向美國證券交易委員會提交時，將在註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中列出根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為參與OPI和DHC股東招標的人員及其直接和間接利益的描述。有關OPI受託人和執行官的信息包含在OPI 2023年年度股東大會的委託書中，該委託書於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會。有關DHC受託人和執行官的信息包含在DHC 2023年年度股東大會的委託書中，該委託書於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會。上述文件的副本可按上述規定獲得。有關此類參與者和其他可能被視為交易參與者的個人的利益的其他信息將包含在聯合委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他相關文件可用時。