根據2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的文件

 

註冊號碼333-258109

 

美國美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

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生效後的第1號修正案至表格S-3 關於表格S-1註冊聲明

根據1933年《證券法》

 

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AvePoint，Inc.

 

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州		7379		83-4461709
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

 

 

華盛頓大道525號，套房1400澤西城, 新澤西州07310(201) 793-1111(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

布萊恩·邁克爾·布朗首席法律和合規官兼祕書AvePoint，Inc.東伯德街901號，900號套房弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219(804)372-8080(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

 

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如果根據1933年證券法第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☒

 

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

 

 

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解釋性説明

 

這份表格S-1的登記聲明構成了生效後的第一項修正案(第一個生效後的修正案)到我們的表格S-3註冊聲明，該聲明最初作為表格S-1的生效後修正案第2號提交(註冊號333-258109)(表格S-1於2022年8月25日在表格S-3(表格S-3“)。S-3表格於2022年8月30日宣佈生效。S-1表格最初於2021年7月23日提交，2021年8月5日修訂，並於2021年8月9日宣佈生效。表格S-1後來根據《生效後修正案》第1號修訂為表格S-1(生效後的第1號修正案“)2022年4月5日。《生效後修正案第1號》於2022年4月11日宣佈生效。我們提交此首個生效後修正案是為了將表格S-3的註冊聲明轉換為表格S-1的註冊聲明，因為由於我們未及時提交截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K，我們現在沒有資格使用Form S-3。本S-1表格登記説明書載有有關發行、發售及出售普通股及認股權證的最新招股章程，該等普通股及認股權證已在S-3表格登記説明書上登記發行或轉售(視何者適用而定)。這項第一項生效後修正案對錶格S-3的登記説明中所載的信息進行了修改和重申。

 

根據這項第一項後生效修正案，沒有其他證券被登記。所有適用的登記費都是在最初提交S-1表格時支付的。

 

 

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

 

完成日期為2023年5月5日

 

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招股説明書

 

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最多130,532,274股普通股最多17,905,000股認股權證行使時可發行的普通股

多達405,000份認股權證可購買普通股

 

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本招股説明書涉及本公司發行最多17,905,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股“)，包括(I)最多405,000股普通股，可於行使405,000股認股權證時發行(”私人認股權證“)最初以私募方式發行給Apex Technology贊助商有限責任公司(The”贊助商“)與Apex科技收購公司的首次公開募股有關(”頂點“)及(Ii)在行使17,500,000份認股權證後可發行的最多17,500,000股普通股(”公開認股權證與私人認股權證一起，認股權證“)最初是在APEX的首次公開發售中發行的。我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。

 

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其核準受讓人(“出售證券持有人“)最多130,532,274股普通股，包括(A)最多14,000,000股根據認購協議私募發行的普通股(”認購協議“)於2020年11月23日訂立，經修訂，(B)以私募方式向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co發行最多3,252,796,000股普通股(包括2,916,700股保薦人增發股份(定義見下文))，與Apex的首次公開發行(”保薦人股份“)，(C)至多810,000股與私人單位分拆相關的普通股(定義見下文)，(D)至多405,000股私募認股權證行使時可發行的普通股，及(E)至多112,064,478股普通股(包括至多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股和至多1,912,155股可作為套現股份發行的普通股(定義如下))，吾等與出售證券持有人就該等股份授予該等持有人登記權及(Ii)最多405,000份私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。

 

 

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出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。見標題為“”的部分配送計劃.”

 

我們的普通股和權證分別以“AVPT”和“AVPTW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2023年5月5日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股4.8美元，我們的權證的最後一次報告銷售價格為每股0.6601美元。

 

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

 

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投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素從本招股説明書第14頁開始，並在本招股説明書的任何修正案或補充文件的類似標題下。

 

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

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招股説明書日期：2023年5月5日

 

 

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關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券所得的任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股章程出售認股權證的普通股股份中收取任何收益，除非本公司於行使認股權證時收取現金。

 

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

 

吾等亦可提供招股章程補充文件或註冊説明書生效後的修訂本，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“”的部分向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。”

 

2021年7月1日，Legacy AvePoint、Apex和合並子公司(定義見下文)完成了業務合併協議(定義見下文)預期的交易完成。根據業務合併協議的條款，Legacy AvePoint與Apex的業務合併乃通過合併Sub 1(定義見下文)與Legacy AvePoint及合併至Legacy AvePoint而實現，Legacy AvePoint於第一次合併(定義見下文)後仍作為APEX的全資附屬公司繼續存在，而Legacy AvePoint於第一次合併後隨即與合併Sub 2(定義見下文)合併為合併Sub 2(定義見下文)，而合併Sub 2則於第二次合併(定義見下文)後繼續存在，成為APEX的全資附屬公司。合併於完成日期(定義如下)完成後，尚存實體(定義如下)更名為AvePoint US，LLC，Apex將其名稱從Apex Technology Acquisition Corporation更改為AvePoint，Inc.於2021年7月26日，AvePoint US，LLC與AvePoint，Inc.合併。

 

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“AvePoint”、“我們”及類似術語均指AvePoint，Inc.(F/k/a Apex Technology Acquisition Corporation)及其合併子公司(如上下文所需，包括Legacy AvePoint)在業務合併(定義見下文)完成時及之後的任何時間。“遺留保存點”是指企業合併完成前的經營公司。“Apex”指的是在業務合併完成之前的前身空白支票“特殊目的收購公司”。

 

我們的主要執行辦公室位於新澤西州澤西城1400Suit1400Washington Blvd525號，郵編：07310，電話號碼是(201)793-1111。我們的主要運營辦事處位於裏士滿，弗吉尼亞州里士滿，伯德街901E，Suite900，West Tower，901 E Plaza，弗吉尼亞州23219，我們辦公室的電話號碼是。所有信件應寄往我們在弗吉尼亞州里士滿的主要運營辦事處。

 

“AvePoint”、“AvePoint，Inc.©”和標識AvePoint和/或AvePoint的產品和服務的所有其他名稱、徽標和圖標，以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記都是AvePoint公司的財產。本説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶®或™符號出現。

 

 

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您只應依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，這些招股説明書已提交給美國證券交易委員會。我們或銷售證券持有人均未授權任何人向您提供額外信息或與美國證券交易委員會備案的本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和經銷本招股説明書有關的任何限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和“將”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語的否定或其他旨在識別關於未來的陳述的類似表達。這些表述僅限於本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

上述風險清單並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。您應參考本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

閣下應閲讀本招股章程及我們在本招股章程中參考並已作為證物提交至註冊説明書的文件，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。此等陳述乃基於吾等於本招股説明書日期所得的資料，雖然吾等認為該等資料構成此等陳述的合理基礎，但此等資料可能是有限或不完整的，此等陳述不應被解讀為表明吾等已對所有潛在可獲得的相關資料進行詳盡的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

常用術語

“Apex”指Apex Technology Acquisition Corporation(因業務合併而更名為AvePoint，Inc.)。

“Apex IPO”是指Apex的首次公開募股，於2019年9月19日完成。

“APEX初始股東”是指企業合併協議附表C所列的APEX的初始股東，包括APEX的高級管理人員和董事。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“企業合併協議”是指截至2020年11月23日的企業合併協議和重組計劃，於2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修訂，並可能由Apex、AvePoint和合並子公司之間不時進一步修訂。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“截止日期”是指2021年7月1日，也就是截止日期。

收市價是指普通股在納斯達克全球精選市場交易的每一天，即納斯達克網站上報道的普通股在納斯達克全球精選市場的收市價(以該交易日為基礎)。

“Cantor”指的是代表Apex IPO承銷商的Cantor Fitzgerald&Co。

“康託爾股票”是指康託爾最初購買的152,500股與Apex首次公開募股相關的私募股權。

“普通股”是指AvePoint的普通股，每股面值0.0001美元。

“首次合併”是指合併Sub I與Legacy AvePoint合併並併入Legacy AvePoint，Legacy AvePoint作為Apex的全資子公司在第一次合併後繼續存在。

“初始股東股份”指Apex初始股東在與Apex首次公開募股相關的私募中最初購買的657,500股。

“Legacy AvePoint”是指AvePoint，Inc.是一家特拉華州的公司，以AvePoint，Inc.的身份開展業務，除非上下文另有要求，否則是指其合併的子公司。

“合併”指的是第一次合併和第二次合併。

“合併子公司1”是指雅典娜科技合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是APEX的全資子公司。

“合併子2”指雅典娜科技合併子2，LLC，特拉華州一家有限責任公司，也是Apex的全資子公司。

“合併子公司”是指合併子公司一和合並子公司二。

“合併子普通股”是指合併子一的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“PIPE”指在緊接業務合併完成前完成的總額為1.4億美元的若干非公開配售，根據與Apex的該等認購協議，並受其中所載條件的規限，據此，認購人以每股10.00美元的收購價購買我們普通股的14,000,000股股份。

“PIPE股份”是指在PIPE中向認購人發行的合計1400萬股普通股。

“私募認股權證”是指購買與Apex首次公開募股相關的私募購買的普通股股份的405,000份認股權證。

“公開認股權證”是指作為Apex首次公開募股中出售的Apex單位的組成部分包括的17,500,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股普通股。

“私人單位”是指與Apex IPO相關的以私募方式購買的81萬個私人單位。

“註冊權協議”是指AvePoint與作為協議一方的某些證券持有人之間於2021年7月1日修訂和重新簽署的註冊權協議。

“第二次合併”是指將Legacy AvePoint與Merge Sub 2合併，合併Sub 2作為Apex的全資子公司繼續存在。

“贊助商”是指Apex技術贊助商有限責任公司。

“保薦人獲利股”是指保薦人存入第三方託管的最多2,916,700股APEX普通股，但須遵守下列歸屬條款：a)如果在交易結束後至七週年期間內的任何20個交易日內，保薦人的收盤價在任何20個交易日內大於或等於15.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則100%的保薦人獲利股應歸屬並釋放給保薦人；如果在交易結束後至交易七週年期間的任何時間，APEX完成了後續交易，則先前未根據保薦人支持協議(定義)歸屬保薦人的剩餘保薦人收益股份的100%將歸屬保薦人並釋放給保薦人。

“保薦人股份”是指初始股東股份和康託爾股份。

“後續交易”是指在第一次合併生效後完成的任何交易或一系列相關交易，包括任何出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易，其結果是：(A)任何個人或“集團”(在交易法第13(D)(3)條所指的範圍內)在緊隨此類交易之後直接或間接獲得AvePoint(作為APEX的繼任者)50%或更多未償還有表決權證券的實益所有權；但任何交易或一系列關連交易，如在緊接該等交易(或一系列關連交易)完成後，導致當時已發行普通股至少50%的合併投票權(或當時為換取普通股而發行的AvePoint(作為Apex的繼承人)或AvePoint任何母公司的已發行普通股的至少50%的合併表決權)，直接或間接由在緊接該等交易(或一系列相關交易)前是已發行普通股至少50%的實益擁有人的個人及實體直接或間接擁有，不應被視為“後續交易”或(B)在合併的基礎上出售或處置AvePoint(作為Apex的繼承者)及其子公司的全部或幾乎所有資產。

“存續公司”是指合併完成後的遺產點。

“認股權證”是指私募認股權證和公共認股權證。

風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的成功取決於我們的技術合作夥伴。特別是，我們的技術優勢高度依賴於我們與微軟公司和其他主要軟件供應商的合作伙伴關係。如果微軟或這些其他提供商收購了與我們的能力嚴重重疊的競爭對手，或者開發了與我們競爭的功能，我們可能會失去客户獲取勢頭，無法獲得續訂或增長目標。

我們的大多數客户選擇將其產品和服務與基礎設施、平臺或應用程序等第三方解決方案集成或作為其增強，尤其是來自微軟的解決方案。我們產品和服務的功能和受歡迎程度在很大程度上取決於我們將我們的平臺與第三方解決方案集成的能力，特別是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我們的產品有幾個主要類別依賴於技術合作夥伴解決方案，包括數據管理、遷移、治理、保護和備份。因此，我們的客户對我們產品的滿意度在很大程度上取決於他們對我們的第三方供應商及其產品的認知和滿意度。我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。第三方提供商可能會更改其解決方案的功能、更改其管理條款或完全終止解決方案的可用性。它們可能會限制我們添加、定製或集成系統、功能和客户體驗的能力。任何此類變化都可能限制或終止我們使用這些第三方解決方案的能力，併為我們的客户提供全方位的產品和服務。如果我們因任何原因未能保持這些關係，我們的業務將受到負面影響，包括第三方未能支持或確保他們的技術或集成；他們的技術中的錯誤、錯誤或缺陷；或我們的產品和服務的更改。任何此類故障，以及長期中斷、網絡安全事件或影響我們的第三方提供商並導致客户不滿的任何其他負面事件，都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的收入、我們的業務和我們的運營結果。

戰略技術合作夥伴和第三方可能無法成功構建集成、聯合營銷我們的產品和服務以提供大量和高質量的潛在推薦人，或者隨着其各自產品的發展而繼續與我們合作。確定、談判和記錄與其他戰略技術合作夥伴的關係需要大量資源。整合第三方技術可能是複雜、昂貴和耗時的。第三方可能不願意構建集成。我們可能需要投入額外的資源來為我們自己的產品開發集成。與我們有集成的戰略技術合作夥伴或解決方案提供商可能決定與我們競爭或與我們的競爭對手達成協議，導致這些合作伙伴或提供商撤回對我們的集成的支持。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向他們的客户提供來自幾家不同公司的產品。具體地説，微軟和其他主要平臺提供商可以終止合作伙伴關係，停止營銷我們的產品，只需發出有限的通知或沒有通知，幾乎不會受到懲罰，或者決定購買強大的競爭對手，或者將我們的功能整合到本地解決方案中。這些發展中的任何一個都會對我們的業務產生負面影響。

微軟和其他雲平臺提供商可能會進一步引入與我們的產品和服務競爭的功能，這是收購或他們自己開發的結果。此外，我們在很大程度上依賴於我們對微軟技術的預覽權，這使我們的產品戰略和開發團隊能夠預見未來的機會，並驗證我們當前的方向。雖然微軟推出了具有競爭力的功能作為高級選項，但一些客户會選擇更簡單的第一方解決方案來解決他們的問題，即使他們付出了更大的代價。微軟和其他雲提供商也可能選擇讓我們這樣的第三方提供商難以繼續開發必要的應用程序編程接口(“應用編程接口)調用以提供其解決方案，如近年來API“限制”的增加或Salesforce提供的API配額。

儘管我們通常會收到來自Microsoft的新產品發佈的重要提前通知，但Microsoft並不總是與我們或其他合作伙伴一起預覽我們的技術，因此，我們可能不會收到關於我們的產品需要與之互操作的新技術的特性和功能更改的提前通知。如果發生這種情況，產品不兼容的風險可能會增加。如果我們的產品和服務不能通過解決方案有效運行，可能會導致客户不滿並損害我們的業務，並可能減少對我們產品和服務的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或故障，我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們與微軟建立了戰略技術合作夥伴關係，共同向新客户銷售和營銷我們的產品和服務。如果我們與微軟等戰略技術合作夥伴的關係中斷，或者如果聯合銷售和聯合市場計劃因任何原因而終止，我們可能會獲得更少的收入，併產生建立其他創收戰略技術合作夥伴關係的成本。

我們最近經歷了強勁的增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

最近一段時間，我們經歷了強勁的增長。在未來，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法保持。我們相信，我們的收入增長和管理這種增長的能力取決於幾個因素，包括但不限於我們做到以下幾點的能力：

我們可能無法實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的收入或收入增長。如果我們的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持一致的收入或收入增長，我們未來可能無法保持類似的增長率。您不應依賴我們之前任何時期的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源，我們的增長將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務，或者根本不能保證。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對AvePoint品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。

如果我們無法獲得新客户，無法擴大對現有客户的銷售，或無法為我們的產品和服務開發獲得市場認可的新功能，我們未來的收入和經營業績將受到損害。

為了繼續發展我們的業務，重要的是我們繼續獲得新的客户來購買和使用我們的產品和服務。我們在增加新客户方面的成功取決於眾多因素，包括我們的能力：(1)提供有吸引力的產品和服務，(2)執行我們的銷售和營銷戰略，(3)在我們追求的市場中吸引、有效地培訓和留住新的銷售、營銷、專業服務和支持人員，(4)發展或擴大與合作伙伴、IT顧問、系統集成商、經銷商和其他第三方的關係，加強我們的網絡，(5)擴展到新的地理位置，包括國際和細分市場，(6)有效地將新客户納入我們的產品系列，以及(7)提供額外的付費服務，以滿足我們的需求並補充我們客户及其合作伙伴的能力。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售更多產品、更多功能和/或鄰近服務的能力，這種努力的成功率很難預測，特別是關於我們可能不時推出的任何新產品或業務線。我們增加對現有客户銷售的能力取決於幾個因素，包括他們實施和使用我們的產品和服務的經驗，他們將我們的產品和服務與其他技術整合的能力，以及我們的定價模式。向現有客户銷售可能需要針對高級管理層的日益昂貴的營銷和銷售努力，如果這些努力不成功，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

此外，由於我們越來越多的業務可能轉向基於雲的產品和服務，並且基於消費的定價模型的使用可能代表着我們收入的更大份額，因此我們的收入可能比我們通過基於永久或基於時間段的訂閲定價模型的歷史收入更難預測或更具變數。此外，隨着時間的推移，基於消費的訂閲定價模式可能最終會降低我們客户的總成本，或者可能導致我們的客户限制使用，以保持在其現有訂閲的限制範圍內，從而減少總體收入或使我們更難在市場上競爭。

我們預測客户續訂的速度以及這些續訂對我們的收入或運營結果的影響的能力是有限的。

我們維持或增加收入的能力在一定程度上取決於我們留住現有客户的能力，特別是我們的客户以相同或更優惠的條款續訂我們的訂閲。我們的客户沒有義務在初始訂閲期或續訂訂閲期到期後續籤他們的AvePoint產品合同，在正常業務過程中，一些客户選擇不續訂。我們的客户可以續訂更少的產品元素、更短的續訂期限或不同的定價條款，包括我們產品的低成本產品。我們客户的續約率可能會由於多種因素而下降或波動，包括他們對我們的定價或我們的產品的滿意程度，他們繼續運營和消費的能力，客户羣的組合，我們客户的用户數量減少，競爭，價格上漲或變化，以及總體經濟狀況的惡化，包括新冠肺炎疫情或俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。如果我們的客户不按類似的定價條款續訂我們的產品，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着時間的推移，我們合同的平均期限可能會根據續約率或其他原因而變化。此外，收購我們的客户可能會導致我們與這些客户或收購公司取消合同，從而減少我們現有和潛在客户的數量。

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好，我們的產品和服務可能會變得不那麼有競爭力。

我們經營的市場的特點是由企業產生和管理的數據呈指數級增長、快速的技術進步、客户需求的變化，包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户需求、頻繁的新產品推出和增強以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此，我們必須不斷改變和改進我們的產品，以應對操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具和計算機語言技術的變化。此外，我們產品中的技術尤其複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。如果我們無法為我們的產品和服務開發和銷售新的技術、特性和功能，以滿足客户的需求，並跟上快速的技術和行業變化的步伐，我們的收入和運營業績可能會受到損害。如果出現了以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的解決方案的新技術，它們可能會對我們的競爭能力產生不利影響。我們的產品和服務還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應這些技術的變化和創新。如果企業在我們的產品和服務覆蓋的領域廣泛採用新技術，我們將不得不為我們的產品和服務開發新功能，以與這些新技術協同工作。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源，所有這些都會影響我們的業務和運營結果。

如果我們的產品和服務在未來的技術中無法有效運作，可能會減少對我們產品和服務的需求。我們不能保證它能夠預測未來的市場需求和機會，擴展我們的技術專長，並以及時和具有成本效益的方式開發新產品或擴展我們現有產品的功能，或者根本不能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品，並擴展我們現有產品的功能，也不能保證增強功能或新產品將獲得市場的廣泛接受。如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐，我們可能無法成功推出新產品，無法擴展我們現有產品的功能，也無法讓現有和潛在客户相信我們的產品在新技術下的價值。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們在中小企業客户中的成功在一定程度上取決於我們的轉售和分銷合作伙伴關係。如果我們不能保持或擴大合作伙伴關係，我們的業務將受到損害。

我們通過各種計劃利用轉售和轉介合作伙伴的銷售和轉介資源，我們尤其依賴分銷合作伙伴來獲取中小企業市場。我們預計，在可預見的未來，面向合作伙伴的銷售將佔我們收入的很大一部分。我們未來實現收入增長和擴大中小企業收購的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地與合作伙伴保持成功的關係。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇用更大的努力來營銷和銷售他們自己或其他人的產品，或者不能滿足我們客户的需求，我們發展業務、銷售軟件和維護我們聲譽的能力可能會受到損害。我們與合作伙伴簽訂的合同一般允許我們以任何理由終止合同。我們失去了大量合作伙伴，可能無法替換他們，未能招募更多的合作伙伴，或從幾個主要分銷合作伙伴的轉售平臺上刪除了我們的產品和服務，這些都可能損害我們的運營結果。如果我們不能有效地利用、維護和擴大這些關係，我們的收入增長將會放緩，我們將需要投入額外的資源來開發、銷售和營銷我們的產品和服務，我們的財務業績和未來的增長前景將受到損害。

我們行業或全球經濟的不利條件，或IT支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於我們現有和潛在客户在信息技術服務上投資的能力和意願，而這又取決於他們的整體經濟健康狀況。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會損害我們的業務和運營結果。全球經濟或個別市場的負面情況，包括國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、澳大利亞、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，包括IT支出，並對我們的業務產生負面影響。全球經濟的持續不確定性使我們和我們的客户很難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估購買我們的產品和服務的決定或推遲他們的購買決定，這可能會延長我們的銷售週期。

如果我們的產品和服務被我們現有的和潛在的客户認為成本高昂，或者太難推出或遷移到那裏，這將對我們的增長產生負面影響。我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，某些行業的整合可能會導致我們在產品和服務上的整體支出減少。我們在金融服務、公共部門以及製藥和製造業擁有大量客户。這些行業中任何一個行業的大幅下滑或公共部門支出的減少，可能會導致企業對不斷惡化的情況作出反應，總體上減少資本支出，或專門減少信息技術支出。客户可以推遲或取消信息技術項目，選擇專注於內部開發工作，或者通過重新談判維護和支持協議來尋求降低成本。只要我們的現有和潛在客户認為購買我們軟件的許可證是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和服務的接受的能力。如果我們不能通過數字營銷為我們的網站帶來流量，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。

我們是否有能力擴大我們的客户基礎，並使我們的產品和服務獲得更廣泛的市場接受，將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。我們也有專門的，並計劃進一步致力於銷售和營銷計劃的重要資源，包括搜索引擎和其他在線廣告。由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎和其他數字營銷平臺使用的搜索算法的變化，我們在線廣告的效果可能會繼續不同。另一項重大投資是營銷技術，以便在銷售、產品和營銷之間更好地連接我們的系統和數據，以創建更無縫的用户體驗。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

如果通過搜索引擎或其他數字營銷平臺營銷我們的產品和服務的成本增加，我們的業務和運營結果可能會受到損害。競爭對手也可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎和數字營銷平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告，可能會導致我們網站的流量以及對我們產品和服務的訂閲減少。新的搜索引擎和其他數字營銷平臺可能會開發出來，特別是在某些司法管轄區，以減少現有搜索引擎和數字營銷平臺上的流量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得突出地位，它可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來顯著的流量，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、服務中斷、延遲或第三方數據中心提供商提供的糟糕服務可能會影響我們平臺的交付。這可能會導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。

我們目前通過微軟運營的不同地理位置的第三方數據中心託管設施為我們的大部分SaaS產品提供服務。我們的產品和服務，特別是SaaS產品，部署到這些地區內的多個數據中心，併為災難恢復提供額外的地區。我們的運營在一定程度上依賴於我們的第三方提供商對這些設施的保護，使其免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為或類似事件的影響。如果任何第三方設施的安排終止，或我們的服務失效，我們可能會遇到平臺中斷、延遲以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加產品和服務的費用來彌補這些變化。因此，我們的經營業績可能會比預測的要差得多。如果我們不能達到或保持足夠和高性能的數據傳輸能力，可能會顯著降低對我們產品和服務的需求。

季節性或單一性事件可能會顯著增加我們自己和使用過的第三方服務器的流量，以及我們產品的使用量。儘管二手數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、設施在沒有足夠通知的情況下關閉或其他意想不到的問題(如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)可能會導致我們的平臺長時間中斷或性能下降。我們自己的數據中心和第三方數據中心也可能受到國家或地方行政行動的影響，政府法規的變化，包括全球經濟和其他制裁的影響，比如針對俄羅斯-烏克蘭危機而實施的制裁，法律或許可要求的變化，以及停止、限制或推遲運營的訴訟。我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的產品和服務中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。如果我們遭受損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，導致我們發放信用，或導致客户終止他們的訂閲，任何這些都可能損害我們的業務。如果我們招致此類損失或責任，由於限制性責任和賠償條款，我們可能無法從我們的第三方提供商那裏追回大量資金(即使他們是主要或唯一的責任)。

如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在使用我們的產品和服務時遇到延遲。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有的和潛在的客户是否有能力一週七天、每天24小時使用我們的產品和服務，而不會中斷或降低性能。我們已經並可能在未來經歷我們的基礎設施的中斷、停機和其他性能問題。這可能是由於各種因素造成的，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，這些事件中的任何一個都可能反覆發生。隨着我們不斷增加客户、擴大地理範圍以及增強我們的產品和/或服務的功能，額外的規模可能會增加複雜性，我們未來的平均正常運行時間可能會減少。我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們的產品和服務不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內獲得我們的產品和服務，我們的業務將受到損害。我們產品和服務的任何中斷都會損害我們的客户從事自己的業務運營的能力，這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。我們為客户在使用我們的SaaS產品時遇到的停機時間提供服務積分。任何停機或故障都可能需要我們向客户發放大量的服務積分。發放大量服務積分將對我們的財務狀況產生負面影響。

我們依賴來自不同第三方的服務來維護我們的基礎設施，這些服務的任何中斷，包括我們無法控制的原因，都將嚴重影響我們的產品和服務。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。失去這些服務中的任何一項都可能降低我們的產品和/或服務的功能，直到我們開發出同等的技術，或者如果從另一方獲得了同等的技術，我們將識別、獲得並將其集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。我們也可能無法解決容量限制、升級我們的系統以及開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們承擔財務責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們的運營和財務狀況相關的風險

隨着我們的發展，我們的運營將繼續增加複雜性，這將帶來管理挑戰。

我們的業務經歷了強勁的增長，而且很複雜。預計這種增長將持續下去，我們的業務將變得越來越複雜。為了管理這一增長，我們將進行大量投資，以改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們可能無法及時或有效地或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式實施和擴大對我們的系統和流程的改進。例如，隨着客户數量的持續增長，我們可能無法有效地監控某些特殊的合同要求或單獨協商的條款。我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能難以管理對我們的系統、流程和控制或與第三方軟件相關的改進。這可能會削弱我們向客户提供產品和服務的能力，導致我們失去客户，將產品和服務限制在不太重要的更新，或者增加技術支持成本。如果我們無法管理這種複雜性，我們的業務、運營、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的服務和其他人員，並保持和加強我們的合作伙伴關係，以提供高水平的客户服務。長時間呆在家裏、停業和其他限制性命令可能會影響我們識別、聘用和培訓新人員的能力。

我們還需要管理我們的銷售流程，因為我們的銷售人員和合作夥伴網絡不斷增長，變得更加複雜，並且我們繼續向新的地理位置和細分市場擴張。如果我們不能有效地管理這種日益增長的複雜性，我們的平臺和客户服務的質量可能會受到影響，我們可能無法充分應對競爭挑戰。這些因素可能會削弱吸引和留住客户以及擴大客户對我們產品和服務的使用的能力。

如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，提升AvePoint品牌和保持我們在信息技術行業的聲譽對於繼續接受我們現有和未來的產品和服務、吸引新客户使用我們的產品和服務以及留住現有客户至關重要。隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以具有競爭力的價格提供高質量、創新、可靠和有用的產品和服務以滿足客户需求的能力，響應客户關切並提供高質量客户支持、培訓和專業服務的能力，維持客户信任的能力，繼續開發新功能和產品的能力，以及成功差異化我們的產品和服務的能力。

此外，如果客户沒有積極的體驗，合作伙伴的表現可能會影響AvePoint品牌和聲譽。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度，也不會增加收入。即使他們這樣做了，任何增加的收入可能也無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的產品和服務以及市場上的其他產品進行評論，這些評論可能會對我們的產品和服務在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者沒有市場上其他產品的評論那麼積極，AvePoint品牌可能會受到損害。此外，與員工、合作伙伴或與任何一方有關聯的其他人的事件或活動有關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，從而無法從我們的品牌建設努力中實現足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户歷來依賴我們的人員提供與我們產品相關的支持，尤其是SaaS產品。對於續簽和擴展與現有客户的協議，高質量的支持將繼續發揮重要作用。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售新產品和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

如果我們的產品和服務不能有效地與客户互操作’如果通過移動設備訪問現有或未來的IT基礎設施或無法有效運行，客户可能不會滿意，這可能會損害我們的業務。

我們的成功將在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性，這些都是Hawse沒有開發和控制的。由於移動設備在業務運營中的使用持續快速增長，這也包括第三方移動設備和移動操作系統。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改，如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們可能無法成功地調整我們的產品和服務，使其與這些操作系統、應用程序、數據或設備一起有效運行。有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上)，或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備，則可能會損害客户增長和留存，並可能損害我們的業務和運營業績。

作為一家全球性公司，可能會帶來各種運營挑戰。

我們的國際業務將涉及各種風險，包括：

此外，我們的某些客户或經銷商可能在受美國政府、外國政府或聯合國或其他國際組織實施的制裁或禁運的國家開展業務或與其有交易。特別是，2022年2月24日，俄羅斯軍隊開始全面入侵烏克蘭，截至目前，兩國仍處於活躍的武裝衝突中。大約在同一時間，美國、英國、歐盟和其他幾個國家宣佈了一系列新的或擴大的制裁、出口管制和其他措施，針對俄羅斯、俄羅斯支持的烏克蘭分離主義地區、俄羅斯和白俄羅斯的某些銀行、公司、政府官員和其他個人，以及一些俄羅斯寡頭。美國或其他國家也可以對俄羅斯和其他支持俄羅斯經濟或軍事努力的國家實施更廣泛的制裁。持續不斷的衝突和迅速演變的應對措施預計將對全球經濟和商業活動(包括公司投資的國家)產生負面影響，因此預計將對俄羅斯經濟造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。衝突的嚴重性和持續時間及其對全球經濟和市場狀況的影響是無法預測的，因此，給我們的行動和我們實現目標的能力帶來了重大的不確定性和風險。如果任何服務提供商、供應商或某些其他方在俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯或鄰近的周邊地區有重大業務或資產，也將存在類似的風險。制裁還可能導致俄羅斯採取反措施或報復行動，這可能對我們的業務或我們合作伙伴的業務產生不利影響，包括但不限於針對我們的業務和我們合作伙伴的業務可能依賴的私人公司、個人或其他基礎設施的網絡攻擊。

這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，損害我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和合作夥伴都會遵守我們將實施的正式政策或適用的法律法規。員工、獨立承包商和合作夥伴違反法律或關鍵控制政策可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、處罰或禁止我們的軟件和服務的進口或出口，並可能損害我們的業務和運營結果。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的收入和收益造成負面影響。

我們進行了大量交易，並以美元以外的貨幣持有現金。主要外幣相對於美元的價值變化可能會對我們的總資產、收入、經營業績和現金流產生重大影響，這些都是以美元報告的。

我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移管理層的注意力’並導致對股東的額外攤薄。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作，他們的軟件可能不容易修改，或者由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們可能難以留住任何收購業務的客户。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們打算繼續投資於研究和開發，如果這種研究和開發投資不能轉化為新產品或對我們產品的實質性改進，或者如果我們不有效地使用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素將是在我們的研究和開發努力中投入大量資金，以開發新產品並增強我們的現有產品，以滿足更多的應用和市場。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到能夠提供有吸引力的產品並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外，在開發週期開始後，客户對正在開發的產品或服務的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類產品或服務相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費了大量的資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的產品，這將損害我們的業務和運營結果。

如果我們的產品和服務不能正常運行，或者如果我們不能開發增強功能來解決性能問題，我們可能會失去客户，受到性能或保修索賠的影響，或者產生鉅額成本。

我們的運作將取決於我們防止系統中斷的能力。我們的產品和服務背後的應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。此外，我們的軟件將在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中安裝和使用，這可能會導致我們的軟件或其所部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。雖然我們的軟件在歷史上沒有經歷過任何缺陷、錯誤、服務中斷、網絡攻擊或其他對我們的銷售業績有實質性影響的性能問題，但不能保證此類缺陷、問題或事件在未來不會發生，無論是在日常運營、升級或其他方面。這些事件中的任何一種都可能導致客户流失、失去或延遲對我們產品和服務的市場接受和銷售、客户延遲付款、損害我們的聲譽和品牌、包括保修和服務索賠在內的法律索賠、資源轉移(包括通過增加服務和保修費用或財務優惠)以及增加保險成本。

我們可能會發現產品和服務中的缺陷，這些缺陷可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害。儘管進行了測試，但我們可能無法在發佈前檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在我們的產品和服務部署後發現缺陷或錯誤。我們希望實施錯誤修復和升級，作為我們定期計劃的系統維護的一部分。如果我們沒有按計劃完成維護，或者如果客户對我們維護服務的頻率和/或持續時間以及相關係統中斷不滿意，客户可能會終止他們的合同、延遲或扣留付款，或者導致我們開立信用、退款或支付罰款。由於糾正我們軟件中的缺陷或錯誤或其他性能問題而產生的成本或延遲可能是巨大的，並可能損害我們的運營結果。此外，客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場接受度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。

我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。如果不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。

我們不能確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人可以擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，減少其普通股的價值，稀釋他們的權益。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

如果我們的安全措施受到損害，我們的產品和服務可能會被視為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品和服務，損害我們的聲譽，招致重大責任，並損害我們的運營結果和增長前景。

在某些情況下，我們的業務可能涉及客户數據或信息的存儲、傳輸和其他處理。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商預計將繼續成為攻擊目標。威脅包括傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊。複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與了這種攻擊，包括高級的持續威脅入侵。國家支持的網絡活動的增長，包括俄羅斯-烏克蘭危機引發的網絡攻擊的增加，以及這些網絡攻擊可能蔓延到全球的風險，顯示出網絡威脅的日益複雜，並可能極大地擴大全球威脅格局。雖然沒有一家公司能夠阻止民族國家的攻擊，但我們致力於實施並不斷改進安全意識軟件開發、運營管理和威脅緩解實踐，這些都是強大的服務和數據保護所必需的。AvePoint在構建企業軟件和在世界各地運營在線服務方面擁有數十年的經驗。我們基於“假定違規”的原則實施強大的縱深防禦安全策略。我們致力於不斷加強威脅檢測、響應和防禦，進行持續的安全監控，並實踐安全事件響應，以驗證和提高我們的軟件和服務的安全性。嚴格的第三方審核驗證了我們遵守嚴格的安全控制，如國際標準化組織/國際電工委員會27001標準規定中包含的控制。我們每年由第三方認可的認證機構對我們進行一次ISO/IEC 27001合規性審計，該機構提供對安全控制到位和有效運行的獨立驗證。

我們有旨在保護我們和我們客户的機密和敏感信息並防止數據丟失的安全措施，但此類措施不能提供絕對安全，並且可能無法有效防止安全漏洞，包括員工錯誤、盜竊、濫用或瀆職、第三方行為、意外事件或網絡犯罪分子的蓄意攻擊，任何這些都可能導致某人在未經授權的情況下訪問我們客户的數據、我們的數據、我們的知識產權和/或其他機密或敏感業務信息。重要的是，我們內部的信息控制和安全措施的範圍限於我們的信息安全管理系統的範圍(“主義“)。我們全球公司結構中的所有法人實體(及其各自的員工)都受到ISMS的合同約束，但我們的任何子公司或附屬公司(或其員工)如果不遵守我們ISMS施加的條款和條件，可能會導致漏洞增加，資產完整性降低，最終導致責任、業務損失和客户信心喪失。

ISMS適用於使用信息、網絡資源以及電子和計算設備開展業務或與內部網絡和業務系統進行交互，無論這些內部網絡和業務系統是由我們、我們的員工還是第三方擁有或租賃的。所有員工、承包商、顧問以及我們的附屬公司和子公司都有責任根據ISMS以及當地法律和法規，就信息、電子設備和網絡資源的適當使用做出良好判斷。雖然我們有政策和程序來解決全球遵守ISMS的問題，但我們的員工和代理可能會違反這些政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。我們正採取進一步措施，評估全球管理的部門系統，以確保維持ISMS標準。根據分析結果，如果有必要，我們隨後將實施補救計劃，其中將包括工具、培訓和教育，以確保(A)實施可重複的程序，根據ISMA標準和協議保護資產的機密性、可用性和完整性，使其免受威脅和漏洞，以及(B)在我們的全球運營環境中執行、測量和記錄漏洞測試。

除了ISMS和我們已經制定(並將繼續改進)的內部安全措施和數據保護措施外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户泄露信息，包括用户名和密碼，以訪問我們客户的數據、我們的數據或其他機密或敏感信息，我們可能成為試圖獲取個人信息或我們資產的電子郵件詐騙的目標。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標成功啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防措施。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施；然而，這些資源可能是不夠的，隨着網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜，可能需要做出重大的進一步投資來保護我們的數據和基礎設施。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽和業務可能會受到損害，並可能招致重大責任。由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，因此它在一定程度上依賴於第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和客户數據的不當處理。網絡安全事件可能會帶來巨大的成本，包括監管執法行動、訴訟、訴訟賠償義務、補救成本、網絡停機時間、保險費增加和聲譽損害。許多提供雲服務的公司報告稱，自新冠肺炎疫情爆發以來，網絡攻擊活動大幅增加。這些風險以及全球網絡安全事件的數量和頻率，在地緣政治緊張或國家之間不穩定的時期也可能加劇，例如，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，據稱最近的一些網絡安全事件就是由這種衝突引發的。

我們存儲機密公司信息和敏感數據，包括客户和員工的個人信息，這些信息可能包含第三方個人或其他機密信息。如果這些信息的安全受到損害或未經授權而被以其他方式訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和業務損失。

在某些情況下，我們可能會在我們擁有或提供的存儲空間上傳輸或存儲我們的合作伙伴、客户和第三方的個人和其他機密信息(例如，如果客户使用我們的產品創建其信息的備份)。雖然我們過去已經並打算採取措施保護我們有權訪問的個人信息和其他機密信息，包括我們可能通過我們的客户支持服務或客户對我們產品的使用而獲得的信息，但我們不會主動監控(甚至可能無法訪問)客户以其他方式上傳或處理的內容，或者通過使用我們的產品和服務向我們提供的信息。因此，我們不會控制我們擁有或提供的存儲空間上內容的實質，其中可能包括個人或其他機密信息。

我們還將使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務。這樣的服務提供商和子處理器可以存儲個人信息和/或其他機密信息。此類信息可能成為未經授權訪問的目標，或由於第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到安全漏洞的影響。許多提供這些服務的公司報告稱，自新冠肺炎大流行開始以來，網絡攻擊活動大幅增加。其中任何一項都可能導致信息損失、訴訟、賠償義務、對我們聲譽的損害和其他責任或損害我們的業務、財務狀況和經營結果。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。即使此類數據泄露不是由我們的行動或不作為引起的，或者如果它影響到我們的一個或多個競爭對手或客户的競爭對手，而不是我們，由此產生的擔憂可能會對我們的客户和我們的業務產生負面影響。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致一些客户停止使用我們的產品和服務，並無法續訂他們的訂閲。此外，未能滿足客户對其數據和信息的安全性和保密性的期望可能會損害我們的聲譽，並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。

我們可能不遵守有關個人信息安全的法律或合同要求，可能會導致鉅額罰款和處罰，以及客户、受影響的數據主體或其他利益相關者的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並損害我們的聲譽和對我們平臺的需求。如果信用卡信息存儲在我們的系統中，或通過我們的產品和服務傳輸、存儲或以其他方式處理，而我們的安全措施未能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的合作伙伴、支付卡協會、我們的客户或受影響的信用卡持有人負責。我們可能會被罰款，並面臨監管或其他法律行動，我們的客户可能會終止與我們的關係。我們合同中的責任限制可能無法強制執行或不夠充分，或將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。

保險公司可以拒絕承保任何未來的索賠。我們尋求在客户遭受損失或傷害(包括安全事件造成的損失或傷害)時為我們承擔的責任設定上限，但我們不能確定我們是否會獲得這些上限，或者如果獲得這些上限，我們將在所有情況下執行這些上限。對我們的一項或多項大額索賠的成功主張，或保險單的變化，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，我們維持的網絡安全保險可能不夠充分，或者未來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，我們的保單可能不包括我們的補救費用或任何針對我們的數據丟失或其他間接或後果性損害的索賠。對任何基於或與任何數據丟失或系統中斷相關的訴訟進行辯護，無論其優點和可用的保險覆蓋範圍如何，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們還將遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州和外國法律。許多司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人。我們與某些客户和合作夥伴達成的協議將要求我們在發生某些安全事件時通知他們。某些司法管轄區和客户要求我們使用特定措施保護個人信息或機密信息。如果我們不遵守這些要求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

其他技術公司、服務提供商、零售商和我們行業內的其他參與者成功的網絡攻擊或數據泄露，無論我們是否受到影響，都可能導致客户信心的普遍喪失，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施有效性的看法，這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。

我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者擾亂我們和我們行業內的同行提供服務的能力。我們的產品和服務(以及我們的合作伙伴和行業內競爭對手的產品和服務)涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據。如果這些機構和行業參與者未能防止或減少安全漏洞以及對數據或用户數據的不當訪問或披露，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷者的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能間接損害我們的業務和聲譽，並總體上削弱我們在市場上的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在我們的行業中繼續盛行，雖然我們預計未來可能會在我們的系統上發生此類事件，但對我們行業內的這些事件的影響已經對市場對我們和我們合作伙伴的安全措施和對策的有效性的看法產生了不利影響。對我們行業內和我們市場內的同行的此類入侵和攻擊可能會導致服務中斷、用户體驗降級、用户對我們產品失去信心和信任，或者導致我們的財務損失。

有關知識產權的風險

我們的產品和服務將依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守此類軟件的許可條款或由此類軟件導致的任何錯誤或故障可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的一些產品將包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供，如果有的話。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。第三方可能會聲稱，我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響，如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。就我們的產品和服務依賴第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能損害我們的產品和服務的功能，推遲新功能的推出，導致產品和服務失敗，並損害我們的聲譽。

我們產品的很大一部分將包含開源軟件，我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證的解釋幾乎沒有法律先例；因此，這些條款對我們業務的潛在影響尚不清楚，可能會導致與我們的技術相關的意外義務。如果開源軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守我們的許可證，我們可能會被要求招致鉅額法律費用。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，或者以某種方式使用開放源碼軟件，在一些開放源碼許可下，如果我們不公佈我們專有軟件的源代碼，我們可能會違反許可。公佈源代碼可以在很大程度上幫助競爭對手開發與我們相似或更好的產品，並可以幫助惡意行為者檢測安全漏洞，以開發和部署針對我們的產品和系統的攻擊，包括惡意軟件。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、轉讓和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們通常已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。

與我們的普通股和證券投資相關的風險。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。例如，由於新冠肺炎大流行，證券市場經歷了巨大的波動。無論我們的經營業績如何，市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能降低我們普通股的市場價格。我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括：(1)季度經營結果或向股東分紅(如果有的話)的變化，(2)關鍵管理人員的增加或離職，(3)本行業研究報告的發佈，(4)訴訟和政府調查，(5)影響我們業務的法律或法規的變化或擬議變化，(6)市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不利反應，(7)類似公司的市場估值變化，(8)媒體或投資界的不良宣傳或猜測；(9)競爭對手宣佈的重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；(10)新冠肺炎疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的普通股。在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

少數股東對我們有很大的控制權，這可能會限制其他股東’有能力影響公司事務，延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們的董事和高管及其各自的關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的約26%。這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為持有控股股東的公司的股票存在不利因素。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他企業合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們就未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。本指南由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

作為一家上市公司，我們已經招致(並將繼續招致)顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案“)，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，PCAOB和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求已經並將繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們沒有作為私人公司參與的活動。

例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，本招股説明書中確定的我們對財務報告的內部控制存在重大弱點)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。

作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求美國轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現更多的重大缺陷，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們的管理層必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性的評估，我們確定，由於在2020財年最初發現的重大弱點以及截至2022年12月31日的持續存在，我們的披露控制和程序在該日期沒有生效。我們確定，我們在內部控制方面存在重大弱點，因為我們沒有保持與以下相關的有效控制：(I)財務會計、報告和披露的完整性和準確性，(Ii)非例行交易和/或事件的識別、審查和會計處理，以及(Iii)處理金融交易的職責分工。在高級管理層和審計委員會的監督下，我們根據補救計劃採取了行動，其中包括(A)聘用具有技術會計和財務報告經驗的人員，以進一步加強我們評估會計判斷領域的能力，並對與財務報告內部控制有關的活動進行適當程度的監督；(B)聘請外部顧問協助評價複雜的會計事項。我們正根據一項補救計劃採取額外行動，包括但不限於：(I)實施經改善的會計及財務報告程序和控制措施，以改善我們的財務會計、報告和披露的完整性和準確性，以及(Ii)建立正式的內部控制措施，以審查和維持控制營運商之間的職責分工。我們繼續執行這一計劃，並相信上述措施將彌補已查明的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續勤奮和積極地審查我們的財務報告控制程序和程序。

雖然我們繼續執行我們的計劃，以補救上述重大弱點，但我們目前無法預測此類計劃的成功與否，也無法預測我們對這些計劃的評估結果。如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證本計劃的實施將彌補內部控制方面的這些缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能不能及時完成對我們財務報告的內部控制的分析，這些內部控制可能不被確定為有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布不利意見，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，這些文件是執行遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條所需的評估所必需的。除了上述標題為“O”的補救工作外我們的管理層已經發現了我們財務報告內部控制的重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式無法維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或者導致我們無法履行定期報告義務。我們可能需要採取各種昂貴和耗時的行動，例如實施新的內部控制程序和僱用會計或內部審計人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

此外，如果存在任何重大缺陷，包括管理層以前確定的現有重大缺陷，或重大缺陷，管理層需要投入大量時間和大量費用來補救任何該等重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述我們的財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們目前沒有計劃對我們的普通股支付現金股息；因此，除非股東以高於收購價格的價格出售他們的普通股，否則他們可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束。這將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般商業條件，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東可能不會從我們普通股的投資中獲得任何回報，除非他們以高於他們支付的價格出售他們的股票。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們有已發行的認股權證，可以購買總計17,905,000股普通股。根據2021年計劃，我們可能會發行最多30,273,164股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方的收購，否則可能符合股東的利益。

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

我們公司註冊證書的這些條款以及修訂和重述的章程可能會阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院獨家審理，可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的作用。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱董事、高級職員、代理人或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任違約的訴訟；(3)根據DGCL任何規定提出的索賠的任何訴訟；公司註冊證書或修訂和重述的章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，(4)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或修訂和重述的章程的有效性的任何索賠或訴訟因由，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院管轄，該法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。它進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然這些規定預計將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些規定可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所載的訴訟地條款選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣的話，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於管理層對若干來源編寫的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請您不要過度重視此類估計。我們相信，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查提供的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證股份，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約205.9美元的現金。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業目的，包括為我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致的公司未來潛在的投資和收購提供資金。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

發行價的確定

認股權證相關普通股股份的發行價參考認股權證的行權價每股11.50美元而釐定。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“AVPTW”。

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場(The納斯達克)，我們的公募權證於2021年7月2日開始在納斯達克上交易，代碼為“AVPTW”。在2021年7月1日完成業務合併之前，Apex Units、Apex Public Share和Apex Public權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別是：APXTU、APXT和APXTW。Apex Units於2019年9月17日開始公開交易，Apex的公開股票和Apex的認股權證於2019年11月5日開始單獨公開交易。關於業務合併的結束，每個Apex單位被分成其組成部分，其中包括一股A類普通股和一份認股權證的一半，該等單位不再存在。截至2022年12月31日，我們的普通股共有189,467,338股，包括庫存股，由27名股東登記持有，以及17,905,000股已發行認股權證，由兩名股東登記持有。

當前股東和普通股信息

截至2023年3月31日，共有191,399,177股普通股已發行和發行，由27名股東登記持有，17,905,000股已發行認股權證由兩名股東登記持有。這一數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構持有的普通股和公共認股權證的受益持有者人數大幅增加。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議，並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。但如“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析以下，目前對我們以現金或股票支付股息的能力沒有合同限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲“股權薪酬計劃信息瞭解更多信息。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理’S討論和分析財務狀況和經營業績(“MD&A”)概述了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。MD&A應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。此外，請參閲“項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，管理層’S討論和分析截至2021年12月31日的年度與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營業績。

2022年商業亮點

概述

AvePoint提供了一個本地雲平臺，組織可以依賴該平臺來優化IT運營、管理關鍵數據和保護數字工作場所。隨着世界各地的公司接受混合工作的新常態，他們必須圍繞旨在改善整個組織協作的SaaS解決方案和生產力應用程序的廣泛組合，為知識型員工構建和提供新的無縫工作場所體驗。

對於大多數組織來説，採用這一解決方案組合--通常被稱為“數字化轉型”--是一項巨大的持續挑戰，幾十年來，這些組織以前只依賴少量多用途本地應用程序來推動業務成果。然而，為了構建和交付高效的數字工作場所，公司必須通過一個治理良好、符合目的、易於使用並建立在自動化基礎上的平臺產品來應對如此豐富的應用程序以及相關的爆炸性增長和無序蔓延的數據。

AvePoint的信心平臺使所有規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支持數字工作場所的解決方案。隨着我們的客户尋求快速降低成本、提高工作效率並做出更明智的業務決策，他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動型洞察、關鍵業務情報和持續運營價值。

2021年企業合併

2020年11月23日，Legacy AvePoint與APEX集團成員簽署了業務合併協議，隨後的一系列合併之後，2021年7月26日，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人。請參閲“招股説明書摘要—背景” 以獲取更多信息。

關鍵業務指標

我們的管理層審查以下關鍵業務指標，以衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，做出戰略決策，並有效地分配資源。我們在本MD&A部分和本招股説明書的其他部分披露關鍵業務指標，以使投資者能夠根據我們的增長戰略評估進展情況，提供業績趨勢的透明度，並反映我們產品和服務的持續發展。我們的關鍵業務指標從根本上是相互關聯的，並指示客户如何使用我們的產品和服務。然而，我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

下面的圖表説明了我們的某些關鍵業務指標，每個指標都在下文中進行了更詳細的描述，截至所述期間結束時或在所述期間內。我們的關鍵業務指標將在標題為“合併財務報表附註.”

(1)按外匯調整基準，Core TTM以美元為基礎的淨留存率(定義見下文)於2022年及2021年分別為108%及109%。

年度經常性收入

我們計算特定期間結束時的ARR為合同規定的年度合同價值的年化總和(“ACV“)來自SaaS、定期許可和支持以及維護收入來源(遷移產品除外)，來自所有活躍客户。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，ARR總額分別為2.017億美元和1.592億美元，增長27%。ARR的增長是由新業務和現有業務的擴展共同推動的。

應計利潤應獨立於收入和遞延收入看待，不打算與這兩個項目合併或取代。ARR不是一種預測，我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期結束時用於計算ARR的有效合同。

從2023年開始，該公司將把遷移產品計入ARR。2022年和2021年，這些產品的ARR總額分別為1300萬美元和800萬美元。

基於核心TTM美元的淨留存率

我們使用的是過去的12個月(“TTM“)以美元為基礎的淨留存率，以評估我們與核心客户羣擴大收入的能力，核心客户羣是指合同期限超過三個月的客户羣。

“基於核心TTM美元的淨留存率“截至期末的計算方法是從截至該期末前12個月的所有核心客户隊列中的ARR開始計算(”上期應收賬款“)。然後，我們計算截至本期末這些核心客户的ARR(“本期折舊“)。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出基於核心TTM美元的淨保留率。

從2023年開始，該公司計劃為其整個客户羣報告這一指標。2022年和2021年，這一指標分別為103%和110%。

經營成果的構成部分

經營成果

下表彙總了我們所示期間的歷史綜合業務報表數據。期間與期間之間的經營業績比較不一定代表未來期間的成果。

(1)以現金、現金和股票為基礎的各期間薪酬包括在以下行項目中：

截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，AvePoint公司的收入構成如下：

在截至2022年12月31日的一年中，總收入增長了21.1%，達到2.323億美元，這主要是由於SaaS收入的增加。SaaS收入增長約佔同比淨增長的78%。在截至2022年12月31日的一年中，SaaS收入增長了36.9%，達到1.172億美元，因為我們繼續看到客户對這些產品和我們的定期許可證和服務產品的強勁需求。

這一增長部分被維護收入的下降所抵消，在截至2022年12月31日的一年中，維護收入下降了24.5%，至1590萬美元。

隨着我們從銷售永久許可證轉向銷售SaaS許可證，我們來自永久許可證和維護服務的收入預計將繼續下降。如果沒有實質性的永久許可證銷售，向新客户銷售維護合同的機會將是有限的。現有維護客户已經過渡，並將繼續過渡到SaaS和定期許可證，這將繼續保持維護收入的下降趨勢。

在截至2022年12月31日的一年中，按不變貨幣計算，總收入同比增長29%。在總收入中，按固定匯率計算，SaaS收入同比增長46%。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，按地理區域劃分的收入如下：

從截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年，北美地區的收入增加了1900萬美元，其中SaaS、定期許可和支持以及服務收入增加了2110萬美元，但維護和永久許可收入減少了210萬美元，部分抵消了這一增長。歐洲、中東和非洲地區的收入增加了1340萬美元，這是由於SaaS、定期許可和支持以及服務收入增加了1560萬美元，但維護和永久許可收入減少了220萬美元，部分抵消了這一增長。亞太地區的收入增加了810萬美元，這是由於SaaS、定期許可和支持以及服務收入增加了1060萬美元，但維護和永久許可收入減少了250萬美元，部分抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的一年中，北美地區總收入按不變貨幣計算增長23%，歐洲、中東和非洲地區總收入按不變貨幣計算增長38%，亞太地區總收入按不變貨幣計算增長28%。在截至2022年12月31日的一年中，北美SaaS收入按不變貨幣計算增長39%，EMEA SaaS收入按不變貨幣計算增長48%，亞太地區SaaS收入按不變貨幣計算增長57%。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP確定的財務結果外，我們還披露了非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP研發費用、非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率。

我們相信，這些非公認會計準則的衡量標準有助於投資者瞭解我們的經營業績，並有助於澄清影響我們業務的趨勢。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果，以便進行內部預算和預測，並評估財務業績。

非GAAP財務指標不應被視為營業收入、營業利潤率或根據GAAP衍生的任何其他業績指標作為業績指標的替代措施。不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。

收入成本、毛利和毛利

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本、毛利和毛利如下：

在截至2022年12月31日的一年中，收入支出成本增加了23.7%，達到6510萬美元，這是由於SaaS收入增加導致的總託管成本增加了880萬美元，以及主要由於員工人數增加導致人員成本增加了490萬美元。在人員成本中，20萬美元的一次性支出與公司2022年12月宣佈的裁員有關，主要與遣散費和補償福利有關。

運營費用

銷售和市場營銷

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，銷售和營銷費用如下：

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增長了9.2%，達到1.098億美元，主要原因是員工人數增加帶來的人員成本增加了1000萬美元，以及包括佣金在內的員工薪酬增加，以及120萬美元的差旅成本增加，隨着業務轉向疫情前更正常化的狀態，差旅成本也有所上升。在人員成本中，190萬美元的一次性支出與公司2022年12月宣佈的裁員有關，主要與遣散費和補償福利有關。

一般和行政

2022年和2021年12月31日終了年度的一般和行政費用如下：

截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增長了9.5%，達到6490萬美元。

同比增長的部分原因是人員成本增加了480萬美元，這是為了支持我們的業務增長而增加的員工人數和總體成本。在人員成本中，50萬美元的一次性支出與公司2022年12月宣佈的裁員有關，主要與遣散費和補償福利有關。在其餘的增長中，專業服務增加了140萬美元，主要是由於與收購有關的法律費用增加。

研究與開發

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，研究和開發費用如下：

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用下降了3.9%，降至3050萬美元。基於股票的薪酬同比減少了1230萬美元，這主要是因為與AvePoint的一羣國際員工現有的基於股票的薪酬獎勵有關的一次性薪酬支出。抵消性增長的主要原因是研究和開發人員的薪酬成本增加了890萬美元，因為公司尋求擴大新產品的開發和對現有產品的改進。在人員成本中，50萬美元的一次性支出與公司2022年12月宣佈的裁員有關，主要與遣散費和補償福利有關。

所得税撥備

2022年和2021年12月31日終了年度的所得税撥備如下：

截至2022年12月31日的年度，我們的所得税支出為500萬美元，而截至2021年12月31日的年度，我們的所得税支出為50萬美元。截至2022年12月31日的一年，實際税率為(15.0)%，而截至2021年12月31日的一年，實際税率為(1.4)%。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的實際税率發生變化，主要是由於按高於21%的税率徵税的司法管轄區的税前收益(虧損)結果的組合、為高管薪酬限制記錄的永久項目以及美國和某些外國司法管轄區的估值津貼的變化。

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率是我們管理層用來評估整體業績的非GAAP財務指標。我們將非GAAP營業收入定義為GAAP營業收入加上基於股票的薪酬和已獲得無形資產的攤銷。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業收入除以收入。我們相信，非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這些指標消除了基於股票的薪酬和收購的無形資產的影響，基於股票的薪酬因按市值計價的證券而在不同時期出現歷史波動，而收購的無形資產與當前運營無關，既無法與前一時期相比，也無法預測未來業績。剔除股票薪酬支出和已收購無形資產攤銷這兩項非現金支出所造成的變異性影響，可以更好地反映公司的整體經營業績。我們使用非GAAP財務衡量標準(A)評估我們過去和未來的財務業績和趨勢，以及我們相對於同行的業績，(B)制定和批准支出預算，(C)分配資源，(D)衡量運營盈利能力和預測的準確性，以及(E)評估運營支出的財務紀律。

截至2022年和2021年12月31日止年度的GAAP營業利潤率分別為(17.7%)%和(27.9%)。截至2022年和2021年12月31日的年度，非GAAP營業利潤率分別為(1.2%)和3.1%。非GAAP營業利潤率下降的主要原因是整個組織的人員成本上升，Azure成本增加以支持SaaS收入的增長，恢復到更正常化的COVID後差旅日常，以及全年計入與上市公司相關的費用。下表列出了本報告所列期間來自最具可比性的GAAP衡量標準--營業收入的非GAAP營業收入的對賬：

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的累計赤字為4.169億美元，現金和現金等價物為2.272億美元，短期投資為260萬美元。

我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們平臺的接受程度、業務舉措的結果以及新產品推出的時機。關於採購承諾的更多信息，請參閲“附註13--承付款和或有事項”。

我們還與滙豐風險銀行美國公司(HSBC Venture Bank USA，Inc.)簽訂了一份貸款和擔保協議。滙豐銀行作為高達3,000萬美元的循環信貸額度的貸款人，以及額外的2,000萬美元手風琴功能，我們可以根據我們的要求提取額外資本。該額度下的借款目前的利息等於SOFR加0.1%。這條線路的年未使用費為0.5%。該生產線將於2023年7月7日到期。我們被要求保持一個特定的調整後的快速比率和滙豐銀行每個季度測試的最低年度經常性收入。我們向HSBC質押、轉讓和授予所有股份、未來收益和資產(排除資產除外，包括重大知識產權)的擔保權益，作為履行貸款和擔保協議義務的擔保。截至2022年12月31日，我們遵守了額度下的所有契約，沒有信用額度下的未償還借款。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們經營活動的現金流，以及我們與滙豐銀行的信貸安排下的借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求以及償債義務。未來，我們可能會嘗試通過出售額外的股權或債務融資來籌集額外的資本。出售額外的股本將稀釋我們的股東的權益。更多的債務融資可能導致償債義務的增加和更具限制性的財務和業務契約。

現金流

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為80萬美元，反映出我們淨虧損3870萬美元，經4620萬美元的非現金項目和830萬美元的現金淨流出調整後，我們的經營資產和負債發生變化。非現金項目的主要考慮因素是基於股票的薪酬，這反映了實體股權和合並前負債分類獎勵、經營租賃使用權資產費用以及按市價計價的溢價和認股權證負債調整的持續補償費用。造成現金流出的業務資產和負債變化的主要考慮因素是遞延合同費用和業務租賃負債增加。這被與遞延收入增加有關的現金流入部分抵消，但因業務增長導致應收賬款增加以及主要由於與人事有關的費用增加而被部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為500萬美元，反映出我們淨虧損3320萬美元，經非現金項目3990萬美元的調整後，以及我們的運營資產和負債變化導致的現金淨流出160萬美元。非現金項目的主要驅動因素是基於股票的薪酬，這反映了實體股權和合並前負債分類獎勵的持續補償費用、溢價和認股權證負債的按市值計價調整以及與股票期權獎勵相關的税收時間差異導致的遞延税項資產的變化。營業資產和負債變動的主要驅動因素主要是應收賬款增加，主要是由於客户的付款時間，以及預付費用和其他流動資產的增加，主要與2021年第三季度的預付保險和2021年第二季度的估計納税有關，但部分抵消了應付賬款和應計費用的增加，主要是與專業服務相關的賬單，以及由於我們的SaaS產品的銷售持續增加導致預付款增加而導致的遞延收入增加。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2150萬美元，其中包括1860萬美元的收購和390萬美元的財產和設備購買，以及1.835億美元的短期投資到期日和1.809億美元的投資購買。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為340萬美元，其中包括購買250萬美元的財產和設備以及購買140萬美元的短期投資。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,710萬美元。融資活動的現金流量的主要驅動因素是購買普通股的1990萬美元，但部分被行使股票期權的280萬美元的收益所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.986億美元。融資活動的現金流的主要驅動力是業務合併，導致4.416億美元的現金流入，扣除合併前支付的發行成本，部分被流向Legacy AvePoint優先股東的1.309億美元現金流出和流向Legacy AvePoint普通股股東的1.062億美元現金流出所抵消。融資活動的其他現金流包括流向Legacy AvePoint期權持有人的750萬美元現金流出、我們直接支付的業務合併交易成本現金流出300萬美元，以及與Legacy AvePoint購買業務前合併Apex股票相關的160萬美元現金流出，這些現金現在被記錄為庫存股。這些現金流出被行使股票期權所得收益的560萬美元現金流入部分抵消。

信貸安排

我們根據經修訂的貸款協議(“貸款協議”)維持信貸額度修訂後的貸款協議“)以滙豐銀行為貸款人。請參閲“注10–信用額度.”

經修訂的貸款協議規定最高可達3,000萬美元的循環信貸額度，以及額外2,000萬美元的手風琴功能，以供我們根據要求提取額外資本。該額度下的借款目前的利息等於SOFR加0.1%。這條線路每年收取0.5%的未使用費。經修訂的貸款協議下的任何借款收益將用於一般企業用途。

在與子公司合併的基礎上，我們被要求保持特定的調整後的快速比率，由滙豐銀行每季度進行測試。根據經修訂貸款協議，吾等質押、轉讓及授予HSBC一項附屬公司所有股份、未來收益及若干資產的抵押權益，作為經修訂貸款協議項下吾等責任的抵押品。根據經修訂的貸款協議，我們的信貸額度將於2023年7月7日到期。

到目前為止，我們遵守了修訂後的貸款協議下的所有條款。我們在任何時候，包括截至2022年12月31日的財政年度，均未根據經修訂的貸款協議借款。經修訂的貸款協議的完整描述由該協議的全文所限定，該協議的副本作為證物附於我們的招股説明書。

租賃義務

根據各種不可撤銷的辦公空間運營租約，我們負有義務。租約的初始期限將在不同的日期到期，直到2030年。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，設施的總租金支出分別為680萬美元和640萬美元。截至2022年12月31日，已簽發金額為90萬美元的信用證，作為經營租賃的擔保。信用證用定期存單作擔保。

運營細分市場信息

我們只在一個細分市場運營。我們的產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。我們的首席運營決策者(CODM“)是我們的首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置劃分的盈利能力的離散財務信息。有關更多信息，請參閲“備註18-細分信息”。

關鍵會計政策和估算

編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們也對報告期間產生的已報告收入和已報告費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在標題為“合併財務報表附註，我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。

收入確認

我們的收入主要來自四個來源：SaaS、定期許可和支持、服務和維護。我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。在確定每項履行義務是否不同時，需要作出判斷。我們的產品和服務通常不需要大量的集成或相互依賴；因此，我們的產品和服務通常不是組合的。我們根據相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履行義務(“SSP“)對每份合同內的每項履行義務。

我們使用判斷來確定產品和服務的SSP。對於除定期許可證以外的幾乎所有履約義務，我們能夠根據在可比情況下單獨出售給類似客户的產品或服務的可觀察價格來建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立SSP範圍，該範圍會定期或當事實和情況發生變化時重新評估。定期許可僅作為捆綁協議出售，其中包括定期許可和支持的權利。在確定定期許可安排中許可和支持的SSP時，我們使用可觀察到的輸入，使用支持和定期許可之間的價值關係、支持和永久許可之間的價值關係、我們產品的平均經濟壽命、軟件續約率以及與永久許可方法相關的捆綁安排的價格。採用相對公允價值法或剩餘價值法相結合的方法，將安排中履約義務的SSP分配給銷售安排中的每一項履約義務。

公司增發股份

在評估公司增發股份及公司增發股份單位時，管理層認定公司增發股份代表於每個報告期按市價計價的衍生工具，而公司增發股份單位則代表ASC 718項下的權益。請參閲“附註16—基於股票的薪酬瞭解更多有關公司收益輸出RSU的信息。

為了掌握與本公司增發股份相關的市場狀況，本公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法，其中包括隨機迭代，根據適當的概率分佈，在保薦人增發股份的合同期限內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。蒙特卡洛模型需要高度主觀的假設，包括我們普通股價格的預期波動率和盈利股票的預期期限。

經濟狀況、挑戰和風險

軟件和基於雲的服務市場充滿活力，競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的軟件，同時也在為消費者和企業部署競爭對手的基於雲的服務。客户偏好變化很快，硬件、產品和設備的選擇可以而且確實會影響用户訪問雲中服務的方式，在某些情況下，還會影響用户選擇使用哪種基於雲的服務套件。我們必須繼續進化和適應，以跟上這個不斷變化的環境的步伐。我們在基礎設施、研發、營銷和地理擴張方面的投資將繼續增加我們的運營成本，並可能降低我們的運營利潤率。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。我們在全球範圍內聘請了多名大學和行業人才。我們通過提供卓越的工作環境、廣泛的客户覆蓋範圍、資源規模、在許多不同產品和業務中發展事業的能力以及具有競爭力的薪酬和福利，在全球範圍內爭奪人才。對我們的軟件、服務和設備的總需求與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關，這些因素仍在動態變化。2022年，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的國際業務佔我們總收入和支出的很大一部分。其中許多收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此，外匯匯率的變化可能會對收入和支出產生重大影響。有關這些因素和其他風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

季節性

我們的季度收入在衡量任何一個財季與另一個財季的收入時都是波動的，並不一定是連續增長的(例如，將2021財年第四財季與2022財年第一財季進行比較)。從歷史上看，我們的第三季度和第四季度一直是我們收入最高的季度，然而，這些業績並不一定表明未來的季度收入或全年業績。第三季度和第四季度更高的收入主要是由於我們的客户的財政年度結束而導致的銷售額增加。此外，新產品和服務的推出(包括推出這些產品和服務的時間)會對收入產生重大影響。當客户預期推出產品時，收入也會受到影響。由於與業務擴展相關的人員增加，我們的運營費用一般都是連續增加的。

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。至少在2023年6月30日之前，我們將是一家新興的成長型公司。因此，我們選擇利用延長的過渡期，並將利用延長的過渡期新興成長型公司地位許可的好處。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2024年12月31日，(B)我們財政年度總收入至少為1.235億美元的最後一天，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”之日，非附屬公司持有至少7.00億美元未償還證券的日期，或(D)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。關於我們是否滿足上述(B)、(C)和(D)項標準的下一個確定日期是2023年第二財季的最後一天。

近期發佈和採納的會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲本招股説明書合併財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年12月31日，我們擁有2.298億美元的現金和現金等價物、有價證券和短期存款。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們相信它不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何重大風險敞口。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性的負面影響。截至2022年12月31日，根據經修訂的貸款協議，我們在與滙豐銀行的信貸額度下沒有未償債務。如果我們將來達成其他長期債務安排，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

外幣兑換風險

外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的資產和負債總額，這些金額在換算成美元后會受到影響。特別是，我們為這些子公司持有的大部分現金以美元報告的現金、現金等價物和有價證券的金額受到截至每個各自報告期末的外幣匯率變化所導致的換算差異的影響，抵銷在我們的綜合資產負債表中被大量記錄在累積的其他全面收益中，並在其綜合全面收益表中作為項目列示。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。

由於截至2022年12月31日美元對某些國際貨幣的匯率波動，我們報告的持有國際貨幣的外國子公司截至2022年12月31日的美元餘額相對於從2021年12月31日起使用不變匯率報告的餘額有所增加。正如我們的綜合現金流量表中所報告的，匯率變化對我們報告的現金和現金等價物美元餘額的估計影響在截至2022年12月31日的年度減少170萬美元，在截至2021年12月31日的年度減少120萬美元。假設外幣現金、現金等價物和有價證券餘額不變，截至2022年12月31日和2021年12月31日，如果整體外幣匯率與美元相比一致下跌10%，AvePoint報告的現金、現金等價物和有價證券以美元計價的金額將分別減少約270萬美元和260萬美元。

信用風險集中

我們把現金存入金融機構，有時，這樣的餘額可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有客户的賬單佔比超過10%，截至2022年12月31日，沒有客户的應收賬款佔比超過10%。

生意場

我們的業務概述

AvePoint提供了一個雲本地軟件平臺，組織可以依賴該平臺來優化IT運營、管理關鍵數據和保護數字工作場所。隨着全球企業接受混合工作的新常態，它們必須圍繞軟件即服務(Software-as-a-Service，簡稱：軟件即服務)的廣泛產品組合，為知識型員工構建和提供一種全新的無縫工作體驗。SaaS“)旨在改善整個組織的協作的解決方案和生產力應用程序。

對於大多數組織來説，採用這一解決方案組合--通常被稱為“數字化轉型”--是一項巨大的持續挑戰，幾十年來，這些組織只使用少量多用途本地應用程序來推動業務成果。然而，為了構建和交付高效的數字工作場所，公司必須管理這一系列的應用程序以及相關的爆炸性增長和無序蔓延的數據，並提供一個治理良好、適合目標、易於使用和建立在自動化基礎上的平臺。

AvePoint的信心平臺使所有規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支持數字工作場所的解決方案。隨着我們的客户尋求快速降低成本、提高工作效率並做出更明智的業務決策，他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動型洞察、關鍵業務情報和持續運營價值。

平臺概述

AvePoint信心平臺提供了一套全面的SaaS解決方案，使各種技術角色的用户--包括IT運營、開發運營和網絡安全--能夠監控和保護數字工作場所。

構建在平臺即服務(“PaaS“)架構，AvePoint信心平臺提供模塊化，並將雲服務架構與特定於行業的定製功能相結合，以應對關鍵的運營挑戰和持續的數據管理，因為組織利用了各種第三方雲供應商，包括Microsoft、Salesforce、Google、AWS、Box、Dropbox等。為了推動現代化工作，該平臺還擴展了現有云服務的功能以及新的應用程序，同時利用數據、流程、用户體驗和集成的通用底層SaaS服務。

AvePoint信心平臺及其支持的應用程序被組織成三個相互連接的功能“套件”，每個功能套件都針對一組核心的業務驅動因素和客户需求。這些套房是：

AvePoint的雲原生平臺在構建時考慮到了安全性和可擴展性，可在14個全球數據中心使用。我們的多租户架構旨在立即為客户提供最新的增強和升級，該平臺已通過ISO 27001：2013年和ISO 27017：2015認證，並已獲得SOC 2 Type II認證和FedRAMP(中等)授權。

每個套件中都有許多滿足關鍵客户需求的產品。我們的產品通常是根據用户數量進行許可的，而一些產品則包括基於消費的組件。最後，由於我們的平臺建立在通用數據引擎和通用數據層之上，因此從多個套件購買產品將以更智能和更相關的數據洞察和自動化的形式為客户提供增量收益。

我們的增長戰略

我們積極追求我們看到的巨大市場機會，包括以下增長戰略：

銷售、市場營銷和客户

銷售額

我們的全球入市戰略使我們能夠有效地向跨市場細分和地理位置的組織銷售並滿足其需求。這一戰略結合了我們訓練有素的直銷團隊的專業知識和寶貴的間接市場渠道的優勢，包括我們強大的合作伙伴生態系統，創造了一種強大而差異化的市場進入方法。此外，我們增加了對客户成功計劃的投資，使我們能夠在現有客户羣內繼續擴張，我們相信這仍然是一個重要的增長機會。

我們的直銷隊伍是按地理位置和客户規模組織的。

此外，我們還採用了多條間接營銷途徑，其中包括：

這些集體努力得到了我們的客户成功團隊的支持，該團隊採用以關係為中心的主動方法，旨在確保我們的重要客户獲得他們快速部署技術投資所需的關懷，並從他們對我們的技術投資中獲得價值。

營銷

我們的全球營銷組織專注於提升AvePoint品牌，通過利用我們的專業知識、內容、技術資源和客户故事的多平臺活動來提高知名度和產生需求。我們依靠多種營銷和銷售自動化工具，使用特定於產品和行業的標準，有效地識別並向目標公司的正確個人進行營銷。

顧客

我們向世界所有地區和廣泛行業的各種規模的組織銷售產品。我們的客户分佈在100多個國家和地區，截至2022年12月31日，客户數量超過17,000人。

我們按規模和地理位置對客户羣進行分類：

研究與開發

我們不斷尋求開發新產品，推動對現有產品的改進，並增強對現有客户部署的支持。我們利用靈活的開發方法並使用最新技術，實現了動態的、最先進的、自動化的軟件開發流程，使我們能夠快速提供高質量的產品和服務，並適應市場變化和新要求。我們相信，提供和擴展產品功能對於提高現有客户的成功至關重要，而新產品開發則進一步加強了我們的解決方案的廣度。

知識產權

我們依靠商業祕密、版權和商標的組合來建立和保護我們的知識產權。我們還依賴合同保護，如許可、轉讓和保密協議以及技術措施。我們致力於在美國和美國以外的不同司法管轄區註冊域名、商標和服務標誌。我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國和國際知識產權法律的保護。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程分配給我們，並同意保護我們的機密信息。此外，我們通常與我們的供應商和客户簽訂保密協議。

競爭

雖然某些公司提供的產品具有與我們個人解決方案中嵌入的功能類似的功能，並且我們在某些戰術使用案例中與之競爭，但我們不相信任何公司提供的功能範圍與我們在單一集成平臺中提供的功能範圍相同。與主要專注於數據管理、數據治理或遷移的傳統供應商不同，我們為數字工作場所提供一系列SaaS解決方案和生產力應用程序。