根據2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-258109
美國美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
生效後的第1號修正案至表格
關於表格S-1註冊聲明根據1933年《證券法》
AvePoint,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 7379 | | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
布萊恩·邁克爾·布朗首席法律和合規官兼祕書AvePoint,Inc.東伯德街901號,900號套房弗吉尼亞州里士滿,郵編:23219(804)372-8080(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後不時出現。
如果根據1933年證券法第415條規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:☒
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
解釋性説明
根據這項第一項後生效修正案,沒有其他證券被登記。所有適用的登記費都是在最初提交S-1表格時支付的。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
完成日期為2023年5月5日
招股説明書
最多130,532,274股普通股最多17,905,000股認股權證行使時可發行的普通股
多達405,000份認股權證可購買普通股
本招股説明書涉及本公司發行最多17,905,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股“),包括(I)最多405,000股普通股,可於行使405,000股認股權證時發行(”私人認股權證“)最初以私募方式發行給Apex Technology贊助商有限責任公司(The”贊助商“)與Apex科技收購公司的首次公開募股有關(”頂點“)及(Ii)在行使17,500,000份認股權證後可發行的最多17,500,000股普通股(”公開認股權證與私人認股權證一起,認股權證“)最初是在APEX的首次公開發售中發行的。我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。
本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其核準受讓人(“出售證券持有人“)最多130,532,274股普通股,包括(A)最多14,000,000股根據認購協議私募發行的普通股(”認購協議“)於2020年11月23日訂立,經修訂,(B)以私募方式向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co發行最多3,252,796,000股普通股(包括2,916,700股保薦人增發股份(定義見下文)),與Apex的首次公開發行(”保薦人股份“),(C)至多810,000股與私人單位分拆相關的普通股(定義見下文),(D)至多405,000股私募認股權證行使時可發行的普通股,及(E)至多112,064,478股普通股(包括至多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股和至多1,912,155股可作為套現股份發行的普通股(定義如下)),吾等與出售證券持有人就該等股份授予該等持有人登記權及(Ii)最多405,000份私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。
出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項,除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。見標題為“”的部分配送計劃.”
我們的普通股和權證分別以“AVPT”和“AVPTW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2023年5月5日,我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股4.8美元,我們的權證的最後一次報告銷售價格為每股0.6601美元。
根據美國聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素從本招股説明書第14頁開始,並在本招股説明書的任何修正案或補充文件的類似標題下。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2023年5月5日
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券所得的任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股章程出售認股權證的普通股股份中收取任何收益,除非本公司於行使認股權證時收取現金。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔責任,也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
吾等亦可提供招股章程補充文件或註冊説明書生效後的修訂本,以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂,以及我們在本招股説明書標題為“”的部分向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。”
2021年7月1日,Legacy AvePoint、Apex和合並子公司(定義見下文)完成了業務合併協議(定義見下文)預期的交易完成。根據業務合併協議的條款,Legacy AvePoint與Apex的業務合併乃通過合併Sub 1(定義見下文)與Legacy AvePoint及合併至Legacy AvePoint而實現,Legacy AvePoint於第一次合併(定義見下文)後仍作為APEX的全資附屬公司繼續存在,而Legacy AvePoint於第一次合併後隨即與合併Sub 2(定義見下文)合併為合併Sub 2(定義見下文),而合併Sub 2則於第二次合併(定義見下文)後繼續存在,成為APEX的全資附屬公司。合併於完成日期(定義如下)完成後,尚存實體(定義如下)更名為AvePoint US,LLC,Apex將其名稱從Apex Technology Acquisition Corporation更改為AvePoint,Inc.於2021年7月26日,AvePoint US,LLC與AvePoint,Inc.合併。
除非上下文另有説明,本招股説明書中提及的“AvePoint”、“我們”及類似術語均指AvePoint,Inc.(F/k/a Apex Technology Acquisition Corporation)及其合併子公司(如上下文所需,包括Legacy AvePoint)在業務合併(定義見下文)完成時及之後的任何時間。“遺留保存點”是指企業合併完成前的經營公司。“Apex”指的是在業務合併完成之前的前身空白支票“特殊目的收購公司”。
我們的主要執行辦公室位於新澤西州澤西城1400Suit1400Washington Blvd525號,郵編:07310,電話號碼是(201)793-1111。我們的主要運營辦事處位於裏士滿,弗吉尼亞州里士滿,伯德街901E,Suite900,West Tower,901 E Plaza,弗吉尼亞州23219,我們辦公室的電話號碼是。所有信件應寄往我們在弗吉尼亞州里士滿的主要運營辦事處。
“AvePoint”、“AvePoint,Inc.©”和標識AvePoint和/或AvePoint的產品和服務的所有其他名稱、徽標和圖標,以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記都是AvePoint公司的財產。本説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶®或™符號出現。
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明 |
2 |
常用術語 |
4 |
招股説明書摘要 |
6 |
風險因素摘要 |
10 |
供品 |
13 |
風險因素 |
14 |
市場和行業數據 |
32 |
收益的使用 |
32 |
發行價的確定 |
32 |
證券和股利政策的市場信息 |
32 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
34 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
生意場 |
48 |
管理 |
58 |
高管薪酬 |
68 |
某些關係和關聯方交易 |
80 |
稀釋 |
81 |
主要股東 |
82 |
出售證券持有人: |
85 |
美國聯邦所得税的重大後果 |
90 |
股本説明 |
95 |
配送計劃 |
102 |
法律事務 |
104 |
專家 |
104 |
在那裏您可以找到更多信息 |
105 |
經審計的財務信息 |
106 |
您只應依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息,這些招股説明書已提交給美國證券交易委員會。我們或銷售證券持有人均未授權任何人向您提供額外信息或與美國證券交易委員會備案的本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行我們的證券和經銷本招股説明書有關的任何限制。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和“將”等術語來識別前瞻性陳述,“或這些術語的否定或其他旨在識別關於未來的陳述的類似表達。這些表述僅限於本招股説明書發佈之日,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● |
我們認識到業務合併的預期收益的能力,這些收益可能受到競爭以及合併業務的增長和管理盈利增長能力等因素的影響; |
● |
我們未來的經營業績或財務業績; |
● |
未來收購、業務戰略和預期資本支出; |
● |
戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化; |
● |
我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功; |
● |
對雲計算產業的規模和增長,以及數字轉型,特別是微軟的產品和服務的預期和預測; |
● |
我們的產品和服務能夠滿足客户的安全合規和監管需求; |
● |
我們在數字轉型行業與其他人競爭的能力; |
● |
我們擴大市場份額的能力; |
● |
我們吸引和留住合格員工和管理層的能力; |
● |
我們有能力適應消費者偏好、感知和消費習慣的變化,開發和擴大我們的產品供應,並獲得市場對我們產品的接受,包括在新的地理位置; |
● |
與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測; |
● |
我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽; |
● |
與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測; |
● |
由於政治不穩定、公民抗命、恐怖主義、武裝敵對行動(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動)、極端天氣條件、自然災害、其他流行病或其他災難造成的意外業務中斷或其他影響。 |
● |
我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望; |
● |
對我們根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期; |
● |
我們未來的資本需求以及現金的來源和用途; |
● |
我們有能力為我們的運營和未來的增長獲得資金; |
● |
通貨膨脹對工業和宏觀經濟的影響;以及 |
● |
外幣兑換的影響。 |
上述風險清單並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素,我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外,我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,除非法律另有要求。
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,有些是我們無法控制的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。您應參考本招股説明書的“風險因素”一節,討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。
閣下應閲讀本招股章程及我們在本招股章程中參考並已作為證物提交至註冊説明書的文件,而本招股説明書是註冊説明書的一部分,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。此等陳述乃基於吾等於本招股説明書日期所得的資料,雖然吾等認為該等資料構成此等陳述的合理基礎,但此等資料可能是有限或不完整的,此等陳述不應被解讀為表明吾等已對所有潛在可獲得的相關資料進行詳盡的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
常用術語
“Apex”指Apex Technology Acquisition Corporation(因業務合併而更名為AvePoint,Inc.)。
“Apex IPO”是指Apex的首次公開募股,於2019年9月19日完成。
“APEX初始股東”是指企業合併協議附表C所列的APEX的初始股東,包括APEX的高級管理人員和董事。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。
“企業合併協議”是指截至2020年11月23日的企業合併協議和重組計劃,於2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修訂,並可能由Apex、AvePoint和合並子公司之間不時進一步修訂。
“關閉”意味着企業合併的完善。
“截止日期”是指2021年7月1日,也就是截止日期。
收市價是指普通股在納斯達克全球精選市場交易的每一天,即納斯達克網站上報道的普通股在納斯達克全球精選市場的收市價(以該交易日為基礎)。
“Cantor”指的是代表Apex IPO承銷商的Cantor Fitzgerald&Co。
“康託爾股票”是指康託爾最初購買的152,500股與Apex首次公開募股相關的私募股權。
“普通股”是指AvePoint的普通股,每股面值0.0001美元。
“首次合併”是指合併Sub I與Legacy AvePoint合併並併入Legacy AvePoint,Legacy AvePoint作為Apex的全資子公司在第一次合併後繼續存在。
“初始股東股份”指Apex初始股東在與Apex首次公開募股相關的私募中最初購買的657,500股。
“Legacy AvePoint”是指AvePoint,Inc.是一家特拉華州的公司,以AvePoint,Inc.的身份開展業務,除非上下文另有要求,否則是指其合併的子公司。
“合併”指的是第一次合併和第二次合併。
“合併子公司1”是指雅典娜科技合併子公司,該公司是特拉華州的一家公司,也是APEX的全資子公司。
“合併子2”指雅典娜科技合併子2,LLC,特拉華州一家有限責任公司,也是Apex的全資子公司。
“合併子公司”是指合併子公司一和合並子公司二。
“合併子普通股”是指合併子一的普通股,每股票面價值0.00001美元。
“PIPE”指在緊接業務合併完成前完成的總額為1.4億美元的若干非公開配售,根據與Apex的該等認購協議,並受其中所載條件的規限,據此,認購人以每股10.00美元的收購價購買我們普通股的14,000,000股股份。
“PIPE股份”是指在PIPE中向認購人發行的合計1400萬股普通股。
“私募認股權證”是指購買與Apex首次公開募股相關的私募購買的普通股股份的405,000份認股權證。
“公開認股權證”是指作為Apex首次公開募股中出售的Apex單位的組成部分包括的17,500,000份認股權證,根據其條款,每份認股權證可行使一股普通股。
“私人單位”是指與Apex IPO相關的以私募方式購買的81萬個私人單位。
“註冊權協議”是指AvePoint與作為協議一方的某些證券持有人之間於2021年7月1日修訂和重新簽署的註冊權協議。
“第二次合併”是指將Legacy AvePoint與Merge Sub 2合併,合併Sub 2作為Apex的全資子公司繼續存在。
“贊助商”是指Apex技術贊助商有限責任公司。
“保薦人獲利股”是指保薦人存入第三方託管的最多2,916,700股APEX普通股,但須遵守下列歸屬條款:a)如果在交易結束後至七週年期間內的任何20個交易日內,保薦人的收盤價在任何20個交易日內大於或等於15.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),則100%的保薦人獲利股應歸屬並釋放給保薦人;如果在交易結束後至交易七週年期間的任何時間,APEX完成了後續交易,則先前未根據保薦人支持協議(定義)歸屬保薦人的剩餘保薦人收益股份的100%將歸屬保薦人並釋放給保薦人。
“保薦人股份”是指初始股東股份和康託爾股份。
“後續交易”是指在第一次合併生效後完成的任何交易或一系列相關交易,包括任何出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易,其結果是:(A)任何個人或“集團”(在交易法第13(D)(3)條所指的範圍內)在緊隨此類交易之後直接或間接獲得AvePoint(作為APEX的繼任者)50%或更多未償還有表決權證券的實益所有權;但任何交易或一系列關連交易,如在緊接該等交易(或一系列關連交易)完成後,導致當時已發行普通股至少50%的合併投票權(或當時為換取普通股而發行的AvePoint(作為Apex的繼承人)或AvePoint任何母公司的已發行普通股的至少50%的合併表決權),直接或間接由在緊接該等交易(或一系列相關交易)前是已發行普通股至少50%的實益擁有人的個人及實體直接或間接擁有,不應被視為“後續交易”或(B)在合併的基礎上出售或處置AvePoint(作為Apex的繼承者)及其子公司的全部或幾乎所有資產。
“存續公司”是指合併完成後的遺產點。
“認股權證”是指私募認股權證和公共認股權證。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的綜合財務報表及其相關注釋,以及標題為的部分中列出的信息“風險因素”和“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。”除非上下文另有要求,否則我們使用以下術語“AvePoint、” “我們,” “我們,” “我們的”以及“公司”在本招股説明書中,指的是AvePoint,Inc.和我們在完成業務合併後的全資子公司。
我們的業務概述
我們在AvePoint,Inc.的使命是幫助組織滿懷信心地跨雲協作。我們的目標是通過為組織提供高效、安全且治理良好的相關技術,成為業務轉型的催化劑。我們幫助轉變數據和協作,以便用户可以使用最新的雲服務(如Microsoft 365(“M365“)),並提高為服務提供商提供和管理這些服務的效率。
我們通過我們的信心平臺來做到這一點,這是一種軟件即服務(SaaS“)幫助使用M365和六個以上雲協作平臺的組織的平臺。信心平臺(建立在“AvePoint在線服務“或”AOS“)通過可擴展、安全且智能的架構支持7大洲800萬用户的協作。這種可擴展的架構管理着超過125 PB的內容,分佈在14個全球數據中心,正常運行時間達到99.9%。我們的隱私和安全政策得到了行業認證的支持,包括ISO、SOC2類型II和FedRAMP中等授權。推動信心平臺的智能引擎通過使用人工智能最大化相關數據、提供洞察、自動化操作並啟用我們的Control、Fidelity和Resilience軟件套件,確保為客户提供持續的價值。
我們Control Suite中的產品使IT能夠通過自動化和可重複的業務模板大規模提供協作服務。企業用户有權控制其部門擁有的許可證、工作空間和數據。我們的Fidelity Suite可在組織進行數字化轉型項目時保護數據完整性,以簡化從一個協作系統到下一個協作系統的工作方式。Resilience Suite可幫助組織遵守數據治理法規、保留業務記錄以實現合規性,並確保業務連續性。
在這一信心平臺的基礎上,正在尋求更多基於行業和角色的應用程序,包括支持正在進行合併和收購活動的公司安全協作的應用程序。我們將使我們的Control、Fidelity和Resilience Suite能夠瞄準高度敏感的數據室項目,使公司能夠在其業務過渡期間與第三方合作。信心平臺建立的框架將賦予項目所有者額外的自助服務控制、洞察和自動化,同時保留合規記錄。
有了我們的解決方案,組織可以使用工具來快速、可持續地採用Microsoft Teams等關鍵應用程序,這些應用程序最近在大大小小的組織中經歷了創紀錄的增長。像M365這樣的系統現在可以通過安全審計,併為團隊提供所需的控制,使他們對雲投資充滿信心。安全團隊不再阻礙“隨時隨地工作”倡議的進展和追求。有了我們的解決方案,他們可以相信自己有能力監控、管理和管控新雲服務的快速採用。最後,組織可以使用解決方案來節省時間和金錢,並可以淘汰無法提供關鍵洞察和靈活自動化以推動業務成果的自主開發或單點解決方案。我們解決方案的靈活性、自動化和洞察力使IT能夠滿足業務需求並提供價值。
敏捷性
|
我們重視快速、明智的決策,以滿足並超越客户的期望。我們認同增長的心態,這有助於我們的創業精神和學習精神。 |
激情
|
在這裏,動力和能量是有感染力的;我們不僅僅是在走過場。我們做的事情是有影響力的,因此,放大了我們客户的成功。 |
團隊合作
|
我們致力於同事、合作伙伴、客户和社區的成功。我們通過促進全球合作,並以相互幫助、分享、指導和指導為榮,做到這一點。 |
背景
我們最初被稱為Apex技術收購公司。2020年11月23日,Legacy AvePoint、Apex和合並Subs完成了根據業務合併協議設想的交易。根據業務合併協議的條款,Legacy AvePoint與Apex的業務合併是通過合併Sub 1與Legacy AvePoint併合併為Legacy AvePoint而實現的,Legacy AvePoint作為APEX的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在,而在第一次合併後Legacy AvePoint立即與合併Sub 2合併併成為合併Sub 2,而Merge Sub 2作為APEX的全資子公司在第二次合併後繼續存在。在完成合並後,倖存的實體更名為AvePoint US,LLC,而Apex則從Apex Technology Acquisition Corporation更名為AvePoint,Inc.於2021年7月,AvePoint US,LLC與AvePoint,Inc.合併。
在第一次合併生效時(“有效時間),作為第一次合併的結果,每股Legacy AvePoint優先股,每股面值0.001美元(傳統AvePoint優先股)當時已發行和已發行的普通股被註銷,並轉換為獲得以下權利:(X)普通股數量等於(1)(A)(I)在第一次合併中可分配給Legacy AvePoint優先股持有人的普通股總數乘以每股金額(定義如下),減去(Ii)1.35億美元,除以(B)10美元,除以(2)Legacy AvePoint普通股總數,每股票面價值0.001美元(“傳統AvePoint普通股“)在緊接生效時間前舊AvePoint優先股轉換時可發行的;。(Y)現金金額等於(I)1.35億美元現金(須扣除舊AvePoint優先股持有人在第一次合併中應付的管道融資費總額),除以緊接生效時間前舊AvePoint優先股轉換時可發行的舊AvePoint普通股總數;。和(Z)普通股的數量等於分配給持有人的或有對價(如果有)的總額除以完全稀釋的傳統AvePoint證券的數量。
在生效時間,由於第一次合併,在緊接生效時間之前發行和發行的每股Legacy AvePoint普通股(不包括任何持異議的股份和Legacy AvePoint的某些高管持有的股份)(該等股份、指定的執行董事股份“)被註銷,並轉換為有權獲得以下收益:(X)現金數額等於(1)合併總對價除以傳統AvePoint證券的完全稀釋數量(”每股金額(Y)普通股股數等於(1)(A)每股金額,再乘以(B)從1中減去該等股份適用持有人應收取的現金百分比所得的差額,除以(2)$10.00;但前提是,在根據本但書作出任何調整前,所有舊AvePoint普通股持有人所選擇的現金總額超過可供分配給該等舊AvePoint普通股持有人的現金總額,則現金選擇百分比將按比例削減,直至根據該等經調整選擇可分配給該等舊AvePoint普通股持有人的可供分配現金金額等於可供分配給該等舊AvePoint普通股持有人的最高現金金額為止。
在生效時間之前,Legacy AvePoint的某些高管(被提名的高管“)向Apex提供指定的執行人員股份,以換取(X)就某些指定的執行人員股份而言,相當於每股金額的現金金額(但須扣留該指定執行人員在該持有人應支付的管道融資費用中按比例分攤的份額)和(Y)就剩餘的指定執行人員股份而言,相當於(1)每股金額除以(2)$10.00的普通股數量;倘若在根據本但書作出任何調整前,所有傳統AvePoint普通股持有人(指定高管除外)所選擇的現金總額超過可供分配予該等傳統AvePoint普通股持有人的現金總額,則貢獻予Apex以換取現金的指定高管股票數目將按比例減少(貢獻予Apex以換取普通股股份的指定高管股票數目增加同等數額),直至根據經調整的選擇可向該等傳統AvePoint普通股持有人分配的可供分配的現金金額等於該等可供分配給該等傳統AvePoint普通股持有人的最高現金金額為止。
在生效時間,作為第一次合併的結果,在緊接生效時間之前發行和發行的第一分部普通股每股面值0.001美元的普通股被註銷,並交換一股有效發行的、繳足股款和不可評估的Legacy AvePoint普通股,即第一次合併中倖存的公司。
在生效時間,作為第一次合併的結果,購買在緊接生效時間之前未償還的傳統AvePoint普通股的每個期權,無論是既得或非既得(指定高管持有的某些期權除外)(該等期權,指定的高管現金結算選項)和根據中華人民共和國股票期權獎勵授予人民Republic of China員工和其他服務提供者的期權(該等期權,即傳統國際選項),被取消,並轉換為購買若干普通股的期權(該期權,即交換的選項“)等於(X)在緊接生效時間前受該傳統AvePoint期權約束的傳統AvePoint普通股股數與(Y)每股金額除以$10.00的乘積(四捨五入至最接近的整數)(”兑換率“),每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(1)緊接生效時間前該等傳統AvePoint期權的每股行權價除以(2)兑換比率。除業務合併協議另有明確規定外,於生效日期後,每項交換的期權將繼續受適用於緊接生效日期前的相應舊AvePoint期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。在生效時,由於第一次合併,每個Legacy International選項都被取消。根據股權激勵計劃,根據股權激勵計劃購買一定數量普通股的傳統AvePoint普通股數量(向下舍入至最接近的整數)乘以(A)於生效時間前受該傳統國際購股權規限的傳統AvePoint普通股股份數目及(B)按行使價(向上舍入至最接近的整數百分之)相等於(I)緊接生效時間前該等傳統國際購股權的每股行使價除以(Ii)交換比率的乘積的新購股權將被取代及取代。被替換的股票期權將被計入與被替換的Legacy International期權相同的歸屬程度,而新的替換獎勵將受到相同的歸屬時間表和可行使性條款的約束。在其他方面,該等新的股票期權將受《2021年股權激勵計劃》的條款和條件所約束。2021年計劃”).
在生效時間,作為第一次合併的結果,在緊接生效時間之前尚未完成的每個命名-執行現金結算期權被註銷,並轉換為有權獲得相當於(X)在緊接生效時間之前受該命名-執行現金結算期權約束的傳統AvePoint普通股的股票數量乘以(Y)(1)每股金額減去(2)該命名-執行現金結算期權的行使價。
緊接生效時間後,於第二次合併生效時間後,由於第二次合併,在緊接第二次合併生效時間之前已發行及尚未發行的Legacy AvePoint普通股(第一次合併中尚存的法團)的每股股份被註銷,並轉換為尚存實體的一個新發行、已繳足及不可評估的普通股單位。
作為合併的額外對價,我們將向我們普通股的持有者發行最多3,000,000股溢價股份(“溢價股份“),詳情如下:
● |
1,000,000股普通股,如果在收盤後至其七週年日期間內的任何時間(X)收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於12.50美元,或(Y)我們完成後續交易,導致我們的股東有權將其股票交換為現金、證券或其他價值等於或超過每股12.50美元的財產。 |
● |
1,000,000股普通股,如果在收盤後至其七週年日期間內的任何時間(X)收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元,或(Y)我們完成後續交易,導致我們的股東有權將其股票交換為價值等於或超過每股15.00美元的現金、證券或其他財產。 |
● |
1,000,000股普通股,如果在收盤後至其七週年日期間內的任何時間(X)收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.50美元,或(Y)吾等完成後續交易,導致我們的股東有權將其股票交換為現金、證券或其他價值等於或超過每股17.50美元的財產。 |
合共1,912,155股此類溢價股份由我們的聯屬公司持有,並根據本招股説明書登記轉售。
在截止日期,若干購買者(每人、一名“訂閲者)根據單獨的認購協議,從AvePoint購買了總計14,000,000股APEX普通股,收購價為每股10.00美元,總收購價為1.4億美元訂閲協議“)自2020年11月23日起生效。根據認購協議,吾等給予認購人有關PIPE股份的若干登記權。PIPE股份的出售與業務合併的結束同時完成。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的“創業啟動法案”(“JumpStart Our Business Startups Act”)所定義的那樣。《就業法案》“)。作為一家新興的成長型公司,我們不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值之比的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克法案的一部分。
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們將利用延長過渡期新興成長型公司地位許可的好處。
在延長的過渡期內,由於所用會計準則的潛在差異,我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。
根據就業法案,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)2024年12月31日,(B)我們財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為12.35億美元,(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”,非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券,或(D)我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是,這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論,可在本招股説明書中題為“風險因素”的部分找到。以下摘要通過對這種風險和不確定因素進行更全面的討論,對其全文進行了限定。重要的是,這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。作為您對我們證券投資的評估的一部分,您應仔細考慮“風險因素”部分中描述的風險和不確定性:
與我們的業務相關的風險
● |
我們的成功取決於我們的技術合作夥伴。特別是,我們的技術優勢高度依賴於我們與微軟公司和其他主要軟件供應商的合作伙伴關係。如果微軟或這些其他提供商收購了與我們的能力嚴重重疊的競爭對手,或者開發了與我們競爭的功能,我們可能會失去客户獲取勢頭,無法獲得續訂或增長目標。 |
● |
我們最近經歷了強勁的增長,我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。 |
● |
如果我們無法獲得新客户,無法擴大對現有客户的銷售,或無法為我們的產品和服務開發獲得市場認可的新功能,我們未來的收入和經營業績將受到損害。 |
● |
我們預測客户續訂的速度以及這些續訂對我們的收入或運營結果的影響的能力是有限的。 |
● |
如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好,我們的產品和服務可能會變得不那麼有競爭力。 |
● |
我們在小型企業方面的成功(“中小企業)客户在一定程度上依賴於我們的轉售和分銷夥伴關係。如果我們不能保持或擴大合作伙伴關係,我們的業務將受到損害。 |
● |
我們行業或全球經濟的不利條件,或IT支出的減少,可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。 |
● |
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力,可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和服務的接受的能力。如果我們不能通過數字營銷為我們的網站帶來流量,我們吸引新客户的能力可能會受到損害。 |
● |
我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、服務中斷、延遲或第三方數據中心提供商提供的糟糕服務可能會影響我們平臺的交付。這可能會導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。 |
● |
如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題,我們的現有客户可能會遇到服務中斷,我們的新客户可能會在使用我們的產品和服務時遇到延遲。 |
與我們的運營和財務狀況相關的風險
● |
隨着我們的發展,我們的運營將繼續增加複雜性,這將帶來管理挑戰。 |
● |
如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的財務狀況可能會受到影響。 |
● |
如果我們不能提供高質量的支持,我們的業務和聲譽可能會受到影響。 |
● |
如果我們的產品和服務不能有效地與客户現有或未來的IT基礎設施互操作,或者通過移動設備訪問時不能有效地運行,客户可能不會滿意,這可能會損害我們的業務。 |
● |
作為一家全球性公司,可能會帶來各種運營挑戰。 |
● |
我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的收入和收益造成負面影響。 |
● |
我們可能會收購或投資公司,這可能會轉移管理層的注意力,並導致對股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益。 |
● |
我們打算繼續投資於研究和開發,如果這種研究和開發投資不能轉化為新產品或對我們產品的實質性改進,或者如果我們不有效地使用這些投資,我們的業務和運營結果將受到損害。 |
● |
如果我們的產品和服務不能正常運行,或者如果我們不能開發增強功能來解決性能問題,我們可能會失去客户,受到性能或保修索賠的影響,或者產生鉅額成本。 |
● |
我們未來及時籌集資金的能力可能有限,或者可能無法以可接受的條件獲得資金,如果有的話。如果不能在需要時籌集資金,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。 |
與數據隱私和網絡安全相關的風險
● |
如果我們的安全措施受到損害,我們的產品和服務可能會被視為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品和服務,損害我們的聲譽,招致重大責任,並損害我們的運營結果和增長前景。 |
● |
我們存儲機密公司信息和敏感數據,包括客户和員工的個人信息,這些信息可能包含第三方個人或其他機密信息。如果這些信息的安全受到損害或未經授權而被以其他方式訪問,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會面臨責任和業務損失。 |
● |
其他技術公司、服務提供商、零售商和我們行業內的其他參與者成功的網絡攻擊或數據泄露,無論我們是否受到影響,都可能導致客户信心的普遍喪失,這可能會對我們產生負面影響,包括損害市場對我們安全措施有效性的看法,這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。 |
有關知識產權的風險
● |
我們的產品和服務將依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守此類軟件的許可條款或由此類軟件導致的任何錯誤或故障可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 |
● |
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。 |
與我國普通股和證券投資相關的風險
● |
我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值下降。 |
● |
少數股東對我們有很大的控制權,這可能會限制其他股東影響公司事務的能力,並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。 |
● |
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。 |
● |
作為一家上市公司,我們已經招致(並將繼續招致)顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
● |
我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能會在未來發現更多的重大缺陷,或未能維持有效的內部控制系統,這可能導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。 |
● |
作為一家上市公司,我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能不能及時完成對我們財務報告的內部控制的分析,這些內部控制可能不被確定為有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布不利意見,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的普通股價值。 |
● |
我們目前沒有計劃對我們的普通股支付現金股息;因此,除非股東以高於收購價格的價格出售他們的普通股,否則他們可能不會獲得任何投資回報。 |
● |
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。 |
● |
我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方的收購,否則可能符合股東的利益。 |
● |
我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院獨家審理,可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的作用。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新澤西州澤西城1400Suit1400Washington Blvd525號,郵編:07310,電話號碼是(201)793-1111。我們的主要運營辦事處位於裏士滿,弗吉尼亞州里士滿,伯德街901E,Suite900,West Tower,901 E Plaza,弗吉尼亞州23219,我們辦公室的電話號碼是。所有信件應寄往我們在弗吉尼亞州里士滿的主要運營辦事處。
“AvePoint”、“AvePoint,Inc.©”和標識AvePoint和/或AvePoint的產品和服務的所有其他名稱、徽標和圖標,以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記都是AvePoint公司的財產。本説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號。
可用信息
我們的互聯網地址是https://www.avepoint.com/.在我們的投資者關係網站https://ir.avepoint.com/,上,我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是保持投資者關係網站作為門户網站的地位,通過該網站,投資者可以輕鬆找到或導航到有關我們的信息,包括:
● |
在我們以電子方式將該材料存檔或提供給美國證券交易委員會(www.sec.gov)後,我們將盡快在合理可行的範圍內,儘快將該材料提交給我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂。 |
● |
宣佈投資者會議、演講、演示文稿和活動,我們的高管在這些活動上談論我們的產品、服務和競爭戰略。 |
● |
關於季度收益、產品和服務公告、法律發展以及國內和國際新聞的新聞稿。 |
● |
公司治理信息,包括我們的公司章程、章程、治理指南、委員會章程、道德準則和商業行為準則、舉報人報告會計和法律指控的“開放大門”政策、全球企業社會責任倡議以及其他與治理相關的政策。 |
● |
我們可能會不時發佈的其他新聞和公告,投資者可能會覺得有用或感興趣,包括關於我們的業務戰略、財務業績和投資者的指標。 |
除了這些渠道,我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是投資者的重要信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。
在我們的主網站或我們的投資者關係網站上發現的信息不是本招股説明書的一部分,也不是為了交易法第18節的目的向美國證券交易委員會提交或提供給我們的任何報告的一部分,或者以其他方式受到該節規定的責任的約束,也不應被視為通過引用將其納入根據證券法提交的任何文件中,除非在該文件中通過特別引用明確闡述了這些信息,並且您在決定是否購買我們的證券時不應將我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時。
供品
普通股發行 |
|
普通股股份 由我們提供 |
17,905,000股普通股,包括(I)405,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股及(Ii)17,500,000股可於行使公共認股權證時發行的普通股。 |
普通股股份 未完成的,包括 美國國庫股,在此之前 行使所有認股權證 |
191,399,177美元(截至2023年3月31日) |
普通股股份 未完成的,包括 國庫股,假設 行使所有認股權證 |
209,304,177(基於截至2023年3月31日的總流通股) |
認股權證的行使價 |
每股11.50美元,可按本文所述進行調整 |
收益的使用 |
我們將從行使認股權證中獲得總計約2.059億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用請參閲本招股説明書,以獲取更多信息。 |
轉售普通股和 認股權證 |
|
普通股股份 由賣家提供 證券持有人 |
我們正在登記本招股説明書中列出的出售證券持有人或其許可受讓人轉售的普通股,共計130,532,274股,包括:
●表示,將增持至多14,000,000股管道股份; ●將認購最多3,252,796股保薦人股份; ●將認購因私人單位分離而發行的多達810,000股新股; ●將認購最多405,000股在行使私募認股權證時可發行的普通股;以及 根據登記權協議,●將發行最多112,064,478股普通股(包括最多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股,以及最多1,912,155股作為溢價股份發行的普通股)。 |
出售證券持有人提供的認股權證 | 多達405,000份私募認股權證 |
救贖 |
在某些情況下,公開認股權證是可以贖回的。請參閲“股本説明–認股權證.” |
發售條款 |
出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股章程登記轉售的證券。 |
收益的使用 |
我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。 |
風險因素 |
在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀和考慮“風險因素.” |
納斯達克股票代碼 |
“AVPT”和“AVPTW” |
有關此次發行的更多信息,請參閲標題為“配送計劃“從第102頁開始。
風險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本招股説明書中包含的其他信息,包括我們的綜合財務報表和相關附註外,您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們的成功取決於我們的技術合作夥伴。特別是,我們的技術優勢高度依賴於我們與微軟公司和其他主要軟件供應商的合作伙伴關係。如果微軟或這些其他提供商收購了與我們的能力嚴重重疊的競爭對手,或者開發了與我們競爭的功能,我們可能會失去客户獲取勢頭,無法獲得續訂或增長目標。
我們的大多數客户選擇將其產品和服務與基礎設施、平臺或應用程序等第三方解決方案集成或作為其增強,尤其是來自微軟的解決方案。我們產品和服務的功能和受歡迎程度在很大程度上取決於我們將我們的平臺與第三方解決方案集成的能力,特別是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我們的產品有幾個主要類別依賴於技術合作夥伴解決方案,包括數據管理、遷移、治理、保護和備份。因此,我們的客户對我們產品的滿意度在很大程度上取決於他們對我們的第三方供應商及其產品的認知和滿意度。我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。第三方提供商可能會更改其解決方案的功能、更改其管理條款或完全終止解決方案的可用性。它們可能會限制我們添加、定製或集成系統、功能和客户體驗的能力。任何此類變化都可能限制或終止我們使用這些第三方解決方案的能力,併為我們的客户提供全方位的產品和服務。如果我們因任何原因未能保持這些關係,我們的業務將受到負面影響,包括第三方未能支持或確保他們的技術或集成;他們的技術中的錯誤、錯誤或缺陷;或我們的產品和服務的更改。任何此類故障,以及長期中斷、網絡安全事件或影響我們的第三方提供商並導致客户不滿的任何其他負面事件,都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的收入、我們的業務和我們的運營結果。
戰略技術合作夥伴和第三方可能無法成功構建集成、聯合營銷我們的產品和服務以提供大量和高質量的潛在推薦人,或者隨着其各自產品的發展而繼續與我們合作。確定、談判和記錄與其他戰略技術合作夥伴的關係需要大量資源。整合第三方技術可能是複雜、昂貴和耗時的。第三方可能不願意構建集成。我們可能需要投入額外的資源來為我們自己的產品開發集成。與我們有集成的戰略技術合作夥伴或解決方案提供商可能決定與我們競爭或與我們的競爭對手達成協議,導致這些合作伙伴或提供商撤回對我們的集成的支持。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的,這意味着我們的合作伙伴可能會向他們的客户提供來自幾家不同公司的產品。具體地説,微軟和其他主要平臺提供商可以終止合作伙伴關係,停止營銷我們的產品,只需發出有限的通知或沒有通知,幾乎不會受到懲罰,或者決定購買強大的競爭對手,或者將我們的功能整合到本地解決方案中。這些發展中的任何一個都會對我們的業務產生負面影響。
微軟和其他雲平臺提供商可能會進一步引入與我們的產品和服務競爭的功能,這是收購或他們自己開發的結果。此外,我們在很大程度上依賴於我們對微軟技術的預覽權,這使我們的產品戰略和開發團隊能夠預見未來的機會,並驗證我們當前的方向。雖然微軟推出了具有競爭力的功能作為高級選項,但一些客户會選擇更簡單的第一方解決方案來解決他們的問題,即使他們付出了更大的代價。微軟和其他雲提供商也可能選擇讓我們這樣的第三方提供商難以繼續開發必要的應用程序編程接口(“應用編程接口)調用以提供其解決方案,如近年來API“限制”的增加或Salesforce提供的API配額。
儘管我們通常會收到來自Microsoft的新產品發佈的重要提前通知,但Microsoft並不總是與我們或其他合作伙伴一起預覽我們的技術,因此,我們可能不會收到關於我們的產品需要與之互操作的新技術的特性和功能更改的提前通知。如果發生這種情況,產品不兼容的風險可能會增加。如果我們的產品和服務不能通過解決方案有效運行,可能會導致客户不滿並損害我們的業務,並可能減少對我們產品和服務的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或故障,我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時,我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們與微軟建立了戰略技術合作夥伴關係,共同向新客户銷售和營銷我們的產品和服務。如果我們與微軟等戰略技術合作夥伴的關係中斷,或者如果聯合銷售和聯合市場計劃因任何原因而終止,我們可能會獲得更少的收入,併產生建立其他創收戰略技術合作夥伴關係的成本。
我們最近經歷了強勁的增長,我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。
最近一段時間,我們經歷了強勁的增長。在未來,我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長,甚至根本無法保持。我們相信,我們的收入增長和管理這種增長的能力取決於幾個因素,包括但不限於我們做到以下幾點的能力:
● |
有效地招聘、整合、培訓和激勵大量新員工,包括我們的銷售團隊、技術解決方案專業人員、客户成功經理和工程師,同時保留現有員工,保持我們企業文化的有益方面,並有效執行我們的業務計劃; |
● |
吸引新客户,留住並增加對現有客户的銷售; |
● |
維護和擴大我們與合作伙伴的關係,包括有效管理現有渠道合作伙伴關係和培育新的渠道合作伙伴關係; |
● |
成功實施我們的產品和服務,增加我們現有客户對我們產品和服務的使用率,併為我們的客户提供出色的客户支持和我們合作伙伴同樣做的能力; |
● |
開發我們現有的產品和服務,併為我們的產品和服務引入新產品或新功能; |
● |
拓展到新的細分市場和國際市場; |
● |
從我們的合作伙伴生態系統獲得收入份額和客户推薦; |
● |
改進我們的關鍵業務應用程序和流程,以支持我們的業務需求; |
● |
加強內部控制,確保及時準確地報告所有業務和財務結果; |
● |
保護和進一步發展我們的戰略資產,包括知識產權;以及 |
● |
考慮到與上市公司運營相關的審查,做出合理的商業決策。 |
我們可能無法實現這些目標中的任何一個,因此,我們很難預測未來的收入或收入增長。如果我們的假設是不正確的,或者隨着我們市場的變化而發生變化,或者如果我們無法保持一致的收入或收入增長,我們未來可能無法保持類似的增長率。您不應依賴我們之前任何時期的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。
此外,這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源,我們的增長將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務,或者根本不能保證。此外,如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長,我們的軟件質量可能會受到影響,這可能會對AvePoint品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。
如果我們無法獲得新客户,無法擴大對現有客户的銷售,或無法為我們的產品和服務開發獲得市場認可的新功能,我們未來的收入和經營業績將受到損害。
為了繼續發展我們的業務,重要的是我們繼續獲得新的客户來購買和使用我們的產品和服務。我們在增加新客户方面的成功取決於眾多因素,包括我們的能力:(1)提供有吸引力的產品和服務,(2)執行我們的銷售和營銷戰略,(3)在我們追求的市場中吸引、有效地培訓和留住新的銷售、營銷、專業服務和支持人員,(4)發展或擴大與合作伙伴、IT顧問、系統集成商、經銷商和其他第三方的關係,加強我們的網絡,(5)擴展到新的地理位置,包括國際和細分市場,(6)有效地將新客户納入我們的產品系列,以及(7)提供額外的付費服務,以滿足我們的需求並補充我們客户及其合作伙伴的能力。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售更多產品、更多功能和/或鄰近服務的能力,這種努力的成功率很難預測,特別是關於我們可能不時推出的任何新產品或業務線。我們增加對現有客户銷售的能力取決於幾個因素,包括他們實施和使用我們的產品和服務的經驗,他們將我們的產品和服務與其他技術整合的能力,以及我們的定價模式。向現有客户銷售可能需要針對高級管理層的日益昂貴的營銷和銷售努力,如果這些努力不成功,我們的業務和經營業績可能會受到影響。
此外,由於我們越來越多的業務可能轉向基於雲的產品和服務,並且基於消費的定價模型的使用可能代表着我們收入的更大份額,因此我們的收入可能比我們通過基於永久或基於時間段的訂閲定價模型的歷史收入更難預測或更具變數。此外,隨着時間的推移,基於消費的訂閲定價模式可能最終會降低我們客户的總成本,或者可能導致我們的客户限制使用,以保持在其現有訂閲的限制範圍內,從而減少總體收入或使我們更難在市場上競爭。
我們預測客户續訂的速度以及這些續訂對我們的收入或運營結果的影響的能力是有限的。
我們維持或增加收入的能力在一定程度上取決於我們留住現有客户的能力,特別是我們的客户以相同或更優惠的條款續訂我們的訂閲。我們的客户沒有義務在初始訂閲期或續訂訂閲期到期後續籤他們的AvePoint產品合同,在正常業務過程中,一些客户選擇不續訂。我們的客户可以續訂更少的產品元素、更短的續訂期限或不同的定價條款,包括我們產品的低成本產品。我們客户的續約率可能會由於多種因素而下降或波動,包括他們對我們的定價或我們的產品的滿意程度,他們繼續運營和消費的能力,客户羣的組合,我們客户的用户數量減少,競爭,價格上漲或變化,以及總體經濟狀況的惡化,包括新冠肺炎疫情或俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。如果我們的客户不按類似的定價條款續訂我們的產品,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到影響。此外,隨着時間的推移,我們合同的平均期限可能會根據續約率或其他原因而變化。此外,收購我們的客户可能會導致我們與這些客户或收購公司取消合同,從而減少我們現有和潛在客户的數量。
如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好,我們的產品和服務可能會變得不那麼有競爭力。
我們經營的市場的特點是由企業產生和管理的數據呈指數級增長、快速的技術進步、客户需求的變化,包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户需求、頻繁的新產品推出和增強以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此,我們必須不斷改變和改進我們的產品,以應對操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具和計算機語言技術的變化。此外,我們產品中的技術尤其複雜,因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求,同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。如果我們無法為我們的產品和服務開發和銷售新的技術、特性和功能,以滿足客户的需求,並跟上快速的技術和行業變化的步伐,我們的收入和運營業績可能會受到損害。如果出現了以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的解決方案的新技術,它們可能會對我們的競爭能力產生不利影響。我們的產品和服務還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺,以適應這些技術的變化和創新。如果企業在我們的產品和服務覆蓋的領域廣泛採用新技術,我們將不得不為我們的產品和服務開發新功能,以與這些新技術協同工作。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源,所有這些都會影響我們的業務和運營結果。
如果我們的產品和服務在未來的技術中無法有效運作,可能會減少對我們產品和服務的需求。我們不能保證它能夠預測未來的市場需求和機會,擴展我們的技術專長,並以及時和具有成本效益的方式開發新產品或擴展我們現有產品的功能,或者根本不能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品,並擴展我們現有產品的功能,也不能保證增強功能或新產品將獲得市場的廣泛接受。如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐,我們可能無法成功推出新產品,無法擴展我們現有產品的功能,也無法讓現有和潛在客户相信我們的產品在新技術下的價值。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們在中小企業客户中的成功在一定程度上取決於我們的轉售和分銷合作伙伴關係。如果我們不能保持或擴大合作伙伴關係,我們的業務將受到損害。
我們通過各種計劃利用轉售和轉介合作伙伴的銷售和轉介資源,我們尤其依賴分銷合作伙伴來獲取中小企業市場。我們預計,在可預見的未來,面向合作伙伴的銷售將佔我們收入的很大一部分。我們未來實現收入增長和擴大中小企業收購的能力,在一定程度上將取決於我們能否成功地與合作伙伴保持成功的關係。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的,這意味着我們的合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的軟件,選擇用更大的努力來營銷和銷售他們自己或其他人的產品,或者不能滿足我們客户的需求,我們發展業務、銷售軟件和維護我們聲譽的能力可能會受到損害。我們與合作伙伴簽訂的合同一般允許我們以任何理由終止合同。我們失去了大量合作伙伴,可能無法替換他們,未能招募更多的合作伙伴,或從幾個主要分銷合作伙伴的轉售平臺上刪除了我們的產品和服務,這些都可能損害我們的運營結果。如果我們不能有效地利用、維護和擴大這些關係,我們的收入增長將會放緩,我們將需要投入額外的資源來開發、銷售和營銷我們的產品和服務,我們的財務業績和未來的增長前景將受到損害。
我們行業或全球經濟的不利條件,或IT支出的減少,可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於我們現有和潛在客户在信息技術服務上投資的能力和意願,而這又取決於他們的整體經濟健康狀況。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會損害我們的業務和運營結果。全球經濟或個別市場的負面情況,包括國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、澳大利亞、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊,可能會導致商業投資減少,包括IT支出,並對我們的業務產生負面影響。全球經濟的持續不確定性使我們和我們的客户很難準確預測和計劃未來的業務活動,並可能導致我們的客户重新評估購買我們的產品和服務的決定或推遲他們的購買決定,這可能會延長我們的銷售週期。
如果我們的產品和服務被我們現有的和潛在的客户認為成本高昂,或者太難推出或遷移到那裏,這將對我們的增長產生負面影響。我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外,某些行業的整合可能會導致我們在產品和服務上的整體支出減少。我們在金融服務、公共部門以及製藥和製造業擁有大量客户。這些行業中任何一個行業的大幅下滑或公共部門支出的減少,可能會導致企業對不斷惡化的情況作出反應,總體上減少資本支出,或專門減少信息技術支出。客户可以推遲或取消信息技術項目,選擇專注於內部開發工作,或者通過重新談判維護和支持協議來尋求降低成本。只要我們的現有和潛在客户認為購買我們軟件的許可證是可自由支配的,我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力,可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和服務的接受的能力。如果我們不能通過數字營銷為我們的網站帶來流量,我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
我們是否有能力擴大我們的客户基礎,並使我們的產品和服務獲得更廣泛的市場接受,將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。我們也有專門的,並計劃進一步致力於銷售和營銷計劃的重要資源,包括搜索引擎和其他在線廣告。由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎和其他數字營銷平臺使用的搜索算法的變化,我們在線廣告的效果可能會繼續不同。另一項重大投資是營銷技術,以便在銷售、產品和營銷之間更好地連接我們的系統和數據,以創建更無縫的用户體驗。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長,我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員,如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
如果通過搜索引擎或其他數字營銷平臺營銷我們的產品和服務的成本增加,我們的業務和運營結果可能會受到損害。競爭對手也可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本,並導致我們網站的流量減少。此外,搜索引擎和數字營銷平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告,可能會導致我們網站的流量以及對我們產品和服務的訂閲減少。新的搜索引擎和其他數字營銷平臺可能會開發出來,特別是在某些司法管轄區,以減少現有搜索引擎和數字營銷平臺上的流量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得突出地位,它可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來顯著的流量,我們的業務和運營業績可能會受到損害。
我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、服務中斷、延遲或第三方數據中心提供商提供的糟糕服務可能會影響我們平臺的交付。這可能會導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。
我們目前通過微軟運營的不同地理位置的第三方數據中心託管設施為我們的大部分SaaS產品提供服務。我們的產品和服務,特別是SaaS產品,部署到這些地區內的多個數據中心,併為災難恢復提供額外的地區。我們的運營在一定程度上依賴於我們的第三方提供商對這些設施的保護,使其免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為或類似事件的影響。如果任何第三方設施的安排終止,或我們的服務失效,我們可能會遇到平臺中斷、延遲以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。
我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加,我們可能無法增加產品和服務的費用來彌補這些變化。因此,我們的經營業績可能會比預測的要差得多。如果我們不能達到或保持足夠和高性能的數據傳輸能力,可能會顯著降低對我們產品和服務的需求。
季節性或單一性事件可能會顯著增加我們自己和使用過的第三方服務器的流量,以及我們產品的使用量。儘管二手數據中心採取了預防措施,但使用量激增、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、設施在沒有足夠通知的情況下關閉或其他意想不到的問題(如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)可能會導致我們的平臺長時間中斷或性能下降。我們自己的數據中心和第三方數據中心也可能受到國家或地方行政行動的影響,政府法規的變化,包括全球經濟和其他制裁的影響,比如針對俄羅斯-烏克蘭危機而實施的制裁,法律或許可要求的變化,以及停止、限制或推遲運營的訴訟。我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的產品和服務中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下,我們的業務也可能受到損害。如果我們遭受損壞或中斷,我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,導致我們發放信用,或導致客户終止他們的訂閲,任何這些都可能損害我們的業務。如果我們招致此類損失或責任,由於限制性責任和賠償條款,我們可能無法從我們的第三方提供商那裏追回大量資金(即使他們是主要或唯一的責任)。
如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題,我們的現有客户可能會遇到服務中斷,我們的新客户可能會在使用我們的產品和服務時遇到延遲。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有的和潛在的客户是否有能力一週七天、每天24小時使用我們的產品和服務,而不會中斷或降低性能。我們已經並可能在未來經歷我們的基礎設施的中斷、停機和其他性能問題。這可能是由於各種因素造成的,包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件,這些事件中的任何一個都可能反覆發生。隨着我們不斷增加客户、擴大地理範圍以及增強我們的產品和/或服務的功能,額外的規模可能會增加複雜性,我們未來的平均正常運行時間可能會減少。我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們的產品和服務不可用,或者我們的客户無法在合理的時間內獲得我們的產品和服務,我們的業務將受到損害。我們產品和服務的任何中斷都會損害我們的客户從事自己的業務運營的能力,這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。我們為客户在使用我們的SaaS產品時遇到的停機時間提供服務積分。任何停機或故障都可能需要我們向客户發放大量的服務積分。發放大量服務積分將對我們的財務狀況產生負面影響。
我們依賴來自不同第三方的服務來維護我們的基礎設施,這些服務的任何中斷,包括我們無法控制的原因,都將嚴重影響我們的產品和服務。將來,這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們,或者根本不會。失去這些服務中的任何一項都可能降低我們的產品和/或服務的功能,直到我們開發出同等的技術,或者如果從另一方獲得了同等的技術,我們將識別、獲得並將其集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求,我們的客户可能會遇到服務短缺。我們也可能無法解決容量限制、升級我們的系統以及開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽,導致客户終止與我們的協議,削弱我們擴大客户基礎的能力,使我們承擔財務責任,並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與我們的運營和財務狀況相關的風險
隨着我們的發展,我們的運營將繼續增加複雜性,這將帶來管理挑戰。
我們的業務經歷了強勁的增長,而且很複雜。預計這種增長將持續下去,我們的業務將變得越來越複雜。為了管理這一增長,我們將進行大量投資,以改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們可能無法及時或有效地或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式實施和擴大對我們的系統和流程的改進。例如,隨着客户數量的持續增長,我們可能無法有效地監控某些特殊的合同要求或單獨協商的條款。我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能難以管理對我們的系統、流程和控制或與第三方軟件相關的改進。這可能會削弱我們向客户提供產品和服務的能力,導致我們失去客户,將產品和服務限制在不太重要的更新,或者增加技術支持成本。如果我們無法管理這種複雜性,我們的業務、運營、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
隨着我們的客户羣持續增長,我們將需要擴大我們的服務和其他人員,並保持和加強我們的合作伙伴關係,以提供高水平的客户服務。長時間呆在家裏、停業和其他限制性命令可能會影響我們識別、聘用和培訓新人員的能力。
我們還需要管理我們的銷售流程,因為我們的銷售人員和合作夥伴網絡不斷增長,變得更加複雜,並且我們繼續向新的地理位置和細分市場擴張。如果我們不能有效地管理這種日益增長的複雜性,我們的平臺和客户服務的質量可能會受到影響,我們可能無法充分應對競爭挑戰。這些因素可能會削弱吸引和留住客户以及擴大客户對我們產品和服務的使用的能力。
如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的財務狀況可能會受到影響。
我們相信,提升AvePoint品牌和保持我們在信息技術行業的聲譽對於繼續接受我們現有和未來的產品和服務、吸引新客户使用我們的產品和服務以及留住現有客户至關重要。隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性,以具有競爭力的價格提供高質量、創新、可靠和有用的產品和服務以滿足客户需求的能力,響應客户關切並提供高質量客户支持、培訓和專業服務的能力,維持客户信任的能力,繼續開發新功能和產品的能力,以及成功差異化我們的產品和服務的能力。
此外,如果客户沒有積極的體驗,合作伙伴的表現可能會影響AvePoint品牌和聲譽。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度,也不會增加收入。即使他們這樣做了,任何增加的收入可能也無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外,獨立的行業分析師可能會對我們的產品和服務以及市場上的其他產品進行評論,這些評論可能會對我們的產品和服務在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的,或者沒有市場上其他產品的評論那麼積極,AvePoint品牌可能會受到損害。此外,與員工、合作伙伴或與任何一方有關聯的其他人的事件或活動有關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽,降低我們的品牌價值。聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求,並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的,而且這種努力最終可能不會成功。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户,從而無法從我們的品牌建設努力中實現足夠的回報,我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能提供高質量的支持,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户歷來依賴我們的人員提供與我們產品相關的支持,尤其是SaaS產品。對於續簽和擴展與現有客户的協議,高質量的支持將繼續發揮重要作用。隨着我們擴大業務和尋找新客户,高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們向現有和新客户銷售新產品和服務的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
如果我們的產品和服務不能有效地與客户互操作’如果通過移動設備訪問現有或未來的IT基礎設施或無法有效運行,客户可能不會滿意,這可能會損害我們的業務。
我們的成功將在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性,這些都是Hawse沒有開發和控制的。由於移動設備在業務運營中的使用持續快速增長,這也包括第三方移動設備和移動操作系統。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改,如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們可能無法成功地調整我們的產品和服務,使其與這些操作系統、應用程序、數據或設備一起有效運行。有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上),或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備,則可能會損害客户增長和留存,並可能損害我們的業務和運營業績。
作為一家全球性公司,可能會帶來各種運營挑戰。
我們的國際業務將涉及各種風險,包括:
● |
一國或者地區政治、經濟條件的變化; |
● |
世界各地的經濟不確定性和國家和地區經濟相互依存所產生的不利影響; |
● |
需要為特定國家調整產品和服務並使之本地化; |
● |
從不同地區收取付款的難度加大,包括與貨幣波動、資金轉移、較長的付款週期和收回應收賬款有關的困難,特別是在新興市場; |
● |
本屆政府或繼任政府實施的政策舉措可能引起的貿易關係變化; |
● |
遵守外國法律法規以及不遵守此類法律法規的風險和成本; |
● |
法律、監管要求、税收或貿易法的意外變化; |
● |
關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格的規定,特別是在歐洲; |
● |
不同的勞工法規,特別是在歐洲,與美國相比,歐洲的勞動法通常對員工更有利,包括這些地區被認為是小時工資和加班法規; |
● |
在遠距離(包括在家工作環境)高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰,包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃; |
● |
在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難; |
● |
與國際業務相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加; |
● |
貨幣匯率波動及其對收入和支出的影響,以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險; |
● |
限制將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力; |
● |
有利於當地競爭對手的法律和商業慣例,或有利於當地供應商的一般優惠; |
● |
知識產權保護有限或不足,或知識產權執法困難; |
● |
政治不穩定或恐怖活動; |
● |
根據反腐敗和反洗錢法承擔的責任,包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》“)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國2010年《反賄賂法》、英國《2002年犯罪收益法》以及其他司法管轄區的類似法律和條例; |
● |
遵守外國業務的法律法規、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制,以在某些外國市場銷售我們的軟件,以及不遵守的風險和成本; |
● |
某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重報和財務報表違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加;以及 |
● |
不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。 |
此外,我們的某些客户或經銷商可能在受美國政府、外國政府或聯合國或其他國際組織實施的制裁或禁運的國家開展業務或與其有交易。特別是,2022年2月24日,俄羅斯軍隊開始全面入侵烏克蘭,截至目前,兩國仍處於活躍的武裝衝突中。大約在同一時間,美國、英國、歐盟和其他幾個國家宣佈了一系列新的或擴大的制裁、出口管制和其他措施,針對俄羅斯、俄羅斯支持的烏克蘭分離主義地區、俄羅斯和白俄羅斯的某些銀行、公司、政府官員和其他個人,以及一些俄羅斯寡頭。美國或其他國家也可以對俄羅斯和其他支持俄羅斯經濟或軍事努力的國家實施更廣泛的制裁。持續不斷的衝突和迅速演變的應對措施預計將對全球經濟和商業活動(包括公司投資的國家)產生負面影響,因此預計將對俄羅斯經濟造成不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。衝突的嚴重性和持續時間及其對全球經濟和市場狀況的影響是無法預測的,因此,給我們的行動和我們實現目標的能力帶來了重大的不確定性和風險。如果任何服務提供商、供應商或某些其他方在俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯或鄰近的周邊地區有重大業務或資產,也將存在類似的風險。制裁還可能導致俄羅斯採取反措施或報復行動,這可能對我們的業務或我們合作伙伴的業務產生不利影響,包括但不限於針對我們的業務和我們合作伙伴的業務可能依賴的私人公司、個人或其他基礎設施的網絡攻擊。
這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務,減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本,損害我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和合作夥伴都會遵守我們將實施的正式政策或適用的法律法規。員工、獨立承包商和合作夥伴違反法律或關鍵控制政策可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、處罰或禁止我們的軟件和服務的進口或出口,並可能損害我們的業務和運營結果。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務,而不能成功地做到這一點,我們的業務和經營業績將受到影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的收入和收益造成負面影響。
我們進行了大量交易,並以美元以外的貨幣持有現金。主要外幣相對於美元的價值變化可能會對我們的總資產、收入、經營業績和現金流產生重大影響,這些都是以美元報告的。
我們可能會收購或投資公司,這可能會轉移管理層的注意力’並導致對股東的額外攤薄。我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易,包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作,他們的軟件可能不容易修改,或者由於所有權、管理層或其他方面的變化,我們可能難以留住任何收購業務的客户。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們打算繼續投資於研究和開發,如果這種研究和開發投資不能轉化為新產品或對我們產品的實質性改進,或者如果我們不有效地使用這些投資,我們的業務和運營結果將受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素將是在我們的研究和開發努力中投入大量資金,以開發新產品並增強我們的現有產品,以滿足更多的應用和市場。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上,我們的業務可能會受到損害,我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外,研發項目可能在技術上具有挑戰性,而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到能夠提供有吸引力的產品並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外,在開發週期開始後,客户對正在開發的產品或服務的預期需求可能會減少,但我們仍無法避免與開發任何此類產品或服務相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費了大量的資源,而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的產品,這將損害我們的業務和運營結果。
如果我們的產品和服務不能正常運行,或者如果我們不能開發增強功能來解決性能問題,我們可能會失去客户,受到性能或保修索賠的影響,或者產生鉅額成本。
我們的運作將取決於我們防止系統中斷的能力。我們的產品和服務背後的應用程序本質上是複雜的,可能包含重大缺陷或錯誤,這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。此外,我們的軟件將在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中安裝和使用,這可能會導致我們的軟件或其所部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外,在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。雖然我們的軟件在歷史上沒有經歷過任何缺陷、錯誤、服務中斷、網絡攻擊或其他對我們的銷售業績有實質性影響的性能問題,但不能保證此類缺陷、問題或事件在未來不會發生,無論是在日常運營、升級或其他方面。這些事件中的任何一種都可能導致客户流失、失去或延遲對我們產品和服務的市場接受和銷售、客户延遲付款、損害我們的聲譽和品牌、包括保修和服務索賠在內的法律索賠、資源轉移(包括通過增加服務和保修費用或財務優惠)以及增加保險成本。
我們可能會發現產品和服務中的缺陷,這些缺陷可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害。儘管進行了測試,但我們可能無法在發佈前檢測和糾正缺陷或錯誤。因此,我們或我們的客户可能會在我們的產品和服務部署後發現缺陷或錯誤。我們希望實施錯誤修復和升級,作為我們定期計劃的系統維護的一部分。如果我們沒有按計劃完成維護,或者如果客户對我們維護服務的頻率和/或持續時間以及相關係統中斷不滿意,客户可能會終止他們的合同、延遲或扣留付款,或者導致我們開立信用、退款或支付罰款。由於糾正我們軟件中的缺陷或錯誤或其他性能問題而產生的成本或延遲可能是巨大的,並可能損害我們的運營結果。此外,客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件,這可能會導致客户的不滿,並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場接受度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下,出於客户關係或其他原因,我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。
我們未來及時籌集資金的能力可能有限,或者可能無法以可接受的條件獲得資金,如果有的話。如果不能在需要時籌集資金,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。
我們不能確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務,債務持有人可以擁有優先於普通股持有人的權利,對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券,股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險,減少其普通股的價值,稀釋他們的權益。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
如果我們的安全措施受到損害,我們的產品和服務可能會被視為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品和服務,損害我們的聲譽,招致重大責任,並損害我們的運營結果和增長前景。
在某些情況下,我們的業務可能涉及客户數據或信息的存儲、傳輸和其他處理。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加,基於雲的平臺服務提供商預計將繼續成為攻擊目標。威脅包括傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊。複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與了這種攻擊,包括高級的持續威脅入侵。國家支持的網絡活動的增長,包括俄羅斯-烏克蘭危機引發的網絡攻擊的增加,以及這些網絡攻擊可能蔓延到全球的風險,顯示出網絡威脅的日益複雜,並可能極大地擴大全球威脅格局。雖然沒有一家公司能夠阻止民族國家的攻擊,但我們致力於實施並不斷改進安全意識軟件開發、運營管理和威脅緩解實踐,這些都是強大的服務和數據保護所必需的。AvePoint在構建企業軟件和在世界各地運營在線服務方面擁有數十年的經驗。我們基於“假定違規”的原則實施強大的縱深防禦安全策略。我們致力於不斷加強威脅檢測、響應和防禦,進行持續的安全監控,並實踐安全事件響應,以驗證和提高我們的軟件和服務的安全性。嚴格的第三方審核驗證了我們遵守嚴格的安全控制,如國際標準化組織/國際電工委員會27001標準規定中包含的控制。我們每年由第三方認可的認證機構對我們進行一次ISO/IEC 27001合規性審計,該機構提供對安全控制到位和有效運行的獨立驗證。
我們有旨在保護我們和我們客户的機密和敏感信息並防止數據丟失的安全措施,但此類措施不能提供絕對安全,並且可能無法有效防止安全漏洞,包括員工錯誤、盜竊、濫用或瀆職、第三方行為、意外事件或網絡犯罪分子的蓄意攻擊,任何這些都可能導致某人在未經授權的情況下訪問我們客户的數據、我們的數據、我們的知識產權和/或其他機密或敏感業務信息。重要的是,我們內部的信息控制和安全措施的範圍限於我們的信息安全管理系統的範圍(“主義“)。我們全球公司結構中的所有法人實體(及其各自的員工)都受到ISMS的合同約束,但我們的任何子公司或附屬公司(或其員工)如果不遵守我們ISMS施加的條款和條件,可能會導致漏洞增加,資產完整性降低,最終導致責任、業務損失和客户信心喪失。
ISMS適用於使用信息、網絡資源以及電子和計算設備開展業務或與內部網絡和業務系統進行交互,無論這些內部網絡和業務系統是由我們、我們的員工還是第三方擁有或租賃的。所有員工、承包商、顧問以及我們的附屬公司和子公司都有責任根據ISMS以及當地法律和法規,就信息、電子設備和網絡資源的適當使用做出良好判斷。雖然我們有政策和程序來解決全球遵守ISMS的問題,但我們的員工和代理可能會違反這些政策和適用的法律,我們可能最終要對此負責。我們正採取進一步措施,評估全球管理的部門系統,以確保維持ISMS標準。根據分析結果,如果有必要,我們隨後將實施補救計劃,其中將包括工具、培訓和教育,以確保(A)實施可重複的程序,根據ISMA標準和協議保護資產的機密性、可用性和完整性,使其免受威脅和漏洞,以及(B)在我們的全球運營環境中執行、測量和記錄漏洞測試。
除了ISMS和我們已經制定(並將繼續改進)的內部安全措施和數據保護措施外,第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户泄露信息,包括用户名和密碼,以訪問我們客户的數據、我們的數據或其他機密或敏感信息,我們可能成為試圖獲取個人信息或我們資產的電子郵件詐騙的目標。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化,通常在針對目標成功啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防措施。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施;然而,這些資源可能是不夠的,隨着網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜,可能需要做出重大的進一步投資來保護我們的數據和基礎設施。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害,我們的聲譽和業務可能會受到損害,並可能招致重大責任。由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施,因此它在一定程度上依賴於第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和客户數據的不當處理。網絡安全事件可能會帶來巨大的成本,包括監管執法行動、訴訟、訴訟賠償義務、補救成本、網絡停機時間、保險費增加和聲譽損害。許多提供雲服務的公司報告稱,自新冠肺炎疫情爆發以來,網絡攻擊活動大幅增加。這些風險以及全球網絡安全事件的數量和頻率,在地緣政治緊張或國家之間不穩定的時期也可能加劇,例如,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,據稱最近的一些網絡安全事件就是由這種衝突引發的。
我們存儲機密公司信息和敏感數據,包括客户和員工的個人信息,這些信息可能包含第三方個人或其他機密信息。如果這些信息的安全受到損害或未經授權而被以其他方式訪問,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會面臨責任和業務損失。
在某些情況下,我們可能會在我們擁有或提供的存儲空間上傳輸或存儲我們的合作伙伴、客户和第三方的個人和其他機密信息(例如,如果客户使用我們的產品創建其信息的備份)。雖然我們過去已經並打算採取措施保護我們有權訪問的個人信息和其他機密信息,包括我們可能通過我們的客户支持服務或客户對我們產品的使用而獲得的信息,但我們不會主動監控(甚至可能無法訪問)客户以其他方式上傳或處理的內容,或者通過使用我們的產品和服務向我們提供的信息。因此,我們不會控制我們擁有或提供的存儲空間上內容的實質,其中可能包括個人或其他機密信息。
我們還將使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務。這樣的服務提供商和子處理器可以存儲個人信息和/或其他機密信息。此類信息可能成為未經授權訪問的目標,或由於第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到安全漏洞的影響。許多提供這些服務的公司報告稱,自新冠肺炎大流行開始以來,網絡攻擊活動大幅增加。其中任何一項都可能導致信息損失、訴訟、賠償義務、對我們聲譽的損害和其他責任或損害我們的業務、財務狀況和經營結果。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。即使此類數據泄露不是由我們的行動或不作為引起的,或者如果它影響到我們的一個或多個競爭對手或客户的競爭對手,而不是我們,由此產生的擔憂可能會對我們的客户和我們的業務產生負面影響。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致一些客户停止使用我們的產品和服務,並無法續訂他們的訂閲。此外,未能滿足客户對其數據和信息的安全性和保密性的期望可能會損害我們的聲譽,並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。
我們可能不遵守有關個人信息安全的法律或合同要求,可能會導致鉅額罰款和處罰,以及客户、受影響的數據主體或其他利益相關者的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟,導致施加金錢責任或禁令救濟,分散管理層的時間和注意力,增加我們的業務成本,並損害我們的聲譽和對我們平臺的需求。如果信用卡信息存儲在我們的系統中,或通過我們的產品和服務傳輸、存儲或以其他方式處理,而我們的安全措施未能充分保護信用卡信息,我們可能會對我們的合作伙伴、支付卡協會、我們的客户或受影響的信用卡持有人負責。我們可能會被罰款,並面臨監管或其他法律行動,我們的客户可能會終止與我們的關係。我們合同中的責任限制可能無法強制執行或不夠充分,或將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。
保險公司可以拒絕承保任何未來的索賠。我們尋求在客户遭受損失或傷害(包括安全事件造成的損失或傷害)時為我們承擔的責任設定上限,但我們不能確定我們是否會獲得這些上限,或者如果獲得這些上限,我們將在所有情況下執行這些上限。對我們的一項或多項大額索賠的成功主張,或保險單的變化,包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外,我們維持的網絡安全保險可能不夠充分,或者未來可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。此外,我們的保單可能不包括我們的補救費用或任何針對我們的數據丟失或其他間接或後果性損害的索賠。對任何基於或與任何數據丟失或系統中斷相關的訴訟進行辯護,無論其優點和可用的保險覆蓋範圍如何,都可能代價高昂,並分散管理層的注意力。
我們還將遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州和外國法律。許多司法管轄區都制定了法律,要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人。我們與某些客户和合作夥伴達成的協議將要求我們在發生某些安全事件時通知他們。某些司法管轄區和客户要求我們使用特定措施保護個人信息或機密信息。如果我們不遵守這些要求,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
其他技術公司、服務提供商、零售商和我們行業內的其他參與者成功的網絡攻擊或數據泄露,無論我們是否受到影響,都可能導致客户信心的普遍喪失,這可能會對我們產生負面影響,包括損害市場對我們安全措施有效性的看法,這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。
我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊,這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據,或者擾亂我們和我們行業內的同行提供服務的能力。我們的產品和服務(以及我們的合作伙伴和行業內競爭對手的產品和服務)涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據。如果這些機構和行業參與者未能防止或減少安全漏洞以及對數據或用户數據的不當訪問或披露,包括來自用户的個人信息、內容或支付信息,或來自營銷者的信息,都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用,這可能間接損害我們的業務和聲譽,並總體上削弱我們在市場上的競爭地位。此外,計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在我們的行業中繼續盛行,雖然我們預計未來可能會在我們的系統上發生此類事件,但對我們行業內的這些事件的影響已經對市場對我們和我們合作伙伴的安全措施和對策的有效性的看法產生了不利影響。對我們行業內和我們市場內的同行的此類入侵和攻擊可能會導致服務中斷、用户體驗降級、用户對我們產品失去信心和信任,或者導致我們的財務損失。
有關知識產權的風險
我們的產品和服務將依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守此類軟件的許可條款或由此類軟件導致的任何錯誤或故障可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的一些產品將包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證,或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供,或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供,如果有的話。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲,直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。第三方可能會聲稱,我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可,而這些許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響,如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。就我們的產品和服務依賴第三方軟件的成功運行而言,此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能損害我們的產品和服務的功能,推遲新功能的推出,導致產品和服務失敗,並損害我們的聲譽。
我們產品的很大一部分將包含開源軟件,我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證的解釋幾乎沒有法律先例;因此,這些條款對我們業務的潛在影響尚不清楚,可能會導致與我們的技術相關的意外義務。如果開源軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守我們的許可證,我們可能會被要求招致鉅額法律費用。此外,如果開放源碼的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計我們的軟件,或者產生額外的成本。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,或者以某種方式使用開放源碼軟件,在一些開放源碼許可下,如果我們不公佈我們專有軟件的源代碼,我們可能會違反許可。公佈源代碼可以在很大程度上幫助競爭對手開發與我們相似或更好的產品,並可以幫助惡意行為者檢測安全漏洞,以開發和部署針對我們的產品和系統的攻擊,包括惡意軟件。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、轉讓和許可協議,以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權,第三方可能挑戰我們擁有的專有權,待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外,並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下,我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們通常已採取措施保護我們的專有權利,但不能保證其他公司不會提供與我們基本相似的產品或概念,並與我們的業務競爭。
與我們的普通股和證券投資相關的風險。
我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值下降。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會有很大的波動。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。例如,由於新冠肺炎大流行,證券市場經歷了巨大的波動。無論我們的經營業績如何,市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,都可能降低我們普通股的市場價格。我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期,原因包括:(1)季度經營結果或向股東分紅(如果有的話)的變化,(2)關鍵管理人員的增加或離職,(3)本行業研究報告的發佈,(4)訴訟和政府調查,(5)影響我們業務的法律或法規的變化或擬議變化,(6)市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不利反應,(7)類似公司的市場估值變化,(8)媒體或投資界的不良宣傳或猜測;(9)競爭對手宣佈的重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;(10)新冠肺炎疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。作為迴應,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的普通股。在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後,往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移管理層的注意力和資源。
少數股東對我們有很大的控制權,這可能會限制其他股東’有能力影響公司事務,延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
我們的董事和高管及其各自的關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的約26%。這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響,因為投資者經常認為持有控股股東的公司的股票存在不利因素。此外,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響,包括選舉董事和批准公司交易,如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力,並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果,包括合併、合併或其他企業合併,或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權,即使控制權變更將使其他股東受益。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們就未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。本指南由前瞻性陳述組成,受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過,特別是在經濟不確定的時期。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們降低對未來期間的指導,我們普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發出公眾指引,也不能保證我們將來會繼續這樣做。
作為一家上市公司,我們已經招致(並將繼續招致)顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案“),包括第404條的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例,PCAOB和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求已經並將繼續增加成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們沒有作為私人公司參與的活動。
例如,我們成立了新的董事會委員會,並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外,已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,本招股説明書中確定的我們對財務報告的內部控制存在重大弱點),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。
作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求美國轉移大量資金,否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能會在未來發現更多的重大缺陷,或未能維持有效的內部控制系統,這可能導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。
作為一家上市公司,我們的管理層必須保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性的評估,我們確定,由於在2020財年最初發現的重大弱點以及截至2022年12月31日的持續存在,我們的披露控制和程序在該日期沒有生效。我們確定,我們在內部控制方面存在重大弱點,因為我們沒有保持與以下相關的有效控制:(I)財務會計、報告和披露的完整性和準確性,(Ii)非例行交易和/或事件的識別、審查和會計處理,以及(Iii)處理金融交易的職責分工。在高級管理層和審計委員會的監督下,我們根據補救計劃採取了行動,其中包括(A)聘用具有技術會計和財務報告經驗的人員,以進一步加強我們評估會計判斷領域的能力,並對與財務報告內部控制有關的活動進行適當程度的監督;(B)聘請外部顧問協助評價複雜的會計事項。我們正根據一項補救計劃採取額外行動,包括但不限於:(I)實施經改善的會計及財務報告程序和控制措施,以改善我們的財務會計、報告和披露的完整性和準確性,以及(Ii)建立正式的內部控制措施,以審查和維持控制營運商之間的職責分工。我們繼續執行這一計劃,並相信上述措施將彌補已查明的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序,並將繼續勤奮和積極地審查我們的財務報告控制程序和程序。
雖然我們繼續執行我們的計劃,以補救上述重大弱點,但我們目前無法預測此類計劃的成功與否,也無法預測我們對這些計劃的評估結果。如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點,並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證本計劃的實施將彌補內部控制方面的這些缺陷,也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現錯誤,導致我們的財務報表重述,導致我們無法履行我們的報告義務。
作為一家上市公司,我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能不能及時完成對我們財務報告的內部控制的分析,這些內部控制可能不被確定為有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布不利意見,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的普通股價值。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段,這些文件是執行遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條所需的評估所必需的。除了上述標題為“O”的補救工作外我們的管理層已經發現了我們財務報告內部控制的重大弱點,我們可能會在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式無法維持有效的內部控制系統,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,或者導致我們無法履行定期報告義務。我們可能需要採取各種昂貴和耗時的行動,例如實施新的內部控制程序和僱用會計或內部審計人員,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,這將導致我們的普通股價格下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。
此外,如果存在任何重大缺陷,包括管理層以前確定的現有重大缺陷,或重大缺陷,管理層需要投入大量時間和大量費用來補救任何該等重大弱點或重大缺陷,而管理層可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤,要求我們重新陳述我們的財務報表,導致我們無法履行我們的報告義務,並導致股東對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
我們目前沒有計劃對我們的普通股支付現金股息;因此,除非股東以高於收購價格的價格出售他們的普通股,否則他們可能不會獲得任何投資回報。
我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的約束。這將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般商業條件,以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制,因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,股東可能不會從我們普通股的投資中獲得任何回報,除非他們以高於他們支付的價格出售他們的股票。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
我們有已發行的認股權證,可以購買總計17,905,000股普通股。根據2021年計劃,我們可能會發行最多30,273,164股普通股,金額可能會不時增加。在若干情況下,我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券,以供日後收購或償還未償還債務之用,而無需股東批准。
增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券,將產生下列影響:
● |
現有股東在美國的比例所有權權益將減少; |
● |
每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
● |
之前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱;以及 |
● |
我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方的收購,否則可能符合股東的利益。
我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含幾項條款,這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易,包括以下條款:
● |
董事會分為三級,每一級選舉,任期三年; |
● |
股東提案和董事提名的提前通知要求; |
● |
限制股東召開股東特別會議、要求召開股東特別會議以及經書面同意採取行動的能力的規定; |
● |
限制與有利害關係的股東的企業合併; |
● |
在某些情況下,一般有權在董事選舉中投票的股份的總投票權至少佔662/3%的股東批准,股東才能通過、修訂或廢除附例,或修改或廢除公司註冊證書的某些條款; |
● |
沒有累積投票權; |
● |
有權在董事選舉中投票罷免董事的股份,須經佔股份總投票權662/3%以上的持有人批准;及 |
● |
董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力,這些條款可以被用來制定一項配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權,可能會阻止收購。 |
我們公司註冊證書的這些條款以及修訂和重述的章程可能會阻止潛在的收購企圖,並降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院獨家審理,可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的作用。
本公司的公司註冊證書規定,除非吾等以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法院:(1)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序;(2)任何聲稱董事、高級職員、代理人或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任違約的訴訟;(3)根據DGCL任何規定提出的索賠的任何訴訟;公司註冊證書或修訂和重述的章程,或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟,(4)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或修訂和重述的章程的有效性的任何索賠或訴訟因由,或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟,在每一種情況下,均受該衡平法院管轄,該法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。它進一步規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然這些規定預計將使我們受益,因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性,但這些規定可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院是否會執行這些條款尚不確定。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們的公司註冊證書中所載的訴訟地條款選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣的話,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
市場和行業數據
本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於管理層對若干來源編寫的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制,請您不要過度重視此類估計。我們相信,本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查提供的信息是可靠的。由於各種因素的影響,我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險,其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證股份,將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約205.9美元的現金。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業目的,包括為我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致的公司未來潛在的投資和收購提供資金。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。
發行價的確定
認股權證相關普通股股份的發行價參考認股權證的行權價每股11.50美元而釐定。這些認股權證在納斯達克上上市,代碼為“AVPTW”。
根據本招股説明書,我們目前不能確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。
證券和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場(The納斯達克),我們的公募權證於2021年7月2日開始在納斯達克上交易,代碼為“AVPTW”。在2021年7月1日完成業務合併之前,Apex Units、Apex Public Share和Apex Public權證分別在納斯達克資本市場上交易,代碼分別是:APXTU、APXT和APXTW。Apex Units於2019年9月17日開始公開交易,Apex的公開股票和Apex的認股權證於2019年11月5日開始單獨公開交易。關於業務合併的結束,每個Apex單位被分成其組成部分,其中包括一股A類普通股和一份認股權證的一半,該等單位不再存在。截至2022年12月31日,我們的普通股共有189,467,338股,包括庫存股,由27名股東登記持有,以及17,905,000股已發行認股權證,由兩名股東登記持有。
當前股東和普通股信息
截至2023年3月31日,共有191,399,177股普通股已發行和發行,由27名股東登記持有,17,905,000股已發行認股權證由兩名股東登記持有。這一數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構持有的普通股和公共認股權證的受益持有者人數大幅增加。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息由本公司董事會酌情決定,但須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議,並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。但如“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析以下,目前對我們以現金或股票支付股息的能力沒有合同限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
請參閲“股權薪酬計劃信息瞭解更多信息。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下管理’S討論和分析財務狀況和經營業績(“MD&A”)概述了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。MD&A應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。此外,請參閲“項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中,管理層’S討論和分析截至2021年12月31日的年度與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營業績。
2022年商業亮點
● |
年度經常性收入總額(“陣列“)同比增長27%,截至2022年12月31日達到2.017億美元。在外匯調整的基礎上,ARR總額同比增長32%; |
● |
截至2022年12月31日的財年,總收入同比增長21%,達到2.323億美元。在匯率不變的基礎上,總收入同比增長29%; |
● |
截至2022年12月31日的財年,SaaS收入同比增長37%,達到1.172億美元。在匯率不變的基礎上,SaaS收入同比增長46%; |
● |
於2022年完成了對四家公司的收購,進一步增強了公司的人才、產品供應和分銷能力,重點放在數字工作場所和教育技術市場;以及 |
● |
宣佈在新加坡建立一個1億新元的國際研發中心,以支持對我們SaaS解決方案不斷增長的需求。 |
概述
AvePoint提供了一個本地雲平臺,組織可以依賴該平臺來優化IT運營、管理關鍵數據和保護數字工作場所。隨着世界各地的公司接受混合工作的新常態,他們必須圍繞旨在改善整個組織協作的SaaS解決方案和生產力應用程序的廣泛組合,為知識型員工構建和提供新的無縫工作場所體驗。
對於大多數組織來説,採用這一解決方案組合--通常被稱為“數字化轉型”--是一項巨大的持續挑戰,幾十年來,這些組織以前只依賴少量多用途本地應用程序來推動業務成果。然而,為了構建和交付高效的數字工作場所,公司必須通過一個治理良好、符合目的、易於使用並建立在自動化基礎上的平臺產品來應對如此豐富的應用程序以及相關的爆炸性增長和無序蔓延的數據。
AvePoint的信心平臺使所有規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支持數字工作場所的解決方案。隨着我們的客户尋求快速降低成本、提高工作效率並做出更明智的業務決策,他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動型洞察、關鍵業務情報和持續運營價值。
2021年企業合併
2020年11月23日,Legacy AvePoint與APEX集團成員簽署了業務合併協議,隨後的一系列合併之後,2021年7月26日,我們成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人。請參閲“招股説明書摘要—背景” 以獲取更多信息。
關鍵業務指標
我們的管理層審查以下關鍵業務指標,以衡量我們的業績,識別影響我們業務的趨勢,制定業務計劃,做出戰略決策,並有效地分配資源。我們在本MD&A部分和本招股説明書的其他部分披露關鍵業務指標,以使投資者能夠根據我們的增長戰略評估進展情況,提供業績趨勢的透明度,並反映我們產品和服務的持續發展。我們的關鍵業務指標從根本上是相互關聯的,並指示客户如何使用我們的產品和服務。然而,我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。
下面的圖表説明了我們的某些關鍵業務指標,每個指標都在下文中進行了更詳細的描述,截至所述期間結束時或在所述期間內。我們的關鍵業務指標將在標題為“合併財務報表附註.”
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
總ARR(以百萬美元為單位) |
$ | 201.7 | $ | 159.2 | ||||
基於核心TTM美元的淨留存率(1) |
105 | % | 110 | % |
(1)按外匯調整基準,Core TTM以美元為基礎的淨留存率(定義見下文)於2022年及2021年分別為108%及109%。
年度經常性收入
我們計算特定期間結束時的ARR為合同規定的年度合同價值的年化總和(“ACV“)來自SaaS、定期許可和支持以及維護收入來源(遷移產品除外),來自所有活躍客户。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,ARR總額分別為2.017億美元和1.592億美元,增長27%。ARR的增長是由新業務和現有業務的擴展共同推動的。
應計利潤應獨立於收入和遞延收入看待,不打算與這兩個項目合併或取代。ARR不是一種預測,我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期結束時用於計算ARR的有效合同。
從2023年開始,該公司將把遷移產品計入ARR。2022年和2021年,這些產品的ARR總額分別為1300萬美元和800萬美元。
基於核心TTM美元的淨留存率
我們使用的是過去的12個月(“TTM“)以美元為基礎的淨留存率,以評估我們與核心客户羣擴大收入的能力,核心客户羣是指合同期限超過三個月的客户羣。
“基於核心TTM美元的淨留存率“截至期末的計算方法是從截至該期末前12個月的所有核心客户隊列中的ARR開始計算(”上期應收賬款“)。然後,我們計算截至本期末這些核心客户的ARR(“本期折舊“)。本期ARR包括任何擴張,並扣除過去12個月的收縮或自然減員,但不包括本期新客户的ARR。然後,我們將本期ARR除以上期ARR,得出基於核心TTM美元的淨保留率。
從2023年開始,該公司計劃為其整個客户羣報告這一指標。2022年和2021年,這一指標分別為103%和110%。
經營成果的構成部分
收入 |
我們的收入主要來自四個來源:SaaS、定期許可和支持、服務和維護。
SaaS收入來源來自我們基於雲的解決方案。定期許可證和支持收入來源來自銷售內部部署或混合許可證,其中包括不同的支持組件。SaaS和定期許可和支持收入來源主要按年計費。SaaS和定期許可證和支持通常按用户許可證或根據受保護的數據量進行銷售。
服務收入包括實施、培訓、諮詢、遷移、許可證定製和託管服務產生的收入。這些收入是通過應用進度指標(如工時)來確認的,以確定每個合同的完成百分比。這些產品本質上不是經常性的,因此比我們業務的其他要素更容易受到期間間波動性的影響。託管服務的服務收入在合同期限內按費率或按直線確認。
維護收入是銷售對永久許可證的持續支持的結果。它還包括經常性的專業服務,如技術賬户管理。維護收入在維護協議期限內按比例確認,維護協議期限通常為一年。
我們預計SaaS收入佔總收入的比例將繼續增加,因為我們仍將重點放在增加這一服務的收入上。 |
收入成本 |
SaaS成本和定期許可和支持成本包括交付和支持我們的SaaS和定期許可和支持產品的所有直接成本,包括工資、福利和相關費用、分配的管理費用以及與我們的雲服務相關的第三方託管費用。我們確認這些費用是在發生時發生的。我們預計這些成本將以絕對美元計算增加,但可能會作為SaaS和定期許可和支持收入的百分比隨時間波動。
維護成本包括支持我們的永久許可產品的所有直接成本,包括工資、福利、基於股票的補償以及相關費用和分配的管理費用。我們確認這些費用是在發生時發生的。我們預計,隨着維護收入的下降,維護成本將以絕對值計算減少,但佔維護收入的百分比可能會波動。
服務成本包括我們服務組織的工資、福利、基於股票的薪酬和相關費用、分配的管理費用和為客户提供服務所需的IT。我們確認這些費用是在發生時發生的。 |
毛利和毛利率 |
毛利是營收減去營收成本,毛利是毛利佔營收的百分比。
毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響,包括我們的收入組合、與我們基於雲的訂閲的第三方基於雲的託管服務相關的成本,以及我們擴大客户支持和服務組織的程度。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動,但從長遠來看,隨着SaaS收入佔總收入的比例繼續增加,毛利率應該會增加。 |
銷售和市場營銷 |
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和客户成功人員的人事相關費用、基於股票的薪酬費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅相關費用和分攤的管理費用。我們的銷售和營銷努力集中在創造銷售線索以及建立和推廣我們的品牌上。新客户合同的遞增銷售佣金將在我們與此類客户關係的估計期間按比例遞延和攤銷。我們計劃通過招聘更多的銷售和營銷人員,在全球範圍內執行我們的進入市場戰略,以及建立我們的品牌知名度,來繼續我們在銷售和營銷方面的投資。 |
一般和行政 |
一般和行政費用主要包括與財務、法律和合規、人力資源和信息技術人員有關的人事費用,以及基於股票的薪酬費用、外部專業服務、分配的間接費用和其他行政職能。我們作為上市公司運營的結果是,我們的一般和行政費用增加了,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用,與根據美國證券交易委員會規章制度履行合規和報告義務相關的費用,以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。 |
研究與開發 |
研發費用主要包括工程、產品和設計團隊發生的與人員相關的費用,以及基於股票的薪酬費用和分配的管理費用。我們在美國、中國、新加坡和越南都有研發機構。這提供了戰略優勢,使我們能夠有效地投資於新產品開發和增加我們現有的產品能力。我們相信,提供擴展的產品功能對於提高現有客户的成功至關重要,而新產品開發則進一步加強了我們的軟件解決方案的廣度。 |
其他收入(費用),淨額 |
除其他收入(支出)外,淨額主要由收益和認股權證負債的公允價值調整以及證券的已實現損益組成。其他收入(支出)淨額還包括外幣重新計量損益以及投資於貨幣市場工具和高流動性短期投資的公司基金的利息收入。 |
所得税 |
我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因,不同司法管轄區的税收法律、法規、行政做法、原則和解釋可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化。我們經營業務的外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此,我們的有效税率可能會受到外國收入與國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何估值免税額的適用性以及我們運營所在司法管轄區税法變化的影響。 |
經營成果
下表彙總了我們所示期間的歷史綜合業務報表數據。期間與期間之間的經營業績比較不一定代表未來期間的成果。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
總收入 |
$ | 232,339 | $ | 191,909 | ||||
收入總成本(1) |
65,123 | 52,664 | ||||||
毛利 |
167,216 | 139,245 | ||||||
運營費用: |
||||||||
銷售和市場營銷(1) |
109,805 | 100,512 | ||||||
一般事務和行政事務(1) |
64,874 | 59,221 | ||||||
研究與開發(1) |
30,519 | 31,765 | ||||||
折舊及攤銷 |
3,084 | 1,238 | ||||||
總運營費用 |
208,282 | 192,736 | ||||||
運營虧損 |
(41,066 | ) | (53,491 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
7,416 | 20,703 | ||||||
所得税前虧損 |
(33,650 | ) | (32,788 | ) | ||||
所得税費用 |
5,038 | 457 | ||||||
淨虧損 |
$ | (38,688 | ) | $ | (33,245 | ) |
(1)以現金、現金和股票為基礎的各期間薪酬包括在以下行項目中:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
收入成本 |
$ | 2,640 | $ | 3,477 | ||||
銷售和市場營銷 |
11,393 | 15,906 | ||||||
一般和行政 |
19,398 | 24,063 | ||||||
研發 |
3,787 | 16,062 | ||||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 37,218 | $ | 59,508 |
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較
收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,AvePoint公司的收入構成如下:
截至的年度十二月三十一日, |
變化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
SaaS |
$ | 117,180 | $ | 85,580 | $ | 31,600 | 36.9 | % | ||||||||
定期許可證和支持 |
57,214 | 50,970 | 6,244 | 12.3 | % | |||||||||||
服務 |
41,283 | 31,919 | 9,364 | 29.3 | % | |||||||||||
維修 |
15,868 | 21,022 | (5,154 | ) | (24.5 | )% | ||||||||||
永久許可證 |
794 | 2,418 | (1,624 | ) | (67.2 | )% | ||||||||||
總收入 |
$ | 232,339 | $ | 191,909 | $ | 40,430 | 21.1 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,總收入增長了21.1%,達到2.323億美元,這主要是由於SaaS收入的增加。SaaS收入增長約佔同比淨增長的78%。在截至2022年12月31日的一年中,SaaS收入增長了36.9%,達到1.172億美元,因為我們繼續看到客户對這些產品和我們的定期許可證和服務產品的強勁需求。
這一增長部分被維護收入的下降所抵消,在截至2022年12月31日的一年中,維護收入下降了24.5%,至1590萬美元。
隨着我們從銷售永久許可證轉向銷售SaaS許可證,我們來自永久許可證和維護服務的收入預計將繼續下降。如果沒有實質性的永久許可證銷售,向新客户銷售維護合同的機會將是有限的。現有維護客户已經過渡,並將繼續過渡到SaaS和定期許可證,這將繼續保持維護收入的下降趨勢。
在截至2022年12月31日的一年中,按不變貨幣計算,總收入同比增長29%。在總收入中,按固定匯率計算,SaaS收入同比增長46%。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,按地理區域劃分的收入如下:
截至的年度十二月三十一日, |
變化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
北美 |
$ | 102,025 | $ | 83,034 | $ | 18,991 | 22.9 | % | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
71,635 | 58,285 | 13,350 | 22.9 | % | |||||||||||
APAC |
58,679 | 50,590 | 8,089 | 16.0 | % | |||||||||||
總計 |
232,339 | 191,909 | 40,430 | 21.1 | % |
從截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年,北美地區的收入增加了1900萬美元,其中SaaS、定期許可和支持以及服務收入增加了2110萬美元,但維護和永久許可收入減少了210萬美元,部分抵消了這一增長。歐洲、中東和非洲地區的收入增加了1340萬美元,這是由於SaaS、定期許可和支持以及服務收入增加了1560萬美元,但維護和永久許可收入減少了220萬美元,部分抵消了這一增長。亞太地區的收入增加了810萬美元,這是由於SaaS、定期許可和支持以及服務收入增加了1060萬美元,但維護和永久許可收入減少了250萬美元,部分抵消了這一增長。
在截至2022年12月31日的一年中,北美地區總收入按不變貨幣計算增長23%,歐洲、中東和非洲地區總收入按不變貨幣計算增長38%,亞太地區總收入按不變貨幣計算增長28%。在截至2022年12月31日的一年中,北美SaaS收入按不變貨幣計算增長39%,EMEA SaaS收入按不變貨幣計算增長48%,亞太地區SaaS收入按不變貨幣計算增長57%。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP確定的財務結果外,我們還披露了非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP研發費用、非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率。
我們相信,這些非公認會計準則的衡量標準有助於投資者瞭解我們的經營業績,並有助於澄清影響我們業務的趨勢。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果,以便進行內部預算和預測,並評估財務業績。
非GAAP財務指標不應被視為營業收入、營業利潤率或根據GAAP衍生的任何其他業績指標作為業績指標的替代措施。不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準,也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
收入成本、毛利和毛利
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本、毛利和毛利如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
SaaS |
$ | 26,617 | $ | 19,039 | $ | 7,578 | 39.8 | % | ||||||||
定期許可證和支持 |
1,969 | 950 | 1,019 | 107.3 | % | |||||||||||
服務 |
35,629 | 30,726 | 4,903 | 16 | % | |||||||||||
維修 |
908 | 1,949 | (1,041 | ) | (53.4 | )% | ||||||||||
收入總成本 |
$ | 65,123 | $ | 52,664 | $ | 12,459 | 23.7 | % | ||||||||
毛利 |
167,216 | 139,245 | 27,971 | 20.1 | % | |||||||||||
毛利率 |
72.0 | % | 72.6 | % | — | — | ||||||||||
公認會計準則收入成本 |
$ | 65,123 | $ | 52,664 | $ | 12,459 | 23.7 | % | ||||||||
基於股票的薪酬費用 |
(2,640 | ) | (3,477 | ) | 837 | (24.1 | )% | |||||||||
非公認會計準則收入成本 |
$ | 62,483 | $ | 49,187 | $ | 13,296 | 27.0 | % |
||||||||
非公認會計準則毛利 |
169,856 | 142,722 | 27,134 | 19.0 | % |
|||||||||||
非公認會計準則毛利率 |
73.1 | % |
74.4 | % |
— | — |
在截至2022年12月31日的一年中,收入支出成本增加了23.7%,達到6510萬美元,這是由於SaaS收入增加導致的總託管成本增加了880萬美元,以及主要由於員工人數增加導致人員成本增加了490萬美元。在人員成本中,20萬美元的一次性支出與公司2022年12月宣佈的裁員有關,主要與遣散費和補償福利有關。
運營費用
銷售和市場營銷
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,銷售和營銷費用如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 109,805 | $ | 100,512 | $ | 9,293 | 9.2 | % | ||||||||
收入百分比 |
47.3 | % | 52.4 | % | — | — | ||||||||||
公認會計準則銷售和營銷 |
$ | 109,805 | $ | 100,512 | $ | 9,293 | 9.2 | % | ||||||||
基於股票的薪酬費用 |
(11,393 | ) | (15,906 | ) | 4,513 | (28.4 | )% | |||||||||
非公認會計準則銷售和營銷 |
$ | 98,412 | $ | 84,606 | $ | 13,806 | 16.3 | % | ||||||||
非公認會計準則收入百分比 |
42.4 | % | 44.1 | % | — | — |
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用增長了9.2%,達到1.098億美元,主要原因是員工人數增加帶來的人員成本增加了1000萬美元,以及包括佣金在內的員工薪酬增加,以及120萬美元的差旅成本增加,隨着業務轉向疫情前更正常化的狀態,差旅成本也有所上升。在人員成本中,190萬美元的一次性支出與公司2022年12月宣佈的裁員有關,主要與遣散費和補償福利有關。
一般和行政
2022年和2021年12月31日終了年度的一般和行政費用如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 64,874 | $ | 59,221 | $ | 5,653 | 9.5 | % | ||||||||
收入百分比 |
27.9 | % | 30.9 | % | — | — | ||||||||||
公認會計準則銷售和營銷 |
$ | 64,874 | $ | 59,221 | $ | 5,653 | 9.5 | % | ||||||||
基於股票的薪酬費用 |
(19,398 | ) | (24,063 | ) | 4,665 | (19.4 | )% | |||||||||
非公認會計準則銷售和營銷 |
$ | 45,476 | $ | 35,158 | $ | 10,318 | 29.3 | % | ||||||||
非公認會計準則收入百分比 |
19.6 | % | 18.3 | % | — | — |
截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用增長了9.5%,達到6490萬美元。
同比增長的部分原因是人員成本增加了480萬美元,這是為了支持我們的業務增長而增加的員工人數和總體成本。在人員成本中,50萬美元的一次性支出與公司2022年12月宣佈的裁員有關,主要與遣散費和補償福利有關。在其餘的增長中,專業服務增加了140萬美元,主要是由於與收購有關的法律費用增加。
研究與開發
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,研究和開發費用如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
研發 |
$ | 30,519 | $ | 31,765 | $ | (1,246 | ) | (3.9 | )% | |||||||
收入百分比 |
13.1 | % | 16.6 | % | — | — | ||||||||||
GAAP研究與開發 |
$ | 30,519 | $ | 31,765 | $ | (1,246 | ) | (3.9 | )% | |||||||
基於股票的薪酬費用 |
(3,787 | ) | (16,062 | ) | 12,275 | (76.4 | )% | |||||||||
非公認會計準則研究與開發 |
$ | 26,732 | $ | 15,703 | $ | 11,029 | 70.2 | % | ||||||||
非公認會計準則收入百分比 |
11.5 | % | 8.2 | % | — | — |
在截至2022年12月31日的一年中,研發費用下降了3.9%,降至3050萬美元。基於股票的薪酬同比減少了1230萬美元,這主要是因為與AvePoint的一羣國際員工現有的基於股票的薪酬獎勵有關的一次性薪酬支出。抵消性增長的主要原因是研究和開發人員的薪酬成本增加了890萬美元,因為公司尋求擴大新產品的開發和對現有產品的改進。在人員成本中,50萬美元的一次性支出與公司2022年12月宣佈的裁員有關,主要與遣散費和補償福利有關。
所得税撥備
2022年和2021年12月31日終了年度的所得税撥備如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
所得税費用 |
$ | 5,038 | $ | 457 | $ | 4,581 | 1,002.4 | % |
截至2022年12月31日的年度,我們的所得税支出為500萬美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的所得税支出為50萬美元。截至2022年12月31日的一年,實際税率為(15.0)%,而截至2021年12月31日的一年,實際税率為(1.4)%。與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的實際税率發生變化,主要是由於按高於21%的税率徵税的司法管轄區的税前收益(虧損)結果的組合、為高管薪酬限制記錄的永久項目以及美國和某些外國司法管轄區的估值津貼的變化。
非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率
非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率是我們管理層用來評估整體業績的非GAAP財務指標。我們將非GAAP營業收入定義為GAAP營業收入加上基於股票的薪酬和已獲得無形資產的攤銷。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業收入除以收入。我們相信,非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性,並促進了不同時期之間的運營比較,因為這些指標消除了基於股票的薪酬和收購的無形資產的影響,基於股票的薪酬因按市值計價的證券而在不同時期出現歷史波動,而收購的無形資產與當前運營無關,既無法與前一時期相比,也無法預測未來業績。剔除股票薪酬支出和已收購無形資產攤銷這兩項非現金支出所造成的變異性影響,可以更好地反映公司的整體經營業績。我們使用非GAAP財務衡量標準(A)評估我們過去和未來的財務業績和趨勢,以及我們相對於同行的業績,(B)制定和批准支出預算,(C)分配資源,(D)衡量運營盈利能力和預測的準確性,以及(E)評估運營支出的財務紀律。
截至2022年和2021年12月31日止年度的GAAP營業利潤率分別為(17.7%)%和(27.9%)。截至2022年和2021年12月31日的年度,非GAAP營業利潤率分別為(1.2%)和3.1%。非GAAP營業利潤率下降的主要原因是整個組織的人員成本上升,Azure成本增加以支持SaaS收入的增長,恢復到更正常化的COVID後差旅日常,以及全年計入與上市公司相關的費用。下表列出了本報告所列期間來自最具可比性的GAAP衡量標準--營業收入的非GAAP營業收入的對賬:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||
公認會計準則營業虧損 |
$ | (41,066 | ) | $ | (53,491 | ) | ||
GAAP營業利潤率 |
(17.7 | )% | (27.9 | )% | ||||
添加: |
||||||||
基於股票的薪酬 |
37,218 | 59,508 | ||||||
已取得無形資產的攤銷 |
955 | — | ||||||
非GAAP營業(虧損)收入 |
$ | (2,893 | ) | $ | 6,017 | |||
非GAAP營業利潤率 |
(1.2 | )% | 3.1 | % |
流動性與資本資源
截至2022年12月31日,我們的累計赤字為4.169億美元,現金和現金等價物為2.272億美元,短期投資為260萬美元。
我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們的長期資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們平臺的接受程度、業務舉措的結果以及新產品推出的時機。關於採購承諾的更多信息,請參閲“附註13--承付款和或有事項”。
我們還與滙豐風險銀行美國公司(HSBC Venture Bank USA,Inc.)簽訂了一份貸款和擔保協議。滙豐銀行作為高達3,000萬美元的循環信貸額度的貸款人,以及額外的2,000萬美元手風琴功能,我們可以根據我們的要求提取額外資本。該額度下的借款目前的利息等於SOFR加0.1%。這條線路的年未使用費為0.5%。該生產線將於2023年7月7日到期。我們被要求保持一個特定的調整後的快速比率和滙豐銀行每個季度測試的最低年度經常性收入。我們向HSBC質押、轉讓和授予所有股份、未來收益和資產(排除資產除外,包括重大知識產權)的擔保權益,作為履行貸款和擔保協議義務的擔保。截至2022年12月31日,我們遵守了額度下的所有契約,沒有信用額度下的未償還借款。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、我們經營活動的現金流,以及我們與滙豐銀行的信貸安排下的借款能力,將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求以及償債義務。未來,我們可能會嘗試通過出售額外的股權或債務融資來籌集額外的資本。出售額外的股本將稀釋我們的股東的權益。更多的債務融資可能導致償債義務的增加和更具限制性的財務和業務契約。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (774 | ) | $ | 5,030 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
(21,452 | ) | (3,377 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(17,148 | ) | 198,617 |
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金淨額為80萬美元,反映出我們淨虧損3870萬美元,經4620萬美元的非現金項目和830萬美元的現金淨流出調整後,我們的經營資產和負債發生變化。非現金項目的主要考慮因素是基於股票的薪酬,這反映了實體股權和合並前負債分類獎勵、經營租賃使用權資產費用以及按市價計價的溢價和認股權證負債調整的持續補償費用。造成現金流出的業務資產和負債變化的主要考慮因素是遞延合同費用和業務租賃負債增加。這被與遞延收入增加有關的現金流入部分抵消,但因業務增長導致應收賬款增加以及主要由於與人事有關的費用增加而被部分抵消。
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為500萬美元,反映出我們淨虧損3320萬美元,經非現金項目3990萬美元的調整後,以及我們的運營資產和負債變化導致的現金淨流出160萬美元。非現金項目的主要驅動因素是基於股票的薪酬,這反映了實體股權和合並前負債分類獎勵的持續補償費用、溢價和認股權證負債的按市值計價調整以及與股票期權獎勵相關的税收時間差異導致的遞延税項資產的變化。營業資產和負債變動的主要驅動因素主要是應收賬款增加,主要是由於客户的付款時間,以及預付費用和其他流動資產的增加,主要與2021年第三季度的預付保險和2021年第二季度的估計納税有關,但部分抵消了應付賬款和應計費用的增加,主要是與專業服務相關的賬單,以及由於我們的SaaS產品的銷售持續增加導致預付款增加而導致的遞延收入增加。
投資活動
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2150萬美元,其中包括1860萬美元的收購和390萬美元的財產和設備購買,以及1.835億美元的短期投資到期日和1.809億美元的投資購買。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為340萬美元,其中包括購買250萬美元的財產和設備以及購買140萬美元的短期投資。
融資活動
截至2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為1,710萬美元。融資活動的現金流量的主要驅動因素是購買普通股的1990萬美元,但部分被行使股票期權的280萬美元的收益所抵消。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1.986億美元。融資活動的現金流的主要驅動力是業務合併,導致4.416億美元的現金流入,扣除合併前支付的發行成本,部分被流向Legacy AvePoint優先股東的1.309億美元現金流出和流向Legacy AvePoint普通股股東的1.062億美元現金流出所抵消。融資活動的其他現金流包括流向Legacy AvePoint期權持有人的750萬美元現金流出、我們直接支付的業務合併交易成本現金流出300萬美元,以及與Legacy AvePoint購買業務前合併Apex股票相關的160萬美元現金流出,這些現金現在被記錄為庫存股。這些現金流出被行使股票期權所得收益的560萬美元現金流入部分抵消。
信貸安排
我們根據經修訂的貸款協議(“貸款協議”)維持信貸額度修訂後的貸款協議“)以滙豐銀行為貸款人。請參閲“注10–信用額度.”
經修訂的貸款協議規定最高可達3,000萬美元的循環信貸額度,以及額外2,000萬美元的手風琴功能,以供我們根據要求提取額外資本。該額度下的借款目前的利息等於SOFR加0.1%。這條線路每年收取0.5%的未使用費。經修訂的貸款協議下的任何借款收益將用於一般企業用途。
在與子公司合併的基礎上,我們被要求保持特定的調整後的快速比率,由滙豐銀行每季度進行測試。根據經修訂貸款協議,吾等質押、轉讓及授予HSBC一項附屬公司所有股份、未來收益及若干資產的抵押權益,作為經修訂貸款協議項下吾等責任的抵押品。根據經修訂的貸款協議,我們的信貸額度將於2023年7月7日到期。
到目前為止,我們遵守了修訂後的貸款協議下的所有條款。我們在任何時候,包括截至2022年12月31日的財政年度,均未根據經修訂的貸款協議借款。經修訂的貸款協議的完整描述由該協議的全文所限定,該協議的副本作為證物附於我們的招股説明書。
租賃義務
根據各種不可撤銷的辦公空間運營租約,我們負有義務。租約的初始期限將在不同的日期到期,直到2030年。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,設施的總租金支出分別為680萬美元和640萬美元。截至2022年12月31日,已簽發金額為90萬美元的信用證,作為經營租賃的擔保。信用證用定期存單作擔保。
運營細分市場信息
我們只在一個細分市場運營。我們的產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。我們的首席運營決策者(CODM“)是我們的首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置劃分的盈利能力的離散財務信息。有關更多信息,請參閲“備註18-細分信息”。
關鍵會計政策和估算
編制這些財務報表要求我們作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們也對報告期間產生的已報告收入和已報告費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在標題為“合併財務報表附註,我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。
收入確認
我們的收入主要來自四個來源:SaaS、定期許可和支持、服務和維護。我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。在確定每項履行義務是否不同時,需要作出判斷。我們的產品和服務通常不需要大量的集成或相互依賴;因此,我們的產品和服務通常不是組合的。我們根據相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履行義務(“SSP“)對每份合同內的每項履行義務。
我們使用判斷來確定產品和服務的SSP。對於除定期許可證以外的幾乎所有履約義務,我們能夠根據在可比情況下單獨出售給類似客户的產品或服務的可觀察價格來建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立SSP範圍,該範圍會定期或當事實和情況發生變化時重新評估。定期許可僅作為捆綁協議出售,其中包括定期許可和支持的權利。在確定定期許可安排中許可和支持的SSP時,我們使用可觀察到的輸入,使用支持和定期許可之間的價值關係、支持和永久許可之間的價值關係、我們產品的平均經濟壽命、軟件續約率以及與永久許可方法相關的捆綁安排的價格。採用相對公允價值法或剩餘價值法相結合的方法,將安排中履約義務的SSP分配給銷售安排中的每一項履約義務。
公司增發股份
在評估公司增發股份及公司增發股份單位時,管理層認定公司增發股份代表於每個報告期按市價計價的衍生工具,而公司增發股份單位則代表ASC 718項下的權益。請參閲“附註16—基於股票的薪酬瞭解更多有關公司收益輸出RSU的信息。
為了掌握與本公司增發股份相關的市場狀況,本公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法,其中包括隨機迭代,根據適當的概率分佈,在保薦人增發股份的合同期限內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。蒙特卡洛模型需要高度主觀的假設,包括我們普通股價格的預期波動率和盈利股票的預期期限。
經濟狀況、挑戰和風險
軟件和基於雲的服務市場充滿活力,競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的軟件,同時也在為消費者和企業部署競爭對手的基於雲的服務。客户偏好變化很快,硬件、產品和設備的選擇可以而且確實會影響用户訪問雲中服務的方式,在某些情況下,還會影響用户選擇使用哪種基於雲的服務套件。我們必須繼續進化和適應,以跟上這個不斷變化的環境的步伐。我們在基礎設施、研發、營銷和地理擴張方面的投資將繼續增加我們的運營成本,並可能降低我們的運營利潤率。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。我們在全球範圍內聘請了多名大學和行業人才。我們通過提供卓越的工作環境、廣泛的客户覆蓋範圍、資源規模、在許多不同產品和業務中發展事業的能力以及具有競爭力的薪酬和福利,在全球範圍內爭奪人才。對我們的軟件、服務和設備的總需求與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關,這些因素仍在動態變化。2022年,俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應,美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制,如果衝突繼續或惡化,美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果,包括相關的地緣政治緊張局勢,美國和其他國家對此採取的措施和報復行動,以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動,例如,潛在的網絡攻擊或能源出口中斷,可能導致地區不穩定和地緣政治轉變,並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定,雖然很難預測上述任何一項的影響,但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本,擾亂我們的供應鏈,減少我們的銷售額和收益,削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話),或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的國際業務佔我們總收入和支出的很大一部分。其中許多收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此,外匯匯率的變化可能會對收入和支出產生重大影響。有關這些因素和其他風險的討論,請參閲“風險因素”一節。
季節性
我們的季度收入在衡量任何一個財季與另一個財季的收入時都是波動的,並不一定是連續增長的(例如,將2021財年第四財季與2022財年第一財季進行比較)。從歷史上看,我們的第三季度和第四季度一直是我們收入最高的季度,然而,這些業績並不一定表明未來的季度收入或全年業績。第三季度和第四季度更高的收入主要是由於我們的客户的財政年度結束而導致的銷售額增加。此外,新產品和服務的推出(包括推出這些產品和服務的時間)會對收入產生重大影響。當客户預期推出產品時,收入也會受到影響。由於與業務擴展相關的人員增加,我們的運營費用一般都是連續增加的。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。至少在2023年6月30日之前,我們將是一家新興的成長型公司。因此,我們選擇利用延長的過渡期,並將利用延長的過渡期新興成長型公司地位許可的好處。在延長的過渡期內,由於所用會計準則的潛在差異,我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。
根據就業法案,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)2024年12月31日,(B)我們財政年度總收入至少為1.235億美元的最後一天,(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”之日,非附屬公司持有至少7.00億美元未償還證券的日期,或(D)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。關於我們是否滿足上述(B)、(C)和(D)項標準的下一個確定日期是2023年第二財季的最後一天。
近期發佈和採納的會計公告
有關最近會計聲明的信息,請參閲本招股説明書合併財務報表附註2。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年12月31日,我們擁有2.298億美元的現金和現金等價物、有價證券和短期存款。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質,我們相信它不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何重大風險敞口。然而,利率的下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性的負面影響。截至2022年12月31日,根據經修訂的貸款協議,我們在與滙豐銀行的信貸額度下沒有未償債務。如果我們將來達成其他長期債務安排,我們將受到利率波動的影響,這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。
外幣兑換風險
外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的資產和負債總額,這些金額在換算成美元后會受到影響。特別是,我們為這些子公司持有的大部分現金以美元報告的現金、現金等價物和有價證券的金額受到截至每個各自報告期末的外幣匯率變化所導致的換算差異的影響,抵銷在我們的綜合資產負債表中被大量記錄在累積的其他全面收益中,並在其綜合全面收益表中作為項目列示。到目前為止,我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。
由於截至2022年12月31日美元對某些國際貨幣的匯率波動,我們報告的持有國際貨幣的外國子公司截至2022年12月31日的美元餘額相對於從2021年12月31日起使用不變匯率報告的餘額有所增加。正如我們的綜合現金流量表中所報告的,匯率變化對我們報告的現金和現金等價物美元餘額的估計影響在截至2022年12月31日的年度減少170萬美元,在截至2021年12月31日的年度減少120萬美元。假設外幣現金、現金等價物和有價證券餘額不變,截至2022年12月31日和2021年12月31日,如果整體外幣匯率與美元相比一致下跌10%,AvePoint報告的現金、現金等價物和有價證券以美元計價的金額將分別減少約270萬美元和260萬美元。
信用風險集中
我們把現金存入金融機構,有時,這樣的餘額可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,沒有客户的賬單佔比超過10%,截至2022年12月31日,沒有客户的應收賬款佔比超過10%。
生意場
我們的業務概述
AvePoint提供了一個雲本地軟件平臺,組織可以依賴該平臺來優化IT運營、管理關鍵數據和保護數字工作場所。隨着全球企業接受混合工作的新常態,它們必須圍繞軟件即服務(Software-as-a-Service,簡稱:軟件即服務)的廣泛產品組合,為知識型員工構建和提供一種全新的無縫工作體驗。SaaS“)旨在改善整個組織的協作的解決方案和生產力應用程序。
對於大多數組織來説,採用這一解決方案組合--通常被稱為“數字化轉型”--是一項巨大的持續挑戰,幾十年來,這些組織只使用少量多用途本地應用程序來推動業務成果。然而,為了構建和交付高效的數字工作場所,公司必須管理這一系列的應用程序以及相關的爆炸性增長和無序蔓延的數據,並提供一個治理良好、適合目標、易於使用和建立在自動化基礎上的平臺。
AvePoint的信心平臺使所有規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支持數字工作場所的解決方案。隨着我們的客户尋求快速降低成本、提高工作效率並做出更明智的業務決策,他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動型洞察、關鍵業務情報和持續運營價值。
平臺概述
AvePoint信心平臺提供了一套全面的SaaS解決方案,使各種技術角色的用户--包括IT運營、開發運營和網絡安全--能夠監控和保護數字工作場所。
構建在平臺即服務(“PaaS“)架構,AvePoint信心平臺提供模塊化,並將雲服務架構與特定於行業的定製功能相結合,以應對關鍵的運營挑戰和持續的數據管理,因為組織利用了各種第三方雲供應商,包括Microsoft、Salesforce、Google、AWS、Box、Dropbox等。為了推動現代化工作,該平臺還擴展了現有云服務的功能以及新的應用程序,同時利用數據、流程、用户體驗和集成的通用底層SaaS服務。
AvePoint信心平臺及其支持的應用程序被組織成三個相互連接的功能“套件”,每個功能套件都針對一組核心的業務驅動因素和客户需求。這些套房是:
● |
Control Suite通過為自動化治理和政策執行提供現成的框架,高效地確保數字工作場所的可持續性和運營能力。這使基礎設施和運營團隊能夠保護協作工作空間中的業務關鍵型信息。 |
● |
Resilience Suite使組織能夠高效、有效地遵守數據保護法規,保留關鍵記錄,並確保業務連續性。這為監管、審計和風險管理團隊提供了組織正在履行其合規義務的保證。 |
● |
現代化套件可以將遺留數據轉換為現代SaaS平臺使用,並將遺留業務流程轉換為現代最終用户業務應用程序。它使現代化和變革管理團隊能夠推動整個組織的數字化轉型,並衡量和加速這種轉型對員工體驗和敬業度的影響。 |
AvePoint的雲原生平臺在構建時考慮到了安全性和可擴展性,可在14個全球數據中心使用。我們的多租户架構旨在立即為客户提供最新的增強和升級,該平臺已通過ISO 27001:2013年和ISO 27017:2015認證,並已獲得SOC 2 Type II認證和FedRAMP(中等)授權。
每個套件中都有許多滿足關鍵客户需求的產品。我們的產品通常是根據用户數量進行許可的,而一些產品則包括基於消費的組件。最後,由於我們的平臺建立在通用數據引擎和通用數據層之上,因此從多個套件購買產品將以更智能和更相關的數據洞察和自動化的形式為客户提供增量收益。
● |
Control Suite包含提供以下功能的產品: |
o |
運營協作工作空間:集中管理SaaS解決方案和生產力應用程序,可以靈活地為不同的最終用户配置和委託控制; |
o |
法規遵從性自動化:實施、執行並證明整個協作工作空間的訪問和配置策略符合內部或法規要求; |
o |
訪問和風險管理:深入瞭解誰有權訪問關鍵數據以及公司在哪裏面臨風險;以及 |
o |
成本優化:通過實時管理和分配授權實現SaaS訂閲投資回報最大化。 |
● |
Resilience Suite包含提供以下功能的產品: |
o |
備份即服務:支持雲基礎設施即服務和PaaS中的工作負載,包括防止勒索軟件、各種SaaS應用程序中的意外刪除和用户錯誤,以及支持一系列本地工作負載; |
o |
數據分類:使數據標記、分類和保護自動化,以防止丟失; |
o |
存儲優化:將現役系統中的陳舊內容存檔,以降低成本並改善工作空間質量和用户體驗;以及 |
o |
記錄管理:通過流程自動化確保內容合規性和適當的記錄保留。 |
● |
現代化套件包含提供以下功能的產品: |
o |
數據現代化和重組:無縫移動和轉換遺留數據,以供現代SaaS平臺使用,並確保可以輕鬆重組非結構化數據,以反映業務中的持續變化; |
o |
流程現代化:利用內置的數據洞察力和流程自動化,為業務線和基於角色的應用程序轉變手動流程;以及 |
o |
勞動力轉型測算:通過確保組織領導人瞭解員工參與度和情緒,使員工在數字工作場所茁壯成長。 |
我們的增長戰略
我們積極追求我們看到的巨大市場機會,包括以下增長戰略:
● |
擴展我們的平臺商機。我們構建了一個差異化的平臺,使組織能夠集成現代應用程序,我們的目標是不斷投資於改善數字工作場所體驗的技術。我們將推出新的和相鄰的產品,以擴展我們目前的運營和數據管理故事,並改進現有產品和功能的功能。我們還已經並將繼續投資於微軟生態系統之外的機會。 |
● |
擴大我們的客户羣。我們的目標市場正在快速增長,而且基本上沒有滲透。我們向世界所有地區和廣泛行業的各種規模的組織銷售產品。雖然在歷史上我們主要關注更大、監管更嚴格的企業,但將我們的平臺作為SaaS解決方案提供後,中小型組織更容易訪問和需求我們的平臺。我們打算通過利用我們的全球合作伙伴生態系統並通過擴大我們的直銷隊伍來推動新客户的增長。 |
● |
通過客户成功提升客户終身價值。我們不斷尋求提高客户滿意度,縮短實現價值的時間,減少客户流失,建立成功的土地,擴大機會。為此,我們在客户成功計劃和提供額外遙測的技術方面進行了大量投資,以增強我們對客户如何使用我們的解決方案的瞭解,我們相信這將加深我們與現有客户的關係。 |
● |
發展和培育我們的合作伙伴和渠道網絡。我們相信,與合作伙伴建立和培養戰略關係將使我們能夠滲透到那些我們以前缺乏存在的市場,以及那些我們有存在但可以擴大的市場。今天,我們的合作伙伴和渠道網絡涉及我們業務的方方面面,但我們相信,在我們的中小型客户和潛在客户中存在着特殊的機會。 |
● |
機會主義地尋求戰略收購。收購是我們業務的重要增長動力。我們在2022年完成了四筆收購,我們預計將繼續收購業務和技術,或者建立合資企業和戰略聯盟,作為我們長期業務戰略的一部分。這可能包括收購互補的產品、技術和/或業務,以減少開發新技術所需的時間或成本,將增強的功能整合到我們現有的產品中並對其進行補充,增加我們的工程人員,改善我們的內部業務和操作系統,並增強我們的技術能力。 |
銷售、市場營銷和客户
銷售額
我們的全球入市戰略使我們能夠有效地向跨市場細分和地理位置的組織銷售並滿足其需求。這一戰略結合了我們訓練有素的直銷團隊的專業知識和寶貴的間接市場渠道的優勢,包括我們強大的合作伙伴生態系統,創造了一種強大而差異化的市場進入方法。此外,我們增加了對客户成功計劃的投資,使我們能夠在現有客户羣內繼續擴張,我們相信這仍然是一個重要的增長機會。
我們的直銷隊伍是按地理位置和客户規模組織的。
此外,我們還採用了多條間接營銷途徑,其中包括:
● |
渠道生態系統。我們利用合作伙伴和渠道社區的資源覆蓋所有細分市場的客户。我們預計,在可預見的未來,來自合作伙伴的收入將佔我們收入的越來越大的比例。 |
● |
合作伙伴市場。通過我們的經銷和市場合作夥伴,AvePoint可以在全球100多個市場進行交易。我們利用市場來通過採購和供應的自動化來提高運營效率,並主要通過託管服務提供商(“MSPS”). |
● |
微軟合作伙伴關係。我們是微軟金牌認證合作伙伴,在微軟的知識產權合作銷售計劃中排名全球前5。微軟的賣家被鼓勵開發渠道,分享銷售線索,加速AvePoint解決方案的銷售,我們計劃繼續增加目前可用的聯合銷售就緒解決方案的數量。 |
這些集體努力得到了我們的客户成功團隊的支持,該團隊採用以關係為中心的主動方法,旨在確保我們的重要客户獲得他們快速部署技術投資所需的關懷,並從他們對我們的技術投資中獲得價值。
營銷
我們的全球營銷組織專注於提升AvePoint品牌,通過利用我們的專業知識、內容、技術資源和客户故事的多平臺活動來提高知名度和產生需求。我們依靠多種營銷和銷售自動化工具,使用特定於產品和行業的標準,有效地識別並向目標公司的正確個人進行營銷。
顧客
我們向世界所有地區和廣泛行業的各種規模的組織銷售產品。我們的客户分佈在100多個國家和地區,截至2022年12月31日,客户數量超過17,000人。
我們按規模和地理位置對客户羣進行分類:
● |
小型企業和細分市場。用户席位少於500個的公司。 |
● |
中端市場。用户席位超過500個但少於5,000個的公司。 |
● |
企業細分市場。用户席位超過5,000個的公司。 |
● |
地理。分類基於客户的賬單地址,分為(1)北美;(2)歐洲、中東和非洲(“歐洲、中東和非洲地區“);及(3)亞太地區(”APAC”). |
研究與開發
我們不斷尋求開發新產品,推動對現有產品的改進,並增強對現有客户部署的支持。我們利用靈活的開發方法並使用最新技術,實現了動態的、最先進的、自動化的軟件開發流程,使我們能夠快速提供高質量的產品和服務,並適應市場變化和新要求。我們相信,提供和擴展產品功能對於提高現有客户的成功至關重要,而新產品開發則進一步加強了我們的解決方案的廣度。
知識產權
我們依靠商業祕密、版權和商標的組合來建立和保護我們的知識產權。我們還依賴合同保護,如許可、轉讓和保密協議以及技術措施。我們致力於在美國和美國以外的不同司法管轄區註冊域名、商標和服務標誌。我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用,我們的軟件受美國和國際知識產權法律的保護。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議,將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程分配給我們,並同意保護我們的機密信息。此外,我們通常與我們的供應商和客户簽訂保密協議。
競爭
雖然某些公司提供的產品具有與我們個人解決方案中嵌入的功能類似的功能,並且我們在某些戰術使用案例中與之競爭,但我們不相信任何公司提供的功能範圍與我們在單一集成平臺中提供的功能範圍相同。與主要專注於數據管理、數據治理或遷移的傳統供應商不同,我們為數字工作場所提供一系列SaaS解決方案和生產力應用程序。
由於功能廣度、易用性、可擴展性、安全協議的嚴密性、與第三方應用程序和數據源的集成、實現價值的時間和總擁有成本等方面的限制,我們經常遇到的獨立點解決方案往往無法滿足客户的需求。
季節性
我們的季度收入在衡量任何一個財季與另一個財季的收入時會波動,不一定會連續增長(例如,將2021財年第四財季與2022財年第一財季進行比較)。從歷史上看,我們的第三季度和第四季度一直是我們收入最高的季度,然而,這些業績並不一定表明未來的季度收入或全年業績。第三季度和第四季度更高的收入主要是由於我們的客户的財政年度結束而導致的銷售額增加。此外,新產品和服務的推出(包括推出這些產品和服務的時間)會對收入產生重大影響。當客户預期推出產品時,收入也會受到影響。由於與業務擴展相關的人員增加,我們的運營費用一般都是連續增加的。
人力資本資源
我們員工的成功就是我們公司的成功,使我們的人才戰略成為我們運營的核心重點。我們獲得了來自世界各地多家出版物的讚譽,將我們評為2022年的“最佳工作場所”。我們管理業務的關鍵人力資本目標包括吸引和培養頂尖人才,讓我們的團隊參與到他們蓬勃發展的環境中,並將多樣性、公平性和包容性原則融入我們的核心運營實踐。
我們的價值觀是長期持有的信念,指導着我們全球團隊的行為,是我們現在和未來成功的基礎。這些不是“牆上的聲明”,而是我們作為一個團隊的真實表現:
● |
敏捷性:我們重視快速、明智的決策,以滿足並超越客户的期望。我們認同增長的心態,這有助於我們的創業精神和學習精神。 |
● |
激情:動力和能量在這裏是有感染力的;我們不僅僅是在走過場。我們做的事情是有影響力的,因此,放大了我們客户的成功。 |
● |
團隊合作:我們致力於同事、合作伙伴、客户和社區的成功。我們通過促進全球合作,並以相互幫助、分享、指導和指導為榮,做到這一點。 |
員工
截至2022年12月31日,我們在全球擁有2187名員工。我們的大部分員工都有技術和專業背景以及本科和/或高級學位。我們的專業員工包括程序員、數據和計算機科學家、電氣和機械工程師、軟件和硬件專家、項目經理、銷售和營銷專業人員、律師和註冊會計師。我們的員工中沒有一人在就業方面由工會代表。我們不知道有任何就業情況可能會擾亂我們的工作努力。見標題為“”的部分風險因素我們需要討論與關鍵人員流失或我們無法吸引和留住合格人員相關的風險。
招聘和內部流動
我們希望吸引一批多樣化和傑出的候選人,並在他們加入我們團隊後支持他們的職業發展。我們尋求根據人才而不僅僅是教育背景來招聘,併為來自不同背景的有能力的員工提供了許多職位空缺,包括在我們當地社區,讓他們學習關鍵運營方面的寶貴技能,如業務開發、銷售、客户支持和客户服務。在我們的評估和職業發展努力中,我們還強調為員工提供內部流動機會,以推動專業發展。我們的目標是為每一位員工提供一個長期的、向上的職業生涯,我們相信這也會推動我們的留住努力。我們的人才獲取團隊利用內部和外部資源來招聘高技能和有才華的員工,我們鼓勵和激勵員工推薦空缺職位。
獎勵
我們努力在全球範圍內提供具有競爭力的薪酬、綜合福利和服務套件。我們通過具有競爭力的基本工資、基於業績的現金激勵和股權形式的長期激勵相結合的方式來激勵績效。我們相信,這一組合培養了強烈的所有權意識,使員工的利益與股東的利益保持一致,並增加了股東價值和我們的整體成功。
環境、社會和治理事項
我們認識到環境、社會和治理的重要性(“ESG“)很重要,以及它們如何影響我們的利益攸關方。我們認為,適當應對ESG問題是企業社會責任和全面財務管理的重要組成部分。鑑於ESG問題的持續重要性,我們正在積極建立和改進計劃、實踐和政策,以最大限度地造福於AvePoint、我們的股東、我們的員工和我們所影響的社區。我們相信,強大的ESG計劃和實踐對於吸引最優秀的人才、執行我們的戰略、保持強大的供應商和渠道合作伙伴基礎以及創新以滿足消費者不斷變化的期望至關重要。
AvePoint的政策、實踐和計劃包括與外部利益相關者接觸,以瞭解他們的優先事項並獲得他們的反饋,協調相關的公司項目和倡議,以及與AvePoint的戰略和實施保持一致。2022年,為了進一步履行其對ESG事項的承諾,AvePoint指定董事會的提名和公司治理委員會監督ESG事項,提名和公司治理委員會批准了AvePoint內部有內部利益相關者參與的ESG委員會的章程。
在2023年,我們預計將繼續探索和報告我們為擴大ESG機會所做的努力。我們未來的ESG披露將由將於2023年進行的內部ESG優先級評估提供信息,該評估將根據主題對業務價值創造以及更廣泛的環境和社會影響的潛在影響進行評估。
為此,AvePoint致力於對ESG事項進行透明的報告,因此,我們在下文中提供了與我們的ESG計劃的目標和相關指標相關的額外信息,以使我們的利益相關者瞭解我們的進展。
1. |
環境 |
工作場所實踐
在我們的25個辦事處中,我們努力減少我們的環境足跡,提高運營效率,並讓我們的員工參與直接影響他們生活的社會倡議。為了實現將環境可持續性融入我們所做的一切的目標,我們在我們的業務中實施了許多項目,包括全公司範圍的無紙化運動和計算機回收項目,以減少我們工作場所的能源消耗和不可再生資源的使用。我們的澤西城總部以及我們的阿靈頓和芝加哥辦事處都獲得了LEED認證,我們的新加坡辦事處是一座綠色標誌白金大樓。此外,我們的日本辦事處採取了許多措施來最大限度地提高能源效率,包括:
● |
使用BEMS數據進行維護和檢查,以保持設施的有效運行和性能; |
● |
在適當的室內温度和濕度設置下運行; |
● |
在公共區域引入LED; |
● |
用高效設備取代熱源和空調; |
● |
落實營運者、管理公司和建築公司之間的節能會議;以及 |
● |
根據總量管制和交易制度向東京都政府捐贈碳信用額度(4000噸二氧化碳) |
雲計算造福所有人
AvePoint率先從傳統的本地軟件解決方案過渡到軟件即服務和混合部署。雲計算不僅有助於滿足我們客户的業務需求,而且對環境也有巨大的好處,包括更高的能效、更低的碳排放和更少的碳足跡。
除了AvePoint自己的許多員工通過遠程工作來節省資源外,我們的軟件還支持客户為他們的員工提供遠程機會,幫助他們減少通勤、能源使用和物理工作場所的廢物產生對環境的影響。
展望未來,AvePoint正在積極研究其他方法,以減少其碳足跡,併為公司和我們服務的社區創造一個更可持續的未來。
2. |
社交 |
作為一家全球性公司,我們有巨大的機會--也有責任--做好事。我們每天都努力體現我們敏捷、熱情和團隊合作的核心價值觀,以確保我們的客户、合作伙伴和利益相關者的成功,並在我們生活和工作的社區產生積極影響。要做到這一點,我們致力於創造和支持獲得各種機會:
慈善事業
作為一家全球性組織,AvePoint致力於通過教育為個人和社區創造成功之路。我們工作的核心--志願服務、夥伴關係、捐款和宣傳--是這樣一個世界的願景:每個人,無論他們住在哪裏,他們擁有什麼資源,或者他們面臨什麼挑戰的環境,都有一條自力更生和適應能力的道路。我們的合作伙伴從推動整個行業少數族裔教育的組織,到倡導旨在促進創新和增長的公共政策的組織。AvePoint為支持教育感到自豪,它不僅是偉大的均衡器,而且是改善個人發展軌跡的唯一最有影響力的催化劑。2022年,我們繼續與編程女孩(Girls Who Code)建立合作伙伴關係,這是一個致力於建立未來最大的女性工程師渠道的組織,已通過面對面編程吸引了50多萬名女孩、女性和非二進制個人。我們還與StepNow合作,這是一個致力於為年輕人提供在英國步入成年所需工具的組織,為年輕人提供為期一週的實習機會,在我們的倫敦辦事處學習更多關於在技術領域工作的知識。
包容性、多樣性、公平性和共性
AvePoint為聘用來自不同背景、經驗和身份的人才而感到自豪。多樣性和包容性推動了我們的成功,也是我們如何招聘、溝通和協作以實現價值和卓越的核心。AvePoint致力於營造一個人們可以全身心投入工作並有歸屬感的環境。通過我們的員工資源小組、我們所在國家的內部流動機會以及與代表性較低的少數族裔網絡的外部合作伙伴關係,我們繼續努力創建一支代表我們客户和社區多樣性的勞動力隊伍。 通過我們的IDEA(包容、多樣性、公平和平等)委員會,我們於2022年成立了我們最新的員工資源小組,致力於提高與退伍軍人的意識和聯繫。我們的員工資源小組還領導公司支持各種事業,包括世界上最大的針對LGBTQ+青少年的自殺預防和危機幹預組織Trevor Project,以及致力於為貧困、弱勢、被虐待、被忽視和被遺棄的兒童、青年及其家庭提供服務的非營利性兒童和家庭福利機構國家兒童和家庭中心。
支持變革的推動者:我們的才能
AvePoint致力於投資於我們的員工,並在整個組織中培養增長心態。我們的人才發展理念建立在這樣的理念之上,即業務的增長和成功來自於協作和創造力的文化,我們的員工應該感到有能力創造他們的職業生涯,產生影響,並擁有自己的未來。我們的學習和發展項目組合使我們的領導者和經理具備領導高績效團隊的技能和信心,併為我們的個人貢獻者提供工具和資源,從他們加入AvePoint的那一刻起,他們就可以在他們的角色中做出有效的貢獻。
3. |
公司治理 |
來自頂層的社會責任支持
在AvePoint,我們的公司治理實踐支持我們敏捷性、激情和團隊合作的核心價值觀。這些做法為我們公司的正常運營提供了一個框架,符合我們股東的最佳利益和法律要求。
AvePoint致力於按照商業道德的最高原則以及聯邦法律和納斯達克的公司治理要求管理我們的事務,包括:
● |
我們的大多數董事會成員都獨立於AvePoint及其管理層; |
● |
我們的三個董事會委員會--審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會--的所有成員都是獨立的; |
● |
我們有一套明確的商業行為守則,所有僱員、高級人員和董事都必須遵守;以及 |
● |
我們董事會委員會的章程明確規定了各自的角色和職責。 |
2022年,為了支持這些優先事項,AvePoint:
● |
通過董事會和董事會審計委員會的正式獨立標準; |
● |
完成了對其公司治理政策的全面審查; |
● |
更新其《行為守則》,列入報告違規行為的其他主要政策和方法;以及 |
● |
為舉報人和其他舉報引入了一個更強大和用户友好的平臺。 |
贏得世界’%s信任
作為一家對員工、股東和客户負責的全球性公司,我們對AvePoint的願景是通過促進協作和創新,建立一個我們每天都能贏得信任和信心的環境,通過我們對隱私、安全和透明度的承諾,實現 。
致力於推動主動式數據安全計劃
AvePoint瞭解安全和運營風險管理的重要性,並致力於為組織提供相關指標,幫助他們做出主動而不是被動的決策。當與政策、教育和衡量相結合時,組織可以在協作和透明度與數據保護和隱私之間取得平衡。我們不僅尋求通過強大的安全和隱私實踐贏得信任,還尋求通過我們運營和組織業務的方式來贏得信任。
符合明確的隱私原則
AvePoint對我們的數據收集、使用、保留和共享做法有一項透明的政策。我們承諾實施適當的技術安全措施,以保護所有AvePoint利益相關者並管理第三方風險。AvePoint利用這一基礎和紀律開發市場領先的隱私和安全產品,並提供世界級的客户服務。我們的軟件、流程和服務已獲得行業領先的安全和隱私認證,包括系統和組織控制(SOC)2類型II、 27001:2013-信息安全、ISO 27017:015-雲安全、信息安全註冊評估員計劃、FEDRAMP等。我們還實施了一項嚴格的計劃來評估我們的供應商和供應商。
推進網絡安全
隨着世界各地的公司開始數字化轉型,網絡安全是一個核心挑戰。 勒索軟件攻擊已成為組織面臨的最大安全威脅之一,特別是在加強協作可能導致更多漏洞的情況下。追回被盜數據的成本可能高達數百萬美元,此外還會造成重大的聲譽損害。AvePoint勒索軟件檢測及其針對MSP的勒索軟件保修主要服務於小企業客户,確保公司受到保護。
先做強自己,做強我們的產品
除了利用我們自己的軟件平臺外,AvePoint還通過投資於補充性的行業領先技術和安全解決方案,建立了一個彈性、可擴展和安全的IT環境。此外,AvePoint建立了一種企業文化,在這種文化中,隱私和安全是生產力、協作和信任的推動者;我們平衡了信息的自由流動與不適當訪問和/或披露的風險;我們對隱私和安全實施基於風險的方法,使我們不僅能夠在我們運營的司法管轄區保持法律和法規合規,而且還促進AvePoint的業務和創新。
遵守重要的政府法規
我們受許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項,包括涉及數據隱私和數據保護、知識產權、廣告、營銷、健康和安全、競爭、消費者保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、經濟或其他貿易禁令或制裁、環境保護法規和證券法合規的法律法規。我們的業務也可能因採用任何新的或現有的法律或法規,或法律或法規的變化而對我們的業務產生不利影響。許多相關法律和法規仍在發展中,可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改,並且可能會頒佈新的法律和法規,包括與限制或禁止某些內容或業務活動相關的法律和法規。
關於數據隱私以及收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護用户、員工或業務合作伙伴(包括GDPR、CCPA和VCDPA)的個人信息和其他數據,我們必須遵守某些美國聯邦、州、地方和外國的法律和法規。這些法律擴大了個人控制如何處理、收集、使用和共享其個人數據的權利,為處理個人數據創造了新的監管和操作要求,增加了對安全和保密的要求,並規定了對不遵守規定的重大處罰。美國國會、各州立法機構和外國政府最近通過或等待通過的一些關於內容監管和數據保護的立法提案可能會影響我們。這些和其他可能頒佈的法律和法規,或對現有法律和法規的新解釋,可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策,併產生鉅額成本以遵守規定。
此外,我們還必須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》禁止公司和個人為獲得或保留業務或影響以官方身份工作的人而從事不正當活動。除其他事項外,它禁止直接或間接向任何外國政府官員或其任何政黨或官員或政治影響力候選人提供任何有價值的東西,以不適當地影響這些人。在其他國家,如英國,也存在類似的法律,限制向公共或私營部門的人員支付不當款項。許多國家都有法律禁止在各自的國家內進行這類支付。從歷史上看,科技公司一直是《反海外腐敗法》和其他反腐敗調查和處罰的目標。我們還受到美國和外國法律和法規的限制,這些法律和法規限制了我們在某些國家和某些人的活動。其中包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁法規,以及由美國商務部工業局實施的出口管制法律。
上述描述並不包括管理或影響我們業務的法律法規的詳盡列表。請參閲“風險因素”一節中的討論,瞭解監管機構的行動或我們所在司法管轄區的法律和法規的變化如何可能對我們的業務產生重大不利影響的信息。
法律訴訟
在我們正常的業務過程中,我們可能會涉及到各種索賠、談判和法律行動。除在正常業務過程中產生的此類索賠外,截至2022年12月31日,我們不是任何重大索賠、訴訟、評估、法律程序或其他重大索賠合理可能、可能或可評估的重大索賠、訴訟、評估、法律程序或其他訴訟的當事人。
屬性
根據各種不可撤銷的辦公空間運營租約,我們和我們的子公司負有義務。租約的初始期限將在不同的日期到期,直到2030年。截至2022年12月31日,我們在美國、澳大利亞、中國、法國、德國、日本、荷蘭、菲律賓、新加坡、南非、韓國、瑞典、瑞士、英國和越南擁有約244,725平方英尺的租賃辦公空間。
下表顯示了截至2022年12月31日我們在國內和國際上擁有和租賃的辦公室和其他設施的面積摘要:
(單位:千平方英尺) |
||||||||||||
位置 |
擁有 |
租賃 |
總計 |
|||||||||
美國 |
— | 53.7 | 53.7 | |||||||||
國際 |
16.4 | 191.0 | 207.4 | |||||||||
總計 |
16.4 | 244.7 | 261.1 |
我們的主要辦事處
我們的主要公司總部位於美國新澤西州澤西市,租約將於2030年到期,佔地約15,467平方英尺。我們的主要運營辦事處位於美國弗吉尼亞州里士滿,根據2027年到期的租約,我們在那裏租賃了約11,965平方英尺。
設施的使用
我們主要將我們的主要公司總部用於執行管理、信息技術、人力資源和營銷,以及某些數據隱私和安全團隊。我們使用我們的主要運營總部來管理我們的財務、會計、法律、一般管理、某些信息技術、支持、數據隱私和安全以及銷售團隊。我們在全球的其他設施用於上述部分或全部運營目的,以及用於研發、客户支持、數據存儲、應收賬款和應付賬款以及其他行政和運營目的。
額外空間
我們相信,我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,並將根據需要提供適當的額外空間,以滿足我們業務的任何擴展。
2021年企業合併的完善
頂點和傳統AvePoint業務組合
Legend AvePoint於2001年7月24日作為新澤西州的一家公司註冊成立,2006年作為特拉華州的一家公司重新註冊,並更名為“AvePoint運營公司”。2021年6月。
在截止日期,Legacy AvePoint和Apex的某些成員完成了業務合併協議各方完成了業務合併,一些合格機構買家和認可投資者完成了認購協議所設想的各自的股票購買,Apex更名為“AvePoint,Inc.”。2021年7月2日,普通股在納斯達克全球精選市場正式掛牌上市,交易代碼:AVPT。業務合併完成後,2021年7月26日,Legacy AvePoint的繼任者AvePoint US LLC與AvePoint,Inc.合併,並與AvePoint,Inc.合併。請參閲“招股説明書摘要–背景瞭解更多信息。
管理
董事及行政人員
截至2023年3月29日,我們的董事和高級職員如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
行政人員 |
||
尋開宮 |
60 |
執行主席 |
天衣江 |
48 |
首席執行官 |
布萊恩·M·布朗 |
50 |
首席法律和合規官 |
詹姆斯·卡西 |
58 |
首席財務官 |
非僱員董事 |
||
Jeff·愛潑斯坦(2)(3) |
66 |
董事 |
Jeff探險家(1)(2)(3) |
58 |
董事 |
何俊仁(1) |
46 |
董事 |
珍妮特·希恩斯(1)(2)(3) |
60 |
董事 |
(1) |
審計委員會委員 |
(2) |
薪酬委員會委員 |
(3) |
提名和公司治理委員會成員。 |
行政人員
非僱員董事
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會組成
我們的業務和事務是在我們的董事會的指導下組織的。衝浪板“)定期舉行會議,並根據需要另外舉行會議。根據本公司經修訂及重述的附例,董事會可不時以決議案方式釐定法定董事人數。董事會由七名成員組成。董事會分為三類,每屆任期交錯三年。在每一屆股東周年大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選出,任期自當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止,但其職位須根據我們修訂及重述的附例提早離任。
我們的董事分為以下三類:
● |
I類董事為蔣天一和珍妮特·施基恩斯,他們的任期將於2025年舉行的股東年會上屆滿; |
● |
第二類董事為布賴恩·布朗、Jeff·愛潑斯坦和何俊仁,他們的任期將於2023年舉行的股東年會上屆滿;以及 |
● |
第三類董事為龔迅凱和Jeff特珀,他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配,以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。
董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會延誤或阻止我們管理層的更換或控制權的改變。
董事會多樣性
下面的矩陣總結了我們的董事為實現有效監督而為董事會帶來的某些關鍵經驗、資質、技能和屬性。彙總表旨在提供我們董事資格的摘要,而不是每個董事的長處或對董事會的貢獻的完整列表。有關每個董事的經歷、資歷、技能和屬性的更多細節,請參見上文中各自的傳記。
鑼 |
江 |
棕色 |
愛潑斯坦 |
觸摸器 |
HO |
希恩斯 |
|
技能和經驗 |
|||||||
行政領導力 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
財務與會計 |
● |
● |
● |
● |
|||
全球商業 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
軟件技術 |
● |
● |
● |
● |
● |
||
戰略與創新 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
網絡安全 |
● |
● |
● |
● |
|||
風險管理 |
● |
● |
|||||
服務和運營 |
● |
● |
● |
● |
● |
||
企業管理與監督 |
● |
● |
● |
● |
|||
終身教職與獨立性 |
|||||||
任期(年)(1) |
22 |
19 |
19 |
2 |
8 |
2 |
1 |
獨立性(Y/N) |
N |
N |
N |
Y |
Y |
Y |
Y |
人口統計數據--新時代 |
|||||||
年齡 |
60 |
48 |
50 |
66 |
58 |
46 |
60 |
人口統計--性別認同 |
|||||||
男性 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
女性 |
● |
||||||
非二進制 |
|||||||
沒有透露 |
|||||||
人口統計--種族認同 |
|||||||
非裔美國人或黑人 |
|||||||
阿拉斯加原住民或原住民 |
|||||||
亞洲人 |
● |
● |
● |
||||
西班牙裔或拉丁裔 |
|||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
|
||||||
白色 |
● |
● |
● |
||||
兩個或兩個以上種族或民族 |
● |
||||||
沒有透露 |
|||||||
人口統計數據-LGBTQ+身份 |
|||||||
LGBTQ+(Y/N) |
N |
N |
N |
N |
N |
N |
N |
沒有透露 |
|
(1) |
包括擔任Legacy AvePoint董事會成員的任期。 |
公司治理
董事會
董事會目前由七(7)名董事組成。
董事會設有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
在決定是否推薦董事連任時,提名和公司治理委員會考慮董事對董事會活動的參與和貢獻、年度董事會評估的結果、過去的會議出席情況以及董事會公司治理指南中描述的董事會成員資格的其他標準。該指南可在https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查閲
鼓勵每個董事持續參與董事教育,使其能夠更好地履行職責,認識並適當解決出現的問題。董事會成員被鼓勵參加專門為上市公司董事設計的研討會、會議和其他繼續教育項目,包括但不限於經認可的董事教育項目。
董事會領導結構。
董事會目前由執行主席龔方雄領導。董事會認為,龔先生領導董事會符合AvePoint及其股東的最佳利益,因為這使AvePoint能夠受益於Gong先生在AvePoint行業的豐富經驗和積累的專業知識,以及AvePoint有效和專業地指導董事會的內部政策、做法和程序。龔對AvePoint高管的熟悉進一步表明,董事會和高管將以連續性和共同的目標運作。董事會還包括一名獨立審計委員會主席、一名獨立薪酬委員會主席以及一名獨立提名和公司治理委員會主席。這些獨立的立場與AvePoint的公司治理政策和做法相一致,並確保董事會充分的獨立性和監督。
董事獨立自主
董事會已經肯定地認定,除了現任AvePoint執行主席龔方雄、現任首席執行官江博士和現任AvePoint首席法律及合規官兼祕書Brown先生外,所有現任董事在納斯達克上市公司的獨立性指導原則下都是“獨立的”。納斯達克第5605條規定了董事會和委員會的上市資格和要求,包括董事會成員的獨立性標準。納斯達克要求上市公司董事會的多數成員必須“獨立”,並進一步要求審計、提名和薪酬委員會的所有成員都要獨立。根據規則第5605條,“獨立董事”指公司行政人員或僱員以外的人士,或任何與董事有董事局認為會干擾獨立判斷執行其職責的關係的人士。換句話説,獨立性的問題最終必須由董事會決定,董事會必須做出肯定的結論,即董事是獨立的。如上所述,董事會已肯定地認定,愛潑斯坦先生、何先生、泰珀先生及施金思女士在納斯達克上市適用標準所載的獨立指引內屬“獨立”。然而,納斯達克規則明確規定了某些關係,這些關係會取消一個人被視為獨立的資格。股票所有權不在名單上,如果沒有更多的股份,不足以排除獨立性。
董事會委員會
為支持有效的企業管治,我們的董事會將某些職責授權給其委員會,這些委員會向董事會報告他們的活動。這些委員會有權聘請他們認為適當的法律顧問或其他顧問或顧問來履行其職責。
我們的董事會有三個常設委員會:
● |
審計委員會,由何先生擔任主席; |
● |
薪酬委員會,由愛潑斯坦先生擔任主席;以及 |
● |
提名和公司治理委員會,由泰珀先生擔任主席。 |
下表提供了關於每個委員會的摘要信息,後面是每個委員會的責任摘要。每個委員會都有一份章程,説明其具體職責,可在我們的網站上找到:Https://ir.avepoint.com/.
審計委員會 |
補償 |
提名和 |
|
員工董事 |
|||
尋開宮 |
|||
天衣江 |
|||
布萊恩·邁克爾·布朗 |
|||
非僱員董事 |
|||
Jeff·愛潑斯坦 |
C |
M |
|
Jeff領隊 |
M |
M |
C |
何俊仁 |
C F |
||
珍妮特·希恩斯 |
M |
M |
M |
C=主席M=成員
F=財務
專家
其中每個委員會在董事會的治理和領導中都扮演着重要的角色,每個委員會都由具有豐富商業經驗的獨立董事擔任主席。
審計委員會
審核委員會由三名符合納斯達克上市標準的獨立性及專業知識要求的非僱員董事組成:審核委員會主席何先生、泰珀先生及施金思女士。根據美國證券交易委員會規則,董事會認定何先生為“審計委員會財務專家”,該詞是為美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第407項的目的而界定的。
審計委員會根據每年審查的書面章程運作。除其他職責外,審計委員會負責聘用、監督、評估和更換AvePoint的獨立註冊會計師事務所,預先批准獨立註冊會計師事務所的所有審計和非審計服務,審查審計計劃的範圍和與管理層和獨立註冊會計師事務所的每次審計結果,審查內部審計職能,審查AvePoint對財務報告和披露控制程序的內部控制制度的充分性,審查AvePoint提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中包括的財務報表和其他財務信息。審查AvePoint的信息安全和技術風險(包括網絡安全)和相關政策和程序的效力,包括收到首席法律和合規官的季度報告(“克羅“)誰的任務是監控網絡安全風險,並對AvePoint的行為和道德準則以及與遵守法律要求有關的其他政策和程序進行監督。審計委員會有權保留和終止任何第三方顧問,並從內部和外部法律、會計和其他顧問那裏獲得諮詢和協助。審計委員會被授權將其權力轉授給被確定為必要或適宜的小組委員會。審計委員會章程的最新版本可在AvePoint的網站上獲得,網址為:https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.
薪酬委員會
董事會薪酬委員會由三名符合納斯達克上市標準獨立性要求的非僱員董事組成:薪酬委員會主席愛潑斯坦先生、泰珀先生和希恩斯女士。
薪酬委員會根據每年審查的書面章程運作。根據其章程,薪酬委員會的主要職能是審查、確定和批准AvePoint高管的薪酬和福利,包括執行主席和在薪酬摘要表中點名的其他高管,或“指定的高管”,以及其他高管,並管理AvePoint的員工福利計劃,包括其2021年股權激勵計劃(The2021年計劃)、2016年度股權激勵計劃(2016年計劃“)和2006年股權激勵計劃(”2006年計劃“)。薪酬委員會負責審查、通過、修訂和終止獎勵薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制變更保護以及對執行幹事和其他高級管理人員的任何其他補償安排。
薪酬委員會有權保留和終止任何第三方薪酬顧問,並獲得內部和外部會計顧問的諮詢和協助。賠償委員會有權將其權力下放給被確定為必要或適宜的小組委員會。薪酬委員會章程的最新版本可在AvePoint的網站上獲得,網址為:https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由三名符合納斯達克上市標準獨立性要求的非僱員董事組成:提名和公司治理委員會主席泰珀先生、愛潑斯坦先生和希恩斯女士。
提名和公司治理委員會根據每年審查的書面章程運作。提名和公司治理委員會負責推薦董事會成員的候選人,並就董事會規模和成員資格、董事會委員會和公司組織向董事會提出建議。此外,提名及企業管治委員會負責就企業管治指引及相關事宜向董事會提出建議,包括與企業風險管理、隱私、網絡安全、個人資料安全及企業社會責任有關的建議。
提名和公司治理委員會有權保留和終止任何聘請來確定董事候選人的獵頭公司,並有權在其認為適當的情況下從外部顧問那裏獲得建議和協助。提名和公司治理委員會被授權將其權力授權給被確定為必要或適當的小組委員會。提名和公司治理委員會章程的最新版本可在AvePoint的網站上獲得,網址為:https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.
董事會風險監督
董事會認識到有效的風險監督對於經營一家成功的企業以及履行其對AvePoint及其股東的受託責任的重要性。執行主席、首席執行官和行政領導團隊的其他成員負責風險的日常管理,董事會負責確保AvePoint內部存在適當的風險管理文化,制定正確的“頂層基調”,監督我們的總體風險狀況,並協助管理層應對特定風險,如戰略和競爭風險、財務風險、品牌和聲譽風險、法律風險、監管風險和運營風險。
董事會認為,其目前的領導結構通過獨立的董事會委員會和多數獨立董事會組成的獨立領導與對AvePoint面臨的業務、歷史和複雜挑戰具有廣泛知識的經驗豐富的執行主席相結合,最有利於其對風險的監督。執行主席對這些問題的深入瞭解和對AvePoint日常管理的參與,使他能夠迅速識別並向董事會提出關鍵業務風險,在必要時召開董事會特別會議,解決關鍵問題,並將董事會的注意力集中在令人擔憂的領域。執行主席、獨立委員會主席和其他董事也是經驗豐富的高管,他們能夠並確實提出問題供董事會審議和審查,並毫不猶豫地挑戰管理層。董事會相信,執行主席、獨立董事會委員會、獨立董事會成員和執行官員之間存在運作良好和有效的平衡,從而加強風險監督。
審計委員會直接和通過其三個常設委員會行使對風險的監督責任。年內,董事會和每個委員會都會花一部分時間審查和討論具體的風險議題。全體董事會通過所有董事定期出席所有委員會會議,隨時瞭解每個委員會的風險監督和相關活動。戰略、業務和競爭風險也在審計委員會的季度會議上提出和討論,並根據需要更頻繁地提出和討論。董事會至少每年一次審查我們的長期戰略計劃和高級管理層成員關於我們的主要風險以及管理層已經採取或將採取的措施以減輕這些風險的報告。在每次季度會議上,或在有需要時,CLO會就我們面臨的關鍵問題向董事會提供書面和/或口頭報告,而每名人員都會報告各自業務領域的最新發展。這些報告包括對業務風險的討論以及關於企業風險的討論。此外,在每次季度會議上,或在必要時,CLO會向董事會通報重大法律和監管事項的最新情況。
審計委員會負責審查管理層與董事會全體成員及其委員會討論我們的風險概況和風險敞口的框架。審計委員會定期與我們的首席財務官、首席財務官、獨立審計師、內部審計師和其他高級管理層成員舉行會議,討論我們的主要財務風險敞口、財務報告、內部控制、信用和流動性風險、合規風險和關鍵運營風險。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計師舉行單獨的執行會議,並僅與委員會成員舉行會議,以促進對風險和其他問題的全面和坦率的討論。
薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險,包括評估和評估我們的薪酬政策和做法產生的風險,並確保高管薪酬與業績保持一致。薪酬委員會還負責監控我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃,包括員工福利計劃,審查和保留薪酬顧問,並考慮非約束性諮詢薪酬話語權投票的結果,並根據投票結果確定AvePoint有必要或適當對其薪酬政策和做法進行哪些調整。薪酬委員會定期與CLO和首席運營官(“首席運營官)和其他高管,以及與AvePoint的外部薪酬顧問舉行的單獨會議,以促進就高管業績和薪酬進行全面和坦率的討論。
提名和公司治理委員會負責監督與我們整體公司治理相關的風險,包括董事會和委員會組成、董事會規模和結構、董事會薪酬、董事的獨立性以及我們的公司治理狀況和評級。提名和公司治理委員會還積極參與監督與董事會和管理層繼任規劃有關的風險。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
Jeff·愛潑斯坦在業務合併結束前是APEX的一名高管。在完成業務合併後,薪酬委員會沒有任何成員現在或曾經是AvePoint或AvePoint的任何子公司的高級管理人員或僱員。不存在適用的美國證券交易委員會規則中定義的連鎖關係。如果有一名或多名高管擔任薪酬委員會或薪酬委員會的成員,我們的高管目前或在上一個完整的財政年度內都沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。
非員工董事薪酬
薪酬委員會負責就董事非僱員薪酬向董事會提出建議。根據這一授權,薪酬委員會利用獨立的薪酬顧問公司Compensia Inc.(“簡明“),就董事薪酬的有關事宜向薪酬委員會提供意見。
公司的董事薪酬計劃在2022年由Compensia相對於AvePoint的同行小組進行了審查。在每次薪酬審查之前,Compensia都會對公司的同行組進行審查,2022年9月,Compensia向薪酬委員會(關於董事薪酬)提供了一套更改考慮因素,包括對同行組的擬議增減。
經過審查,薪酬委員會決定向擔任董事會成員和各董事會委員會成員的非僱員董事提供以下薪酬,自2022年5月9日起生效:
● |
每年預留現金36000美元; |
● |
這類非僱員董事的每個委員會都將獲得4,000美元的現金獎勵; |
● |
擔任審計委員會主席的15 000美元現金獎勵; |
● |
擔任薪酬委員會主席的10 000美元現金獎勵; |
● |
擔任提名和公司治理委員會主席的10,000美元現金獎勵; |
● |
一個價值165,000美元的一次性限制性股票單位(“RSU“)在管理局服務首一年的補助金;及 |
● |
在董事會服務每多一年,每年獲得165,000美元的RSU補助金(取決於薪酬委員會對此類補助金的年度批准),每一種情況下都是每年歸屬。 |
根據AvePoint,Inc.2021股權計劃,非僱員董事獲得基於現金和股票的薪酬。
我們亦會報銷董事因在董事會任職而產生的合理自付費用及差旅費用。
下表載列有關截至2022年12月31日止年度非僱員董事在本公司董事會任職所賺取薪酬的資料。龔方雄、姜文和布朗也擔任董事,但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。他們作為高級管理人員的薪酬在下面的“薪酬彙總表”中列出。
非員工董事 |
現金預付金(美元)(1) |
RSU獎(美元)(2) |
總計(美元) |
Jeff·愛潑斯坦 |
$46,667 |
$165,000 |
$211,667 |
Jeff領隊 |
$49,333 |
$165,000 |
$214,333 |
何俊仁 |
$47,333 |
$165,000 |
$212,333 |
珍妮特·希恩斯 |
$32,000(3) |
$165,000 |
$197,000 |
史蒂芬·崔尼真(4) |
$18,000 |
$0 |
$18,000 |
(1) |
本欄代表2022年支付給董事每位非員工的現金預付金、委員會費用和委員會主席費用(如果適用)。2022年,委員會主席的費用根據2022年5月9日的生效日期按比例分配。 |
(2) |
本欄中報告的金額代表在授予之日(2022年5月3日)授予每個董事的RSU獎勵的會計成本。RSU的歸屬期限為一年,自授予之日起計算。 |
(3) |
希恩斯在2022年獲得的補償是她在2022年5月3日當選董事會員時的部分服務年薪。 |
(4) |
Cuunjieng先生沒有參加2022年的連任競選,因此於2022年5月3日離開了董事會。 |
非員工董事 |
股份數量 |
RSU獲獎數量 |
普通股合計 |
Jeff·愛潑斯坦 |
- |
34,232 |
34,232 |
Jeff領隊 |
528,593 |
34,232 |
562,825 |
何俊仁 |
- |
34,232 |
34,232 |
珍妮特·希恩斯 |
- |
34,232 |
34,232 |
史蒂芬·庫恩傑 |
264,262 |
0 |
264,262 |
董事年度費用和年度委員會費用在符合資格的董事完成董事會或委員會服務的會計年度的每個季度的第二個工作日分四個等額的季度拖欠支付。此類費用以現金形式支付,但董事可以選擇以授予RSU(由賠償委員會確定)的形式收取全部或部分此類費用。授予外部董事股權的財政年度為5月1日至4月30日。每年的股權贈與通常在每年5月的第一個工作日進行。
RSU的所有贈款在授予後一年內授予,前提是一旦發生死亡、殘疾、退休或因控制權變更而終止的情況,贈款將立即授予。
支付給非僱員董事的薪酬旨在提供約25%的現金和75%的股權(假設董事不選擇獲得額外的股權來代替現金,如上所述),目的是適當地平衡非僱員董事的服務薪酬,同時通過未來股票價格升值的潛力將他們的薪酬與股東的回報緊密聯繫起來。董事還可以報銷實際的差旅費用。
本公司不向非僱員董事提供退休金、醫療福利或其他福利計劃。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。《行為準則》可在我們網站的投資者部分查閲,網址為:https://ir.avepoint.com/.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含該等網站地址僅為非主動的文本參考。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免,將在適用規則和交易所要求的範圍內在我們的網站上披露。
內幕交易政策中的反套期保值和反質押
2021年,董事會還在自願的基礎上,在最終的多德-弗蘭克法案對衝規則之前通過了一項內幕交易政策(內幕交易政策“),包括適用於我們的僱員、高級職員、僱員董事和非僱員董事的反對衝和反質押機制。內幕交易政策禁止我們的董事購買任何金融工具或進行任何旨在對衝或抵消AvePoint股權市值下降的交易(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套頭或交易所基金),或質押、抵押或以其他方式將AvePoint股權作為債務抵押品。高管或董事對內幕交易政策的任何重大豁免、變更、修改或修訂都必須經過CLO和審計委員會的審查和批准。
高管薪酬
在截至2022年12月31日的年度內,我們任命的高管為:
執行主任 |
年齡 |
在公司的職位 |
尋開宮 |
60 |
執行主席 |
天衣江 |
48 |
首席執行官 |
布萊恩·M·布朗 |
50 |
首席法律和合規官 |
詹姆斯·卡西 |
58 |
首席財務官 |
薪酬問題的探討與分析
引言
本節介紹AvePoint對其任命的高管的薪酬計劃。
本次薪酬討論與分析聚焦於我們在2022財年實施的高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的高管薪酬理念,以及為什麼我們認為該計劃適合AvePoint及其股東。最後,我們討論了薪酬委員會為被任命的高管確定適當和有競爭力的薪酬水平的方法。支付給被點名執行幹事的報酬詳情見下表。
我們的高管薪酬計劃旨在通過獎勵達到或超過董事會和薪酬委員會為增加股東價值而設立的目標的業績,使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。根據我們的績效薪酬理念,我們任命的高管獲得的總薪酬將根據個人和公司的績效而有所不同,以衡量績效目標。我們任命的高管的總薪酬包括基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。
薪酬理念和目標
哪個人或團體負責確定被任命的高管的薪酬水平?
薪酬委員會的角色。薪酬委員會根據其章程審查、確定和批准AvePoint執行主席、首席執行官、其他被任命的高管以及其他高管的薪酬,包括基本工資、年度和長期激勵。此外,薪酬委員會還管理AvePoint的薪酬計劃,包括2021年計劃和2016計劃。
諮詢師的角色。賠償委員會有權保留和終止任何第三方賠償顧問,並獲得內部和外部法律、會計和其他顧問的諮詢和協助。薪酬委員會有權在未經審計委員會批准的情況下對其外部顧問進行薪酬。根據這一授權,薪酬委員會於2022年聘請Compensia作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問,就與CEO和其他高管薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議。賠償委員會按照美國證券交易委員會規則的要求對Compensia的工作進行了評估,並得出結論認為Compensia沒有引起任何利益衝突,且Compensia在納斯達克的上市標準內是獨立的。
顧問的任務由薪酬委員會主席決定。應薪酬委員會主席的要求,顧問協助開發用於競爭分析的同行公司組和薪酬調查,準備指定高管薪酬的市場分析,準備AvePoint相對於同行組的財務分析,分析CEO薪酬與公司業績之間的關係,構建基本工資、年度現金激勵目標和指定高管的長期股權激勵獎勵的市場競爭範圍,並審查與關鍵業務目標和公司業績掛鈎的年度和長期激勵計劃。該顧問就AvePoint執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會提供諮詢意見,但不建議對執行幹事的薪酬水平作出任何具體改變。
2022年期間,就2022年期間與高管薪酬有關的服務向Compensia支付的費用總額為81429.67美元。
管理人員的角色。公司執行主席、首席執行官、首席運營官和首席運營官積極參與高管薪酬流程。首席執行官和首席運營官審查每個被任命的高管的業績,並在定義的計劃參數內,向薪酬委員會建議為這些個人增加基本工資、年度激勵目標和長期股權獎勵。首席運營官和首席運營官確保高管薪酬計劃吸引、留住和激勵AvePoint的高管團隊和潛在的高管招聘。首席運營官和首席運營官出席薪酬委員會的會議,但不參加薪酬委員會的執行會議。
薪酬委員會認為,針對被任命的高管的薪酬計劃的結構應旨在吸引、激勵和留住關鍵人才,以促進AvePoint的長期成功,並將這些目標與股東回報和其他推動股東總回報的業績指標緊密聯繫在一起,以平衡這些目標。
該公司的整體高管薪酬理念是,薪酬應與相關的高管人才市場競爭,以業績為基礎,隨着具體目標的實現而變化,並與AvePoint股東的利益密切一致。AvePoint高管薪酬計劃的核心原則包括:
● |
支付有競爭力的薪酬:薪酬委員會認為,應將高管薪酬定位在吸引和留住優秀領導人才所必需的具有競爭力的水平。個人的表現和對AvePoint的重要性可能會導致該個人的總薪酬高於或低於AvePoint的目標市場地位。薪酬委員會定期利用薪酬顧問的協助,提供有關市場慣例、計劃和薪酬水平的信息。 |
● |
按績效支付工資:薪酬委員會制定高管薪酬計劃,以平衡年度和長期公司目標,包括側重於財務業績的具體措施,以及促進短期和長期股東價值創造的目標。 |
● |
營造一種所有權文化:薪酬委員會認為,利用股權薪酬來灌輸所有權文化,有效地協調了管理層和股東的利益。為了促進這種一致性,薪酬委員會於2022年授予了股權獎勵,其中包括基於時間的股票期權和基於時間的RSU,以激勵被任命的高管提高股東價值。 |
● |
利用全面薪酬的觀點薪酬委員會審議所有薪酬部分-基本工資、年度現金獎勵、長期股權獎勵、福利和額外津貼-全部包括在內。 |
● |
改善財務業績:該公司積極推行旨在通過擴大產品供應、增強銷售渠道、改善生產業績(包括質量、效率、產能和降低成本)來改善財務和運營業績的戰略。薪酬委員會認為,應利用適當獎勵實現這些目標的高管的薪酬計劃。 |
首席運營官、首席運營官和薪酬委員會定期審查高管薪酬計劃和理念,以評估該計劃是否促進了使AvePoint能夠吸引和留住非常有才華的高管的目標,並將總薪酬與AvePoint實現其年度財務和非財務目標的能力掛鈎,並從長遠來看,提高股東的總回報水平。在這種審查的基礎上,在不同時期實施了方案變更,以加強各種補償要素與方案理念的一致性。
我們如何確定高管薪酬?
比較數據:與同級羣體比較的基準是薪酬過程中考慮的幾個因素之一,但本身並不是決定性因素。個別被任命的執行幹事與同級組相比的相對地位取決於他們各自的能力、經驗和業績。雖然我們不是完全根據基準數據來確定高管薪酬,但我們認為我們的薪酬水平和做法應該在與同行競爭的範圍內,基準為我們提供了合理性和競爭力的評估;然而,每個人的實際薪酬基於許多因素,包括個人在該角色中的經驗水平以及AvePoint和個人的年度和長期表現。
薪酬委員會審查目標直接薪酬總額,其中包括基本工資、目標年度現金激勵和長期股權激勵,以激勵同行集團(公司)。同輩羣體“)。薪酬委員會將這種比較數據用於其任命的高管薪酬,因為薪酬委員會認為這是確定此類薪酬是否與AvePoint的高管人才勞動力市場競爭的最佳方式。
同級組:薪酬委員會考慮到每個潛在同業集團公司的若干因素,包括但不限於規模(收入、市值和僱員人數)、業務性質(業務比較機構和類似的客户基礎)、組織複雜性和業務模式(組織的範圍和範圍)、對執行人才的競爭(可從其招聘管理人員的組織)和地點。雖然上述所有因素都被考慮在內,但薪酬委員會認為最重要的因素是規模、業務性質和對管理人才的競爭,因為這些因素提供了對競爭做法最有意義的洞察。
2022年9月,Compensia完成了一項高管薪酬基準研究。
高管薪酬的構成要素
基本工資
基本工資是年度固定現金薪酬,是吸引和留住人才所必需的標準薪酬要素。基本工資是AvePoint總薪酬計劃的主要不變因素。
基本工資反映了每個被任命的高管的職責、每個被任命的高管的職位的影響,以及每個被任命的高管對AvePoint的貢獻。
基本工資是根據AvePoint的同行羣體和高管薪酬調查結果,根據具有類似職責和工作範圍的高管在市場上的競爭水平確定的。基本工資的增加,如果有的話,是基於個人業績、市場狀況和公司業績。為了衡量市場狀況,薪酬委員會評估同行羣體和由其顧問彙編的市場數據。基本工資是在考慮到被任命的高管的經驗、任期、業績和潛力後審查這一數據後確定的。
被任命的執行幹事的年化基本工資如下:
被任命為首席執行官 |
2021年基地薪金 |
2022年基礎薪金 |
尋開宮 |
$400,000 |
$400,000 |
天衣江 |
$450,000 |
$450,000 |
布萊恩·邁克爾·布朗 |
$350,000 |
$350,000 |
詹姆斯·卡西 |
$315,000 |
$315,000 |
年度獎勵計劃
年度獎勵計劃(“AIP“)是一種現金獎勵,為我們的高管提供了根據AvePoint關鍵財務目標的實現情況每年獲得獎勵的機會。薪酬委員會將每位被任命的執行幹事的目標年度現金獎金定為該執行幹事年度基本工資的百分比。獎勵機會設置在門檻、目標和最高級別。AIP下每個績效標準的最高水平通常上限為目標的150%。賠償金的實際數額是根據執行期結束後每項財務目標的業績水平確定的。2022年,薪酬委員會為每名被任命的執行幹事核準了以下目標獎勵百分比:
被任命為首席執行官 |
目標激勵佔基本工資 |
尋開宮 |
100% |
天衣江 |
80% |
布萊恩·M·布朗 |
100% |
詹姆斯·卡西(1) |
90.5% |
(1) |
根據他的僱傭協議。卡西先生的目標年度現金獎勵金額為28.5萬美元,相當於90.5%。 |
2022年目標、目標設定和成果。2022年2月,薪酬委員會選擇了總收入、年度經常性收入(“陣列“)和非公認會計準則營業收入作為關鍵財務目標,以確定每個被任命的執行幹事的支付水平。就本節而言,“非GAAP營業收入”是指GAAP營業收入加上以股票為基礎的薪酬支出和已獲得的無形資產的攤銷。薪酬委員會設定的目標價值與公司的增長目標和財務指引保持一致。目標、目標值和財務結果如下:
目標(百萬美元) |
重量 |
2022財年獎勵目標(1) |
財政年度 |
按以下方式支付 |
||
閥值 |
目標 |
極大值 |
||||
總收入 |
40% |
$228.3 |
$248.1 |
$268.0 |
$244.8(1) |
91.5% |
陣列 |
40% |
$207.7 |
$225.8 |
$243.9 |
$208.0(1) |
50.7% |
非公認會計準則營業收入 |
20% |
$3.2 |
$3.7 |
$4.3 |
$- |
0% |
派息(佔目標年度獎金機會的百分比) |
50% |
100% |
150% |
|||
加權平均支出佔目標的百分比 |
56.9% |
(1) |
2022財年的目標和實際數字反映了以不變貨幣計算的財務數字。 |
2022年支出。儘管嚴格的財務指標建議獎金支付在56.9%的水平,但薪酬委員會有權根據其他情況提供酌情部分。在這種情況下,薪酬委員會在與管理層討論後決定將獎金支出調整為70%,這導致被任命的高管的獎金總額增加182,745美元,原因是以下情況:(1)被任命的高管在2022年下半年轉向提高效率和盈利能力,這導致為了長期盈利而增加的短期支出;(2)被任命的高管在審查了許多其他收購目標後,額外關注了一些舉措,如四項已完成的合併。
2022年2月向每位指定執行幹事支付的實際支出計算如下:
執行人員 |
2022年基礎 |
年度目標 現金激勵 |
年度目標 |
年度現金 |
2022年年度 |
尋開宮 |
$400,000 |
100% |
$400,000 |
70% |
$280,000 |
天衣江 |
$450,000 |
80% |
$360,000 |
70% |
$252,000 |
布萊恩·M·布朗 |
$350,000 |
100% |
$350,000 |
70% |
$245,000 |
詹姆斯·卡西(1) |
$315,000 |
90.5% |
$285,000 |
70% |
$199,500 |
(1) |
根據他的僱傭協議。卡西先生的目標年度現金獎勵金額為28.5萬美元,相當於90.5%。 |
長期股權薪酬
我們認為,長期股權薪酬為實現公司的某些長期目標提供了適當的激勵工具。長期股權薪酬計劃旨在使被任命的高管的利益與股東的利益保持一致,激勵每一位被任命的高管實現關鍵的財務目標,並獎勵優秀的業績。該計劃的設計也適用於更大的員工基礎,有助於減少流動率,並保留AvePoint寶貴員工的知識和技能。在設計長期股權補償獎勵的數額時,薪酬委員會尋求根據一項政策尋求此類獎勵與AvePoint股東利益的平衡,該政策旨在緩和年度股權獎勵的稀釋效應與提供有吸引力和競爭力的激勵薪酬的需要。
薪酬委員會在2月份的薪酬委員會會議上批准了對被任命的高管和其他關鍵員工的年度股權獎勵,獎勵日期是在停電解除後的3月份。本公司不與重大非公開信息的發佈協調安排贈款的時間。
長期股權薪酬的構成要素:
基於時間的RSU。RSU類似於基於時間的限制性股票,主要不同之處在於,對於RSU,股票在歸屬之前實際上不會發行。RSU有四年的歸屬期限,第一年後歸屬四分之一,其餘四分之三在接下來的12個季度按季度歸屬。授予的RSU數量是根據批准的目標美元金額除以授予當天AvePoint公司普通股的公平市場價值得出的。授予後,每個RSU將平等地獲得一股AvePoint股票的權利。
如果被任命的高管在授權期內仍留在AvePoint,RSU通過提供價值來促進保留。此外,RSU通過股權和未來增長的潛力與股東保持一致。
股票期權。股票期權(“期權”)是授予持有者在支付授予時確定的行使價後獲得AvePoint股票的權利。授權價是AvePoint公司普通股在授權日的收盤價。期權有四年的歸屬期限,第一年後歸屬四分之一,其餘四分之三在接下來的12個季度按季度歸屬。發行的期權數量是根據批准的待授予期權的目標美元金額除以一個期權的價值,該價值等於同等股票期權的Black-Scholes價值。期權的期限為十年。
期權激勵管理層努力實現長期增持普通股的業績(因為高管有長達10年的時間行使期權)。為期四年的期權授權期鼓勵被任命的高管以長遠的眼光看待AvePoint的業績,並加強他們與AvePoint的長期聯繫。只有當股價高於授予價格時,被任命的高管才能在期權授予中獲得價值,這加強了他們與股東利益的一致性。
RSU和股票期權的獎勵協議規定,如果參與者因死亡、永久和完全殘疾、退休、由AvePoint在沒有“原因”的情況下終止僱用,或由參與者有“好的理由”(“原因”和“好的理由”在獎勵協議中定義)終止,參與者在終止時持有的任何未授予的獎勵將被授予。獎勵協議和僱傭協議中的控制權變更條款進一步規定,如果AvePoint的控制權發生變化,參與者在控制權變更時持有的任何未歸屬獎勵將立即歸屬。
2021年股權獎。為了實現業務合併,使AvePoint成為一家上市公司,並認識到這是我們發展中的一個里程碑,AvePoint以RSU的形式向全球1500多名AvePoint員工頒發了基礎廣泛的股權獎勵,目的是促進作為股東的所有權。對於我們任命的高管和公司其他高級領導人,該獎項包括50%的股票期權和50%的RSU,授予時間為四年。獎勵價值是在與洛克頓公司磋商後確定的,洛克頓公司是該公司當時的獨立薪酬顧問,並基於新上市公司的數據。被任命的高管的獎勵價值是針對首次公開發行的年份而定的,並不代表未來的目標獎勵價值。
2022年股權獎。2022年2月,薪酬委員會審議了每一位被提名的高管的角色、市場數據和2021年與2021年7月2日的業務合併有關的獎勵,使AvePoint成為一家上市公司。經權衡所有因素後,薪酬委員會決定在2022財政年度作出下表所列的賠償:
被任命為高管 |
年 |
期權獎 |
RSU獎勵值 |
總價值(美元) |
尋開宮 |
2022 2021 |
375,000 |
1,125,000 |
1,500,000 |
天衣江 |
2022 |
375,000 |
1,125,000 |
1,500,000 |
布萊恩·M·布朗 |
2022 |
107,501 |
322,500 |
430,001 |
詹姆斯·卡西 |
2022 |
225,000 |
675,000 |
900,000 |
(1) |
本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年和2021年授予指定執行幹事的基於服務的期權贈款的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮與服役歸屬條件有關的任何估計沒收。這一計算假設被任命的高管將按照美國證券交易委員會規則的要求提供必要的服務,以便全額授予獎金。計算本專欄所載股權獎勵的授予日期公允價值時所用的假設載於附註16—基於股票的薪酬截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表。本欄所列金額反映該等股權獎勵的會計成本,與我們指定的行政人員在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權相關的普通股時可能變現的實際經濟價值並不相符。 |
(2) |
本欄中報告的金額代表2021年和2022年授予被任命的高管的基於服務的RSU贈款的公允價值合計,根據納斯達克上報道的我們普通股在授予日(分別為2022年3月21日和2021年9月1日)的收盤價計算。 |
額外津貼
本公司不向其任命的高管提供任何額外津貼。
薪酬委員會監督所有AvePoint福利計劃的設計、實施和管理,包括髮放額外津貼(如果有的話)。
有關我們計劃的更多信息
內幕交易政策中的反套期保值和反質押
董事會於2021年7月通過了一項內幕交易政策,禁止我們的高管購買任何金融工具或進行任何旨在對衝或抵消AvePoint股權市值下降的交易(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套圈或交易所基金),或質押、質押或以其他方式將AvePoint股權作為債務抵押品。
與指定執行人員簽訂的遣散費或控制變更協議
被提名的執行幹事在其各自的僱傭協議中都有遣散費條款,其中規定了非自願終止時的某些福利。這些協議促進留住表現優秀的人員,並通過提供有競爭力的安排,幫助招聘和留住關鍵員工。此外,向這些被任命的高管提供的股權獎勵規定,一旦AvePoint的控制權發生變化,股權獎勵就會加快。控制權變更條款的目的是在控制權發生變更時保護高管,併為高管提供安全保障,使其免受與控制權變更相關的突然或任意解僱。每項協議的規定都是通過對同業羣體以及市場趨勢和做法的分析而確定的,並根據行業慣例確定了具有競爭力的水平。
有關每個元素的決定會影響有關其他元素的決定
薪酬委員會在確定執行幹事的薪酬時考慮現金和股權薪酬總額。在這樣做時,薪酬委員會考慮行政人員目前持有的長期股權的保留價值。根據這一審查,薪酬委員會可決定調整高管總薪酬中的一個或多個要素。薪酬委員會旨在提供具有競爭力的直接薪酬總額,並在評估高管相對於市場的競爭地位時評估高管的薪酬總額。此外,薪酬委員會尋求提供具有競爭力的薪酬組合,酌情決定與薪酬委員會相關的因素,如個人業績、內部公平和以往的薪酬做法。某些薪酬決定可能會具體影響薪酬的其他要素。例如,由於潛在的年度現金激勵和長期股權激勵支出是以高管的基本工資為基礎的,基本工資的增加也會增加此類支出的金額。
影響高管薪酬決策的税務和會計考慮因素
我們在確定薪酬計劃時會考慮税務和會計方面的影響。
有關指定行政人員薪酬扣減的政策。儘管薪酬委員會歷來試圖調整高管薪酬的結構以保留扣除額,但它也保留提供可能不能完全扣除的薪酬的權利,以便在適當時以與我們的薪酬理念一致的方式保持對指定高管的薪酬的靈活性。賠償委員會認為,最符合股東利益的做法是不限制賠償委員會在這方面的自由裁量權,即使這種賠償可能導致AvePoint的賠償費用不可扣除。
《國税法》第409a條。該公司審查其薪酬計劃和方案,以符合《國税法》第409a條和財政部關於非限制性遞延薪酬的相關決議。
薪酬彙總表
下表提供了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們任命的高管因以各種身份提供的服務而獲得和支付的總薪酬信息。所有顯示的數字都是以美元計算的。
已命名 |
年 |
薪金(1) |
庫存 |
選擇權 |
非股權 |
獎金(5) | 總計 |
尋開宮 |
2022 |
400,000 |
1,125,000 |
375,000 |
280,000 |
- | 2,180,000 |
2021 |
380,000 |
2,999,997 |
3,069,293 |
360,000 |
- | 6,809,290 |
|
2020 | 330,000 | - | 3,362,737 | - | 1,177,500 | 4,870,237 | |
天衣江 |
2022 |
450,000 |
1,125,000 |
375,000 |
252,000 |
- | 2,202,000 |
2021 |
390,000 |
2,999,997 |
3,069,293 |
324,000 |
- | 6,783,290 |
|
2020 | 360,000 | - | 4,741,337 | - | 998,900 | 6,100,237 | |
布萊恩·邁克爾·布朗 |
2022 |
350,000 |
322,500 |
107,501 |
245,000 |
- | 1,025,001 |
2021 |
295,000 |
2,499,999 |
2,557,740 |
315,000 |
- | 5,667,739 |
|
2020 | 240,000 | - | 1,599,479 | - | 927,900 | 2,767,379 | |
詹姆斯·卡西 |
2022 |
315,000 |
675,000 |
225,000 |
199,500 |
- | 1,414,500 |
2021 |
113,481 |
999,996 |
- |
118,125 |
- | 1,231,602 |
|
2020 | - | - | - | - | - | - |
(1) |
薪金數額反映2022年和2021年財政年度實際支付的基本工資,適用於被任命的執行幹事。 |
(2) |
本欄中報告的金額代表2022年和2021年授予被任命高管的基於服務的RSU贈款的公允價值總額,計算方法是參考我們的普通股在授予日(分別為2022年3月21日和2021年9月1日)在納斯達克上的收盤價,並根據財務會計準則委員會第718主題計算。 |
(3) |
本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年和2021年授予的基於服務的期權贈款的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮與服役歸屬條件有關的任何估計沒收。這一計算假設被任命的高管將按照美國證券交易委員會規則的要求提供必要的服務,以便全額授予獎金。 |
(4) |
本欄中報告的金額是根據2022年和2021年年度獎勵計劃支付的績效獎金。 |
(5) | 本欄目報告的2020年獎金包括在我們簽署業務合併協議後於2020年12月支付給指定高管的特別交易獎金。 |
有關上表中披露的每筆贈款的具體條款的説明,請參閲上文的薪酬討論和分析。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
已命名 |
授予日期 |
傑出的 |
既得 |
未歸屬的 |
選擇權 |
選擇權 日期 |
傑出的 |
既得 |
FMV打開 |
尋開宮 |
2016年7月1日 |
949,442 | 949,442 | 0 |
$1.3357 |
2026年7月1日 |
- |
- |
- |
|
2019年1月10日 |
521,487 |
488,894 |
32,593 |
$1.5866 |
2029年1月10日 |
- |
- |
- |
|
2020年8月12日 |
2,304,377 |
1,296,224 |
1,008,153 |
$3.9049 |
8月12日至2030年 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
749,888 |
234,240 |
515,548 |
$9.64 |
01-9-2031 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
213,951 |
97,252 |
$9.64 |
|
2022年3月21日 |
- |
- |
- |
- |
- |
191,327 |
0 |
$5.88 |
|
2022年3月21日 |
138,250 |
0 |
138,250 |
$5.88 |
2032年3月21日 |
- |
- |
- |
天衣江 |
2016年7月1日 |
869,142 |
869,142 |
0 |
$1.3357 |
2026年7月1日 |
- |
- |
- |
|
2019年1月10日 |
521,484 |
488,892 |
32,592 |
$1.5866 |
2029年1月10日 |
- |
- |
- |
|
2020年8月12日 |
3,173,514 |
1,785,119 |
1,388,395 |
$3.9049 |
8月12日至2030年 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
749,888 |
234,340 |
515,548 |
$9.64 |
01-9-2031 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
213,951 |
97,525 |
$9.64 |
|
2022年3月21日 |
- |
- |
- |
- |
- |
191,327 |
0 |
$5.88 |
|
2022年3月21日 |
138,250 |
0 |
138,250 |
$5.88 |
2032年3月21日 |
- |
- |
- |
布萊恩·邁克爾·布朗 |
2016年7月1日 |
82,803 |
82,803 |
0 |
$1.3357 |
2026年7月1日 |
- |
- |
- |
|
2019年1月10日 |
391,113 |
366,664 |
24,449 |
$1.5866 |
2029年1月10日 |
- |
- |
- |
|
2020年8月12日 |
1,077,168 |
605,924 |
417,244 |
$3.9049 |
8月12日至2030年 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
624,906 |
195,284 |
429,622 |
$9.64 |
01-9-2031 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
178,292 |
81,044 |
$9.64 |
|
2022年3月21日 |
- |
- |
- |
- |
- |
54,847 |
0 |
$5.88 |
|
2022年3月21日 |
39,632 |
0 |
39,632 |
$5.88 |
2032年3月21日 |
- |
- |
- |
詹姆斯·卡西 |
2021年9月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
51,864 |
51,870 |
$9.64 |
|
2022年3月21日 |
- |
- |
- |
- |
- |
114,796 |
0 |
$5.88 |
|
2022年3月21日 |
82,950 |
0 |
82,950 |
$5.88 |
2032年3月21日 |
- |
- |
- |
(1) |
此購股權於授出日期一週年時歸屬於購股權相關股份的25%,其餘股份於其後按季度等額分期付款12次歸屬。代表激勵性股票期權和非法定股票期權。 |
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司,我們不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值之比的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克法案的一部分。
養老金福利
我們的指定高管在2022年期間沒有參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。
非限定延期補償
我們的指定高管沒有參與我們在2022年發起的一項無保留遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。
僱傭協議
2021年1月,我們與我們任命的三名高管簽訂了僱傭協議:龔迅凱擔任我們的執行主席,蔣天一擔任我們的首席執行官,布萊恩·邁克爾·布朗擔任我們的首席法律和合規官。2021年8月,我們與擔任首席財務官的詹姆斯·卡西簽訂了一項僱傭協議。
有關根據與我們指定的行政人員的安排終止僱傭關係而須提供的遣散費及其他福利的討論,請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。
術語。與每個被點名的執行幹事簽訂的僱用協議規定,最初的任期為三年,可隨意僱用。在初始期限後,僱傭協議將自動續簽連續一年的期限,除非任何一方在適用期限屆滿前向另一方提供至少60天的意向通知,不再續簽。
基本工資。就業協定規定了以下規定的年度基本工資:
2022年基本工資(美元) |
|
尋開宮 |
400,000 |
天衣江 |
450,000 |
布萊恩·邁克爾·布朗 |
350,000 |
詹姆斯·卡西 |
315,000 |
年度獎金(上表薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬)。每位被任命的高管有資格獲得年度現金獎金,目標金額相當於其當時年度基本工資的百分比(如薪酬討論和分析部分所述),支付金額取決於我們薪酬委員會制定的公司業績目標的實現情況,以及該被任命高管在適用獎金年度至12月31日的持續服務表現。
股權獎。根據我們維持的任何計劃或安排,被任命的高管還有資格獲得股票期權或其他股權獎勵。此類股權獎勵在某些情況下可加速歸屬,如“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。
優勢。每位被任命的高管都有資格參加我們的標準員工福利計劃和計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
根據僱傭協議的條款,如果一名被點名的高管被終止聘用,或其僱傭協議沒有被我們以“原因”續簽,或該被點名的執行官員因“充分理由”(各自在適用的僱傭協議中被定義)而辭職,並且必須交付包括全面免除對我們有利的索賠在內的離職協議,每名被任命的高管將有權(I)獲得相當於他當時的基本工資和年度獎金(基於他被解僱前兩年所賺取的年度獎金的平均值)的金額,該金額將在我們的每個定期計劃的發薪日期支付,最長可達十八(18)個月(取決於被任命的高管,或對於龔先生,在他被解僱或辭職日期後的二十四(24)個月),(2)該被指名的行政人員在緊接其離職前參加的所有健康計劃和方案的延續保險費用,直至(A)終止或辭職日期後最多十八(18)個月(視被指名的行政幹事而定,或就孔先生而言,最早為二十四(24)個月)為止,(B)他有資格獲得與新工作有關的實質同等的健康保險之日,或(C)他因任何原因不再有資格獲得COBRA延續保險之日,及(Iii)立即歸屬所有未歸屬股權獎勵(不包括任何股權獎勵,但須符合任何以業績為基準或除時間或服務歸屬以外的其他歸屬準則),否則本應於上述獲提名高管離職或辭職後十八(18)個月期間歸屬。
如被指名的行政人員因其死亡或“傷殘”、因“因由”、並非“正當理由”或“業務終止”而被終止僱用,則該被指名的行政人員或其遺產將無權獲得任何遣散費福利或任何其他補償或福利,但以下情況除外:(I)支付任何累積但未付的薪金;(Ii)任何未報銷的業務開支;及(Iii)根據符合資格的退休、健康、或福利福利計劃,根據適用法律和該計劃的規定,該被指名的執行幹事是該計劃的參與者。
除前述事項外,每名獲任命的行政人員如(I)於“控制權變更”結束時繼續為本公司“持續服務”(定義見當時的股權激勵計劃),或(Ii)在緊接控制權變更結束前的三個月期間因“原因”而被解僱或因“充分理由”而辭職,則有權全數轉授其尚未支付的股權獎勵。為了獲得任何此類加速,適用的指定高管必須執行以我們為受益人的全面索賠釋放,並允許該釋放生效。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日AvePoint股東之前批准的所有股權薪酬計劃的以下信息:
● |
在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量; |
● |
該等未償還期權、認股權證及權利的加權平均行使價格;及 |
● |
除在行使該等未償還期權、認股權證及權利後將發行的證券外,根據該計劃可供未來發行的證券數目。下表顯示了截至2022年12月31日我們所有有效的股權薪酬計劃的某些信息: |
權益 |
數量 |
加權平均 |
加權平均 |
證券數量 股權補償 |
AvePoint,Inc.2021年股權激勵計劃(2) |
16,681,131 |
$7.26 |
$7.20 |
20,298,497 |
AvePoint,Inc.2016股權激勵計劃 |
20,014,041 |
$2.82 |
北美 |
0(3) |
AvePoint,Inc.2006股權激勵計劃 |
858,063 |
$1.65 |
北美 |
0(4) |
(1) |
證券持有人批准的股權薪酬計劃在截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的附註16-基於股票的薪酬中進行了描述,其中包括AvePoint,Inc.2021計劃、AvePoint,Inc.2016股權激勵計劃(2016年計劃“)和AvePoint,Inc.2006股權激勵計劃(”2006年計劃“),這都是由AvePoint的股東批准的。 |
(2) |
根據2021年計劃預留供發行的股票數量自2022年1月1日起至2031年1月1日自動增加,增幅為(A)上一會計年度12月31日公司已發行普通股總數的5.0%或(B)董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量。 |
(3) |
截至2021年計劃生效日期,2016計劃沒有或將沒有進一步的股票獎勵。 |
(4) |
截至2016年計劃生效之日,沒有或將根據2006年計劃作出進一步的股票獎勵。 |
某些關係和關聯方交易
2021年6月29日,AvePoint董事會批准並通過了一項關於批准與相關人士進行交易的書面政策(關聯人交易政策“)。關聯人交易政策要求董事會或審計委員會批准或批准任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),而在該交易、安排或關係中,AvePoint和任何關聯人(由關聯人交易政策和17 CFR第229.404節(第404條)所界定)直接或間接地是、曾經或將成為參與者,而涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)Avepoint在過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%(“關聯人交易“)。根據關聯人交易政策,涉及對作為員工、顧問或董事向AvePoint提供的服務進行補償的交易不應被視為關聯人交易。關聯人蔘與的交易、安排或關係也不應完全由於關聯人作為參與該交易、安排或關係的實體的董事地位而被視為關聯人交易。根據關連人士交易政策,任何經確認為關連人士交易的建議交易須經董事會或審核委員會根據關連人士交易政策的規定批准後方可完成或作出重大修訂。如因利益衝突或其他原因,審核委員會在考慮審核委員會成員可能的迴避後,不適宜審核該交易,則關連人士交易須經董事會或董事會另一獨立機構批准。
在擬議的關聯人交易中擁有直接或間接重大利益的任何董事不得參與是否批准該關聯人交易的任何行動,也不得出席有關該關聯人交易的審議,除非與董事薪酬有關的交易是為了董事賠償或保險或與AvePoint的關聯公司進行的,並且董事的權益僅屬於該關聯公司的董事。然而,如果出現建議的關聯人交易,而所有董事被認為在交易中擁有直接或間接的重大利益,則建議的關聯人交易應提交股東批准,向股東提供的披露應清楚地識別各董事在建議的關聯人交易中的利益。
遺留AvePoint關聯方交易(按拆分前報告)
看跌期權和看漲期權協議
2019年12月,Legacy AvePoint與Brian Brown和其他某些官員簽訂了看跌期權協議。授予布朗先生和某些其他高級職員的看跌期權要求在2025年3月26日至2025年4月26日期間贖回最多182,432股Legacy AvePoint普通股,或在符合條件的終止後30天內(如認沽和贖回協議中的定義)要求贖回最多182,432股Legacy AvePoint普通股,贖回價格相當於Legacy AvePoint董事會確定的股票的公允市場價值。看跌期權協議還授予Legacy AvePoint看漲期權,只要他們繼續持有任何C系列Legacy AvePoint優先股,就可以以相當於股票公允市場價值的購買價格從Brown先生手中購買相同數量的股票,但須事先獲得阿凡達投資公司及其關聯實體的書面同意。
認沽及認購協議於業務合併完成時終止。
C系列優先股融資
於2019年12月,Legacy AvePoint訂立股票購買及贖回協議(“C系列SPA“),據此,它以每股31.0404美元的收購價向第六街的關聯投資者發行和出售了總計4,832,409股C系列Legacy AvePoint優先股,總收益為1.5億美元。
與此同時,Legacy AvePoint簽訂了一項無投票權的普通股購買協議(The無投票權SPA與Legacy AvePoint的前主要股東之一AVPT,LLC合作。龔和江是AVPT Manager LLC的經理,AVPT Manager LLC是AVPT,LLC的唯一經理。根據非投票SPA,AVPT,LLC以每股32.889美元的收購價購買了Legacy AvePoint的497,735股普通股,總收購價為1,640萬美元。C系列SPA和非投票SPA計劃進行的交易統稱為C系列融資“AVPT,LLC因業務合併而解散。
C系列融資結束後,Legacy AvePoint立即從高盛公司的附屬實體贖回了2,631,842股B-1系列可轉換優先股和2,385,032股B-2系列可轉換優先股,總計1.65億美元。高盛公司是Legacy AvePoint的前主要股東之一。
所有每股資料並未作出調整,以反映每股8.69144的交換比率,並按分拆前呈報。
我們的關聯方交易
A&R登記權協議
關於企業合併的結束,我們股本的某些持有人簽訂了一份經修訂和重述的註冊權協議。
根據關連人士交易政策,有關關連人士或(如與持有吾等任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行交易,則為知悉擬進行交易的高級人員)必須向本公司的審核委員會(或如審核委員會的審核不適當,則向董事會的另一獨立機構)提交有關建議的關連人士交易的資料以供審核。為了提前識別相關人士的交易,我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況,其中可能包括但不限於:
● |
給我們帶來的風險、成本和收益; |
● |
如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響; |
● |
交易條款; |
● |
提供可比服務或產品的其他來源;以及 |
● |
提供給或來自無關第三方的條款,視具體情況而定。 |
我們的審計委員會將只批准它認為對我們公平和符合我們最佳利益的交易。上述所有交易均於採納該等關連人士交易政策前訂立。
公司與風險相關的薪酬政策和做法
該公司不認為其薪酬政策和做法會產生合理地可能對AvePoint產生重大不利影響的風險。上文薪酬討論與分析部分所述的年度現金激勵性薪酬計劃是以實現年度財務目標為基礎的,並緩和了潛在的現金激勵性薪酬機會,以避免對短期財務業績施加不成比例的激勵。此外,長期股權激勵計劃也為實現長期財務業績提供了適當的動力,因為獎勵的最終價值是基於AvePoint股票的未來價值,而且這種獎勵在每位高管的總薪酬中佔很大比例。本公司構建了短期和長期業績計劃中的業績因素,以平衡對與股東價值創造和整體公司業績密切相關的業績指標的關注,我們認為這避免了業績指標失衡可能導致的任何潛在風險。
稀釋
我們發售17,905,000股普通股,包括(I)405,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股及(Ii)17,500,000股於行使公開認股權證時可發行的普通股,以及出售證券持有人要約回售的最多130,532,274股普通股(包括因行使私募認股權證而發行的405,000股普通股,最多810,000股與私人單位分拆有關的普通股,以及最多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股)。最多可發行1,912,155股可作為溢價股份發行的普通股和最多2,916,700股可作為保薦人增發股份的普通股)和最多405,000股私募認股權證。根據本招股説明書轉售現有普通股流通股不會稀釋現有股東的所有權利益。只要認股權證被行使,現有股東在公司的所有權權益將被稀釋。
主要股東
下表列出了截至2023年3月20日的信息,這些信息基於AvePoint公司的記錄和以下人士提交給美國證券交易委員會的關於其普通股的實益所有權的文件:
● |
AvePoint已知的持有普通股超過5%的實益所有者的每一人; |
● |
每一位董事和每一位董事會提名人; |
● |
在本委託書薪酬討論和分析部分之後的薪酬彙總表中列出的AvePoint的每一位高管;以及 |
● |
作為一個集團,AvePoint的所有董事和高管。 |
截至2023年3月20日,我們的已發行普通股有190,339,282股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括期權和限制性股票單位,則他或她對該證券擁有實益所有權。RSU“)目前可行使或歸屬的,或將在60天內變為可行使或歸屬的。本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明,並受適用的社區財產法規限,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表列出的實益所有權百分比是基於截至2023年3月20日已發行和已發行的190,339,282股普通股,包括庫存股,加上該人在2023年3月20日或之後60天內有權獲得投票權或投資權的股份數量。
實益擁有人姓名或名稱* |
金額和性質 |
百分比類別(%)(1) |
5%或更大股東: |
|
|
與第六街有關聯的實體(2) |
28,500,592 |
14.97% |
Lu志堅(3) |
19,673,846 |
10.34% |
詹姆斯·朱(4) |
11,328,280 |
5.95% |
先鋒集團。(5) |
13,397,219 |
7.04% |
|
72,899,937 |
38.30% |
行政人員和董事: |
|
|
尋開宮(6) |
20,715,449 |
10.88% |
天衣江(7) |
19,599,054 |
10.30% |
布萊恩·邁克爾·布朗(8) |
2,566,642 |
1.35% |
Jeff·愛潑斯坦(9) |
1,094,422 |
0.57% |
何俊仁(10) |
4,266,720 |
2.24% |
Jeff領隊(11) |
496,843 |
0.26% |
詹姆斯·卡西(12) |
200,896 |
0.09% |
珍妮特·希恩斯(13) |
34,232 |
0.02% |
全體執行幹事和董事(8人)(14) |
48,974,258 |
25.72% |
* |
除非另有説明,否則本公司每位董事、高管和5%或以上股東的營業地址為:C/O AvePoint,Inc.,525 Washington Blvd,Suite1400Jersey City,NJ,07310。 |
(1) |
截至2023年3月20日任何人士的實益擁有權百分比(“所有權日期“)的計算方法是將該人實益擁有的股份數目(包括該人在2023年3月20日或之後60天內有權取得投票權或投資權的股份數目)除以截至2023年3月20日或之後60天內已發行的股份數目加上該人在2023年3月20日或之後60天內有權取得投票權或投資權的股份數目。因此,用於計算這種百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除下文另有説明外,根據適用的共同財產法,本公司相信表中所列本公司普通股的實益擁有人對所示股份擁有唯一投票權和投資權。在所有情況下,截至所有權日期或在所有權日期後60天內未計劃授予的股票期權和RSU不包括在此計算中。 |
(2) |
包括通過交換AvePoint的C系列可轉換優先股而發行的普通股,Avtal Investment Opportunities,LLC(直接持有13,300,276股普通股),Avtal Investment Solutions(A),LLC,直接持有8,523,089股普通股,以及Avtal Investment Solutions 1,LLC,直接持有6,677,227股普通股(加在一起,第六街持有者“)。Redwood IV Finance 1,LLC是阿凡達投資機會有限責任公司的管理成員。塔塔金融(A)有限責任公司是阿凡達投資解決方案(A)有限責任公司的管理成員,該公司直接持有8,523,089股普通股。TCS Finance 1,LLC是阿凡達投資解決方案1,LLC的管理成員。TSSP Opportunities GenPar IV,L.P.是Redwood IV Finance 1,LLC的經理。TSSP Capital Solutions GenPar,L.P.是TCS Finance(A),LLC和TCS Finance 1,LLC各自的經理。TSSP Opportunities GenPar IV,L.P.和TSSP Capital Solutions GenPar,L.P.的每一家最終都由第六街合夥人管理公司(Sixth Street Partners Management Company,L.P.)間接控制,後者是特拉華州的一家有限合夥企業(管理公司“)。管理公司由其普通合夥人管理,其管理成員為艾倫·韋克斯曼。艾倫·韋克斯曼否認對報告的證券擁有實益所有權,除非他在其中擁有金錢利益。這些實體的地址都是德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2100McKinney Avenue,Suite1500,德克薩斯州72501。韋克斯曼先生的主要業務地址是C/o Sixth Street Partners,LLC,345 California Street,Suite3300,San Francisco,CA 94104。 |
(3) |
包括(I)18,558,275股普通股,(Ii)1,107,599股可於擁有日起計60天內行使的普通股標的期權及(Iii)7,972股可於擁有日起計60日內歸屬RSU而發行的普通股。該18,558,275股股份包括(I)致堅Lu持有的57,602股股份、(Ii)橋水信託持有的1,608,724股股份、(Iii)金百合有限責任公司持有的804,757股股份、(Iv)Fire Stone Family Trust持有的6,542,236股股份、(V)KEM Phoenix LLC持有的7,131,475股股份、(Vi)KEM Rose LLC持有的804,757股股份及(Vii)櫻桃樹信託持有的1,608,724股股份。Mr.Lu對其名下持有的股份及相關期權擁有獨家投票權及處置權。對於火石家族信託、KEM百合有限責任公司、KEM Rose LLC和KEM Phoenix,LLC持有的股份,Mr.Lu與顏濟分享投票權和處置權。對於橋水信託持有的股份,Mr.Lu與傑弗裏·斯科特·巴茲利分享投票權和處置權。對於櫻桃樹信託持有的股份,Mr.Lu與文擊·巴茲利分享投票權和處置權。 |
(4) |
包括(I)10,717,309股普通股及(Ii)375,758股可於所有權日期起計60天內行使的普通股標的期權。這10,717,309股股份包括:(1)祖祖名持有的347,123股;(2)MZ-Theta LLC持有的402,378股;(3)MZ-Omega1信託持有的919,609股;(4)山苗信託持有的842,209股;(5)MZ-Alpha LLC持有的1,207,145股;(6)MZ-Beta LLC持有的1,207,145股;(Vii)MZ-Delta LLC持有的402,378股;(8)MZ-Gamma LLC持有的2,347,778股;(X)智健2020信託持有的77,422股(Xi)由MZ-IOTA可撤銷信託持有的898,479股,及(十二)由MZ-Kappa可撤銷信託持有的898,478股。就MZ-Alpha LLC、MZ-Beta LLC、MZ-Delta LLC、MZ-Eta LLC、MZ-Gamma LLC、MZ-Theta LLC、MZ-Iota Revocable Trust和MZ-Kappa Revocable Trust持有的股份,Mr.Zhu與Sharron山苗馬分享投票權和處置權。對於山苗信託持有的股份,Mr.Zhu與朱海洋分享投票權和處分權。對於致堅2020信託持有的股份,Mr.Zhu與馬善苗和朱有朋分享投票權和處置權。Mr.Zhu對MZ-Omega1信託所持股份及股份相關期權擁有獨家投票權及處置權。 |
(5) |
由13,397,219股普通股組成,根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G,披露了截至2022年12月30日的普通股數量。先鋒集團的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
(6) |
包括(I)17,296,641股普通股,(Ii)3,370,976股可於所有權日期60天內行使的普通股標的期權,及(Iii)47,832股可於所有權日期60天內歸屬RSU而發行的普通股。該17,296,641股股份包括(I)龔先生持有的57,007股股份、(Ii)龔先生的聯營公司Giocoso Holdings LLC持有的4,696,958股股份、(Iii)龔先生的聯營公司Cadenza Holdings LLC持有的804,757股股份、(Iv)宮先生的聯營公司Vivace Holdings LLC持有的239,431股股份(每一股均可被視為實益擁有)、(V)宮先生為受託人的紫灣信託持有的2,011,112股股份、(Vi)由龔宇先生為受託人的紫灣信託持有的2,011,112股股份。以及(Vii)G Sonata Trust持有的7,276,264股,龔方雄是該信託的受託人。對於每個信託所持有的股份,龔方雄擁有唯一投票權和處置權。 |
(7) |
包括(I)15,663,010股普通股,(Ii)(Iii)3,888,212股根據所有權日起60天內可行使的購股權發行的普通股,及(Iii)47,832股根據所有權日起60日內歸屬RSU而發行的普通股。該15,663,010股股份包括(I)11,797股由蔣先生持有的股份;(Ii)3,902,404股由蔣先生的關聯公司河谷有限公司持有的股份;(Iii)2,633,766股由Red Kite LLC持有的股份(蔣先生可被視為實益擁有);(4)1,784,664股由Capella 2021 GRAT持有的股份;(V)5,971,000股由Capella 2022 GRAT持有的股份;(Vi)1,187,786股由Capella 2022 GRAT II持有的股份(蔣先生為受託人);及(Vii)172,000股由蔣先生的配偶持有的股份。 |
(8) |
包括(I)1,094,192股普通股,(Ii)804,520股可根據所有權日起60天內可行使的期權發行的普通股,及(Iii)13,712股可根據所有權日起60日內歸屬的RSU而發行的普通股。 |
(9) |
包括(I)1,060,190股普通股及(Ii)34,232股可根據歸屬股份單位於所有權日期起計60天內發行的普通股。 |
(10) |
包括(I)216,598股普通股、(Ii)34,232股可於擁有日起計60天內歸屬RSU而發行的普通股及(Iii)4,015,890股普通股,以交換何先生的聯屬公司寶馬力藍有限公司持有的已發行Legacy AvePoint普通股。何鴻燊和他的妻子洪安妮塔可能被視為實益擁有這些證券。 |
(11) |
包括(I)16,598股普通股及(Ii)446,013股可根據所有權日期起計60天內可行使的購股權發行的普通股。 |
(12) |
包括(I)144,975股普通股,(Ii)20,738股可根據所有權日起60天內可行使的期權發行的普通股,及(Iii)35,183股可根據所有權日起60日內歸屬的RSU而發行的普通股。 |
(13) |
由34,232股普通股組成,根據RSU的歸屬,可在所有權日期的60天內發行。 |
(14) |
所有董事和管理人員作為一個集團實益擁有的普通股股份包括他們在所有權日期或之後60天內有權行使的總共9,466,164股普通股和股票期權,不包括在所有權日期或之後60天內沒有計劃轉授的6,485,197股和股票期權。 |
出售證券持有人
本招股説明書涉及發行最多17,905,000股普通股,包括(I)405,000股可在行使405,000股私募認股權證時發行的普通股和(Ii)17,500,000股可在行使17,500,000股公共認股權證時發行的普通股。我們亦登記出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(I)最多130,532,274股普通股(包括最多405,000股因行使私募認股權證而發行的普通股、最多810,000股與私人單位分拆有關的普通股、最多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股、最多1,912,155股可作為套現股份發行的普通股及2,916,700股保薦人賺得股份)及(Ii)最多405,000股私募認股權證。出售證券持有人可根據本招股章程及任何隨附的招股章程附錄,不時發售及出售下述任何或全部普通股及私人認股權證。
如本招股説明書所用,“出售證券持有人”一詞包括下表所列人士,連同本招股章程後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人,以及他們的質押人、受讓人、繼承人、受讓人及其他日後通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中任何權益的人士。
根據與業務合併有關而簽訂的登記權協議,吾等根據1933年證券法(“證券法”)以S-1表格向美國證券交易委員會提交登記聲明。證券法“)登記這些轉售。2021年7月23日,我們根據證券法提交了表格S-1的初步登記聲明,涵蓋在行使405,000份私募認股權證時可發行的普通股多達405,000股,在行使公開認股權證時可發行的普通股17,500,000股,出售證券持有人或其許可受讓人不時發售的最多136,029,478股普通股,以及最多405,000股私募認股權證,該登記聲明於2021年8月5日修訂,並於2021年8月9日宣佈生效。表格S-1後來於2022年4月5日根據《特定生效後修正案第1號》修訂為表格S-1,以對其中的招股説明書提供某些重大更新。《生效後修正案第1號》於2022年4月11日宣佈生效。表格S-1於2022年8月25日根據《生效後修正案第2號》作了進一步修訂,目的是將表格S-1轉換為表格S-3。《後生效修正案第2號》於2022年8月30日宣佈生效。我們提交此首個生效後修正案是為了將表格S-3的註冊聲明轉換為表格S-1的註冊聲明,因為由於我們未及時提交截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K,我們現在沒有資格使用Form S-3。下表中確定的出售證券持有人可以根據本招股説明書不時提供和出售本招股説明書下列中所述的我們普通股的任何或全部股份。普通股股份“在下表中。
代表Jeff·愛潑斯坦和布拉德·凱尼格、Jeff·愛潑斯坦和布拉德·凱尼格的頂峯科技贊助商有限責任公司與Jeff·愛潑斯坦和布拉德·凱尼格簽訂了鎖定協議,規定除某些例外情況外,他們不得在交易結束後12個月前轉讓其持有的任何B類普通股(與業務合併相關而轉換為普通股),並在交易結束後24個月前轉讓B類普通股的50%。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易-鎖定協議在我們的生效後修正案第1號,以形成S-1登記聲明。
除本文和以下腳註所述外,下表基於出售證券持有人的書面陳述,列出了截至2021年8月3日的某些信息,涉及出售證券持有人對我們的普通股和認股權證的實益所有權,以及出售證券持有人提供的普通股和認股權證的股份。下表已於2022年8月8日更新,以反映APEX Technology發起人LLC向其成員分配的6,490,796股普通股和328,750股普通股認股權證,其中包括分配給Jeff·愛潑斯坦的993,592股普通股。為免生疑問,下表亦包括在行使尚未歸屬的期權時可發行的溢價股份及普通股股份。普通股的適用所有權百分比是基於截至2022年12月31日(在所有認股權證行使之前)已發行的普通股約189,467,338股。關於發行後實益擁有的普通股和認股權證的股份的信息假設出售了所有普通股或私募認股權證的股份。出售證券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或私人認股權證,視情況而定。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外,吾等相信,根據向吾等提供的資料,出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權,但須受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外,根據出售證券持有人向吾等提供的資料,任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。
除以下附註所述外,(I)下表不包括在行使公共認股權證時可發行的最多17,500,000股普通股,及(2)每名出售證券持有人的地址為華盛頓大道525號,Suite1400,Jersey City,New Jersey 07310。
請參閲標題為“”的部分配送計劃有關出售證券持有人分配這些股份的方法的進一步信息。
普通股股份 |
購買普通股的認股權證 |
|||||||
銷售名稱 |
數 |
數 |
數 |
百分比 |
數 |
數 |
數 |
百分比 |
管道投資者 |
||||||||
老虎環球投資公司(Tiger Global Investments)(1) |
5,000,000 |
5,000,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
富蘭克林鄧普頓投資基金--富蘭克林科技基金(2) |
3,500,000 |
3,500,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
聯邦Hermes Kaufmann小型股基金,聯邦Hermes股票基金的投資組合(3) |
2,500,000 |
2,500,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Shotfut Manayot學校-菲尼克斯·阿米蒂姆(4) |
1,350,000 |
1,350,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
鳳凰保險股份有限公司(4) |
150,000 |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
EDB投資私人有限公司(5) |
700,000 |
700,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Millais Limited(6) |
500,000 |
500,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
凱尼格家族有限責任公司(7) |
50,000 |
50,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
董事和AvePoint,Inc.的官員。 |
||||||||
尋開功(8) |
21,342,644 |
21,342,644 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
紫灣信託基金(8) |
2,045,360 |
2,045,360 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
紫色港灣信託基金(8) |
2,045,360 |
2,045,360 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Giacoso Holdings LLC(8) |
4,870,218 |
4,870,218 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Vivace Holdings LLC(8家) |
243,508 |
243,508 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
華彩控股有限公司(Cadza Holdings LLC)(8) |
818,460 |
818,460 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
G索納塔信託基金(8) |
7,544,403 |
7,544,403 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
江天一(9) |
20,978,445 |
20,978,445 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
無伴奏合唱2021 GRAT(9) |
7,887,324 |
7,887,324 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
紅風箏有限責任公司(9)收購了中國企業集團。 |
2,678,617 |
2,678,617 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
河谷有限公司(9) |
3,985,909 |
3,985,909 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Jeff·愛潑斯坦(10歲) |
1,043,592 |
1,043,592 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
布萊恩·布朗(11歲) |
3,382,970 |
3,382,970 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
楊德華(12歲) |
478,120 |
478,120 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
史蒂芬·庫恩傑(13歲) |
264,263 |
264,263 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Jeff領隊(14歲) |
528,596 |
528,596 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
巴爾莫勒爾藍有限公司(15) |
4,286,002 |
4,286,002 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
吳亦菲(16歲) |
283,835 |
283,835 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
根據《登記權協議》取得登記權的其他持有人 |
||||||||
頂尖科技贊助商有限責任公司(17家) |
3,245,454 |
3,245,454 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) |
228,750 |
228,750 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
阿凡達投資機會有限責任公司(19) |
13,634,059 |
13,634,059 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
阿凡達投資解決方案1,有限責任公司(19) |
6,891,122 |
6,891,122 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
《阿凡達投資》(A),LLC(19) |
8,690,660 |
8,690,660 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Lu志堅(20歲) |
20,054,556 |
20,054,556 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
橋水信託基金(20) |
1,636,119 |
1,636,119 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
凱姆·莉莉(20歲) |
818,461 |
818,461 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
火石家族信託基金(20) |
6,626,813 |
6,626,813 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Kem Pheonix LLC(20) |
7,305,328 |
7,305,328 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Kem Rose LLC(20) |
818,461 |
818,461 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
櫻桃樹信託基金(20) |
1,636,119 |
1,636,119 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
詹姆斯·朱(21歲) |
11,278,227 |
11,278,227 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Theta LLC(21家) |
409,230 |
409,230 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Omega1信託基金(21家) |
2,723,166 |
2,723,166 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
山苗2020信託基金(21) |
856,551 |
856,551 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Alpha LLC(21) |
1,227,702 |
1,227,702 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Beta LLC(21) |
1,227,702 |
1,227,702 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Delta LLC(21家) |
409,230 |
409,230 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Eta LLC(21) |
409,230 |
409,230 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Gamma LLC(21) |
2,435,109 |
2,435,109 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
智健2020信託基金(21) |
856,551 |
856,551 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
託馬斯·莫爾夫(22歲) |
170,979 |
170,979 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1) |
由老虎環球投資公司和/或與老虎環球管理公司有關聯的其他實體或個人持有的5,000,000股普通股組成。老虎全球管理有限責任公司由蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗控制。這些實體和個人的地址都是紐約西57街9號35層,NY 10019。 |
(2) |
由富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林技術基金(The Franklin Technology Fund)登記持有的3,500,000股普通股組成富蘭克林基金“)。富蘭克林顧問公司(“阿福“)是富蘭克林基金的投資經理。FAV是一家上市公司富蘭克林資源(Franklin Resources)的間接全資子公司。週五“),並可根據授予投資和/或投票權的投資管理合同,根據《交易法》第13d-3條的規定,作為此類基金和賬户的投資顧問,被視為這些證券的實益擁有人。當投資管理合同(包括分諮詢協議)授予FAV對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的投資酌處權或投票權時,除非協議另有規定,否則FIRI將FAV視為擁有唯一的投資酌處權或投票權(視情況而定)。因此,FAV根據《交易法》第13(D)條的規定報告稱,除非另有説明,否則它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資自由裁量權和投票權。富蘭克林基金的地址是C/o Franklin Advisers,Inc.,One Franklin Parkway,San Mateo,California 94403。根據出售證券持有人提供給我們的信息,出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據該等資料,出售證券持有人在正常業務過程中購入在本協議項下登記的普通股股份,而於收購股份時,出售證券持有人並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。 |
(3) |
受益所有權由聯邦Hermes Kaufmann Small Cap Fund持有的2500,000股普通股組成,該基金是Federated Hermes Equity Funds(The聯合基金“)。聯邦基金的地址是賓夕法尼亞州沃倫代爾愛立信大道4000號,郵編:15086-7561.聯合基金由賓夕法尼亞州的聯合股票管理公司管理,並由聯合全球投資管理公司擔任顧問。聯合全球投資管理公司是FII控股公司的全資子公司,FII控股公司是聯合愛馬仕公司的全資子公司。聯合父代“)。聯合會母公司所有已發行的有表決權的股票均由投票權股份不可撤銷信託基金持有。聯合信託基金“),託馬斯·R·多納休、羅多拉·J·多納休和J·克里斯托弗·多納休,他們統稱為聯邦受託人,擔任受託人。聯邦母公司的子公司有權指導聯邦基金持有的證券的投票和處置。每個聯邦母公司、其子公司、聯邦信託和每個聯邦受託人明確否認該等證券的實益所有權。 |
(4) |
由(I)Shotfut Menayot School-Phoenix AmiTim持有的1,350,000股(“Amitime“)及(Ii)鳳凰保險有限公司持有的150,000股股份(”鳳凰保險“)。AmiTim和Phoenix保險公司的副首席執行官兼首席投資官Haggai Schreiber、首席投資官Gilad Shamir和Nostro負責人Dan Kerner可能被視為對AmiTim和Phoenix Insurance持有的證券擁有投票權和處置權。阿米蒂姆保險公司和鳳凰保險公司的地址都是以色列吉瓦塔伊姆的德雷赫·哈沙洛姆53號,郵編:5345433。 |
(5) |
包括700,000股普通股,由EDB Investments Pte Ltd(“法國開發銀行投資“)。EDBI Pte Ltd(“EDBI“)是EDB Investments的基金經理。EDB Investments和EDBI均由新加坡法定機構--新加坡經濟發展局全資擁有。EDBI有權指導對EDB Investments實益擁有和登記在冊的股份的投票和處置。EDB投資公司的地址是新加坡179101,萊佛士城樓20-03號,北橋路250號。 |
(6) |
由在管道中購買的500,000股普通股組成。Millais Limited的地址是紐約第五大道767號9樓C/o Millais USA LLC,NY 10153。 |
(7) |
包括在Koenig Family LLC持有的管道中購買的50,000股普通股。這些數字的計算沒有考慮到Koenig先生在Apex Technology贊助商LLC的會員權益。凱尼格先生是凱尼格家族有限責任公司的經理,他可能被視為實益擁有這些證券。 |
(8) |
包括(I)17,239,634股普通股以交換已發行的遺留AvePoint普通股,(Ii)3,775,335股根據於2021年8月3日持有的購股權可發行的普通股(“出售持有人所有權日期“)及(Iii)327,675股普通股,在某些溢價條款達成後可予發行。該批17,239,634股及327,675股套利股份分別包括(I)龔氏聯屬公司Giocoso Holdings LLC持有的4,788,670股及81,548股套利股份;(Ii)龔先生的聯屬公司卡登薩控股有限公司持有的804,757股股份及13,703股套利股份;及(Iii)龔氏聯屬公司Vivace Holdings LLC持有的239,431股及4,077股套利股份,以及由紫色港灣信託持有的2,011,112股及34,248股套利股份。以及G Sonata Trust持有的7,384,552股和159,851股溢價股份,龔方雄是該信託的受託人。對於每個信託所持有的股份,龔方雄擁有唯一投票權和處置權。龔先生目前擔任我們董事會的執行主席,自Legacy AvePoint於2001年成立以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。 |
(9) |
包括(I)14,291,427股普通股以交換已發行的Legacy AvePoint普通股;(Ii)1,862,424股於(A)2022年7月1日及(B)根據吾等與蔣先生於2021年6月30日訂立的協議可於較早日期發行的普通股,包括AvePoint控制權變更、服務分離及蔣先生傷殘或身故;(Iii)4,564,171股根據出售持有人所有權日期持有的購股權而發行的普通股;及(Iv)260,423股於達成若干溢價條款後可發行的普通股。該14,291,427股及260,423股溢價股份分別包括(I)蔣先生關聯公司河谷有限公司持有的3,902,404股及83,505股溢價股份;(Ii)蔣先生可能被視為實益擁有的Red Kite LLC持有的2,633,766股股份及44,851股溢價股份;以及(Ii)蔣先生為受託人的Capella 2021 GRAT持有的7,755,257股及132,067股溢價股份。蔣先生現任董事首席執行官兼董事會成員,自2008年起擔任Legacy AvePoint聯席首席執行官,自2005年起擔任新浪董事董事。 |
(10) |
包括(I)在愛潑斯坦先生持有的管道中購買的50,000股普通股,以及(Ii)從Apex Technology贊助商有限責任公司(愛潑斯坦先生是其成員)分派中獲得的993,592股普通股。這些數字的計算沒有考慮到愛潑斯坦先生在Apex技術贊助商有限責任公司的會員權益。自2021年7月以來,愛潑斯坦目前一直在AvePoint擔任董事的職務。 |
(11) |
包括(I)90,304股普通股,以交換已發行的Legacy AvePoint普通股;(Ii)1,732,488股可於2022年7月1日發行的普通股;及(B)根據吾等與Brown先生於2021年6月30日訂立的協議,指定事項包括AvePoint控制權變更、服務分離及Brown先生傷殘或身故;(Iii)1,551,099股根據出售持有人所有權日期持有的購股權而發行的普通股;及(Iv)9,079股於達成若干認購條款後可發行的普通股。布朗先生目前擔任首席運營官兼總法律顧問和我們的董事會成員,自2004年以來一直擔任Legacy AvePoint的首席運營官和總法律顧問。 |
(12) |
包括(I)478,028股根據出售持有人所有權日期持有的期權可發行的普通股及(Ii)92股根據若干溢價條款達成後可發行的普通股。楊先生目前擔任我們的首席投資官,他自2020年2月以來一直擔任Legacy AvePoint的首席投資官。 |
(13) |
由264,263股普通股組成,根據出售持有人所有權日期持有的期權可發行。CuUnjieng先生目前是我們的董事會成員,他自2020年2月以來一直在Legacy AvePoint擔任這一職務。 |
(14) |
由528,596股普通股組成,根據出售持有人所有權日期持有的期權可發行。泰珀先生目前是我們的董事會成員,他自2014年12月以來一直在Legacy AvePoint擔任這一職務。 |
(15) |
包括(I)200,000股在管道內購買的普通股;(Ii)4,015,890股普通股以交換已發行的Legacy AvePoint普通股;及(Iii)70,112股可於達成由何俊仁的聯屬公司寶馬力藍有限公司持有的若干套利條款後可發行的普通股。何鴻燊和他的妻子洪安妮塔可能被視為實益擁有這些證券。自2021年7月以來,何鴻燊一直擔任AvePoint的董事用户。 |
(16) |
由283,835股普通股組成,根據出售持有人所有權日期持有的期權可發行。吳女士目前擔任我們的首席財務官,她自2020年8月以來一直擔任Legacy AvePoint的首席財務官。 |
(17) |
由3,245,454股普通股組成,其中2,916,700股為保薦人增發股份,目前存放在託管機構,但須符合保薦人歸屬條件(定義如下)。保薦人賺取的股份須受下列歸屬條件的約束(“保薦人歸屬條件“):a)如果在收盤後至收盤七週年期間內的任何20個交易日內,收盤價在任何20個交易日內大於或等於15.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),保薦人應將100%的募集股份歸屬保薦人並釋放給保薦人;如果在交易結束後至交易七週年期間的任何時間,APEX完成了後續交易,則先前未根據保薦人支持協議(定義)歸屬保薦人的剩餘保薦人收益股份的100%將歸屬保薦人並釋放給保薦人。贊助商有三名管理成員,布拉德·科尼格、亞歷克斯·維厄和史蒂文·弗萊徹。每個經理有一票,需要三個管理成員中的兩個批准才能批准發起人的行動。根據所謂的“三個規則”,如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人作出的,而投票或處分決定需要這些個人中的大多數人批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。基於上述情況,保薦人的個人管理成員不得對保薦人持有的任何證券行使投票權或處分控制權,即使該管理成員直接持有金錢利益的證券也不例外。因此,任何管理成員都不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。愛潑斯坦先生是我們的董事會成員,也是贊助商的成員。 |
(18) |
包括(I)因收市而拆分私人單位而發行的152,500股普通股,及(Ii)因收市而拆分私人單位而發行的152,500股私募認股權證。霍華德·W·魯特尼克通過間接實益擁有Cantor Fitzgerald&Co.的普通合夥人,對這些股份擁有投票權和投資控制權。Lutnick先生否認對該等股份的實益所有權,但涉及該等股份的任何金錢利益除外。根據出售證券持有人向我們提供的資料,出售證券持有人是註冊經紀交易商。根據這些信息,出售證券持有人購買了正在登記的普通股股票,用於投資銀行或類似服務的投資或基於交易的補償。根據該等資料,出售證券持有人在正常業務過程中購入在本協議項下登記的普通股股份,而於收購股份時,出售證券持有人並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。康託·菲茨傑拉德公司的營業地址是紐約州東59街110號,郵編:10022。 |
(19) |
包括28,500,592股換取Legacy AvePoint的C系列可轉換優先股後發行的普通股,以及715,249股在實現某些套利條款後可發行的普通股。該批28,500,592股及715,249股溢價股份分別包括(I)由阿凡達投資機會有限公司持有的13,300,276股及333,783股溢價股份;(Ii)由阿凡達投資解決方案(A)有限公司持有的6,677,227股及213,895股溢價股份;及(Iii)由阿凡達投資解決方案1有限公司持有的8,523,089股及167,571股溢價股份。Redwood IV Finance 1,LLC是阿凡達投資機會有限責任公司的管理成員。TCS Finance(A),LLC是阿凡達投資解決方案(A),LLC的管理成員。TCS Finance 1,LLC是阿凡達投資解決方案1,LLC的管理成員。TSSP Opportunities GenPar IV,L.P.是Redwood IV Finance 1,LLC的經理。TSSP Capital Solutions GenPar,L.P.是TCS Finance(A),LLC和TCS Finance 1,LLC各自的經理。TSSP Opportunities GenPar IV,L.P.和TSSP Capital Solutions GenPar,L.P.中的每一個最終都由Management Company間接控制。管理公司由其普通合夥人管理,其管理成員為艾倫·韋克斯曼。艾倫·韋克斯曼否認對報告的證券擁有實益所有權,除非他在其中擁有金錢利益。這些實體的地址都是德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2100McKinney Avenue,Suite1500,德克薩斯州72501。韋克斯曼先生的主要業務地址是C/o Sixth Street Partners,LLC,345 California Street,Suite3300,San Francisco,CA 94104。 |
(20) |
包括(I)18,552,065股普通股,以交換已發行的遺留AvePoint普通股,(Ii)1,160,988股根據所有權日期持有的期權可發行的普通股,以及(Iii)341,503股根據某些溢價條款實現後可發行的普通股。該18,552,065股及341,503股套利股份分別包括(I)致堅Lu持有的51,392股及875股套利股份,(Ii)橋水信託持有的1,608,724股及27,395股套利股份,(Iii)金百合有限責任公司持有的804,757股股份及13,704股套利股份,(Iv)Fire Stone Family Trust持有的6,490,706股及136,107股套利股份,(V)KEM Phoenix LLC持有的7,183,005股及122,323股套利股份,(Vi)KEM Rose LLC持有的1,608,724股股份及27,395股套利股份。橋水信託、金百合信託、火石家族信託、金鳳凰信託、金玫瑰信託及櫻桃樹信託最終均由Lu間接控制,彼可被視為實益擁有該等證券。 |
(21) |
包括(I)10,370,186股普通股以交換已發行的遺留AvePoint普通股,(Ii)722,881股根據截至所有權日期持有的期權可發行的普通股,以及(Iii)185,160股根據某些溢價條款實現後可發行的普通股。這10,370,186股和185,160股套利股份分別包括(1)MZ-Theta LLC持有的402,378股和6,852股套利股份,(2)MZ-Omega1信託持有的2,670,009股和53,157股套利股份,(3)山苗信託持有的842,209股和14,342股套利股份,(4)MZ-Alpha LLC持有的1,207,145股和20,557股套利股份,(5)MZ-Beta LLC持有的1,207,145股和20,557股套利股份,(Vi)MZ-Delta LLC持有的402,378股和6,852股套利股份,(Vii)MZ-Eta LLC持有的402,378股和6,852股套利股份(Viii)MZ-Gamma LLC持有的2,394,335股股份及40,774股溢價股份;及(Ix)智健2020信託持有的842,209股股份及14,342股溢價股份。MZ-Theta LLC、MZ-Omega1 Trust、山苗2020信託、MZ-Alpha LLC、MZ-Beta LLC、MZ-Delta LLC、MZ-Eta LLC、MZ-Gamma LLC及智健2020信託最終由James朱間接控制,彼可被視為實益擁有該等證券。 |
(22) |
包括(I)168,117股普通股以交換已發行的Legacy AvePoint普通股和(Ii)2,862股根據某些溢價條款可發行的普通股。莫爾夫先生是蘇菲亞·吳的丈夫,蘇菲亞·吳是我們的首席會計官,她自2021年8月以來一直為我們服務。 |
美國聯邦所得税的重大後果
以下討論總結了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素,這些因素一般適用於我們普通股的所有權和處置,以及我們認股權證的行使、處置和失效。普通股和認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就我們證券的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論並不是對與我們證券的所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於《守則》的現行條款、根據《守則》頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(以下簡稱國税局)的行政聲明和裁決。美國國税局“)和司法判決,均於本招股説明書日期生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋,可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對我們證券所有權或處置持有人的影響的裁決。
在本討論中,我們假設持有者持有我們的證券是守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果,或美國州税、地方税或非美國税或任何非所得税美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果,如擁有或被視為擁有超過5%的股本的持有者(以下具體列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、符合税務條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的證券的持有人,作為對衝、跨境或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的證券的持有人,根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有人,被動型外國投資公司、受控外國公司,以及某些前美國公民或長期居民。
此外,本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業,包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券,則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應諮詢他們的税務顧問,瞭解我們證券的所有權和處置的税務後果。
在本討論中,“美國持有者”指的是我們證券的實益所有人(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外),即在美國聯邦所得税中:
● |
是美國公民或居民的個人; |
● |
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體; |
● |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● |
如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,可以被視為美國人。 |
在本討論中,“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人,該證券既不是美國持有人,也不是合夥企業,也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。
適用於美國持有者的税收考慮
分派的課税
如果我們向普通股的美國持有者支付分紅或進行推定分派(不包括我們股票的某些分派或收購我們股票的權利),此類分派通常將構成美國聯邦所得税目的股息,支付或被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報,該資本回報將適用於美國持有者在我們普通股中調整後的税基,並將其減少(但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益,並將按照“-適用於美國持有者的税收考慮—普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益“下面。
我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息,如果滿足必要的持有期,通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息),如果滿足某些持有期要求,我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得税税率納税。如果不符合持有期要求,公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格,並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額,非公司持有人可能需要按普通所得税税率徵税,而不是適用於合格股息收入的優惠税率。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。一般確認的收益或損失金額將等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和與(2)美國持有者在如此處置的普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持股人在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者對該普通股的收購成本(或者,如果是在行使認股權證時收到的普通股,則等於美國持有者對該普通股的初始基礎,如下所述)減去被視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者持有這樣出售的普通股的持有期不超過一年,出售或其他應税處置普通股的任何收益將受到短期資本利得處理的影響,並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
行使認股權證
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外,美國持有者一般不會確認行使現金認股權證時的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額中的初始納税基礎一般將等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證後收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起算;然而,無論是哪種情況,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。
在某些情況下,認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚,可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問,包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和納税基礎。
權證的出售、交換、贖回或到期
在出售、交換(非行使)、贖回或權證到期時,美國持有者將確認應納税損益,其金額等於(1)此類處置或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人購買權證的成本,再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下所述)。適用於美國持有者的税收考慮—可能的構造性分佈“)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年,則此類收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失。
如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有者通常將在認股權證中確認與持有者調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失,如果持有認股權證超過一年,則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題為股本説明–認股權證“一般而言,具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而,認股權證的美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配,例如,如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股股票數量或調整認股權證的行使價格),這是向普通股持有人分配現金的結果,該現金分配應作為分配對該等持有人徵税。如上所述,這種建設性的分配將被課税。適用於美國持有者的税收考慮—分派的課税以同樣的方式,就好像該美國持有者在普通股上從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的分配,以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益,除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或豁免身份證明,或美國國税局已通知其需要備用預扣,則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。
適用於非美國持有者的税務考慮
分派的課税
一般而言,我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配),只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付或被視為支付的程度,將構成美國聯邦所得税目的股息,如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率,並提供適當的證明,證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文“非美國持有者—可能的構造性分佈“),適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款,包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基,如果這種分配超過非美國持有者的調整税基,則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益,這將被視為如下所述:適用於非美國持有者的税務考慮—普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益“下面。
我們向非美國持有人支付的股息,如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者,如果適用税收條約,則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地),通常不需要繳納美國預扣税,前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反,此類股息通常將繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除後,税率與適用於美國持有者的個人或公司税率相同。如果非美國持有者是一家公司,與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
行使認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的待遇通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使認股權證的待遇相對應,如“-適用於美國持有者的税收考慮—行使認股權證“如上所述,儘管無現金交易會導致應税交換,但對非美國持有者的税收後果將與下文所述相同”-適用於非美國持有者的税務考慮—普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益.”
普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益
非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證或我們的認股權證到期或贖回而確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● |
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
● |
非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
● |
就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”,在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間,以及在我們的普通股在既定證券市場定期交易的情況下,非美國持有人直接或建設性地擁有,在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間,超過我們普通股的5%。這些規則可根據適用於認股權證的情況進行修改。我們不能保證我們的普通股將或不會被視為在一個成熟的證券市場上為此目的而定期交易。 |
上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税,就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。
如果上述第三個要點適用於非美國持有人,並且沒有適用的例外情況,則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證(視情況而定)時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%,則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司;然而,在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題為股本説明—認股權證“一般而言,具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而,非美國權證持有人將被視為接受了我們的推定分配,例如,如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股數量或調整權證的行使價格),這是向我們普通股持有人分配現金的結果,該分配應作為分配對該等持有人徵税。非美國持有者將被美國聯邦所得税扣繳,如上所述適用於非美國持有者的税務考慮—分派的課税根據該條款,該非美國持有者以相同的方式從我們的普通股上獲得相當於該增加的利息的公平市場價值的現金分配。
外國賬户税務遵從法
守則第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税務遵從法“或”FATCA“)對向外國金融機構支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税(根據適用規則的具體定義),除非該機構與美國政府達成協議,預扣某些款項,並收集並向美國税務當局提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人,以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税,除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明,或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税,則不適用上述預扣税。
FATCA預扣目前適用於股息支付。美國財政部已經公佈了擬議的法規,如果最終以目前的形式敲定,將取消適用於出售我們普通股的總收益的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中,美國財政部表示,在最終法規發佈之前,納税人通常可以依賴這些擬議的法規。鼓勵非美國持有者就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
信息申報單將提交給美國國税局,與支付分派和出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益有關。非美國持有者可能必須遵守認證程序,以確定其不是美國人,以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
股本説明
以下是我們普通股、優先股和認股權證的權利摘要。本摘要以本公司修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的公司章程作為註冊説明書的證物提交的完整文本為限。有關如何獲取這些文檔副本的詳細信息,請參閲“在那裏您可以找到更多信息“我們敦促您閲讀修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程全文。
一般信息
公司註冊證書授權公司發行最多1,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
普通股
投票權
普通股的每一位持有者有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,為每股股份投一票。根據公司註冊證書,股東沒有累積投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。
股息權
根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠,普通股持有人有權按比例從公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算權
在公司清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後,合法可分配給股東的淨資產。
優先購買權或類似權利
普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據公司註冊證書,公司董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下,確定一個或多個系列總計2000萬股優先股的權利、優惠、特權和限制,並授權發行這些優先股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、優先購買權、清算優先權和組成任何系列或該系列的指定的股份數量,任何或所有這些可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。
認股權證
截至2022年12月31日,共有17,905,000份認股權證購買已發行普通股,其中包括17,500,000份公有權證和405,000份私募認股權證。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將在紐約時間下午5點、企業合併結束五週年時到期,或在贖回或清算時更早到期。
認股權證持有人不能支付現金以行使其認股權證,除非我們擁有有效及有效的登記聲明,涵蓋該等認股權證相關股份的發行及相關的最新招股説明書。儘管如上所述,如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在業務合併結束後的指定期間內未能生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使公共認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有人將通過交出普通股的認股權證來支付行權價,認股權證的數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與公募認股權證行權價格之間的差額所得的商數。公平市價“(定義見下文)以(Y)公平市價計算。為此目的,“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於該等認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使,並不會由吾等贖回,只要該等認股權證仍由其現有持有人及/或其獲準受讓人持有。
我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分的公開認股權證,
● |
在公共認股權證可行使後的任何時間; |
● |
在不少於30天的事先書面通知贖回每個公共認股權證持有人; |
● |
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,該30個交易日在公共認股權證可行使後的任何時間開始,並在向公共認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束;以及 |
● |
當且僅當存在與該等公開認股權證相關的普通股的有效登記聲明。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後,認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交回該認股權證時,可收取該持有人的認股權證的贖回價格。
如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下,每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格,認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。《大賽》公平市價“為此目的,指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前,截至第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證的至少大部分持有人以書面同意或表決方式批准,才可進行有關修改或修訂,以作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整,包括派發股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股進行調整。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回,連同認股權證所載認購表格妥為籤立,並連同全數支付行使價的保兑或官方銀行支票,按認股權證代理人的指示,就所行使的認股權證數目支付。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。
認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制,以致有權選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證,但在行使該等權力後,該持有人將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。
反收購條款
《香港海關條例》第203條
本公司受DGCL第203條的約束,該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併,但下列情況除外:
● |
在此日期之前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的股份以及(2)僱員股票計劃,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標;或 |
● |
在該日或之後,企業合併由董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上批准,而不是經書面同意,以至少66票的贊成票批准。2/3未由相關股東持有的已發行有表決權股票的百分比。 |
一般而言,第203條對“企業組合”的定義包括以下內容:
● |
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
● |
將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置,涉及利害關係人; |
● |
除某些例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
● |
任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額;或 |
● |
有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。 |
一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人,該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司,在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。
特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定,或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定,或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後,修訂和重述公司章程,以“選擇退出”這些條款。該公司並未選擇退出這些規定。因此,可能會阻止或阻止本公司的合併或其他收購或控制權變更企圖。
公司註冊證書及附例
除其他事項外,公司註冊證書及附例:
● |
允許我們的董事會發行最多20,000,000股優先股,以及他們指定的任何權利、優惠和特權,包括批准收購或其他控制權變更的權利; |
● |
規定只有經我公司董事會決議,才能變更授權董事人數; |
● |
規定董事只有在有理由的情況下才能被免職; |
● |
規定,除法律另有規定外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任董事的過半數投贊成票,即使不足法定人數; |
● |
要求公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,而不是以書面同意或電子傳輸的方式進行; |
● |
規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知,並對股東通知的形式和內容規定要求; |
● |
規定股東特別會議可由總裁或董事會召集,並應董事會過半數成員的書面要求或持有公司全部已發行、已發行且有投票權的總股本至少50%的股東的書面要求,由總裁或祕書召集; |
● |
不規定累積投票權,因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話; |
● |
允許公司董事會以多數票通過修改公司章程; |
● |
規定董事的選舉應由出席法定人數的股東會議以多數票決定;以及 |
● |
規定董事會應分為三個級別的董事,各級別的董事人數應儘可能相等; |
股東對這些條款的任何修改都需要得到至少66名股東的批准2/3我們當時所有已發行股本的投票權的百分比一般有權在董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。
這些規定的結合將使現有股東更換公司董事會以及另一方通過更換公司董事會獲得對公司的控制權變得更加困難。由於公司董事會有權保留和解僱公司的高級管理人員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外,非指定優先股的授權使公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些規定可能會阻止其他人對本公司股票提出收購要約,並可能推遲本公司控制權或管理層的變動。因此,這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動。
公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下訴訟或程序的獨家法院:(1)代表我們公司提出的任何派生訴訟或法律程序;(2)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高管或股東對公司或公司股東的受信責任的訴訟;(3)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟;(4)關於公司註冊證書或我們的附例(兩者均可不時修訂)的任何訴訟;(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;(6)任何針對我們的主張受內政原則管轄的訴訟,在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。《公司註冊證書》還規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一論壇。
經修訂的1934年《證券交易法》第27條(《交易所法案》“)對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟建立獨家聯邦管轄權。因此,我們的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
儘管本公司認為這一條款對我們有利,因為它在其適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律適用的一致性,但法院可能會裁定這一條款不可執行,並且在其可執行的範圍內,該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果,儘管公司的股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守,從而在另一個適當的論壇上提出索賠。此外,本公司不能確定法院是否會裁定該條款是否適用或可執行,如果法院發現公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害本公司的業務、經營業績和財務狀況。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。《公司條例》規定,公司董事如違反董事的受信責任,將不承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
● |
為董事謀取不正當個人利益的交易; |
● |
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
● |
非法支付股息或贖回股份;或 |
● |
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的個人責任,則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。
特拉華州法律和我們的章程規定,在某些情況下,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。除某些限制外,任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。
此外,我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外,要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。
我們還維持一份董事和高級管理人員保險單,根據該保險單,我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。
我們相信,公司註冊證書和附例中的這些規定,以及這些彌償協議,對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級人員是必要的。
美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。
傳輸代理
普通股的轉讓代理人和認股權證的認股權證代理人為大陸股份轉讓信託公司。
上市
普通股和認股權證分別在納斯達克全球精選市場掛牌上市,代碼為“AVPT”和“AVPTW”。
規則第144條
根據證券法第144條(“規則第144條“),實益擁有受限制普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一,及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定,並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
● |
當時已發行普通股總數的1%;或 |
● |
在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。 |
根據第144條,我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
● |
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● |
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求; |
● |
除Form 8-K報告外,證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及 |
● |
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
截至2022年7月7日,我們已滿足上述條件,規則144可用於轉售我們的證券。
根據證券法,Legacy AvePoint股東收到的與業務合併相關的普通股可以自由交易,不受限制或進一步登記,但根據2006年計劃、2016年計劃和2021年計劃發行的普通股的某些股份除外,這些普通股是根據S-8表格中的特定登記聲明(文件編號:333-259617)於2021年9月17日提交併宣佈生效,以及根據規則144向我們的附屬公司發行的任何股票。
截至本招股説明書的日期,共有17,905,000份未償還認股權證,其中包括17,500,000份公有權證和405,000份私募認股權證。公開認股權證可以自由交易。我們根據證券法提交了表格S-1的初始註冊聲明,涵蓋可能在2021年7月23日行使公共認股權證時發行的17,905,000股我們的普通股,該註冊聲明於2021年8月5日修訂,並於2021年8月9日宣佈生效。表格S-1後來於2022年4月5日根據《特定生效後修正案第1號》修訂為表格S-1,以對其中的招股説明書提供某些重大更新。《生效後修正案第1號》於2022年4月11日宣佈生效。表格S-1後來在2022年8月25日根據表格S-3上的表格S-1的某些生效後修正案第2號進行了修改,目的是將表格S-1轉換為表格S-3。《後生效修正案第2號》於2022年8月30日宣佈生效。我們有義務盡最大努力保持該註冊聲明的有效性,直到公共認股權證到期。
註冊權協議
關於業務合併的結束,吾等於2021年7月1日訂立登記權協議,根據該協議,可登記證券(定義見該協議)持有人將有權(其中包括)享有慣常登記權,包括要求登記權、搭售登記權及擱置登記權。註冊權協議還規定,我們將支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。
註冊權協議作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取本文檔副本的詳細信息,請參閲“在那裏您可以找到更多信息“我們敦促您完整閲讀《註冊權協議》。
配送計劃
我們正在登記(I)發行最多17,905,000股普通股,包括根據私募認股權證行使可發行的普通股,包括(I)405,000股行使私募認股權證可發行的普通股和(Ii)17,500,000股行使公募認股權證可發行的17,500,000股普通股。我們亦登記出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售最多130,532,274股普通股(包括最多405,000股因行使私募認股權證而發行的普通股、最多810,000股與私人單位分拆有關的普通股、最多13,329,196股根據未行使期權可發行的普通股、最多1,912,155股可作為認購股份發行的普通股及2,916,700股保薦人賺得股份)及(Ii)最多405,000股私募認股權證。
吾等須支付與根據本招股章程發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份可由出售證券持有人不時發售和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。出售證券的證券持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券:
● |
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
● |
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
● |
大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能持有(包括2,916,700股保薦人賺得的股票(定義如下))並作為本金轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● |
按照納斯達克規則進行場外配發; |
● |
通過出售證券持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位; |
● |
賣空; |
● |
向出售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配; |
● |
通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● |
質押擔保債務和其他債務; |
● |
延遲交貨安排; |
● |
向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
● |
在《證券法》第415條所界定的“在市場”中,以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行發行,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
● |
在私下協商的交易中; |
● |
在期權交易中; |
● |
通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
● |
依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售,而不是根據本招股説明書。
此外,作為實體的出售證券持有人可根據本招股説明書所屬的登記聲明,選擇按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分銷,方法是交付招股説明書及分銷計劃。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍),我們可以選擇提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改或補充,以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券,並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,而該等經紀-交易商或其他金融機構須向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股章程所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該等證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券的持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
賣出證券持有人聘請的經紀自營商或者代理人,可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券,以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時,如有需要,將分發一份招股説明書,其中將列出所提供的證券的數量和發行條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議規定的到期日或之前行使其認股權證,但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處,證明該認股權證的證書已填妥,並妥為籤立,並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款,但須遵守與根據認股權證協議進行無現金行使有關的任何適用條文。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的某些責任,包括證券法和州證券法下的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議,使本招股章程構成其一部分的註冊説明書繼續有效,直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書出售或該等證券已被撤回,或就根據認購協議發行的股份而言,直至本註冊説明書生效日期起計三年為止。
法律事務
在此提供的證券的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。
專家
AvePoint,Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表,包括在本招股説明書中,已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
本招股説明書所載AvePoint,Inc.截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據Crowe LLP的報告(“克羅“),獨立註冊公共會計師事務所,授權該事務所為審計和會計專家。
克羅
2020年,克勞通知董事會,其兩個國際聯繫實體--克勞-霍瓦特-奧斯本公司和克勞-霍沃斯(新西蘭)有限公司--一直在提供工資支付服務(“薪資單服務“)與2015年以來AvePoint瑞典分公司和我們新西蘭子公司AvePoint NZ的員工有關。根據日期的不同,AvePoint瑞典有一到兩名員工,AvePoint新西蘭有一名員工。這些服務不符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的審計師獨立性規則。瑞典克勞和新西蘭克勞的薪金服務的年薪分別不到1 500美元和2 000美元。瑞典克勞和新西蘭克勞分別於2020年9月和2018年11月終止了薪金服務的提供。
克勞考慮了上述事項是否影響了它作為我們的審計師對其聘用的客觀性和公正判斷的能力,並得出結論,克勞的客觀性和對其審計範圍內的所有事項進行公正判斷的能力並沒有受到損害。克勞相信,目前也相信,一個瞭解所有相關事實和情況的合理投資者將得出同樣的結論。根據克勞提供的資料,在考慮到上述事項的事實和情況以及克勞的結論後,我們和我們的董事會還得出結論,克勞的客觀性和作出公正判斷的能力並未受到損害。
在得出我們各自的結論時,我們、我們的董事會和克勞除其他因素外,考慮了以下因素:
● |
根據AvePoint的總業務費用以及支付給克勞的審計費用總額,瑞典克勞公司和新西蘭克勞公司的薪金服務每年分別獲得1 500美元和2 000美元,這是微不足道的; |
● |
AvePoint瑞典和AvePoint NZ對我們來説是無關緊要的;以及 |
● |
提供工資服務的瑞典克勞公司或新西蘭克勞公司人員都不是克勞審計小組的成員。 |
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明,涉及本招股説明書所提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關AvePoint和本招股説明書提供的證券的更多信息,請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明。
我們遵守《交易法》的信息報告要求,我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們的互聯網地址是https://www.avepoint.com/.在我們的投資者關係網站https://ir.avepoint.com/,上,我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是保持投資者關係網站作為門户網站的地位,通過該網站,投資者可以輕鬆找到或導航到有關我們的信息,包括:
● |
我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂,在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提交到Www.sec.gov(美國證券交易委員會1-39048號案卷)。 |
● |
宣佈投資者會議、演講、演示文稿和活動,我們的高管在這些活動上談論我們的產品、服務和競爭戰略。 |
● |
關於季度收益、產品和服務公告、法律發展以及國內和國際新聞的新聞稿。 |
● |
公司治理信息,包括我們的公司章程、章程、治理指南、委員會章程、道德準則和商業行為準則、舉報人報告會計和法律指控的“開放大門”政策、全球企業社會責任倡議以及其他與治理相關的政策。 |
● |
我們可能會不時發佈的其他新聞和公告,投資者可能會覺得有用或感興趣,包括關於我們的業務戰略、財務業績和投資者的指標。 |
除了這些渠道,我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是投資者的重要信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。
在我們的主網站或我們的投資者關係網站上找到的信息不是為了交易法第18節的目的向美國證券交易委員會提交或提供給我們的本報告或任何其他報告的一部分,也不應被視為通過引用納入根據證券法提交的任何文件中,除非在該文件中通過特別引用明確規定,並且您不應將我們網站上包含的或可以通過該網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。
經審計的財務信息
財務報表索引 | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告-(PCAOB ID號34) | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告-(PCAOB ID編號173) | F-3 | |
合併資產負債表 | F-4 | |
合併業務報表 | F-5 | |
合併全面損失表 | F-6 | |
夾層股權和股東權益合併報表(不足) | F-7 | |
合併現金流量表 | F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致AvePoint公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了AvePoint,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表、全面虧損、夾層股權和股東權益以及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,由於採用會計準則更新第2016-02號租賃(主題842),本公司已於2022年1月1日起更改租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
紐約,紐約
2023年3月31日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
AvePoint公司的股東和董事會
新澤西州澤西市
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附AvePoint,Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表、全面虧損、夾層權益及股東虧損、現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日止年度的經營成果及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Crowe LLP
我們於2017年至2021年擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2021年3月10日,除股份數量和每股金額外,日期為2022年3月31日
AvePoint,Inc.及其子公司
合併資產負債表
(單位為千,面值除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款,扣除備用金#美元 及$ 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
遞延合同成本 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
遞延收入的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
遞延收入的長期部分 | ||||||||
獲利股負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
夾層股權 | ||||||||
可贖回的非控股權益 | ||||||||
夾層總股本 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ 票面價值; 授權股份, 和 已發行及已發行股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債、夾層權益和股東權益 | $ | $ |
請參閲附註.
AvePoint,Inc.及其子公司
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
這一年的 截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
SaaS | $ | $ | $ | |||||||||
定期許可證和支持 | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||
維修 | ||||||||||||
永久許可證 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
SaaS | ||||||||||||
定期許可證和支持 | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||
維修 | ||||||||||||
收入總成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收益和認股權證負債的收益 | ||||||||||||
利息(費用)收入,淨額 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
可贖回非控制權益的淨收入和增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
AvePoint公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
優先股的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
用於計算每股虧損的基本股份和攤薄股份 |
請參閲附註.
AvePoint,Inc.及其子公司
合併全面損失表
(單位:千)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
扣除税後的其他綜合(虧損)收入 |
||||||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||||||
其他綜合(虧損)收入合計 |
( |
) | ||||||||||
全面損失總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
可贖回非控股權益的全面收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可歸因於AvePoint,Inc.的全面損失總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
請參閲附註.
AvePoint,Inc.及其子公司
夾層股權和股東權益合併報表(不足)
(單位為千,不包括份額)
可贖回的非控制性 | 總計 | 普通股(1) | 其他內容 | 庫存股 | 累計 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
--金額 | 金額: | 股票 | 金額 | *資本市場: | 股票 | 金額 | 貿易逆差 | 收入增長。 | 股權(不足): | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
行使期權所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位歸屬時發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購時發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為取消高級船員獎勵而發行的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行可贖回的教育科技非控股權益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將收益輸出RSU重新分類為收益輸出股票 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回非控制權益的淨收入和增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
可轉換優先股(1) | 可贖回普通股 | 以股份為基礎的獎勵 | 可贖回的非控股權益 | 總計 | 普通股(1) | 其他內容 | 財務處 | 累計 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | --金額 | --金額 | --金額 | --金額 | 股票 | 金額 | 中國資本 | 中國股票 | 貿易逆差 | 一年的收入 | 資本公平(短板) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將以股份為基礎的獎勵重新分類為夾層股權 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將普通股重新分類為夾層股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期權所得收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位歸屬時發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行可贖回的教育科技非控股權益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回普通股從夾層重新分類為永久股權 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將以股份為基礎的獎勵從負債和夾層權益改敍為永久權益 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併和資本重組,扣除交易成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將收益輸出RSU重新分類為收益輸出股票 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在企業合併前購買的Apex股票的重新分類 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回非控制權益的淨收入和增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
可轉換優先股(1) | 可贖回 | 基於共享的 | 可贖回的非控制性 | 總計 | 普通股(1) | 其他內容 | 累計 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | --金額 | --金額 | --金額 | --金額 | 股票 | 金額 | 中國資本 | 貿易逆差 | 一年的收入 | 資本公平(短板) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
將以股份為基礎的獎勵重新分類為夾層股權 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期權所得收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行收益,扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算為換取無追索權本票而發行的限制性股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取發行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回B系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行可贖回的教育科技非控股權益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合損失: | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(1)作為業務合併的一部分(如“注3—業務合併“),所有每股信息都採用每股8.69144的交換比率進行了追溯調整。
請參閲附註.
AvePoint,Inc.及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
這一年的 截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產費用 | ||||||||||||
外幣重計量損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收益及認股權證負債的價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延合同成本和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付賬款、應計費用、經營租賃負債和其他負債 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||
投資活動 | ||||||||||||
投資到期日 | ||||||||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在企業合併和資產收購中支付的現金,扣除所獲得的現金 | ( | ) | ||||||||||
內部使用軟件的資本化 | ( | ) | ||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
Apex股票資本重組所得收益,扣除交易手續費$ | ||||||||||||
贖回可贖回可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
贖回遺留AvePoint普通股 | ( | ) | ||||||||||
購買普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付管理期權的現金淨結算額 | ( | ) | ||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||
出售附屬公司普通股所得款項 | ||||||||||||
融資租賃的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務發行成本的支付 | ( | ) | ||||||||||
普通股發行收益,扣除發行成本 | ||||||||||||
本票託收 | ||||||||||||
無追索權本票託收 | ||||||||||||
傳統AvePoint支付交易手續費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易費用的支付 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||||||
已繳納的所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
發行普通股以換取發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
企業合併中的或有考慮 | $ | $ | $ | |||||||||
在企業合併中發行的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
向某些被收購方股東發放的貸款 | $ | $ | $ | |||||||||
根據資本租賃購得的財產和設備 | $ | $ | $ |
請參閲附註.
AvePoint,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
1.*
年,AvePoint,Inc.成立為新澤西州公司2001年7月24日,並於年重新註冊為特拉華州公司2006.在……上面2021年7月1日,AvePoint,Inc.(以下簡稱“保存點、“The”公司,” “我們,” “我們、“或”我們的)成為一家上市公司,如中所述注意事項3--企業合併。”
AvePoint提供了一個本地雲軟件平臺,組織可以依賴該平臺來優化運營、管理關鍵數據和保護數字工作場所。隨着世界各地的公司接受混合工作的新常態,他們必須圍繞旨在改善整個組織協作的SaaS解決方案和生產力應用程序的廣泛組合,為知識型員工構建和提供新的無縫工作場所體驗。
對於大多數組織來説,採用這一解決方案組合--通常被稱為“數字化轉型”--是一項巨大的持續挑戰,幾十年來,這些組織以前只依賴少量多用途本地應用程序來推動業務成果。然而,為了構建和交付高效的數字工作場所,公司必須通過一個治理良好、符合目的、易於使用並建立在自動化基礎上的平臺產品來應對如此豐富的應用程序以及相關的爆炸性增長和無序蔓延。
AvePoint的信心平臺使所有規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支持數字工作場所的解決方案。隨着我們的客户尋求快速降低成本、提高工作效率並做出更明智的業務決策,他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動型洞察、關鍵業務情報和持續運營價值。
我們的主要總部設在新澤西州的澤西城,運營總部設在弗吉尼亞州的裏士滿,在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和中東設有辦事處。
2.*重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,其中包括AvePoint公司及其子公司的綜合賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
最近採用的會計準則
在……裏面2016年2月,金融賬户標準委員會(The Financial Account Standard Board)FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU”) 2016-02, 租契(會計準則編撰(“ASC“)),隨後發佈了對初步指導意見的修正案:亞利桑那州立大學2017-13,ASU2018-10,ASU2018-11,ASU2018-20,ASU2019-01,ASU2019-10,ASU2020-02,ASU2020-05和ASU2021-05(總而言之,“ASC842“)。公司採用ASC842在……上面2022年1月1日,使用修改後的追溯法,並已選擇不重新聲明比較期間並記錄自生效日期起的累計效果調整。ASC842要求公司一般在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權(“ROU“)資產。
公司選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實際權宜之計,使公司能夠繼續對合同是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本進行歷史評估。公司選出了不用事後諸葛亮的方法來確定租期。根據ASC,公司做出了以下其他過渡考慮和選擇842: (i) 不將所有類別的標的資產的非租賃組成部分分開,包括租賃(“ASC840“)為了過渡計量的目的;(2)採用類似於ASC的會計方法840經營租賃,租期為12(Iii)在釐定用以貼現過渡期營運租約最低租金的遞增借款利率時,應考慮截至首次申請日期的剩餘租期。
採用新標準導致確認淨資產為#美元。
在……裏面2021年10月,FASB發佈了ASU不是的。 2021-08,業務組合(“ASC805),合同資產和合同負債的會計處理,要求購買方在收購日按照與客户的合同收入確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債(ASC606“)。一般而言,這一新的指導意見將導致收購方以被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債。新的指導方針應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的收購。該標準在下列財政年度開始時有效2022年12月15日,包括這些財政年度內的過渡期。對於任何符合以下條件的財務報表,允許及早採用,包括在過渡時期不已經發布了。該公司很早就採用了新標準2022年1月1日我們將新的指導方針應用於本年度的收購。該標準的採用確實起到了作用不對本公司的合併財務報表有任何影響。
在……裏面2020年8月,FASB發佈了ASU2020-06,“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815 — 40)“(”ASU2020-06”)。ASU2020-06簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分,該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。公司在以下方面採用了標準2022年1月1日該標準的採用確實起到了作用不對其合併財務報表產生實質性影響。
比較數據
前幾個期間的某些數額已單獨列報或已分組列報,以符合本期列報,包括:
● | 將長期未開票應收賬款重新分類計入綜合資產負債表中的其他資產2021年12月31日; |
● | 將列入遞延合同和合並現金流量表上的其他資產的長期未開單應收款的重新分類2021年12月31日和2020; |
● | 將壞賬準備和處置財產和設備損失(收益)的準備重新分類列入其他會計事項,並在終了年度合併現金流量表上列入2021年12月31日和2020;和 |
● | 在截至該年度的綜合現金流量表上,交易費用將計入APEX股票資本重組所得款項2021年12月31日。 |
業務合併
當我們完成業務合併時,收購的資產和承擔的負債在收購日與商譽分開確認,公允價值。截至購置日的商譽按購置日轉移的對價公允價值超出購置日可確認淨資產的公允價值計量。雖然最佳估計及假設用於準確評估收購日期收購的資產及承擔的負債,以及或有對價(如適用),但我們的估計本質上是不確定的,並須予修訂。因此,在測算期內,可能達到最高境界一於收購日期起計一年內,吾等於取得有關收購日期已存在的事實及情況的新資料時,記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整及相應的商譽抵銷,而該等事實及情況如已知悉,將會影響於該日期確認的金額的計量。在計量期結束或收購資產價值或承擔負債的最終確定較早時,任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。與收購有關的成本無關緊要,並在發生時計入費用。與業務合併相關的運營的預計歷史結果2022有不因為他們是不我們的合併財務報表中的重大業務組合,無論是單獨的還是彙總的。
商譽
商譽是指轉讓的對價的公允價值超過取得的可確認淨資產的公允價值。
我們至少每年或更頻繁地審查商譽的減值,如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能不是可以追回的。我們已經選擇了
評估定性因素以確定它是否更有可能不我們的單一報告單位的公允價值少於其賬面值,作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。如果我們確定它比不如果其公允價值小於其賬面價值,則將進行商譽減值量化測試。量化商譽減值測試確認商譽減值,並通過比較我們單一報告單位的公允價值及其賬面金額來計量將確認的商譽減值損失金額。如果公允價值超過其賬面價值,不是需要進一步分析;否則,商譽賬面值超過隱含公允價值的任何部分都被確認為減值損失,商譽的賬面價值減記為公允價值。
截至年底止年度2022年12月31日,商譽是
無形資產,淨額
無形資產主要包括與客户相關的資產和收購的軟件和技術。典型的與客户相關的資產包括訂單積壓和客户關係。使用年限有限的無形資產以直線方式在其使用年限內攤銷,範圍為
年份至 好幾年了。我們通過考慮下列事件或情況來定期評估無形資產的可回收性可能對可用壽命或表明資產的修訂估計可能受到損害。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。本公司綜合資產負債表中列報的資產和負債額以及列報的每一期間的收入和支出均受估計和假設的影響,這些估計和假設用於不收入確認、壞賬準備、遞延合同成本、商譽和其他無形資產的估值、所得税和相關準備金、基於股票的補償、企業合併中的收購價格和盈利負債的會計處理。實際效果和結果可能由於風險和不確定性,與管理層的估計和假設不同。
外幣
根據FASB ASC,公司在國外的業務中,其本位幣已被確定為當地貨幣830,外幣很重要。根據當前匯率將這類外幣資產和負債折算成美元所產生的調整,作為股東虧空的一個單獨組成部分記錄在“累計其他全面收益”項下。收入和支出按期間內的平均匯率換算。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益和虧損計入其他收入(費用),淨額計入公司的綜合經營報表。交易收益總額為$
現金和現金等價物
該公司在多家高信用質量的金融機構持有現金。本公司認為所有原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。這些投資是不受到重大市場風險的影響。該公司在銀行賬户中保持其現金和現金等價物,有時超過聯邦保險的限額。該公司擁有不在這類賬户中經歷過任何損失。該公司在總部設在實施限制將現金轉移到國外的能力的規定的國家的實體的業務中保持現金餘額。自.起2022年12月31日和2021,該公司在這些實體的現金餘額為#美元。
短期投資
短期投資主要包括金融機構持有的初始到期日大於三月,但少於或等於一期間結束時的年份。
壞賬準備
該公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。在我們意識到的情況下可能損害特定客户履行其財務義務的能力時,我們將針對到期金額記錄特定的備抵。對於所有其他客户,我們根據應收賬款未償還的時間長短、當前的商業環境及其歷史經驗來確認壞賬準備。帳目在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。因此,我們通過使用壞賬準備,按估計可變現淨值列報應收貿易賬款。
預付費用和其他流動資產
該公司將在不久的將來收到的服務付款確認為預付費用和其他流動資產。預付費用和其他流動資產主要包括與保險費、預付租金、預付訂閲費和其他成本有關的付款。截至的預付費用餘額2022年12月31日和2021年12月31日是$
財產和設備
自資產投入使用之年起,物業及設備按其估計使用年限或相關合約期中較短的估計使用年限按成本列報,並按直線折舊。
我們一般在一段時間內對計算機設備和軟件進行折舊三好幾年了。我們按剩餘租賃期或資產的估計可用年限中較短的一項攤銷租賃改善。我們一般在一年內對傢俱和固定裝置進行折舊
好幾年了。我們在一段時間內對建築物進行折舊 好幾年了。我們一般在一年內對辦公設備進行折舊。 好幾年了。建築物、信息技術資產、租賃改進以及傢俱和固定裝置的折舊和攤銷一旦準備好供我們預期使用,就開始計入。
正常的維修和維護費用在發生時計入費用。我們沖銷的折舊資產是不是服役時間更長。
當商業環境中的事件或變化表明資產的賬面價值時,我們評估長期資產,包括租賃改進和需要折舊和攤銷的設備的減值。可能不是可以追回的。當預期長期資產的使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量總額少於其賬面值時,將確認減值虧損。如有減值,則按長期資產的公允價值釐定。
有幾個
我們根據直接產生收入的組織人數來評估折舊和攤銷費用中可歸屬於收入成本的部分。根據這項評估,我們已確定收入成本的折舊和攤銷應為不因此,全部費用已在合併業務表的業務費用中入賬。
遞延合同成本
我們推遲銷售人員賺取的銷售佣金,這些佣金被認為是獲得或續訂SaaS、定期許可和支持、服務、永久許可和維護合同的增量和可收回成本。我們有結構化佣金計劃,續簽合同支付的佣金率低於初始合同支付的佣金率;因此,確定續簽佣金為不與初始佣金相稱,因此資本化為遞延合同成本。我們使用投資組合方法確定估計的平均客户關係期限和平均續訂期限。
攤銷遞延合同費用#美元
軟件開發成本
在軟件收入確認指導下,新軟件產品的開發和對現有軟件產品的改進所發生的成本將根據ASC進行會計處理985-20,出售、租賃或營銷軟件或ASC的成本985-20.這些成本主要包括工資和相關的工資成本,在確定技術可行性之前,按已發生的費用計入費用。確定技術可行性後,根據ASC對成本進行資本化985-20.公司的主要內部產品是DocAve,這在小主題的範圍內985-20.DocAve自那以來一直在市場上2002.通常,所生產的軟件的經濟壽命短於
我們根據ASC核算開發或獲取內部使用軟件的成本以及在託管安排中發生的實施成本350-40,內部使用軟件,或ASC350-40.我們還計算了在ASC下產生額外功能的重大升級和增強功能的成本350-40.這些成本主要是為內部使用而購買的軟件、購買的軟件許可證、實施成本以及與我們的託管產品相關的開發成本,客户可以訂閲該產品。發生的維護、培訓和微小修改或增強的費用計入費用。內部使用的軟件在其估計使用年限內按直線攤銷,一般情況下三好幾年了。管理層每年評估這些資產的使用年限,並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。根據會計準則的定義,需要資本化的內部開發的軟件成本為不這是我們合併財務報表的重要組成部分。
收入確認
我們的收入來自四主要來源:SaaS、定期許可證和支持、服務和維護。
下表按來源列出了我們的收入:
這一年,截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
SaaS | $ | $ | $ | |||||||||
定期許可證和支持 | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||
維修 | ||||||||||||
永久許可證 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ |
在某個時間點確認的定期許可和永久許可收入為$
我們的收入來源主要包括:
● | SaaS和定期許可和支持收入包括銷售SaaS和定期許可和支持、我們的軟件版本和相關客户支持的收入。SaaS收入在合同期限內按比例確認。定期許可收入包括不同的內部許可和支持履行義務。通常在軟件可供客户下載和使用時預先確認許可證,並在合同期限內按比例確認支持。 |
● | 永久許可收入在交付許可產品和/或使客户能夠訪問授權密鑰的實用程序時預先確認,前提是已收到可強制執行的合同。通常,我們的永久許可證與合同後支持(PCS)一起出售,其中包括未指明的技術增強和客户支持。PCS的收入被歸類為維護收入,並在合同期限內按比例確認,這通常是一年,因為我們履行了PCS的履約義務。 |
● | 服務收入包括主要來自實施軟件、培訓、諮詢和遷移的收入。我們還提供許可證定製和託管服務。來自實施、培訓、諮詢、遷移和許可證定製的服務收入通過應用進度指標(例如工作時數)來確定每個合同的完成百分比來確認。託管服務的服務收入在合同期限內以直線方式按比例確認。 |
在極少數情況下,當軟件和相關的可用更新對軟件的綜合效用至關重要時,公司已確定這是一履行義務和收入在許可期限內按比例確認。
ASC606是收入確認的單一標準,適用於我們所有的SaaS、定期許可和支持、服務、永久許可和維護安排,通常要求在向客户提供承諾的商品或服務的控制權轉移時確認收入,以反映其預期從這些商品或服務中獲得的對價金額。根據ASC606,收入在執行下列步驟後確認:
● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
● | 確定合同中的履行義務; |
● | 交易價格的確定; |
● | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
● | 在履行合同義務時或作為合同履行義務時確認收入。 |
收入確認的時機可能與向我們的客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時,我們記錄未開票的應收賬款。當期未開票應收賬款計入應收賬款,淨額計入綜合資產負債表。長期未開票應收賬款,預計開票金額超過十二期末後數月計入綜合資產負債表內的其他資產。當在收入產生之前收集現金或開具發票時,我們在合併資產負債表中記錄遞延收入。我們的標準付款條件一般是淨額付款。30幾天。SaaS、定期許可證以及支持和維護的發票通常每年提前或在許可證可供客户使用時開具。許可合同的發票通常在許可可供客户下載時開具。服務通常是預先開具發票或在服務完成時開具發票。
截至以下日期的遞延收入總額2021年12月31日,是$
公司應收賬款、淨收入、遞延收入和遞延合同成本的期初和期初餘額如下:
帳目 | 延期 | 延期 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
開幕(2021年1月1日) | $ | $ | $ | |||||||||
截止日期(2021年12月31日) | ||||||||||||
增加/(減少) | ||||||||||||
開幕(2022年1月1日) | $ | $ | $ | |||||||||
結束(2022年12月31日) | ||||||||||||
增加/(減少) |
(1應收賬款,淨額包括應收賬款,扣除壞賬準備、當期未開票應收款和長期未開票應收款。
我們的收入安排一般包括標準保修或服務水平條款,其安排將在各自協議定義的所有實質性方面履行和運作,其財務影響歷來是微不足道的,預計將繼續微不足道。我們的安排通常是這樣的。不包括相對於所交付的產品或服務的一般退貨權。我們確認從客户那裏收取的任何税款後的收入淨額,這些税款隨後會匯給政府當局。
我們的許多合同都包括多項履約義務。在確定每項履行義務是否不同時,需要作出判斷。我們的產品和服務一般都是不需要大量的集成或相互依賴;因此,公司的產品和服務通常不加在一起。我們根據相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履行義務(“SSP“)對每份合同內的每項履行義務。
我們使用判斷來確定產品和服務的SSP。對於除定期許可證以外的幾乎所有履約義務,我們能夠根據在可比情況下單獨出售給類似客户的產品或服務的可觀察價格來建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立SSP範圍,該範圍會定期或當事實和情況發生變化時重新評估。定期許可僅作為捆綁協議出售,其中包括定期許可和支持的權利。
在確定定期許可安排中許可和支持的SSP時,我們使用可觀察到的輸入,使用支持和定期許可之間的價值關係、支持和永久許可之間的價值關係、我們產品的平均經濟壽命、軟件續約率以及與永久許可方法相關的捆綁安排的價格。採用相對公允價值法或剩餘價值法相結合的方法,將安排中履約義務的SSP分配給銷售安排中的每一項履約義務。
自.起2022年12月31日,分配給剩餘履約債務的交易價格為#美元,其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
我們利用利用渠道合作伙伴的間接銷售渠道。這些交易在以下位置執行一的二方式:
1. | 渠道合作伙伴即客户 |
在第一按照這些協議的形式,渠道合作伙伴以折扣價向我們購買產品,然後以渠道合作伙伴確定的價格將產品轉售給最終用户。在此方案中,渠道合作伙伴是與我們簽訂合同的實體,因此被確定為我們的客户。當商品和/或服務的控制權轉移到客户手中時,我們確認收入。在這第一作為銷售交易的一種形式,收入確認在轉移到渠道合作伙伴(作為經銷商)或渠道合作伙伴(作為經銷商)指示其客户時確認。
2. | 作為客户的最終用户 |
在第二表中,我們向最終用户開具賬單,渠道合作伙伴收到佣金。在分析通過第二由於最終用户購買的商品和/或服務是我們日常活動的結果,因此我們確定最終用户代表我們的客户。因此,渠道合作伙伴通過以下方式執行交易第二模特被視為該交易的代理人。在這第二對於這些安排的形式,我們在將貨物和/或服務轉讓給最終用户時確認收入。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是指授予員工股票獎勵的相關成本。到目前為止,我們已經發行了股票期權和限制性股票單位(“RSU“)。關於股權分類獎勵,本公司於授予日根據獎勵的估計公允價值計量以股票為基礎的補償成本,並在必要的服務期內按比例確認該成本為費用(扣除估計沒收)。關於責任分類獎勵,本公司在授予日和每個報告期根據獎勵的估計公允價值計量基於股票的補償成本。基於股票的補償成本在必要的服務期間按比例確認,扣除期間的實際沒收。
我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要高度主觀的假設,才能得出計算股票期權公允價值所需的投入。為了估計股票期權的預期期限,公司考慮了期權的合同條款,包括歸屬和到期期,以及歷史期權行使數據和當前市場狀況,以確定估計的預期期限。本公司的歷史經驗太有限,無法合理估計預期期限。預期波動率是基於一組同行實體的歷史波動率。股息收益率以歷史股息收益率為基礎。無風險利率是基於目前美國國債的隱含收益率零剩餘期限等於預期期限的息票發行。
所得税
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。
我們確認所得税申報單中所採取或預期採取的不確定税收頭寸的負債。與未確認的税收優惠有關的應計利息和罰款被確認為所得税撥備的一部分。在確定所得税、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠的撥備時,需要作出判斷。在確定是否需要估值津貼時,將記錄遞延税項淨資產的業務的歷史和預計財務業績與任何其他相關信息一起考慮。
我們在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。納税年度
穿過 是公開的,並接受美國聯邦、州和地方當局的審計。納税年度 穿過2021是公開的,並接受外國税務管轄區的審計。
可贖回的非控股權益
自.起2022年12月31日和2021,公司擁有
AEPL Pte.LTD.(“AEPL”)
作為AEPL對EduTech投資的一部分,公司向AEPL授予看跌期權,允許AEPL在以下時間內隨時回購AEPL在EduTech的股票2022年12月24日,和2023年12月24日,價格相當於AEPL的初始投資約為1美元
I-Access解決方案公司。LTD.(“I-Access”)
在……上面2022年2月18日(《大賽》I-Access關閉日期“),EduTech完成了對新加坡有限公司i-Access所有普通股的收購。結果,i-Access成為了EduTech的全資子公司。是次收購是根據一份購股協議進行的,協議日期為2022年1月31日(《大賽》股份購買協議“)、EduTech和前i-Access股東之間的合作。自.起2022年12月31日,前i-Access股東擁有
新興成長型公司
該公司被認為是一家新興的成長型公司。部分102(b)(1就業法案)免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些擁有不證券法註冊聲明是否已宣佈生效或已生效不根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司選出了不選擇不採用這一延長的過渡期意味着,當一項準則發佈或修訂時,如果該準則對公共或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。
近期會計公告
在……裏面2016年1月,FASB發佈了ASU2016-13,“金融工具--金融工具的信貸損失”,它用一種反映預期信貸損失的方法取代了已發生損失方法,以估計金融工具的信貸損失。這項修正案影響持有下列金融資產的實體不按公允價值通過包括應收貿易賬款在內的淨收入入賬。隨後,FASB發佈了ASU2020-02這推遲了領養日期。本ASU中的修正案對EGC實體有效,這些實體選擇利用延長的過渡期,從以下財政年度開始2022年12月15日。修正案被允許及早應用。該標準的採用將不對公司合併財務報表有實質性影響。
雖然我們一般預期財務記錄會受到上述強調要求的影響,但我們目前無法合理估計採用本公告中提及的華碩將對財務報表產生的影響。
3. |
業務合併 |
阿帕奇技術收購公司
在……上面2020年11月23日,AvePoint,Inc.(“舊版AvePoint“)與APEX的若干成員(定義見下文)訂立業務合併協議。Legacy AvePoint和Apex某些成員之間的業務合併在2021年7月1日,並通過一系列合併交易,這些交易於2021年7月26日(《大賽》業務合併“)Apex科技收購公司(”頂點“)是倖存的實體,並將其名稱改為AvePoint。
由於Legacy AvePoint被確定為ASC下的會計收購方,業務合併被計入反向資本重組805.這一決定主要基於Legacy AvePoint包括合併後實體的持續運營、Legacy AvePoint的高級管理層(包括合併後公司的大多數高級管理人員)以及Legacy AvePoint的先前股東擁有合併後實體的多數投票權。關於業務合併,Legacy AvePoint優先股的流通股被贖回為現金和AvePoint普通股的股份,Legacy AvePoint普通股的流通股被轉換為AvePoint的普通股,代表資本重組,公司的淨資產按歷史成本收購,不是已記錄的商譽或無形資產。在這些財務報表中的業務合併之前,公司的運營和資產及負債均為Legacy AvePoint的運營和資產負債。因此,這些財務報表代表了Legacy AvePoint的延續和歷史股東的不足。在業務合併之前,Legacy AvePoint的普通股、優先股和每股虧損已針對業務合併進行了追溯調整,使用的交換比率為
以下交易與業務合併有關,影響了我們的夾層股權和永久股權賬户:
● |
Legacy AvePoint普通股的股票被註銷並轉換為 |
● |
$ |
● |
Apex A類普通股的股票被註銷並轉換為 |
● |
Apex B類普通股的股票被註銷並轉換為 |
● |
頂點與某些投資者簽訂了認購協議,據此 |
● |
部分Legacy AvePoint優先股被取消並轉換為 |
● |
購買Legacy AvePoint普通股的期權(某些高管持有的某些期權和向某些國際員工發行的期權除外)被取消,並轉換為購買我們普通股的期權,其條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)適用於相應的前Legacy AvePoint期權。 |
● |
向某些國際員工發行的購買傳統AvePoint普通股的期權被取消,並轉換為以相同的條款和條件購買我們的普通股的期權,但完全歸屬的期權除外,該期權將在業務合併後產生額外一個月的歸屬,以符合當地法規。 |
● |
傳統AvePoint高級管理人員獎,如“注意事項16 —*基於股票的薪酬,“被取消了。請參閲“注意事項16 — 基於股票的薪酬“更多資訊,請瀏覽。 |
● |
傳統AvePoint上的看跌期權修改的期權和修改的普通股,如中所定義的注意事項16 —*基於股票的薪酬,“被取消了。請參閲“注意事項16 —*基於股票的薪酬“更多資訊,請瀏覽。 |
● |
我們簽訂了盈利協議,如果實現了某些股價里程碑,就會發行額外的股票。請參閲“注意事項14 — 公司盈利和認股權證負債“更多資訊,請瀏覽。 |
● |
我們從Apex獲得了公開配售和私募認股權證。請參閲“注意事項14 — 公司盈利和認股權證負債“更多資訊,請瀏覽。 |
自完成業務合併日期起,本公司獲授權發行最多
截至截止日期,在業務合併完成後,我們擁有以下未償還證券:
● |
|
● |
|
作為業務合併的結果,我們收到了淨現金對價$
向Legacy AvePoint或Apex提供或支付的與業務合併相關的現金流量作為融資活動計入我們的綜合現金流量表。我們在業務合併前購買的Apex普通股作為融資現金流出計入我們的綜合現金流量表。所購買的股份被記錄為庫存股。
I-Access收購
在i-Access的成交日,教育技術完成了對i-Access所有普通股的收購。因此,i-Access成為了EduTech的全資子公司。此次收購是根據股份購買協議由EduTech公司和前i-Access股東進行的。該公司通過其子公司EduTech完成了對i-Access的收購,以進一步擴大其用於企業學習和發展的SaaS解決方案。交易代價的公允價值總計約為#美元。
(i)
(Ii)提供看跌期權,允許賣家促使EduTech以約$的價格回購EduTech的股票
(Iii)對以託管方式持有的EduTech股票的淨收益,其公允價值等於收入盈餘,高於商定的保證最低收入金額,最高約為#美元
在……上面2022年4月15日,該公司實施了管理層換屆。因此,根據購股協議的條款,保證最低收入的調整被取消,而
與收購相關的成本總計為5美元。
在重新歸類為夾層權益之前,或有對價被歸類為負債,並在I-Access結算日按公允價值計量,並在取消保證最低收入調整之日重新計量。或有對價的公允價值是使用多種估值方法的組合來估計的,包括貼現現金流法、指導上市公司法和Black-Scholes期權定價模型,其加權平均假設如下:2022年2月18日,和2022年4月15日:
2022年2月18日 |
2022年4月15日 |
|||||||
預期壽命(年) |
||||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
分紅 |
% | % |
I-Access關閉日和擔保最低收入調整取消之日估計的或有對價公允價值為#美元。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的初步公允價值:
初步分配 |
||||
(單位:千) | ||||
應收賬款淨額 |
$ | |||
預付費用和其他流動資產 |
||||
財產和設備 |
||||
商譽 |
||||
技術和軟件 |
||||
與客户相關的資產 |
||||
其他資產 |
||||
應計費用和其他負債 |
( |
) | ||
遞延收入的當期部分 |
( |
) | ||
其他非流動負債 |
( |
) | ||
購買總對價 |
$ |
商譽,這通常是不可抵税的,歸因於無形資產不有資格獲得單獨認可,包括被收購企業的集合勞動力和預期因收購而產生的協同效應。
無形資產主要涉及收購的技術和軟件以及與客户相關的資產。收購的固定壽命無形資產將在估計使用年限內攤銷:(I)
基本收購
在……上面2022年8月25日,該公司收購了韓國軟件解決方案提供商Essential Co.Ltd.的全部已發行和未償還股權,Essential Co.Ltd.將提高公司的能力,使組織能夠加快數據驅動的數字轉型,總估值為$
TyGraph公司收購
在……上面2022年9月12日,本公司完成對tyGraph Inc.全部流通股的收購TyGraph US)和安大略省安大略省AvePoint Ltd.(“安大略省AvePoint,“AvePoint的全資子公司)完成了對tyGraph Ltd.()全部流通股的收購。TyGraph加拿大而且,與tyGraph US一起,TyGraph公司“)。在……上面2022年9月12日,TyGraph Canada與安大略省AvePoint合併,安大略省AvePoint倖存下來。因此,tyGraph公司成為AvePoint的全資子公司。此次收購是根據股份購買協議由AvePoint、AvePoint Ontario和前TyGraph公司股東進行的。該公司完成了對tyGraph公司的收購,以進一步擴展其SaaS解決方案,以提供強大的分析能力,使組織能夠發現工作場所的參與度。交易代價的公允價值總計約為#美元。
(I)將現金收購價定為1美元。
(Ii)償還向某些tyGraph公司股東發放的貸款的全部未償還本金和利息,約為#美元
(3)截至截止日期營業之日,TYGRAPH公司發生的未付交易費用約為#美元
該公司產生的與收購有關的成本總計為#美元。
自收購之日起,tyGraph公司的財務業績就已包含在我們的綜合財務報表中。TyGraph公司的業務是在我們的可報告部分中報告的。根據ASC805-740,由於主要與技術和軟件無形資產以及與客户相關的資產有關的賬面-税額差異,該公司在TyGraph公司收購的期初資產負債表的會計上建立了遞延税項負債,並與商譽相抵銷。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的初步公允價值:
初步分配 |
||||
(單位:千) | ||||
應收賬款淨額 |
$ | |||
預付費用和其他流動資產 |
||||
財產和設備 |
||||
商譽 |
||||
與客户相關的資產 |
||||
技術和軟件 |
||||
其他資產 |
||||
應付帳款 |
( |
) | ||
應計費用和其他負債 |
( |
) | ||
遞延收入的當期部分 |
( |
) | ||
其他非流動負債 |
( |
) | ||
購買總對價 |
$ |
商譽,這通常是不可抵税的,歸因於無形資產不有資格獲得單獨認可,包括被收購企業的集合勞動力和預期因收購而產生的協同效應。
無形資產主要涉及收購的技術和軟件以及與客户相關的資產。收購的固定壽命無形資產將在估計使用年限內攤銷:(I)
4. |
商譽 |
商譽賬面值的變動情況如下:
商譽 (單位:千) |
||||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | |||
收購 |
||||
外幣折算的影響 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
5. |
無形資產,淨額 |
無形資產包括被收購的無形資產和自主開發的軟件。無形資產攤銷費用為#美元。
自.起2022年12月31日,上述反映的無形資產未來攤銷費用估計數如下:
截至12月31日的年度: |
(單位:千) |
|||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
應攤銷的無形資產總額 |
$ |
公司截至的無形資產餘額摘要2022年12月31日和2021如下所示:
總運費 |
累計攤銷 |
淨載運 |
總運費 |
累計攤銷 |
淨載運 |
加權 |
||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2022 |
十二月 31, 2021 |
|||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
(單位:年) |
|||||||||||||||||||||||||||
技術和軟件,網絡 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
客户相關資產,淨額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
內容,網絡 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ |
6. | 信用風險集中 |
該公司將其現金存入金融機構,有時,這種餘額可能超過聯邦保險的限額。
7. |
應收賬款淨額 |
應收賬款淨額由下列組成部分組成:
十二月31, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
應收貿易賬款 |
$ | $ | ||||||
本期未開票應收賬款 |
||||||||
壞賬準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ |
長期未開單應收賬款為#美元
8. |
財產和設備,淨額 |
財產和設備淨額由下列各項組成:
十二月31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
建房 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
軟件 | ||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
折舊和攤銷費用為#美元
9. |
應計費用和其他負債 |
應計費用和其他負債由下列構成部分組成:
十二月31, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
應計補償 |
$ | $ | ||||||
流動經營租賃負債 |
||||||||
間接税 |
||||||||
雲服務費 |
||||||||
專業服務費 |
||||||||
應計合夥人費用 |
||||||||
應付所得税 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
10. |
信用額度 |
該公司與一家商業銀行簽訂了貸款和擔保協議。作為循環信貸額度最高可達#美元的貸款人
該公司擁有不在任何時候,包括截至2022年12月31日,以及截至本財政年度的十二月31, 2022,根據貸款和擔保協議借入。
11. | 所得税 |
境內業務和國外業務的税前損失如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營的税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税準備金(福利)的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
當期所得税支出: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
州和地方 | ( | ) | ||||||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
當期所得税支出總額 | 1,127 | 703 | 1,507 | |||||||||
遞延所得税費用(福利): | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
州和地方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
遞延所得税支出(福利)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税總支出 | $ | $ | $ |
按美國聯邦法定所得税率計算的金額與公司的實際所得税率的對賬情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
美國聯邦法定税率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
州和地方所得税,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||
高管薪酬限制 | ||||||||||||
溢價負債的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易成本 | ( | ) | ||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||||||
外幣利差 | ( | ) | ||||||||||
返回撥備調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
永久性差異 | ||||||||||||
其他,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總計 | $ | $ | $ |
本公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於各司法管轄區按不同税率徵税的税前收益(虧損)結果的組合
遞延所得税是為財務報告基礎與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而計提的税收影響。公司遞延税項資產和(負債)的重要組成部分如下:
十二月31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
薪酬和福利 | ||||||||
研發費用 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
外國税收抵免 | ||||||||
溢價負債的公允價值 | ||||||||
其他 | ||||||||
35,254 | 22,363 | |||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費訂閲 | ( | ) | ( | ) | ||||
未開票應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金(負債)淨資產 | $ | ( | ) | $ |
遞延税項資產計入綜合資產負債表中的其他資產,遞延税項負債計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。
十二月31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金(負債)淨資產 | $ | ( | ) | $ |
自.起2022年12月31日,本公司錄得淨營業虧損(“否“)結轉州和地方所得税#美元
根據《國税法》的規定,美國國税局和州税務機關將對美國NOL結轉進行審查和可能的調整。NOL和税收抵免結轉可能在發生以下情況時會受到年度限制50%主要股東的所有權權益在過去一年中的累計變化三-超過的年度期間50%,如第節中定義的382和383《國税法》以及類似的州税收規定。這可能會限制該公司每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的NOL數量。年度限額的金額(如果有)將根據緊接所有權變更前的公司價值確定。“公司”(The Company)可能在此之前經歷過所有權變更2022年12月31日,然而,該公司確實有不相信其NOL結轉將受到IRC部分的限制382.該公司未來可能會經歷所有權變更,這可能會限制某些NOL結轉的使用。
ASC740-10-30-5要求在以下情況下建立估值免税額不所有或部分遞延税項資產將不被實現了。在進行這項評估時,管理層考慮了所有可用的正面和負面證據,包括歷史應納税所得額、現有暫時性差異的未來逆轉、税務籌劃戰略和預計的未來應納税所得額。根據這項評價,計價津貼為#美元。
自.起2022年12月31日,《公司》做到了
提供與其海外子公司的未分配收益相關的任何外國預扣税,因為這些收益已被保留,並打算無限期地再投資,為外國子公司的持續運營提供資金。它是不估計這些收入匯出時應繳納的税額是可行的,因為這種税(如果有的話)取決於匯款發生時存在的情況。
未確認的税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款)的對賬如下:
十二月31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | ||||||||
前幾年税收頭寸的減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
定居點的減少量 | ( | ) | ||||||
適用的訴訟時效到期 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
在.期間2022,某些外國司法管轄區完成了前幾個時期的所得税審計,確認了#美元。
該公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税撥備的一部分。自.起2022年12月31日和2021,該公司有$
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。納税年度
穿過 出於聯邦、州和地方税的目的,通常保持開放審查。納税年度 穿過2021是公開的,並接受外國司法管轄區的審計。在未來年度的納税申報表中使用的程度,淨營業虧損結轉2022年12月31日和2021年12月31日將繼續受審查,直至有關課税年度結束為止。
12.租契
根據各種不可撤銷的經營租約,本公司有義務主要用於辦公空間。租約的初始條款在不同的日期到期,直至2030.我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
根據某些標準,租賃分為經營性租賃或融資租賃。這一分類決定了損益表中費用的計時和列報,以及相關現金流量和資產負債表的列報。經營性租賃從資產負債表開始記錄。2022年1月1日,作為經營性租賃使用權資產、應計費用等負債和長期經營性租賃負債。該公司目前擁有不是重要的融資租賃。
淨收益資產及相關負債於租賃開始時根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。租賃費包括未來的漲幅,除非漲幅是基於指數或費率的變化。租約中隱含的税率是不因此,公司的遞增借款利率被用來計算淨資產收益率和相關負債。遞增借款利率是根據公司的估計信用評級、租賃期限、資產所在的經濟環境和完全抵押來確定的。租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。在確定租賃資產和負債時,我們通常使用基本的、不可撤銷的租賃期限。經營租賃費用在租賃期間以直線法確認,並在合併經營報表中在經營費用內分配。
本公司經營租賃費用的組成部分反映在截至該年度的綜合經營報表中2022年12月31日,如下所示:
截至的年度 十二月31, |
||||
2022 |
||||
(單位:千) |
||||
租賃負債成本 |
$ | |||
短期租賃費用(1) |
||||
不包括在租賃負債中的可變租賃成本(2) |
||||
總租賃成本 |
$ |
(1)短期租賃費用包括租賃產生的租金費用12在過渡日或租賃開始之日起不超過3個月。
(2可變租賃成本包括公共區域維護、財產税和因指數或費率變化而引起的租金波動。
我們的租賃協議通常包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。我們選擇將所有類別基礎資產的非租賃部分的固定付款與我們的租賃付款合併,並將其作為一個單獨的租賃組成部分進行會計處理,從而增加我們的租賃資產和負債的金額。
截至年底止年度2022年12月31日,為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產為#美元。
與截至該年度的經營租賃有關的其他資料2022年12月31日,如下所示:
截至的年度十二月31, |
||||
2022 |
||||
(單位:千) |
||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
自.起2022年12月31日,我們的經營租約的加權平均剩餘租期為
經營租賃負債到期日2022年12月31日,如下所示:
年終12月31日:日本,日本。
(單位:千) |
||||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
未來租賃支付總額 |
||||
減去:現值調整 |
( |
) | ||
未來租賃付款的現值(1) |
$ |
(1)包括經營租賃負債的當期部分#美元
截至以下年度2021年12月31日和2020,租金支出總額為$
ASC下未來的最低租金支付840截至的所有長期不可取消物業租約2021年12月31日,具體情況如下:
年終12月31日:
(單位:千) |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此後 |
||||
$ |
13.承付款和或有事項
購買承諾
該公司有未履行的無條件購買承諾,以從供應商那裏獲得使用IT軟件的許可證。這些協議的談判是考慮到與選定供應商的交易量,相關的所需交易量預計將通過正常業務過程得到滿足。
在……裏面2019年4月,該公司簽署了與使用Microsoft Office相關的無條件購買承諾365總金額為$
在……裏面2022年7月,該公司簽署了與使用Microsoft Office相關的無條件購買承諾365總金額為$
在……裏面2022年12月,公司簽署了一份無條件購買承諾書,金額為#美元。
根據這些合同的不可撤銷條款,公司有義務在未來支付以下最低付款2022年12月31日:
結束的年份十二月三十一日,
(單位:千) |
||||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
$ |
法律訴訟
在正常的業務過程中,該公司可能參與各種索賠、談判和法律訴訟。除在正常業務過程中發生的此類索賠外,2022年12月31日,該公司是不任何其他訴訟的當事人,其實質性索賠是合理可能的、可能的或可估量的。
擔保
在正常業務過程中,我們很少被要求與高度監管行業的客户簽訂服務協議,要求籤訂應急協議。這些協議以存單作為擔保。自.起2022年12月31日,已簽發金額為#美元的信用證。
14.公司盈利和認股權證負債
公司收益
作為業務合併的結果,Legacy AvePoint優先股、Legacy AvePoint普通股和Legacy AvePoint期權的持有人將獲得AvePoint普通股的額外股份,如下所示:
■ |
|
■ |
|
■ |
|
上述權利在下文中被稱為“公司增發股份“如果在上述里程碑事件發生之日,本公司向持有未歸屬期權的持有人發行的任何部分本公司收益股票,則本公司將不發行適用的本公司收益股票,而是發行本公司的RSU獎勵,以換取AvePoint普通股中相當於該部分本公司可就未歸屬期權發行的本公司收益股票(“公司收益輸出RSU“)。在評估公司增發股份和公司增發股份單位時,管理層確定公司增發股份代表每個報告期按市價計價的衍生品,而公司增發股份單位代表ASC項下的權益718.請參閲“注意事項16 —基於股票的薪酬瞭解更多有關公司收益輸出RSU的信息。
為了掌握與本公司增發股份相關的市場狀況,本公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法,其中包括隨機迭代,根據適當的概率分佈,在保薦人增發股份的合同期限內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。蒙特卡洛模型需要高度主觀的假設,包括我們普通股價格的預期波動率,以及盈利股票的預期期限。單獨大幅增加或減少這些投入可能會導致負債顯著增加或減少。根據這一方法,公司的公允價值在2021年7月1日,被確定為$
十二月三十一日,2022 |
十二月三十一日,2021 |
7月1日,2021 |
||||||||||
期限(年) |
||||||||||||
波動率 |
% | % | % |
收購普通股的認股權證
在……上面2021年7月1日,作為企業合併的一部分,公司有效地授予
私募認股權證僅由二任何將認股權證轉讓給權證持有人以外的當事人的行為都會導致認股權證被轉換為公共認股權證。因此,私募認股權證的公允價值相當於上市認股權證的報價。在這種方法下,私募的公允價值保證2021年7月1日,被確定為$
15.夾層股權與股東股權(不足)
在業務合併之前,公司有二股本類別:普通股和優先股。在業務合併後,公司擁有一股本類別:普通股。以下是該公司股本的條款摘要。
普通股
根據公司重述的公司章程,公司有權發行最多
在……上面2021年7月1日,作為業務合併的一部分,Legacy AvePoint普通股的所有流通股被轉換為AvePoint,Inc.的普通股,交換比率為
保薦人增發股份
在……上面2021年7月1日,作為業務合併的結果,公司修改了
■ | 100%保薦人獲得的股份應歸屬並在任何時候通過第七業務合併週年紀念日,AvePoint的股價大於或等於$15.00(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)20任何時間內的交易日30交易日期間;以及 |
■ | 100%剩餘的保薦人賺取的股份中不先前歸屬的資產應歸屬並在任何時候通過第七在業務合併週年紀念日,公司完成後續交易。 |
保薦人賺取的股份目前為流通股,可獲得普通股的所有利益,但股份以託管形式持有,在滿足上述歸屬條件之前不得轉讓。因此,這些股份被歸類為股權。
收購普通股的公開認股權證
在……上面2021年7月1日,作為業務合併的一部分,公司發行了
可轉換或有贖回優先股
在……上面2021年7月1日,作為業務合併的一部分,
股份回購計劃
在……上面2022年3月17日,本公司宣佈,董事會批准了一項新的股份回購計劃(股份回購計劃“)本公司回購其普通股股份。根據股份回購計劃,公司有權購買最多$
可贖回的非控股權益
在……上面2020年12月24日,AEPL是一家獨立實體,通過出資$收購了EduTech的可贖回非控股權益
在……上面2021年2月11日,AEPL通過出資$收購了EduTech的額外可贖回非控股權益
在……上面2022年2月18日,教育科技完成了對
在……上面2022年4月15日,該公司實施了管理層換屆。因此,根據股份購買協議的條款,GMR被取消,而
於各報告期內,吾等採用利息法定期增加可贖回非控制權益的賬面金額,使賬面金額與認沽期權可行使之日的贖回金額相等。這些調整被記錄為夾層權益和股東權益(虧損)合併報表中可贖回非控制權益的應佔淨收益和可贖回非控制權益的增加。可贖回非控制性權益餘額前滾如下:
可贖回 非控制性 利息 | ||||
(單位:千) | ||||
期初餘額(2021年12月31日) | $ | |||
發行可贖回的教育科技非控股權益 | ||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ||
可贖回非控股權益的其他全面收益 | ||||
對截至2022年12月31日的當前贖回價值進行調整 | ||||
期末餘額(2022年12月31日) | $ |
16.基於股票的薪酬
該公司此前一直在維護2006股權激勵計劃(“2006平面圖“)和2016股權激勵計劃(“2016平面圖“)。在這兩個2006計劃和2016根據該計劃,公司向包括員工、董事和顧問在內的合格獲獎者授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票。在……上面2021年5月27日,公司董事會批准了2021股權激勵計劃(“2021平面圖“),它繼承了2016計劃一下。自通過時起2021計劃,所有根據2021計劃和不是權益是根據2016計劃,或為免生疑問,2006計劃一下。自.起2022年12月31日,
綜合業務報表中的下列細目列有按庫存計算的薪酬:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
研發 |
||||||||||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | $ | $ |
截至年度止年度內與既得或已行使獎勵有關的税務優惠總額2022年12月31日和2021,它是$
股票期權
股票期權獎勵的補償成本按照美國會計準則會計處理。718, 薪酬--股票薪酬。股票期權授予
本公司授予某些國際僱員的股票期權獎勵(“傳統國際選項“)包含一項業績條件,該條件規定,只有在公司普通股公開交易的情況下,獎勵才可行使。於業務合併完成後,當行使或有事項獲解決時,傳統國際期權被取消,代之以大體相同條款及條件的新獎勵(“國際期權“)。在業務合併之前,不是確認了與遺留國際期權有關的補償費用,因為行使應急費用是不在企業合併發生之前被認為是可能的。如果行使或有事項被認為是可能的,遺產國際期權將被歸類為負債。在業務合併後,已授予的國際期權可以利用經紀人協助的結算方式行使;因此,國際期權被歸類為股權。由於這一分類的變化,本公司計算了獎勵的公允價值2021年7月1日,用於補償費用。根據ASC718,自發放之日起所有以前未確認的賠償在行使或有事項解決後立即予以確認。因此,在2021該公司認可了一項一-計時費:$
在……裏面2020,公司授予某些高管股票期權獎勵,該股票期權獎勵同時包含服務和業績歸屬條件(基於時間和性能的選項“)。基於時間和績效的期權於年授予三分批(“基於時間的選項、“The”基於性能的1選項、“和”基於績效的II選項“)。基於時間的選項賦予
-年期,以承授人持續為本公司服務為準。基於業績的i期權取決於公司是否達到了特定的業績目標。這些目標被認為是在2021.基於業績的第二種期權取決於受贈人是否實現了某些目標。這些目標被認為是在2021年1月1日。業績基礎I期權和業績基礎II期權均以承授人對公司的持續服務為條件。
於截至該年度授予的期權的加權平均授出日期公允價值2022年12月31日,2021,和2020是$
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,結合以下加權平均假設,估算了這些股票期權授予日的公允價值:
2022 |
2021 |
|||||||
預期期限(以年為單位) |
||||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
— | — |
本公司於截至該年度止年度的股票期權活動摘要2022年12月31日如下所示:
股票期權 |
加權平均 行使價格 |
加權平均 合同期限 |
||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
$ | |||||||||||
授與 |
— | |||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | — | |||||||||
沒收或過期 |
( |
) | — | |||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ |
自.起2022年12月31日,下表彙總了有關已發行和可行使股票期權的信息:
傑出的 | 可操練 | |||||||||||||||||||||||||
行權價格 | 股票期權 | 加權平均 | 加權平均 | 股票期權 | 加權平均 合同期限 | 加權平均 | ||||||||||||||||||||
$0.03 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
$1.52 | ||||||||||||||||||||||||||
$3.90 | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ |
自.起2022年12月31日,有一塊錢
自.起2022年12月31日,該公司擁有
限售股單位
除根據2006計劃,2016計劃和2021計劃,
本公司於截至本年度止年度的RSU活動摘要2022年12月31日如下所示:
未歸屬的限制性股票 |
||||||||
數量 |
加權的- |
|||||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
$ | |||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
$ |
每股加權平均授出日期於截至年度內授出的回購單位公允價值2022年12月31日和2021是$
於截至該年度止年度內歸屬的股份的總公平價值2022年12月31日和2021是$
自.起2022年12月31日,有一塊錢
公司收益輸出RSU
公司賺取的RSU的補償成本按照ASC核算718, 薪酬--股票薪酬。為了掌握與公司收益RSU相關的市場狀況,公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法,該方法包括隨機迭代,根據適當的概率分佈,在保薦人收益RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。在此方法下,本公司於授出日期的公允價值2021年7月1日,被確定為$
看跌期權和看漲期權
在……上面2019年12月26日,公司向公司的某些管理層授予看跌期權,要求贖回
如果符合股權分類資格的股票獎勵受制於以下或有贖回功能,則需要夾層股權分類不完全在發行人的控制範圍內。本公司於每個資產負債表日根據本公司股份的公允價值重新計量經修訂普通股,該等重新計量反映為夾層權益價值的調整。在……裏面2019,公司記錄了一項一-基於時間股票的薪酬支出為$
修改期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型具有以下加權平均假設2021年7月1日:
7月1日2021 | ||||
預期期限(以年為單位) |
||||
預期波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
股息率 |
— |
截止日期:2021年12月31日,與經修改的期權有關的負債餘額為#美元
截至以下年度2021年12月31日和2020,
就業務合併而言,訂立經修訂普通股及經修訂期權的協議終止。因此,美元
17.金融工具
公允價值由ASC定義820,公允價值計量(ASC820)作為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。ASC820建立一個三-對用於衡量公允價值的投入進行優先排序的公允價值層次結構。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這個三用於計量公允價值的投入水平如下:
■ | 水平1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
■ | 水平2-包括在水平內的報價以外的投入1資產或負債可直接或間接觀察到的。 |
■ | 水平3-資產或負債的不可觀察的投入。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||
存單 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨幣基金 | ||||||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
存單 | ||||||||||||||||
其他資產: | ||||||||||||||||
存單 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
賺得股(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債(2) | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||
美國國庫券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存單。 | ||||||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
存單。 | ||||||||||||||||
其他資產: | ||||||||||||||||
存單。 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
賺得股(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債(2) | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
(1)截至該年度的證券利潤2022年12月31日和2021,是$
(2)由於業務合併於2021年7月1日,該公司將公司盈利股票和私募認股權證記錄為負債,必須在每個報告期內按市價計價。公司按水平確定的公允價值計量公司增發股份3.本公司按按水平釐定的公允價值計量私募認股權證2.請參閲“備註14-公司盈利和認股權證負債“,瞭解更多詳細信息。
下表列出了各級別的對賬情況3工具,包括按經常性基礎計算的截至該年度的收益份額和負債2022年12月31日。
截至十二月三十一日止的年度、 | ||||
2022 | ||||
(單位:千) | ||||
期初餘額 | $ | |||
當期損益合計 | ||||
包括在收入中 | ( | ) | ||
從收益中重新分類-RSU | ||||
期末餘額 | $ |
18.細分市場信息
該公司在以下地區運營
按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。地理區域之間的所有轉移都已從合併收入中取消。不是代表的客户超過10%截至以下年度的收入2022年12月31日,2021,和2020.下表列出了按地理區域劃分的收入:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
收入: |
||||||||||||
北美 |
$ | $ | $ | |||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
||||||||||||
APAC |
||||||||||||
總收入 |
$ | $ | $ |
下表列出了按國家分列的客户產生的收入,代表的收入超過10%所列任何期間的綜合收入總額的百分比:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
收入: |
||||||||||||
美國 |
$ | $ | $ | |||||||||
德國 |
||||||||||||
日本 |
||||||||||||
新加坡 |
下表列出了在美國、中國和外國持有的財產和設備、淨資產:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
財產和設備,淨額: |
||||||||
美國 |
$ | $ | ||||||
中國 |
||||||||
其他 |
||||||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | $ |
19.每股虧損
本公司普通股股東每股基本虧損(“易辦事“)的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄每股收益時,本公司在符合反攤薄要求的情況下調整分母,以計入基於未償還股份支付獎勵、認股權證、盈利和轉換可轉換優先股所產生的普通股潛在股份的攤薄。本公司適用於二-計算每股虧損的類別法。本公司的保薦人賺取股份載於“注意事項15 —夾層股權與股東’公平(不足)“均被視為參與證券,並擁有不是對本公司損失股份的合同義務。因此,這些股份的加權平均影響不包括在以下每股虧損的計算中。由於在所有列報期間都發生了損失,不是保薦人獲得的股票存在每股收益。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(以千為單位,但 每股金額) |
||||||||||||
普通股股東每股虧損,不包括保薦人獲利股東 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | |||
可贖回非控股權益的淨收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
AvePoint公司的淨虧損。 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | |||
優先股的等值股息 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損總額 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | |||
分母: |
||||||||||||
加權平均已發行普通股 |
||||||||||||
稀釋證券的影響 |
||||||||||||
加權平均稀釋股份 |
||||||||||||
普通股股東每股基本和攤薄虧損,不包括保薦人獲利股東 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
為了計算普通股股東可獲得的淨虧損,該公司扣除了與優先股的贖回、清償和重新計量有關的EduTech的可贖回非控股權益的淨收入和視為股息。
在過去幾年裏2022年12月31日,2021,和2020,鑑於公司的淨虧損狀況,公司的潛在攤薄證券被視為反攤薄證券。因此,每股基本虧損等於列報期間的每股攤薄虧損。
下列可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外,因為這些證券由於報告的損失而具有反稀釋影響:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
可轉換優先股 |
||||||||||||
股票期權 |
||||||||||||
限制性股票單位 |
||||||||||||
認股權證 |
||||||||||||
公司收益 |
||||||||||||
潛在攤薄證券總額 |
20.關聯方交易
該公司已與其高管和董事簽訂了賠償協議。除其他事項外,這些協議要求AvePoint在特拉華州法律允許的最大程度上補償其董事和高管,特別是特拉華州一般公司法(如現有或可能以下修改)某些費用,包括董事或人員在其服務所引起的任何訴訟或法律程序中招致的律師費、判決書、罰款和和解金額一公司董事或高級管理人員或該人應公司要求提供服務的任何其他公司或企業。
21.後續事件
自報告的最近一個資產負債表期間之日起,發生了下列重大後續事件。
基於股票的薪酬
在……上面2023年3月13日,我們同意
205請願書
結合Apex和Legacy AvePoint的業務合併,Apex於2021年6月2日,除其他事項外,該章程尋求通過“Apex大多數流通股的持有者(幾乎親自或委託代表)作為一個類別一起投票,以及B類普通股的多數流通股作為一個類別單獨投票”批准新的章程。《憲章》提案“)。在2010年舉行的特別會議上2021年6月30日,A類普通股和B類普通股的多數投票權的合併投票權,合為一班級,批准了憲章提案。該公司還獲得了B類普通股的單獨類別投票權。根據已發行普通股的數量和支持和反對憲章提案的票數,憲章提案是不獲得當時已發行的A類普通股的多數批准。該公司認為自己已經獲得了舊章程和特拉華州法律要求的股東投票,於是於2021年7月1日。在該日及之後,該公司根據新章程發行普通股和證券。
特拉華州衡平法院最近的一項裁決造成了不確定性,即第242(b)(2根據特拉華州公司法(特拉華州一般公司法)的規定,憲章提案須由公司當時已發行的A類普通股的多數股份以及A類和B類普通股的多數股份一起投票通過(“方框決定”)。雖然本公司相信本公司的股份自最初發行以來已獲有效授權,但根據盒裝決定,於2023年3月2日,本公司向衡平法院請願,要求確認《憲章》和依據《憲章》發行的證券(“請願書”)有效。在請願書中,公司向衡平法院表示,公司提交憲章是因為相信它是根據特拉華州的法律獲得批准的,並且公司提交請願書是為了迴應盒裝決定的公佈。
作為對請願書的迴應,大法官法院於2023年3月17日(“命令”),並在命令中説明:
● |
“《憲章》,包括《憲章》的提交和效力,現予確認並宣佈生效,追溯至#年向特拉華州國務祕書辦公室提交之日。2021年7月1日,及所有因此而生效的修訂。“ |
● |
請願書中所述的公司證券(以及證券的發行)以及依據憲章的有效性發行的任何其他證券,現予確認,並宣佈自該等證券的原定發行日期起生效。 |
法院批准該命令解決並消除了盒裝裁決造成的不確定性。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了除承銷折扣和佣金外,本公司應支付的與出售註冊證券有關的所有成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計值。
金額 |
||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 176,340 | ||
會計師的費用和開支 |
50,000 | |||
律師費及開支 |
150,000 | |||
印刷費 |
125,000 | |||
雜類 |
50,000 | |||
總費用 |
$ | 551,340 |
出售本招股説明書涵蓋的普通股股份的折扣、特許權、佣金和類似的出售費用將由出售證券的證券持有人承擔。我們將支付上表中估計的與向美國證券交易委員會登記股票有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用除外)。
項目14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償,以允許在某些情況下對根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償,包括補償所發生的費用。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和其他代理進行賠償,我們的章程規定在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。
此外,我們已經與我們的董事、高級管理人員和一些員工簽訂了賠償協議,其中包含的條款在某些方面比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。賠償協議將要求我們賠償我們的董事因其董事身份或服務而可能產生的某些責任,並預支他們因任何針對他們的訴訟而產生的費用,以便他們可以得到賠償。
第十五項近期銷售的未登記證券。
以下列表列出了自2019年1月1日以來我們出售的所有未註冊證券的信息:
(1)在截至2019年12月31日的期間內,保薦人購買了7,187,500股普通股,總購買價為25,000美元,或每股約0.004美元,與APEX的組織有關。2019年8月和2019年9月16日,APEX分別對每股已發行的APEX B類普通股實施1.1%的1股和1.109091的1股股息,導致發起人總共持有APEX B類普通股8,768,750股。在業務合併結束時,根據APEX的公司註冊證書,每股APEX B類普通股自動轉換為APEX A類普通股。
(2)在截至2019年12月31日止期間,保薦人及Cantor以每單位10.00美元的價格購買了總計810,000個私募單位,產生了810萬美元的毛收入。每個配售單位包括一股Apex A類普通股和一份可贖回私募認股權證的一半。
(3)自2021年7月以來,在業務合併完成時,我們向合格機構買家和認可投資者發行了總計14,000,000股普通股,總購買價為1.4億美元,購買價為每股10.00美元。
(4)根據授予其及其子公司某些員工、董事和顧問的傳統AvePoint期權,根據我們的2016年股權激勵計劃和2006年股權激勵計劃,我們可以每股0.0334美元至3.905美元的行使價購買總計普通股的普通股。業務合併完成後,該等購股權自動生效,持有人或受益人無需採取任何必要行動,由吾等認購併轉換為期權,根據我們的2016年股權激勵計劃及2006年股權激勵計劃,分別以每股0.0038美元至0.4493美元及每股0.0038美元至0.2176美元的行使價購買本公司共255,731,562股普通股。
(5)自2022年9月成立以來,我們收購了tyGraph Inc.()的全部流通股。TYGRAPH美國)和安大略省安大略省AvePoint Ltd.(“安大略省AvePoint,AvePoint的全資子公司)收購了tyGraph Ltd.(TyGraph加拿大“)。交易對價的公允價值總計約1,530萬美元,其中包括:1,380萬美元現金和324,845股普通股,截至交易完成日,公允價值合計為150萬美元。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。吾等相信,根據證券法第4(A)(2)條(及根據證券法頒佈的規例D),上述交易均獲豁免根據證券法註冊為發行人的交易,而不涉及任何公開招股或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條作為發行人根據第701條有關補償的利益計劃及合約進行的交易。每項該等交易中證券的收受人表示,其收購該等證券的意向僅作投資用途,並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售,而在該等交易中發行的股票上均有適當的圖示。通過與我們的關係,所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
下面列出的展品是作為本登記聲明的一部分提交的。
展品索引
以引用方式併入 |
||||||||||||
展品編號 |
描述 |
附表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨函存檔 |
||||||
2.1+ |
商業領域合併協議和重組計劃,日期為#月 2020年23日,到Apex、Merge Sub和AvePoint之間。 |
表格8-K |
001-39048 |
2.1 |
2021年3月9日 |
|||||||
2.2 |
修訂項目編號:12月1日至企業合併協議和重組計劃 30,2020年,到Apex,合併Sub和AvePoint之間。 |
表格8-K |
001-39048 |
2.1 |
2020年12月30日 |
|||||||
2.3 |
修正案:不是的。 2 至 業務合併協議和重組計劃,日期為2021年3月8日,由Apex、合併Sub和AvePoint簽署。 |
表格8-K |
001-39048 |
2.1 |
2021年3月9日 |
|||||||
2.4 |
修訂項目編號:3至5月3日的企業合併協議和重組計劃 2021年18日,在Apex、Merge Sub和AvePoint之間。 |
表格10-Q |
001-39048 |
10.3 |
2021年5月19日 |
|||||||
2.5 |
AvePoint,Inc.和AvePoint US,LLC之間的合併協議和計劃,日期為2021年7月23日 |
表格8-K |
00-139048 |
2.1 |
2021年7月30日 |
|||||||
3.1 |
AvePoint,Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 |
表格8-K |
001-39048 |
3.1 |
2021年7月7日 |
|||||||
3.2 |
修訂和重新制定AvePoint,Inc.的章程。 |
表格10-K |
001-39048 |
3.2 |
2023年3月31日 |
|||||||
4.1 |
普通股證書樣本。 |
表格S-4/A |
333-252712 |
4.4 |
2021年5月20日 |
|||||||
4.2 |
授權書樣本。 |
表格S-1 |
333-233299 |
4.3 |
2019年8月30日 |
|||||||
4.3 |
認股權證協議,日期為9月2019年16日,通過大陸股票轉讓和大陸股票轉讓之間 &Trust Company和Apex。 |
表格8-K |
001-39048 |
4.1 |
2019年9月20日 |
|||||||
5.1 |
Cooley LLP的意見。 |
表格S-1/A |
333-258109 |
21.1 |
2021年8月5日 |
|||||||
10.1 |
PIPE認購協議格式 |
表格8-K |
001-39048 |
10.7 |
2020年11月23日 |
|||||||
10.2 |
PIPE認購協議第1號修訂的格式 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.15 |
2021年5月20日 |
以引用方式併入 |
||||||||||||
展品編號 |
描述 |
附表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨函存檔 |
||||||
10.3 |
鎖定協議的格式 |
表格8-K |
001-39048 |
10.3 |
2020年11月23日 |
|||||||
10.4 |
已修訂:和 重述的註冊權協議,日期為2021年7月1日,由AvePoint和AvePoint的某些股東簽署。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.4 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.5† |
賠償協議格式。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.29 |
2021年5月20日 |
|||||||
10.6† |
AvePoint 2006股權激勵計劃。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.6 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.7† |
AvePoint2006股權激勵計劃下的股票期權授予方案表格。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.7 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.8† |
2006年股權激勵計劃下的RSU助學金套餐表格。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.8 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.9† |
AvePoint 2016股權激勵計劃。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.15 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.10† |
AvePoint 2016股權激勵計劃下的股票期權授予通知表格。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.16 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.11† |
2016年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.17 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.12† |
AvePoint 2021股權激勵計劃。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.18 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.13† |
AvePoint 2021股權激勵計劃下的股票期權授予方案表格。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.13 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.14† |
AvePoint 2021股權激勵計劃下的RSU資助包表格。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.14 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.15† |
AvePoint 2021員工股票購買計劃。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.19 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.16+^ |
貸款和擔保協議,日期為4月7,2020年,由HSBC Ventures USA Inc.和AvePoint,Inc. |
表格S-4 |
333-252712 |
10.24 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.17+^ |
AvePoint運營公司(F/k/a AvePoint,Inc.)、滙豐風險投資美國公司(HSBC Ventures USA Inc.)和AvePoint US,LLC於2021年7月1日簽署了關於貸款和安全協議的有限同意和第一修正案。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.21 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.18+^ |
轉讓和承擔協議,日期為2021年7月1日,由AvePoint運營公司(F/K/a AvePoint,Inc.)、HSBC Ventures USA Inc.和AvePoint US LLC簽署。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.22 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.19+^ |
質押協議,日期為7月2021年1月1日,由AvePoint,Inc.和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.23 |
2021年7月7日 |
|||||||
10.20+^ |
有限保證,日期為7月2021年1月1日,由AvePoint,Inc.和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.24 |
2021年7月7日 |
以引用方式併入 |
||||||||||||
展品編號 |
描述 |
附表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨函存檔 |
||||||
10.21+^ |
轉讓和承擔協議,日期為7月。 2021年23日,由AvePoint,Inc.、AvePoint US,LLC和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.1 |
2021年7月30日 |
|||||||
10.22+^ |
對貸款和擔保協議的有限同意和豁免,日期為7月。 2021年23日,由AvePoint,Inc.、AvePoint US LLC、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA LLC和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.2 |
2021年7月30日 |
|||||||
10.23+^ |
貸款和擔保協議第二修正案,日期為2021年10月31日,由AvePoint,Inc.、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA,LLC和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.8 |
2021年11月1日 |
|||||||
10.24+^ |
附件A至附件A貸款和擔保協議第二修正案,日期為2021年10月31日,由AvePoint,Inc.、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA,LLC和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.9 |
2021年11月1日 |
|||||||
10.25† |
僱傭協議,日期為1月2021年1月1日,在AvePoint和循凱宮之間。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.21 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.26† |
僱傭協議,日期為1月2021年1月1日,在AvePoint和天衣江之間。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.22 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.27† |
僱傭協議,日期為1月2021年,在AvePoint和Brian Brown之間。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.23 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.28† |
僱傭協議,日期為1月2021年1月1日,在AvePoint和James CACI之間。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.1 |
2021年8月16日 |
|||||||
10.29† |
2022年績效年度激勵計劃。 |
表格10-K |
001-39048 |
10.29 |
2023年3月31日 |
|||||||
21.1 |
子公司名單。 |
表格10-K |
001-39048 |
21.1 |
2023年3月31日 |
|||||||
23.1 |
德勤會計師事務所,LLP,獨立註冊會計師事務所同意。 |
X |
||||||||||
23.2 |
經獨立註冊會計師事務所Crowe LLP同意。 |
X |
||||||||||
23.3 |
Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
表格S-1/A |
333-258109 |
21.1 |
2021年8月5日 |
|||||||
24.1 |
授權書(包括在本文件的簽名頁中)。 |
X |
||||||||||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
X |
||||||||||
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
X |
||||||||||
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
X |
||||||||||
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
X |
||||||||||
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
X |
||||||||||
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
X |
||||||||||
104.1 |
交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中幷包含在附件中)。 |
X |
** |
隨信提供。本招股説明書中提供的任何證物均視為本招股説明書的附屬品,不會被視為就修訂後的《1934年證券交易法》第18條的目的而提交,除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。 |
+ |
根據規則S-K第601項,本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
† |
指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
^ |
本展品的某些部分將被省略,因為它們不是實質性的,如果披露可能會對註冊人造成競爭損害。 |
(B)財務報表附表。
以上未列明細表已被省略,因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
第17項承諾
(a) |
以下籤署的登記人特此承諾如下: |
(1) |
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) |
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) |
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%; |
(Iii) |
將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) |
就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
(3) |
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) |
為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) |
為了確定根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何買方的任何責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人進行的證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) |
與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) |
任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) |
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含關於下文簽署的註冊人或由下文簽署的註冊人或其代表提供的我們的證券的重要信息;以及 |
(Iv) |
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b) |
根據上述條款,對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許簽字人的董事、高級管理人員和控制人承擔,但美國證券交易委員會已通知簽字人,這種賠償違反證券法規定的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券主張賠償要求(以下簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外),則除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決,否則本人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償要求是否違反該法所表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年5月5日在新澤西州澤西城正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
|
AvePoint,Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發信人: |
/s/ 天衣江 |
|
|
姓名: |
天衣江 |
|
|
頭銜:中國 |
首席執行官 |
|
(首席行政主任) |
授權委託書
通過這些陳述,我知道所有的人,每個在下面簽名的人構成並任命蔣天一和布賴恩·邁克爾·布朗為他或她的真正合法的事實代理人和代理人,有充分的替代和再替代的權力,以任何和所有的身份代替該個人,以他或她的名義進行任何和所有的行為和事情,並以他或她的名義執行(無論是代表AvePoint,Inc.公司“)或作為本公司高管或董事,或以其他身份)任何和所有文書,並簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂,並向美國證券交易委員會提交本註冊説明書連同所有證物和與此相關的其他文件,授予上述事實代理人和代理人以及他們每人完全權力和授權,以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,作出和執行與此有關的每項必需和必要的作為和事情,特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他或她的一個或多個替代者,可合法地作出或導致憑藉本條例而作出。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
|
/s/龔迅凱 |
董事執行主席兼首席執行官 |
2023年5月5日 |
|
尋開宮 |
|||
/s/江天一 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
2023年5月5日 |
|
天衣江 |
(首席執行幹事) |
||
/s/James CACI |
首席財務官 |
2023年5月5日 |
|
詹姆斯·卡西 |
(首席財務和會計幹事) |
||
布萊恩·邁克爾·布朗 |
首席法律和合規官, |
2023年5月5日 |
|
布萊恩·邁克爾·布朗 |
局長和董事 |
||
/s/Janet Schijns |
董事 |
2023年5月5日 |
|
珍妮特·希恩斯 |
|||
/s/Jeff觸摸屏 |
董事 |
2023年5月5日 |
|
Jeff領隊 |
|||
/S/何俊仁 |
董事 |
2023年5月5日 |
|
何俊仁 |
|||
/s/Jeff·愛潑斯坦 |
董事 |
2023年5月5日 |
|
Jeff·愛潑斯坦 |