美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

委託文件編號：001-39970

北方復興收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(302)338-9130

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 否☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)的總市值為美元，參考納斯達克證券市場報告的2022年6月30日普通股的收盤價計算。237,153,000.00(基於2022年6月30日A類普通股的收盤價為9.82美元)。

截至2023年4月27日，有8,517,9701股註冊人A類普通股和1股註冊人B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

北方復興收購公司

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這包括但不限於“項目7.管理層的討論和財務狀況和運營結果分析”項下有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營的管理計劃和目標的陳述。本報告中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本《Form 10-K》年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

在本年度報告表格10-K (本“年度報告”)中，凡提及“我們”、“NRAC”或“公司” 時，均指北方復興收購公司(前身為來寶來寶收購公司)，這是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指北方復興收購保薦人有限責任公司，這是一家開曼羣島有限公司 。我們的“初始股東”指的是我們的贊助商。

項目1.業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，於2020年11月註冊成立為開曼羣島豁免公司，併為與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立(“初始業務合併”)。我們尚未與任何特定的初始業務 合併目標達成最終協議。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置 尋求收購機會，但我們打算專注於與我們管理團隊的 背景互補的行業，並利用我們的管理團隊在軟件和技術服務領域識別、收購和運營業務的能力。我們將尋求收購一家或多家企業，企業總價值在7.5億至30億美元之間。

我們首次公開發售的註冊聲明(“首次公開發售”)已於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，吾等完成首次公開發售24,150,000股單位(“單位”，就已發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括3,150,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售 單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.415億美元，招致發售成本約1,440萬美元， 包括約910萬美元遞延承銷佣金。

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了4,553,334份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，總收益約為680萬美元。

在首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的2.415億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益 被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司 作為受託人，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據1940年《投資公司法》或《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。僅投資於公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 兩者中較早者為止。

我們的管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益旨在一般用於完成初始業務合併。我們的初始業務組合必須是在我們與初始業務組合簽署最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何 遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。

我們於2021年2月4日完成首次公開募股。截至2022年12月31日，我們尚未開始運營。從2020年11月4日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關，以及自首次公開募股以來，尋找預期的首次業務合併。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。 我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，來自首次公開募股的收益 。

本公司將向本公司公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成首次業務合併後(I)與召開股東大會以批准首次業務合併 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准我們的初始業務合併或 進行收購要約，將由我們自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時的金額按比例贖回他們的公開股票 (最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。

如果我們無法在2023年9月4日(“合併期”)前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股 價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時發行和發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

最新發展動態

建議的業務合併

於2023年3月20日，吾等與我們的保薦人、澳大利亞上市公司Braiin Limited(“Braiin”)及合共擁有Braiin已發行普通股(“Braiin股份”)100%的若干Braiin股東(“Braiin支持股東”)訂立了業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，NRAC和Braiin之間的業務合併(“業務合併”)將作為股份交換 ，Braiin股東以100%的Braiin股份交換總價值為1.9億美元的NRAC(“A類普通股”)A類普通股(“A類普通股”)，按比例每股面值0.0001美元(“股份交換”)。合計價值可能會根據Braiin經審核財務報表所載的某些債務及手頭現金而作出調整。在完成業務合併之前，Braiin將收購澳大利亞分銷商POWERTEC Holdings Ltd.，後者為世界各地的個人和企業提供連接解決方案。(“POWERTEC”)。換股後，Braiin將繼續作為公司的子公司，公司將更名為“Braiin Holdings”。我們在實施業務合併後將NRAC稱為“New Braiin”。

在執行業務合併協議的同時，NRAC和Braiin與Braiin支持股東和發起人 簽訂了單獨的支持協議，根據該協議，Braiin支持股東和發起人已同意分別投票支持業務合併和反對任何競爭收購提議，並不徵求任何競爭收購提議。 此外，保薦人已同意在緊接業務合併結束前交出1,500,000股NRAC方正股份 (“結束”)，並放棄：(I)與業務合併有關的其NRAC股份的贖回權，及(Ii)將向NRAC提供的任何營運資金貸款轉換為認股權證的權利。

就業務合併而言，於2023年3月16日，NRAC及Braiin與發起人投資者之一的氣象資本管理的若干基金(“氣象基金”)訂立場外股權預付遠期交易協議(“遠期購買協議”) 。

股東大會

於2023年1月27日，吾等召開股東特別大會，股東通過一項特別決議案，修訂吾等經修訂及重訂的章程大綱及章程細則(“延展修正案”)，將本公司可(I)完成合並、換股、資產收購、股份收購、重組或類似業務合併的日期，由2023年2月4日延長至2023年9月4日(該較後的 日期，“延展日期”)或董事會決定的較早日期，或(Ii)停止營運。除因未能完成初步業務合併而清盤，及(Iii)贖回本公司所有A類普通股，每股面值0.0001美元，作為本公司於2021年2月4日至2023年9月4日或董事會決定的較早日期完成的首次公開發售所出售單位的一部分。

於2023年3月16日，吾等召開股東特別大會，股東批准：(I)一項特別決議案，修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程”)，將公司名稱由Noble Rock Acquisition Corporation更改為Northern Revival 收購公司(“更名建議”)；及(Ii)一項特別決議案，修訂章程，以修訂限制本公司B類普通股於業務結束前轉換為A類普通股的若干 條款(“轉換建議”)。2023年2月9日，公司某些高管和董事辭職，任命了新的管理團隊，我們同意根據這些變化更名。名稱更改提案的目的是相應地修改公司名稱。轉換建議的目的是取消章程中包含的限制 ，以便允許B類普通股在業務合併結束前轉換為A類普通股 ，從而使公司能夠滿足納斯達克的某些上市要求。在任何轉換前，此類股份的持有人將繼續受到與B類普通股相同的 限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權 以及投票支持我們首次公開募股招股説明書中描述的企業合併的義務 。

關於與延期 修正案相關的委託書徵集工作，本公司21,240,830股A類普通股的持有者選擇以每股約10.17美元的贖回價格贖回其股份， 持有24,150,000股具有贖回權的已發行A類普通股。關於就換股建議徵集委託書 ，本公司當時已發行的8,946,670股A類普通股中433,699股A類普通股的持有人選擇以每股約10.33美元的贖回價格贖回其股份。於2023年3月28日，本公司選擇允許一名股東應股東要求撤銷贖回5,000股A類普通股，導致與 換股建議相關的委託書徵集共導致428,699股贖回。於2023年4月5日，保薦人決定將6,037,499股B類普通股轉換為A類普通股。 在該等會議及相關贖回和B類普通股轉換後，共有8,517,970股A類普通股已發行和發行，及(Ii)1股B類普通股截至2023年4月27日信託賬户共持有約2,580萬美元。

如之前披露的關於為延期建議徵集委託書的情況，發起人表示，它將以貸款形式向公司提供資金(每筆貸款在此稱為“貢獻”)，從2023年2月4日開始的每個月以及隨後每個月的第四天或之前，(I)100,000美元和(Ii)總額等於 $0.055乘以公司未贖回的公開股票數量，如適用(每個該等月份為“延展期”)，直至(X)股東投票批准初始業務合併的股東特別大會日期(Y)延長日期及(Z)董事會全權酌情決定不再尋求初始業務合併的日期，兩者中以較早者為準。每筆捐款將在該捐款所針對的延長期開始 起三個工作日內存入信託賬户。完成初始業務合併後，公司將向贊助商退還出資。本公司董事會將全權決定是否繼續延期，如果董事會決定不繼續延期數月，則 追加繳款將終止。如出現上述情況，本公司將結束本公司的事務，並根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程(“章程”)所載程序，贖回100%的未償還公眾股份。贊助商於2023年2月4日、2023年3月4日和2023年4月4日將第一筆、第二筆和第三筆100,000美元存款作為貸款注入信託賬户。

納斯達克信

2023年04月4日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部致信本公司的函，通知本公司在函發出日前的連續30個工作日內，本公司上市證券最低市值低於3,500萬美元，不符合《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)規定的在納斯達克資本市場繼續上市的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，納斯達克 已向本公司提供180個歷日，即至2023年10月3日，以恢復遵守最低限額規則。本公告對本公司證券於納斯達克資本市場上市並無即時影響。

我們的保薦人，即我們B類普通股的持有人，同意將其6,037,499股B類普通股轉換為A類普通股 ，公司相信這將使其能夠重新遵守MVLS的要求。在形式基礎上，根據A類普通股在2023年4月4日的收盤價10.27美元計算，此次轉換將使最高限額增加約6,200萬美元。 為了使公司重新遵守最高限額規則，公司的最高限額必須連續 10個交易日等於或超過3,500萬美元，納斯達克必須向公司提供書面確認才能結束此事。

如果公司在合規期屆滿前沒有重新遵守MVLS規則，它將收到 其證券被摘牌的書面通知。屆時，本公司可就退市決定向 聽證小組提出上訴。

企業合併協議

2023年3月20日，我們與我們的保薦人Braiin和Braiin支持股東簽訂了業務 合併協議，他們共同擁有Braiin已發行普通股的100%。根據業務合併協議的條款，NRAC和Braiin之間的業務合併將作為股份交換進行，Braiin股東將按比例交換NRAC的A類普通股 股份，每股面值0.0001美元，總價值1.9億美元。將發行的股票數量將以每股價值10.00美元為基礎。合計價值可能會根據Braiin經審核財務報表所載的某些負債及手頭現金而作出調整。在完成業務合併之前，Braiin將收購向世界各地的個人和企業提供連接解決方案的澳大利亞分銷商POWERTEC。換股後，Braiin將繼續作為公司的子公司，公司將更名為“Braiin Holdings”。 我們在業務合併生效後將NRAC稱為“New Braiin”。

下文中使用但未以其他方式定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義，該協議的副本與本表格10-K一起作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

合併注意事項

NRAC將於交易結束時向Braiin證券持有人(“交換股份”)支付的總代價將以價值1.9億美元的A類普通股支付， 減去(Ii)截至本交易日期本公司的負債(不包括在交易結束前或交易結束時將轉換為公司股份的任何公司可轉換證券項下的負債)，加上(Iii)本公司及其附屬公司於業務合併協議日期的現金及現金等價物 。該等金額最初應根據管理層編制的綜合財務報表 計算，但將按經審計財務報表 與該等金額不同的金額按美元對美元進行調整。(“權益價值”)。為確定將發行的交易所股票數量，A類普通股的估值為每股10.00美元。

佈雷因可轉換證券的處理

Braiin未來股權的每張可換股票據及簡單協議，以及作為Braiin收購POWERTEC的代價而可發行的約2,057,000股Braiin股份( 將不會超過新Braiin股份的9.9%)，將根據管限該等證券的協議在生效時間前轉換為Braiin股份，所有該等持有人將給予New Braiin與相關 協議有關的所有債權的全部豁免，並將有權按比例獲得彼等在交易所股份中的份額。

NRAC認股權證

在交易結束時，New Braiin將向保薦人支付250萬美元，以購買所有未償還的私募認股權證。

結束後的董事會

緊接交易結束後，New Braiin的董事會將由Braiin指定的五名成員組成，根據納斯達克上市規則，他們中的大多數將是獨立董事。

註冊説明書和股東批准

NRAC和Braiin將準備，NRAC將向美國證券交易委員會提交 表格F-4的註冊説明書和委託書(“註冊説明書”)，目的是向NRAC A類普通股持有人徵集 足以獲得股東批准業務合併協議的委託書、 股份交易所和業務合併協議預期的其他交易， NRAC將為此召開和舉行的股東大會(“股東大會”)。業務合併需要 開曼羣島法律下的特別決議案批准，即至少三分之二的NRAC普通股持有人的贊成票 ，該等持有人親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在股東大會上投票。

申述、保證及契諾

企業合併協議包含關於在企業合併完成之前各自業務的運營以及滿足完成企業合併的條件的努力等方面的慣例 陳述、擔保和契諾。企業合併協議 還包含各方的其他契約，其中包括關於提供信息、合作編制註冊説明書，以及以債務或股權投資(“交易融資”)的形式確定第三方融資來源的其他來源。

NRAC獎勵計劃

NRAC已同意通過一項激勵計劃( “股權激勵計劃”)，該計劃將與Braiin和第三方顧問協商制定，並採用基於市場的指標和 類似情況下上市公司激勵計劃的慣例條款。

非邀請權限制

NRAC、Braiin和支持 股東的Braiin同意不直接或間接採取任何行動來徵集、發起、繼續或鼓勵企業合併提案(該術語在企業合併協議中定義)。

成交的條件

企業合併的完成取決於(I)沒有任何禁止或禁止企業合併及相關交易的政府或法院命令、裁決或禁令，(Ii)登記聲明的有效性和股東大會的完成，包括NRAC股東的任何相關贖回，(Iii)NRAC在所有贖回後至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)，(Iv)在股東大會上批准業務合併及相關交易，(V)獲準在納斯達克上市的股份代價，及(Vi)取得所有必要的監管批准。

僅就NRAC的義務而言， 企業合併及相關交易的完成取決於(I)Braiin的陳述和擔保在所有重要方面都真實和正確(除非個別和總體故障不會造成重大不利影響(如業務合併協議中所定義))，(Ii)Braiin在所有重大方面遵守其所有契諾，(Iii)Braiin和某些Braiin股東已簽署並交付公司股東鎖定協議 (定義如下)，(Iv)Braiin已收購POWERTEC並在其公司架構內轉讓其業務所使用的所有知識產權及其他資產，(V)Braiin所有股東已同意於 聯交所以其持有的Braiin股份交換新Braiin股份，及(Vi)Braiin或其 附屬公司並無受到任何重大不利影響(定義見業務合併協議)。

僅就Braiin的義務而言， 企業合併和相關交易的完成取決於(I)NRAC的陳述和擔保在所有重大方面都真實和正確(除非個別和總體故障不會造成重大不利影響)，(Ii)NRAC在所有重大方面遵守了其所有契諾，(Iii)NRAC和保薦人簽署並交付了公司股東鎖定協議，以及(Iv)NRAC具有，緊接業務 合併完成後，就NRAC的首次公開發售 (“信託賬户”)及任何交易融資而設立的信託賬户中至少有1,500萬美元可用，但已支付NRAC及Braiin的開支及向選擇贖回其NRAC A類普通股的股東支付任何贖回款項 。

終端

企業合併協議可在任何時候經雙方同意終止，或者(I)在以下情況下由任何一方終止：(A)NRAC的股東未在股東大會上批准企業合併協議，或(B)企業合併受到最終的、不可上訴的政府命令或法律的永久禁止， (Ii)如果：(A)存在任何違約行為，使Braiin無法在30天內滿足NRAC的關閉條件，(B)如果在2023年9月4日之前仍未關閉，(Iii)在以下情況下由Braiin提供：(A)存在任何可能會阻止NRAC滿足Braiin關閉條件且NRAC無法在30天內治癒的違規行為，或(B)如果NRAC發出違規通知且在治癒期結束時仍未關閉。如果業務合併在2023年9月4日之前仍未完成(除非任何一方因另一方違約而終止)：(I)如果NRAC已滿足所有成交條件並準備、願意並能夠完成業務合併，則Braiin將向NRAC支付高達700,000美元的費用，或(Ii)NRAC 將支付某些Braiin費用的50%，但最高可達700,000美元，前提是BRAIN已滿足所有成交條件並準備好， 願意並能夠完成業務合併。

以下所述的《企業合併協議》和其他 協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算 提供有關NRAC、Braiin或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，企業合併協議中的陳述和擔保中包含的斷言是在指定日期作出的，被與企業合併協議的簽署和交付相關的一個或多個披露時間表中的信息 修改或限定， 可能受制於與投資者可能被視為重大的合同重大標準，或者可能已被用於在雙方之間分擔風險的目的。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於NRAC、Braiin或其他當事人在 訂立或以其他方式訂立時的實際情況的表徵，只能與NRAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明 和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，NRAC和Braiin投資者和證券持有人不是第三方受益人。

若干有關協議

保薦人支持協議和股份退還

在簽署業務合併協議的同時，NRAC及Braiin與保薦人訂立支持協議(“保薦人支持協議”) ，根據該協議，保薦人同意投票支持其NRAC普通股及其私募認股權證，贊成業務合併，反對任何競爭性收購建議，而不招攬任何競爭性收購建議。此外，保薦人 已同意在緊接生效時間前交出1,500,000股NRAC B類普通股，並放棄：(I)與業務合併有關的NRAC股份的贖回權 ，及(Ii)將任何向NRAC發放的營運資金貸款 轉換為認股權證的權利。

公司股東支持協議

在執行業務合併協議的同時，NRAC和Braiin與Braiin支持股東簽訂了支持協議(“公司股東支持協議”)，根據該協議，Braiin支持股東同意投票支持其Braiin股份，支持業務合併，反對任何競爭性收購提議，不徵集任何競爭性收購提議。

公司股東禁售協議

在收盤時，NRAC、Braiin和某些Braiin 股東將簽訂一系列鎖定協議(“公司股東鎖定協議”)，根據這些協議，股東將同意不出售或轉讓任何新Braiin股票或可行使或可轉換為新Braiin 股票(“禁售股”)的任何新Braiin股票或證券(“禁售股”)，期限自收盤之日起至(I)收盤後六個月、 (Ii)收盤後150天或更長時間，New Braiin的最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內至少為12.00美元，以及(Iii)清算、合併、換股、重組或導致 所有New Braiin的股東有權將其持有的New Braiin股票換成現金、證券或其他財產( “禁售期”)。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於交易結束時，NRAC、Braiin、保薦人及若干Braiin股東將就保薦人及該等股東(“持有人”)於換股前或根據換股 持有或收購的New Braiin股份訂立經修訂及重訂的登記權協議(“經修訂及重訂登記 權利協議”)。修訂和重新簽署的註冊權協議修訂並重申了日期為2021年2月1日的註冊權協議，該協議與NRAC首次公開募股相關。受禁售期的限制，New Braiin將在合理可行的情況下儘快(但無論如何在業務合併完成後30個歷日內)提交登記聲明，以登記持有人股份的公開轉售。此外，在符合 某些要求和慣例條件的情況下，包括何時可以提出請求，只要合理預期總髮行價超過1,000萬美元或包括提出請求的持有者持有的所有剩餘股份，持有人可以要求在承銷發行中出售所有 或其應登記證券的任何部分。此外，持有者將 擁有某些“要求”和“搭載”登記權，要求New Braiin對其股票的轉售進行單獨登記，或在New Braiin以其他方式提交的登記聲明中包括此類證券，但必須遵守某些要求和習慣條件。修訂和重新簽署的註冊權協議不包含違約金條款或因延遲註冊New Braiin證券而產生的其他現金結算條款。New Braiin將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

遠期購房協議

關於NRAC的業務合併， Braiin與(I)氣象特別機會基金I，LP，(Ii)氣象資本合夥公司及(Iii)氣象精選交易機會 Master，LP(統稱為“氣象”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)。 由氣象管理的實體及基金擁有保薦人的股權。

遠期購買協議於2023年3月16日簽訂，也就是在簽署和公佈業務合併協議之前。根據遠期購買協議， 氣象局已同意購買NRAC的A類普通股：(A)在NRAC的贖回截止日期日期 之後，透過經紀公開市場購買NRAC的A類普通股，有關NRAC股東投票批准NRAC A類普通股持有人的業務合併，包括選擇贖回A類普通股並其後撤銷其先前選擇贖回(“循環股份”)及(B)直接從NRAC贖回新發行的A類普通股(“額外的 股”)及連同回收的股份，“題材股”)。標的股總數將增加 至2,900,000股(但不超過交易後已發行的NRAC A類普通股的9.9%)(“最大 股數”)。氣象局已同意放棄與業務合併有關的任何標的股份的任何贖回權利。

遠期購買協議規定，不遲於(A)業務合併完成後一個營業日及(B)NRAC信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期(以較早者為準)，合併後的公司將從其信託賬户內持有的資金中向氣象臺支付相當於(X)每股贖回價格(“初始價格”) 乘以(Y)預付款當日的循環股數量減去預付款缺口的金額(“預付款金額”)。預付差額 等於(I)10%乘以(X)NRAC A類普通股數量乘以(Y)初始 價格和(Ii)300萬美元的乘積中的較小者。

在業務合併完成後，氣象局可酌情在任何時間提供可選擇的提前終止通知(“OET通知”)，並向合併後的公司支付“重置價格”的乘積和NRAC A類普通股的數量。 OET通知。重置價格最初應等於初始價格，但應在自業務合併結束後第30天的第一週開始的每個 兩週期間的第一個預定交易日調整至(I)當前重置價格、(Ii)初始價格和(Iii)前兩週期間NRAC的A類普通股成交量加權平均價格中的最低值。

遠期購買協議於(A)業務合併完成後三年、(B)由氣象局酌情決定於(I)NRAC A類普通股在連續30個交易日中有10個交易日的A類普通股的VWAP為每股5.00美元或以下，或(Ii)股份從國家證券交易所摘牌的情況下，於(A)業務合併完成後三年、(B)由氣象局在書面通知中指定的日期(以較早者為準)到期。到期時，氣象局將有權 以現金或股票形式收取到期對價。到期對價將等於(1)(A)NRAC A類普通股數量減去(B)終止股票數量乘以(2)1.50美元(如果是現金，如果是NRAC A類普通股，則為2.00美元；以及2.50美元(如果註冊失敗))的乘積。

遠期購買協議已制定，並已開展與該協議相關的所有活動，以符合適用於業務合併的所有要約收購規則的要求，包括1934年證券交易法下的規則14e-5。

如果業務合併協議在業務合併結束前根據其條款終止，則遠期購買協議可由協議任何一方終止 。

NRAC已同意在遠期購買協議項下賠償並使氣象公司、其關聯公司、受讓人和文中所述的其他各方(“受賠方”)免受損失、索賠、損害和責任(不包括與氣象公司出售其擁有的任何股份的方式有關的負債)，並向受賠方償還與該等負債相關的合理費用， 但須遵守協議中所述的某些例外情況，並已同意提供任何受賠方所需支付的任何金額，如果此類賠償無法獲得或不足以使受賠方不受損害。

Joseph Tonnos，Metora Capital，LLC的主要和聯營投資組合經理，贊助商的投資者之一，從2023年2月9日起在NRAC董事會任職，直到2023年3月15日辭職。Tonnos先生立即向NRAC董事會披露了這一利益衝突，並避免參與任何關於遠期購買協議或其中擬進行的交易的討論或投票。在遠期購買協議獲得批准之前，Tonnos先生辭去了NRAC董事會的職務。該等辭職並非因與本公司在任何與其營運、政策或慣例有關的事宜上有分歧所致。

我們的業務戰略

我們的董事會和顧問團隊將利用他們的 長期合作伙伴關係、豐富的投資經驗、深厚的網絡和技術行業專業知識，在預期企業價值在7.5億美元至30億美元之間的中端市場技術公司中發現和創造有吸引力的 收購機會。 如果以現金支付的任何收購的收購價格超過我們可用的淨收益，我們可以發行債券或 股權來完成收購。此類額外融資可採取銀行融資或優先股、普通股或債券發行的形式，或上述方式的組合。

我們相信，我們管理團隊的經驗和往績記錄是與眾不同的，將使我們能夠成功識別和執行初始業務組合。我們將 利用我們在中端市場技術生態系統中廣泛的關係網絡，幫助確定初始業務組合的目標 。

我們的管理團隊、董事會和顧問擁有以下方面的經驗：

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何初始業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。除了上述 之外，我們的管理團隊及其各自的附屬公司還參與了大量的上市公司和私營公司，並不是所有這些公司都實現了類似的業績水平。見“項目1.a.風險因素-我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。”

初始業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們希望 確定具有引人注目的增長潛力和以下詳細描述的特徵的組合的公司。我們將使用這些 標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定以不符合這些標準和準則的目標 業務作為初始業務組合。我們打算收購我們認為具有以下 屬性的公司或資產：

這些標準並非包羅萬象。 與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關範圍內基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

我們的收購流程

在評估潛在的目標企業時，我們 預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如果適用)與目標管理層成員和其他員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、檢查設施 以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。

我們的某些董事和高級管理人員在首次公開募股後間接 擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 此外，如果目標企業將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們與我們的初始業務合併達成的任何協議的條件，則該等高級管理人員和董事在評估特定的初始業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的某些高級職員和董事目前 對其他實體負有，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該 高級職員或董事必須或將被要求在他或她 信託義務或合同義務的前提下向該實體提供初始業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到初始業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，則在遵守 該高級職員和董事根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務 向該實體提供該初始業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他 實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高管均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務 活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或有機會參與 任何董事或高級管理人員以及我們 另一方可能帶來的公司機會。此外，我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的贊助商、董事和高級管理人員可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬實體。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務 必須與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值必須至少等於信託賬户中持有的資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括任何 遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。我們將其稱為80%公平市場價值測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們 將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見 。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。

我們預計將構建我們的初始業務組合 ，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和 已發行股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類初始業務組合。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在我們的 初始業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併之後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務所擁有或收購的部分即為按80%公平市價測試進行估值的部分。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

某些高級管理人員和董事的離職；更名和B類轉換

2023年2月9日，根據一項具有約束力的協議的條款，該協議規定某些現有投資者撤回或大幅減少對保薦人的投資，並因此移交保薦人的控制權：(I)惠特尼·鮑爾辭去董事長兼首席執行官一職，(Ii)彼得·洛辭去首席財務官和董事首席財務官一職，(Iii)Michael Alter和David·朗辭去獨立董事職務，(Iv)董事會 任命Aemish Shah為董事長兼首席執行官，Manpreet Singh為首席財務官和董事，並 任命Joseph Tonnos，任命David·坦澤先生和阿薩德·扎法爾先生為董事，根據董事股票市場上市規則，確定湯諾斯先生、坦澤爾先生和扎法爾先生分別為獨立納斯達克公司。我們同意根據這些變化更改我們的名字。 Tonnos先生從2023年2月9日起在NRAC董事會任職，直到2023年3月15日辭職。該等辭職並非因與本公司在任何與其營運、政策或慣例有關的事宜上出現分歧而引致。

本公司於2023年3月16日舉行股東大會，以審議及表決：(I)一項特別決議案，修訂本公司章程，將公司名稱由Noble Rock Acquisition Corporation更改為Northern Revival Acquisition Corporation；及(Ii)一項特別決議案，修訂本章程，以 更改限制本公司B類普通股在業務合併結束前轉換為A類普通股的若干條款。更改名稱建議及轉換建議均獲股東於股東大會上通過。 更改名稱建議的目的是修訂與鮑爾先生、劉特佐先生、Alter先生及Lang先生離職有關的公司名稱。轉換建議的目的是取消章程中包含的限制，以便允許 B類普通股在企業合併結束前轉換為A類普通股，從而使 公司能夠滿足某些納斯達克上市要求。此類股份的持有者在任何轉換前將繼續受到與B類普通股相同的限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權 以及投票支持我們首次公開募股招股説明書中描述的企業合併的義務。

延期、贖回和繳款

於2023年1月27日，吾等召開股東特別大會，股東通過一項特別決議案，修訂吾等經修訂及重訂的章程大綱及章程細則(“延展修正案”)，將本公司可於(I)完成合並、換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併的日期，由2023年2月4日延長至2023年9月4日(該較後日期為“延展日期”)或董事會決定的較早日期，或(Ii)停止營運。除 於未能完成初步業務合併的情況下進行清盤，及(Iii)贖回本公司所有A類普通股，每股面值0.0001美元，作為本公司於2021年2月4日完成的首次公開發售(由2023年2月4日至2023年9月4日或董事會決定的較早日期)出售單位的一部分。

在徵集與延期修正案相關的委託書方面，我們當時的24,150,000股已發行A類普通股中21,240,830股A類普通股的持有人選擇以每股約 $10.17的贖回價格贖回其股份。在就換股建議徵集委託書方面，本公司當時已發行的8,946,670股已發行A類普通股的433,699股A類普通股 持有人選擇按每股贖回價格約10.33美元贖回其股份。於2023年3月28日，本公司應股東要求，選擇允許一名股東撤銷其對5,000股A類普通股的贖回，導致與募集與換股建議相關的委託書相關的贖回總額為428,699股。2023年4月5日，發起人決定將6037,499股B類普通股轉換為A類普通股。於該等會議及相關贖回及B類普通股轉換後，共有8,517,970股A類普通股 已發行及流通股及(Ii)一股B類普通股已發行及流通股。截至2023年4月27日，信託賬户中總共約有2,580萬美元。

如之前披露的關於為延期建議徵集委託書的情況，發起人表示，它將向公司提供貸款(每筆貸款在此被稱為“貢獻”)，從2023年2月4日開始的每個月，在隨後每個月的第四天或之前，(I)100,000美元和(Ii)總額等於100,000美元乘以公司未贖回的公開股票數量，如適用(每個該等月份為“延長期”)，直至(X)股東投票批准初始業務合併的股東特別大會日期 (Y)延展日期及(Z)董事會全權酌情決定不再尋求初始業務合併的日期(以較早的 為準)為止。 每筆出資將於有關的延長期開始後三個營業日內存入信託賬户。完成初始業務合併後，公司將向發起人退還出資。 公司董事會將全權決定是否繼續延長延長期限，如果董事會決定不再延長數月，額外出資將終止。如出現上述情況，本公司將按照本公司經修訂及重訂的組織章程大綱(“章程”)所載程序，結束本公司的事務，並贖回100%已發行的公眾股份。贊助商於2023年2月4日、2023年3月4日和2023年4月4日將第一筆、第二筆和第三筆100,000美元存款作為貸款注入信託賬户。

競爭

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。此外，與近年來相比，尋找初始業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成初始業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 。任何這些義務都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

人力資本管理

在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間 ，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成我們的初始業務合併 。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及初始業務合併流程的當前階段而有所不同。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們提供以下風險因素摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可訪問性。我們鼓勵您仔細查看下面討論的全部風險因素 以獲取更多信息。可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大負面影響的一些因素包括：

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找、完成或無法完成初始業務合併相關的風險以及初始業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的 初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易規則，初始業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前 允許我們進行要約收購而不是股東大會，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為任何初始業務合併的對價，則仍需要獲得股東批准。 因此，如果我們正在構建初始業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和已發行股份 ，則我們將尋求股東批准此類初始業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許 股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在初始業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們 接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後的 24個月內或在隨後的任何延長期內完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務 可能在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。此風險 將隨着24個月期限或後續延期期限的臨近而增加。此外，我們可能有有限的時間 進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控國資委披露誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查，這一點本可以得到糾正，並獲得了對國資委及其贊助商的實質性救濟。儘管我們將投資於盡職調查工作，並將管理時間和資源投入到此類工作中，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標企業的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和董事長兼首席執行官已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東 同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，而我們的初始股東和董事長兼首席執行官已同意(並且他們的許可受讓人 將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們將不需要在首次公開募股中出售的2,480,471股已發行公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併 才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了信函 協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類 股東投票時，我們的初始股東 及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的約71%。主要投資者在我們贊助商中的會員權益可能會激勵其投票支持我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更有可能 。

您影響有關潛在初始業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對此類初始業務合併的批准。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始的 業務合併，除非我們尋求股東的批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始的 業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在初始業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在該文件中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的初始業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成初始業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定金額的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行初始業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該 金額的遞延承銷折扣額不能用於初始業務合併的對價。如果我們 能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的 支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致贖回後我們的有形淨資產低於5,000,001美元，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的初始業務組合 ，而可能會搜索替代的初始業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行初始業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的初始業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這些要求， 或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的初始業務組合或 優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要立即 流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的收益。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.33美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、董事和高級管理人員已同意，我們必須在2023年9月4日或之前完成初步業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括 市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，用於支付解散費用， 利息應扣除應付税款)除以當時已發行和發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)； 及(3)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，儘快進行清算及解散，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務 及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.33美元，或每股不到10.33美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.33美元”和其他風險因素。

我們尋找初始業務合併，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發已造成不利影響， 其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發) 可能對全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，我們與之達成初始業務合併的任何潛在目標業務的業務可能受到或已經受到 實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎或其他活動相關的擔憂限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始業務合併。新冠肺炎對我們尋找初始業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動， 等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動、 或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續很長一段時間，我們完成初始業務合併的能力，或我們最終完成初始業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子 襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加 和市場流動性下降，以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

最後，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)也可能 加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券和跨境交易的市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公開股東或權證持有人手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的 交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，則任何此類價格 每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司 可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類購買的目的可能是 投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 此類認股權證。這可能會 完成我們的初始業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其 股票的認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或代理規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些 規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票將不會被贖回。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

我們不受 美國證券交易委員會發布的與某些空白支票公司相關的某些規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間完成我們的初始業務合併，而不是 受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時向我們釋放 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 ，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售 您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對初始業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.33美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 進行收購，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.33美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.33美元”和 此處的其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加 ，可能會有更多的競爭來為初始業務合併尋找有吸引力的目標。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本 ，並可能導致我們無法為初始業務組合和/或完整或初始業務組合找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司簽訂了初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可能較少有吸引力的目標可用，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的 交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或 完成初始業務合併或在初始業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這 可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們無法找到合適的目標和/或完成我們最初的業務組合。

如果不在信託賬户中的資金和我們的贊助商提供的營運資金貸款不足以使我們在完成初始業務合併之前繼續運營，則我們可能無法完成初始業務合併。

在我們完成最初的業務合併之前，我們在Trust 賬户之外的資金以及我們的贊助商提供的營運資金貸款可能不足以使我們繼續運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這種 資金需求，這一計劃在“項目7.管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”中進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來任何此類事件 都可能對我們目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

在我們的可用資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的一部分 作為對特定提議的初始業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款 與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.33美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.33美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，首次合併後的企業實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，如果未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險，可能會對首次合併後的實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，初始業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是初始業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人員也將被要求放棄)信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(但 他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的範圍內除外)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了 初始業務合併的情況下，我們才能滿足提供的任何賠償 。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟 。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.33美元。

我們將資金存入信託帳户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似 索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將 同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使了與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能少於信託賬户最初持有的每股公開股票10.33美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份中由於信託資產價值減少而較少的金額，則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下，扣除可提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄任何及所有進入信託賬户的權利的任何申索外，以及根據我們對首次公開發售承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們的 保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的保薦人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。 我們沒有要求我們的保薦人為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。 因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務 合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益在信託賬户清算之日低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的每股金額，在這兩種情況下，都是扣除可能提取納税的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或破產申請，或者非自願清盤、破產或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產或破產申請，或非自願清盤或破產 或針對我們提出的未被駁回的破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付了惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或無力償債的請願書沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或非自願清盤或破產或破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束， 並可能包括在我們的清算財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何清算債權耗盡了信託賬户，我們的股東因清算而收到的每股金額將會減少 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們難以完成最初的業務組合。

此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。由於收益的投資將僅限於這些 工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.33美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或此類法律的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，而任何初始業務合併後的公司可能需要遵守其他法律法規。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。

如果我們在2023年9月4日之前沒有完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這段時間後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在2023年9月4日之前尚未完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)，通過贖回的方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則 自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額 分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須 遵守開曼羣島《開曼羣島公司法》(經修訂)(“公司法”)的適用條款。 在這種情況下，投資者可能被迫在初始時間段之後等待，然後我們的信託賬户的贖回收益才可供他們 使用，他們將從我們的信託賬户獲得按比例返還收益。我們沒有義務 在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在 投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東 才有權獲得分派。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們的公司面臨索賠。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，則將屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以最高約18,300美元的罰款及最高5年的監禁 。

在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們的初始業務合併之前，我們的公眾股東將無權任命或罷免董事。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會 。公司法並無要求我們召開年度或特別股東大會以委任董事。 在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能不會有機會與管理層討論公司事務。 此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票任命 名董事。此外，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免我們的董事會成員 。

向我們的初始股東及其許可受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類 權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據 就首次公開發售訂立的登記權協議，在吾等首次業務合併時或之後，吾等的初始股東 及其獲準受讓人可要求吾等在其創辦人股份轉換為我們的A類普通股後登記轉售該等股份。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募 認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，而可能因營運資金貸款轉換而發行的權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股 的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。此類 大量證券的註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。 這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或其許可受讓人擁有的普通 股份、我們的私募配售認股權證或與營運資金貸款有關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於特定行業或任何特定目標企業，因此您無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險 。

我們可能尋求在任何行業、部門或地區與任何規模的運營公司完成初始業務合併 (前提是我們對80%公允市值測試的滿意程度)。 但是，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們將不被允許僅與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司完成初始業務合併。由於我們尚未就初始業務合併選擇任何特定的 目標業務，因此無法評估任何特定 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比在初始業務合併目標中的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在技術行業之外尋求收購機會，這可能不在我們管理層的專業領域之外。

我們將考慮技術行業以外的初始業務組合 ，這可能超出我們管理層的專業領域，如果向我們提交了初始業務組合 候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標 不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈的預期初始業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能 使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的 現金金額。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准， 或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行或獨立的會計師事務所獲得有關公平的意見。因此，您可能無法從獨立的 來源得到保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標 報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會聘請首次公開發行的承銷商或其任何附屬公司為我們提供其他服務。承銷商有權獲得遞延佣金 只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解除。這些財務激勵可能會導致承銷商在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突。

我們可能會聘請我們首次公開發行的承銷商或其任何附屬公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向承銷商或其任何關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務 合併。承銷商或其任何關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。由於我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可能在初始業務合併的 時間以大於1：1的比例在B類普通股轉換時發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權 發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年4月27日，分別有478,878,696股和49,999,999股授權但未發行的A類普通股(不包括12,603,334股在行使已發行認股權證時預留髮行的股份)和B類普通股可供發行，該數額考慮了在行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時為發行預留的股份 。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2023年4月27日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。我們亦可發行A類普通股以贖回認股權證，或於轉換B類普通股時，由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，按我們初始業務合併時大於一比一的比率 發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的普通股 ，使其持有人有權(1)從信託賬户接受資金或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起投票 。增發普通股或優先股：

我們可能會因我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊為公司，此類重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

根據《公司法》規定的必要的股東批准，我們可以與另一司法管轄區的目標公司進行初始業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新組建公司，或在另一司法管轄區重新組建公司。此類交易可能導致股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(如果是税務透明實體，則其成員所在的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們再註冊的司法管轄區 確認應税收入的納税義務。如果根據我們的初始業務合併進行再註冊，則在與該初始業務合併相關的向我們適當提交以供贖回的任何公開股票的贖回完成之前，可能會附加此類税務責任 。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。股東或認股權證持有人 可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

如果我們未能保持僅在開曼羣島納税的身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的意圖是，在我們最初的業務合併之前，我們應該只在開曼羣島居住。

必須繼續注意確保本公司的重大決策不是來自其他司法管轄區，因為這可能會導致我們失去開曼羣島税務居民的身份 。董事會的組成、董事會成員的居住地 以及董事會作出決定的地點都將是決定和維持我們在開曼羣島的納税住所的重要因素。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們可能在該司法管轄區繳納額外的 税，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響，和/或我們的股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.33美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，其中包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，而這些實體可能會 引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和其他實體的管理人員的參與，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和管理人員有關聯的一個或多個業務。 我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括在 10.董事、高管和公司治理-利益衝突中描述的那些。此類實體可能會與我們爭奪 初始業務合併機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的任何交易，但如果我們確定該附屬實體符合我們關於初始業務合併的標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意 我們或一個由獨立和廉潔董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，但從財務角度看，與我們的發起人、董事或高級管理人員關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性 可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利 ，因為它們將沒有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資 ，因此在確定特定的初始業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的初始股東持有6,037,500股方正 股票，全部由我們的保薦人持有。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。

此外，我們的保薦人購買了總計4,553,334份私募認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，總購買價約為680萬美元 ，或每份認股權證1.50美元，如果我們沒有完成初始業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份非公開配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。

方正股份與包括在單位內的普通 股份相同，但以下情況除外：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權就董事的任命進行投票，並且方正股份的多數持有人可以因任何原因罷免董事會成員 ；(2)方正股份受一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東和董事長兼首席執行官與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄：(I)與完成我們的初始業務合併有關的他們所持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利 ；(Ii)他們對與股東有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在2023年9月4日之前完成我們的 初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在2023年9月4日之前完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；(4)方正股份將於我們進行首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的方式在較早時間自動轉換為我們的A類普通股，但須根據 的若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東和董事長兼首席執行官 高級管理人員已同意(並且他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款， 投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們為我們的初始業務合併確定和選擇目標業務的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務的運營。隨着2023年9月4日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇產生鉅額債務來完成我們的初始業務合併 。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已獲得貸款人對信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或索償的豁免 。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和私募認股權證的收益完成一項初始業務組合 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能使我們面臨眾多財務、經濟、競爭 和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業 或單個行業的不同領域的幾個初始業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的財務、經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的初始業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他初始業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力 。對於多個初始業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併 。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致初始業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果 真的存在的話。

我們沒有指定的最高贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大部分股東不同意的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易 並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回 已達成私下談判的協議將其股票出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司。如果本公司需要支付的現金代價總額 吾等將被要求支付所有已有效提交贖回的公開股份加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超出本公司可用現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還給其持有人 ，我們可能會轉而尋找替代的初始業務合併。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司在過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件，包括他們的 認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了初始業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了認股權證 協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有公司普通股至少三分之二 (或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的持有人在股東大會上批准 ，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案，或(2)如獲 公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及 重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)的至少三分之二(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)的持有本公司普通股至少三分之二 的持有人批准( 不包括有關於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的修訂， 須經出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%本公司普通股的過半數批准)，或經本公司全體股東一致通過的書面決議案。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人 同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則，或 管理文書，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開發行中提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則中與本公司首次業務合併前活動有關的某些條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議 的相應條文)，經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准後，可予修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經一定比例的公司股份持有人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司發起前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，這些條款的修訂通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有人批准。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與首次公開募股和出售私募股權證的業務合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，則可以進行修改。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(但與本公司首次業務合併前董事任免規定有關的修訂除外，該等修訂須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%本公司普通股的多數批准)。我們的初始股東， 他們共同實益擁有我們約71%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此， 我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中規範我們初始業務合併行為的條款，這比其他一些空白支票公司更容易，這可能會提高我們完成您不同意的初始 業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的初始業務合併。

如果我們可獲得的首次公開發售和私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們的初始業務合併的規模 、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的協商的 交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或 放棄擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供， 如果有的話。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外融資， 我們將被迫重組交易或放棄該特定的初始業務組合，並尋找替代的目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的 融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。 我們的任何董事、高管或股東都不需要在我們的初始業務合併之後或之後向我們提供任何融資 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.33美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將 到期變得一文不值。

我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此， 他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們約71%的已發行和已發行普通股。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將 有權任命我們的所有董事，並可能以任何理由罷免我們的董事會成員。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，須經本公司至少90%的普通股出席及於股東大會上投票的多數通過的特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們公司的主要股東 ，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易 。如果我們的初始股東在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響 ，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併 。

與一些空白支票公司不同的是，如果：

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們認股權證的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格 將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務組合。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為單位的一部分，我們已發行認股權證以購買8,050,000股A類普通股，價格為每股11.50美元(須按本文規定作出調整)，同時，隨着首次公開發售結束，我們同時於私募發行中發行合共4,553,334份私募認股權證， 每份可按每股11.50美元價格購買一股A類普通股的認股權證，須按本文所述作出調整。我們的 初始股東目前持有6,037,500股B類普通股。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股 ，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證， 每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。就我們發行A類普通股以完成初始業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份 可能會增加完成初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證將不會由本公司贖回(在某些有限例外情況下除外)；(2)認股權證(包括在行使認股權證時可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，但在某些有限例外情況下，保薦人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至完成首次業務合併後30天；(3)保薦人可在無現金基礎上行使認股權證；以及(4)他們(包括行使該等認股權證可發行的普通股)享有登記權。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票的委託書 應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會 使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境 初始業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及根據匯率波動 調整收購價格。

如果我們與 這樣的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響， 包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的 風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與首次合併後的公司相關的風險

我們可能面臨與技術行業公司相關的風險 。

與技術 行業公司的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成了與此類目標業務的初始業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：

在最初的業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響 。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術行業。因此，如果我們收購其他行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險 ，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題， 或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能因承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到 約束。 因此，任何股東或權證持有人如果在我們最初的業務合併後分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併後，我們的運營和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展 和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的 管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產 ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類初始業務組合。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有初始業務合併後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股份或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股 ，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的多數 。此外，其他少數股東可能隨後 合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能 不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初始業務合併後，目前無法確定收購候選人的 關鍵人員的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方，因此投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和管理人員將居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產 將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們與初始股東和 董事長兼首席執行官的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的初始股東 以及董事長兼首席執行官簽訂的函件協議包含有關限制轉讓我們的創始人股票 和私募認股權證、賠償信託賬户、放棄贖回權利以及參與從信託賬户清算分派的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。 對信函協議的任何此類修訂將不需要我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值 產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致 各種監管問題。

在我們的初始業務合併之後，任何 或我們的所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在初始業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律 。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一小羣人，特別是Aemish Shah和Manpreet Singh。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的初始業務合併和監控相關的 盡職調查。此外，我們的某些董事和高級管理人員對以我們保薦人的附屬公司為投資經理的投資基金有時間和注意力要求。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響 。

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初始業務合併後，目前無法確定收購候選人的 關鍵人員的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。 關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會就特定的初始業務組合與目標企業協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能會讓他們 在我們的初始業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定的初始業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。但是，我們相信，在完成我們的初始業務 合併後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在的初始業務 合併的決定性因素。然而，在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們首次業務合併時作出。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給 其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 與我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的管理人員從事其他幾項業務活動，他們可能有權獲得豐厚的薪酬，而且我們的管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。 我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的 其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平， 這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。關於我們高級管理人員和董事的其他事務的討論，請參閲“第10項：董事、執行董事和公司治理”。

我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的 發起人、董事和高級管理人員未來可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定應向哪個實體呈現特定業務機會 時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定一個或多個業務並與之合併的業務。我們的某些董事和高級管理人員現在是 ，我們的贊助商的董事和高級管理人員未來可能會隸屬於從事類似業務的實體，任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體以及他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司展示的商機。 因此，他們在決定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前向其他實體展示 ，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高管均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務 活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或有機會參與 任何董事或高級管理人員以及我們 另一方可能帶來的公司機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的討論，請參閲“第10項：董事、高級管理人員和公司治理”。“項目10.董事、執行幹事和公司治理--利益衝突” 和“項目13.某些關係和關聯方交易--行政協議”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的 關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始 業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司已在多個行業進行了投資。因此，適合我們的初始業務組合的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會擁有來自信託帳户的資金的任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後只有 與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的資金，符合本文所述的限制 ；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或如果我們沒有在2023年9月4日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款； 和(3)如果我們在2023年9月4日之前尚未完成初始業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續 在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低 金額的股東權益(一般為5,000,000美元)，以及至少300名公眾持股人。此外，對於我們的 初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求， 這些要求比持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們證券的上市。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所被退市交易，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或 限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力 產生負面影響。

您將不被允許行使您的認股權證，除非 我們註冊並對相關A類普通股的發行進行資格審查，或者有某些豁免可用。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日， 吾等將盡吾等商業上合理的努力提交一份涵蓋發行相關A類普通股的登記聲明，並將盡商業上合理的努力使其於吾等初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式 行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份 已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記 。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人以“無現金基礎” 的方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證 ，而作為單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠 行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的國家證券法律登記標的A類普通股或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們可以修改認股權證的條款，使其在獲得當時至少65%的未償還認股權證持有人批准的情況下， 可能對公共認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人批准該修訂，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的方式修改該等條款。儘管我們在獲得當時至少65%的公開認股權證同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的，但此類 修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

本公司有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件包括(其中包括)A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日 止的30個交易日內任何20個交易日的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於 或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們 可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。如上所述贖回未贖回的權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證； 或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行認股權證，前提是參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值確定的數量的A類普通股行使 認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括 ，因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證剩餘年期如何。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回的證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後15個業務 天內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們的管理層有能力要求我們的 公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股。

如果我們在 滿足本年度報告其他部分所述的贖回標準後，要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求 任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證) 以“無現金基礎”行使。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證， 持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量 。這將降低持有者在我公司投資的潛在“上行空間” 。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且 只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議，各單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這 不同於我們類似的其他發行，其單位包括一股普通股和一份完整的權證，或購買一股的較大比例的 一個完整的認股權證。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應 ，因為與每個包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將以總股數的三分之一 行使，因此我們相信，對於目標業務，我們 更有吸引力的初始業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括一個完整的權證或購買一個完整的股票的一個完整認股權證的更大部分的情況。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院不太可能(1) 承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對 我們施加責任，前提是這些條款施加的責任 是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，並且必須是清償金額，並且不得 涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款 不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟標的屬於認股權證協議法院條款的範圍， 以我們認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括兩年的董事條款以及我們董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史 ，也沒有營業收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。 我們沒有關於初始業務合併的任何計劃、安排或與任何預期目標企業的諒解，並且可能 無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何事件或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中的部分)的PFIC，則美國持有人可能受到 不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們之前的納税年度、本納税年度以及隨後納税年度的PFIC狀況可能取決於根據初始業務合併而被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據特定情況，啟動例外的申請 可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 此外，即使我們有資格就給定的納税年度獲得啟動例外，也不能保證我們 在其他納税年度不會有PFIC。因此，不能保證我們在之前的 納税年度、本納税年度或隨後的任何納税年度都是PFIC。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息 聲明，以使美國持有人能夠就其 A類普通股進行並維持“合格的選舉基金”選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在所有情況下都可能無法用於我們的認股權證。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證持有者的 諮詢他們自己的税務顧問。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年末的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有42,000美元現金，營運資金約為2,000美元。此外，我們已經並預計將繼續在執行收購計劃的過程中產生鉅額成本，並且在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。此外，隨着我們追求最初的業務合併目標，我們預計運營現金流將為負。管理層通過我們最初的業務合併來滿足這一資本需求的計劃在“第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 是否會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何 調整，這些調整可能是由於我們無法完善我們的初始業務組合或我們無法繼續經營下去 。

項目1.b.未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於 4001 Kennett Pike，Suite302，Wilmington，DE 19807。此空間的成本包括在我們支付給贊助商的每月30,000美元的費用中，用於支付辦公空間、行政、財務和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。

項目4.披露礦山安全情況。

沒有。

第二部分。

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的單位於2021年2月2日在納斯達克證券市場開始交易 。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一，以購買一股A類普通股。我們於2021年3月24日宣佈，自2021年3月25日開始，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續在納斯達克股票市場交易，代碼為“NRACU”。任何標的A類普通股和可贖回認股權證分離後在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“NRAC”和“NRACW”。

截至2023年4月27日，我們的單位有一個記錄持有人 ，我們獨立交易的A類普通股有兩個記錄持有人，我們的可贖回認股權證有兩個記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制 。

沒有。

根據適用於較小報告公司的規則，績效圖表已被省略 。

未登記的銷售

2023年3月16日，關於業務合併，NRAC、Braiin和Metora簽訂了遠期購買協議，規定發行和出售最多2,900,000股NRAC A類普通股。根據證券法第4(A)(2)條及/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊，與遠期購買協議相關而可能發行的A類普通股並未根據證券法註冊。

2020年11月11日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,750,000股B類普通股(“方正 股”)。於2021年2月1日，本公司宣佈向B類普通股派發股息，即每1股B類普通股配發0.05股B類普通股，總計發行6,037,500股B類普通股。保薦人同意按比例沒收合共787,500股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。2021年2月4日，承銷商充分行使了其超額配售選擇權；因此，這78.75萬股方正股票不再被沒收。

本公司保薦人同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(A)初始業務合併完成一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後一年或(Ii) 本公司完成導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易中較早發生者。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生約680萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得收益。如果公司 未在合併期內完成初始業務合併，私募認股權證將失效，毫無價值。 私募認股權證不能兑換現金，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。

關於首次公開招股，保薦人及本公司的初始高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至首次業務合併完成後30天。

收益的使用

2021年2月4日，公司完成了24,150,000個單位的首次公開募股，單位價格為10.00美元，產生了2.415億美元的毛收入。Stifel，Nicolaus&Company，Oppenheimer&Co.和William Blair&Company，L.L.C.擔任首次公開募股的聯合簿記管理人。首次公開發行中出售的證券是根據證券法在表格S-1(第333-252055號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月1日生效。

基本上在首次公開發售完成的同時，本公司完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生毛收入680萬美元。

關於首次公開發售，我們產生了約1,440萬美元的發售成本(包括約910萬美元的遞延承銷佣金)。 其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷 折扣和佣金(不包括遞延部分，完成初始業務合併時將支付的金額)和首次公開發行費用後，我們首次公開發售的淨收益中的2.415億美元(每股10.00美元)和私募認股權證的某些收益(或首次公開發行中出售的單位每單位10.00美元)存入信託賬户，並按照本年度報告10-K表格中的其他部分進行投資。

如本公司與首次公開發售有關的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變 。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲“第(Br)項1.業務”。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”指的是北方復興收購公司. 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告《財務報表及補充數據》中的經審計財務報表及相關附註閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡 説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告《Form 10-K》中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月4日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。

我們的贊助商是北方復興贊助商有限責任公司，這是一家開曼島有限責任公司，從Noble Rock贊助商有限責任公司(“贊助商”)更名。我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，吾等完成首次公開發售24,150,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言， “公開股份”)，其中包括3,150,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)， 每單位10.00美元，產生總收益2.415億美元，扣除承銷商的償還 ，招致發售成本約1,440萬美元。在這些發行成本中，約910萬美元和約32萬美元分別用於遞延承銷佣金和遞延法律費用。

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了4,553,334份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，總收益約為680萬美元。

在首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的2.415億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益 被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司 作為受託人，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據1940年《投資公司法》或《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。僅投資於我們確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託 賬户的分配，兩者中較早者為準。

我們打算使用首次公開發行和私募認股權證的剩餘收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併 。在企業合併中增發我們的股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如本公司未能於2023年9月4日或本公司董事決定的較早日期前完成初始業務合併(計入以下所述的延展期，即“合併期”)，本公司將(1)停止除清盤外的所有業務；(2) 在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最多為100,000美元，利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。

最新發展動態

建議的業務合併

2023年3月20日，我們與我們的保薦人Braiin和Braiin支持股東簽訂了業務 合併協議，他們共同擁有Braiin已發行普通股的100%。根據業務合併協議的條款，NRAC和Braiin之間的業務合併將作為股份交換進行，Braiin股東將按比例交換NRAC的A類普通股 股份，每股面值0.0001美元，總價值1.9億美元。將發行的股票數量將以每股價值10.00美元為基礎。合計價值可能會根據Braiin經審核財務報表所載的某些負債及手頭現金而作出調整。在完成業務合併之前，Braiin將收購向世界各地的個人和企業提供連接解決方案的澳大利亞分銷商POWERTEC。換股後，Braiin將繼續作為公司的子公司，公司將更名為“Braiin Holdings”。 我們在業務合併生效後將NRAC稱為“New Braiin”。

在執行業務合併協議的同時，NRAC和Braiin與Braiin支持股東和發起人 簽訂了單獨的支持協議，根據該協議，Braiin支持股東和發起人已同意分別投票支持業務合併和反對任何競爭收購提議，並不徵求任何競爭收購提議。 此外，保薦人已同意在緊接業務合併結束前交出1,500,000股NRAC方正股份 (“結束”)，並放棄：(I)與業務合併有關的其NRAC股份的贖回權，及(Ii)將向NRAC提供的任何營運資金貸款轉換為認股權證的權利。

遠期購房協議

2023年3月16日，關於業務合併，NRAC、Braiin和Metora簽訂了遠期購買協議，規定發行和出售最多2,900,000股NRAC A類普通股。根據證券法第4(A)(2)條及/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊，與遠期購買協議相關而可能發行的A類普通股並未根據證券法註冊。

根據遠期購買協議，氣象局已同意購買NRAC的A類普通股：(A)在NRAC的贖回截止日期日期後，透過經紀公開市場購買NRAC的A類普通股，有關NRAC股東投票批准從NRAC A類普通股持有人(包括選擇贖回A類普通股並其後撤銷其先前選擇贖回(“循環股”)的人士)進行的業務合併；及(B)直接向NRAC贖回新發行的A類普通股(“額外股份”)。連同回收的股份，“題材股”)。標的股份總數最多為2,900,000股(但不超過NRAC交易後已發行A類普通股的9.9%)(“最高 股數”)。氣象局已同意放棄與業務合併有關的任何標的股份的任何贖回權利。

遠期購買協議規定，不遲於(A)業務合併完成後一個營業日及(B)NRAC信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期(以較早者為準)，合併後的公司將從其信託賬户內持有的資金中向氣象臺支付相當於(X)每股贖回價格(“初始價格”) 乘以(Y)預付款當日的循環股數量減去預付款缺口的金額(“預付款金額”)。預付差額 等於(I)10%乘以(X)NRAC A類普通股數量乘以(Y)初始 價格和(Ii)300萬美元的乘積中的較小者。

在業務合併完成後，氣象局可酌情在任何時間提供可選擇的提前終止通知(“OET通知”)，並向合併後的公司支付“重置價格”的乘積和NRAC A類普通股的數量。 OET通知。重置價格最初應等於初始價格，但應在自業務合併結束後第30天的第一週開始的每個 兩週期間的第一個預定交易日調整至(I)當前重置價格、(Ii)初始價格和(Iii)前兩週期間NRAC的A類普通股成交量加權平均價格中的最低值。

遠期購買協議於(A)業務合併完成後三年、(B)由氣象局酌情決定於(I)NRAC A類普通股在連續30個交易日中有10個交易日的A類普通股的VWAP為每股5.00美元或以下，或(Ii)股份從國家證券交易所摘牌的情況下，於(A)業務合併完成後三年、(B)由氣象局在書面通知中指定的日期(以較早者為準)到期。到期時，氣象局將有權 以現金或股票形式收取到期對價。到期對價將等於(1)(A)NRAC A類普通股數量減去(B)終止股票數量乘以(2)1.50美元(如果是現金，如果是NRAC A類普通股，則為2.00美元；以及2.50美元(如果註冊失敗))的乘積。

有關業務組合和遠期採購協議的詳細信息，請參閲項目1.業務-業務組合協議和項目 1.業務-某些相關協議-遠期採購協議。

某些高級管理人員和董事的離職；更名和B類轉換

2023年2月9日，根據一項具有約束力的協議的條款，該協議規定某些現有投資者撤回或大幅減少對保薦人的投資，並因此移交保薦人的控制權：(I)惠特尼·鮑爾辭去董事長兼首席執行官一職，(Ii)彼得·洛辭去首席財務官和董事首席財務官一職，(Iii)Michael Alter和David·朗辭去獨立董事職務，(Iv)董事會 任命Aemish Shah為董事長兼首席執行官，Manpreet Singh為首席財務官和董事，並 任命Joseph Tonnos，任命David·坦澤先生和阿薩德·扎法爾先生為董事，根據董事股票市場上市規則，確定湯諾斯先生、坦澤爾先生和扎法爾先生分別為獨立納斯達克公司。我們同意根據這些變化更改我們的名字。 Tonnos先生從2023年2月9日起在NRAC董事會任職，直到2023年3月15日辭職。該等辭職並非因與本公司在任何與其營運、政策或慣例有關的事宜上出現分歧而引致。

本公司於2023年3月16日舉行股東大會，以審議及表決：(I)一項特別決議案，修訂本公司章程，將公司名稱由Noble Rock Acquisition Corporation更改為Northern Revival Acquisition Corporation；及(Ii)一項特別決議案，修訂本章程，以 更改限制本公司B類普通股在業務合併結束前轉換為A類普通股的若干條款。更改名稱建議及轉換建議均獲股東於股東大會上通過。 更改名稱建議的目的是修訂與鮑爾先生、劉特佐先生、Alter先生及Lang先生離職有關的公司名稱。轉換建議的目的是取消章程中包含的限制，以便允許 B類普通股在企業合併結束前轉換為A類普通股，從而使 公司能夠滿足某些納斯達克上市要求。此類股份的持有者在任何轉換前將繼續受到與B類普通股相同的限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權 以及投票支持我們首次公開募股招股説明書中描述的企業合併的義務。

延期、贖回和繳款

於2023年1月27日，吾等召開股東特別大會，股東通過一項特別決議案，修訂吾等經修訂及重訂的章程大綱及章程細則(“延展修正案”)，將本公司可於(I)完成合並、換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併的日期，由2023年2月4日延長至2023年9月4日(該較後日期為“延展日期”)或董事會決定的較早日期，或(Ii)停止營運。除 於未能完成初步業務合併的情況下進行清盤，及(Iii)贖回本公司所有A類普通股，每股面值0.0001美元，作為本公司於2021年2月4日完成的首次公開發售(由2023年2月4日至2023年9月4日或董事會決定的較早日期)出售單位的一部分。

關於徵集與延期相關的委託書 修正案，我們當時已發行的24,150,000股已發行A類普通股中21,240,830股A類普通股的持有人選擇以每股約10.17美元的贖回價格贖回其股份。在就換股建議徵集 委託書方面，本公司當時已發行的8,946,670股A類普通股的433,699股A類普通股持有人選擇以每股約 $10.33的贖回價格贖回其股份。於2023年3月28日，本公司在股東的要求下選擇準許一名股東撤銷其對5,000股A類普通股的贖回 ，導致因徵求與換股建議有關的委託書而總共贖回428,699股A類普通股。2023年4月5日，發起人決定將6037,499股B類普通股轉換為A類普通股 股。於該等會議、相關贖回及保薦人將B類普通股轉換為A類普通股後，已發行及已發行普通股共8,517,971股，包括(I)8,517,970股A類普通股 及(Ii)1股已發行B類普通股。截至2023年4月27日，信託賬户中共持有約2,580萬美元。

如之前披露的關於為延期建議徵集委託書的情況，發起人表示，它將向公司提供貸款(每筆貸款在此被稱為“貢獻”)，從2023年2月4日開始的每個月，在隨後每個月的第四天或之前，(I)100,000美元和(Ii)總額等於100,000美元乘以公司未贖回的公開股票數量，如適用(每個該等月份為“延長期”)，直至(X)股東投票批准初始業務合併的股東特別大會日期 (Y)延展日期及(Z)董事會全權酌情決定不再尋求初始業務合併的日期(以較早的 為準)為止。 每筆出資將於有關的延長期開始後三個營業日內存入信託賬户。完成初始業務合併後，公司將向發起人退還出資。 公司董事會將全權決定是否繼續延長延長期限，如果董事會決定不再延長數月，額外出資將終止。如出現上述情況，本公司將按照本公司經修訂及重訂的組織章程大綱(“章程”)所載程序，結束本公司的事務，並贖回100%已發行的公眾股份。贊助商於2023年2月4日、2023年3月4日和2023年4月4日將第一筆、第二筆和第三筆100,000美元存款作為貸款注入信託賬户。

經營成果

我們從2020年11月4日(成立)至2022年12月31日的整個活動與我們的成立、公開募股的準備以及自公開募股結束以來的整個活動有關。 尋找預期的初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。 在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們以投資收益(淨額)、股息和信託賬户利息的形式產生營業外收入 。我們將因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而增加費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為840萬美元，其中包括640萬美元用於衍生權證負債的公允價值變動， 約350萬美元的信託賬户投資收入，與約150萬美元的一般和行政費用 相抵。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益約為940萬美元，其中包括衍生認股權證負債的公允價值變動1,150萬美元、信託賬户所持投資的收入約26,000美元、融資成本約769,000美元及一般及行政開支約130萬美元。

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有42,000美元現金，營運資金約為2,000美元。

截至2022年12月31日，我們的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元以支付某些費用來滿足，以換取方正 股票的發行和保薦人根據票據提供的45,000美元貸款。首次公開發售及私募完成後，非信託賬户的私募所得款項將用於滿足我們的流動資金需求。包括2020年12月31日之後借入的金額，我們通過票據總共借入約195,000美元，並於2021年2月5日全額償還票據 。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司，或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的金額或任何營運資金貸款。管理層打算利用贊助商的支持繼續履行其義務。

根據FASB ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”，就我們對持續經營事項的評估 考慮事項而言，我們必須在2023年9月4日或董事決定的較早日期前完成初步業務合併。我們不確定 我們是否能夠在未來12個月內履行其義務，或在此時完成初步業務合併。如果初始業務合併在合併期結束時仍未完成，則公司將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果最初的業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算 以及可能的後續解散會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。 如果我們被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

關聯方交易

方正股份

2020年11月11日，初始股東 代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,750,000股B類普通股(“方正 股”)。2021年2月1日，我們宣佈向B類普通股派發股票股息，即每股B類普通股發行0.05股B類普通股，總計發行6,037,500股B類普通股。 初始股東同意按比例沒收總計787,500股方正股份，但承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔我們首次公開發行後已發行 和流通股的20%。2021年2月4日，承銷商充分行使超額配售選擇權； 至此，這78.75萬股方正股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)初始業務合併完成一年或(Ii)初始業務合併完成後一年或(Ii)完成清算、合併、換股或導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期(以較早者為準)。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售完成的同時，我們完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了約680萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向我們的保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分，已加入信託賬户持有的首次公開發售所得收益。如果我們未在合併期內完成 初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將不可兑換現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有 。

我們的保薦人和我們的高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至初始業務合併完成後30天 。

關聯方貸款

於2020年11月11日，本公司的保薦人同意借出最多300,000元予本公司，以支付根據承付票(“票據”)進行的首次公開招股的相關費用。 該票據為無利息、無抵押及於首次公開招股結束時到期。截至2020年12月31日，我們在票據項下借入了45,000美元。截至2021年2月4日，我們累計借款19.5萬美元。我們於2021年2月5日全額償還了票據。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易費用，我們的贊助人、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果完成初始業務合併， 我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款 將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果初始業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户 中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為初始業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與 私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起，我們同意每月向我們的 保薦人支付總計30,000美元的辦公空間、行政、財務和支持服務。於截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等根據本協議產生的開支分別為360,000美元及330,000美元，包括營運報表的一般及行政開支 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有為這些服務支付任何款項。

此外，我們的保薦人、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的任何附屬公司支付的所有款項。 在截至2022年12月31日的一年中，我們向關聯方支付了約74,000美元的可報銷費用，包括一般費用 和所附運營報表的管理費用。截至2022年12月31日，已向關聯方支付了約65,000美元的可償還費用，約59,000美元已支付並在資產負債表上顯示為應付關聯方。截至2021年12月31日，未發生任何費用。

合同義務

註冊權

根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有人 有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人擁有“搭載”註冊權，可將其證券 包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買3,150,000個單位。2021年2月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約480萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.375美元，或總計約910萬美元的遞延承銷佣金。 僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費用。此外，承銷商向我們支付了相當於發行總收益0.25%的金額 ，或總計603,750美元，以償還與首次公開募股相關的某些費用 。

或有費用安排

2022年8月4日，我們與一家獨立的第三方簽訂了一項協議，提供與成功完成業務合併相關的採購和諮詢服務。作為提供服務的對價，我們同意向他們支付2,415,000美元的成功費用，僅在業務合併完成時支付。任何相關費用或自付費用由第三方單獨承擔。

遞延律師費

我們聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，該公司同意延期支付超過25萬美元的費用(“延期支付的律師費”)。在我們完成初始業務合併後，延期費用將變為 應付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了約110萬美元和60.5萬美元的遞延法律費用。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果進行討論和分析的依據是我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露 。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

信託賬户中的投資

我們的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值， 或其組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資 被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資 按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值在資產負債表中列示。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户所持投資的收入 。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)主題480“區分負債與股權(”ASC 480“)”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，24,150,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，在我們資產負債表的股東權益部分之外。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，以相等於每個報告期結束時的贖回價值 。此方法會將報告期末視為證券的贖回日期 。首次公開發售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值 到贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外的實收資本和累計虧損的費用。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815，衍生品和對衝(“ASC 815”)，嵌入衍生品(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括購買普通 股票的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40實體自有權益合約(“ASC 815-40”)，與首次公開發售(“公開認股權證”)及私募認股權證相關發行的認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認權證工具 為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。其後，該等認股權證的公允價值已根據該等認股權證的可見上市交易價格 釐定。私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes Merton(BSM)模型按公允價值計量的，截至2022年9月30日。於2022年12月31日，本公司確定公開認股權證與私募認股權證公允價值之間的差額將為最小，因此參考公開認股權證的上市交易價格 來計量私募認股權證。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、承銷費及與首次公開發售直接相關的其他成本。 發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配至首次公開發售中發行的獨立金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本計入可能贖回的A類普通股的 賬面價值。我們將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。

每股普通股淨收益

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入是通過將淨收入除以各自期間已發行的加權平均普通股計算得出的。

在計算攤薄純收入時， 在計算每股攤薄收益時，並未考慮首次公開發售出售的單位所涉及的認股權證及認股權證購買合共11,775,540股A類普通股的認股權證的影響，因為行使權證須視乎未來事件而定。於截至2021年12月31日止年度，用於計算基本每股普通股淨收入的加權平均B類普通股數目減少，因合共787,500股B類普通股在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下須予沒收 。由於滿足了偶然性，我們將這些 股票計入期初的加權平均數中，以確定這些股票的稀釋影響。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量 不計入每股收益。

近期會計公告

我們不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排和合同義務

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同 義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。 根據JOBS法案，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，我們 除其他事項外，不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

請參閲F-1至F-24頁，其中包括本報告的一部分。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9.A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財政年度結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序於2022年12月31日生效。

財務報告的內部控制

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄有關，

(2)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支 僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為我們是《就業法案》下的新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能 對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9.b.其他 信息

沒有。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了有關我們的董事和高管的信息：

Aemish Shah自2023年2月9日以來一直擔任公司首席執行官兼董事長。他自2021年1月起擔任本公司董事。自2016年1月以來，Mr.Shah一直是通用環球資本(“GenGlobal”)的聯合創始人兼管理合夥人，該公司是一家專注於軟件和金融科技公司的成長型國有科技投資公司，投資對象包括Carta、SpaceX、SoFi、Impact食品、Digital Ocean、Rubrik、Grab Inc.、Figure Technologies、Caastle、Avant/Amount和PostMates。Mr.Shah擁有超過16年的科技投資者和金融服務銀行家的經驗。在他的職業生涯中，他參與了20多筆成功的併購交易，總價值超過50億美元。Mr.Shah還曾在許多非營利性委員會任職， 目前在專注於職業發展的教育技術非營利性組織TeacherCraft工作。Mr.Shah的職業生涯始於普華永道 ，擔任財務諮詢業務高級助理。Mr.Shah畢業於康奈爾大學，獲得運籌學和工業工程理學學士學位。

首席財務官曼普雷特·辛格自2023年2月9日以來一直擔任公司首席財務官和董事公司董事。從2018年至今，辛格先生一直擔任Singh資本合夥公司(“SCP”)的首席信息官，負責所有投資決策和運營。2006年，辛格先生成為世界上最年輕的CFA執照持有者之一，並被該組織評為“最有抱負”的成員。他在眾多上市、非營利性和私營公司董事會中任職，包括Cemtrex(納斯達克代碼：CETX)、投資公司印度收購公司(納斯達克代碼： IVCA)、AcquCo、PartsAvata、燕麥隔夜公司、US Inspect、Snowball Industries、Shukr Investments、郊區醫院(John Hopkins Medicine) 和史密斯商學院的丁曼中心。辛格先生在沃頓商學院創業、金融和房地產專業獲得工商管理碩士學位。他還擁有馬裏蘭大學帕克分校的金融學士學位和創業學學位。

David·譚澤自2023年2月9日起擔任本公司獨立董事 。目前，Tanzer先生自2019年6月以來一直擔任墨丘利基金有限公司的經理，自2020年3月以來擔任XGen Ai執行主席，自2021年12月以來擔任Veransa Group的董事會觀察員，並自2021年12月以來擔任Open Road集成媒體的董事會觀察員。2019年至2020年，Tanzer先生擔任銷售個人應急響應系統產品的TBD安全有限責任公司的首席執行官。在此之前，Tanzer先生是LifeShield，LLC的首席執行官，該公司在2017年2月至2018年2月期間銷售家庭安全產品。Tanzer先生在媒體、B2B SaaS、可持續發展、房地產和人工智能/機器學習等行業的高級運營職位和投資和諮詢 收購候選人和運營公司方面總共擁有超過35年的經驗。Tanzer先生曾在10個董事會任職，包括Healthy Directions(一家美國證券資本合夥公司的投資組合公司)、CurtCo Robb Media(GE Capital)和The Noodle Companies及其四家運營子公司。Tanzer先生曾為領先的私募股權公司提供併購諮詢服務，包括Blackstone Partners、Elevation Partners、Great Hill Partners、Insight Partners、Lee Equity Partners、Madison Dearborn、Warburg Pincus和Zelnick Media，以及InterActiveCorp、NutriSystem、出版商清算所和學者等公司。Tanzer先生以優異的成績畢業於哈佛大學，獲得學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，當時他是該學院的貝克學者。

阿薩德·扎法爾自2023年2月9日起擔任本公司的獨立董事 。從2021年9月至今，扎法爾一直擔任維多的投資組合經理。在此之前，扎法爾先生在2017年7月至2020年8月期間擔任Citadel Global Equities的分析師。2015年3月至2017年7月，扎法爾先生在卡林資產管理公司擔任董事董事總經理和投資組合經理。在他的整個職業生涯中，扎法爾直接管理着超過10億美元的股票投資組合。Zafar先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位，在那裏他是Joseph H.Lauder研究員，並在俄亥俄衞斯理大學獲得學士學位，在那裏他是總統學者。Zafar先生擁有特許金融分析師(CFA)稱號、量化金融(CQF)認證和CPIM(產品和庫存管理認證) 稱號。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求我們的董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們目前擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的兩名“獨立董事”。董事會打算確定並任命第三位獨立的董事來填補2023年3月15日約瑟夫·湯諾斯辭職留下的空缺 。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，我們的董事會已確定David·坦澤和阿薩德·扎法爾為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排會議，只有獨立董事才會出席。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會由五名成員組成，目前有一個席位空缺。在我們的初始業務合併之前，我們方正股份的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有人將沒有權利 就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案才可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們首次業務合併之前，由本公司創始人股份的 持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會被授權 任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可以包括一名董事長、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫 以及董事會可能決定的其他職位。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會 -一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會， 每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股相關的公司上市可分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段 時間表。

審計委員會

我們審計委員會的成員是David·坦澤和阿薩德·扎法爾。 阿薩德·扎法爾擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員均通曉財務，我們的董事會已認定David·坦澤和阿薩德·扎法爾均符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是阿薩德·扎法爾和David·坦澤。阿薩德·扎法爾擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問或聽取薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是David·坦澤和阿薩德·扎法爾。David·坦澤擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止這些獵頭公司的工作，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他保留條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事提名人選 。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已提交了一份我們的《道德守則》表格，作為我們年度報告的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如有要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何 修改或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述外，董事還負有注意義務 ，這不是信託性質的義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，同時具有 可能合理地期望執行與該董事所履行的與公司有關的職能的人員的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的管理團隊在向我們提供此類機會之前，可選擇將潛在的初始業務合併提交給我們的董事和高級管理人員當前負有受託責任或合同義務的其他實體、與我們的保薦人有關聯或由其管理的當前或未來實體，或第三方，在他們向我們提供此類機會之前，受開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用受託責任的約束。

我們的董事和高級管理人員目前以及 他們中的任何人未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事 必須或將被要求向該實體提供初始業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到初始業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類初始業務合併機會，這取決於他或她根據開曼羣島法律承擔的受託責任。但是，我們不認為 我們董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求初始業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

潛在投資者還應注意以下 潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；並且(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或在獲得參與的機會中 參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務 將對我們識別和尋求初始業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司 沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類 建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的 公眾股東進行表決，我們的初始股東和董事長兼首席執行官已同意，根據與我們簽訂的一項書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(及其許可的受讓人將同意)和公開發行的股票將投票支持我們的初始業務合併。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%受益所有者的所有備案要求都已及時提交，但報告Manpreet Singh、David Tanzer、Asad Zafar和Joseph Tonnos的初始所有權的表格3提交得較晚。Tonnos先生自2023年2月9日起擔任NRAC董事會成員，直至2023年3月15日辭職。 此次辭職並非由於與本公司在任何與其運營、政策或做法有關的事項上存在分歧。

第11項：高管薪酬。

我們的董事或高級管理人員均未收到任何提供給我們的服務的現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向保薦人支付辦公空間、行政、財務和支持服務共30,000美元。除本文所述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費(無論交易類型如何)。但是，我們的保薦人、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。目前還不太可能知道這類 薪酬的數額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在完成初始業務合併後支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力 應成為我們決定繼續進行任何潛在的初始業務合併的決定性因素。

保薦人有限責任公司協議

2020年12月31日，我們當時的每一位董事(或他們的關聯公司)、高級管理人員和顧問以及包括我們的主要投資者在內的某些第三方投資者與我們的保薦人北方復興保薦人有限責任公司簽訂了修訂和重述的有限責任公司協議(“保薦人有限責任公司協議”) ，當時稱為來寶巖石保薦人有限責任公司。根據一項具有約束力的協議的條款，規定某些現有投資者退出或大幅減少對保薦人的投資，並因此轉移保薦人的控制權， 保薦人更名為北方復興保薦人有限責任公司，Aemish Shah成為保薦人的唯一管理人。

根據保薦人有限責任公司協議，我們的若干董事(或其關聯公司)、高級管理人員和顧問向保薦人出資，以換取保薦人的會員權益 ，用於向保薦人發行6,037,500股我們的創始人股票，總金額為25,000美元。此外，我們的某些 董事(或其關聯公司)、管理人員和第三方投資者，包括我們的主要投資者，同意作出總額高達6,830,000美元的風險資本出資，所得款項由我們的保薦人用於購買 私募認股權證。這些人還同意應我們的要求向我們的贊助商提供額外的出資。

在完成我們的初始業務合併時或之後，根據保薦人成員的決定，我們的董事(或其關聯公司)、高級管理人員和顧問以及第三方投資者有權根據這些人當時在保薦人中各自的經濟利益 獲得保薦人資產的分配。

第12項擔保 某些實益所有人和管理層的所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2023年4月27日我們可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的 規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的 投票權或投資權，包括目前可以行使或將在60天內行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述並受適用的社區財產法及類似法律規限外，我們相信 下列人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權。

在下表中，所有權百分比是基於截至2023年4月27日的8,517,971股已發行普通股，其中包括8,517,970股A類普通股和1股B類普通股 。投票權是指該人實益擁有的普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，普通股持有者作為一個類別一起投票。下表不包括作為我們已發行認股權證基礎的任何普通股 ，因為此類證券在2023年4月27日起60天內不可行使。

由於持有所有B類普通股，我們的初始股東實益擁有我們約71%的已發行和已發行普通股，並有權在我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事。此外，由於其所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地 影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們的章程和批准 重大公司交易。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2020年11月11日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,750,000股方正股票。2021年2月1日，公司宣佈向B類普通股派發股息，即每1股B類普通股配發0.05股B類普通股，總計發行6,037,500股B類普通股。初始股東 同意按比例放棄合共787,500股方正股份，但承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。2021年2月4日，承銷商充分行使超額配售選擇權； 至此，這78.75萬股方正股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(A)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後第二天，本公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生約680萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得收益。如果公司 未在合併期內完成初始業務合併，私募認股權證將失效，毫無價值。 私募認股權證不能兑換現金，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。

保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天 。

如果吾等未能於公開發售結束後24個月內或任何後續延期屆滿後24個月內完成首次業務合併，則根據適用法律的要求，出售私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。

註冊權

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方附註

2020年11月11日，保薦人同意向本公司提供最多300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的成本( “票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2021年2月4日，該公司通過票據借入19.5萬美元。本公司於2021年2月5日全額償還該票據。

此外，為支付與初始業務合併相關的交易費用，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初步業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為初始業務合併後實體的認股權證，每份認股權證價格為 1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

行政協議

自公司的證券於納斯達克首次上市之日起，公司同意每月向保薦人支付合共30,000美元的辦公空間、行政、財務和支持服務費用。

此外，保薦人、董事和高級管理人員或他們各自的任何關聯公司將獲得與代表公司的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務合併進行盡職調查。 公司審計委員會將按季度審查我們向保薦人、董事、高級管理人員或公司或其任何關聯公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。有關董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

項目14.委託人 會計師費用和服務

以下是Marcum LLP因提供服務而產生的費用摘要。

審計費。審計費用包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為審計提供的專業服務費用、對我們季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP產生的審計費用(包括截至2022年和2021年12月31日的年度要求向美國證券交易委員會提交的文件)以及與我們首次公開募股相關的服務費用總額分別約為128,000美元和107,000美元。

審計相關費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表審計業績合理相關的保證和相關服務的費用，並且不在“審計費用”項下報告。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括 與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。我們沒有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括 所有其他服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他費用。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

項目16.表格 10-K摘要

沒有。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

北方復興收購公司(前身為

(Noble Rock Acquisition Corporation)

對財務報表的幾點看法

我們審計了北方復興收購公司(前身為Noble Rock Acquisition Corporation)(“本公司”)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司已發生重大成本，需要籌集額外資金來履行其義務並維持其運營，而公司的業務計劃取決於業務合併的完成。這些情況令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

紐約，紐約

2023年4月28日

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

股東虧損變動報表

截至2022年12月31日止的年度

截至2021年12月31日止的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

財務報表附註

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

財務報表附註

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

財務報表附註

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

財務報表附註

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

財務報表附註

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

財務報表附註

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

財務報表附註

北方復興收購公司

(前身為來寶巖石收購公司)

財務報表附註