艾仕得塗料系統有限公司
修訂並重述了 2014 年激勵獎勵計劃

績效份額單位撥款通知

Axalta Coating Systems Ltd.是一家百慕大豁免的有限責任公司（“公司”），根據其經不時修訂的經修訂和重述的2014年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予下述績效股份單位（“PSU”）的數量。PSU受本績效股份單位撥款通知（“撥款通知”）和作為附錄A的績效股份單位協議（包括其附錄1（歸屬）和附錄2（保密和業務保護協議）（“協議”）和計劃中規定的績效標準和其他條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語應與撥款通知和協議中的定義含義相同。

參與者在下方簽名，即表示參與者同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已全面審查了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。參與者特此同意，接受署長對本計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A

致績效份額單位撥款通知

績效分成單位協議

根據本協議所附的撥款通知，公司已向參與者授予撥款通知中規定的目標 PSU。根據本協議有資格歸屬的PSU的實際數量範圍為 [___]到 [___]目標PSU的百分比基於附錄1中規定的TSR期間（定義見附錄1）的績效指標，根據下文第二條和計劃條款的規定，在每種情況下都可能被沒收。

第一條。
將軍

1.1 定義的術語。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃或撥款通知中規定的含義。

1.2納入計劃條款。PSU和根據本協議向參與者發行的普通股（“股份”）受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，該計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，但本協議中定義的控制權變更的定義除外。

第二條。
獎勵績效股份單位和股息等價物

2.1 PSU和股息等價物的獎勵。

(a) 考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及出於自撥款通知中規定的撥款日期（“撥款日期”）生效的其他良好和寶貴的報酬，公司已根據撥款通知、計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予了目標PSU，但須根據本計劃第13.2節的規定進行調整。無論哪種情況，每個 PSU 都代表根據本協議規定的時間和條件獲得一股股份的權利，或者由公司選擇獲得第 2.3 (b) 節規定的一定金額的現金。但是，除非PSU歸屬，否則參與者無權分配或支付任何受其約束的股份。在實際交付任何股份之前，PSU將構成公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付。

(b) 公司特此向參與者授予根據本協議歸屬的每份PSU的股息等價物獎勵，這些普通現金股息支付給所有或基本上所有已發行股份的持有人，其記錄日期介於授予日與適用的PSU以股份形式分配或以現金支付給參與者或被沒收或到期之日之間。每股PSU的股息等價物應等於作為一股普通股股息支付的現金金額。根據下文第2.3節，所有此類股息等價物應存入參與者並以現金支付，同時分配或支付此類股息等價物所涉及的PSU。與被沒收的PSU相關的任何股息等價物同樣應被沒收，不收任何代價。

2.2 PSU 和股息等價物的歸屬。

(a) 歸屬時間表。在不違反下文第 2.2 (b) 和 (c) 節的前提下，根據附錄 1，PSU 應在確定之日最多授予目標 PSU（“最大 PSU”）的 200%（如果有的話）。

(b) 終止服務的效力。儘管本協議有任何相反的規定，除非第 2.2 (c) (i) (A) 節中另有規定，否則由管理員確定或參與者與公司之間的書面協議中另有規定，否則在參與者根據本協議確定歸屬PSU之日之前終止服務時，任何和所有PSU和股息等價物均應立即被沒收，參與者在這方面的權利將失效併到期；如果參與者在日期之前終止服務決定歸屬的PSU是 (i) 公司因參與者殘疾或 (ii) 死亡原因，目標PSU（或者如果此類終止服務發生在控制權變更之後，則根據第 2.3 (c) (i) 節確定的PSU數量和相關的股息等價物應立即全部歸屬並根據第 2.3 (a) 節進行結算。

(c) 控制權變更。

(i) 儘管本協議有任何相反的規定，但如果控制權變更發生在授予日期三週年前一天之前，則根據附錄 1 控制權變更部分確定歸屬 PSU 的數量應歸屬 (x) [___]，如果控制權變更發生在績效期的最後一天之前，(y) 控制權變更緊接着在績效期的最後一天之前（且有待於完成），如果控制權變更發生在績效期的最後一天或之後，則無論哪種情況，參與者都不會在該日期之前終止服務；前提是，根據下文 (c) (ii) 條款，此類未歸屬的 PSU 如果公司終止參與者服務，應立即歸屬並根據第 2.3 (a) (A) 節進行結算如果繼任公司（或其任何母實體）沒有承擔或取代未歸屬的PSU以換取與此類控制權變更相關的同等權利，則在控制權變更後的兩（2）年內，（B）控制權變更之前（但須視控制權變更而定），或者（C）如果參與者終止服務根據第 2.2 (b) 節的規定，由於參與者的殘疾或死亡原因。

(ii) 作為上文第 2.2 (c) (i) (A) 節規定的加速歸屬 PSU 的條件，參與者應在參與者終止服務之日後的三十 (30) 天內，或適用法律為獲得有效解除索賠而要求的更長時間內，執行而不是撤銷對所有索賠（包括所有已知和未知以及當前和潛在的索賠）的全面解除以 (A) 公司向參與者提供的形式或 (B) 如果參與者是，則以 (B) 偏向公司及其關聯公司與公司或其任何關聯公司簽訂的遣散費或僱傭協議的一方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，根據此類協議或政策適用於參與者的索賠解除形式。

(d) 未能實現最佳性能。在不違反第 2.2 (b) 和 (c) 節的前提下，如果PSU未根據第 2.2 (a) 節的規定歸屬的最高水平，則未根據第 2.2 (a) 節的規定歸屬的此類PSU將被沒收，參與者在任何此類PSU和相關股息等價物中的權利將失效併到期。

2.3 PSU 的分配或付款。

(a) 參與者的PSU應在根據第2.2節歸屬適用的PSU後，在行政上可行的情況下儘快以股票（以賬面記賬形式或其他形式）進行分配，或者由公司選擇以第2.3（b）節規定的現金支付，無論如何，都應在歸屬後的六十 (60) 天內支付。儘管如此，如果公司合理確定PSU的分銷或付款將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲PSU的分配或付款，前提是此類分配或付款應在公司的最早日期進行

根據美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (7) (ii) 條的要求，合理確定此類分發或付款不會導致此類違規行為，並進一步規定，如果延遲付款或分發將導致違反《守則》第 409A 條，則不得根據本第 2.3 (a) 條延遲付款或分發。所有股份分配均應由公司以整股的形式進行。

(b) 如果公司選擇以現金支付參與者的PSU，則每個 PSU 的應付現金金額應等於第 2.3 (a) 節規定的適用分配或付款日期前一天股票的公允市場價值。

2.4 頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為任何股票簽發或交付任何證書或證書：（A）允許股票在當時上市的所有證券交易所上市，（B）根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或條例，完成股票的任何註冊或其他資格認證，署長應在其裁決或條例中完成股份的任何註冊或其他資格認證絕對自由裁量權，認為必要或明智之舉，(C) 獲得署長應自行決定認為必要或可取的任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，以及 (D) 收到公司或其子公司根據第2.5節全額繳納的任何適用的預扣税，與之相關的預扣税。

1.12.5 預扣税款。儘管本協議有其他任何規定：

(a) 參與者應向公司或適用的子公司匯出足以支付法律要求就本協議產生的任何應納税事件預扣的適用的聯邦、州、地方和國外税款（包括任何 FICA 債務中的僱員部分）的款項。關於PSU結算時與股份分配有關的任何預扣税，除非參與者根據本第2.5（a）節提前做出選擇，否則公司應扣留根據PSU原本可發行的股票淨額，其當時的公允市場價值不得超過履行公司及其子公司預扣聯邦、州、地方和國外所得税和工資税的預扣義務所需的金額，但不得超過最高限額法定預扣税率。參與者接受本獎勵即構成參與者指示和授權公司完成前一句中所述的扣繳款項。或者，參與者可以選擇通過以下規定的一種或多種形式履行此類預扣税義務，前提是此類選擇是根據公司為此目的可能規定的任何預先通知要求做出的：

(i) 通過支付給產生預扣義務的公司或子公司的現金或支票；

(ii) 關於PSU結算時與股份分配有關的任何預扣税，除非署長另有決定，否則要求公司及其子公司指示任何公司為此目的認為可以接受的經紀公司代表參與者出售公司認為適合於產生足以履行預扣税義務的現金收益的這些股票中的整批股份，以及職權範圍產生預扣税義務的向公司或子公司出售此類收益的收益；

(iii) 關於PSU結算時與股份分配有關的任何預扣税，除非署長另有決定，否則向公司招標的既得股票的當前公允市場價值不超過履行公司及其子公司在聯邦、州、地方和國外所得税和工資税的預扣義務所需的金額，但不得超過最高法定預扣税率；或

(iv) 上述內容的任何組合。

(b) 關於與 PSU 相關的任何預扣税，如果參與者未能按時支付第 2.5 (a) 節所要求的所有款項，則公司有權和選擇但沒有義務 (i) 從應付給參與者的其他補償中扣除此類款項和/或 (ii) 將此類未繳款項視為參與者選擇履行第 2.5 節規定的全部或任何部分付款義務 a) (ii) 上述內容。公司沒有義務向參與者或其法定代表人提供任何代表PSU可發行的股票的證書，除非參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全額支付了因PSU的歸屬或結算或與PSU相關的任何其他應納税活動產生的參與者應納税所得的所有聯邦、州、地方和外國税款。在上述預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向參與者發行任何股份以結算PSU，前提是如果延遲付款將導致違反《守則》第 409A 條，則不得根據本第 2.5 (b) 條延遲付款。

(c) 無論公司或任何子公司對與PSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終應對與PSU有關的所有所欠税款承擔責任和責任。公司和任何子公司均未就與PSU的授予、歸屬、分配或支付或隨後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司沒有承諾也沒有義務組織PSU以減少或取消參與者的納税義務。

2.6 作為股東的權利。除非代表此類股份（可能採用賬面記賬形式）的證書已發行並記錄在公司或其過户代理人或註冊機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子方式交付至經紀賬户），否則參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人均不擁有公司股東的任何權利或特權。除非此處另有規定，否則在發行、登記和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股份的所有權利，包括但不限於獲得此類股份的股息和分配的權利。

第三條。

其他條款

3.1 行政管理。署長擁有解釋本計劃、撥款通知和本協議的專屬權力，有權採用與本計劃、撥款通知和本協議一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2 PSU 不可轉讓。除非PSU所依據的股份已發行並且適用於此類股份的所有限制已失效，否則不得以遺囑或血統和分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU。任何PSU或其中的任何利益或權利均不對參與者或其利益繼承人的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產）進行處置，以及企圖處置這些物品應無效，無效，除非前一句允許這種處置的範圍內。

3.3 調整情況。在署長自行決定的情況下，可以加快全部或部分PSU的歸屬。參與者承認

根據本協議和本計劃（包括本計劃第13.2節）的規定，在某些情況下，PSU和受PSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止。

3.4 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部首席人力資源官負責，向參與者發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的參與者的最後一個地址發給參與者。通過根據本第 3.4 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。通過電子郵件發送（如果發給參與者）或通過認證郵件（要求退貨收據）發送，並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（已預付郵費）時，任何通知均應被視為已正式發出。

3.5 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

3.6 適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。

3.7 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及證券交易委員會根據該法頒佈的任何和所有法規和規則，以及各州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃和PSU的授予方式必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應視為在符合適用法律的必要範圍內的修訂。

3.8 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，未經參與者事先書面同意，否則本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對PSU產生任何重大不利影響。

3.9 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守第 3.2 節和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

3.10 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、PSU、股息等價物、補助通知和本協議應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）規定的任何適用的豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

3.11 不是僱傭合同。除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定，否則本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或任何子公司的僱員或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司隨時以任何理由、有無理由解除或終止參與者服務的權利，特此明確保留這些權利和參與者。

3.12 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議的任何附錄或附錄）構成雙方的完整協議，完全取代公司和參與者先前就該主題作出的所有承諾和協議

本協議；但是，前提是 (i) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司達成的遣散費或僱傭協議的當事方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，無論哪種情況，都能為參與者提供更大的歸屬保護，則應根據此類協議或政策的適用條款對待PSU；以及 (ii) 如果參與者是公司行政限制性協議和遣散費協議的當事方協議或其他遣散協議、競業限制協議、僱傭協議或類似協議對於包含與附錄 2 相同或相似的限制性契約的公司或其任何關聯公司，則附錄 2 不適用於參與者。為避免疑問，公司的限制性契約和遣散費政策不構成與附錄2相同或相似的契約的協議。

3.13 第 409A 節。本獎項無意構成《守則》第 409A 條（以及財政部根據該條發佈的任何法規和其他解釋性指導方針，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，即 “第 409A 條”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議中有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理員有權自行決定（沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未這樣做的人）通過對本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或採用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為本獎項免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條要求所必需或適當的任何其他行動。

3.14 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

3.15 對參與者權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。對於PSU和股息等價物的貸記金額和應付福利（如果有），參與者只能擁有公司普通無擔保債權人的權利。

3.16 對應物。授予通知可以在一個或多個對應文件中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份均應視為原件，所有這些文件共同構成一份文書。

3.17 經紀人輔助銷售。如果根據第 2.5 (a) 節的規定在經紀人協助下出售與繳納預扣税有關的股票：(A) 任何通過經紀人協助出售的股票將在預扣税義務產生當天或此後儘快出售；(B) 此類股票可以作為與本計劃其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，所有參與者均可獲得平均價格；(C) 將承擔經紀商的所有費用和其他銷售成本，參與者同意賠償並持有公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支的影響；(D) 如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超額現金；(E) 參與者承認，公司或其指定人員沒有義務以任何特定價格安排此類出售，而且任何此類出售的收益可能不足以滿足適用的預扣税預扣税義務；以及（F）如果是此類收益銷售不足以履行適用的預扣税義務，參與者同意根據要求立即向公司或其子公司支付一筆足以履行公司或適用子公司預扣税義務的任何剩餘部分的現金。

3.18 補助。儘管協議中有任何其他相反的規定，但參與者承認並同意，根據本計劃、根據本協議或其他方式收購的所有股份均應受任何激勵性薪酬補償政策的約束

目前有效的公司或公司可能採用的公司，在每種情況下，都可能不時進行修訂。任何此類政策的通過或修正均無需獲得參與者的事先同意。出於上述目的，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有參與者股份以及根據本計劃收購的其他款項，向公司轉移、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他金額。

3.19 定義。就本協議而言，應適用以下定義：

(a) “原因” 是指以下任何一項：(i) 如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭或遣散協議（其中定義了 “原因”）（“相關協議”）的當事方，則相關協議中定義的 “原因”；(ii) 如果不存在相關協議，(A) 參與者未能 (x) 實質性履行與公司的職責（任何此類職責除外）因參與者殘障而導致的失敗）或（y）在任何實質性方面遵守公司的任何政策；（B）公司的認定參與者在任何重大方面未能執行或遵守董事會的任何合法合理指令；(C) 參與者違反了本協議或任何相關協議的實質性條款；(D) 參與者對任何涉及道德敗壞的重罪或犯罪的定罪、無異議抗辯、不予抗辯或未經裁決的緩刑；(E) 參與者的非法使用（包括受到影響）或在公司（或其任何關聯公司）的場所持有非法藥物，或者在公司（或其任何關聯公司）的場所持有非法藥物履行參與者對公司的職責和責任；或 (F) 參與者對公司或其任何關聯公司實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為或違反信託義務的行為。儘管如此，就上述第 (A)、(B) 和 (C) 條而言，除非公司：(a) 向參與者提供書面通知，描述此類原因認定所依據的適用事實和情況；(b) 在收到此類通知後 30 天內向參與者提供補救機會，否則不會發生任何原因；但是，前提是每類原因事件只能向參與者提供一次治癒機會任何連續六 (6) 個月的期限。如果參與者未能在這30天內治癒同樣的情況，則應認為在 30 天治癒期到期時已發生 “原因”。

(b) “控制權變更” 是指幷包括以下每項交易，儘管本計劃中有任何相反的規定：(A) 在授予日之後發生的交易或一系列交易，其中任何 “個人” 或相關的 “人羣”（如《交易法》第13 (d) 條和14 (d) (2) 條中使用此類術語）（公司及其任何子公司除外，維持的員工福利計劃）由公司或其任何子公司或在此類交易之前直接或間接控制、受控制或共同控制的 “個人”對公司的控制權）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），該證券在交易後立即發行的公司證券的總投票權為30％或以上；（B）在任何12個月期限內，在該期限開始時組成董事會的個人與被董事會選舉或被公司提名選舉的任何董事會新成員一起組成董事會的個人的成員以至少兩票的表決獲得通過當時仍在任的董事會成員中，有三分之二的人要麼在一年任期開始時是董事會成員，要麼其選舉或提名先前已獲得批准（不包括（x）最初就職與公司董事選舉有關的實際或威脅競選的個人，因為這些術語用於根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條，以及（y）任何在這12個月內首次就職的董事會成員與下文第 (C) (x) 條所述的與非關聯第三方進行的交易）相關的期限因任何原因終止，構成其中的多數；或 (C) 在 (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 出售、租賃、交換或其他轉讓 () 的授予日之後公司完成（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）（在任何一方作為單一計劃考慮或安排的一項交易或一系列交易中) 收購公司的全部或基本全部資產，或 (z) 收購其他實體的資產或股票，交易除外：

(i) 就第 (A) 和 (C) 條而言，這導致公司在交易前夕未償還的有表決權的證券繼續佔有代表性（要麼留下來）

未償還或通過轉換為公司或因交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接或間接繼承公司業務（公司或該個人，“繼任實體”）的有表決權的個人的有表決權的百分之七十以上（70％）交易後立即發生的證券，以及

(ii) 就第 (C) 條而言，在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有代表繼承實體合併投票權30％或以上的有表決權的有表決權的證券；但是，就本條第 (ii) 款而言，不得將任何個人或團體僅僅因為交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼任實體合併投票權的30％或以上。

(c) “控制權變更決定日期” 是指署長確定的控制權變更之日前三十天內的任何日期。

(d) “決定日期” 是指署長確定根據第 2.2 (a) 節應歸屬的 PSU 數量的日期，該日期應不遲於 [___].

(e) “殘疾” 是指以下內容：(a) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，該協議中定義的 “殘疾” 或類似進口條款；(b) 如果不存在此類協議，則公司或其任何關聯公司隨時為公司員工贊助長期殘疾計劃，“殘疾” 正如此類長期殘疾計劃所界定的, 其目的是確定參與人是否有資格領取津貼,但是，如果長期殘疾計劃包含多個殘疾定義，“殘疾” 應指殘疾定義，如果參與者有資格獲得此類殘疾津貼，則該定義將在最長的時間內提供保險。參與者是否患有殘疾的決定應由根據長期殘疾計劃需要做出殘疾決定的個人作出。在公司不為員工贊助長期傷殘計劃的任何時候，殘疾是指參與者在任何六個月內因精神或身體疾病喪失工作能力，無論有沒有合理的便利，都無法在任何六個月的時間內履行參與者職位的基本職能，具體取決於公司或其保險公司選擇的醫生確定的，參與者或參與者的法定代表人可以接受，但必須就不可接受的不可接受性達成協議合理扣留或延遲。

(f) “正當理由” 是指 (i) 如果參與者是定義了 “正當理由” 一詞的相關協議的當事方，“正當理由” 如相關協議所定義；(ii) 如果不存在相關協議或其中未定義 “正當理由”，則未經參與者書面同意發生以下任何事件或情況：(A) 參與者的年基本工資按前一天有效的費率減少截至參與者終止服務之日（不考慮變更之日之後可能發生的任何減少）控制），但同時降低影響公司其他處境相似的員工的年基本工資減少不到10％除外；（B）與該參與者的頭銜或職位相稱的參與者的權限或責任範圍大幅減少，或（C）將參與者的主要辦公室遷至距離參與者當時的主要辦公地點超過35英里的地點。參與者必須在上述任何事件或條件發生後的九十 (90) 天內或參與者合理地意識到此類事件或條件已發生之日起，向公司提供書面通知。在收到參與者有關此類事件的書面通知後，公司或任何繼任者或關聯公司應有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或狀況。在這三十 (30) 天治療期之後，任何因 “正當理由” 而自願終止的行為都必須不遲於參與者提供通知之日後的一 (1) 年。根據第 409A 條的定義，參與者因有正當理由辭去公司工作而自願 “離職” 應被視為非自願。

(g) “績效期” 是指從以下日期開始的期限 [___]並以此結束 [___].

* * * * *

附錄 1

致績效份額單位撥款通知

授予

獲得的PSU數量應根據公司實現相對TSR的情況確定。參與者最多可賺取 [___]公司實現相對股東總回報率的目標PSU的百分比。

根據公司實現相對股東總回報率獲得的PSU數量應根據下表確定，在每種情況下，“閾值” 和 “目標” 之間以及在 “目標” 和 “最大值” 之間的支出均使用直線插值（四捨五入到最接近的PSU整數）確定。

儘管有上表，但如果公司的相對股東總回報率為負，則任何獎勵支出不得超過目標PSU的100％，為避免疑問，這也適用於控制權變更。

控制權變更

如果控制權在TSR期內的任何時候發生控制權變更，則確定授予的PSU數量應等於公司實現（i）上文規定的相對TSR的目標績效水平或（ii）截至控制權變更確定日期的相對TSR後本應獲得的PSU數量中的較大者。

定義

就本附錄1而言，以下定義應適用於績效股份單位撥款通知或績效股份單位協議中未定義的資本化術語：

(a) 公司或同行集團成員的 “平均市值”（如適用）是指截至任何一天普通股（或同行集團成員每股普通股，如適用）的平均收盤價 [___]-以該日結尾幷包括該日（或者，如果當天沒有收盤價，則為該日前的最後一個交易日）的連續交易日。

(b) “期初平均市值” 是指截至TSR期第一天的平均市值。

(c) “期末平均市值” 是指截至TSR期最後一天的平均市值；前提是，為明確起見，如果控制權在TSR期內發生控制權變更，“期末平均市值” 是指截至控制權變更確定日的平均市值。

(d) “同行小組” 應由所列公司組成 [___]截至TSR期第一天的指數；但是，如果Peer Group的成員在TSR期內因任何原因不再是上市公司，或者被另一家上市公司收購（主要目的是更改Peer Group成員的名稱、公司形式或註冊或成立司法管轄區的交易除外），則該成員將被自動從TSR期限中刪除，並被視為從未被包括在內同行小組。

(e) “上市公司” 是指其股票在活躍的證券交易所、場外交易市場或交易商間報價系統上定期報價或交易的公司。

(f) “相對股東總回報率” 是指公司與同行集團每個成員的股東總回報率相比的總回報率，以百分位數表示。

(g) “TSR” 是指TSR期內普通股價格（或同行集團成員的普通股價格，如適用）的升值百分比（正數或負數），其計算方法是假設當日對普通股（或普通股）再投資於普通股（或普通股），從（B）期末平均市值減去（A）期初平均市值加上所有現金分紅所得的差額同行集團中適用成員的股票）在適用的除息日乘以（ii）期初平均市值。應公平調整股東總回報率，以反映股票分紅、股票分割、分拆和其他具有類似影響的公司變動。委員會可以調整公司的股東總回報率，以考慮異常或非經常發生的事件，包括不尋常和特殊的公司交易、事件或發展、公司核心業務活動範圍之外的事件或本計劃績效標準調整條款中規定的任何其他項目。

(h) “TSR 期限” 是指從授予日期前一天開始到 (i) 撥款日期前一天中較早者結束的時期 [___]授予日期和 (ii) 控制權決定變更日期.

附錄 2

轉為績效分成單位協議

保密和業務保護協議

本附錄2中使用但未定義的大寫術語應具有協議、撥款通知或計劃中此類術語的相應含義（如適用）。

鑑於公司在競爭激烈的商業環境中運營，保護其寶貴資產，包括其機密信息、商業祕密和知識產權；其商譽和聲譽；與客户和供應商建立的業務關係；以及員工的培訓和發展，符合合法利益；

鑑於參與者在公司的就業和職責允許並將來允許參與者獲得公司競爭敏感和高度機密的商業信息和商業祕密，並從公司與客户和業務合作伙伴的關係中獲得和享受好處，這些關係是由公司員工和/或公司已經或將要為其客户帶來的創新產品和技術（“商譽”）開發的；

鑑於，公司的客户遍佈美國和世界各地；公司產品、流程和服務的市場範圍是國內和國際的；公司跨州和國界銷售和銷售相同或相似的產品、流程和服務；隨着時間的推移，公司的市場會根據公司業務的增長以及對公司產品、流程和服務的需求而擴張或收縮；

鑑於公司希望確保其機密信息、商業祕密、知識產權、商譽、聲譽、業務關係以及對員工培訓和發展的投資得到充分保護，未經公司適當授權，不得使用或披露；以及

鑑於，參與者獲得PSU的資格取決於參與者及時接受本協議中規定的義務和其他條款和條件；

因此，現在，考慮到參與者獲得PSU的資格，作為參與者繼續獲取公司機密信息和商業機密以及從公司商譽和客户關係中受益的條件，公司和參與者達成以下協議：

1.訪問機密信息。在參與者就業過程中，公司將向參與者提供某些機密信息的訪問權限，這些信息不屬於公共領域，具有很高的價值且對競爭很敏感，如果被公司的競爭對手收購，將對公司造成無法彌補的損害。在本協議中，“機密信息” 是指參與者從公司獲得的所有在公司外部不為人所知且涉及以下任何內容的信息：公司為設計、製造、分銷、營銷或銷售其產品、工藝或服務而使用或開發的方法、流程或專業知識；公司產品或工藝的研究、開發或設計；公司的銷售、營銷計劃或戰略，或分銷；公司的供應和分銷流程或安排；研究計劃或項目；測試或實驗結果；有關財務業績、定價、利潤或生產、勞動力或其他成本的信息；市場或銷售數據；現有或計劃中的合併、收購或剝離活動；與客户、供應商、分銷商或其他人的提案或合同條款；公司其他員工的身份和技能；以及其客户、供應商或第三方根據以下規定向公司提供的信息保密義務或期望保密性。

2. 保護機密信息的契約。參與者承諾、承諾並同意，她/他不會直接或間接使用機密信息（或促成或允許使用機密信息）用於除真誠履行其作為公司員工的職責以外的任何目的。此外，在遵守下文提及的允許披露的前提下，參與者承諾、承諾並同意，她/他不會直接或間接向除員工、顧問、承包商、供應商、供應商或團隊成員以外的任何個人或個人披露機密信息（或促成或允許披露機密信息），但公司授權接收此類信息並需要了解與公司業務活動真誠支持相關的信息。參與者進一步承諾、承諾並同意 (a) 不從公司場所（包括公司的計算機系統、服務器和網絡）移除任何形式的任何機密信息，除非在履行公司僱員職責時有必要；(b) 在參與者與公司之間的僱傭關係終止後，立即向公司歸還任何包含機密信息的記錄。此外，參與者承諾、承諾並同意不接受任何製造、營銷或銷售與公司製造、營銷或銷售的產品、流程或服務相似或具有競爭力的產品、流程或服務的僱主工作，如果此類僱傭涉及的職責必然會導致參與者違反本協議使用或披露公司機密信息為第三方的利益使用或披露公司機密信息。本節中規定的契約和承諾在參與者在公司工作期間和之後均應繼續有效，無論本協議有何其他規定，在任何情況下均應遵守下文提及的允許披露。

3.保護商譽和客户關係的契約。參與者承認，公司的商譽應屬於公司，不得用於參與者、未來僱主或任何其他第三方的利益。為了認可商譽對公司的價值和重要性，參與者承諾、承諾並同意，在限制期（定義見下文）內，參與者將避免直接或間接向客户1或潛在客户2招攬或試圖向客户1或潛在客户徵求業務2，前提是此類招攬的目的是誘使客户或潛在客户減少或改變與公司的業務關係，或者從第三方購買或收購任何產品、流程或具有競爭力的服務公司向其客户提供的任何產品、流程或服務。在本協議中，限制期應包括參與者從公司離職後的連續十二 (12) 個月，但是，如果參與者不遵守本協議中規定的契約和承諾，則這十二 (12) 個月的期限可以延長。

4. 承諾不招攬員工。為了表彰公司在招聘、培訓和發展員工方面的投資，參與者承諾、承諾並同意，在公司任職期間和限制期內，她/他不得招攬或鼓勵公司的任何員工辭職或停止在公司工作，也不得接受制造、銷售或銷售與其類似或具有競爭力的產品、流程或服務的任何其他實體或個人的僱員或顧問職位使用產品、流程或服務由本公司製造、銷售或銷售。本第 4 節不適用於招攬任何在參與者終止服務之日之後才被公司僱用的公司員工。

5。不競爭的盟約。

a. 建立或領導競爭性企業。參與者在公司工作期間和限制期內，參與者的承諾、承諾和

1 “客户” 是指 (a) 員工在艾仕得工作期間向其銷售任何產品、流程或服務的任何個人或實體，以及 (b) 員工與其有一項或多項業務聯繫或員工在艾仕得工作的最後 24 個月內隨時接收或獲取任何機密信息的任何個人或實體。

2 “潛在客户” 是指員工在艾仕得工作的最後 24 個月內的任何時候參與尋求營銷、銷售或開發艾仕得任何產品、流程或服務的銷售機會的任何個人或實體。

同意在地理區域內，她/他不得 (i) 直接或間接擁有、建立或控制（通過持有低於百分之二（2%）的公開交易股票的股份除外）或（ii）擔任生產、開發、營銷或銷售與該產品、流程或服務相似或具有競爭力的產品、流程或服務的企業的高管、董事、負責人或合夥人由公司在最後二十四 (24) 個月內製造、銷售、銷售或正在開發參與者在公司的就業情況。此處使用的 “地理區域” 的定義包括在限制期開始前的二十四 (24) 個月內公司製造、分銷、銷售或營銷其產品、工藝或服務的美國所有州，以及在限制期開始前的二十四 (24) 個月內公司製造、分銷、銷售或營銷其產品、工藝或服務的所有國家。地理區域不包括公司在限制期開始之前不維持運營或開始銷售或營銷的任何州或國家。

b. 禁止在競爭對手處的職位。在參與者在公司工作期間和限制期內，參與者承諾、承諾並同意，她/他不得直接或間接參與任何從事任何競爭業務的個人、公司、公司、合夥企業或企業（無論是董事、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他人），也不得直接或間接參與或管理或經營任何個人、公司、公司、合夥人或企業（無論是作為董事、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他人），也不得直接或間接參與、擁有任何股權與業務的任何部分有關（定義見下文）的公司。“業務” 一詞是指公司的業務，應包括汽車和工業塗料、塗料及相關產品的製造和銷售，因為在參與者在公司任職期間，公司可能會擴大或更改此類業務。本協議不得解釋為禁止任何律師作為任何第三方的律師從事法律執業；前提是他或她以其他方式遵守本協議和適用的職業行為規則規定的義務。

6.分離的性質和時間。無論公司與參與者之間終止僱傭關係的自願或非自願性質、該關係的持續時間或關係終止的任何其他情況，本協議中規定的義務均適用。

7. 禁令救濟。參與者明確承認並同意，參與者違反本協議前述部分規定的任何義務將對公司的合法商業利益造成無法彌補的損害，這種損害不能用任何具體金額來衡量，也不能通過裁定任何金額的金錢損害來充分補救。因此，參與者特別同意並理解，如果發生任何違反或企圖違反前述條款的行為，公司將有權獲得具體績效以及禁令和其他公平救濟，並同意不以公司有充分的法律補救措施作為辯護。任何禁令救濟均應補充而不是取代公司可用的任何其他補救措施。

8. 一致性和可分割性。雙方的意圖是，上述每項盟約和承諾都可與這些章節中的其他盟約和承諾分開和分開。雙方還打算使本協議最大限度地具有可執行性，如果有管轄權的法院裁定任何條款或條款使本協議的部分或全部無效或不可執行，則應在必要範圍內修改此類條款或條款，使本協議合法和可執行，同時儘可能保留此類條款或條款的意圖。如果具有管轄權的法院裁定任何條款或條款使本協議的部分或全部內容無效或不可執行，並且此類修改不可行，則雙方的意圖是應用其他可執行且幾乎可以實現相同目標的條款或條款取代違規條款或條款。如果法院認定在這種情況下修改或替換此類條款或條款不可行，則只有這樣，才可以將違規條款或條款從協議中分離出來並從協議中刪除，但僅限於

條款或條款無效或不可執行，本協議的其餘條款應根據其條款強制執行，並有權完全生效。

9. 允許的披露。無論本協議有任何其他規定，如果披露 (a) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的或 (b) 以保密方式向聯邦、州或地方政府官員，或向代表參與者或向參與者提供有關此類披露的律師披露公司的商業祕密，則根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不承擔民事或刑事責任在訴訟或其他方面提出的投訴或其他文件只要此類申報是在密封的情況下進行的，就可以繼續進行審理。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，則只有在任何包含商業祕密的文件密封提交的情況下，參與者才可以向代表他/她的律師披露公司的商業祕密，並且除非法院命令明確指示或授權，否則參與者不得披露商業祕密。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為 (i) 妨礙或幹擾參與者在法律程序要求披露的情況下真實、完整地迴應有關公司活動的任何信息請求的權利，或 (ii) 阻止參與者與美國任何監管或執法機構、美國國會、監察長直接溝通、迴應任何詢問或提供真實證詞或信息，或向其提供真實證詞或信息，合法經營過程中的州政府機構調查或訴訟。參與者無需聯繫公司作為上述任何內容的先決條件，但是，未經公司總法律顧問的書面批准，參與者不得披露公司人員與公司法律顧問之間受公司律師-委託人特權保護的通信的實質內容。

10. 一般情況。

a. 除具有管轄權的法院根據上述一致性和可分割性部分修改或替換條款外，對本協議任何條款的任何修改或棄權均無效，除非雙方以書面形式簽署並特別提及本協議的名稱。

b.參與者承認參與者提供的服務是個人的，參與者不得分配其在本協議下的任何職責或義務。公司可以將協議轉讓給任何繼承人或受讓人。本協議有效並對雙方的所有繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

c. 在執行本協議的任何條款或行使本協議中規定的任何權利或補救措施時，任何延遲或疏忽均不構成對任何權利或補救措施的放棄，也不得妨礙此類條款的執行或具體執行或任何權利或補救措施的行使。

d. 雙方確認已閲讀本協議的全部內容，理解本協議，同意受其條款和條件的約束，並打算將本協議解釋為由雙方平等起草。

e.Partication同意，公司可以在確保參與者合規的合理必要範圍內，自行決定與任何未來或潛在僱主共享本協議的全部或部分內容。此外，參與者同意應公司要求向公司提供其與參與者的關係可能違反本協議規定的任何新僱主或第三方的姓名、地址和聯繫信息。