2023年3月6日

通過埃德加

Charli Gibbs-Tabler 女士 技術辦公室
公司財務司
美國證券交易委員會

親愛的 Gibbs-Tabler 女士：

我們收到了工作人員於 2023 年 3 月 1 日發出的關於上述註冊聲明第 1 號修正案（“註冊聲明”）的 信函。 我們代表Xiao-I Corporation（“Xiao-I” 或 “公司”）迴應員工的評論， 如下所示。

本信中公司的回覆 的編號與員工信中帶編號的評論相對應。此處使用但未定義 的所有術語均具有註冊聲明中為此類術語指定的含義。為便於參考，我們在下面列出了工作人員的 評論和公司對每項的迴應。

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2023 年 2 月 13 日提交 的 F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案

本次發行，第 35 頁

迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明第36、84頁和封面上的披露。

大寫，第 86 頁

迴應：截至2022年12月31日， 可轉換貸款（“貸款”）的剩餘餘額為460萬美元，包括本金和利息。根據貸款條款 ，如果公司在市值超過4.56億美元（30億元人民幣）的貸款到期之前完成首次公開募股， 貸款將由VIE在上市後的十個工作日內以等額現金支付（ “付款觸發器”）。否則，VIE 應在 到期日之前償還貸款的本金和利息。如果觸發還款，VIE將使用自有資金結算部分貸款，包括截至2023年2月28日VIE的現金和現金 等價物，總額為230萬美元。此外，公司將尋求額外借款以償還 ，並在需要時延長還款日期。由於公司與貸款持有人保持着良好的溝通， 公司認為，在需要時與貸款的當前持有人進行談判以延長還款日期是切實可行的。公司 恭敬地告知員工，根據貸款協議條款，在調整後的列報中反映額外借款是不切實際的， 尚待根據公司的市值確定，因此，公司更新了第86頁資本表的腳註 。

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有關上述內容的任何評論或問題 應致電 614.365.2743 向下方簽名人提出。預先感謝您在 此事上的合作。

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