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新加坡 319579

2022 年 10 月 19 日

通過 Edgar 信件

本傑明·霍爾特先生

公司財務部

房地產與建築業辦公室

美國 證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區，20549

親愛的 霍爾特先生，

這封信 是對美國證券交易委員會 （“委員會”）工作人員（“工作人員”）於 2022 年 10 月 4 日致Ohmyhome Limited（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為便於參考 ，我們在本答覆中引用了委員會的評論並對其進行了相應編號。本信附有一份經修訂的F-1表格 聲明草案（“註冊聲明草案第1號修正案”）。

2022 年 9 月 6 日提交的 F-1 表格上的 註冊聲明草案

招股説明書 摘要

概述， 第 9 頁

1。 您聲明，截至2022年7月31日，您的平臺每月包含超過20,000個待售和出租住宅物業的活躍房源 。請定義在售房源，並披露您認為在 在售的房源是否有日期限制（即，澄清已上市超過特定時間段（例如 12 個月或更長時間）的房源是否會被視為 在售房源）。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修訂了註冊聲明草案第 1 號修正案第 9 頁和第 85 頁的披露 ，以定義和披露活躍房源指的是標的房產仍在市場上出售或出租的房源。每份房源的有效期為自上市之日起 為 30 天，房源所有者必須在其到期前續訂房源，才能讓房源再保持 30 天 。如果房源已到期或顯示為已售或已出租， 此類房源將被移除，除非創建了新的房源，否則公眾將無法再搜索。

風險 和挑戰，第 12 頁

2。 請修改您的風險因素摘要，確保其長度不超過兩頁。請參閲法規 S-K 第 105 (b) 項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修訂了註冊聲明草案第 1 號修正案中的風險因素摘要 ，以確保其長度不超過兩頁。

風險 因素，第 21 頁

3。 我們注意到您的風險因素披露，您的業務和運營可能會受到宏觀經濟因素的影響，例如信貸可用性 、利率波動和通貨膨脹，以及原材料或勞動力供應中斷。如果最近的宏觀經濟狀況變化或供應中斷影響了您的運營，請更新 您的風險因素。在這方面， 確定具體情況並討論您的業務受到的影響。還要説明為 緩解此類情況而計劃或已採取的行動（如果有）。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經更新了註冊聲明草案第 1 號修正案中 33 頁的風險因素。

總體而言，房地產行業對總體宏觀經濟狀況和整體經濟前景很敏感 。這些條件包括利率波動、通貨膨脹、股票和債務資本市場 的變化、信貸的可用性以及金融機構的實力，這反過來會影響 的市場情緒和消費者對房地產市場的信心。這些可能受到各種因素的影響，例如社會和政治 動盪、監管、財政和其他政府政策、全球疫情或疫情、戰爭行為或威脅、恐怖主義、內亂 或其他地緣政治不確定性，所有這些都是我們無法控制的。任何此類事件的發生都可能降低消費者投資 或購買房產的胃口，從而損害我們的業務，前景，財務 狀況和經營業績，從而對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

例如，房地產市場直接 受到利率變化的影響。抵押貸款產品利率的任何提高都會導致借款人每月的利息支付額增加 ，都可能使某些潛在的購房者負擔不起抵押貸款。潛在購房者認為 抵押貸款產品的利率已經提高或將來可能上升，都可能阻止這些人承擔抵押貸款債務，以 為購房融資。在新加坡，抵押貸款利率在過去幾個月中有所上升，導致房屋所有權成本上升。此外，新加坡政府實施的降温措施，例如提高額外買家印花税 税（ABSD）税率，從而對購買第二套及以上房產的買家徵收更高的房地產交易印花税，收緊 的總償債率（TDSR）門檻和降低貸款的貸款價值比（LTV）限額，這降低了個人可以借的貸款總量 也影響了新加坡各地的買家興趣。這些因素可能會抑制我們運營所在司法管轄區的房地產市場 ，這可能會大大減少我們經紀的房地產交易的數量和價值，相應地， 我們的收入來自我們的經紀服務。因此，我們看到，與2021年同期相比，2022年上半年新加坡整個市場的HDB 房產和私人物業的總交易量下降了17％。

由於抵押貸款利率的提高 加上新加坡實施的各種措施，我們觀察到2022年上半年經紀服務板塊的房地產 交易數量與2021年同期相比下降了約3.6％。儘管我們已經實施了 各種措施，希望進一步減輕對我們業務的不利影響，例如增加營銷預算，向現有和潛在客户宣傳 ，以及啟動各種產品策略，在擬議的房地產交易的早期階段吸引和留住潛在的房地產買家和 賣家，以擴大我們的房地產上市和交易渠道，但 不能保證所有或任何客户都會接受或迴應此類客户我們已經實施的戰略。

此外，由於人力成本的上漲， 新加坡市場經歷的通貨膨脹也將對我們的新興和其他服務產生影響，而我們可能並不總是能夠將人力成本全部或根本轉嫁給我們的客户。儘管我們已經啟動了成本控制措施，例如與 供應商重新談判以管理成本增長，擴大供應商名單以獲得更具競爭力的報價，以滿足我們 預算的目的，但不能保證我們會成功收緊成本和/或能夠將所有 成本增長全部轉嫁給客户。這反過來會對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

使用收益的 ，第 49 頁

4。 請修改以描述您的一位股東向您提供的貸款的到期日。請參閲表格 20-F 第 3.C.4 項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第1號修正案中第 46頁的披露，以描述我們的一位股東向我們提供的貸款的到期日。

管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述， 第 56 頁

5。 請修改第 57 頁標題為 “久經考驗的往績和快速增長” 的圖片，以澄清它反映的是 您的業務時間表，而不是一段時間內的收入或淨收入增長。請參閲 S-K 法規第 10 項。此外，為你的 陳述提供支持，即 “在過去的一年中，你 “在運營和財務業績方面都取得了巨大的吸引力，而且是 [原文如此]現在 有望快速擴展。”

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知員工，我們已經修改了註冊聲明草案第 1 號修正案第 54 頁的披露，以澄清標題為 “久經考驗的往績和 快速增長” 的圖片反映了我們業務的時間表，而不是一段時間內的收入或淨收入增長。此外，我們還刪除了同一張圖中的 聲明，即我們 “在過去的一年中在運營和財務業績方面都取得了巨大的吸引力，現在 有望快速擴張”。

技術 和運營基礎設施，第 57 頁

6。 請進行修改，為您的第58頁聲明提供依據，即您是 “市場上完成房屋交易最快的人之一”。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第 1 號修正案第 55 頁的披露，為我們的聲明提供依據，即我們是 “市場上完成房屋交易最快的 公司之一”。

流動性 和資本資源，第 65 頁

7。 請擴大對公司產生和獲得足夠現金以滿足其需求 及其短期和長期單獨現金計劃的能力的披露。例如，討論公司在銀行貸款和租賃承諾等已知合同義務下創造 現金以滿足其要求的能力。此外，請詳細説明 您對公司籌集債務和股權戰略的披露。請參閲法規 S-K 第 303 (b) (1) 項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中謹告知員工，我們已經修訂了註冊聲明草案 第1號修正案中的第62頁，以擴大我們對公司產生和獲得充足 現金以滿足其短期和長期需求和單獨現金計劃的能力的披露。此外，我們還修訂了 ，以擴大對公司籌集債務和股權戰略的披露。

商業

概述， 第 88 頁

8。 我們注意到您的陳述，即您是 “房地產交易和房地產相關服務的領先一站式房地產平臺” （第 88 頁）和 “新加坡領先的房地產和技術公司”（第 96 頁）。請澄清這些 聲明的範圍是建屋銀行房地產市場、私人房地產市場還是這兩個市場的合併。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第1號修正案第85和93頁的披露 ，以澄清這些聲明的範圍 既適用於HDB房地產市場，也適用於私人房地產市場。

我們對平臺用户的 價值主張，第 100 頁

9。 請修改第 100 頁，為您的文檔服務 “市場首創” 的説法提供依據。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第 1 號修正案第 97 頁的披露，刪除了我們的文件服務 “市場首創” 的聲明。

風險 管理和質量控制

第三方服務提供商的質量 控制，第 104 頁

10。 請修改以澄清 Ohmyhome 平臺上列出的第三方服務提供商是否就第三方服務引起的 客户索賠向公司提供賠償。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知員工，我們已經修改了註冊聲明草案第 1 號修正案第 101 頁的披露，以澄清公司目前未就客户因第三方服務而提出的索賠向公司提供賠償。但是， 為了最大限度地減少風險，公司為承包商在 僱用的分包商所做的工作提供承包商的全風險保險，公司還根據主要分包商的工作質量和及時性向其扣留金。

知識產權 ，第 107 頁

11。 請修改以討論如何保護您的知識產權。在這方面，我們注意到有關保密性 程序和合同限制的風險因素披露。例如，澄清員工和獨立承包商的工作成果是否是公司的 財產，並討論公司是否在與員工 和/或第三方的協議中利用了不競爭和/或保密條款。

回覆： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第 1 號修正案中 104 頁的披露，以討論我們如何保護我們的知識產權。為了 保護我們的知識產權，我們採取了各種措施。例如，就我們的員工而言，他們的僱傭 協議通常包含條款，規定不得披露所有機密信息，例如商業祕密、專有技術、商業計劃、 公司的軟件和文檔等。除僱傭協議外，我們的 員工還必須單獨簽署一份保密協議，其中包含的條款規定保護所有機密 信息、僱傭期間不得競爭，以及員工發明、構想、付諸實踐或學到的所有發明，均為公司的專有財產，所有 權利、所有權和利益均歸公司所有 權利、所有權和利益此類發明由員工分配給公司。

對於 處理公司知識產權的獨立承包商，我們的合同還包含條款，規定承包商創建的材料、代碼或文件中的所有知識產權 將屬於公司，公司提供給承包商的所有信息和文件將是公司的唯一所有權。此類機密信息和知識產權 包括但不限於版權、商標、專利、商業祕密和公司的 承包商為公司和我們的關聯公司提供的招聘信息。

主要股東 ，第 129 頁

12。 請進行修改，以明確誰擁有或共享對Anthill Corporation Pte持有的股份的投票權和處置控制權。Ltd. 和 Vienna Management Ltd. 參見 S-K 法規第 403 項和《交易法》第 13d-3 (a) 條。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第 1 號修正案第 126 頁的披露，以澄清誰對Anthill Corporation Pte持有的 股份擁有投票權和處置控制權。有限公司和維也納管理有限公司

13。 請修改實益所有權表，將GEC Tech Ltd. 包括在內，根據您在重組完成後第 77 頁披露的所有權，GEC Tech Ltd. 似乎實益擁有您超過 5% 的股份 。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第1號修正案中第126頁的實益所有權 表，將GEC Tech Ltd. 包括在內，該公司將在重組完成後獲益 擁有我們5％以上的股份。

第 第二部分

商品 7.未註冊證券的近期銷售，第 II-1 頁

14。 請進行修改，簡要説明提供本節中披露的S條例豁免所依據的事實。請參閲 S-K 法規 第 701 (d) 項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第1號修正案中 7項最近出售未註冊證券的披露，簡要陳述了提供本節披露的S條豁免所依據的事實。

簽名， 第 II-4 頁

15。 請進行修改，指明誰以首席會計官或主計長的身份簽字。參見 F-1 表格上的簽名説明 。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經修改了註冊聲明草案第 1 號修正案 簽名頁上的披露，以表明我們的首席財務官崔可為約書亞 是以首席會計官或財務總監的身份簽署的。

展品

16。 請將已執行的官員僱傭協議作為證物提交，而不是軍官僱傭協議。此外， 請提交董事協議的形式。請參閲法規 S-K 第 601 (b) (10) 項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知員工，我們已將已執行的首席執行官、首席財務官和 首席運營官的僱傭協議作為註冊聲明草案第1號修正案的附錄提交。此外，我們還將 作為附錄提交了董事錄取通知書。

17。 請將您與主要股東維也納管理有限公司的貸款協議作為證物提交。在這方面，我們注意到您在第 130 頁披露了關聯方餘額 。參見 S-K 法規第 601 (b) (10) (ii) (A) 項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經向 維也納管理有限公司提交了貸款協議，作為註冊聲明草案第 1 號修正案的附錄。

18。 我們注意到你在第 80 頁的聲明，即你提供了來自 Frost & Sullivan 委託你撰寫的行業報告中的信息和數據。請根據《證券法》第 436 條提交同意作為註冊聲明的附錄。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中恭敬地告知工作人員，我們已經提交了 Frost & Sullivan 的同意，作為註冊聲明草案第 1 號修正案的附錄。

普通的

19。 請修改以澄清您在描述您的技術時所説的 “專有” 一詞的意思。在這方面，我們注意到以下非排他性示例 ：

迴應： 我們注意到工作人員的評論，作為迴應，謹告知工作人員，我們在註冊聲明草案第 1 號修正案 中對 “專有” 一詞進行了徹底修訂。澄清一下，我們將技術 產品稱為 “專有”，因為它們是內部開發的，對我們來説是獨一無二的。該公司確實在其技術的某些方面使用了開源軟件 。但是，使用 “專有” 一詞是指公司 將其技術產品視為公司獨有的，而不是它們是註冊或可註冊的知識產權這一事實。

我們 希望這封回覆能解決工作人員與評論信有關的所有疑慮。如果您對本文包含的信息還有其他疑問 ，請通過 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 聯繫我們的外部證券法律顧問 William S. Rosenstadt Esq. 或 Mengyi “Jason” 是的，Ortoli Rosenstadt LLP 經理。