截至2022年4月11日

Doretha Lea女士

C/O文件上的最後地址

與公司合作

親愛的迪德：

派拉蒙環球(“本公司”)同意按照本書面協議(“協議”)中規定的條款和條件僱用您，並且您接受此類僱用。就本協議而言，“派拉蒙”指派拉蒙全球及其子公司。

1.合同期。根據本協議，您的僱傭期限應從2022年4月11日(“生效日期”)開始，除非按照本協議的規定提前終止，否則將持續到2025年12月31日(包括2025年12月31日)。從生效日期到2025年12月31日的這段時間被稱為“合同期”，即使您的僱傭因任何原因提前終止。

2.職責。在受僱於公司期間，您應將您的全部業務時間、注意力和精力投入到公司的業務中。你將成為本公司全球公共政策和政府關係執行副總裁總裁，並應合理和符合本公司總裁和首席執行官或本公司總裁和首席執行官指定的其他個人不時分配給您的職責。您的主要營業地點應在大華盛頓特區大都市區。

3.補償。

(A)工資。從2022年10月1日起，公司將按每年91萬1550美元(911,550美元)的速度向您支付基本工資(可能會增加)，並從2022年10月1日起每年向您支付100萬美元(100,000,000美元)的服務。當你在合同期內積極工作時，你的工資應該每年或大約每年進行一次績效評估，屆時可以增加，但不能減少。您的工資，減去適用法律可能要求的扣除額以及所得税和工資税預扣，應按照公司的普通工資政策支付，但不低於每月支付的頻率。

(B)獎金。如果適用，您還有資格獲得以下和第19(E)(Ii)段所述的獎金(“獎金”)或按比例分配的獎金(定義見第19(E)(Ii)段)。

(I)貴公司每個財政年度的花紅，不論該財政年度是12個月期或較短期間，均應根據董事會或董事會委員會不時釐定的本公司年度花紅計劃(“STIP”)釐定。

(Ii)您在合同期內每個公司財政年度的目標獎金應為您工資的100%(您的“目標獎金”)，並應根據公司的業績(“公司業績係數”)和您的個人業績(“個人業績係數”)進行調整，每種情況都由公司確定，並在STIP中進一步規定。

(三)長期激勵性薪酬。在您根據本協議受僱期間，您有資格獲得公司不時生效的股權激勵計劃下的長期薪酬年度贈款，金額由董事會或董事會委員會酌情決定，水平適合您的職位和個人表現，預期年度目標值為100萬美元(1,000,000美元)，包括董事會或董事會委員會確定的一種或多種股權獎勵。

(D)短期傷殘期間的補償。您因短期傷殘(“STD”)而缺勤並根據本公司贊助或維持的短期傷殘計劃接受補償的任何期間的補償，應根據該STD計劃的條款確定。根據適用的STD計劃向您提供的補償將取代根據本協議提供的工資。您在STD期間參加任何其他公司福利計劃或計劃時，應遵守適用計劃或計劃文件、獎勵協議和證書中的條款。

4.福利。在您根據本協議受僱期間，您有資格參加公司根據適用計劃的條款不時擁有、建立或維護的任何假期計劃、醫療和牙科計劃和人壽保險計劃、性傳播疾病和長期殘疾(“有限公司”)計劃、退休和其他員工福利計劃。

5.業務費用。在您根據本協議受僱期間，公司應報銷您在根據公司政策履行職責時發生的合理差旅和其他費用，這些費用通常報銷給同等級別的公司高管。

6.競業禁止和競業禁止。

(A)競業禁止。

(I)閣下受僱於本公司屬獨家及全職性質，在受僱於本公司期間，閣下不得從事任何與閣下對本公司的職責及義務(包括閣下所承諾的時間)相牴觸的其他商業活動。在競業禁止期間，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接參與或作為股票、股票期權或其他股權的所有者、合夥人、持有人或受益人、高管、員工、董事、經理、合夥人、代理人或顧問參與與公司任何業務競爭的任何業務。本條款不限制您擁有任何商業組織的任何債務或股權證券的權利，並有權購買不超過1%(1%)的任何債務或股權證券，該商業組織隨後將根據1934年修訂的《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交報告，除非此類所有權構成您淨資產的重要部分。

(2)“競業禁止期”自生效之日起至合同期最後一天止，條件是：

1.如果公司無故終止您的僱傭，或您在合同期結束前有正當理由辭職，則競業禁止期應在以下兩者中較早的日期結束：(I)您根據第11(C)(I)段收到付款的期限結束或(Ii)您書面放棄根據第11段獲得或繼續獲得補償和福利的任何權利的生效日期。如果您接受競爭僱傭，應被視為已不可撤銷地提供了此類放棄。

2.如果公司因其他原因終止您的僱傭關係或您辭職，競業禁止期限應在(I)合同期的最後一天或(Ii)終止或辭職後十八(18)個月內結束。

(B)非徵求意見。

(I)在非邀請期內，您不得直接或間接從事或企圖從事下列任何行為：

1.僱用或招攬任何當時是或在此之前六(6)個月內是本公司僱員的人；或

2.幹擾、幹擾或中斷公司與任何客户、供應商、獨立承包商、顧問、合資企業或其他商業夥伴之間的關係(無論此類關係是否已淪為正式合同)(在適用法律允許的範圍內)。

(Ii)“非邀請期”自生效之日起至合同期的最後一天結束，如果時間更長，則在公司因正當理由終止您的僱傭或您因非正當理由辭職後十八(18)個月結束。

(C)可分割性。如果任何法院裁定本款第6款的任何部分無效或不可執行，則本款的其餘部分不應因此而受到影響，並應在不考慮無效條款的情況下完全生效。如任何法院因本款第6款的任何規定或其任何部分的期限或範圍而解釋為不合理，則該法院有權縮短該規定的期限或範圍，並強制執行經如此縮減的規定。

7.保密和其他義務。

(A)機密資料。您不得出於任何目的使用或向任何第三方披露與公司、公司客户或與公司有關係或可能向公司提供競爭優勢的其他方有關的任何信息(“保密信息”)，但以下情況除外：(I)在履行您在本協議下的職責時符合公司的政策，或(Ii)法律或法律程序可能另有要求；但是，

上述任何規定均不禁止您向您真誠地認為違反聯邦法律的任何政府機構報告您真誠地認為有責任執行此類法律的任何政府機構，或進行受聯邦法律舉報人保護保護的任何其他披露。此外，特此通知您，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密而被追究刑事或民事責任，並且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，(Y)在訴訟或其他法律程序中提起的申訴或其他文件中蓋章，或(Z)就舉報涉嫌違法的訴訟向你的律師提出報復(該商業祕密可用於該訴訟的法庭程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且該商業祕密除非是根據法院命令而不披露。機密信息應包括但不限於：商業祕密；發明(無論是否可申請專利)；技術和業務流程；業務、產品或營銷計劃；談判戰略；銷售和其他預測；財務信息；客户名單或其他知識產權；與薪酬和福利有關的信息；因公司彙編這些信息用於其業務而成為專有的公共信息；文件(包括任何電子記錄、錄像帶或錄音帶)和包含機密信息的口頭交流。您還應遵守您所知道的本公司對第三方的任何和所有保密義務，無論是根據書面協議還是以其他方式產生的。如果信息不是由於您或在您的指示下的未經授權的披露或行動而向公眾公開或變得普遍可用，則不應被視為保密信息。

(B)關於公司的採訪、演講或文字。除非您根據本協議履行與本公司政策一致的職責，否則您在(I)發表任何演講或接受採訪或(Ii)準備或協助任何個人或實體準備或協助任何書籍、文章、無線電廣播、電子通訊、電視或電影製作或其他創作之前，應獲得本公司的明確授權，在這兩種情況下，涉及本公司或其任何業務、高級管理人員、董事、代理、員工、供應商或客户。

(C)非貶損。您不得直接或間接地在與任何記者、作者、製片人或任何類似的個人或實體、媒體或其他媒體、或本公司的任何客户、客户或供應商的任何通信中，批評、嘲諷或發表任何負面、貶低或貶損本公司或其任何董事或高級管理人員的聲明。

(D)範圍和期限。第7款(A)項的規定在合同期內及之後的任何時間均有效。第7款(B)項和第7款(C)項的規定應在合同期內及之後一(1)年內有效，這些規定應適用於目前已知或今後開發的所有格式和平臺，無論是書面的、印刷的、口頭的還是電子的，包括但不限於電子郵件、“博客”、互聯網站、聊天室或新聞室、播客或任何在線論壇。

8.公司財產。

(A)公司所有權。

(I)您為公司提供的服務的結果和收益，無論是否在合同期內創作，包括但不限於由您的服務產生的任何原創作品和由該等服務產生的任何正在進行的作品，應為出租作品，公司應被視為

該等作品的任何及所有性質的任何及所有權利的全球唯一擁有人，有權以本公司自行決定的任何方式永久使用、許可或處置該等作品，而無須再向您支付任何款項，不論該等權利及使用方法現已為人所知，或日後已予界定或發現。

(Ii)如果出於任何原因，您為公司提供的服務的任何結果和收益在法律上不被視為受僱作品，和/或該等結果和收益中有任何權利不屬於本第8款(A)項下的公司，則您在此不可撤銷地轉讓您對該作品的任何和所有權利、所有權和利益，包括但不限於作品中的任何和所有版權、專利、商業祕密、商標和/或其他權利，公司應擁有唯一的使用權，以公司自行決定的任何方式在全球範圍內永久許可或處置作品，而無需進一步向您支付任何費用，無論此類權利和使用方式是現在已知的，還是以後定義或發現的。

(Iii)應公司要求，無論是否在合同期內，您應作出公司可能合理地認為有用或適宜的任何和所有事情(費用由公司承擔)，以確立或記錄公司在您為公司提供服務的結果和收益中的權利，包括但不限於執行適當的版權、商標和/或專利申請、轉讓或類似文件。您在此不可撤銷地指定本公司的總法律顧問、祕書或任何助理祕書作為您的事實受權人，有權代表您採取該行動並簽署該等文件。如果您對該等結果和收益擁有任何權利，而這些權利不能如上所述轉讓，則您無條件且不可撤銷地放棄執行該等權利。

(Iv)本第8(A)段的規定並不限制、限制或構成本公司對本公司因是您的僱主而根據法律實施而有權享有的任何所有權的放棄。

(V)您和公司承認並理解本第8款中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於完全符合《加州勞動法》第2870節條款的任何發明，只要該條款適用於您。您同意立即以書面形式通知公司您認為符合加州勞動法第2870節標準的任何發明。

(B)退還財產。所有文件、數據、記錄或其他財產，無論是有形的還是無形的，包括以電子形式存儲的所有信息，由您獲得或為您準備，並由您在受僱於公司的過程中使用，仍將是公司的專有財產，並在您受僱結束時仍由公司獨家擁有。儘管有上述規定，您仍可以保留您的個人聯繫人、個人日曆和個人通信，以及您為準備個人所得税而合理需要的任何信息。

9.法律事務。

(A)溝通。除非法律或法律程序另有要求或應公司要求，未徵得公司或其律師的事先同意，您不得與任何人(同意對此類事項保密的您的律師除外)就直接或間接涉及公司的任何索賠、訴訟、監管或行政訴訟(“公司法律事項”)的事實或標的(“公司法律事項”)進行溝通，但根據公司政策履行本協議下的職責所需的範圍除外；但是，如果上述任何規定都不禁止您向您真誠地認為違反聯邦法律的任何政府機構報告您真誠地認為有責任執行此類法律的任何政府機構，或作出受聯邦法律舉報人保護保護的任何其他披露。

(B)合作。您同意就任何公司法律問題或公司調查與公司及其律師合作。您的合作應包括但不限於，向公司的律師、專家或顧問提供協助和會見，並在預審和審判或聽證程序中提供真實的證詞。如果在您的僱傭終止後要求您進行合作，公司應(I)在與其在該事件中的利益相一致的範圍內儘量減少對您日程的幹擾；以及(Ii)在合理證實此類費用後，向您償還與此類合作相關的所有合理和適當的自付費用。

(C)證詞。除非法律或法律程序另有要求，或在公司的要求下，您不得在直接或間接涉及公司的任何訴訟或其他程序中作證，或合理地可能造成該等證詞得到公司背書或批准的印象。

(D)向公司發出通知。如果您被要求或您收到的法律程序要求您在任何公司法律問題上提供證詞、信息或文件(包括電子文件)，或者與公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司直接或間接相關的法律程序，您應立即將該事件通知公司的總法律顧問，並就您對該請求或法律程序的迴應遵循公司總法律顧問或其指定人的任何合法指示。

(E)反對方。本第9款的規定不適用於您是對本公司不利的一方的任何訴訟或其他程序；但是，除非本公司的總法律顧問或其指定人以書面形式明確放棄，否則本公司明確保留其在第7款下的權利及其律師-委託人以及其他特權和豁免，包括但不限於關於其文件和機密信息的權利。

(F)期限。在您受僱於公司期間所從事的業務所引起或與之有關的任何公司法律問題上，本第9款的規定應在合同期內及之後的任何時間適用，並在您終止受僱於公司後繼續有效。對於所有其他公司法律事項，本第9款的規定應在合同期內及之後的一年內適用，如果時間更長，則適用於在此期間已開始或公司收到通知的任何公司法律事項懸而未決的期間。

10.因由終止。

(A)解僱費。公司可根據本協議終止您的僱傭關係，此後不再根據本協議或以其他方式對您承擔任何義務，但截至終止僱傭之日及包括終止僱傭之日為止的任何已賺取但未支付的工資，以及法律或公司任何計劃要求支付或提供的任何其他金額或福利(“應計補償和福利”)除外。在不限制前一句話的一般性的情況下，當你因原因終止僱傭時，你將不再有權獲得任何紅利，或行使或贖回任何股票期權或其他股權補償。

(B)因由定義。“原因”應指：(I)構成貪污、重大挪用或欺詐的行為，無論是否與您受僱於公司有關；(Ii)構成重罪的行為，不論是否與您受僱於公司有關；(Iii)構成金融犯罪的行為、重大不誠實行為或重大不道德商業行為，涉及公司；(Iv)故意未經授權披露或使用機密信息；(V)未能實質上遵守上級在您的上級或董事會中與您的職位相適應的重大合法指令；(Vi)您實質性違反了本協議下的任何重大義務；(Vii)未能或拒絕切實履行您在本協議項下的實質性義務(您的性傳播疾病或有限公司導致的任何此類失敗或拒絕除外)；(Viii)在接到公司的指示後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，無論是否與公司的僱傭有關；(Ix)故意銷燬或故意不保存與上文第(Viii)段所述的任何調查相關的已知文件或其他材料；或(X)故意引誘他人從事第(I)至(Ix)款所述的行為，包括但不限於第(Vi)款所述的他人對公司的義務。

(C)通知/補救。公司應在因任何原因終止您的僱傭之前發出書面通知，或如果沒有適用的治療期，則應在您因此終止僱傭的同時發出書面通知，合理詳細地列出任何被指控的不履行、違約或拒絕的性質，以及糾正此類違約、違約或拒絕所需的行為。除非故障、違約或拒絕按其性質無法合理地預期得到補救，否則您應在發出通知之日起十(10)個工作日內進行補救；但是，如果公司合理地預期因延遲十(10)個工作日而造成不可彌補的損害，公司可以在該情況下合理的較短時間內向您發出補救通知，包括在沒有通知的情況下立即終止您的僱傭關係。

11.有充分理由辭職及無因由終止工作。

(A)有充分理由辭職。

(I)您可在合同期內積極受僱的任何時間，在構成充分理由的事件發生後三十(30)天內，以書面通知本公司，以好的理由辭職。該通知應説明辭職的充分理由以及不早於該通知發出之日起三十(30)個工作日的生效日期。公司應在發出通知後三十(30)個工作日內採取補救措施，如果採取了補救措施，您的通知將不再具有效力或效力。

(Ii)“好的理由”是指在未經你同意的情況下(因你的死亡或有限公司的死亡而終止或中止你的僱傭或職責的除外)：(I)指派你的職責或

(I)與您的職位或職責明顯不一致的責任；(Ii)您的主要職責部分的撤回；(Iii)您的工資、目標獎金或目標長期激勵薪酬金額的大幅減少，包括它們在合同期限內可能增加的水平的減少；或(Iv)公司實質性違反本協議項下的任何重大義務。

(B)無故終止。在合同期內，公司可隨時以書面通知的方式，無故終止您在本協議項下的僱傭關係。

(C)離職酬金/福利。如果您的僱傭根據第11(A)或(B)段終止，您此後將獲得以下所述的補償和福利，並適用以下條款：

(I)公司應繼續支付您的工資(按終止之日起生效的比率)，同時以相同的方式支付您的工資，如同您沒有終止十二(12)個月以上的僱傭關係或直到合同期結束為止；

(Ii)在合同期內，您有資格獲得按第19(E)(Iii)段規定計算的每個公司會計年度或其部分的獎金或按比例計算的獎金，但您根據第11(C)(I)和(Ii)段收到的遣散費總額在任何情況下都不得超過發生終止的會計年度您的工資和目標獎金之和的兩倍；

(Iii)只要您根據1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第4980B(F)條(與《1985年綜合預算調節法》(簡稱《COBRA》)的承保範圍有關)有效地選擇繼續您的醫療和牙科保險，則您在緊接根據第11款終止僱傭之前參加的公司醫療和牙科福利計劃和計劃的承保範圍和參與情況，應繼續免費(以下所述除外)，直至(I)合同期結束，但在任何情況下，不得早於您終止僱傭後的十二(12)個月，或(Ii)您有資格從另一僱主那裏獲得醫療和/或牙科保險的日期；但在本公司為您提供此保險的期間內，相當於適用的COBRA總成本(或法律可能要求的其他金額)的金額將包括在您的收入中，以供納税，公司可為此目的從您的終止付款中扣繳税款；此外，如果您選擇在法律要求的期間的餘額(如果有)內繼續您在COBRA下的醫療和牙科保險，則您可以選擇自費繼續支付；

(Iv)本公司應按照本公司當時的政策(經不時修訂)，繼續向閣下提供人壽保險，不向閣下支付任何保費(除非閣下在終止合約時沒有承保)，直至合約期結束，或如較長，則直至閣下根據第11(C)(I)段收取款項的期間結束為止，並按當時以可比價格免費向其他公司管理人員提供的金額提供

級別。在您有資格從另一僱主那裏獲得人壽保險的情況下，此類保險即告終止；

(V)根據公司不時生效的任何股本計劃授予你的任何股票期權：

(X)接受截至您的僱傭終止(您的“分離日期”)尚未歸屬的所有股票期權，但本應在合同期結束時或之前歸屬的股票期權，將在您的離職日期較晚的日期或收到您簽署的解除授權書時完全歸屬，並且此類股票期權應在您的離職日期後六(6)個月內仍可行使(如果期限更長，則為適用的長期激勵計劃條款規定的期限)，但在任何情況下不得晚於該等期權的到期日；以及

(Y)宣佈在您的離職日期或之前授予的所有未償還股票期權在該日期之後的六(6)個月內仍可行使(如果該期限更長，則為適用的長期激勵計劃條款規定的期限)，但在任何情況下不得晚於該等期權的到期日。

(Vi)根據任何公司長期激勵計劃授予閣下的所有限制性股份單位或限制性股份，如於閣下離職日期仍未歸屬，但本應於合約期結束當日或之前歸屬，將於閣下離職日期較後日期或收到閣下籤立的解除授權書時完全歸屬。不得加速根據任何公司長期計劃授予您的任何股權或長期激勵獎勵，除非本協議另有規定或根據適用的長期激勵計劃的條款；以及

(Vii)不得加速根據任何公司長期激勵計劃授予您的任何股權或長期激勵獎勵，除非本協議另有規定或根據適用的長期激勵計劃的條款；以及

(Viii)公司應支付或繼續提供(視情況而定)應計補償和利益。

(D)釋放。您有權獲得第11段所述的付款和福利的條件是，您在終止僱傭後六十(60)天內(“解除期限”)簽署並向公司交付一份基本上與本文附件A所附表格相同的免責聲明，該免責聲明在您被允許撤銷免責聲明的任何法定期限屆滿後仍然有效並不可撤銷(“免責聲明”)。如果您未能在發佈截止日期前簽署並交付免責聲明，或者如果您此後有效地撤銷了免責聲明，公司將沒有義務向您支付任何進一步的付款或提供任何進一步的福利，並且先前根據本第11段向您提供的任何付款和福利將不會獲得。在這種情況下，您應立即償還公司支付的任何款項和公司根據本第11段向您提供的任何利益的直接成本。本段的限制不適用於應計補償和利益。

(E)補償。第11段規定的關於您終止僱傭後十二(12)個月開始的期間的付款金額應減去任何

對您(包括作為獨立顧問或獨立承包商)從任何來源賺取的服務的補償，該補償從您的僱傭終止後十二(12)個月開始，直至公司根據第11段不再需要付款時結束(“抵銷期”)，包括但不限於工資、簽約或年度獎金、諮詢費、佣金付款，以及在您選擇或經您同意的情況下推遲支付至抵銷期結束後的任何金額；但如公司在其合理酌情決定權下決定給予任何長期補償以取代上述付款，則該等付款須再扣減由公司合理釐定的授予日期你所收到的長期補償的價值。您同意在抵銷期內及時通知公司您獲得服務補償的任何安排，並在確定任何此類減少的金額方面與公司充分合作。為免生疑問，您不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款或福利的金額。

12.違反協議而辭職。如果您在合同期滿前辭職，但並非出於正當理由，則該辭職是對本協議的實質性違反，並且在不限制本公司可獲得的其他權利或補救措施的情況下，除支付第10(A)段規定的解約金外，本公司不再根據本協議或以其他方式對您承擔其他義務。

13.因死亡而終止合約。

(A)受僱期間死亡。如果您在積極受僱於公司期間在合同期結束前死亡，本協議將自動終止。此後，你的指定受益人(或如沒有指定受益人，則為你的遺產)將獲得(I)截至你去世之日的任何累算補償和利益，以及(Ii)就死亡發生的年度而言，按照第19(E)(Iii)段計算的你本有資格領取的任何獎金或按比例計算的獎金(視何者適用而定)。在任何情況下，根據上一句第(I)款作出的分配不得遲於您去世後的第60天，而根據上一句第(Ii)款進行的分配應在同一時間以相同方式進行，猶如您仍在本公司積極受僱一樣。

(B)在僱傭終止後去世。如果您在根據第11或15段有權獲得補償或利益的情況下死亡，則您的指定受益人(或如果沒有此類受益人，則為您的遺產)將獲得(I)根據適用的段落繼續支付的工資，直至死亡之日，以代替此類付款；(Ii)如你有權根據第11段就死亡發生的年度收取補償或利益，則根據該段須支付的按照第19(E)(Iii)段計算的任何紅利或按比例計算的紅利(如適用)；及。(Iii)任何累算補償及利益。在任何情況下，根據上一句第(I)及(Iii)款作出的分配不得遲於閣下去世後第60天作出，而根據上一句第(Ii)款作出的分配應在同一時間以相同方式作出，猶如您仍在本公司積極受僱一樣。

14.長期傷殘。如果您因公司原因而缺席，並且您正在接受有限公司計劃下的補償，則自您開始根據該計劃獲得補償之日起，(I)本協議將終止，公司不會要求您採取任何進一步行動，(Ii)您將被視為公司的“隨意”僱員，以及(Iii)當您根據有限公司計劃獲得補償結束時，您將不能保證未來的特定僱傭或繼續僱傭，除非適用法律另有要求。在這種終止的情況下

根據本協議，您將獲得(I)任何累積的補償和福利，以及(Ii)發生此類終止的年度，您有權獲得的任何獎金或按比例計算的獎金，根據第19(E)(Iii)段計算。除上一句所述外，根據適用的LTD計劃向您提供的補償應取代公司提供的任何補償(包括但不限於根據本協議或其他方式提供的工資)。您參與的任何其他公司福利計劃或計劃應受適用的計劃或計劃文件、獎勵協議和證書的條款約束。

15.不續期。如果本公司在合同期結束時沒有延長或續簽本協議，並且您沒有與本公司建立新的合同關係，則您在本公司的繼續僱用(如果有)將是“隨意的”，並可由任何一方在任何時間終止。如果公司在自合同期最後一天開始的十二(12)個月期間內終止您的僱傭關係，而您仍是一名僱員，則公司應在該十二(12)個月期間的剩餘時間內以相同的方式繼續支付您的工資(按終止之日的有效費率)，就像您沒有終止僱傭關係一樣；但條件是：(I)如果公司以構成原因的理由終止您的僱傭關係，則您無權獲得此類續薪；(Ii)任何此類續薪均應按照上文第11(D)節的規定予以抵消，但不適用其中提及的十二(12)個月的期限。

16.遣散費計劃調整。如果您在公司的僱傭關係根據第11或15段的規定終止，並且在您終止僱傭關係時，有一項有效的公司遣散費計劃(“遣散費計劃”)，如果您沒有簽訂本協議或您是指定的僱員，您本有資格參加該計劃，並且該計劃規定的遣散費高於您根據第11(C)(I)和11(C)(Ii)段或第15段有權獲得的金額，則金額，但不包括支付的時間或形式，根據本協議，您的遣散費補償應自動調整為與根據遣散費計劃向您提供的金額相等；但在您根據本協議有權獲得任何金額的範圍內，該等金額的時間和形式不得調整。為免生疑問，根據本第16段規定的任何付款權利，將取代而不是補充您根據本協議有權獲得的任何遣散費補償。儘管根據本第16款對您的權利金額進行了任何調整，本協議的所有其他規定仍應有效，包括但不限於第6、7、8和9段。

17.有關終止僱用的其他活動。

(A)終止福利。除本協議另有明確規定外，您參與的所有公司福利計劃和計劃(包括但不限於醫療和牙科保險、人壽保險、假期累算、所有退休和相關的超額計劃、STD和LTD計劃以及意外死亡和肢解、商務旅行和意外保險以及您與任何未完成的股權補償獎勵有關的權利)應受適用計劃和計劃文件、獎勵協議和證書的條款管轄。

(B)辭去公職。如果閣下在本公司的僱傭關係因任何原因終止，閣下當時應被視為已辭去閣下在本公司可能擔任的任何及所有高級職員或董事職位，以及閣下獲本公司指定或代表本公司擔任的所有董事會席位或其他職位。如因任何原因，本第17(B)段被認為不足以達成辭職，你特此授權祕書及本公司任何助理祕書籤署任何文件或

本公司可能認為必要或適宜的文書，以完成該一項或多項辭職，並擔任你的受權人-事實上。

18.生存；補救。

(A)生存。即使您因任何原因終止僱傭或合同期滿，您在第6、7、8和9段下的義務應在其中規定的整個期間內保持充分效力和作用。

(B)修改條款。您和公司承認並同意第6、7、8和9段中的限制和補救措施是合理的，您和公司的意圖是在法律允許的最大程度上執行這些限制和補救措施。如果有管轄權的法院發現任何此類限制或補救措施不可執行，但如果刪除或修改某些部分則可強制執行，則此類限制或補救措施將在刪除或修改必要的情況下適用，以使其可執行，且不以任何方式影響本協議的任何其他條款或本協議的有效性或可執行性。

(C)禁制令濟助。本公司簽訂本協議是為了從您獨特的技能、才華和經驗中獲益。您承認並同意，任何違反第6、7、8和9段的行為將對公司造成不可彌補的損害，因此，除了公司可以獲得的任何其他補救措施外，公司還可以就任何違反或威脅違反這些段落的行為獲得禁令和其他衡平法救濟。在適用法律允許的範圍內，您特此放棄與公司尋求的任何禁令或其他衡平法救濟相關的任何保證書郵寄權利，並且您同意不在反對公司提出的任何救濟申請時尋求此類救濟。

(D)其他補救辦法。如果您在競業禁止期間或公司根據本協議向您支付款項的任何期間的任何時間重大違反第6、7、8或9段的規定，(I)公司授予您的任何未償還的股票期權或其他未分配的股權獎勵將立即被沒收，無論是否已歸屬；以及(Ii)公司根據本協議向您支付任何進一步付款或向您提供利益(累積補償和利益除外)的義務將終止。公司應在根據本第18(D)段開始採取任何補救措施之前，或如果沒有適用的治療期，應在該補救措施開始實施的同時，向您發出書面通知，合理詳細地列出任何被指控的違規行為的性質以及糾正該違規行為所需的行為。除非違規行為的性質無法合理預期會得到糾正，否則您應在發出通知之日起十(10)個工作日內進行補救；但是，如果公司合理地預期因延遲十(10)個工作日而造成不可彌補的損害，公司可以通知您在這種情況下合理的較短時間內進行補救，其中可能包括立即開始補救。本第18款規定的補救措施是本公司根據任何股權或其他獎勵或補償計劃或根據適用法律可能對您採取的任何其他補救措施之外的補救措施，包括根據本協議或任何其他協議。

19.一般條文。

(A)扣除和扣繳。如果因任何原因終止您的僱傭關係，本公司保留權利，在法律允許的範圍內，除本公司可能擁有的任何其他補救措施外，還有權從本應支付給您的任何款項中扣除

不構成守則第409a條、根據本守則頒佈的條例或美國財政部發布的任何相關指引(“第409a條”)所指的遞延補償，即您在終止受僱於本公司時或終止僱用本公司後可能欠本公司的所有款項和任何財產的重置價值。本公司不得從構成第409a條規定的遞延補償的任何金額中進行任何此類扣除。如果任何法律要求僱員同意本款規定的抵消，並允許事先獲得同意，則本協議應被視為提供了所需的同意。除本協議或任何公司福利計劃另有明文規定外，根據本協議應支付的所有金額應按照公司的一般薪資慣例減去適用法律可能要求的扣減及所得税和工資税預扣。根據本協議向您提供的任何財產(包括B類普通股)、福利和額外津貼，包括但不限於代表您支付的COBRA付款，應依法向您徵税。

(B)修改現金和股權獎勵。儘管本協議有任何其他相反的規定，但公司保留在未經您同意的情況下單方面修改或修改您的現金補償、股票期權獎勵或其他股權獎勵的條款和條件的權利，只要公司認為該等修改或修改是必要或適宜的，以遵守適用於該等現金補償、股票期權獎勵或其他股權獎勵的任何法律、法規、裁決、司法決定、會計準則、監管指導或其他法律要求(“法律要求”)，但除非有必要遵守法律，否則該等修改不會對您的該等補償獎勵的價值產生重大不利影響。此外，公司可在未經您同意的情況下，以公司認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的現金補償、股票期權獎勵或其他股票獎勵，以確保該等現金補償、股票期權獎勵或其他股票獎勵在支付、行使、歸屬或結算(視情況而定)之前不在美國境外地區繳納美國聯邦所得税、州或地方所得税或任何同等税款，或根據第409A條繳納任何税款、利息或罰款。

(C)第409A條條文。

(I)公司可在未經您同意的情況下修改本協議的任何條款，只要在公司合理判斷下，該修改是必要或適宜的，以避免根據第409A條對您施加任何税收、利息或罰款，或以其他方式使本協議可強制執行。任何此類修改應在可行的最大程度上保持適用條款的初衷和對您的經濟利益。

(Ii)雙方的意圖和理解是，您根據本協議有權獲得的所有金額和利益將根據第409a條所指的固定時間表支付或提供給您。儘管有這樣的意圖和理解，如果您是公司在您離職時確定的指定員工(“指定員工”)(定義如下)，則在本協議(X)項下欠您的任何金額或利益構成第409a條和第409a條的目的被視為因您的離職而欠您的任何金額或福利的範圍內，則不應在離職之日起六(6)個月內支付或提供上述金額或福利，而應在離職之日後七個月的第一天支付或提供

但是，此類延遲僅適用於以下情況：此類支付和福利的總額超過(X)兩(2)倍您的年化補償(根據法規第409a條規定確定)和(Y)適用於法規第401(A)(17)條適用的第401(A)(17)條年補償限額的兩(2)倍的金額中的較小者；此外，在上述六(6)個月期間支付的任何款項應首先支付與您根據本協議有權享有的醫療、牙科和人壽保險有關的所有費用，然後就欠您的其他金額或福利支付。

(Iii)如本文所述，“離職”應指(I)終止您在本公司及其關聯公司的僱傭關係，只要該終止僱傭符合根據財務條例第1.409A-(1)(H)條或其後續條款所載的默認條款確定的離職服務的要求，或(Ii)符合財務法規第1.409A-(1)(H)或其後續條款中所載默認條款的要求的其他日期，構成您在本公司及其關聯公司的離職。就本定義而言，“關聯公司”是指與公司屬於同一受控公司集團(在代碼第414(B)節的意義內)的任何公司，以及根據財政部條例第1.409A-(1)(H)(3)節中規定的缺省條款確定的與公司處於共同控制下的任何貿易或業務(在代碼第414(C)條的意義下)。

(Iv)如果根據本協議的任何條款，您有權獲得連續工資，則就第409a條而言，每次支付相關連續期間的工資應被視為並在此被指定為單獨支付(因此，您有權獲得在相關連續期間支付的總金額的權利不應被視為一次支付)。

(D)不得重複付款。本協議中規定的與終止僱傭和不續簽本協議有關的付款和福利將取代本公司應支付的任何其他工資、獎金或福利，包括但不限於任何遣散費或收入延續或根據現在或未來可能存在的任何公司計劃提供的保護。所有此類付款和利益應構成違約金，全部並最終清償公司在本協議項下對您的所有義務。

(E)支付獎金補償。

(I)本協議規定的任何公司財政年度的獎金應在下一年3月15日之前支付。

(Ii)除本協議另有明確規定外，您的獎金應按比例分配：(A)僅適用於公司會計年度中合同期內的部分；(B)如果公司的會計年度少於12個月的會計年度(“按比例獎金”)。合同期滿後，您將在以下期間獲得按比例計算的獎金

僅在合同期內的公司會計年度(A)如果公司在公司員工有權根據STIP獲得獎金的日期之前無故終止您的僱傭，(B)如STIP所規定的第11(C)(Ii)或(C)段所規定的。

(Iii)根據第11、13或14段應付的任何紅利或按比例計算的紅利將按(X)目標紅利金額或(Y)目標紅利金額(根據有關年度的公司表現因素調整)中較小者支付。

(F)降落傘付款調整。即使本協議有任何相反規定，如果您收到任何付款或分配，無論是否根據本協議的條款支付、分配或分配，構成本守則第280G節所指的“降落傘付款”，並且如果向您支付的總金額是您的“基本金額”(如本守則第280G(B)(3)節所定義)的三倍，則降落傘付款的税後淨額小於税後淨額1.00美元。則構成降落傘付款的總金額應減少到相當於基本金額的三倍減去1美元。有關第19(F)段的決定，應由本公司指定併為貴公司合理接受的註冊會計師事務所作出。

(G)調整獎金和長期獎勵薪酬。即使本條例有任何相反規定，如本公司或計算或釐定長期獎勵薪酬所依據的業務單位的財務報表其後經重述，而本公司判斷，如在最初計算或釐定獎金或獎勵時已知悉有關資料，則經重述的財務報表將會導致較少的獎金或長期獎勵薪酬，則本公司有權調整任何獎金或長期獎勵薪酬的金額。此外，如果發生這樣的重述：(I)公司可能要求您，並且您同意，向公司償還最初計算或確定的獎金超過根據前一句話調整的獎金的金額；及(Ii)本公司可在不支付任何費用的情況下，取消超過根據上一句話調整的獎勵的任何長期激勵性薪酬獎勵的部分(或，如果由於(X)在股票期權或其他類似獎勵中，您以前曾行使過該獎勵而不能取消該獎勵的該部分，則本公司可要求您，且您同意，向本公司償還您在行使時實現的金額，或(Y)在限制性股票單位或其他類似獎勵的情況下，B類普通股的股票已交付給您，以了結該獎勵，本公司可能要求您，並且您同意退還B類普通股的股份，或如果該等股份是由您出售的，則退還出售該等股份所得的任何收益)。

(H)調解。在與您的僱傭有關的任何法律程序開始之前，您和公司同意嘗試使用JAMS的專業調解人、解決專家(“JAMS”)或國際衝突預防和解決研究所(“CPR”)進行調解。在您或公司提出書面調解請求後30天內，雙方同意與調解人舉行至少一次會議，試圖解決問題。在任何情況下，調解不得在未經當事各方同意的情況下將任何法律程序的啟動延遲超過30天，或阻止任何一方向有管轄權的法院提出真誠的緊急救濟申請。調解人的費用和堵塞或CPR的費用(視屬何情況而定)應由公司承擔。

20.其他申述及認收。

(A)不接受付款。閣下聲明閣下從未接受或給予，亦不得直接或間接接受或給予本公司以外的任何人任何金錢、服務或其他有值代價，以將任何事項納入本公司製作、發行及/或開發的任何電影、電視、互聯網或其他節目。

(B)公司政策。您認識到公司是一個機會均等的僱主。您同意您應遵守公司的僱傭慣例和政策，並遵守所有適用的聯邦、州和地方法律，禁止基於任何理由的歧視。此外，您同意您應遵守公司不時通過的任何行為準則、道德或商業政策，以及公司的其他政策和程序(這些政策和程序可能會不時修訂)，並提供任何此類政策所要求的證明和利益衝突披露。

21.通知。本協議項下的通知必須以書面形式，通過個人遞送、普通郵件或收到的電子郵件，在本協議中顯示的雙方各自的地址(或任何一方以書面指定的任何其他地址)發出，並在公司的情況下提供一份副本，請公司的總法律顧問注意。通過普通郵件發出的任何通知應視為在該郵件發出後三(3)天發出。

22.具有約束力；轉讓。本協議及本協議項下本公司的權利和義務不得由本公司轉讓，前提是本公司可將本協議轉讓給本公司的任何子公司或關聯公司或與本公司有利益關係的任何繼承人，但受讓人應承擔本協議項下本公司的所有義務。本協議由您履行個人服務，不得由您轉讓，但第13條規定的權利應在您去世後轉移給您的指定受益人(如果沒有指定受益人，則轉移到您的遺產)。

23.管理法律和論壇。您確認本協議已全部或部分在紐約簽署。因此，您同意本協議以及因您受僱於公司而產生或與之有關的所有事項或問題應受紐約州法律管轄，這些法律適用於完全在本協議中訂立和履行的合同。任何強制執行或以其他方式與本協議及本協議項下的權利和義務有關的訴訟，應僅在位於紐約市、曼哈頓區的州或聯邦法院提起。

24.沒有默示合同。本協議中包含的任何內容不得被解釋為迫使公司或您續簽本協議或本協議的任何部分，或要求公司建立或維護任何福利、福利或補償計劃或計劃，或防止任何福利、福利或補償計劃或計劃的修改或終止，或任何此類福利、福利或補償計劃或計劃的任何行動或不作為。雙方僅在雙方全面執行書面協議後才受約束，任何一方簽署的協議(包括本協議的任何延期或續簽)的談判、交換草稿、部分履行或投標不得被視為暗示達成協議或續簽或延長與您在公司工作有關的任何協議。繼續僱用或任何其他行為均不應被視為意味着合同期滿後的持續協議。

25.可分割性。如果本協議的任何條款或部分被發現無效或不可執行，則只有如此發現的特定條款或部分，而不是整個協議，應無效。

26.完全理解。本協議包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部諒解，除非本協議另有規定，否則只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

27.取代先行協議。就合同期所涵蓋的期限而言，本協議取代並取消所有與您受僱於本公司有關的先前協議。

請簽署並退回本協議，以確認您對本協議的理解。只有在公司簽署本文件並將一份完整簽署的副本退還給您之後，本文件才構成我們之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

派拉蒙全球


作者：/s/Nancy Phillips

南希·菲利普斯

常務副總裁，

首席人事官

接受並同意：

/s/DeDe Lea和。

Doretha Lea

日期：2022年4月12日。

附錄A

[插入姓名和家庭住址

除了那些協議可能會公開的高管，

在這種情況下，您應該使用他們的辦公地址]

本《全面釋放所有索賠》(本《協議》)由[插入主管的姓名](“行政人員”)及[填寫僱主姓名](“公司”)，自_

考慮到執行人員與公司於#年#月#日簽訂的函件協議中提出的承諾[插入日期](“僱傭協議”)，執行人員和公司同意如下：

1.退還財產。高管持有的所有公司文件、訪問密鑰和代碼、辦公桌鑰匙、身份證、計算機、記錄、手冊、電子設備、計算機程序、文件、電子存儲信息或文件、電話和信用卡，以及公司的任何其他財產，必須不遲於高管離職之日歸還公司。儘管有上述規定，您仍可以保留您的個人聯繫人、個人日曆和個人通信，以及您為準備個人所得税而合理需要的任何信息。

2.一般免除及放棄申索。

(A)釋放。考慮到根據僱傭協議向行政人員提供的付款和福利，在與律師協商後，行政人員和行政人員各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、代理人、保險公司、繼任人和受讓人(統稱為“解除人”)在此不可撤銷和無條件地免除並永遠解除本公司、其子公司和聯營公司及其各自的高級職員、員工、董事、股東和代理人(“解除人”)的任何和所有索賠、訴訟、訴因、權利、判決、義務、損害、要求、會計或責任(統稱為“索賠人”)，包括但不限於，根據任何聯邦、州、當地或外國法律，釋放人可能具有或將來可能具有的任何索賠，均源於(I)高管與本公司(定義見僱傭協議)或任何子公司或關聯公司的僱員、高級職員或董事的僱傭關係和服務，以及該關係或服務的終止，以及(Ii)在本協議日期或之前發生、存在或產生的與您在本公司受僱有關的任何事件、條件、情況或義務；然而，只要執行人不放棄、解除或放棄下列權利：(I)根據僱傭協議提供的付款和福利取決於執行人簽署本協議或在本協議終止後以其他方式明確生效；(Ii)執行人根據公司治理文件或根據公司維護的任何董事和高級人員責任保險可能擁有的任何賠償權利；(Iii)因作為公司高級管理人員和僱員而產生的責任；(Iii)執行人根據本協議擁有的任何權利，包括執行本協議條款的任何權利，(Iv)根據公司或任何關聯公司維持的任何薪酬或福利計劃、政策或計劃的條款，行政人員有權或將有權獲得的任何付款、福利或其他權利的任何索賠，包括但不限於任何獎勵或遞延薪酬計劃、任何高管留任計劃、任何退休金計劃或福利

1這一日期應與終止僱用同時進行，不應在簽訂僱用協議時填寫。

根據任何福利計劃，(V)任何申索(如因其與本公司或任何聯屬公司負有共同責任的任何作為或不作為而引致執行人員被判敗訴)，(V)行政人員可能須取得法律許可的供款的任何申索，(Vi)作為本公司股東的任何權利，或(Vii)根據法律不得在未經司法或政府審查及批准的情況下以私人協議免除的任何申索。

(B)具體發佈反興奮劑機構的索賠。在進一步考慮根據僱傭協議向執行人員提供的付款和福利時，釋放人在此無條件地免除並永遠解除釋放人自執行人員簽署本協議之日起可能產生的任何和所有索賠。本協議經修訂，包括1990年的《老年工人福利保護法》(OWBPA)和根據該法案頒佈的適用規則和條例(以下簡稱ADEA)。通過簽署本協議，執行人員在此確認並確認以下事項：(I)公司告知執行人員與以下事項有關[他的][她]終止與受權人磋商[他的][她]在簽署本協議之前作出選擇，並讓該受權人向執行機構解釋本協議的條款，包括但不限於，與執行機構解除根據反興奮劑機構提出的索賠有關的條款，並且執行機構事實上已諮詢了一名律師；(Ii)執行機構有不少於21天的時間來考慮本協議的條款，並與[他的][她]就此作出選擇；(Iii)行政機關明知並自願接受本協定的條款；及(Iv)行政機關提供這種免除及解除職務，只是為了換取行政機關已有權享有的任何有價值的東西以外的代價。行政機關亦明白[他][她]在下列日期後七(7)天[他][她]簽署本協議，通過向公司提供書面通知，撤銷本第2款(B)項中包含的免除[他的][她]撤銷本款第2款(B)項所載的免除和豁免；但如果執行機構行使[他的][她]撤銷本款第2款(B)項所載免除的權利，則執行機構無權獲得支付的任何款項[他][她]根據僱傭協議的終止條款，本公司可收回任何已支付給[他][她]並可終止根據僱傭協議隨後到期的任何福利和付款，除非ADEA和OWBPA禁止。

(C)沒有作業。行政機關聲明並保證[他][她]未轉讓根據本協議解除的任何索賠。本公司可將本協議全部或部分轉讓給本公司的任何關聯公司或子公司，或本公司的任何權益繼承人。

3.法律程序。行政人員尚未提交申請，並同意不會在以下日期發起或導致發起[他的][她]向任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構提出的關於以下事項的任何申訴、指控、索賠或訴訟[他的][她]僱用或終止[他的][她]除本公司根據僱傭協議對行政人員所負的義務外(個別均為一項“訴訟”)，並同意不自願參與任何訴訟。儘管有上述規定，本第3款中的禁令不適用於行政人員向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的地方或州機構提出指控，或參與由該機構進行的調查的權利。行政人員放棄任何權利[他][她](I)因任何訴訟而產生的任何救濟和/或(Ii)任何行政機構(包括但不限於平等就業機會委員會)代表行政人員提出的任何索賠，如果行政人員獲得金錢、補償或利益，則行政人員應立即將該賠償匯回公司。

4.補救辦法。如果執行人員發起或自願參與違反本協議的任何訴訟，或者[他][她]未遵守本協議的任何條款或[他的][她]《僱傭協議》中所載的終止合同後義務

公司除可獲得任何其他補救外，還可追回已支付的任何款項[他][她]根據僱傭協議的終止條款，終止隨後根據僱傭協議到期的任何福利或付款，但ADEA和OWBPA禁止的除外，但不放棄本協議授予的免責條款。執行人員承認並同意公司因違反以下任何條款而可獲得的法律補救[他的][她]僱傭協議規定的終止合同後義務或[他的][她]本協議第2款和第3款規定的義務將是不夠的，而且此類違約所產生的損害可能難以用金錢來衡量。因此，執行人員承認、同意並同意，除公司可能在法律上或衡平法上或僱傭協議中另有規定的任何其他權利或補救措施外，公司應有權尋求臨時限制令或初步或永久禁令，或兩者兼而有之，無需保證書或其他擔保，以限制執行人員違反規定[他的][她]僱傭協議規定的終止合同後義務或[他的][她]本公司可在任何法院獲得該等禁制令豁免，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序之前或在任何仲裁程序中作出裁決。

執行機構瞭解，通過簽訂本協定，[他][她]應限制某些補救措施的可獲得性[他][她]可能會對公司產生不利影響，並限制[他的][她]有能力向公司提出某些索賠要求。

5.分割性條款。如果本協議的任何條款或部分被發現無效或不可執行，則只有如此發現的特定條款或部分，而不是整個協議，應無效。

6.不得入場。本協議中包含的任何內容不得被視為或解釋為承認公司方面的不當行為或責任。

7.法治與論壇。執行機構承認本協定已在紐約全部或部分簽署。因此，行政人員同意，本協議以及因行政人員受僱於公司而產生或與之有關的所有事項或問題應受紐約州法律管轄，這些法律適用於完全在本協議中訂立和履行的合同。任何強制執行或以其他方式與本協議及本協議項下的權利和義務有關的訴訟，應僅在位於紐約市、曼哈頓區的州或聯邦法院提起。

8.通知。本協議項下的通知必須以書面形式，通過個人遞送、普通郵件或收到的電子郵件，在本協議中顯示的雙方各自的地址(或任何一方以書面指定的任何其他地址)發出，並在公司的情況下提供一份副本，請公司的總法律顧問注意。通過普通郵件發出的任何通知應視為在該郵件發出後三(3)天發出。

行政人員承認[他][她]已經閲讀了這份協議，並且[他][她]充分了解、理解和欣賞其內容，並且[他][她]特此簽署，並使本協議和本協議中規定的釋放和協議自願和[他的][她]自己的自由意志。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[填寫僱主姓名]

由：_

[插入公司代表姓名]

插入公司代表的頭銜]

這位高管

_________________________________

[插入行政人員姓名]

日期：_