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1.合同期。根據本協議，您的僱傭期限從2022年3月15日(“生效日期”)開始，除非按照本協議的規定提前終止，否則將持續到2025年6月30日(包括2025年6月30日)。從生效日期到2025年6月30日的這段時間被稱為“合同期”，即使您的僱傭因任何原因提前終止。

(A)薪金。對於您作為公司僱員提供的所有服務，公司將按每年135萬美元(1,350,000美元)的費率向您支付基本工資(可能會增加)。當你在合同期內積極工作時，你的工資應該每年或大約每年進行一次績效評估，屆時可以增加，但不能減少。您的工資，減去適用法律可能要求的扣除額以及所得税和工資税預扣，應按照公司的普通工資政策支付，但不低於每月支付的頻率。

(三)長期激勵性薪酬。在您根據本協議受僱期間，從您的2022年長期薪酬獎勵計劃開始，您有資格根據公司不時生效的股權激勵計劃，獲得由董事會或董事會委員會酌情決定的與您的職位和個人表現相適應的長期薪酬計劃的年度獎勵，預期目標價值為270萬歐元(2,700,000美元)，包括董事會或董事會委員會確定的一種或多種股權獎勵。

(D)短期傷殘期間的補償。您因短期傷殘(“STD”)而缺勤並根據本公司贊助或維持的短期傷殘計劃接受補償的任何期間的補償，應根據該STD計劃的條款確定。根據適用的STD計劃向您提供的補償將取代根據本協議提供的工資。您在STD期間參加任何其他公司福利計劃或計劃時，應遵守適用計劃或計劃文件、獎勵協議和證書中的條款。

(I)閣下受僱於本公司屬獨家及全職性質，在受僱於本公司期間，閣下不得從事任何與閣下對本公司的職責及義務(包括閣下所承諾的時間)相牴觸的其他商業活動。在競業禁止期間，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接參與或作為股票、股票期權或其他股權的所有者、合夥人、持有人或受益人、高管、員工、董事、經理、合夥人、代理人或顧問參與與公司任何業務競爭的任何業務。本條款不應限制您擁有任何商業組織的任何債務或股權證券的權利，以及您有權購買不超過1%(1%)的任何債務或股權證券，除非此類所有權構成您淨資產的重要部分。

(C)可分割性。如果任何法院裁定本款第6款的任何部分無效或不可執行，則本款的其餘部分不應因此而受到影響，並應在不考慮無效條款的情況下完全生效。如任何法院因本款第6款的任何規定或其任何部分的期限或範圍而解釋為不合理，則該法院有權縮短該規定的期限或範圍，並強制執行經如此縮減的規定。

(A)機密資料。您不得出於任何目的使用或向任何第三方披露與本公司、本公司客户或與本公司有關係或可能向本公司提供競爭優勢的其他方有關的任何信息(“保密信息”)，但下列情況除外：(I)根據本協議履行您的職責時與本公司的政策一致，或(Ii)法律或法律程序另有要求；但是，如果上述任何規定都不禁止您向您真誠地認為違反聯邦法律的任何政府機構報告您真誠地認為有責任執行此類法律的任何政府機構，或作出受聯邦法律舉報人保護保護的任何其他披露。此外，特此通知您，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密而被追究刑事或民事責任，並且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，(Y)在訴訟或其他法律程序中提出的申訴或其他文件中蓋章，或(Z)在與舉報涉嫌違法的訴訟有關的訴訟中向你的律師提出報復(該商業祕密可用於該訴訟的法庭程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且該商業祕密除非是根據法院命令而不被披露。機密信息應包括但不限於商業祕密；發明(不論是否可申請專利)；技術和業務流程；業務、產品或營銷計劃；談判戰略；銷售和其他預測；財務信息；客户名單或其他

知識產權；與薪酬和福利有關的信息；由於公司彙編這些信息以用於其業務而成為專有的公共信息；包含機密信息的文件(包括任何電子記錄、錄像帶或錄音帶)和口頭通信。您還應遵守您所知道的本公司對第三方的任何和所有保密義務，無論是根據書面協議還是以其他方式產生的。如果信息不是由於您或在您的指示下的未經授權的披露或行動而向公眾公開或變得普遍可用，則不應被視為保密信息。

(B)關於公司的採訪、演講或文字。除非您根據本協議履行與本公司政策一致的職責，否則您在(I)發表任何演講或接受採訪或(Ii)準備或協助任何個人或實體準備或協助任何書籍、文章、無線電廣播、電子通訊、電視或電影製作或其他創作之前，應獲得本公司的明確授權，在這兩種情況下，涉及本公司或其任何業務、高級管理人員、董事、代理、員工、供應商或客户。

(C)非貶損。您不得直接或間接地在與任何記者、作者、製片人或任何類似的個人或實體、媒體或其他媒體、或本公司的任何客户、客户或供應商的任何通信中，批評、嘲諷或發表任何負面、貶低或貶損本公司或其任何董事或高級管理人員的聲明。

(D)範圍和期限。第7款(A)項的規定在合同期內及之後的任何時間均有效。第7款(B)項和第7款(C)項的規定應在合同期內及之後一(1)年內有效，這些規定應適用於目前已知或今後開發的所有格式和平臺，無論是書面的、印刷的、口頭的還是電子的，包括但不限於電子郵件、“博客”、互聯網站、聊天室或新聞室、播客或任何在線論壇。

(I)您為公司提供的服務的結果和收益，無論是否在合同期內創作，包括但不限於由您的服務產生的任何原創作品以及由該等服務產生的任何進行中的作品，應為租用作品，公司應被視為該等作品的任何和所有性質的權利的唯一所有者，並有權以公司自行決定的任何方式永久使用、許可或處置作品，而無需向您進一步支付任何費用，無論該等權利和使用方式是現在已知的還是以後定義或發現的。

(Ii)如果出於任何原因，您為公司提供的服務的任何結果和收益在法律上不被視為受僱作品，和/或該等結果和收益中有任何權利不屬於本第8款(A)項下的公司，則您在此不可撤銷地轉讓您對該作品的任何和所有權利、所有權和利益，包括但不限於作品中的任何和所有版權、專利、商業祕密、商標和/或其他權利，公司應擁有唯一的使用權，以公司自行決定的任何方式在全球範圍內永久許可或處置作品，而無需進一步向您支付任何費用，無論此類權利和使用方式是現在已知的，還是以後定義或發現的。

商標和/或專利申請、轉讓或類似文件。您在此不可撤銷地指定本公司的總法律顧問、祕書或任何助理祕書作為您的事實受權人，有權代表您採取該行動並簽署該等文件。如果您對該等結果和收益擁有任何權利，而這些權利不能如上所述轉讓，則您無條件且不可撤銷地放棄執行該等權利。

(B)退還財產。所有文件、數據、記錄或其他財產，無論是有形的還是無形的，包括以電子形式存儲的所有信息，由您獲得或為您準備，並由您在受僱於公司的過程中使用，仍將是公司的專有財產，並在您受僱結束時仍由公司獨家擁有。

(A)溝通。除非法律或法律程序另有要求或應公司要求，未徵得公司或其律師的事先同意，您不得與任何人(同意對此類事項保密的您的律師除外)就直接或間接涉及公司的任何索賠、訴訟、監管或行政訴訟(“公司法律事項”)的事實或標的(“公司法律事項”)進行溝通，但根據公司政策履行本協議下的職責所需的範圍除外；但是，如果上述任何規定都不禁止您向您真誠地認為違反聯邦法律的任何政府機構報告您真誠地認為有責任執行此類法律的任何政府機構，或作出受聯邦法律舉報人保護保護的任何其他披露。

(B)合作。您同意就任何公司法律問題或公司調查與公司及其律師合作。您的合作應包括但不限於，向公司的律師、專家或顧問提供協助和會見，並在預審和審判或聽證程序中提供真實的證詞。如果在您的僱傭終止後要求您進行合作，公司應(I)在符合其利益的範圍內儘量減少對您日程的幹擾，並(Ii)在合理證實此類費用後，補償您因此類合作而實際發生的所有合理和適當的自付費用。

(D)向公司發出通知。如果您被要求或您收到的法律程序要求您在任何公司法律問題上提供證詞、信息或文件(包括電子文件)，或者與公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司直接或間接相關的，您應立即將該事件通知公司的總法律顧問，並應遵守公司總法律顧問或其指定人對您的迴應的任何合法指示

(E)反對方。本第9款的規定不適用於您是對本公司不利的一方的任何訴訟或其他程序；但是，除非本公司的總法律顧問或其指定人以書面形式明確放棄，否則本公司明確保留其在第7款下的權利及其律師-委託人以及其他特權和豁免，包括但不限於關於其文件和機密信息的權利。

(F)期限。在您受僱於公司期間所從事的業務所引起或與之有關的任何公司法律問題上，本第9款的規定應在合同期內及之後的任何時間適用，並在您終止受僱於公司後繼續有效。對於所有其他公司法律事項，本第9款的規定應在合同期內及之後的一年內適用，如果時間更長，則在該期間已開始或公司收到通知的任何公司法律事項懸而未決期間適用。

(A)解僱費。本公司可根據本協議終止您的僱傭關係，此後不再根據本協議或以其他方式對您承擔任何義務，但截至終止僱傭之日(包括該日)的任何已賺取但未支付的工資，以及法律或公司任何計劃規定必須支付或提供的任何其他金額或福利(“應計補償和福利”)除外。在不限制前一句話的一般性的情況下，當你因原因終止僱傭時，你將不再有權獲得任何紅利，或行使或贖回任何股票期權或其他股權補償。

(B)因由定義。“原因”應指：(I)構成貪污、重大挪用或欺詐的行為，無論是否與您受僱於公司有關；(Ii)構成重罪的行為，不論是否與您受僱於公司有關；(Iii)構成金融犯罪的行為、重大不誠實行為或重大不道德商業行為，涉及公司；(Iv)故意未經授權披露或使用機密信息；(V)未能實質上遵守上級在您的上級或董事會中與您的職位相適應的重大合法指令；(Vi)您實質性違反了本協議下的任何重大義務；(Vii)未能或拒絕切實履行您在本協議項下的實質性義務(您的性傳播疾病或有限公司導致的任何此類失敗或拒絕除外)；(Viii)在接到公司的指示後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，無論是否與公司的僱傭有關；(Ix)故意銷燬或故意不保存與上文第(Viii)段所述的任何調查相關的已知文件或其他材料；或(X)故意引誘他人從事第(I)至(Ix)款所述的行為，包括但不限於第(Vi)款所述的他人對公司的義務。

(C)通知/補救。公司應在因任何原因終止您的僱傭之前發出書面通知，或如果沒有適用的治療期，則應在您因此終止僱傭的同時發出書面通知，合理詳細地列出任何被指控的不履行、違約或拒絕的性質，以及糾正此類違約、違約或拒絕所需的行為。除非故障、違約或拒絕按其性質無法合理地預期得到補救，否則您應在發出通知之日起十(10)個工作日內進行補救；但是，如果公司合理地預期因延遲十(10)個工作日而造成不可彌補的損害，公司可以在該情況下合理的較短時間內向您發出補救通知，包括在沒有通知的情況下立即終止您的僱傭關係。

(I)您可在合同期內積極受僱的任何時間，在構成充分理由的事件發生後三十(30)天內，以書面通知本公司，以好的理由辭職。該通知應説明辭職的充分理由以及不早於該通知發出之日起三十(30)個工作日的生效日期。公司應在發出通知後三十(30)個工作日內採取補救措施，如果採取了補救措施，您的通知將不再具有效力或效力。

(Ii)“好的理由”是指在未經您同意的情況下(因您的原因或與您的死亡或有限公司有關的原因而終止或中止您的僱傭或職責)：(I)分配給您的職責或責任與您的職位或職責實質上不一致；(Ii)大幅削減您的工資、目標獎金或目標長期激勵補償金額，包括從合同期限內它們可能增加的水平減少；(Iii)撤回您的職責的實質性部分；或(Iv)公司實質性違反本協議項下的任何重大義務。

(Ii)在合同期內，您有資格獲得按第19(E)(Iii)段規定計算的每個公司會計年度或其部分的獎金或按比例計算的獎金，但您根據第11(C)(I)和(Ii)段收到的遣散費總額在任何情況下都不得超過發生終止的會計年度您的工資和目標獎金之和的兩(2)倍；

(Iii)只要您根據1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第4980B(F)條(與《1985年綜合預算調節法》(簡稱《COBRA》)的承保範圍有關)有效地選擇繼續您的醫療和牙科保險，則您在緊接根據第11款終止僱傭之前參加的公司醫療和牙科福利計劃和計劃的承保和參與應繼續免費(以下所述除外)，直至(A)合同期結束，但在任何情況下不得少於您終止僱傭後的十二(12)個月，以及(B)您有資格從另一僱主那裏獲得醫療和/或牙科保險的日期；但在本公司為您提供此保險的期間內，相當於適用的COBRA總成本(或法律可能要求的其他金額)的金額將包括在您的收入中，以供納税，公司可為此目的從您的終止付款中扣繳税款；此外，如果您選擇在法律要求的期間的餘額(如果有)內繼續您在COBRA下的醫療和牙科保險，則您可以選擇自費繼續支付；

根據公司當時的現行政策(可能會不時修訂)，在合同期結束時，或如果時間更長，則在根據第11(C)(I)段收到付款的期間結束時，以及在當時免費提供給公司其他類似水平的高管的金額。在您有資格從另一僱主那裏獲得人壽保險的情況下，此類保險即告終止；

(V)關於根據本公司不時生效的任何股權計劃授予您的任何股票期權：(X)在您的僱傭終止時(您的“離職日期”)尚未歸屬的所有股票期權，但在(A)合同期和(B)從您的離職日期開始的十八(18)個月期間(以較晚的為準)結束或之前本應歸屬的所有股票期權，將在您的離職日期較晚的日期或收到您簽署的免責聲明後完全歸屬，該等股票期權在離任日期後六(6)個月內仍可行使，但在任何情況下不得遲於該等期權的到期日；以及(Y)在您的離職日期或之前授予的所有未償還股票期權，在該日期之後的六(6)個月內仍可行使(如果該期限更長，則為適用的長期激勵計劃條款規定的期限)，但在任何情況下不得晚於該等期權的到期日；

(Vi)根據本公司不時生效的任何股權激勵計劃授予閣下的所有限制性股份單位和限制性股份，在閣下離職日期尚未歸屬，但在(A)合同期及(B)自閣下離職日期起計的十八(18)個月期間(以較遲者為準)結束或之前歸屬的，將於閣下離職日期較後的日期或收到閣下籤署的解除授權書後完全歸屬；

(Vii)根據本公司不時生效的任何股權激勵計劃授予您的所有績效股票單位，在您離職之日尚未歸屬，但本應在(A)合同期和(B)您離職日起十八(18)個月期間(以較晚的為準)結束時或之前歸屬的所有績效股單位，將在您離職日期較晚的日期或在收到您簽署的解除書時完全歸屬，所有與截至您終止僱傭之日尚未完成的績效期間有關的績效目標被視為達到了目標水平，並受適用的長期激勵計劃或獎勵協議中的任何時間安排或持有要求的約束；

(D)釋放。您有權獲得第11段所述的付款和福利的條件是，您在終止僱傭後六十(60)天內(“解除期限”)簽署並向公司交付一份基本上與本文附件A所附表格相同的免責聲明，該免責聲明在您被允許撤銷免責聲明的任何法定期限屆滿後仍然有效並不可撤銷(“免責聲明”)。如果您未能在發佈截止日期前簽署和交付豁免，或者如果您此後有效地撤銷了豁免，公司將沒有義務向您支付任何進一步的付款或提供任何進一步的福利，以及以前向您提供的任何付款和福利

(E)補償。第11段規定的付款金額，從您終止僱傭後十二(12)個月開始，減去您(包括作為獨立顧問或獨立承包商)從任何來源(包括從公司或其附屬公司賺取的任何補償)從您的僱傭終止後十二(12)個月開始至公司根據第11段不再需要付款時止的這段期間的任何服務補償，包括但不限於工資、簽約或年度獎金(無論何時支付)、諮詢費、佣金支付以及在您選擇時或在您同意下推遲支付的任何金額，直至抵銷期屆滿後支付；但如公司在其合理酌情決定權下決定給予任何長期補償以取代上述付款，則該等付款須再扣減由公司合理釐定的授予日期你所收到的長期補償的價值。您同意在抵銷期內及時通知公司您獲得服務補償的任何安排，並在確定任何此類減少的金額方面與公司充分合作。

12.違反協議而辭職。如果您在合同期滿前辭職，但並非出於正當理由，則該辭職是對本協議的實質性違反，並且在不限制本公司可獲得的其他權利或補救措施的情況下，除支付第10(A)段規定的解約金外，本公司不再根據本協議或以其他方式對您承擔其他義務。

(A)受僱期間死亡。如果您在積極受僱於公司期間在合同期結束前死亡，本協議將自動終止。此後，你的指定受益人(或如沒有指定受益人，則為你的遺產)將獲得(I)截至你去世之日的任何累算補償和利益，以及(Ii)就死亡發生的年度而言，按照第19(E)(Iii)段計算的你本有資格領取的任何獎金或按比例計算的獎金(視何者適用而定)。在任何情況下，根據上一句第(I)款作出的分配不得遲於您去世後第六十(60)天，而根據上一句第(Ii)款進行的分配應在同一時間以相同方式進行，猶如您仍在本公司積極受僱。

(B)在僱傭終止後去世。如果您在根據第11或15段有權獲得補償或利益時死亡，則您的指定受益人(或如果沒有此類受益人，則為您的遺產)將獲得：(I)根據適用的段落繼續支付的工資，直至死亡之日，以取代此類付款；(Ii)如你有權根據第11段就死亡發生的年度收取補償或利益，則根據該段須支付的按照第19(E)(Iii)段計算的任何紅利或按比例計算的紅利(如適用)；及。(Iii)任何累算補償及利益。在任何情況下，根據上一句第(I)及(Iii)款作出的分配不得遲於閣下去世後第60天作出，而根據上一句第(Ii)款作出的分配應在同一時間以相同方式作出，猶如您仍在本公司積極受僱一樣。

14.長期傷殘。如果您因公司原因而缺席，並且您正在根據有限公司計劃獲得補償，則自您開始根據該計劃獲得補償之日起，(A)本協議將終止，公司不會要求您採取任何進一步行動，(B)您將被視為公司的“隨意”僱員，以及(C)當您根據公司計劃獲得補償結束時，您將不能保證未來的特定僱傭或繼續僱傭，除非適用法律另有要求。在本協議終止的情況下，您將獲得(I)任何累積的補償和福利，以及(Ii)發生此類終止的年度的任何獎金或按比例計算的獎金，

如適用，按照第19(E)(Iii)段計算，你本應有權獲得的。除上一句所述外，根據適用的LTD計劃向您提供的補償應取代公司提供的任何補償(包括但不限於根據本協議或其他方式提供的工資)。您參與的任何其他公司福利計劃或計劃應受適用的計劃或計劃文件、獎勵協議和證書的條款約束。

15.不續期。如果本公司在合同期結束時沒有延長或續簽本協議，並且您沒有與本公司建立新的合同關係，則您在本公司的繼續僱用(如果有)將是“隨意的”，並可由任何一方在任何時間終止。如果公司在自合同期最後一天開始的十二(12)個月期間內終止您的僱傭關係，而您仍是一名僱員，則公司應在該十二(12)個月期間的剩餘時間內以相同的方式繼續支付您的工資(按終止之日的有效費率)，就像您沒有終止僱傭關係一樣；但條件是：(A)如果公司以構成原因的理由終止您的僱傭關係，則您無權獲得此類續薪；(B)任何此類續薪均應按照上文第11(D)節的規定予以抵消，但不適用其中提及的十二(12)個月的期限。

16.遣散費計劃調整。如果您在公司的僱傭關係根據第11段或第15段終止，並且在您終止僱傭關係時，有一項有效的公司遣散費計劃(“遣散費計劃”)，您有資格或本有資格參加該計劃，但前提是您已經簽訂了本協議或您是一名指定的僱員，該計劃規定的遣散費高於您根據第11(C)(I)段和第11(C)(Ii)段或第15段有權獲得的金額，則您根據本協議獲得的遣散費將自動調整為與根據遣散費計劃向您提供的金額相等；但在您根據本協議有權獲得任何金額的範圍內，該等金額的時間和形式不得調整。為免生疑問，根據本第16段規定的任何付款權利，將取代而不是補充您根據本協議有權獲得的任何遣散費補償。儘管根據本第16款對您的權利金額進行了任何調整，本協議的所有其他規定仍應有效，包括但不限於第6、7、8和9段。

(A)終止福利。除本協議另有明確規定外，您參與的所有公司福利計劃和計劃(包括但不限於醫療和牙科保險、人壽保險、假期累算、所有退休和相關的超額計劃、STD和LTD計劃以及意外死亡和肢解、商務旅行和意外保險以及您與任何未完成的股權補償獎勵有關的權利)應受適用計劃和計劃文件、獎勵協議和證書的條款管轄。

(B)辭去公職。如果閣下在本公司的僱傭關係因任何原因終止，閣下當時應被視為已辭去閣下在本公司可能擔任的任何及所有高級職員或董事職位，以及閣下獲本公司指定或代表本公司擔任的所有董事會席位或其他職位。如果出於任何原因，第17(B)段被認為不足以完成辭職，你特此授權祕書和公司的任何助理祕書籤署公司認為必要或適宜的任何文件或文書，以實現辭職或辭職，並擔任你的受權人--事實上。

(B)修改條款。您和公司承認並同意第6、7、8和9段中的限制和補救措施是合理的，您和公司的意圖是在法律允許的最大程度上執行這些限制和補救措施。如果有管轄權的法院發現任何此類限制或補救措施不可執行，但如果刪除或修改某些部分則可強制執行，則此類限制或補救措施應在刪除或修改必要的情況下適用，以使其可執行，且不以任何方式影響本協議的任何其他條款或本協議的有效性或可執行性。

(C)禁制令濟助。本公司簽訂本協議是為了從您獨特的技能、才華和經驗中獲益。您承認並同意，任何違反第6、7、8和9段的行為將對公司造成不可彌補的損害，因此，除了公司可以獲得的任何其他補救措施外，公司還可以就任何違反或威脅違反這些段落的行為獲得禁令和其他衡平法救濟。在適用法律允許的範圍內，您特此放棄與公司尋求的任何禁令或其他衡平法救濟相關的任何保證書郵寄權利，並且您同意不在反對公司提出的任何救濟申請時尋求此類救濟。

(D)其他補救辦法。如果您在競業禁止期間或公司根據本協議向您支付款項的任何期間的任何時間重大違反第6、7、8或9段的規定，(I)公司授予您的任何未償還的股票期權或其他未分配的股權獎勵將立即被沒收，無論是否已歸屬；以及(Ii)公司根據本協議向您支付任何進一步付款或向您提供利益(累積補償和利益除外)的義務將終止。公司應在根據本第18(D)段開始採取任何補救措施之前，或如果沒有適用的治療期，應在該補救措施開始實施的同時，向您發出書面通知，合理詳細地列出任何被指控的違規行為的性質以及糾正該違規行為所需的行為。除非違規行為的性質無法合理預期會得到糾正，否則您應在發出通知之日起十(10)個工作日內進行補救；但是，如果公司合理地預期因延遲十(10)個工作日而造成不可彌補的損害，公司可以通知您在這種情況下合理的較短時間內進行補救，其中可能包括立即開始補救。本第18款規定的補救措施是本公司根據任何股權或其他獎勵或補償計劃或根據適用法律可能對您採取的任何其他補救措施之外的補救措施，包括根據本協議或任何其他協議。

(A)扣除和扣繳。如果您的僱傭因任何原因終止，本公司保留權利，在法律允許的範圍內，除本公司可能擁有的任何其他補救措施外，從本守則第409a節、根據本守則頒佈的條例或美國財政部發布的任何相關指導(“第409a條”)所指的不構成遞延補償的任何其他應付給您的款項中扣除您可能在終止與本公司的僱傭時或之後欠本公司的所有款項和任何財產的重置價值。本公司不得從構成第409a條規定的遞延補償的任何金額中進行任何此類扣除。如果任何法律要求僱員同意本款規定的抵消，並允許事先獲得同意，則本協議應被視為提供了所需的同意。除本協議或任何公司福利計劃另有明文規定外，根據本協議應支付的所有金額應按照公司的一般薪資慣例減去適用法律可能要求的扣減及所得税和工資税預扣。根據本協議向您提供的任何財產(包括B類普通股)、福利和額外津貼，包括但不限於代表您支付的COBRA付款，應依法向您徵税。

本公司可在未徵得閣下同意的情況下，對閣下的現金補償、股票期權獎勵或其他股權獎勵的條件作出任何更改或修訂，惟公司認為該等修改或修訂為遵守適用於該等現金補償、股票期權獎勵或其他股權獎勵的任何法律、法規、裁決、司法決定、會計準則、監管指引或其他法律規定是必要或合宜的，但除非為遵守法律而有需要，否則該等修改不會對您的補償獎勵的價值造成重大不利影響。此外，公司可在未經您同意的情況下，以公司認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的現金補償、股票期權獎勵或其他股票獎勵，以確保該等現金補償、股票期權獎勵或其他股票獎勵在支付、行使、歸屬或結算(視情況而定)之前不在美國境外地區繳納美國聯邦所得税、州或地方所得税或任何同等税款，或根據第409A條繳納任何税款、利息或罰款。

(I)公司可在未經您同意的情況下修改本協議的任何條款，只要在公司合理判斷下，該修改是必要或適宜的，以避免根據第409A條對您施加任何税收、利息或罰款，或以其他方式使本協議可強制執行。任何此類修改應在可行的最大程度上保持適用條款的初衷和對您的經濟利益。

(Ii)雙方的意圖和理解是，您根據本協議有權獲得的所有金額和利益將根據第409a條所指的固定時間表支付或提供給您。儘管有這樣的意圖和理解，如果您是公司在您離職時確定的指定員工(“指定員工”)(定義如下)，則在本協議(X)項下欠您的任何金額或利益構成第409a條和第409a條的目的被視為因您的離職而欠您的任何金額或福利的範圍內，則不應在離職之日起六(6)個月內支付或提供上述金額或福利，而應在離職之日起七個月的第一天支付或提供；但是，該延遲僅適用於以下情況：該等支付和福利的總額超過(X)兩(2)倍您的年化補償(根據守則第409a條規定確定)和(Y)兩(2)倍於適用的守則第401(A)(17)條在您被終止的當年的年度賠償限額的金額中的較小者；此外，在上述六(6)個月期間支付的任何款項應首先支付與您根據本協議有權享有的醫療、牙科和人壽保險有關的所有費用，然後就欠您的其他金額或福利支付。

(Iii)如本文所述，“離職”應指(A)終止您在本公司及其關聯公司的僱傭關係，只要該終止僱傭符合根據財務條例第1.409A-(1)(H)條或其後續條款所載的默認條款確定的離職服務的要求，或(B)符合財務法規第1.409A-(1)(H)條或其後續條款中所載默認條款的要求的其他日期，構成您在本公司及其關聯公司的離職。就本定義而言，“聯屬公司”指與本公司屬於同一受控公司集團(在守則第414(B)節的意義內)的任何公司，以及與本公司處於共同控制下(在守則意義內)的任何貿易或業務

(D)不得重複付款。本協議中規定的與終止僱傭和不續簽本協議有關的付款和福利將取代本公司應支付的任何其他工資、獎金或福利，包括但不限於任何遣散費或收入延續或根據現在或未來可能存在的任何公司計劃提供的保護。所有此類付款和利益應構成違約金，全部並最終清償公司在本協議項下對您的所有義務。

(Ii)除本協議另有明確規定外，您的獎金應按比例分配：(A)僅適用於本公司會計年度中合同期內的部分；(B)如果本公司的財政年度少於十二(12)個月的財政年度(“按比例獎金”)。合同期滿後，您將在合同期限內的公司會計年度期間獲得按比例計算的獎金，但僅限於(X)如果公司在公司員工根據STIP規定有權根據STIP獲得獎金的日期之前無故終止您的僱傭，(Y)如STIP所規定的第11(C)(Ii)或(Z)段所規定的。

(F)降落傘付款調整。儘管本協議有任何相反規定，如果您收到的任何付款或分配，無論是根據本協議的條款或以其他方式支付、分配或分配，構成了本守則第280G節所指的“降落傘付款”，並且如果向您支付的總金額是您的“基本金額”(如本守則第280G(B)(3)節所定義)的三倍減去1.00美元，則降落傘付款的税後淨額小於税後淨額。則構成降落傘付款的總金額應減少到相當於基本金額的三倍減去1美元。有關第19(F)段的決定，應由本公司指定併為貴公司合理接受的註冊會計師事務所作出。

(G)調整獎金和長期獎勵薪酬。即使本條例有任何相反規定，如本公司或計算或釐定長期獎勵薪酬所依據的業務單位的財務報表其後經重述，而本公司判斷，如在最初計算或釐定獎金或獎勵時已知悉有關資料，則經重述的財務報表將會導致較少的獎金或長期獎勵薪酬，則本公司有權調整任何獎金或長期獎勵薪酬的金額。此外，如果發生這樣的重述：(I)

公司可要求您，並且您同意，向公司償還最初計算或確定的獎金超過根據前一句話調整後的獎金的金額；及(Ii)本公司可在不支付任何費用的情況下，取消超過根據上一句話調整的獎勵的任何長期激勵性薪酬獎勵的部分(或，如果由於(X)在股票期權或其他類似獎勵中，您以前曾行使過該獎勵而不能取消該獎勵的該部分，則本公司可要求您，且您同意，向本公司償還您在行使時實現的金額，或(Y)在限制性股票單位或其他類似獎勵的情況下，B類普通股的股票已交付給您，以了結該獎勵，本公司可能要求您，並且您同意退還B類普通股的股份，或如果該等股份是由您出售的，則退還出售該等股份所得的任何收益)。

(H)調解。在與您的僱傭有關的任何法律程序開始之前，您和公司同意嘗試使用JAMS的專業調解人、解決專家(“JAMS”)或國際衝突預防和解決研究所(“CPR”)進行調解。在您或公司提出書面調解請求後三十(30)天內，雙方同意與調解人舉行至少一次會議，試圖解決問題。在任何情況下，調解不得在未經雙方同意的情況下將任何法律程序的啟動延遲超過三十(30)天，或阻止任何一方向有管轄權的法院提出真誠的緊急救濟申請。調解人的費用和堵塞或CPR的費用(視屬何情況而定)應由公司承擔。

(B)公司政策。您認識到公司是一個機會均等的僱主。您同意您應遵守公司的僱傭慣例和政策，並遵守所有適用的聯邦、州和地方法律，禁止基於任何理由的歧視。此外，您同意您應遵守公司不時通過的任何行為準則、道德或商業政策，以及公司的其他政策和程序(這些政策和程序可能會不時修訂)，並提供任何此類政策所要求的證明和利益衝突披露。

21.通知。本協議項下的通知必須以書面形式，以專人遞送、普通郵件或收發電子郵件的方式，在本協議所示的雙方各自的地址(或任何一方以書面指定的任何其他地址)發出，並在本公司的情況下提供一份副本，請公司的首席人事官注意。通過普通郵件發出的任何通知應視為在該郵件發出後三(3)天發出。

22.約束力；轉讓。本協議及本協議項下本公司的權利和義務不得由本公司轉讓，但本公司可將本協議轉讓給本公司的任何子公司或關聯公司或本公司的任何利益繼承人，但該受讓人應承擔本協議項下本公司的所有義務。本協議由您履行個人服務，不得由您轉讓，但第13條規定的權利應在您去世後轉移給您的指定受益人(如果沒有指定受益人，則轉移到您的遺產)。

23.管理法律和論壇。您確認本協議已在紐約全部或部分簽署。因此，您同意本協議以及因您受僱於公司而產生或與之有關的所有事項或問題應受紐約州法律管轄，這些法律適用於完全在本協議中訂立和履行的合同。任何強制執行本協議或以其他方式與本協議及本協議項下的權利和義務有關的訴訟應僅在

24.沒有默示合同。本協議中包含的任何內容不得被解釋為迫使公司或您續簽本協議或本協議的任何部分，或要求公司建立或維護任何福利、福利或補償計劃或計劃，或防止任何福利、福利或補償計劃或計劃的修改或終止，或任何此類福利、福利或補償計劃或計劃的任何行動或不作為。雙方僅在雙方全面執行書面協議後才受約束，任何一方簽署的協議(包括本協議的任何延期或續簽)的談判、交換草稿、部分履行或投標不得被視為暗示達成協議或續簽或延長與您在公司工作有關的任何協議。繼續僱用或任何其他行為均不應被視為意味着合同期滿後的持續協議。

1.退還財產。高管持有的所有公司文件、訪問密鑰和代碼、辦公桌鑰匙、身份證、計算機、記錄、手冊、電子設備、計算機程序、文件、電子存儲信息或文件、電話和信用卡，以及公司的任何其他財產，必須不遲於高管離職之日歸還公司。

(A)釋放。考慮到根據僱傭協議向行政人員提供的付款和福利，在與律師協商後，行政人員和行政人員各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、代理人、保險公司、繼任人和受讓人(統稱為“解除人”)在此不可撤銷和無條件地免除並永遠解除本公司、其子公司和聯營公司及其各自的高級職員、員工、董事、股東和代理人(“解除人”)的任何和所有索賠、訴訟、訴因、權利、判決、義務、損害、要求、會計或責任(統稱為“索賠人”)，包括但不限於，根據任何聯邦、州、當地或外國法律，釋放人可能具有或將來可能擁有的任何索賠，均源於(I)高管與本公司或任何子公司或關聯公司的僱員、高級職員或董事的僱用關係和服務，以及這種關係或服務的終止，以及(Ii)在本合同日期或之前發生、存在或產生的與您在本公司受僱有關的任何事件、條件、情況或義務；然而，行政人員不得免除、解除或放棄(A)根據僱傭協議提供的取決於行政人員簽署本協議或以其他方式明確終止本協議的付款及福利，及(B)行政人員根據本公司管治文件或根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險可能就行政人員作為本公司高級人員及僱員而產生的責任而擁有的任何賠償權利。行政人員表示，行政人員沒有、也沒有聲稱對其受僱於公司的性騷擾或基於性別的騷擾提出任何索賠或指控

(B)具體發佈反興奮劑機構的索賠。在進一步考慮根據僱傭協議向執行人員提供的付款和福利時，釋放人在此無條件地免除並永遠解除釋放人自執行人員簽署本協議之日起可能產生的任何和所有索賠。本協議經修訂，包括1990年的老年工人福利保護法(OWBPA)及其頒佈的適用規則和條例(“ADEA”)。通過簽署本協議，執行人在此承認並確認以下事項：(I)公司建議執行人在簽署本協議之前諮詢她選擇的律師，並讓該人向執行人解釋本協議的條款，包括但不限於與執行人解除根據反興奮劑機構提出的索賠有關的條款，並且執行人實際上已諮詢了律師；(Ii)執行人被給予不少於

在不超過21天的時間內考慮本協議的條款，並就此與其選擇的律師進行磋商；(Iii)行政人員在知情的情況下自願接受本協議的條款；以及(Iv)行政人員提供這一免除和解除合同，只是為了換取對行政人員已經有權獲得的任何有價值的東西的額外考慮。執行機構還理解，自簽署本協議之日起，她有七(7)天的時間來撤銷本款(B)項所載的免除，方法是向公司提供書面通知，説明其撤銷本款(B)項所載的免除和豁免；然而，倘若行政人員行使權利撤銷第2(B)段所載豁免，行政人員無權獲得根據僱傭協議終止條款支付予她的任何款項，而本公司可取回支付予她的任何該等款項，並可終止根據僱傭協議其後到期的任何福利及付款，但ADEA及OWBPA禁止的除外。

3.與行政機關的溝通。本協議中的任何條款都不排除或意在阻止執行機構：(I)向任何聯邦、州或地方政府機構提出申訴和/或指控，和/或在調查中與上述機構合作，包括但不限於平等就業機會委員會和證券交易委員會；(Ii)迴應任何政府機構的信息請求，包括但不限於失業保險福利監督機構和税務當局；或(Iii)從事受州、地方或聯邦法律保護的活動。如果因高管受僱於公司或終止(或根據第2款發佈的任何其他事項)而對被免責人提出任何申訴、訴訟或指控，則高管已通過簽署本協議(除非適用法律禁止此類豁免)，放棄獲得與該申訴或指控相關的任何個人救濟的任何權利，包括金錢損害賠償，而不論是誰提出此類申訴或指控，但本協議不限制高管因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

4.補救辦法。如果執行人員發起或自願參與違反本協議的任何訴訟，或如果執行人員未能遵守本協議的任何條款或僱傭協議中包含的終止後義務，公司除可能擁有的任何其他補救措施外，還可以追回根據僱傭協議終止條款支付給她的任何金額，並終止根據僱傭協議隨後到期的任何福利或付款，但ADEA和OWBPA禁止的除外，而不放棄本協議授予的豁免。行政人員承認並同意，本公司違反僱傭協議規定的任何終止後義務或本協議第2和第3段規定的義務而可獲得的法律補救措施將是不夠的，而且此類違反行為產生的損害可能不容易以金錢計量。因此，行政人員承認、同意及同意，除本公司在法律上或衡平法上或僱傭協議另有規定的任何其他權利或補救外，本公司應有權尋求臨時限制令或初步或永久禁令，或兩者兼而有之，而無須提供保證書或其他擔保，以約束行政人員違反其在僱傭協議下的離職後義務或本協議第2段及第3段下的義務。本公司可在任何法院獲得該等禁制令豁免，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序之前或在任何仲裁程序中作出裁決。

7.法治與論壇。執行機構承認本協定已在紐約全部或部分簽署。因此，行政人員同意，本協議以及因行政人員受僱於公司而產生或與之有關的所有事項或問題應受紐約州法律管轄，這些法律適用於完全在本協議中訂立和履行的合同。任何強制執行本協議及本協議項下權利和義務的訴訟應僅在位於紐約市、曼哈頓區的州或聯邦法院提起。

8.通知。本協議項下的通知必須以書面形式，通過個人遞送、普通郵件或收到的電子郵件，在本協議中顯示的雙方各自的地址(或任何一方以書面指定的任何其他地址)發出，並在公司的情況下提供一份副本，請公司的總法律顧問注意。通過普通郵件發出的任何通知應視為在該郵件發出後三(3)天發出。