合併協議和信貸協議第9號修正案

本聯合協議和信貸協議第9號修正案的日期為2023年4月21日(本協議)，由Ingersoll Rand Inc.(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)簽署。(“控股”)，Gardner Denver，Inc.(“美國借款人”)，Ingersoll-Rand Services Company(“Spinco借款人”)，GD德國控股II有限公司(“德國借款人”)，Gardner Denver Holdings Ltd.(“英國借款人”；以及德國借款人，“外國借款人”)；外國借款人，連同美國借款人和Spinco借款人(以下簡稱“借款人”)、本合同的其他信貸方、展期貸款人(定義見下文)、其他2023年循環信用貸款人(見下文的定義)、本合同的信用證發行人、Swingline貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行。

獨奏會：

茲提及日期為2013年7月30日的信貸協議(經日期為2016年3月4日的信貸協議修正案1、日期為2017年8月17日的修正案2、日期為2018年12月13日的修正案3、日期為2019年6月28日的修正案4、日期為2020年2月28日的修正案5、日期為2020年6月29日的合併協議和修正案6、日期為2021年12月28日的修正案7和日期為4月1日的修正案8修訂)，2022年，以及在本合同日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；及經本協議修訂並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議(“經修訂信貸協議”)，由控股公司、借款人、貸款人或其他金融機構或實體及不時與花旗銀行作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信用證發行人的其他當事人訂立。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應與修訂後的信貸協議中賦予它們的含義相同；

鑑於：(I)借款人及延長貸款人希望將現有的2019年循環信貸承諾(定義見信貸協議)的到期日延長為本協議所載的經延長循環信貸承諾(定義見下文)，及(Ii)基本上與該項延期同時，借款人希望將經延長循環信貸承諾的總額增加至2,000,000,000美元，增加(定義見下文)應構成經延長循環信貸承諾的類別，並與經延長循環信貸承諾屬同一類別，該類別將於本協議所載與2023循環信貸貸款人設立的2023循環信貸承諾(定義如下)設立。具有本協議及附件A所列條款和條件；

鑑於，作為展期貸款人簽署和交付本協議的每一貸款人同意按照本協議規定的條款和條件延長該貸款人所有2019年循環信貸貸款(如信貸協議中所定義)和2019年循環信貸承諾的到期日；

鑑於，在符合信貸協議的條款和條件下，借款人可以與新的循環貸款貸款人建立新的循環信貸承諾；

鑑於，新的循環貸款貸款方已同意提供其各自的2023年循環信貸承諾，如本協議所附附表B所述；

鑑於，根據信貸協議第2.14節和第13.1節，貸方和行政代理希望修訂信貸協議，以便對本協議所設想的信貸協議進行技術性和相應的修訂；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

1.定義。本協議中未另行定義的本協議中使用的每個大寫術語應根據修訂後的信貸協議進行定義。

2.延長2019年循環信貸承諾。在第9號修正案生效日期(定義見下文)或之前簽署本協議副本並向行政代理(或其律師)交付本協議副本的每一貸款人，應在本協議生效時成為(如信貸協議中所定義的)擴展貸款人(該等貸款人，“擴展貸款人”

借款人和展期貸款人同意將展期貸款人的現有循環信貸承諾的預定到期日延長(“延長”)至2028年4月21日，或如該日期不是營業日，則延長貸款人同意將該等現有循環信貸承諾的預定到期日延長(“展期”)至2028年4月21日，或如該日期不是營業日，則延長貸款人的現有循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”)。該等現有循環信貸承諾類別應構成經修訂信貸協議及其他信貸文件(該等如此延長的現有循環信貸承諾，即“延長循環信貸承諾”)項下另一類別的循環信貸承諾。自修訂第9號生效日期起生效，就其現有的2019年循環信貸承諾及其項下的任何2019年循環信貸貸款而言，每個並非延長貸款人的2019年循環信貸貸款人(各為“退出循環信貸貸款人”)，僅以其作為2019年循環信貸貸款人及信貸協議項下循環信貸貸款人的身分，各退出循環信貸貸款人將不再是信貸協議或經修訂信貸協議項下的循環信貸貸款人，而各退出循環信貸貸款人的2019年循環信貸承諾將永久終止。

3.2023循環信貸承諾。

(A)根據《信貸協議》第2.14(A)節，延期後的循環信貸承諾應在本協議生效時立即增加(“增加”)至總額2,000,000,000美元(“2023年循環信貸承諾”，以及提供2023年循環信貸承諾的貸款人，其中應包括本協議的新循環貸款出借方和延長貸款人，統稱為“2023年循環信貸貸款人”)，這兩項增加應構成經延長的循環信貸承諾並與其屬於同一類別。每個2023年循環信貸貸款人同意承諾提供其各自的2023年循環信貸承諾，並按照本協議所列條款和條件(包括本協議附件A)的條款和條件參與本協議。

(B)與增加的效力同時，每個作為延長貸款人的2023年循環信貸貸款人將被自動視為已相互轉讓2023年循環信貸貸款人，而其他每個2023年循環信貸貸款人將被自動視為已承擔每個2023年循環信貸貸款人的2023年循環信貸承諾的一部分，而無需進一步行動，因此，在實施增加和每一項被視為轉讓和承擔2023年循環信貸承諾後，每個2023年循環信貸貸款人應持有2023年循環信貸承諾，金額與本文件所附附表B中與其名稱相對的金額信貸方和貸款人各自授權行政代理調整登記冊，以反映本文件所附附表B所載的2023年循環信貸貸款人的2023年循環信貸承諾。

(C)每個2023年循環信貸貸款人(I)確認已收到一份《信貸協議》、本協議和其他信貸文件及其證物，以及其中提及的財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信貸分析和決定以訂立本協議的其他文件和資料；(Ii)同意在不依賴行政代理人、抵押品代理人、任何其他2023年循環信貸貸款人或任何其他貸款人或代理人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據經修訂信貸協議採取或不採取行動時作出本身的信貸決定；(Iii)委任並授權行政代理人及抵押品代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據經修訂的信貸協議及其他信貸文件所賦予的權力，而該等權力是按其條款轉授予行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的，以及下列權力：

並(Iv)同意將根據彼等的條款履行其作為2023年循環信貸貸款人根據經修訂信貸協議的條款須履行的所有責任。

(D)於修訂第9號生效日期，各簽署的2023年循環信貸貸款人應被視為貸款人及循環信貸貸款人，並確認及同意其將成為經修訂信貸協議及其他信貸文件的貸款人及循環信貸貸款人一方，須受修訂信貸協議及其他信貸文件的條款規限及約束，須履行貸款人及循環信貸貸款人的所有義務及享有貸款人及循環信貸貸款人的所有權利，並須在本協議附表B的名稱旁分別列明其2023年循環信貸承諾，每項承諾均應記錄在登記冊內。

(E)就經修訂信貸協議及其他信貸文件下的所有目的而言，(A)每項2023年循環信貸承諾應被視為經修訂信貸協議項下的循環信貸承諾，(B)根據2023年循環信貸承諾作出的每筆貸款於本協議日期並截至該日應被視為循環信貸貸款(每項貸款，稱為“2023年循環信貸貸款”)及(C)每名2023年循環信貸貸款人應就2023年循環信貸承諾及所有相關事宜成為循環信貸貸款人。

(F)在第9號修正案生效之日，(I)2023年循環信貸承諾(“2023年昇華信用證”)中的4億，000,000美元將在本合同生效之日及截至該日向借款人提供，用於簽發信用證，(Ii)每一家2023年循環信貸貸款人，其信用證承諾列於本文件所附附表B“信用證承諾”標題下與其名稱相對的位置(此類2023年循環信貸貸款人的“2023年信用證承諾”)，特此同意成為經修訂的信貸協議項下的信用證發放方，並承諾簽發金額不超過此類2023年循環信貸貸款人的2023年信用證承諾的信用證，以及(Iii)每一行政代理人，2023年循環信貸貸款人和信用證發行人同意，修正案第5號第5(E)節有關替代貨幣的規定在修訂後的信用證協議下繼續有效，並適用於任何信用證發行人根據其2023年信用證昇華出具的信用證。自第9號修正案生效日期起生效，每個退出的循環信貸貸款人是信貸協議下的信用證發放人，以及每個2023年沒有2023年信用證承諾的循環信貸貸款人，在每種情況下，僅以其作為信貸協議下的信用證發放者的身份，將不再以信用證發行人的身份作為信用證協議的一方，並將被免除其在信用證承諾項下的所有其他義務，而每一家退出的循環信貸貸款人和每一家沒有2023年信用證承諾的循環信貸貸款人將不再是信貸協議或經修訂信貸協議項下的信用證發行人。

4.對信貸協議的修訂。根據信貸協議第2.14節的規定，信用證一方、行政代理和本協議的其他各方同意，自第9號修正案生效之日起，對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(文本上顯示的方式與以下示例基本相同)，並增加雙下劃線文本(文本顯示的方式與以下示例基本相同：雙重下劃線文本)，如附件A所附修訂的信貸協議頁面所述，並構成本協議的一部分。

5.借款人證明；陳述。通過簽署本協議，(I)每個借款人特此證明，在本協議生效之前或之後，在本協議生效之日不存在違約事件，(Ii)每個貸方在此聲明並保證其(A)具有公司或其他組織的權力和權力來執行、交付和執行本協議的條款和條款，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議，以及(B)已正式簽署和交付本協議，並且本協議構成法律、該信用方根據其條款可對該信用方強制執行的有效且具有約束力的義務，除非本合同或該合同的可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、資不抵債法或類似法律的限制，並受一般原則的限制

關於衡平法，(Iii)各信用方在此聲明並保證，該信用方簽署、交付和履行本協議，不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府機構的法令的任何適用規定，(B)導致違反本協議的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對該信用方或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產(根據信用證文件設定的留置權除外)產生或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，但任何此類違約除外。違約或留置權不能合理地預期會導致重大不利影響或(C)違反該信用方或其任何受限子公司的公司註冊證書、章程、條款或其他組織文件的任何規定，以及(Iv)各信用方特此聲明並保證，本合同、經修訂的信用協議或其他信用文件中包含的信用方的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(或，如果符合“重要性”、“重大不利影響”或類似的語言，在各方面(在實施該限制後)，其效力猶如該等陳述及保證是在第9號修正案生效日期當日及截至該日作出的一樣(就經修訂信貸協議第8.8及8.17條而言，其中凡提及“第5號修正案生效日期”、“保密資料備忘錄”及“第5號修正案所擬進行的交易”，均當作是指“第9號修正案生效日期”、“3月31日的貸方提示”、與2023年循環信貸承諾及“修訂第9號修訂分別預期的交易”有關的陳述及保證)，除非該等陳述及保證明確涉及較早的指定日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證於作出日期或有關期間(視屬何情況而定)作出當日或有關期間(視屬何情況而定)在各重大方面(或如因“重大”、“重大不利影響”或類似措辭所限，在各方面均屬真實及正確)均屬真實及正確。

6.實效性。本協定應於下列各項條件按照本協定條款得到滿足(或放棄)之日(“第9號修正案生效日”)生效：

(I)本協議應由以下各方簽署和交付：(A)每個信用方，(B)擴展貸款人，(C)每個具有2023年循環信貸承諾的新循環貸款貸款人，(D)每個具有2023年信用證承諾的信用證發行方，(E)Swingline貸款人和(F)行政代理；

(Ii)(A)根據《信貸協議》第13.5條規定，控股公司和每個借款人必須支付或償還的所有費用和合理且有文件記錄的自付費用，以及美國借款人與2023年循環信貸貸款人或行政代理就本協議單獨商定的所有其他費用和自付費用，均應由控股公司和每個借款人(或代表)支付或償還，以及(B)現有循環信貸貸款的所有應計和未付利息和費用，信用證協議項下的現有循環信貸承諾和現有信用證均應在第9號修正案生效日期全額支付；

(Iii)行政代理人應已收到各信用方的慣例成交證書，該證書的日期為本協議之日，由該信用方的授權官員簽署，該證書包括(A)來自該信用方的公司、組織或組建管轄權的適用政府當局為各信用方出具的良好信譽證書(如果存在此類概念)，(B)各信用方董事會或其他管理人員授權簽署和交付本協議及履行本協議的決議副本，(C)(X)每一方的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件(視情況而定)的副本，或(Y)註明日期的貸款方授權人員的證明，證明自最近向行政代理交付該等組織文件的副本以來，此類組織文件(如適用)未有任何修改；和(D)(X)簽署本協議的每一貸方的授權人員的簽字和任職證書，或(Y)日期為本協議日期的該貸款方的授權人員的證明，一直以來都有

自最近一次向行政代理交付與之有關的簽字和任職證書的日期以來，該信用方的授權官員名單沒有任何變化；

(4)行政代理人應已收到以下意見：(A)Simpson Thacher&Bartlett LLP，作為信貸當事人的紐約律師；(B)Addleshaw Goddard(德國)LLP，作為信貸當事人的德國律師；(C)Bryan Cave Leighton Paisner LLP，作為信貸當事人的英國律師，每一種形式和實質都令行政代理人合理滿意；

(V)在第9號修正案生效日期，本協議第5節中的陳述和保證應在所有重要方面(或如果以“重要性”、“重大不利影響”或類似的語言加以限定，在所有方面(在實施該限制之後))真實和正確，除非該等陳述和保證明確涉及較早的指定日期或期間，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(或，如果以“重要性”、“重大不利影響”或類似的語言加以限定，在各方面(在使該資格生效後))自作出日期或就有關期間(視屬何情況而定)而言；

(Vi)(A)行政代理和2023年循環信貸貸款人應在第9號修正案生效日期前至少三個工作日收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息應是行政代理或2023年循環信貸貸款人在第9號修正案生效日期前至少十個歷日以書面形式合理要求的，並應符合美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)的要求；和(B)在第9號修正案生效日期之前至少三個工作日(在第9號修正案生效日期之前至少10個工作日被要求的範圍內)，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人，應在第9號修正案生效日期前至少10個歷日，向合理地要求與該借款人相關的書面證明的任何2023年循環信貸貸款人或信用證發行人提供實益所有權證明；

(Vii)行政代理應已收到關於美國借款人及其受限制子公司的綜合償付能力證書(截至第9號修正案生效日期，並使本協議擬進行的交易生效)，該證書由美國借款人的高級授權財務官證明；以及

(Viii)在本協定生效之前或之後的第9號修正案生效日，不存在任何違約事件。

7.重申。以下籤署的信用證各方(以其在信用證文件下的每一身份)承認並確認，自第9號修正案生效之日起(包括該生效日期)：(I)其在經修訂的信用證協議和其所屬的其他信用證文件項下的所有義務(經此處修訂)被重申並繼續保持完全效力和效力；(Ii)其根據信用證文件給予的擔保和/或擔保權益得到確認並保持完全效力，並將擔保和/或擔保其在經修訂的信用證協議和其他信用證文件項下的義務，(Iii)該等義務包括並延伸至(其中包括但不限於)到期及準時支付與2023年循環信貸承諾有關的所有應付費用及其他款項，包括到期及準時支付根據2023年循環信貸承諾而發放的2023年循環信貸貸款的本金及利息，及(Iv)本協議的簽署並不視為放棄行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄信貸文件的任何規定或更新債務。

為免生疑問，德國借款人以借款人身份及英國借款人以借款人身份確認，自(包括)第9號修正案生效日期起，適用借款人為其中一方的擔保文件所設定的抵押將保持十足效力，以繼續擔保其在經修訂的信貸協議及其他信貸文件項下的義務(經修訂)。

8.修訂、修改及豁免。除非由雙方代表簽署和交付的一份或多份書面文書籤署，否則不得修改、修改或放棄本協定

在這裏。根據信貸協議第2.14節的規定，本協議應構成延期修正案和合並協議。

9.整份協議。本協議、經修訂的信貸協議和其他信貸文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

10.適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。經修訂的信貸協議的第13.13和13.15節在此作為參考併入本協議，並在必要的修改後適用於本協議。

11.可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

12.對口單位。本協議可以副本簽署(包括通過傳真或其他電子傳輸)，每個副本應被視為原件，但所有副本應構成一個相同的協議。“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

13.德國借款人使用新循環貸款的後續條件。在德國借款人就任何循環貸款借款發出任何借款通知之時或之前，Holdings將並將促使德國借款人和每一德國附屬擔保人(統稱為“德國信貸方”)交付下列文件，但有一項理解是，如果德國借款人不遞送任何為新循環貸款借款而發出的借款通知，則不需要交付下列文件：

(A)與每個德國信用方有關的下列文件的副本：

從電子商業登記簿“elektronisches HandelsRegister”中以電子方式檢索到的最新商業登記簿摘錄“HandelsRegisteruszug”的電子副本；

(2)其組織章程的電子副本“Satzung”，從電子商業登記冊“elektronisches HandelsRegister”中以電子方式檢索“elektronisch abgerufen”；和

(3)其股東名單“Gesellschafterlist”的電子副本，從電子商業登記冊“elektronisch HandelsRegister”中以電子方式檢索“elektronisch abgerufen”。

(B)各德國信用方的董事會或經理委員會或監事會和/或同等機構或股東的決議的電子副本：

(I)批准其為當事一方的信用證單據的條款和計劃進行的交易，並決定簽署、交付和履行其為當事一方的信用證單據；

(Ii)授權指定的一人或多人代表其籤立其為當事人的信用證文件；以及

(Iii)授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括任何使用請求和其他通知)，該文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的信用證單據或與其所屬的信用證單據相關的方式發送。

(C)根據與信用證單據及相關單據有關的適用法律，由上文(B)段所述決議授權或以其他方式授權的每個人的簽名樣本的電子副本。

(D)每一相關德國信用方的授權簽字人的證書的電子副本，證明每份有關的副本文件正確、完整、完全有效，並且在不早於下列信用證文件日期的日期未被修改或取代。

(E)與德國信貸方授予的非附屬性擔保權益有關的擔保確認協議。

(F)與德國借款人的股份有關的隨後的有名次的股份質押和確認協議。

(G)Addleshaw Goddard LLP作為貸方的德國律師的法律意見(或電子副本)，或貸方的任何其他德國律師的法律意見(或電子副本)，關於行政代理合理滿意的能力、正當執行以及在形式和實質上與德國法律沒有衝突。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，抵押品

代理，Swingline貸款人，延伸貸款人，新的

循環貸款出借人和信用證出借人

作者：/s/Sumeet Singal

姓名：Sumeet Singal

職務：總裁副

通知地址：

美國特拉華州花旗銀行

單程賓斯單程

OPS II

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

電話：(302)894-6010

傳真：(646)274-5080

美國銀行，北卡羅來納州，作為展期貸款人

作者：/s/Jason Yakabu

姓名：傑森·雅卡布

標題：董事

通知地址：德克薩斯州達拉斯市北斯特蒙斯大街1950號，郵編：75207

注意：塔莎·肯德里克

電話：214-209-1775

傳真：312-453-6948

高盛美國銀行，作為展期貸款人和信用證發行人

作者：/s/喬納森·德沃金

姓名：喬納森·德沃金

標題：授權簽字人

通知地址：紐約西街200號，郵編：10282

收件人：GS運營

電子郵件：GS-SBD-ADMIN-CONTACTS@gs.com

傳真：(917)977-3966

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為展期貸款人、新循環貸款貸款人和信用證發行人

作者：羅伯特·P·凱拉斯

姓名：羅伯特·P·凱拉斯

職務：董事高管

注意：阿魯納·M·R

通知地址：斯坦頓克里斯蒂亞納路500號1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

電話：+91-806-790-5673

Mizuho Bank，Ltd.作為展期貸款人和信用證發行方

作者：/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

職務：董事高管

通知地址：廣場十號1800號

港灣金融公司。

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：Ankit Anand/Kiran Khapra

電話：201-626-9441/9679

傳真：201-626-9935

法國巴黎銀行作為新的循環貸款機構

作者：/s/柯克·霍夫曼

姓名：柯克·霍夫曼

標題：經營董事

作者：/s/莫妮卡·蒂拉尼

姓名：莫妮卡·蒂拉尼

標題：董事

通知地址：紐約第七大道787號，郵編：10019

注意：貸款服務部。

郵箱：dl.nyk_ls_Loan_book@us.bnpparibas.com

電話：514-285-5560

德意志銀行紐約分行，作為延伸貸款人

作者：/s/朱明基

姓名：朱明基

標題：董事

作者：/s/Marko Lukin

姓名：馬爾科·盧金

職務：總裁副

通知地址：紐約州紐約市哥倫布環島1號

10019-8735

注意：馬爾科·盧金

電話：212-250-7283

美國滙豐銀行，全國協會，作為展期貸款人，新的循環貸款貸款人，和信用證發行人

作者：/s/Zachary Griffith

姓名：扎卡里·格里菲斯

職務：總裁副

通知地址：芝加哥門羅街227號套房1850號，

IL 60606

電話：585-322-5021

PNC銀行，國家協會，作為展期貸款人和信用證簽發人

作者：/s/唐娜·本森

姓名：唐娜·本森

職務：總裁助理

通知地址：威斯康星州大道東411號，1400套房

密爾沃基，威斯康星州53202

注意：董事經理馬修

電話：414-270-7986

渣打銀行，作為延伸貸款人和新的循環貸款機構

作者：/s/克里斯托弗·特蕾西

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題：董事-融資解決方案

通知地址：13號Gateway Center 2號

新澤西州紐瓦克，郵編：07102

注意：Gopal，Guruprasad

電話：201-706-5372

傳真：201-706-6722

多倫多道明銀行，紐約分行，作為延伸貸款人和新的循環貸款貸款人

作者：David·珀爾曼

姓名：David·珀爾曼

標題：授權簽字人

通知地址：TDSINotics@tdsecurities.com

注意：Shaurya Malhotra

BARCLARYS銀行愛爾蘭公司作為新的循環貸款機構

作者：/s/Edwin Lau

姓名：劉德温

職務：總裁助理

通知地址：

丘吉爾廣場金絲雀碼頭1號

倫敦，大倫敦

E14 5馬力，英國

注意：劉德温

電話：+44(0)203 5550365

荷蘭國際集團都柏林分行成為新的循環貸款機構

作者：/s/路易絲·高夫

姓名：路易絲·高夫

職務：總裁副

作者：/s/Padraig Matthews

姓名：帕德雷格·馬修斯

標題：董事

通知地址：愛爾蘭都柏林16號鄧德魯姆市中心鄧德魯姆4號區塊

注意：雷姆科·蘭坎普

Dennis Duijvelshoff

電話：+312057 68412

+31 20 65 23878

電話：+353(1)6384072

加拿大皇家銀行，作為新的循環貸款機構和信用證發行人

發信人：

姓名：Sukriti Jain

職務：總裁副，企業客户組

金融

通知地址：皇家銀行廣場灣街200號

安大略省多倫多北塔4樓，郵編：M5J 2W7

注意：Sukriti Jain

電話：+1 416-624-1754

傳真：+1 416-842-4090

美國銀行協會作為新的循環貸款機構

作者：/s/Peter I.Bystol

姓名：彼得·I·比斯托爾

頭銜：高級副總裁

通知地址：拉沙爾街190 S號9樓

芝加哥，IL 60603

注意：麗塔·魯珀特

電話：312.325.8813

德國商業銀行紐約分行作為新的循環貸款機構

作者：/s/Thomas Devitt

姓名：託馬斯·德維特

標題：董事

作者：羅伯特·沙利文

姓名：羅伯特·沙利文

職務：總裁副

通知地址：紐約自由街225號32層，郵編：10281

注意：羅伯特·沙利文

電話：(212)-895-5281

傳真：不適用

UniCredit Bank AG，紐約分行，作為新的循環貸款機構和信用證發行方

作者：/s/Christine MacInnes

姓名：克里斯汀·麥金尼斯

標題：董事

作者：彼得·多加維蒂斯

姓名：彼得·多加維蒂斯

標題：董事

通知地址：東42街150號。

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：C.MacInnes

電話：917-359-1741

傳真：

中國銀行，芝加哥分行，作為展期貸款人和信用證簽發人

發稿：/s/徐陽

姓名：徐陽

標題：

通知地址：Wacker Drive 111 S，Suite 4800

芝加哥，IL 60606

注意：徐陽

電話：312-753-6715

傳真：312-753-6721

其他貸方：

廣東環球控股有限公司

加德納·丹佛投資公司

加德納丹佛國際公司。

廣東環球控股二期有限公司

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德魯·希塞爾

標題：授權簽字人

EMCO惠頓美國公司

加德納丹佛納什有限責任公司

加德納·丹佛·託馬斯公司

勒羅伊國際公司。

託馬斯工業公司。

三洲科學公司。

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德魯·希塞爾

標題：授權簽字人

英格索爾-蘭德美國控股公司

英格索爾-蘭德工業美國公司

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德魯·希塞爾

標題：授權簽字人

米爾頓·羅伊美國採購商公司。

Accudine Industries，LLC

米爾頓·羅伊有限責任公司

哈斯克爾國際有限責任公司。

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德魯·希塞爾

標題：授權簽字人

廣東德國控股股份有限公司

EMCO惠頓有限公司

德國加德納丹佛有限公司

Gardner Denver SCHOPFHEIM GmbH

加德納-丹佛-託馬斯有限公司

EMCO惠頓Gesellschaft理工學院

BESCHRANKTER Haftung

SEEPEX GMBH

美國麻省理工學院

BESCHRANKTER Haftung

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德魯·希塞爾

標題：授權簽字人

SEEPEX Inc.

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德魯·希塞爾

標題：授權簽字人

英格索爾-蘭德金融有限責任公司

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德魯·希塞爾

標題：授權簽字人

同意的人：

花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押代理

發信人：/s/Summet Singal

姓名：Sumeet Singal

職務：總裁副

附表A

現有循環信貸承諾

附表B

2023年循環信用證和信用證承諾

附件A

[請參閲附件]

信貸協議

1

日期為2013年7月30日，

其中

加德納·丹佛公司

作為美國的借款人，

其他借款人不時與本協議的當事人簽訂合同，

英格索爾蘭德公司

(F/K/A加德納丹佛控股公司)

作為控股公司，

本合同的幾個出借人不時地與本合同的當事人

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證簽發人

______________________________________

花旗銀行，北卡羅來納州

KKR資本市場有限責任公司，

高盛美國銀行，

滙豐證券(美國)有限公司，

摩根大通銀行，N.A.，

瑞穗銀行股份有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

三菱UFG銀行股份有限公司和

渣打銀行，

作為聯合首席安排人和簿記管理人，

和

北卡羅來納州美國銀行，

中國銀行，芝加哥分公司，

德意志銀行證券公司

桑坦德銀行，北卡羅來納州

道明證券(美國)有限責任公司

作為聯席經理

1經日期為2016年3月4日的信貸協議第1號修正案、2017年8月17日的第2號修正案、2018年12月13日的第3號修正案、2019年6月28日的第4號修正案、2020年2月28日的第5號修正案、2020年6月29日的合併協議和第6號修正案、2021年12月28日的第7號修正案和2022年4月1日的第8號信貸協議修正案、日期為2023年4月21日。

目錄

頁面

第1節.Definitions.................................................................................................................3.

1.1定義的Terms...........................................................................................................3.

1.2其他解釋性Provisions................................................................................8887

1.3.會計Terms...............................................................................................88 87

1.4.Rounding.............................................................................................................8988

1.5對協議、法律等的引用89...................................................................88

1.6Exchange Rates....................................................................................................8988

1.7備考及其他Calculations.........................................................................8988

1.8%基準利率Successor...................................................................................9291

1.9.付款時間或Performance.......................................................................9392

1.10分部。..........................................................................................................93 92

1.11 Spinco Borrower.................................................................................................93 92

1.12利率…..…………………………………………………………………………92 93

第二節Credit.................................................................................的金額和條款9493

2.承諾和Loans......................................................................................9493

2.2每次借款的最低款額；最高借款次數......9897

2.關於Borrowing............................................................................................的通知98 97

2.4 Funds.........................................................................................的支出9998

2.5.償還貸款；Debt...............................................................證據10099

2.6.轉換和Continuations.........................................................................104103

按比例計算的Borrowings........................................................................................105104

2.8%Interest............................................................................................................106104

2.9Interest Periods................................................................................................107105

2.10成本增加、非法性、Etc...........................................................................107106

2.11 Compensation..................................................................................................109108

2.12出借Office.................................................................................變更110108

2.13關於某些Costs.....................................................................................的通知110108

2.14增量Facilities.......................................................................................110 109

2.15允許債務Exchanges...............................................................................117 115

2.16默認Lenders...........................................................................................118117

第三節Credit...............................................................................................的信件120118

3.1《Credit..............................................................................................Letters》120 118

3.2.信用證Requests.................................................................................123 121

3.3.信用證Participations...........................................................................124 122

3.4.償還信用證Drawings.................................................的協議126 124

3.5%的Costs................................................................................................增加128126

3.6.新信用證或後續信用證Issuer...........................................................128126

3.7.信用證Issuer...........................................................................的作用129127

3.8Cash Collateral................................................................................................130 128

3.9isp和UCP............................................................................的適用性131128

3.10與發行商Documents.........................................................................衝突131129

3.11為受限Subsidiaries.............................................簽發的信用證131129

3.12與延長循環信貸承諾額有關的撥備.....................131129

3.13信用證發行人向行政代理報告.....................131129

第4節費用和承諾額Reductions.....................................................................132130

4.1.Fees................................................................................................................132 130

4.2.自願減少循環信貸Commitments.....................................133131

4.3.強制終止和減少Commitments...................................134 132

第5節.Payments.........................................................................................................134132

5.1自願Prepayments.....................................................................................134132

5.2強制Prepayments..................................................................................136 133

5.3.Payment..........................................................................的方法和地點140 138

5.4Net Payments..................................................................................................141 139

5.5利息和Fees....................................................................的計算145 143

5.6.Interest..................................................................................速率限制145 143

第6節.Borrowing...................................................................的先決條件146143

第7節.所有信貸Events..........................................................的先決條件146144

7.1.無默認設置；表示法和Warranties......................................................146144

7.2.借款通知；信用證Request..................................................146 144

第8節.陳述、保證和Agreements.....................................................147144

8.1企業Status...............................................................................................147144

8.2.公司權力和Authority.........................................................................147145

8.3無Violation....................................................................................................147145

8.4.Litigation.........................................................................................................148145

8.5利潤率Regulations..........................................................................................148145

8.6.政府Approvals..................................................................................148145

8.7投資公司Act..................................................................................148145

8.8True和Complete Disclosure..........................................................................148 146

8.9.財務狀況；財務Statements.........................................................148 146

8.10遵守法律；無Default...................................................................149146

8.11 Tax Matters......................................................................................................149147

8.12遵守ERISA..................................................................................149 147

8.13 Subsidiaries.....................................................................................................150147

8.14智力Property.........................................................................................150147

8.15環境Laws........................................................................................150 147

8.16 Properties........................................................................................................150 148

8.17 Solvency..........................................................................................................150148

8.18反腐敗法和Sanctions.................................................................150148

8.19 Collateral............................................................................的擔保權益151149

8.20 Main Interests....................................................................................中心151149

第9節.肯定性Covenants......................................................................................151149

9.1信息Covenants.....................................................................................152149

9.2.書籍、唱片和Inspections........................................................................154152

9.3 Insurance.................................................................................的維護155152

9.4支付Taxes.............................................................................................155153

9.5保留存在；綜合法團專營權.....................155153

9.6遵守法規、法規、Etc........................................................155153

9.7 ERISA.............................................................................................................156153

9.8 Properties.................................................................................的維護156154

9.9與Affiliates..............................................................................的交易156154

9.10財政年度結束；財政Quarters..................................................................157155

9.11額外的擔保人及授予人；額外的借款人......157 155

9.12額外庫存質押和Indebtedness...................................證據158156

9.13 Proceeds...............................................................................................的使用159 156

9.14進一步的Assurances..........................................................................................159 157

9.15 Ratings....................................................................................的維護161159

9.16行Business.............................................................................................162159

9.17 Main Interests....................................................................................中心162159

第10節.負Covenants..........................................................................................162159

10.1對Indebtedness...............................................................................的限制162159

10.2對Liens..........................................................................................的限制168165

10.3對基本Changes..................................................................的限制168166

10.4 Assets..............................................................................的銷售限制170167

10.5對受限Payments...................................................................的限制171 169

10.6子公司Distributions...............................................................的限制179176

10.7綜合第一留置權抵押債務與綜合EBITDA的比率......180177

10.8允許的Activities..........................................................................................180178

第11節.Default..............................................................................................的事件181178

11.1 Payments.........................................................................................................181178

11.2陳述，Etc.........................................................................................181178

11.3 Covenants........................................................................................................181178

11.4其他Agreements......................................................................下的默認設置182179

11.5破產，Etc................................................................................................182179

11.6 ERISA.............................................................................................................183180

11.7 Guarantee........................................................................................................183180

11.8安全Documents..........................................................................................183180

11.9安全Agreement..........................................................................................183180

11.10 Mortgages........................................................................................................183181

11.11 Judgments........................................................................................................184181

11.12 Control............................................................................................的更改184181

11.13 Proceeds....................................................................................的應用184181

11.14股權Cure......................................................................................................185182

第12節.The Agents......................................................................................................186183

12.1 Appointment...................................................................................................186 183

12.2 Duties.........................................................................................的委派186183

12.3開脱責任的Provisions.....................................................................................186183

12.4由Agents...........................................................................................提供的可靠性187184

12.5關於Default..............................................................................................的通知187184

12.6對行政代理、抵押品代理和其他貸款人的不信賴行為......188185

12.7 Indemnification................................................................................................188185

12.8個座席在其個人Capacities................................................................中189186

12.9後續Agents.............................................................................................189186

12.10扣繳Tax..............................................................................................190187

12.11根據安全文件和Guarantee..............................................的代理190187

12.12抵押品變現和強制執行Guarantee.........................................的權利191188

12.13德國Security..............................................................................................192 189

12.14並行Debt...................................................................................................193 190

12.15某些ERISA Matters....................................................................................194 191

12.16某些Payments.................................................................................的退貨一百九十二

第13節.Miscellaneous........................................................................................................195

13.1修訂、豁免及Releases.......................................................................195

13.2 Notices..................................................................................................................一百九十九

13.3無豁免；累計Remedies..........................................................................一百九十九

13.4申述和Warranties.......................................................的存續200199

13.5支付費用；Indemnification..............................................................200199

13.6繼任者和受讓人；參與和Assignments..........................................201

13.7某些Circumstances.....................................下貸款人的替換207 206

13.8調整；Set-off...............................................................................................207

13.9 Counterparts..........................................................................................................208

13.10 Severability...........................................................................................................208

13.11 Integration.............................................................................................................208

13.12管理LAW..............................................................................................208

13.13提交司法管轄區；Waivers........................................................................208

13.14 Acknowledgments..................................................................................................209

13.15 TRIAL...........................................................................陪審團的豁免210209

13.16 Confidentiality.................................................................................................210209

13.17直接網站Communications.......................................................................211210

13.18美國愛國者法案和受益所有權Regulation.......................................212

13.19判決Currency................................................................................................212

13.20付款設置Aside..........................................................................................213212

13.21 Euro................................................................................................................213212

13.22與美元以外的貨幣有關的特別條文......213212

13.23承認並同意接受EAA影響的金融機構的紓困......213

13.24關於任何支持的QFCs...........................................的確認214213

第14節.某些英國借款人Provisions.............................................................................214

14.1英國Taxes..............................................................................................................214

14.2 Tax Gross-Up..................................................................................................215 214

14.3Tax indemnity.................................................................................................217 216

14.4 Tax Credit.............................................................................................................217

14.5貸款人狀態Confirmation..............................................................................218217

14.6HMRC DT條約護照計劃Confirmation..............................................218217

14.7郵票Taxes..........................................................................................................218

14.8英國Lender.............................................................................................變動218

第15節.增值Tax.............................................................................................219218

第16節.Determination..................................................................................................220219

第17節.受擔保的Parties.......................................................的業務行為220219

附表

附表1.1(A)現有信用證

附表1.1(B)按揭物業

附表1.1(C)貸款人的承擔

附表1.1(D)對衝銀行

附表8.13附屬公司

附表9.14(E)結業後的行動

附表10.1截止日期債務

附表10.2截止日期留置權

附表10.5投資截止日期

附表13.2公告內容

展品

附件A合併協議的格式

附件B保函表格

附件C質押協議表格

附件D美國安全協議表格

信用證申請表附件E

信用證成交證書附件F表

附件G轉讓和驗收表格

附件H-1格式的本票(定期貸款)

附件H-2本票格式(循環信貸貸款)

附件一第一留置權債權人協議表格

第二留置權債權人間協議書附件J

非銀行税務憑證附件K表

附件L轉換/延續通知表格

借款人指定協議書附件M

附件N額外借款人終止合同的表格

Ingersoll RAND Inc.之間的信貸協議，日期為2013年7月30日，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)，特拉華州一家公司(“控股”)，Gardner Denver，Inc.，特拉華州一家公司(“美國借款人”)，根據德國法律成立的公司(“德國借款人”)GD德國控股二期有限公司，根據英格蘭和威爾士法律成立的Gardner Denver Holdings Ltd.(“英國借款人”)；並與德國借款人、“外國借款人”、不時的其他借款人、不時的本合同當事人、貸款機構(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)和作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證簽發人的花旗銀行(此等術語和本序言中使用但未定義的其他大寫術語，具有第1節所規定的含義)一起使用。

鑑於，根據美國借款人與控股公司之間於2013年3月7日簽署的《協議和合並計劃》(按該協議不時修訂的《收購協議》)，控股公司收購了美國借款人的股權；

鑑於為收購提供部分資金，保薦人和其他初始投資者向控股公司和/或其直接或間接母公司提供現金，以換取股本(此類出資，“股權投資”)，金額不低於交易生效後控股公司及其子公司預計總資本的22.5%；

鑑於，為完成收購協議所設想的交易，美國借款人根據經修訂的1933年證券法下的規則144A和規則S發行了聲明到期日不早於銷售截止日期後八年的優先無擔保票據(“高級票據發售”)，根據總收益高達575,000,000美元的高級票據契約(“高級票據”)；

鑑於上述情況，(A)Holdings和美國借款人要求貸款人以下列形式向美國借款人提供信貸：(1)在截止日期以美元向美國借款人提供初始美元定期貸款，本金總額為19億美元；(2)在截止日期以歐元向美國借款人提供初始歐元定期貸款，本金總額為4億歐元；(3)在循環信貸到期日之前隨時和不時以美元、歐元和其他貨幣向借款人提供循環信用貸款。在任何時候未償還的美元等值本金總額不超過1,000,000,000美元(取決於2019年增加的可用性條件)2,000,000,000減去(X)當時未償還的信用證總額和(Y)當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額，以及(B)控股公司和借款人請求(I)信用證發行人在信用證到期日之前隨時並不時以美元、歐元和其他貨幣簽發信用證，在任何時間未償還的總金額不超過200,000,000美元(應，在滿足2019年增加的可獲得性條件後，立即和自動)，並(Ii)將附表1.1(A)中確定的信用證視為本協議項下的所有目的的信用證，以及(C)控股和美國借款人請求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式提供信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過50,000,000美元；

鑑於初始定期貸款所得款項已連同(A)優先票據發售所得款項淨額、(B)美國借款人根據循環信貸安排借款所得款項(如有需要)及(C)股權投資於完成收購當日所得款項淨額一併使用，以提供現金於Holdings資產負債表或其他形式的流動資金，以及支付交易費用；

根據截至2019年4月30日的《協議和合並計劃》(連同所有證物、附件、附表和披露函件，經集體修改、修訂、補充或放棄，《合併協議》)，由英格索爾-蘭德公司、愛爾蘭共和國公共有限公司(“IR”)、英格索爾-蘭德美國控股有限公司、特拉華州公司和IR(Spinco)的全資子公司、Holdings and Charm合併子公司、特拉華州一家公司和控股公司新成立的全資子公司(“合併子公司”)控股公司將收購Spinco的股權；

鑑於，Ingersoll-Rand Services Company是特拉華州的一家公司，也是Spinco(“Spinco借款人”)的全資子公司，將在#年根據Spinco定期貸款協議獲得定期貸款。

根據截至2019年4月30日的分拆及分派協議(連同所有證物、附件、附表及披露函件，經修訂、修訂、補充或豁免後，由IR及Spinco之間共同修訂、修訂、補充或豁免)，Spinco借款人將使用該等定期貸款所得款項向IR或IR的直接或間接全資附屬公司支付不超過19億美元的現金(“Spinco付款”)，根據合併協議(“合併”)，根據合併協議，Spinco將與合併子公司合併併合併為Merge Sub，Spinco為尚存實體，Spinco和Spinco借款人將成為Holdings的全資子公司。根據本協議和第5號修正案的條款和條件，在第5號修正案生效日期發生時，在完成分配、合併和指定Spinco後，就本協議和其他信貸文件而言，Spinco借款人將構成額外的借款人，Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款將被指定為並構成Spinco借款人在本協議下發生和記錄的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款，本協議將完全取代Spinco定期貸款協議；

鑑於上述情況，(A)控股公司和美國借款人已要求貸款人(I)在第5號修正案生效日以(A)2020 GDI部分B-2美元定期貸款的形式向美國借款人提供信貸，本金總額為927,600,000美元，所得款項將於第5號修正案生效日期用於為美國借款人所有當時未償還的B-1部分美元定期貸款進行全額再融資，及(B)於第5號修正案生效日期向美國借款人提供本金總額為601,162,500歐元的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款，所得款項將在第5號修正案生效日期用於為美國借款人當時尚未償還的所有B-1期歐元定期貸款進行全額再融資，和(Ii)同意將Spinco指定為Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議產生的定期貸款，並同意由此指定Spinco借款人根據本協議產生的本金總額為1900,000,000美元的2020 Spinco B-1美元定期貸款，(B)控股公司和借款人已請求(I)適用的貸款人繼續在循環信貸到期日之前的任何時間和不時以美元、歐元和其他貨幣向借款人提供循環信貸貸款，在任何時候未償還的美元等值本金總額不超過1,000,000,000美元(取決於2019年增加的可用性條件)2,000,000,000減去(X)當時未償還的信用證總額和(Y)當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額，(Ii)信用證發行人在信用證到期日之前的任何時間和不時以美元、歐元和其他貨幣簽發的信用證，在任何時間未償還的總額不超過200,000,000美元(該金額應在2019年增加的可用性條件得到滿足後立即和自動地)(C)控股公司和美國借款人已要求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間以Swingline貸款的形式提供信貸，在Swingline到期日之前的任何時間，本金總額不超過50,000,000美元；

鑑於，Holdings和美國借款人已要求貸款人在第6號修正案生效日以美元形式向美國借款人提供A系列新定期貸款，本金總額為4億美元；

鑑於貸款人和信用證發行人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類定期貸款、循環信貸和信用證便利；

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一節：新的定義

1.1%是定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數和複數形式的單數)：

“2019年現有信用證”是指在第4號修正案中所列的第4號修正案生效日期存在的信用證。

“2019年增加的可用性條件”是指第4號修正案中定義的“增加的可用性條件”。

《2019年強制性循環承諾削減》應具有第4號修正案規定的含義。

“2019年再融資”是指在第4號修正案生效之日終止第4號修正案中規定的第4號修正案中規定的非展期貸款人的循環信貸承諾，並全額償還該修正案項下的循環信貸貸款。

“2019年循環承諾減少日期”是指下列日期中較早的日期：(I)完成合並(就本定義而言，定義見第4號修正案)、美國借款人(或其關聯公司)以書面形式或經美國借款人(或其關聯公司)書面同意終止合併協議(定義見第4號修正案)，或根據其條款(明確終止的條款除外)終止合併協議和(Ii)紐約市時間晚上11點59分，在(A)外部日期(如第4號修正案所界定)和(B)合併完成後五個工作日內。

“2019年循環信貸承諾”是指，根據第4號修正案、第6號修正案和本協議，對於每個2019年循環信貸貸款人，其根據第2.1(B)(I)(D)節向借款人提供2019年循環信貸貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過第4號修正案“2019年循環信貸承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和承兑中列出的金額，視情況而定。此金額可根據本協議(包括第2.14條和第6號修正案)隨時調整。在符合2019年強制性循環信貸承諾削減的情況下，所有2019年循環信貸貸款人的2019年循環信貸承諾總額應為1,000,000,000美元(受制於2019年增加的可獲得性條件)，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。所有2019年循環信貸貸款人的2019年循環信貸承諾總額在第6號修正案生效日應為11億美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“2019年循環信貸安排”是指2019年循環信貸貸款人在任何時候作出的2019年循環信貸承諾的總額。

“2019年循環信貸貸款人”是指在任何時候有2019年循環信貸承諾的任何貸款人。

“2019年循環信用貸款”具有第2.1(B)(I)(D)節規定的含義。

“2020年GDI B-2部分美元定期貸款”統稱為根據第2.1(A)(Iii)條和第5號修正案在第5號修正案生效日向美國借款人提供的任何美元定期貸款。

“2020年GDI額度B-2美元定期貸款分配時間表”是指提交給行政代理機構並經美國借款人批准的時間表，列出每個額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，由該額外2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人在第5號修正案生效日期向美國借款人提供的額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款的金額。

對於無現金選項2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人，其展期2020 GDI額度B-2美元定期貸款承諾，以及對於任何額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人，其額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款承諾。截至第5號修正案生效日期，2020年GDI B-2檔美元定期貸款承諾總額為927,600,000美元。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”應指擁有2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾或未償還2020 GDI部分B-2美元定期貸款的貸款人。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款到期日”應指2027年2月28日(或，如果該日期不是營業日，則為之後的第一個營業日)。

“2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(I)節提供的含義。

“2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(I)節提供的含義。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款”統稱為根據第2.1(A)(Iii)條和第5號修正案在第5號修正案生效之日以歐元向美國借款人提供的任何定期貸款。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款分配時間表”是指提交給行政代理機構並經美國借款人批准的時間表，列出每個額外的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，該額外2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人將在第5號修正案生效日向美國借款人提供的額外的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的金額。

“2020年GDI B-2期歐元定期貸款承諾”是指，對於無現金選項2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人，其展期2020 GDI B-2期歐元定期貸款承諾，以及對於任何額外的2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人，其額外的2020 GDI B-2期歐元定期貸款承諾。截至第5號修正案生效日期，2020年GDI B-2部分歐元定期貸款承諾總額為601,162,500歐元。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人”應指擁有2020 GDI B-2部分歐元定期貸款承諾或未償還2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的貸款人。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款到期日”應指2027年2月28日(或，如果該日期不是營業日，則為之後的第一個營業日)。

“2020年GDI B-2期歐元定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(Ii)節提供的含義。

“2020年GDI B-2期歐元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(Ii)節中提供的含義。

“2020年Spinco第B-1期美元定期貸款”應統稱為Spinco借款人在Spinco指定生效日期根據第5號修正案和第2.1(A)(Iv)條設立的任何美元定期貸款。

“2020年Spinco部分B-1美元定期貸款貸款人”是指擁有未償還的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款的貸款人。

“2020 Spinco第B-1期美元定期貸款到期日”指2027年2月28日(如果該日期不是營業日，則為其後的第一個營業日)。

“2020年Spinco第B-1期美元定期貸款償還金額”應具有第2.5(B)(Iii)節規定的含義。

“2020年Spinco第B-1期美元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(Iii)節規定的含義。

“2020年定期貸款”統稱為2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款和A系列新定期貸款。

“2023年循環信貸承諾”是指，根據第9號修正案和本協議，對於每個2023年循環信貸貸款人，其根據第2.1(B)(I)(D)節向借款人提供2023年循環信貸貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過在“2023年循環信貸承諾額”標題下第9號修正案附表B中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和承兑中列出的金額，視情況而定。因此，該金額可根據本協議(包括第2.14條)隨時調整。所有2023年循環信貸貸款人的2023年循環信貸承諾總額在第9號修正案生效日應為2,000,000,000美元，該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“2023年循環信貸安排”是指2023年循環信貸貸款人在任何時候作出的2023年循環信貸承諾的總額。

“2023年循環信貸貸款人”是指在任何時候有2023年循環信貸承諾的任何貸款人。

“2023年循環信用貸款”具有第2.1(B)(I)(D)節規定的含義。

“ABR”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)行政代理在其主要辦事處不時宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)一個月的調整期限SOFR加1%中的最高者；但儘管有上述規定，在任何情況下，適用於2020年定期貸款的ABR在任何情況下都不得低於每年1.00%。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化公告中指定的開業日期生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款(以歐元或任何替代貨幣發放的貸款除外)。

“ABR術語SOFR確定日”應具有術語“SOFR”定義中給出的含義。

“收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(根據有關定義釐定，猶如其中提及Holdings及其受限制附屬公司即指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按公認會計原則就該備考實體綜合基準釐定。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“後天負債”就任何指明人士而言，指(A)在該其他人士合併、合併或合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，包括與該其他人合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，以及(B)以該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購”係指收購協議所預期的交易。

“收購協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“2020年GDI B-2期額外美元定期貸款”應具有第2.1(A)(Iii)節規定的含義。

“額外的2020 GDI期B-2美元定期貸款承諾”是指，對於額外的2020 GDI期B-2美元定期貸款貸款人，這種額外的2020 GDI期B-2美元定期貸款貸款人承諾在2020 GDI期B-2美元定期貸款貸款人的

第5號修正案生效日期，金額載於2020年GDI B-2期美元定期貸款分配時間表。

“2020年GDI額度B-2美元定期貸款貸款人”是指在2020年GDI額度B-2美元定期貸款額度分配表中題為“2020年GDI額度B-2美元定期貸款額度貸款額度”一欄中所列的每個人，在修正案5號生效之日或之前籤立並交付第5號修正案的對應物(或行政代理滿意的書面證據，證明此人簽署了第5號修正案的對應物)作為“2020 GDI額度B-2美元定期貸款額度”。

“額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款”應具有第2.1(A)(Iii)節所規定的含義。

“額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款承諾”是指，對於額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款貸款人，該額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款貸款人承諾在修正案第5號生效日期提供額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款，金額載於2020 GDI B-2期歐元定期貸款分配時間表。

“額外2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人”是指在2020年GDI B-2期歐元定期貸款分配表上題為“2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人”一欄中所列的每個人，在第5號修正案生效之日或之前籤立並交付第5號修正案的對應物(或行政代理滿意的書面證據，證明該人簽署了第5號修正案的對應物)作為“2020 GDI B-2期歐元定期貸款放款人”。

“額外借款人”是指根據(A)澳大利亞聯邦或(B)行政代理和循環信貸貸款人可接受的任何其他司法管轄區組織的任何人，在這兩種情況下，這些額外借款人均可作為本協議的“借款人”成為本協議的一方，但須遵守本協議第9.11(B)節的條款，並在簽署和交付一份行政代理合理滿意的慣常合併協議之後。

“額外借款人終止”指的是，對於任何額外借款人，由該額外借款人和美國借款人正式簽署的附件N形式的終止通知。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“附加定期貸款”是指借款人根據第13.1節的規定被指定為附加定期貸款的借款人的任何定期貸款，包括2020年Spinco部分B-1美元定期貸款。

“額外定期貸款貸款人”是指有未償還的額外定期貸款的貸款人。

“額外定期貸款到期日”是指任何額外定期貸款的適用到期日。

“調整後的每日簡易匯率”是指，就任何以歐元計價的未付提款而言，年利率等於(A)每日簡易匯率加(B)0.0017%；但如果該利率應小於零，則應視為零。

“調整後每日簡單索尼亞”指，就任何以英鎊計價的循環信貸貸款或未支取款項而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)(I)

在循環信貸貸款的情況下，0.10%；或(Ii)在以英鎊計價的未支付提款的情況下，-0.0024%；但如果該利率應小於零，則該利率應視為零。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果該利率應小於零，則應視為零。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理人”是指花旗銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表13.2所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知控股公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。

“關聯機構貸款機構”是指(A)贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或該關聯公司在正常業務過程中提供信貸或購買貸款，(B)KKR公司貸款有限責任公司和(C)MCS公司貸款有限責任公司。

“關聯貸款人”是指作為保薦人的貸方或其任何關聯機構(控股、控股的任何子公司、任何借款人或任何關聯機構貸款人除外)。

“代理方”和“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、各聯席牽頭安排人和簿記管理人、共同文件代理人和聯席管理人。

“綜合多幣種風險”應具有第5.2(B)(Ii)節規定的含義。

“循環信貸餘額總額”應具有第5.2(B)(I)節規定的含義。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、補充、修改、重述或以其他方式修改。

“協議貨幣”應具有第13.19節規定的含義。

“AHYDO”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“替代貨幣”應指行政代理和每個適用的循環信貸貸款人合理接受的英鎊和任何其他貨幣(經同意，行政代理或任何適用的循環信貸貸款人扣留其

任何這種其他貨幣，如果這種貨幣不能自由兑換成美元或在倫敦銀行間市場上沒有現成的，則同意)。

“第2號修正案”是指自2017年8月17日起在各貸款方、貸款方和行政代理之間對本協議進行的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”是指第2號修正案之下和定義的“第2號修正案生效日期”。

“第4號修正案”是指截至2019年6月28日，各信用方、延長貸款方、2019年循環信貸貸款方、其他貸款方、信用證發行人、瑞銀股份公司斯坦福分行作為辭職代理人(定義如下)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為繼任代理人(定義如下)之間簽署的信貸協議第4號修正案。

“第4號修正案生效日期”是指第4號修正案之下和定義的“修正案生效日期”。

“第4號修正案非展期貸款人”是指不轉換和展期第4號修正案第2節所列第4號修正案A所列每類循環信貸承諾的貸款人。

“第5號修正案”是指各信用證方、貸款人、信用證發行人和行政代理之間於2020年2月28日簽署的信用證協議和合並協議的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”是指第5號修正案第7節規定的所有先決條件得到滿足的第一個營業日，該日期為2020年2月28日。

“第6號修正案”是指信用證各方、貸款方和行政代理之間於2020年6月29日簽訂的合併協議和第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”是指滿足第6號修正案第14節規定的所有先決條件的第一個營業日，該日期為2020年6月29日，該日期應構成增額日期。

“第8號修正案”是指美國借款人與作為行政代理人和抵押品代理人的美國北卡羅來納州花旗銀行於2022年4月1日簽訂的信貸協議的第8號修正案。

“第8號修正案生效日期”是指滿足第8號修正案第3節規定的所有先決條件的第一個營業日，該日期為2022年4月1日。

“第9號修正案”是指信用證各方、延長貸款方、2023年循環信貸貸款方、信用證發行人和行政代理之間於2023年4月21日簽署的信用證協議第9號修正案。

“第9號修正案生效日期”是指滿足第9號修正案第6節規定的所有先決條件的第一個營業日，該日期為2023年4月21日。

“反抵制法”是指第7條“德國對外貿易條例”、理事會條例(EC)2271/1996的任何規定或任何類似的適用的反抵制法律或法規。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於控股公司、借款人或其任何子公司的、與賄賂、反洗錢或腐敗有關或相關的所有法律、規則和法規，包括美國《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和法規。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(A)(I)對於2020年GDI B-2部分美元定期貸款的SOFR貸款，1.75%，以及(Ii)對於2020 GDI B-2部分美元定期貸款的ABR貸款，0.75%，

(B)對於2020年GDI B-2部分歐元定期貸款的EURIBOR貸款，2.00%，

(C)(I)對於2020年Spinco B-1期美元定期貸款的SOFR貸款，1.75%；(Ii)對於2020年Spinco B-1期美元定期貸款的ABR貸款，0.75%，以及

(D)(I)對於A系列新期限貸款，SOFR貸款的利率為2.75%；(Ii)對於A系列新期限貸款，ABR貸款的利率為1.75%

(E)(I)對於SOFR貸款、EURIBOR貸款和SONIA貸款，這些貸款是20192023的循環信貸貸款，最初是2.25%；(Ii)對於ABR貸款，是20192023循環信貸貸款，最初是1.25%；和(Iii)對於信用證費用，最初是2.25%；但如完成合並(如第4號修正案所界定)，而標普和穆迪均須在合併完成之日(如第4號修正案所界定)獲得有效評級，則自該日起及之後，SOFR貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款、索尼亞貸款及ABR貸款為20192023循環信貸貸款的適用保證金，以及信用證費用的適用保證金，應為下表所列的每年百分率，以完成合並當日生效的評級(如第4號修正案所界定)為基礎：

“核準外資銀行”應具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

(A)繼續出售、轉易、轉讓或以其他方式處置控股公司或任何受限制附屬公司，不論是在單一交易或一系列相關交易中，財產或資產(不論有形或無形，包括以回租或資產證券化的方式)(每項“處置”)；或

(B)批准發行或出售任何受限附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限附屬公司的優先股除外)，無論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，除：

(I)出售任何現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括任何租賃財產權益)，而這些財產或財產在其業務中不再具有經濟上的可行性，或在商業上不再適宜在正常業務過程中維護或不再使用或有用的設備，或在正常業務過程中對庫存、無形資產、貨物或其他資產的任何處置；

(Ii)允許以第10.3節允許的方式處置控股公司或任何借款人的全部或基本上所有資產；

(Iii)防止根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許進行的投資；

(Iv)確認任何受限制附屬公司在任何交易或一系列關聯交易中的任何資產處置或股權發行或出售，而該等交易或一系列關聯交易的公平市值總額少於(X)75,000,000美元及(Y)最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的5.0%(以較大者為準)；

(V)允許控股的一家受限制附屬公司將任何財產或資產處置或發行證券，或由控股或控股的受限制附屬公司向另一家受限制附屬公司出售財產或資產或發行證券；

(Vi)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，禁止類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)，以用於類似業務；

(七)改革開放。[保留區];

(Viii)支持發行、出售或質押不受限制的附屬公司的任何股權或債務或其他證券；

(Ix)防止喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產的任何類似行動(包括與此相關的處置)；

(X)出售與任何應收賬款安排有關的應收賬款、應收賬款的參與以及相關資產；

(Xi)處理與以下事項有關的任何融資交易：(A)控股或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的物業，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；(B)終止或崩潰與控股或任何附屬公司的成本分攤協議，以及結算與此相關的任何交叉付款；或(C)結算、貼現、註銷、免除或取消控股或任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何繼任人或受讓人所欠的任何債務；

(十二)處理在正常業務過程中任何合同權利的交出或放棄，或合同權利或其他訴訟索賠的和解、解除或交出；

(十三)包括在正常經營過程中出售或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(Xiv)在正常業務過程中管理知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可；

(Xv)要求解除任何對衝義務；

(十六)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，對合營企業中的投資進行適當的銷售、轉讓和其他處置；

(Xvii)排除知識產權的到期、失效或放棄，而在控股公司的合理善意確定下，這些知識產權對控股公司及其受限子公司的整體業務行為並不具有實質性影響；

(十八)根據適用法律的要求，批准發行董事合格股份和向外國人發行股份；

(Xix)對財產進行適當的處置，條件是：(1)這種財產以迅速購買的類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種出售資產的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(Xx)包括租賃、轉讓、轉租、特許或再許可，每一種情況下均在正常業務過程中，且不會對控股及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(Xxi)對與本協議所允許的任何允許的收購或允許的投資相關或產生的非核心資產進行適當的處置(包括獲得任何適用的反壟斷機構的批准)；

(Xxii)作出任何指明的處置；及

(Xxiii)公允市值合計小於或等於(X)375,000,000美元及(Y)最近終止測試期綜合EBITDA的25.0%(按備考基準計算)的其他處置。

“資產出售預付事項”是指在第10.4節允許的再投資期內，構成抵押品處置的任何資產出售；此外，對於任何資產出售預付款事件，第5.2節不要求預付款，除非和直到(A)單個資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過最近結束測試期的綜合EBITDA的1.60,000,000美元和10.0%，以及(B)所有該等資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過最近結束的測試期(“預付款觸發因素”)任何會計年度的綜合EBITDA的2.4億美元和15.0%。但然後從所有此類現金淨收益中(不包括低於預付款觸發的金額)。

“轉讓和接受”是指(A)基本上以附件G的形式進行的轉讓和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在根據第2.15節進行的與允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和美國借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。

就任何人士而言，“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、財務總監、總裁副財務總監、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或任何其他獲明確授權代表該人士行事的高級人員或代理人，該等人士由控股公司或借款人以書面形式指定為行政代理人。

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“可用數量”應具有第10.5(A)(Iii)節規定的含義。

“可用承諾額”應等於(A)循環信貸總承諾額超過(B)(I)所有當時未償還的循環信貸貸款(但不包括Swingline貸款)和(Ii)當時未償還的信用證總額的美元等值本金總額之和。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準更換日期”就SOFR一詞而言，應指與之相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)SOFR管理人永久或無限期停止提供SOFR所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，是SOFR一詞已被SOFR管理人確定並宣佈不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供SOFR一詞的任何可用的基調。

為免生疑問，在第(1)或(2)款有關SOFR條款的情況下，在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，就所有當時可用的SOFR條款而言，將被視為已發生“基準更換日期”。

就術語SOFR而言，“基準過渡事件”應指與之相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由SOFR管理人或代表SOFR管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供所有可用的SOFR任期，但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供任何可用的SOFR任期；

(2)SOFR管理人任期的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對SOFR管理人任期有管轄權的破產官員、對SOFR管理人任期有管轄權的解決機構或對SOFR管理人任期具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，在每一種情況下，聲明SOFR管理人任期已經停止或將永久或無限期停止提供所有可用的SOFR任期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供任何可用的SOFR任期；或

(3)監管監督員就SOFR管理人任期發表的公開聲明或信息發佈，宣佈SOFR任期的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

“基準繼承率”應具有第1.8節給出的含義。

“符合基準後續利率的變化”是指，就任何建議的基準後續利率而言，對ABR的定義、利息期限、確定利率的時間和頻率、支付利息以及行政代理酌情決定的其他適當行政事項的任何符合規定的變化，以反映該基準後續利率的採用並允許

由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該基準後續利率的市場慣例，則由行政代理人與美國借款人協商後確定的其他管理方式。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”指(A)美國借款人、(B)Spinco借款人、(C)外國借款人和(D)任何額外借款人。

“借款人指定協議”就任何提議的額外借款人而言，應指由該額外借款人和美國借款人以本合同附件M形式簽署的協議。

“借款人材料”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款”是指幷包括(A)在特定日期從Swingline貸款人獲得的Swingline貸款，(B)在截止日期發生的一種定期貸款(或在截止日期後的某個特定日期進行轉換而產生的)，就SOFR定期貸款或EURIBOR定期貸款而言，(C)在特定日期(或因特定日期的轉換而產生的)產生的同一類別和貨幣的一種循環信用貸款，就循環信用貸款或EURIBOR貸款而言，其具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR循環信用貸款應被視為循環信用貸款的任何相關借款的一部分)。

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，

(A)如該日關乎任何與EURIBOR貸款有關的利率設定、與任何該等EURIBOR貸款有關的任何撥款、支出、交收及付款，或關乎依據本協定須就任何該等EURIBOR貸款進行的任何其他交易，則該日為目標日；及

(B)如該日涉及任何有關SONIA貸款的利率設定、任何該等SONIA貸款的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協議須就任何該等SONIA貸款進行的任何其他交易，則該日應為銀行在倫敦營業的日期。

“資本支出”是指任何期間的所有支出的總和(無論是以現金支付還是作為負債應計，並在所有情況下包括在資本項下支出或資本化的所有金額

控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表所反映的物業、廠房或設備(包括資本化軟件開支、客户收購成本及獎勵付款、轉換成本及合同收購成本)須於該期間內根據公認會計原則列入或須列入該期間的新增項目(包括資本化軟件開支、客户收購成本及獎勵付款、轉換成本及合同收購成本)。

“資本租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(D)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要分紅或分配的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上的負債額；但任何人在2017年1月1日被或將被描述為經營租賃債務的所有債務(無論該等經營租賃債務是否在該日期有效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃債務(而不是資本化租賃債務)入賬，而無論GAAP在該日期之後的任何變化如何，否則該等債務將被重新表徵為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指，在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計準則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押”或“現金抵押品”應具有第3.8(D)節規定的含義。

“現金等價物”應指：

(A)以美元計算，

(b)    [保留區],

(C)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(Ii)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(D)由美國政府或作為歐洲聯盟成員國的任何國家或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，平均到期日自取得之日起不超過36個月，

(E)任何存款證、定期存款、銀行承兑匯票及自取得之日起計到期日為36個月或以下的歐洲美元定期存款，以及隔夜銀行存款，如屬外國銀行，則為資本及盈餘不少於$100,000,000(或在釐定日期時為美元等值)的任何商業銀行，

(F)為(D)、(E)和(J)款所述類型的標的證券履行與符合上文(E)款規定的資格的任何金融機構簽訂的回購義務，

(G)由符合上文(E)款所述資格的任何金融機構發行的商業票據，自設立之日起分別獲穆迪評級至少為P-2或被標普評為至少A-2級的商業票據，以及被穆迪評為至少“P-2”或被標普評為至少“A-2”級的浮動及固定利率票據(或如穆迪和標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)。在自設立之日起平均到期日為36個月或以下的每一種情況下，

(H)由穆迪或標普分別給予至少P-2或A-2評級的短期貨幣市場及類似證券(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，自設立之日起平均到期日為36個月或以下，

(I)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務機關發行的、分別可從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債務(或，如果有的話)

穆迪和標普均不得對此類債務進行評級的時間)，自收購之日起到期日不超過36個月的債務。

(J)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士分別發行的債務或優先股(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，自取得債務之日起計，期限為36個月或以下，

(K)僅就任何外國子公司而言：(I)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，每種情況下，自在該組織投資之日起平均到期日不超過36個月；(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組成和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，而其短期商業票據評級來自標普或穆迪的短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(或如在任何時候穆迪和標普均不對該等債務進行評級，則由另一國家認可評級機構給予同等評級)(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，自收購之日起平均到期日不超過36個月，和(Iii)等值的活期存款賬户，在每一種情況下，在美國以外的任何司法管轄區內的公司通常用於現金管理目的的等值活期存款賬户，在與在該司法管轄區內組織的該外國子公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內，

(L)除任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外國家進行的投資外，現金等價物還應包括上文(A)至(J)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，

(M)所有投資基金將其資產的90%投資於上文(A)至(J)款所述類型的證券，以及

(N)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案中，或由符合上文(E)款所述資格的金融機構管理的貨幣市場投資方案中，根據公認會計原則歸類為流動資產的其他投資，在每種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有上文(A)至(J)款所述的性質、質量和期限。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)至(C)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但此類金額須折算為任何

(A)至(C)項所列貨幣，在實際可行的情況下，無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(A)在簽訂現金管理協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯方的任何人；(B)作為現金管理協議的一方並且是貸款人或代理人的貸款人、代理人或關聯方的任何人；(C)就在第5號修正案生效日期之前簽訂的任何現金管理協議而言，在第5號修正案生效日期時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人；或(D)PNC銀行、全國性協會或其任何關聯方；但在本條款(D)的情況下，該人以行政代理人合理可接受的形式簽署並向行政代理人交付一份函件協議，根據該函件，該人(X)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，(Y)同意受《美國質押協議》第12、13、14、26和27條以及《美國擔保協議》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16條的規定的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“現金管理服務”是指：(A)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務、員工信用卡計劃、電子資金轉賬服務或e-Payables；(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支設施、透支自動結算所資金轉賬服務、退款項目、州際託管網絡服務)；(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議和(D)以及與前述相關、附屬或補充的其他服務。

“無現金選擇2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”應具有第5號修正案朗誦中提供的含義。

“無現金選擇2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人”應具有第5號修正案朗誦中提供的含義。

“意外事故”，就任何抵押品而言，是指任何抵押品的任何損失或損壞，或政府當局對該抵押品的任何譴責或以其他方式採取的行動，而控股公司或其任何受限制附屬公司就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)獲得保險收益或沒收賠償收益，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；但就任何意外事故而言，任何人士均無責任預付第5.2節另有規定的任何預付款，除非及直至(A)個別意外事故現金收益淨額超過最近一次測試期間綜合EBITDA的1.60,000,000美元及10.0%以上，及(B)所有該等意外事故的現金淨收益總額超過最近結束測試期間綜合EBITDA的240,000,000美元及15.0%(“觸發意外傷害預付款”)，但其後所有該等現金淨收益淨額(不包括意外傷害預付款觸發因素的金額)均超過上述所有現金淨收益淨額(不包括觸發意外傷害預付款的金額)。

“意外傷害預付觸發物”應具有術語“意外傷害事件”的定義中提供的含義。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令。就此定義而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、條例、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在上文(X)和(Y)款所述的每一種情況下，均應被視為法律變更，並在此後生效，無論制定、通過、發佈或實施的日期為何。

在下列情況下，“控制權變更”應指並被視為已經發生：(A)除許可持有人外，任何人、實體或“集團”(1934年證券交易法第13(D)或14(D)節所指的實體或“集團”)在任何時候都將直接或間接實益擁有超過50%的已發行有表決權股票的投票權，除非許可持有人當時有權利或能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少多數控股公司董事會成員參加選舉；或(B)控股公司將停止直接或間接實益擁有美國借款人的100%已發行和未償還的股權；但在任何時候，當控股公司的任何未償還表決權股票由母公司直接或間接擁有時，本定義(A)款中對“控股公司”的所有提及(本但書除外)應被視為指直接或間接擁有該等表決權股票的最終母公司實體。

“類別”(A)在提及任何貸款或借款時，須指該等貸款或構成該等借款的貸款是否為20192023循環信貸貸款、新循環貸款、2020年GDI B-2檔美元定期貸款、2020年GDI B-2期歐元定期貸款、2020年Spinco B-1期歐元貸款、A系列新期限貸款、其他(每一系列的)新期限貸款、額外定期貸款、(相同展期系列的)展期貸款、(同一批)重置定期貸款，(B)當用於任何承諾時，是指此類承諾是指20192023循環信貸承諾、新循環信貸承諾、(同一延期系列的)延期循環信貸承諾、2020年GDI B-2期美元定期貸款承諾、2020年GDI B-2期歐元貸款承諾、A系列新貸款承諾或其他新期限貸款承諾。

“截止日期”是指2013年7月30日。

“聯合文件代理”是指瑞銀證券有限責任公司和巴克萊銀行。

“聯席經辦人”是指(I)就循環信用貸款、2020年GDI部分B-2美元定期貸款和2020年GDI部分B-2美元定期貸款而言，美國銀行芝加哥分行、德意志銀行芝加哥分行、桑坦德銀行和道明證券(美國)有限責任公司；以及(Ii)對於2020年Spinco部分B-1美元定期貸款、德意志銀行證券公司、桑坦德銀行和道明證券(美國)有限責任公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據證券文件質押或聲稱質押的所有財產，但不包括抵押品(定義如下)。

“抵押品代理”是指花旗銀行作為證券文件項下的抵押品代理，或根據第12.9條規定的任何後續抵押品代理；花旗銀行的任何關聯方或指定人可以作為任何信貸文件項下的抵押品代理。

“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”指的是0.375%；但自第9.1條財務條款交付給行政代理機構之日起及之後，在第4號修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度，適用的承諾費費率應在達到相當於I級狀態和II級狀態的狀態時分別降至0.25%和0.125%。

對於每個貸款人(在適用的範圍內)，“承諾”應指該貸款人的20192023循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、2020年GDI B-2檔美元定期貸款承諾、2020年GDI B-2檔歐元定期貸款承諾、A系列新貸款承諾或其他新期限貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17節規定的含義。

“合規期”指(A)所有當時未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款的美元等值本金總額和(B)未償還的非現金擔保信用證總額(未償還的非現金擔保信用證總額不超過第4號修正案生效日的未償還信用證總額)超過(I)2019年循環信貸承諾總額的40.0%或(Ii)對2019年增加的可用條件和2019年循環承諾削減日期的滿足程度較早的任何期間，(A)4.50,000,000美元及(B)總額20192023循環信貸承擔中較少者的40.0%。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

《保密信息備忘錄》指於2020年1月27日簽署的《控股公司保密信息備忘錄》。

“同意第5號修正案”應具有第5號修正案摘錄中所規定的含義。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括在綜合基礎上攤銷的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本化開支(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及該人及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的獎勵付款、轉換成本及合同收購成本。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入

(A)增加(不重複)：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税項以及該人在該期間已支付或應計的外國預扣税，包括與該等税項有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時進行的任何税務審查(且未加回)所產生的任何利息；

(Ii)該人在該期間的固定收費(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，均包括在固定收費內)，連同不屬“綜合利息開支”定義的項目及任何非現金利息開支，但在計算該綜合淨收入時扣除(及不加回)該等項目者，另加

(3)該人在計算綜合淨收入時扣除的該期間的綜合折舊和攤銷費用，加上

(Iv)與本協議所準許招致的任何股權發售、準許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或產生的債務有關的任何開支、費用、收費或虧損(折舊或攤銷開支除外)(不論是否成功，幷包括在截止日期前完成的任何此類交易)，包括(A)與本協議項下貸款有關的費用、開支或收費，(B)該等費用，與提供信用證文件和任何其他信貸便利或其他債務發行有關的費用或費用，以及(C)對本合同項下貸款或其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)，加上

(4)任何其他非現金費用，包括在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)的任何註銷、減記、費用、虧損或項目(但如任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則與該等非現金項目有關的現金支付應在該範圍內從綜合EBITDA中扣除，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；

(V)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入組成的任何少數股權支出的金額，加上

(6)在此期間向初始投資者或其任何關聯公司支付或應計的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費(包括終止費)以及相關賠償和費用的數額，加上

(8)在此期間發生的與融資活動有關的擔保債券的成本，加上

(Ix)(A)美國借款人真誠地預計在決定採取此類行動後24個月內所採取或預期採取的行動將產生的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，扣除在該期間之前或期間從此類行動中實現的實際收益金額(這些成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應應按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減或協同效應已在該期間的第一天實現一樣)；只要此類成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應是合理可識別和可事實支持的，且(B)成本節約、運營成本削減、運營增強和協同效應以及綜合EBITDA的增長，由美國借款人善意地預測，由允許的收購和其他合併、業務合併、收購、投資、剝離、處置、重組、運營改善、成本節約和其他倡議(包括重組費用和相關費用)已經完成或合理地預期根據控股公司或任何受限制的子公司與此有關的協議或意向書完成的，反映在決定採取行動後的八個財政季度內採取或預期採取的行動將導致的任何預計增加，扣除在該期間之前或期間從此類行動中實現的實際收益(其中成本節約、運營費用減少、運營增強和協同效應以及綜合EBITDA的增加應按形式計算，如同此類成本節約、運營費用減少、運營增強和協同效應以及對綜合EBITDA的增加是在該期間的第一天實現的一樣)；只要這樣的成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應以及合併EBITDA的增加是合理可識別和可事實支持的，加上

(X)因嚮應收款附屬公司出售應收款和相關資產而產生的與應收款融資有關的損失或折價金額，加上

(Xi)控股或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，該等成本或開支僅由貢獻於控股公司資本的現金收益或發行控股公司股權(不合格股份除外)的現金收益淨額支付，且該等現金收益淨額不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內，且未依據第10.1節第(L)(B)款產生任何債務

(Xiii)支付予控股的任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人的開支款額

與向該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關或作為該分配的結果，在本協議允許的範圍內，向該等期權持有人支付補償，如同他們在分配時是股東並有權分享一樣，加上

(Xiv)就不是受限制附屬公司的任何合營企業而言，相等於上文第(一)和(三)款所述與該合營企業有關的項目所佔的比例，即“控股”及受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例(如該合營企業是受限制附屬公司一樣釐定)，加上

(Xv)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守或準備遵守的費用，以及上市公司費用，加上

(Xvi)在任何期間沒有計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除且沒有加回的範圍內

(Xvii)在尚未包括在綜合淨收入內的範圍內，(I)由彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，而該等開支及收費是與根據本條例準許的資產的任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產出售有關的，及(Ii)在保險所涵蓋並實際獲償還的範圍內，或只要美國借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面形式拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(Xviii)實際以現金支付的費用與在確定該適用期間的綜合淨收入時扣除的任何相關遞延費用之間的差額，

(B)減去(不重複)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括任何非現金收益，該非現金收益代表沖銷任何先前期間減少綜合EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金準備金；但根據第(B)款扣除以前任何期間的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但增加的幅度尚未包括在內

(C)增加或減少(不重複)：

(I)因與債務、公司間結餘及其他資產負債表項目(視屬何情況而定)相加或相減(視屬何情況而定)有關的貨幣收益或虧損而在該期間內產生的任何淨收益或淨虧損，及

(2)在該期間內因套期保值債務和適用財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值(前財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋而產生的任何淨收益或損失，或根據公認會計準則或替代公認會計準則適用的同等會計準則。

為免生疑問：

(I)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因採用第133號財務會計準則及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP而採用的會計基礎而產生的任何調整，

(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何人士或業務的已收購EBITDA，或可歸因於控股或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何財產或資產(但不包括任何關連人士或業務的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每一情況下均不是如此收購的範圍)，但不得包括其後未由控股或該受限制附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍(每名該等人士、業務、財產或資產其後並未如此處置，“被收購實體或業務”)和任何在該期間被轉換為受限子公司的非限制性子公司(每個，“轉換受限子公司”)的收購EBITDA，基於該被收購實體或企業或轉換後的受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其發生在該收購或轉換之前的部分)，以及(B)就每個被收購實體或業務進行的調整，其金額相當於形式調整證書中規定的該被收購實體或業務在該期間(包括其在該收購之前發生的部分)的形式調整金額，並交付貸款人和行政代理。和

(Iii)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，控股公司或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為停止經營的任何人士、財產、業務或資產(該等人士、財產、業務或資產，即“已出售實體或業務”)的已處置EBITDA，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一項，“經轉換的非限制性附屬公司”)，以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，即使任何人或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終協議處置為非持續經營的人或業務，該人或業務的已處置EBITDA不得依據本段予以排除，直至該項處置已完成為止。

“合併的第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併債務總額，該債務由對具有同等優先權(但不考慮救濟控制)的所有或幾乎所有抵押品的留置權擔保，對所有或幾乎所有擔保債務的抵押品具有留置權。

“綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率”應指，在任何確定日期，(A)截至該確定日期的綜合第一留置權擔保債務減去控股公司、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(在上述確定日期發生的任何增量貸款或任何允許的其他債務的收益除外)與(B)在該確定日期或之前最近結束的測試期內控股公司的綜合EBITDA的比率。在每一種情況下，對綜合第一留置權擔保債務和綜合EBITDA進行適當的備考調整，並與備考基礎定義中提出的備考調整規定保持一致。

“綜合利息開支”是指，就任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息開支，但在計算綜合淨收入(包括(I)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Ii)以現金支付的資本化利息，及(Iii)根據債務的利率對衝責任而支付的淨款項(如有))時，該等開支已被扣除(而未加回)，但不包括(A)與利率對衝協議有關的任何一次性現金成本，(B)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，全部按照公認會計準則綜合計算，(C)任何

根據登記權協議欠下的“額外利息”，(D)因下推會計而應歸屬於母公司的非現金利息支出，但僅限於不減少任何前期的合併現金利息支出，(E)以前以現金支付的任何非現金過橋費用、承諾費和其他融資費，但僅限於未減少任何前期合併現金利息支出的任何非現金支出，(6)與任何應收賬款有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；

(B)該期間的現金利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入在綜合基礎上的總和，並按照公認會計準則以其他方式確定；但不重複的是，

(A)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用和開支)或開支(包括與交易有關)、遣散費、搬遷費用、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、開辦、過渡、整合及其他重組及業務優化的費用、收費、儲備或開支(包括與結業日期後的收購及開辦、關閉及/或合併設施有關)、推出新產品及一次性補償費用的税後影響，

(B)該期間的淨收益不得包括在該期間內會計原則的改變以及因採用或修改會計政策而導致的改變的累積影響，

(C)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損均不包括在內，

(C)任何可歸因於並非在通常業務運作中的資產處置或放棄的收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)的税後影響，而該等收益或虧損是由控股公司的董事會真誠地釐定的，

(D)任何人如不是附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的，其在該期間的淨收入不得計算在內；但控股公司的綜合淨收入須按就該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額增加，

(E)僅為根據第10.5節第(Iii)款確定可用於限制性付款的數額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除，但在確定之日，如果該受限子公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，則不應包括在內。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；如果控股公司的綜合淨收入將增加該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給控股公司或受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的金額，但不得計入其中。

(F)因採購式會計的應用而在ASC 805和ASC 350(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中的任何項目中的調整的影響(包括向下推至控股公司及其受限制子公司的調整的影響)，包括與

在截止日期之後完成的交易和任何收購，或其任何數額的攤銷或註銷(扣除税款)應不包括在內，

(G)(1)提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何税後影響；(2)與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失以及根據財務會計準則第815號--衍生工具和套期保值(或此類後續撥備)所產生的任何非現金收益(或損失)；及(3)可歸因於根據公認會計準則的外幣、債務或衍生工具的市值變動而產生的任何非現金支出、收入或虧損。應被排除在外，

(H)根據ASC 350和ASC 360(前財務會計準則委員會第142號和144號聲明)以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷(前財務會計準則委員會第141號聲明)產生的任何減值費用、資產註銷或減記應不包括在內，

(I)(I)從授予高級管理人員、董事、經理或僱員的股票增值或類似權利、影子股權、股票期權單位、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出，以及(Ii)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)，應不包括在內，

(J)在該期間內所招致的任何費用及開支，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或該等費用及開支在該期間內所招致的任何攤銷，而該等費用及開支與任何取得、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債項、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關(在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易及進行但未完成的任何該等交易)，而因任何該等交易而在該期間招致的任何費用或非經常性合併成本，均不包括在內，

(K)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目及準備金(包括或有負債)，如因按照公認會計原則進行的交易而須如此設立，或因採納或修改會計政策而有所改變，則不包括在內，

(L)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內，或只要控股已裁定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於(I)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內已償付(連同就如此增加的任何款額作出扣除，但在365天內未予如此償付的部分)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的損失及開支須不包括在內，

(M)任何與税務減免有關的遞延税項開支，或因交易或與該等項目有關的任何估值免税額的發放而產生的淨營業虧損，均不包括在內；及

(N)在截止日期之前發生的事件和暴露所引起的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的期間內發生的任何費用或開支應不包括在內。

“綜合優先擔保債務”是指截至該日期的綜合總債務，以擔保債務的全部或幾乎所有抵押品的留置權為擔保。

“綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(A)綜合優先擔保債務減去控股公司、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(任何增量貸款的收益或任何準許的其他債務的收益，在每個情況下均在該日期發生)的比率

至(B)於該釐定日期或該日期之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA持股的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合優先擔保債務及綜合EBITDA作出適當及符合備考基準定義所載備考調整規定的備考調整。

“綜合總資產”指於任何釐定日期在控股公司及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表“總資產”(或任何類似項目)下，根據公認會計準則將列載於該日期的金額。

“綜合債務總額”指於任何釐定日期，相等於綜合基礎上控股及受限制附屬公司所有未償債務總額的總和，包括借入款項的第三方債務(包括循環信貸貸款及定期貸款)、資本化租賃債務及購買貨幣債務(為免生疑問，亦不包括對衝債務)；惟綜合債務總額不應包括信用證，但不包括信用證項下未清償提款的部分。

“綜合總債務與綜合EBITDA比率”是指在任何確定日期，(A)綜合總債務減去控股、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(不包括在確定日期發生的任何增量貸款或任何準許其他債務的收益)與(B)綜合總債務的比率

於有關釐定日期或該日期之前最近終止的測試期內持股的EBITDA，在每種情況下，對綜合總債務及綜合EBITDA作出適當的備考調整，並與備考基準定義中所載的備考調整規定一致。

“綜合營運資本”是指，在任何日期，(A)根據公認會計原則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當前部分；(B)根據公認會計原則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出的所有金額的總和。包括遞延收入，但不包括(I)任何融資債務的當前部分，(Ii)所有由貸款和信用證風險構成的債務，(Iii)利息的當前部分，(Iv)流動所得税和遞延所得税的當前部分，(V)非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間以現金或現金等價物結算的任何負債，(Vi)採用購買會計的影響，(Vii)任何應計專業負債風險和(Viii)受限有價證券。

“或有債務”就任何人而言，指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義中的含義。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有第13.24節所規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、擔保、擔保文件和本協議項下任何借款人簽發的任何本票，以及美國借款人和行政代理同意的任何其他文件，這些文件構成信用證文件。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和擔保人。

“CTA”指的是英國2009年公司税法。

“治癒金額”應具有第11.14節中給出的含義。

“治癒權”應具有第11.14節規定的含義。

“每日簡易ESTR”指的是，對於任何一天(“ESTR匯率日”)，年利率等於(I)如果該ESTR匯率日是營業日，則該ESTR匯率日之前的五個工作日(“ESTR參考日”)，對於任何以歐元計價的未支付提款而言，該ESTR年利率等於該ESTR匯率日之前的五個工作日。如果在緊接任何ESTR參考日之後的第二個營業日下午5：00(布魯塞爾時間)，有關該ESTR參考日的ESTR尚未在ESTR管理人的網站上公佈，則該ESTR參考日的ESTR將與在ESTR管理人的網站上公佈的第一個營業日的ESTR相同；但根據本語句確定的ESTR用於計算每日簡單ESTR的時間不得超過連續三天。由於ESTR的變化而導致的每日簡易ESTR的任何變化應從ESTR的這種變化的生效日期起生效，而不通知任何借款人。

“每日簡單SONIA”指任何一天(“SONIA利率日”)的年利率，等於(I)如果該SONIA利率日是營業日，則為SONIA利率日之前五個營業日(“SONIA參考日”)的SONIA年利率，或(Ii)如果該SONIA利率日不是營業日，則為緊接該SONIA利率日之前的營業日。如果在倫敦時間下午5：00，在緊接任何SONIA參考日之後的第二個營業日，關於該SONIA參考日的SONIA還沒有在SONIA管理人的網站上公佈，那麼該SONIA參考日的SONIA將是SONIA在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日的SONIA；但根據這句話確定的SONIA用於計算每日簡單SONIA的目的應不超過連續三天。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而引起的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知任何借款人。

“債務提前還款事件”是指控股公司或任何受限制的子公司發行或發生的任何債務(不包括根據第10.1條允許發行或發生的任何債務)。

“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率”應具有第2.8(E)節規定的含義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延現金收益淨額”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“遞延現金收益淨額支付日期”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“特拉華州分立有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

“指定信用證”是指由信用證簽發人(為免生疑問，包括任何信用證的任何關聯公司或分支機構)為控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的賬户開具的任何信用證和/或銀行擔保，並遵守第3.1節關於信用證的最大金額、幣種和有效期的要求。該信用證由美國借款人向行政代理髮出書面通知而被指定為指定信用證(該通知應指定每一信用證和/或銀行擔保的聲明金額，幷包含美國借款人在指定之日作出的聲明和保證，即在該指定生效後應立即滿足第7.1節規定的先決條件)。為免生疑問，美國借款人可指定任何已被指定為指定信用證的信用證和/或銀行擔保不再構成指定信用證。

“指定非現金對價”指控股或受限制附屬公司根據一份列明該等估值基礎的證書，就一項資產出售而收取的非現金對價的公平市價，減去因隨後出售或收取該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(在每種情況下，除不合格股票外)的優先股，該優先股是以現金方式發行的(不包括由控股公司或其任何附屬公司設立的受限制附屬公司或員工持股計劃或信託基金)，並根據發行日期由控股公司主要財務官或母公司(視屬何情況而定)簽署的高級職員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)條第(Iii)款所述的計算範圍內。

“指示”應具有第14.2(D)(Ii)(A)節規定的含義。

“已處置EBITDA”是指，就任何已出售實體或企業或任何已轉換的非限制性附屬公司而言，該已出售實體或公司在該期間的綜合EBITDA金額或

業務或經轉換的非限制性附屬公司(釐定，猶如綜合EBITDA定義中對控股及受限制附屬公司的提述是指該等已出售實體或業務或

已轉換非限制附屬公司及其各自附屬公司)，全部按有關已出售實體或業務或已轉換非限制附屬公司(視乎情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”應具有資產出售定義中賦予該術語的含義。

“不合格的貸款人”應統稱為(A)在啟動2020年定期貸款的一般辛迪加之前已向行政代理確定的人員(在本定義中，不包括A系列新定期貸款)；(B)美國借款人不時以書面形式單獨向行政代理指明的子公司控股的競爭對手；以及(C)在上文(A)和(B)款中的每一項的情況下，其任何附屬公司(真正的債務基金附屬公司除外)，或者(X)美國借款人不時以書面方式指明的名稱，或(Y)根據該附屬公司的名稱可清楚識別的；但被取消資格的貸款人的指定不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款或承諾的人的資格。“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，其根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回(僅限於合格股票)，但由於控制權變更、資產出售、譴責事件或類似事件、依據償債基金義務或其他原因而產生的情況除外，或可在持有人的選擇下贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、譴責事件或類似事件的結果，在每種情況下，在本協議規定的最後定期貸款到期日後91天之前，全部或部分可贖回；但如該等股本是向任何為控股公司或其附屬公司的僱員的利益而設的計劃發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員的，則該等股本不應單獨構成不合格股本

因為控股或其子公司可能需要回購，以履行適用的法律或法規義務，或由於該員工的解僱、死亡或殘疾。

“經銷”應具有本協議摘錄中所規定的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的每一家子公司。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

對於任何債務，“有效收益率”是指管理機構在與美國借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後，在考慮到適用的利差、任何利率後合理確定的債務的有效收益率。

下限(下限的影響應以下文但書規定的方式確定)或類似裝置以及所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(在債務產生之日起四年內攤銷)，一般應支付給提供這種債務的貸款人或其他機構，但不包括通常不與相關貸款人分擔的任何與此相關的應付安排、結構、計價或其他類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改人的同意費；但就任何包括“SOFR下限”、“EURIBOR”下限、“SONIA下限”或“基本利率下限”的債務而言，(A)調整後的SOFR(連同

(B)在調整期限SOFR(一個月的利息期限)、EURIBOR利率(一個月的利息期限)、EURIBOR利率(一個月的利息期限)、每日簡單SONIA或ABR(不適用於此類定義中的任何下限)，如果計算有效收益率的日期大於該下限，則在計算有效收益率時應不考慮下限。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”是指根據任何環境法或根據任何此類環境法(下稱“索賠”)發出的任何許可證或給予的任何批准的任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守或潛在責任或違反或訴訟的通知，包括但不限於：(A)政府或監管當局對以下事項的任何和所有索賠

執行、清理、清除、應對、補救或其他行動或損害依據任何環境法，以及(B)任何第三方尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，這些索賠涉及危險材料的存在或威脅釋放，或因據稱的傷害或損害健康或安全的威脅(涉及人類接觸危險材料)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地面和地下地層以及濕地等自然資源所引起的任何和所有索賠。

“環境法”是指現在或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的問題。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權投資”應具有本協議摘要中規定的含義。

“股權發售”是指公開或非公開出售控股公司的普通股或優先股或控股公司的任何直接或間接母公司(不包括不合格股票)，但不包括：(A)就借款人或其任何直接或間接母公司(包括控股公司)在表格S-8中登記的普通股公開發售；(B)向控股公司的任何附屬公司發行；(C)構成除外出資的任何此類公開或非公開出售；及(D)任何賠償金額。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(B)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄；(E)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(《守則》第430(I)(4)(A)節或ERISA第303(I)(4)(A)節的含義)；(F)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何退休金計劃的最低籌資標準；(G)終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸款方或其任何ERISA附屬公司就終止任何退休金計劃而根據《僱員退休保障條例》第四章承擔任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃為受益人的任何留置權；(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的通知；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃提供任何必要的繳費；(J)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致任何責任；(K)任何信用方或其任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從信用方或任何ERISA關聯方收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預期破產或重組中，處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)，或終止(按ERISA第4041a節的含義)；或(L)任何信用方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款。

“錯誤付款”的含義與第12.16(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.16(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.16(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第12.16(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第12.16(E)節賦予它的含義。

“ESTR”是指，就任何一天而言，其年利率等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該日(或非營業日以外的任何一天，即前一營業日)的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR匯率日”應具有“每日簡易ESTR”的定義中提供的含義。

“ESTR參考日”應具有“每日簡明ESTR”的定義中提供的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR貸款”是指以參考EURIBOR利率確定的利率計息的任何貸款。

“EURIBOR利率”指，就EURIBOR貸款的任何利息期而言，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人士)管理的歐元銀行同業拆借利率，其期限與彭博屏幕頁面(目前為EURIBOR01)上顯示的相關利息期的期限相同(或如該利率沒有出現在彭博屏幕頁面上，則在其他信息服務的相應頁面上發佈由行政代理按其合理酌情權不時選擇的利率)。(布魯塞爾時間)，在該利息期開始前兩個目標日(“EURIBOR篩選利率”)；但如果EURIBOR利率應低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可根據其合理決定權指定顯示相關費率的另一頁面或服務。

“EURIBOR篩選利率”應具有“EURIBOR利率”定義中提供的含義。

“歐元”或“歐元”是指通過歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流”是指，在任何時期內，相當於超額現金流的數額

(A)不重複的款項

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，以及在計算該綜合淨收入時不包括在內的現金收入的款額，

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(但不包括(A)將項目從短期重分類至長期或長期重分類，及(B)因在該期間完成的控股及受限制附屬公司收購或出售資產或採用採購會計而產生的任何此類減少)，

(Iv)相等於該期間內控股及受限制附屬公司出售資產的淨非現金虧損總額(正常業務過程中的資產出售除外)，但在計算該等綜合淨收入時已扣除的數額；及

(5)在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，但不得計入綜合淨收入；

在(B)中，沒有重複的

(I)相等於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額及不包括在計算該綜合淨收入時的現金費用的款額，

(Ii)在不重複以前各期間根據下文第(Xi)款扣除的數額的情況下，在此期間應計或以現金形式取得的資本支出或知識產權的數額，但如該等資本支出或取得的知識產權

收購的資金來自控股公司或受限制子公司的長期債務收益(除非這種債務已經償還)，

(Iii)控股公司及受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃債務的主要償付部分，(B)根據第2.5節償還任何定期貸款的金額，以及(C)根據第5.2(A)節規定的強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款和所有允許的其他債務的自願預付款(抵押品的留置權與擔保債務的抵押品的留置權並列)，以及(Y)循環信用貸款的所有預付款(以及任何循環信貸貸款在此期間提供的其他循環貸款(除非其下的承付款有同等的永久性減少)，除由控股或受限制附屬公司的其他長期債務所得款項提供資金的範圍外，

(Iv)相等於控股公司及受限制附屬公司在該期間內出售資產(正常業務過程中出售資產除外)的淨非現金收益合計的款額，其數額須計入該綜合淨收入內，

(V)該期間綜合營運資金的增加(不包括(A)將項目從短期重分類至長期或長期重分類，及(B)因在該期間完成的控股及受限制附屬公司收購或出售資產或採用購買會計而導致的任何此類減少)，

(Vi)控股公司及受限制附屬公司在該期間就控股公司及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)所支付的款項，但尚未從綜合淨收入中扣除的部分，

(Vii)在不重複根據下文第(Xi)款在前幾個會計期間扣除的金額的情況下，控股公司及受限制附屬公司在構成“準許投資”或根據第10.5節作出的投資(包括收購)期間(在綜合基礎上)所支付的現金代價總額，但該等投資並非由(A)發行或產生長期債務或(B)發行股本所得的收益支付，

(Viii)在該期間內(按綜合基礎)由控股公司及受限制附屬公司支付的股息數額，但該等股息並非由(A)發行或產生長期債務或(B)發行股本所得款項支付，

(Ix)在該期間內，控股公司及受限制附屬公司實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費用的開支)，以該等開支在該期間內並未在計算綜合淨收入時扣除者為限。

(X)控股公司及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關而支付的，但在計算綜合淨收入時並未扣除該等款項，

(Xi)在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，(A)Holdings或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同代價”)需要以現金支付的總代價，以及(B)美國借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司計劃的現金支出(“計劃支出”)，就(A)和(B)條款中的每一項而言，與允許的收購(或類似於允許收購的投資)、資本支出或知識產權收購有關

在美國借款人連續四個財政季度的期間內完成或完成(除非用任何收益提供資金)

從(A)長期債務的發行或發生或(B)股權的發行)收到的；如果在隨後的連續四個會計季度期間，實際用於資助此類許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或知識產權收購的現金總額少於合同對價和計劃支出，則在該連續四個會計季度結束時，此類差額應計入超額現金流量的計算，

(Xii)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支的數額；及

(Xiii)在該財政年度內與對衝協議有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“除外出資”係指現金收益淨額、有價證券的公平市場價值或控股公司從以下方面獲得的合格收益的公平市場價值：(A)對其普通股資本的出資，以及(B)出售(對控股公司的附屬公司、任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或控股公司的協議除外)控股公司的股本(不合格股票和指定優先股除外)，在每一種情況下，根據控股公司授權人員在作出該等股本出資或出售該等股權權益的日期所簽署的高級人員證明書，指定為除外出資。視情況而定，不包括在第10.5(A)節第(Iii)款規定的計算之外；但任何非現金資產只有在出資前六個月內由控股的母公司在公平交易中收購時才符合資格。

“除外股票和股票等價物”應指(A)根據行政代理和控股公司(按書面商定的)的合理判斷，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給擔保方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物，因為出借人將從中獲得利益，(B)僅就任何外國附屬公司或任何本地附屬公司的股本及股本等價物的質押而言，而該等質押的資產實質上全部由外國附屬公司的股本組成，以保證美國借款人、Spinco借款人或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人(為免生疑問，不包括任何外國借款人)的義務，任何類別的外國子公司或國內子公司的任何類別的表決權股票或股票等價物，超過此類未償還表決權股票的66%(該百分比將根據法律的任何變化進行調整，以避免美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或任何國內子公司的擔保人產生的不利的美國聯邦所得税後果)，(C)任何股本或股本等價物的質押將違反任何適用法律的要求(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局的同意)；。(D)就(I)任何附屬公司的任何股本或股本等價物而言，只要該等股本或股本等價物受“準許留置權”定義第(I)款所準許的留置權所規限，或(Ii)任何附屬公司在該附屬公司成為附屬公司時並非全資擁有的任何股本或股本等價物，第(I)或(Ii)款所述每家子公司的任何股本或股本等價物，只要(A)任何適用的合同要求(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)禁止其保證義務的質押，(B)任何合同要求禁止未經任何其他方同意的質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求控股或任何子公司取得任何該等同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(C)其保證債務的質押會使任何其他方(信用方或全資子公司除外)簽訂任何合同、協議，管理這種股本或股本等價物的文書或契約有權終止其根據這些文書或契約承擔的義務(根據統一商業法典或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)，(E)任何股本或股本等價物

附屬公司：(I)該等股本或股本等價物的質押會對控股公司或控股公司合理釐定的任何附屬公司造成不利的税務後果，及(Ii)該等股本或

(F)任何股本或股本等價物為保證金股份；及(G)非主要附屬公司或非受限制附屬公司、專屬自保保險附屬公司、註冊經紀交易商、非牟利附屬公司或特殊目的實體的任何股本及股份等價物。

“被排除的子公司”是指(A)每一家子公司，在每種情況下，只要任何此類子公司(與其受限子公司合併後)不構成重要子公司，(B)根據第9.11節的要求(只要該子公司仍是非全資受限子公司)，在任何日期該子公司不是全資子公司的每家子公司，(C)僅在為美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人的債務提供信貸支持的情況下，(D)僅在為美國借款人、Spinco借款人或根據美國、本州或哥倫比亞特區法律組織的任何其他借款人的債務提供信貸支持的情況下，(E)任何外國附屬公司；但(E)款不適用於外國借款人及其在同一司法管轄區組織的任何受限制子公司，這些人只應擔保外國借款人的義務；(F)任何適用的合同要求或法律要求禁止的每家子公司在其成為受限制子公司時擔保或授予留置權以保證義務(且只要該限制或其任何替代或續訂有效)；(G)由控股公司合理決定的每家子公司，為債務提供擔保的後果將對控股及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響，(H)在行政代理和控股公司書面商定的合理判斷中，(X)在行政代理和控股公司書面商定的合理判斷下，為義務提供擔保的成本或其他後果應過高，因為貸款人將從其獲得利益，或(Y)提供擔保將導致控股合理確定並書面通知行政代理的不利税收後果，(I)每一家不受限制的子公司，(J)任何應收賬款子公司，(K)根據本協議允許的收購或其他投資收購併以承擔的有擔保債務融資的每一家其他子公司，以及在該許可收購中收購的擔保該債務的每一受限制子公司，在每種情況下，只要與該子公司所屬的該債務有關的文件禁止該子公司擔保債務，且該禁令不是在考慮該許可收購或本協議允許的其他投資時產生的，(L)要求第三方或政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權以提供債務擔保的每家子公司(除非該同意、批准、許可或授權除外)。已收到許可證或授權)和(M)每個專屬自保保險子公司、註冊經紀交易商、非營利子公司和任何特殊目的實體。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，(A)任何互換義務，如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或變得違法的，或(B)在有關信貸方與對衝銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益不合法的掉期的那部分掉期義務。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)對其全部淨收入或分支機構利潤(不論面額如何，幷包括(為避免懷疑)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)和對其徵收的特許(及類似的)税(以代替淨所得税)，或由於任何貸款方在本合同項下或根據任何其他信用證單據所承擔的義務而支付的任何付款。在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)作為

(B)對於美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人的借款，(B)在美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人借款的情況下，在每一種情況下，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證文件所承擔的義務或因任何其他信用證文件所規定的義務而被徵收的任何款項，根據貸款人取得任何信用證文件的利息時的有效法律而被要求對貸款人支付的金額，但受讓人貸款人根據任何借款人或控股公司根據第13.7條提出的請求(或根據任何借款人的請求指定新的貸款辦事處)的情況除外，但該貸款人(或其受讓人或(如有))在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權，從美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人根據第5.4(A)條、(C)因貸款人未能遵守第5.4(E)或(D)條規定徵收的任何預扣税而支付的額外款項。

“現有類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸類別。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(A)中的每份信用證。

“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。

“擴大循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求。

延期系列是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)旨在成為任何

以前建立的展期系列)，並提供相同的利差、展期費用和攤銷時間表。

“公平市價”是指在任何確定日對任何一項資產或一組資產而言，假設自願賣方將此類資產出售給自願買方，並按照美國借款人真誠確定的資產性質和特徵，在一段合理的時間內以有序方式進行交易，則在該確定日出售此類資產可獲得的對價價值。

“公允價值”是指美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司的全部資產(包括有形和無形資產)，作為一個整體在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，每個買方和賣方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施守則這些章節而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的年度加權平均利率；

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“融資方”是指貸款人、行政代理人和抵押品代理人。

“第一留置權義務”是指抵押物以同等優先權(但不考慮救濟的控制)為擔保的債務和允許的其他債務，抵押物上的留置權保證了這些義務。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(A)最後一次測試期間的綜合EBITDA與(B)該測試期間的固定費用的比率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

(A)該人在該期間的綜合利息開支，

(B)在該期間就該人的任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本支付的所有現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)，及

(C)在該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

對於任何外國計劃或外國福利安排，“外國計劃事件”是指：(A)未能按照正常會計慣例，根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，作出或累計任何僱主或僱員的繳費；(B)未在任何此類外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的實質性條款。

“國外提前還款事件”應具有第5.2(A)(Iv)節規定的含義。

“外國子公司”是指美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何其他借款人的不是國內子公司的每個子公司。

“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指控股公司及受限制子公司的所有借款債務，自其成立之日起一年以上到期，或自該日期起一年內到期，可由控股或任何受限制子公司選擇續期或延期至自其創建之日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸(包括要求在自其創建之日起一年內償還或預付的所有此類融資債務)，並且，就借款人而言，與貸款有關的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果美國借款人通知行政代理，美國借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響，無論任何此類通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在截止日期後的任何時間，控股公司可選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(本協議另有規定的除外)；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；

此外，本協議中要求在包括控股公司當選前結束的會計季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持與先前根據GAAP計算或確定的相同。控股公司應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

“一般免税金額”應具有第5.2(A)(I)節規定的含義。

“德國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“德國證券”指抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)根據任何德國證券文件承擔和接受的任何留置權，並由抵押品代理人根據本協議和德國證券文件(可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)代表任何貸款人或以信託形式持有或管理的任何留置權。

“德國安全文件”是指受德國法律管轄的任何安全文件。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”係指(A)由Holdings(由Holdings提供的抵押品限於美國借款人的股本，以及在完成分配、合併和Spinco指定後，Spinco的股本，或Spinco借款人(如果Spinco借款人是Holdings的直接子公司，則為Spinco借款人)、每個借款人和每個擔保人為擔保當事人的利益，基本上以附件B的形式提供的擔保，以及(B)對受限制子公司所作義務的任何其他擔保，其形式和實質為行政代理合理接受，在每種情況下均可修改。不時地補充或以其他方式修改。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(A)在結算日作為擔保方的每一家子公司，(B)在結算日之後根據第9.11節或其他規定成為擔保方的每一家子公司，以及(C)控股。

“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、石棉和石棉含物、多氯聯苯和氡氣；(B)定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制使用危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”定義中的任何化學品、材料或物質。

任何環境法規定的“污染物”、“污染物”或“污染物”或類似含義的詞語；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指(A)(I)在訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯人的任何人，(Ii)任何身為對衝協議一方並且是貸款人或代理人的貸款人、代理人或關聯人的人，及(Iii)就在第5號修正案生效日期前訂立的任何對衝協議而言，任何在第5號修正案生效日期是貸款人或貸款人的關聯人的任何人，或(B)附表1.1(D)所列的任何人；但在第(B)款的情況下，該人以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份函件協議，根據該函件，該人(I)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，(Ii)同意受《美國質押協議》第12、13、14、26和27條以及《美國擔保協議》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16條的規定的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“歷史財務報表”是指截至2019年12月31日和2018年12月31日兩個會計年度，控股及其子公司經審計的綜合資產負債表及相關經營報表和現金流量。

“控股”指(I)控股(定義見本協議前言)或(Ii)截止日期後屬於控股或控股的任何母實體(或以前的新控股，視情況而定)的子公司(或附屬公司)的任何其他人士(“新控股”)，但不是美國借款人或Spinco借款人(“以前的控股”)；只要(A)該新控股公司直接擁有美國借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，並根據本協議或其補充文件，以管理代理機構合理滿意的形式和實質，承擔以前控股公司的所有義務，(C)如果管理代理機構提出合理要求，美國借款人應向管理代理機構提交一份律師意見，其大意是，此類替代不違反本協議或任何其他信貸文件，(D)美國借款人的所有股本和以前控股公司的幾乎所有其他資產都出資或以其他方式轉讓給該新控股公司，並且美國借款人的所有股本被質押以擔保債務，(F)在這種替代時沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續，這種替代不會導致任何違約事件或不利的税收後果，以及(G)控制權不得發生變化；此外，如果上述各項均得到滿足，先前持有的股份應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，而信用證文件中提及的“持有”應指“新持有的股份”。

“已確定或有負債”是指交易完成後，美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作為一個整體，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債而產生的最高估計負債金額(包括與此相關的所有費用和開支，但不包括這些費用和支出

或有負債)，由美國借款人的負責人根據其性質和估計數額確定和解釋。

“國際財務報告準則”應具有“公認會計原則”定義中規定的含義。

“增加金額日期”應具有第2.14(A)節規定的含義。

增量貸款是指新增定期貸款、增量循環信用貸款和追加定期貸款。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“以發生為基礎的金額”應具有第1.7(A)節所規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(A)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(I)與借入的款項有關，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑書(或銀行承兑匯票，或就其訂立的償還協議)證明，(Iii)代表任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但(A)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等餘額除外，(B)任何賺取債務，直至該債務在到期及應付後60天內仍未清償，並按公認會計原則在該人士的資產負債表上反映為負債；或(Iv)如上述任何債務(信用證及對衝債務除外)會在該人士按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，則表示任何對衝債務；但任何直接或間接出現在控股公司資產負債表上的母公司的負債，如僅因根據公認會計原則下推入會計而出現在控股公司的資產負債表上，則不得計算在內，(B)在沒有包括的範圍內，該人對另一人(A)款所指的義務負有責任或支付債務人、擔保人或其他方面的義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務運作中背書可轉讓票據以供收取的情況除外，及(C)在其他情況下並未包括在內的任何義務，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產所承擔的(A)款所述類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(I)在正常業務過程中發生的或有債務，(Ii)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(Iii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Iv)在正常業務過程中因資產購買價的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的認股權證或其他未履行的債務，(V)可歸因於行使評估權和清償與該資產有關的任何債權或行動(不論是實際的、或有的或潛在的)的任何債務，(6)應計費用和特許權使用費，或(7)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。就本協議的所有目的而言，Holdings、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的債務應不包括所有期限不超過365天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並在正常業務過程中與過去的做法保持一致。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“受補償方”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，或以此為衡量標準的所有税款，但不包括税款。

“初始美元定期貸款”是指根據當時有效的本協議條款，在截止日期向美國借款人提供的以美元計價的定期貸款。

“初始歐元定期貸款”是指根據當時有效的本協議條款在截止日期向美國借款人提供的以歐元計價的定期貸款。

“初始投資者”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、KKR Associates North America Fund XI L.P.和KKR Renaissance Co-Invest GP LLC及其各自的附屬公司，但不包括上述任何投資組合公司。

“初始循環信貸承諾”應具有“循環信貸承諾”一詞定義中規定的含義。

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“初始循環信貸貸款”應具有“循環信貸承諾”一詞定義中規定的含義。

“初始定期貸款”統稱為初始美元定期貸款和初始歐元定期貸款。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(A)(I)專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；(Ii)版權和任何媒體上的原創作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(Iii)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；(4)商業祕密、機密、專有或非公開信息以及(B)與之有關的所有註冊、申請續期、延期、替代、延期、部分延期、分部、補發、重新審查、外國對應方或類似的法律保護。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、向客户墊款、佣金、旅行和向高級職員和僱員提供類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務。其他任何人發行的股權或其他證券，以及公認會計原則要求在控股公司資產負債表(腳註除外)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及其受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務過程中作出的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

就“非限制性附屬公司”的定義和第10.5節而言，

(A)“投資”應包括在控股子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司資產淨值的公平市值部分(與控股公司在該子公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，控股公司應被視為繼續對一家非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)相當於(X)控股公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去(Y)在重新指定時該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與控股公司在該附屬公司的股權比例)；及

(B)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

在任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本減去控股或一家受限制附屬公司就該等投資以現金形式收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他金額。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)及標普給予的BBB-(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(B)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成控股及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或債務工具，

(C)投資於(A)及(B)款所述類型的投資至少90%的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資或分派；及

(D)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“IR”一詞應具有本協議摘錄中所給出的含義。

就任何信用證而言，“互聯網服務供應商”應指由國際銀行法與實務協會(ISP98)出版的第590號國際銀行法與實務協會出版的“1998年國際備用慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及由信用證發行人和控股公司(或任何受限制子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“發行國”應具有第13.21節規定的含義。

“ITA”指的是英國2007年所得税法。

“加盟協議”係指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“聯合牽頭安排人及賬簿管理人”是指(I)就循環信用貸款、2020年GDI部分B-2美元定期貸款和2020 GDI部分B-2美元定期貸款而言，花旗銀行、KKR Capital Markets LLC、高盛美國銀行、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通銀行、瑞穗銀行、PNC Capital Markets、LLC、蒙特利爾銀行市場公司、法國農業信貸銀行、三菱UFG銀行和渣打銀行；(Ii)關於2020年Spinco B-1美元部分貸款、花旗銀行、渣打銀行(I)就首輪新期限貸款而言，(I)就首輪新期限貸款而言，即A系列安排者；(Ii)就首輪新期限貸款而言，(Ii)就首輪新定期貸款而言，即A系列安排者。

“判決貨幣”應具有第13.19節規定的含義。

“次級債務”是指與次級債務有關的任何債務。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR Associates North America Fund Xi L.P.

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為借款或再融資之日仍未償還的信用證的延期。

“信用證融資到期日”指的是在循環信貸到期日之前三個工作日的日期；但經信用證發行人同意，信用證融資到期日可以延長至該日期之後。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未付提款的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中仍未支付。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。

“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“最遲2020年定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何類別2020年定期貸款的最晚到期日或到期日。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期貸款、額外定期貸款或任何延長定期貸款的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“長期選舉”應具有第1.7節規定的含義。

“LCT測試日期”應具有第1.7節中給出的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”是指(A)任何貸款人拒絕(以口頭或書面形式作出，且未被撤回)或未能提供其在任何所發生的貸款或償還義務中的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗發生之日後的一個營業日內得到糾正；(B)任何貸款人未能在到期之日起一個營業日內向行政代理、任何Swingline貸款人、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非是善意爭議的事由，(C)貸款人已通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本協議項下的供資義務，或已公開表示一般不會履行貸款協議、信貸協議和其他類似協議項下的供資義務；(D)貸款人在行政代理人提出要求後三個工作日內未能確認其將履行本協議項下的供資義務；(E)貸款人已書面承認其資不抵債，或該貸款人受到貸款人相關困境事件的影響。

“與貸款人有關的危難事件”，就任何貸款人(每個“危難人士”)而言，是指根據任何債務寬免法，就該危難人士自願或非自願發生的個案，或為該危難人士或該危難人士的資產的任何主要部分，或該危難人士，或該危難人士為債權人的利益而作出一般轉讓，或由對該危難人士有監管權力的任何政府當局裁定為無力償債或破產的任何政府當局所裁定的自願或非自願個案；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權由政府主管當局或其工具或直接或間接控制該貸款人的人成為自救行動的標的而被視為已發生。

“信用證”是指根據第3.1條開具的每份信用證和/或銀行擔保、每份現有信用證、每份2019年現有信用證和每份指定信用證。

“信用證承諾”是指，就任何信用證而言，可歸因於該信用證簽發的信用證的未償還信用證的最大允許金額(除非為免生疑問，適用的信用證根據第3.1(B)(I)節另有約定)。截至第9號修正案生效日期的每一信用證承諾的初始金額在第49號修正案的附表B“2019年信用證承諾”標題下規定，或者，對於根據第3.6節成為信用證發行人(或同意增加其信用證承諾)的任何信用證發行人，在該節所指的書面協議中或在每種情況下，由信用證發行人和控股公司以書面形式同意(並以書面形式通知管理代理)的任何信用證發行人的其他最高允許金額，並可根據第3.1節不時降低。在第49號修正案生效日期，所有信用證發行人的信用證承諾總額應為200,000,000,400,000美元；但在滿足2019年可用性增加的條件後，所有信用證發行人的信用證承諾總額應立即自動增加至400,000,000美元，在每種情況下，可根據第3.1節不時減少和/或根據第3.6節增加。

“信用證風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，(A)貸款人已經(或被要求)根據第3.4條(A)項向開證人付款的任何未付提款本金的美元等值金額，以及(B)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證的百分比(不包括貸款人已經根據第3.4(A)條向信用證支付(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證發放人”係指(A)列於修正案第4號附表B中、具有“2019年信用證承諾”標題下信用證承諾的2019年循環信貸貸款人、其任何關聯公司或分支機構、(B)根據第3.6節的任何替代、額外的銀行或繼任者，以及(C)僅就2019年現有信用證而言，瑞銀股份公司斯坦福德分行(應理解並同意，儘管本修正案第4號修正案有任何相反規定，但在任何其他信用證文件中或其他方面，自第4號修正案生效之日起生效)，斯坦福德分行沒有信用證承諾或其他承諾或義務根據本協議出具任何額外的信用證，或延長或續期任何2019年現有的信用證)。信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在每一種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證報告”應具有第3.13節規定的含義。

“信用證申請”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“未付信用證”是指，在任何時候，(A)所有未付信用證規定的總金額和(B)所有未付提款本金的美元等值總額的總和；但僅就“信用證承諾”的定義和第3.1(B)和3.1(C)款而言，2019年現有的信用證不應包括在計算未付款信用證時。

“一級狀態”是指在任何日期，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於1.75至1.00的情況。

“二級狀態”是指在任何日期，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於1.50至1.00的情況。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指(A)由控股、借款人及受限制附屬公司中的一間或多間進行的任何交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，及(B)任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務需要在贖回、回購、失效、清償及清償或償還之前發出不可撤銷通知的任何交易。

“貸款”是指任何貸款人在本合同項下發放的任何循環信用貸款、延長循環信用貸款、擺動貸款、定期貸款、新循環貸款、延長定期貸款、附加定期貸款或新定期貸款。

“強制性借款”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其每一子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體，該情況或條件將個別地或總體上對(A)借款人和其他貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(B)行政代理和貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。

“重大附屬公司”指，在任何確定日期，控股公司的每一家全資受限子公司(A)其總資產在測試期的最後一天(截至最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於控股公司和受限子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(B)其在該測試期的收入等於或大於該期間控股公司和受限子公司的綜合收入的5.0%，每種情況都是根據公認會計原則確定的；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(不包括附屬公司的附屬公司除外)在測試期間最後一天的總資產總額等於或大於控股公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.5%，或(Y)測試期間的收入等於或大於控股公司及受限制附屬公司於該期間的綜合收入的7.5%(在每種情況下根據公認會計原則釐定)，則控股公司應：在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一個或多個此類受限子公司為每個會計期間的“重要子公司”，直至本但書不再適用。

“到期日劃撥金額”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“到期日”係指2020年GDI B-2期美元定期貸款到期日、2020年GDI B-2期歐元定期貸款到期日、2020年Spinco B-1期美元定期貸款到期日、任何額外定期貸款到期日、任何新定期貸款到期日或循環信貸到期日(視情況而定)。

在任何確定日期，“最大增量貸款金額”應指(A)較大的(I)16億美元和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的100%(按形式計算)加上(B)借款人及其子公司按面值或低於面值購買定期貸款(包括購買任何新期限貸款和額外定期貸款)的自願預付金額之和，在這種情況下，此類定期貸款的自願預付金額應

被視為此類定期貸款的面值)和(Ii)與第一留置權義務具有相同留置權優先權的其他債務(不考慮補救措施的控制)，加上(C)任何循環信貸貸款的自願預付款總額，只要伴隨着循環信貸承諾和新的循環信貸承諾的相應終止或減少，在上述(B)和(C)款的每一種情況下，不包括來自長期債務產生的收益，加上(D)相當於第10.1(L)(Ii)節所列金額的未使用部分的金額，加上(E)在實施該金額的產生後，控股公司將(A)在形式上(包括由於預期的允許收購或允許投資而根據該定義要求的任何調整，但不包括根據上文(A)、(B)、(C)或(D)條或循環信貸安排同時發生的任何債務)，以及(X)在構成第一留置權義務的新貸款承諾的情況下，第一次留置權擔保槓桿測試或(Y)在第一留置權債務的初級擔保新貸款承諾的情況下，總槓桿測試減去(F)根據第2.14(A)節依據(A)、(B)、(2)根據第10.1(X)(I)(A)節在該日期之前依據本定義(A)款發行或產生的允許其他債務的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)。

“合併”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“合併協議”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“合併子公司”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“最惠國保護”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“最低借款金額”是指(A)對於SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的借款，為1,000,000美元或截至確定之日的美元等值(或，如果少於，則為借款時剩餘的全部適用承付款)和(B)對於ABR貸款的借款，為1,000,000美元(或，如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承付款)。

“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而簽訂的抵押、信託契據、債務擔保契據或其他擔保文件，以抵押代理人和美國借款人合理接受的形式和實質，以及當地法律可能要求的條款和規定。

“抵押財產”最初是指貸款方在費用上擁有的、在附表1.1(B)中確定的每一塊不動產及其改進，以及根據第9.14節授予抵押的每一塊不動產及其改進。

對於任何循環信貸貸款人來説，“多幣種風險敞口”是指(A)該貸款人在該日期未償還的以歐元或其他貨幣計價的循環信貸貸款本金的美元等值總額，以及(B)該貸款人當時就以歐元或其他貨幣計價的信用證的風險敞口的總和。

“多幣種超額”是指，在任何日期，(A)就歐元而言，(X)400,000,000美元和(Y)在該日期的循環信貸承諾總額減去以替代貨幣計價的多貨幣風險金額，兩者中較小者；(B)就替代貨幣而言，相等於(X)200,000,000美元和(Y)在該日期的循環信貸承諾總額兩者中較小者的總額。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬機構都有義務在前五個日曆年向該計劃繳費。

“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生而言，(A)控股公司或任何受限制的子公司或其代表就該預付款事件或允許的其他債務(視屬何情況而定)收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項，但僅在收到時)減去(B)的總和：

(I)控股公司或任何受限制附屬公司就上述預付款項事件或招致準許的其他債務而繳付或估計須繳付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)的款額(如有的話)，

(Ii)根據公認會計原則就與上述預付款事項的標的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)及(Y)由控股公司或任何受限制附屬公司保留的任何合理準備金的數額，但該準備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)的款額，須視為在該項減少的日期發生的該等預付事項的現金收益淨額，

(Iii)借對屬該項提前還款事件標的之資產的留置權而擔保的任何債項(準許其他債項除外)的款額，但以設立或證明該項債務的文書規定在該項提前還款事項完成後須償還該等債務為限，

(Iv)如屬任何資產出售預付事項、意外事故或準許售回回租預付事項，則指控股或任何受限制附屬公司在再投資期最後一天前已將(或擬於再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前訂立具約束力的承諾再投資)該等預付款項所得款項的款額，但該等收益中任何在該再投資期內未如此再投資的部分(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)須：除非控股或受限制附屬公司在該再投資期最後一天前作出有約束力的承諾，在不遲於該再投資期最後一天後180天內將該等收益再投資，(X)被視為在該再投資期最後一天發生的資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租預付款事件的現金淨收益，或如較後，在控股或該受限制附屬公司已作出該等有約束力的承諾後180天(該最後一天或180天，視情況而定，“遞延現金收益淨額付款日期”)，和(Y)適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，

(V)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租預付款事件而言，其現金收益淨額(在不考慮第(V)款的情況下計算)的按比例部分可歸因於少數股東權益，且因此而不能分配至控股公司或全資受限附屬公司的賬户或用於其賬户，

(Vi)在任何資產銷售預付款事件或允許回租預付款事件的情況下，依據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，前提是控股公司和/或任何受限制子公司收到的現金金額與該減少的金額相等，並且

(Vii)控股或受限制附屬公司因上述任何事項而支付的所有費用及自付開支(為免生疑問，包括(A)就發行準許其他債務而言，任何費用、包銷折扣、保費及與發行有關的其他成本及開支；及(B)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常開支及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)，

在每一種情況下，僅限於在得出上文(A)款所指的數額時尚未扣除的數額。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新控股”應具有“控股”一詞定義中所給出的含義。

“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義(其中應包括A系列新定期貸款)。

“新的定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節中提供的含義(其中應包括A系列新的定期貸款承諾)。

“新定期貸款貸款人”應具有第2.14(C)節中提供的含義(其中應包括A系列新定期貸款貸款人)。

“新期限貸款到期日”是指新期限貸款的到期日(含A系列新期限貸款到期日)。

“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義(其中應包括A系列新定期貸款還款金額)。

“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義(其中應包括A系列新定期貸款償還日期)。

“新的英國貸款人”應具有第14.5節中提供的含義。

“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“非同意部分B-1美元定期貸款貸款人”是指在第5號修正案生效之日或之前沒有簽署和交付第5號修正案同意書的每一批B-1美元定期貸款貸款人。

“非同意B-1期歐元定期貸款貸款人”是指在第5號修正案生效之日或之前沒有簽署和交付第5號修正案同意書的每一批B-1期歐元定期貸款貸款人。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何代理人或貸款人。

“非美國證券文件”統稱為：(X)截至截止日期或根據第9.11或9.12節由非美國子公司訂立的任何證券文件(美國證券文件除外)和(Y)由非美國子公司訂立的或受美國、該州或哥倫比亞特區法律以外的法律管轄的任何其他證券文件。在本協議中，被控股公司或該非美國子公司指定為“安全文件”的，非美國安全文件應包括任何德國安全文件。

“非美國子公司”是指不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的控股公司的每一家子公司。

“借款通知”係指根據第5號修正案或第2.3(A)條提供的借款通知。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“義務”是指在任何情況下，根據任何信用證單據或與任何循環信用承諾、貸款或信用證或任何有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議(僅就構成對該信用方的互換義務的任何信用方的義務除外)、有擔保週轉資金協議、指定信用證、現有信用證或2019年現有信用證與控股公司或其任何受限制子公司訂立的任何直接或間接(包括通過假設獲得的)，對任何信用方產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和責任。絕對的或有的，到期的或將要到期的，現在存在的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人命名為該程序的債務人的任何程序啟動後所產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付任何信用證文件項下任何信用方應支付的本金、利息、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務(包括擔保義務)。

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延期循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延期循環信貸承諾)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或強制執行或與本協議或任何其他信用證單據有關的其他方面而產生的；但此類條款不應包括：(A)因轉讓、根據第13.6(C)條准予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處而產生的任何税收(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但僅因任何信用證單據或其項下預期的任何交易而產生的關聯除外)。除非本但書中描述的任何此類行動是任何借款人或控股公司要求或要求的，或者(B)免税。

“隔夜利率”是指：(A)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以歐元或任何替代貨幣計價的任何金額而言，以歐元或該替代貨幣(視情況而定)隔夜存款的年利率，其金額大致等於該利率的金額

由行政代理的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行同業市場為歐元或此類替代貨幣在該銀行間市場的主要銀行在該日提供。

“平行債務”應具有第12.14(A)節規定的含義。

“母公司實體”是指作為控股公司和/或美國借款方和/或Spinco借款方的直接或間接母公司(除其他外，可組織為合夥企業)的任何個人；但就“控制權變更”定義第(B)款而言，對“控股公司”的提及應視為指任何此類母公司。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“收款方”具有第12.16(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指受ERISA第四章、ERISA第302節或法規第412節約束的任何僱員福利養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括任何多僱主計劃)，就其而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062節或ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“定期術語SOFR確定日”應具有術語“SOFR”定義中所給出的含義。

“許可收購”應具有“許可投資”一詞定義中所規定的含義。

“允許資產互換”是指控股公司或受限制子公司與另一人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“獲準持有人”是指以下每一個人：(A)在成交日期是控股公司(或其直接或間接母公司)股權持有人的控股公司(或其直接或間接母公司)的初始投資者及其各自的關聯公司和管理層成員，以及上述任何人為其成員的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義範圍內)；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，該等初始投資者、彼等各自的聯屬公司及管理層成員合共實益擁有控股公司或控股公司的任何其他直接或間接母公司總投票權的50%以上的實益擁有權，及(B)任何直接或間接的控股母公司並非與交易(交易除外)有關或並非因預期某項交易(交易除外)而成立，而該交易(假設該母公司並未成立)在生效後會構成控制權的變更。

“獲準投資”指的是：

(A)對控股公司或任何受限制附屬公司的任何投資；

(B)作出該等投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；

(C)控股公司或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資(“準許收購”)：(I)該人成為受限制附屬公司，或(Ii)該人在一項或一系列相關交易中被合併、綜合或合併，或與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或在每種情況下，該人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併、合併或轉讓時取得的；

(D)不構成現金、現金等價物或投資級證券的任何證券或其他資產投資，並因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(E)截止日期存在並列於附表10.5的任何投資；

(F)控股或任何受限制附屬公司收購的任何投資(I)以交換控股或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的持有者破產、清盤、重組或資本重組所致，或(Ii)因控股或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；

(G)第10.1節(J)款允許的對衝義務；

(H)對具有公平市場總值的類似業務的任何投資，連同依據本條(H)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過該投資發生時(X)$420,000,000和(Y)30.0%(按備考基準計算)綜合EBITDA的較大者(每項投資的公平市場價值在作出投資時予以計量，而不影響隨後的價值變動)；但如依據本條(H)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文(A)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，不再依據本條(H)作出；

(I)由控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；但此類股權不會增加根據第10.5(A)條第(Iii)款可用於限制性付款的金額；

(J)第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；

(K)根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易；

(L)在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的投資；

(M)具有公平市場總值的額外投資，連同依據本條(M)作出的當時未償還的所有其他投資(在出售一家不受限制的附屬公司的情況下，在出售的收益不包括現金或

有價證券)，不得超過(X)600,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的37.5%(按形式計算)投資時的較大者(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；但如依據第(M)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文(A)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，停止依據第(M)款作出；

(N)與任何應收賬款附屬公司有關的投資，而該等投資是控股公司董事會真誠決定為達成應收賬款安排或任何與此相關的回購而必需或適宜的；

(O)向僱員墊付不超過(X)56,000,000美元和(Y)在最近結束的測試期(按預計基礎計算)時綜合EBITDA的4.0%(Y)4.0%的債務，或為其提供債務擔保；

(P)(I)向高級人員、董事、經理及僱員提供貸款及墊款，以支付與業務有關的差旅開支、搬家開支及其他類似開支，每項開支均在正常業務過程中產生或與過往慣例一致，或為該等人士購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；。(Ii)從控股公司或其任何直接或間接母公司或任何附屬公司的股權持有人就行使控股公司的股權而收取的承付票；。任何直接或間接的母公司及其子公司；(三)在正常業務過程中預付給員工的工資；

(Q)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；

(R)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第3條、託收或存款背書和統一商法典第4條，與客户的習慣貿易安排符合以往慣例；以及

(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在任何此類活動生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不會受到重大損害。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(A)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例而作出的質押或繳存，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償付債項除外)或租約有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而繳存的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而繳存的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税項或進口税的保證的存款，或為保證因合約或保證退款而產生的義務而支付的租金或按金的保證，在每宗個案中均如此招致；

(B)法律規定的留置權，如承運人留置權、倉庫保管權、物料工留置權、維修工留置權和機械師留置權，在每一種情況下，(X)未逾期超過60天的款項，或因針對該人的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出訴訟或其他留置權，只要該等留置權沒有個別或整體產生重大不利影響，則該人須就該等留置權提起上訴或進行其他法律程序以供覆核；或(Y)只要該等留置權不會個別地或整體地產生重大不利影響；

(C)尚未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費(X)的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，如果與此有關的準備金已按照公認會計準則保持在該人的賬簿上，或根據第8.11節無須支付，或關於以下方面的財產税

物業控股公司或其附屬公司已決定放棄該等税項、評税、收費、徵款或索償的唯一追索權，或(Y)只要該等留置權不會個別或整體產生重大不利影響；

(D)對履約、擔保、投標、彌償、保證、免除、上訴或類似債券的發行人，或就其他監管規定或信用證或銀行承兑書的發行人，留置權，以及在每種情況下，依據上述發行人在其正常業務運作中的要求併為其賬户而規定的完成保證；

(E)在使用不動產或附帶留置權方面的輕微測量例外、輕微產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的微小瑕疵或不符合規定的情況及類似的產權負擔)，與該人的業務的進行或其財產的擁有權有關，而該等財產並非與債務有關，且總體上並不對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(F)根據第10.1節第(A)、(D)、(L)(Ii)、(N)、(R)、(W)、(X)或(Y)款允許發生的比例債務和其他債務的擔保留置權；但(I)在第(D)款的情況下，該留置權不得延伸至除根據第(D)款正在融資或再融資的財產或設備、該等財產、設備或資產的替換以及附加和附加物以外的任何財產或設備(或附加或附屬資產)；(2)在第(R)款的情況下，該留置權不得延伸至除發生這種債務的子公司所擁有的資產以外的任何資產；(Iii)如留置權擔保根據本條款(F)構成第一留置權義務的允許其他債務義務、比例債務、新期限貸款、額外定期貸款或根據第10.1(L)(Ii)節發生的債務，適用的允許其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸款方整體而言不會比擔保文件的條款和條件更具實質性限制，以及(X)在首次發行允許其他債務、比例債務、新期限貸款的情況下，根據第10.1(L)(Ii)節產生的構成第一留置權義務的額外定期貸款或債務，抵押品代理人、行政代理人及其持有人的代表應已簽訂第一留置權協議；(Y)在隨後發行構成第一留置權義務的允許其他債務的情況下，該獲準其他債務的持有人的代表應已根據協議條款成為第一留置權債權人間協議的一方；和(Iv)如果抵押品上的留置權保證了根據第10.1(L)(Ii)節發生的不構成第一留置權義務的允許其他債務義務、比率債務、新的定期貸款、額外的定期貸款或債務，則根據第10.1(L)(Ii)節發生的此類比率債務、新的定期貸款、額外的定期貸款或債務的適用允許其他債務擔保當事人或貸款人(或其代表該等持有人的代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件不應對貸方整體構成更大的限制，(X)在首次發行不構成第一留置權義務的許可其他債務、比例債務、新期限貸款、額外期限貸款或根據第10.1(L)(Ii)條發生的債務的情況下，抵押品代理、行政代理和此類許可其他債務義務、比例債務、新期限貸款的持有人的代表，根據第10.1(L)(Ii)節產生的額外定期貸款或債務應已訂立第二留置權債權人間協議，並應已成為第二留置權債權人間協議的一方，以及(Y)在隨後發行不構成第一留置權義務的允許其他債務、比例債務、新期限貸款、額外定期貸款或根據第10.1(L)(Ii)條發生的債務的情況下，該等允許其他債務、比例債務、新期限貸款、根據第10.1(L)(2)節產生的額外定期貸款或債務應已根據第二留置權債權人間協議的條款成為該協議的一方；未經貸款人進一步同意，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條(F)項所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；

(G)在截止日期時存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過(I)單獨$10,000,000或(Ii)$30,000,000的留置權(當與所有其他保證基於本條第(Ii)款而未列於附表10.02的債務的留置權一併計算時)，只有在附表10.02列明的情況下，以及在每一種情況下，其任何修改、替換、續期或延期，方可獲準；

(H)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為附屬公司而設定或招致；但該等留置權不得延伸至由控股公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換、對該等財產的任何補充及附加物、在該時間之前發生的債務及其他債務受留置權所規限的後置財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是準許將該人的後置財產質押的，以及該等財產的收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(I)在控股公司或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括借與控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產，或藉將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而取得的任何財產留置權；但該等留置權的設定或招致並不是與該等取得、合併、指定或合併有關連，或並非因考慮該等取得、合併、指定或合併而產生；但該等留置權不得延伸至由控股公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換，以及該等財產的附加物和附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權保證的債務及在該時間之前發生的其他義務所規限，而根據本條例所準許的債務及其他義務，而該等債務及其他義務根據當時的條款規定須質押後取得的財產、該等財產的收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金除外)，如為任何貸款人所提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(J)擔保受限制附屬公司的債務或其他債務的留置權，而該等債務或債務是根據第10.1節準許產生的控股或另一受限制附屬公司所欠。

(K)擔保套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是並根據本條例允許以同一財產上擔保此類對衝義務和現金管理服務的留置權擔保的；

(L)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(M)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權)，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對控股公司或任何受限制附屬公司的業務的正常進行造成實質性幹擾，也不會保證任何債務；

(N)關於控股公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；

(O)以控股、借款人或任何擔保人為受益人的留置權；

(P)在正常業務過程中授予控股公司或任何受限制附屬公司的設備的留置權，或這些設備所在的受限制附屬公司的客户；

(Q)對應收賬款融資產生的應收賬款和相關資產的留置權；

(R)留置權，以保證對本“準許留置權”定義(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)條所指的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(X)該新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，以及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)條款所述債務的未償還本金或承諾金額之和(I)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)在原留置權成為本協議所允許的留置權時，以及(Ii)支付任何費用和開支所需的金額，包括與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的保費；

(S)為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排對保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(T)保證在正常業務過程中發生的債務的其他留置權，該留置權的債務不超過產生該留置權時(X)$640,000,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的40.0%(按形式計算)的較大者；

(U)根據第11.11條，對不構成違約事件的款項的支付獲得判決的留置權；

(5)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(W)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品產生的託收銀行的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，這些留置權是由於法律問題而產生的(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(X)根據第10.1節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；

(Y)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Z)作為合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而非與發行債務有關；(Ii)與Holdings或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償在Holdings及其受限制附屬公司的正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(Iii)與Holdings或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單及其他協議有關；

(Aa)留置權(I)僅針對Holdings或其任何受限制的子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(Ii)包括根據本協議允許的處置處置任何財產的協議；

(Bb)根據Holdings或其任何受限制附屬公司所持有的任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款或任何法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、牌照、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為該等租約、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

(Cc)影響不動產可用於的用途的限制性契諾；只要該等契諾得到遵守；

(Dd)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求與該人在正常業務過程中的運作有關的情況下，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的擔保；

(Ee)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(Ff)因控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣貨物安排而產生的留置權；及

(Gg)依據控股公司或任何受限制附屬公司與其知識產權的被許可人之間的擔保協議授予的任何留置權，以確保該被許可人因控股公司或該受限制附屬公司在破產、重組或類似程序中拒絕就其控股或該受限制附屬公司而遭受損害(如有的話)；但該等留置權合計不得拖累控股公司或任何受該等留置權所規限的資產以外的任何資產；

(Hh)對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，該貨物的購買價格由為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金；

(Ii)(I)合資企業的股權留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(Ii)第三方對控股公司或合資企業中的任何受限制子公司所持有的股權的購買選擇權、認購權和類似權利，以及為第三方的利益而進行的限制；

(Jj)對指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(X)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，用以直接或間接向持有待清償或清償債務的一名或多名人士支付款項；。(Y)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，且僅惠及持有待清償或清償債務的一名或多名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)；及。(Z)清償或清償該等債務是根據本協議明確準許的；。

(Kk)就任何外國子公司而言，任何法律規定所強制產生的其他留置權和特權；

(11)在法律要求的範圍內，在正常業務過程中保證互換義務的現金或允許投資的留置權；

(Mm)對不構成抵押品的資產的留置權；及

(Nn)就任何按揭財產而言，在涵蓋該按揭財產的業權保單(包括業權保單的任何附表)上列為業權例外的事項，以及在就該等按揭財產向抵押品代理人交付的任何調查中披露的事項。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。

“允許的其他債務”應指次級債務或優先債務(債務可以(X)無擔保，(Y)具有與第一留置權義務相同的留置權優先權(不考慮

(Z)由保證第一留置權義務的留置權級別的留置權級別的留置權擔保)，在每種情況下均由借款人或擔保人發行或發生，(A)除到期日預留金額外，其條款未規定任何定期還款、強制性還款、或在最後到期日之前的債務或贖回或償債基金債務，其至到期日的加權平均壽命不短於發生此類債務時未償還的任何定期貸款至到期日的加權平均期限(在每一種情況下，除非由於預付適用的定期貸款而取消了名義攤銷，也不包括因控制權變更、超額現金流清理、資產出售或意外或譴責事件、AHYDO付款和違約事件後的慣常加速權利而進行回購或償還的慣常要約或義務除外)，作為整體的擔保、抵押品和其他條款(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款(不得允許按比例支付定期貸款))，要麼是按美國借款人確定的發行或發生時的市場條件，要麼是對借款人和受限制子公司的限制不比本文中的條款(作為整體)更具限制性(但僅適用於此類再融資時最後一個定期貸款到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(應理解為，在為任何這類債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，行政代理或任何貸款人在下列情況下不需要同意：(I)也為此種債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加該財務維持契約，或(Ii)僅在此種再融資時的最後定期貸款到期日之後適用)；但該借款人的獲授權人員的證明書，須在該等債務發出或招致前至少五個營業日(或該行政代理人合理地同意的較短期間)，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的文件草稿一併送交該行政代理人，聲明該借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在收到該證書後兩個工作日內通知該借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)控股的子公司(借款人或擔保人除外)不是債務人，以及(D)如果有擔保，則不以抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保。

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務簽發或籤立和交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或所有的信貸文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何訴訟程序啟動後應產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸款方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“許可回租”指於截止日期後由控股或任何受限制附屬公司完成的任何回租銷售，惟任何並非在控股與受限制附屬公司之間完成的該等銷售回租須以控股或該受限制附屬公司在完成回租時真誠釐定的公允價值完成。

“允許回租預付款事件”是指在再投資期內的任何允許回租抵押品；但就任何允許回租預付款事件而言，第5.2節不要求預付款，除非且直到(A)淨額合計

個別許可銷售回租(或一系列相關的許可銷售回租)所得現金收益超過最近截至測試期的綜合EBITDA的160,000,000美元和10.0%(按備考基準計算)，及(B)所有該等許可銷售回租預付款事件的現金收益淨額超過最近結束測試期的綜合EBITDA的240,000,000美元和15.0%(按備考基準計算)(“許可銷售回租預付款觸發因素”)，但隨後所有該等現金收益淨額(不包括低於許可銷售回租觸發因素的金額)超過240,000,000美元和15.0%。

“允許回租預付款觸發事件”應具有“允許回租預付款事件”一詞定義中所給出的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”係指任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)、以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司均為(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節合理地可能被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃支出”應具有“超額現金流量”一詞定義中規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“英鎊”指的是英鎊、英鎊或英國境內的任何後續貨幣。

“預付款事件”是指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件、意外傷害事件或任何允許的回售預付款事件。

“預付款觸發器”應具有術語“資產銷售預付款事件”定義中提供的含義。

“目前公平可出售價值”是指如果美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司的資產(包括有形和無形資產)在當前條件下合理迅速地以持續經營的方式出售，並在當前條件下合理評估出售可比企業的條件下，獨立自願賣方可以從獨立自願買家那裏獲得的金額。

“以前的控股”應具有術語“控股”定義中提供的含義。

“主債務人”應具有“保證義務”定義中所規定的含義。

“最優惠利率”係指“資產負債表”定義中所指的“最優惠利率”。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的收購EBITDA或控股的綜合EBITDA而言，預計

由於(A)在收購後期間為以下目的而採取的行動：(A)由Holdings真誠地預測的該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的增減

實現可合理識別和可事實支持的成本節約，或(B)在收購後期間發生的任何額外成本，分別與被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的運營與控股和受限制子公司的運營相結合有關；但(X)在選擇控股時，只要與該收購相關的總代價低於10,000,000美元，則不需要為任何被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司確定該預估調整，以及(Y)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視情況而定)發生的，則可以假設，為了預測該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的該等預計增減，該等成本節省的適用金額將在整個該測試期內可變現，或適用的此類額外費用的適用金額將在整個測試期內發生；此外，對該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省已計入該測試期的該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本或額外成本。

“形式調整證書”是指根據第9.1(H)條或第9.1(D)條交付的控股公司授權人員的任何證書。

“預計資產負債表”應具有第8.9(A)節規定的含義。

“備考基準”、“備考合規”及“備考效果”，就遵守本協議下的任何測試、財務比率或契諾而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，及(B)所有指明交易及與此有關的下列交易，應視為在該等測試或契諾適用的量度期間的第一天已發生：(I)可歸因於該等指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(A)如屬出售，應排除轉讓或以其他方式處置控股公司的任何子公司或用於控股公司或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股本，以及(B)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，(Ii)任何債務的報廢和(Iii)除最大增量融資金額的定義中所述的以外，控股公司或任何受限制的子公司與此相關的任何債務的產生或承擔(雙方同意，如果此類債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率來確定的)；在不限制上述第(I)款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於符合綜合EBITDA定義的任何此類測試或契約，並實現以下各項的運營費用削減和運營提升：(I)(X)直接歸因於此類交易，(Y)預期對Holdings、美國借款人、Spinco借款人或其任何受限子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致。

“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“預計財務報表”應具有第8.9(A)節規定的含義。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“受保護方”是指行政代理或英國貸款人，他們因信用證單據項下的已收或可收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或支付任何款項，或因此而被要求支付任何款項。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的規定有關的成本。

這些費用包括：持有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有第13.24節中給出的含義。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“合格貸款人”的意思是：

(A)就本協議第14條而言，受益地有權就新定期貸款、額外定期貸款、循環信用貸款或信用證獲得應付給該英國貸款人的利息的英國貸款人：

(I)一家英國貸款人：

(A)是根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信貸貸款或信用證墊款的銀行(如為施行《國際信託協議》第879條而界定者)，並須就就該項墊款而繳付的任何利息向聯合王國公司税繳税，或如非因《電訊條例》第18A條的規定，則須就該等付款繳付該項押記；或

(B)就根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信貸貸款或信用證作出的墊款而言，而該墊款是由一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行《國際投資協議》第879條而界定者)的人作出的，而該等墊款是須就就該項墊款而支付的任何利息向聯合王國公司税徵收的；或

(Ii)一家符合以下條件的英國貸款機構：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(C)如此居於聯合王國的公司；或

(D)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，而該公司在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指者)時，須將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；

(E)並非如此居於聯合王國而透過常設機構在聯合王國經營業務的公司，而該公司在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，須將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內；或

(Iii)條約貸款人；或

(Iv)根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信貸貸款或信用證墊款的英國建房互助會貸款機構(定義見ITA第880條)。

“評級”就標普或穆迪而言，應指(A)標普指定的美國借款人的公共企業信用評級或穆迪指定的美國借款人的公共企業家族評級，在每一種情況下，均可使交易生效(如第4號修正案所述的《變革承諾書》所界定)或(B)如果在標普或穆迪(視情況而定)轉讓上述(A)款所述的美國借款人的公共企業信用評級或公共企業家族評級之前獲得的，該等公共企業信用評級或公共企業家族評級(視何者適用而定)預期由標普評級評估服務或穆迪評級評估服務(視何者適用而定)預期的交易(定義見第4號修正案所指的轉換者承諾書)生效。

“比率債務”應具有第10.1節規定的含義。

“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。

“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延展、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排中的任何一項，該等應收賬款融資安排對控股公司及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等安排有關的慣常申述、保證、契諾及賠償除外)，控股公司或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售、或以其他方式將其應收賬款轉讓給(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又通過聲稱將其應收賬款出售給並非受限制附屬公司的人士或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款而為該等收購提供資金，而另一間應收賬款附屬公司又向該等人士借款以籌集資金。

“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付與任何應收賬款融資相關的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為促進或進入一個或多個應收賬款設施而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司只從事與之合理相關或附帶的活動。

“收件人”應具有第15(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“再融資允許的其他債務”應具有第10.1(X)節規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(Ii)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規定”應具有第9.17節中給出的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資期”指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或許可銷售回租預付款事件的現金淨收益之日起450天。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關連業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但控股公司或受限制附屬公司為換取控股或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非該人在收到該人的證券後將成為受限制附屬公司。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的附屬公司、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“還款金額”係指2020年GDI第B-2期美元定期貸款還款金額、2020年GDI第B-2期歐元定期貸款還款金額、2020年Spinco第B-1期美元定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額、任何系列的額外定期貸款或任何延期系列的延長定期貸款還款金額(視情況而定)。

“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告事件”係指ERISA第4043(C)節或其下發布的法規中定義的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(由ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據DOL REG免除通知的事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“重新定價交易”是指(A)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加提供的類似期限B期貸款的形式產生的任何債務，(I)這類債務的有效收益率低於2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020年GDI B-2部分歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款或A系列新期限貸款(視情況而定)的有效收益率，但不包括與控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的債務。和(Ii)其收益全部或部分用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款或A系列新期限貸款的未償還本金，或(B)2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、2020 GDI B-1美元定期貸款或A系列新期限貸款的有效收益率的任何有效降低適用時(例如，通過修改、放棄或其他方式(包括對任何不同意的貸款人關於這種重新定價交易的任何強制性轉讓))；

但與控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的減持除外。行政代理關於重新定價交易是否應

對持有2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款或A系列新定期貸款的所有貸款人而言，所發生的情況應是決定性的，並具有約束力。

“所需的2020年GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”應指在任何日期擁有或持有以下款項的貸款人：(A)在該日期的2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾總額，以及(B)在該日期的2020年GDI部分B-2美元定期貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的2020 GDI部分B-2美元定期貸款)。

“所需的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人”應指在任何日期擁有或持有以下款項的貸款人：(A)在該日期的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款承諾總額和(B)該日期的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款)。

“所需的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款貸款人”應指在任何日期擁有或持有該日期未償還的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款本金總額(不包括違約貸款人持有的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款)的貸款人。

“所需貸款人”應指，在任何日期，(A)非違約貸款人擁有或持有相當於以下金額的大部分美元：(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額，(Ii)在該日期的調整後定期貸款承諾總額，以及(Iii)在該日期的定期貸款(違約貸款人持有的定期貸款除外)的未償還本金金額，或(B)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已經終止，或為了根據第11條加速的目的，非違約貸款人於該日合共持有或持有相當於貸款未償還本金及信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險敞口)的大部分美元等值金額。

“所需循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或者，如果此時循環信貸承諾總額已終止，則指當時的大部分循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)。

“所需的A系列新期限貸款機構”是指在任何日期擁有或持有(A)在該日期的A系列新期限貸款承諾總額和(B)在該日期的A系列新期限貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的A系列新期限貸款)的貸款人。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有下列款項的貸款人：(A)該日期的全部定期貸款承諾和(B)該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額。

“法律規定”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產或資產具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制性付款”應具有第10.5(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司”指控股的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“留存資產出售收益”應具有第10.4節規定的含義。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“已報廢股本”應具有第10.5(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“重估日期”指(A)就任何循環信用貸款或Swingline貸款而言，下列各項中的每一項：(I)循環信用貸款或Swingline貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.6節繼續發放循環信用貸款的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或規定的循環信用貸款人或Swingline貸款人要求的額外日期；但第(Iii)款每個日曆月不得行使一次以上；和(B)就任何信用證而言：(I)任何此類信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，(Iii)適用的信用證發行人根據任何信用證支付任何款項的每個日期，以及(Iv)行政代理或信用證發行人決定的或要求的循環信貸貸款人要求的額外日期；但第(Iv)款每個日曆月不得行使一次以上。

“循環信貸承諾額”是指：(A)就在第49號修正案生效日期作為貸款人的每個人而言，在第49號修正案附表B中與該貸款人名稱相對的位置所列為該貸款人20192023循環信貸承諾額的數額，以及(B)就在第49號修正案生效日期後成為貸款人的任何人而言，在轉讓和承兑中指明的該貸款人20192023的循環信貸承諾額，根據該金額，該貸款人承擔了循環信貸總承諾額的一部分，在每種情況下，可根據本協議條款隨時更改(包括第2.14條和第6號修正案)。受2019年強制性循環承諾額減少的限制)。在第49號修正案生效日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為1,000,000,000,000,000美元(“初始循環信貸承諾”及其下的貸款，“初始循環信貸貸款”)，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。在第6號修正案生效日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為1,100,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(A)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(B)當時的循環信貸承諾額，但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(I)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(Ii)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金的美元等值總額，(B)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(C)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有未償還的Swingline貸款本金總額的百分比之和。

“循環信貸安排”是指20192023的循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)(I)(D)節規定的含義。

對於每一家20192023的循環信貸貸款人而言，“循環信貸到期日”指的是20242028年6月28日、4月21日，或如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款或擺動額度貸款不得清償、未清償信用證應減為零或以現金作抵押的日期。

對於無現金期權2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人而言，“展期2020 GDI額度B-2美元定期貸款承諾”應指該無現金期權2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人同意將其所有額度B-1美元貸款(或分配給該貸款人的金額較小的部分)在第5號修正案生效日以相等的本金總額換取2020 GDI額度B-2美元定期貸款，該貸款人簽署並提交第5號修正案的同意書，根據該同意書選擇在第5號修正案生效日期或之前的B-1美元定期貸款部分的“無現金結算選項”。

就無現金期權2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人而言，“展期2020 GDI B-2期歐元定期貸款承諾”應指該無現金期權2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人同意將其所有B-1期歐元定期貸款(或分配給該貸款人的較小金額)在第5號修正案生效日以相等的本金總額換取2020 GDI B-2期歐元定期貸款。該貸款人簽署並提交了第5號修正案的同意書，根據該同意書，其在第5號修正案生效日或之前選擇其B-1部分歐元定期貸款的“無現金結算選項”。

“標普”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“回租銷售”指與任何人士訂立的任何租賃任何不動產或有形個人財產的安排，而該等財產已由或將由控股或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人士以進行該等租賃。

“受制裁國家”是指屬於國家範圍或全境制裁對象的國家或領土，廣泛限制或禁止與該國家或領土(自第59號修正案生效之日起，克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞和赫森地區)或與其進行交易。

“被制裁人”是指：(A)在制裁名單上被指認的任何人，(B)在任何被制裁國家的政府或政府的任何機構或機構居住、居住或居住，(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何人擁有或控制50%或以上的人，或(D)在其他情況下是制裁對象或目標的任何人。

“制裁”是指任何制裁機構不時實施、管理或執行的任何適用的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁當局”是指美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國陛下的財政部。

“制裁名單”是指任何制裁當局保存的與制裁有關的指定人員名單，包括由美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和封鎖人員名單。

“預定不可用日期”應具有第1.8(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理和代表之間的債權人間協議，實質上是以附件J的形式(對行政代理和美國借款人合理接受的形式的更改)達成的。

其他被允許的其他債務擔保當事人，是允許的其他債務義務的持有人，對擔保債務的留置權級別低於留置權的抵押品有留置權的其他任何其他債務擔保當事人。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指控股公司或其任何受限子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議”是指控股公司或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。

“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、信用證發行人和每一貸款人，在每一種情況下，是指與控股公司或任何受限制附屬公司簽訂的任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行、與控股公司或任何受限制附屬公司訂立的有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行、作為有擔保週轉資金協議一方的每一家營運資金銀行，以及行政代理人根據第12條就與信貸安排有關的事項指定的每一子代理人，或就任何證券文件相關事宜而由抵押品代理人指定的每一子代理人。

“有擔保週轉資金協議”是指為控股公司的任何境外子公司提供週轉資金安排的任何雙邊協議，(A)該境外子公司與任何營運資金銀行之間簽訂的，以及(B)有擔保週轉資金債務的本金總額(I)應限於下述但書所述書面指定中規定的最高本金金額，(Ii)與所有其他有擔保週轉資金協議的有擔保週轉資金債務本金總額合計不超過150,000,000美元；但任何此類雙邊協議只有在美國借款人和適用的營運資金銀行已向行政代理書面指定構成本協議項下的“擔保營運資本協議”的情況下，才構成擔保營運資本協議，該指定應(A)規定與該擔保營運資本協議有關的擔保營運資本債務的最高本金金額，以及(B)包括美國借款人的證明，該最高本金金額與本協議項下指定的擔保營運資本協議的所有其他擔保營運資本債務的最高本金金額合計，不超過上文(B)(Ii)款規定的合計上限。

“有擔保週轉資金債務”是指有擔保週轉資金協議項下的債務。

“擔保文件”統稱為(A)擔保，(B)“美國質押協議”，(C)“美國擔保協議”，(D)每個非美國擔保文件，(E)抵押，(F)如果簽署，第一留置權債權人間協議，(G)如果簽署，第二留置權債權人間協議，以及(H)根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他此類擔保文件為擔保債務而簽署和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級票據”應具有本協議及任何無擔保的修改、替換、再融資、再融資、續訂或延期中所規定的含義。

“高級票據契約”是指美國借款人、擔保方和受託人之間的契約，其日期為截止日期，根據該契約發行的優先票據可根據該契約不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“高級票據發售”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“高級擔保槓桿測試”指的是，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率不得大於4.50至1.0。

“分居協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“A系列安排者”指花旗銀行、KKR資本市場有限責任公司、高盛美國銀行、PNC資本市場有限責任公司、法國農業信貸銀行、滙豐證券(美國)有限公司和摩根大通銀行。

“A系列新定期貸款”是指根據第2.1(A)(V)條和第6號修正案在生效日期第6號修正案向美國借款人發放的任何新定期貸款。

“A系列新期限貸款承諾”就任何A系列新期限貸款貸款人而言，指該A系列新期限貸款機構在第6號修訂生效日期提供A系列新期限貸款的承諾，金額載於第6號修訂生效日期。截至第6號修訂生效日期，A系列新期限貸款承諾總額為4億美元。

“A系列新期限貸款機構”是指有A系列新期限貸款承諾或未償還A系列新期限貸款的貸款人。

“A系列新定期貸款到期日”指2027年2月28日(如果該日期不是營業日，則指其後的第一個營業日)。

“A系列新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)(Ii)節規定的含義。

“A系列新定期貸款還款日”應具有第2.5(C)(Ii)節規定的含義。

“類似業務”指控股及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或與該等業務類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”是指相當於由SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

就任何借款而言，“SOFR借款”指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據術語“ABR”定義的第(C)款。

“已出售實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“償付能力”是指，在交易完成後，(A)美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的整體資產的公允價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(B)美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的資產作為一個整體的當前公平可出售價值超過其聲明的

(C)美國借款人、Spinco借款人及其受限制附屬公司作為一個整體並無不合理的小額資本；及(D)美國借款人、Spinco借款人及其受限制附屬公司作為一個整體將有能力在到期時償付其聲明負債及已識別或有負債。

“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，以及對於非營業日的任何一天，指由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“SONIA管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭貸款”是指以調整後的每日簡單索尼婭利率確定的任何計息貸款。

“索尼婭費率日”應具有“每日簡單索尼婭”的定義中提供的含義。

“索尼婭參考日”應具有“每日簡單索尼婭”的定義中提供的含義。

“指明處置”指任何出售、轉易、轉讓、分派或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中，出售、轉易、轉讓、分派或其他處置控股或任何受限制附屬公司的財產或資產(不論有形或無形)，連同所有其他指明處置的公平市價合計，不超過控股及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.5%的總公平市價。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“指明陳述”係指第8.1(A)條(僅就借款人而言)、8.2條(與信貸文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益及履行信貸文件有關)、8.3(C)條(僅就借款人及與信貸文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益及履行信貸文件有關)、8.5、8.7、本協議的8.17和8.18以及《美國擔保協議》的第3.2(A)和(B)節以及《美國質押協議》的第5(D)節。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資(包括任何允許的收購)、任何資產出售、債務的產生或償還、限制性付款、子公司指定、新的定期貸款、額外的定期貸款、新的循環信貸承諾或根據本協議的條款要求“形式上符合”本協議項下的測試或契約或要求此類測試或契約按“形式基礎”計算的其他事件。

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“Spinco”應具有本協議摘錄中提供的含義。

“Spinco借款人”應具有本協議摘錄中提供的含義。

“Spinco指定”是指第5號修正案中定義的“指定”。

“Spinco指定生效日期”是指在第5號修正案生效日期當日或之後，在分銷和合並完成後，發生Spinco指定的日期。

“Spinco付款”應具有本協議摘要中提供的含義。

“Spinco定期貸款協議”應具有第5號修正案中規定的含義。

“保薦人”指KKR及其附屬公司中的任何一家，但不包括上述任何一家的投資組合公司。

一種貨幣的即期匯率，是指行政代理機構在上午11點左右通過其外匯交易主管部門以另一種貨幣購買該貨幣時，行政代理機構所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人可從行政代理人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，但該行政代理人在確定之日仍沒有該貨幣的現貨買入匯率。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額的美元等值，而不考慮隨後是否可以滿足任何提款條件；但是，如果任何信用證的條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該規定的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“已聲明負債”是指美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司作為一個整體在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)作為一個整體記錄的負債(包括將根據GAAP記錄的或有負債)，並根據一貫適用的GAAP確定。

“狀態”應指在該日期存在I級狀態或II級狀態(視具體情況而定)。因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而引起的狀態變化，應從下列日期的第一天起生效：(A)在第4號修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度的第9.1條財務根據第9.1條向行政代理交付高級人員證書，並就該第9.1條財務規定當時適用的狀態，並應保持有效，直到根據本定義實施的下一次更改為止。但根據本定義對綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的每次確定，應在相關財務條款9.1節所涵蓋的財務期結束時的測試期結束時作出。

“股票等價物”指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權”應具有第10.2(A)節規定的含義。

“當事人”應具有第15(B)節規定的含義。

“次級債務”是指任何借款人或任何擔保人的債務，而根據其條款，該借款人或擔保人的償債權利從屬於該借款人或該擔保人(如適用)根據本協議或該擔保(如適用)所承擔的義務。

任何人的“附屬公司”指幷包括(A)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何法團，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股本(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否有或可能因任何或有任何意外事件的發生而具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(B)任何有限責任公司、合夥、

該人士當時透過附屬公司直接或間接持有其50%以上股權的協會、合營企業或其他實體。除另有明文規定外，此處所有提及的“附屬公司”均指控股的附屬公司。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“供應商”應具有第15(B)節規定的含義。

“支持的QFC”應具有第13.24節中給出的含義。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“搖擺線承諾”應指50,000,000美元。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的循環信貸承諾百分比。

“Swingline貸款人”是指花旗銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税務確認”是指由英國貸款人確認，因新定期貸款、額外定期貸款、循環信用貸款或信用證而有權受益於該英國貸款人的利息的人是：

(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，而該公司在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，須將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並須在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指在信用證單據項下從付款中扣除或扣繳税款。

“納税”是指英國相關借款人根據第14.2條(税收總額)向英國貸款人支付的款項增加，或根據第14.3條(税務賠償)支付的款項增加。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、扣繳(包括備用預扣)、費用或其他類似費用，不論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期貸款承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款承諾，以及(如果適用)任何系列的新定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款、任何新定期貸款、任何額外定期貸款、任何替代定期貸款和任何延期定期貸款。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)在任何一天就ABR貸款進行任何計算時，以一個月為期限的SOFR參考利率在該日之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“ABR期限SOFR確定日”)的參考利率，因為該利率由SOFR管理員一詞公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日。

“調整期限”是指一個月的利息期為0.10%，三個月的利息期為0.15%，六個月的利息期為0.25%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR參考匯率”對於適用的相應期限，應指以SOFR為基礎的前瞻性期限匯率。

對於本協議項下的任何決定，“測試期”應指，控股公司最後一個結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應被要求交付給行政代理(或，在第一次提交第9.1條財務之前，指的是最近的四個財務季度的財務報表)。

“所有權政策”應具有第9.14(D)(Ii)節規定的含義。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾總額”是指所有貸款人2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾的總和。

“2020年GDI B-2檔歐元定期貸款承諾總額”是指所有貸款人2020年GDI B-2檔歐元定期貸款承諾的總和。

“信貸風險總額”指在任何日期(A)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(B)該日期的定期貸款承諾總額及(C)在(B)款不重複的情況下，在該日期所有定期貸款的未償還本金總額的美元等值之和。

“總槓桿測試”指，於任何確定日期，就最近結束測試期的最後一天而言，(A)綜合總負債與綜合EBITDA比率不得大於5.00：1.00或(B)如綜合總債務與綜合EBITDA比率大於5.00：1.00，則綜合總債務與綜合EBITDA比率應小於或等於緊接任何該等產生前的綜合總債務與綜合EBITDA比率以及與此相關而完成的所有交易。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“A系列新貸款承諾總額”是指所有貸款人的A系列新期限貸款承諾的總和。

“總定期貸款承諾”指所有貸款人2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020年GDI部分B-2部分歐元定期貸款承諾和新定期貸款承諾(如果適用)的總和。

“B-1部分美元定期貸款貸款人”是指擁有未償還的B-1部分美元定期貸款的貸款人。

“B-1部分美元定期貸款”是指在第2號修正案生效之日根據當時有效的本協議條款向美國借款人提供的以美元計價的定期貸款。

“B-1部分歐元定期貸款貸款人”是指擁有未償還的B-1部分歐元定期貸款的貸款人。

“B-1部分歐元定期貸款”是指在第2號修正案生效之日根據當時生效的本協議條款向美國借款人提供的以歐元計價的定期貸款。

“交易費用”是指控股公司、借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸文件以及因此而預期進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“交易”統稱指本協議擬進行的交易、高級票據契約、收購、股權投資、分派、合併、任何償還、回購、預付或抵銷控股或其任何附屬公司與此相關的債務、完成與前述有關的任何其他交易(包括與收購協議、分立協議或合併協議有關的交易，以及支付與上述任何事項相關的費用及開支)。

“轉讓日期”應具有第14.6(B)節規定的含義。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性收購”是指控股公司、美國借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何收購，如果(A)在緊接該等收購完成前貸方文件的條款不允許，(B)如果在緊接該等收購完成前貸方文件的條款允許，則不會根據貸方文件為控股、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在該收購完成後繼續和/或擴大其合併業務提供足夠的靈活性。由善意行事的美國借款人確定，或(C)導致與此類收購相關的任何定期貸款的再融資。

“變革性處置”是指控股公司、美國借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何處置，如果(A)在緊接該處置完成之前貸方文件的條款不允許，(B)如果在緊接該處置完成之前貸方文件的條款允許，則控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司不會在此類處置完成後向控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司提供由美國借款人本着善意確定的持久資本結構，或(C)導致涉及與這種處置有關的縮減規模的任何定期貸款的再融資。

就英國借款人而言，“條約貸款人”是指符合以下條件的英國貸款人：

(A)就有關條約而言，被視為條約國居民；

(B)沒有透過與該英國貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

(C)符合條約中有關英國貸款人的利息完全豁免英國徵税的所有條件，但為此目的，應假定滿足以下條件：(I)與英國借款人和相關英國貸款人之間或他們兩者與另一人之間存在特殊關係，或與任何貸款或信貸文件的金額或條款有關的任何條件；(Ii)相關英國貸款人無法完全控制的任何其他事項；以及(Iii)任何必要的程序手續。

“條約國”係指與聯合王國訂有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵或全額退還聯合王國對利息徵收的税款，

“類型”指(A)任何定期貸款，其性質為ABR貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款，以及(B)任何循環信貸貸款，其性質為ABR貸款、SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款。

“英國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款人”是指同意分別向英國借款人提供循環信用貸款、新定期貸款或額外定期貸款或信貸文件項下的其他預付款的循環信用貸款機構、新期限貸款機構或額外定期貸款機構。

“英國非銀行貸款人”的意思是：

(A)屬於本協議一方並已向行政代理人提供税務確認書的貸款人(符合資格貸款人的定義(A)(Ii)段所指的貸款人)；及

(B)受讓人在其成為當事一方時簽署的轉讓和接受協議中作出税務確認的受讓人。

“英國相關借款人”應具有第14.1節中給出的含義。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“不合理小額資本”是指在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)，從本協議簽訂之日起至到期日止的一段時間內，美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作為一個整體是一家持續經營的公司，並且有足夠的資本合理地確保在這段時間內它將繼續是一家持續經營的公司

“非限制性現金及現金等價物”是指，截至任何日期，控股公司、借款人或任何受限子公司的非限制性現金及現金等價物，除允許留置權外，無任何留置權。雙方同意，持有在普通存款或擔保賬户中且不受任何現有或或有的信用方轉讓限制的現金和現金等價物，不會因法律或適用的賬户協議為託管機構或證券中介機構設立的抵銷權或其他留置權而被排除在不受限制的現金和現金等價物之外。

“非限制性附屬公司”指(A)在決定之時為非限制性附屬公司(由控股公司董事會或美國借款人指定，如下所述)的任何附屬公司及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

控股公司或美國借款人的董事會可指定控股公司的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司沒有(或沒有同時)被指定為控股公司和受限制子公司的所有債務(債務除外)超過150,000,000美元的“非限制性子公司”(或類似概念)；

(A)該等指定符合第10.5條的規定，以及

(B)緊接該項指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不應發生或繼續發生。

控股公司董事會或美國借款人可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在此類指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不得發生或繼續發生。

控股公司董事會或美國借款人的任何此類指定，應由控股公司或美國借款人立即向行政代理提交董事會決議的副本和授權人員的證書，證明該指定符合前述規定，從而通知行政代理。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“美國質押協議”是指信貸當事人和擔保品代理人為擔保當事人的利益而訂立的質押協議，主要採用附件C的形式，並可不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“美國擔保協議”是指控股公司、美國借款人、其其他設保人一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，主要採用附件D的形式，並可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“美國證券文件”係指美國質押協議、美國證券協議和受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律管轄的任何其他證券文件，為擔保當事人的利益而訂立，並由控股公司或適用的貸款方指定為本協議的“美國證券文件”。

“美國特別決議制度”應具有第13.24節規定的含義。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及(B)任何其他性質類似的税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收，作為對上文(A)段所述這種税的補充徵收的，還是在其他地方徵收的。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“營運資金銀行”是指作為有擔保營運資金協議的一方，並且是代理人、貸款人或代理人或貸款人的附屬機構的任何人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2%適用於其他解釋條款。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定規定。

(C)本條款、章節、附件和附表中所提及的是信用證單據。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的期間時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”等字均指“至但不包括”；而“至”字則指“至幷包括”。

.

(G)本協議和其他信用證文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

1.3%國際會計術語彙編

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(A)所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照以一致方式應用的GAAP編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載關於任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，固定抵押覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、第一留置權擔保槓桿測試、高級擔保槓桿測試和總槓桿測試均應按形式就該期間和該指定交易計算。

(C)如提及“綜合基礎上的控股及其受限制附屬公司”、“借款人及其綜合基礎上的受限制附屬公司”或類似措辭，該等合併不應包括除受限制附屬公司外的控股任何附屬公司。

1.4根據本協議，控股公司必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許特定行動而必須滿足的任何財務比率)的四捨五入應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5%引用協議、法律等。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充、替換、續訂和其他修改，但僅限於任何信用證文件允許的範圍內；和(B)對法律任何要求的提及應包括所有法律和法規規定合併、修改、替換、補充或解釋該等要求。

1.6美元匯率儘管有上述規定，但為了根據第2.14節、第9節、第10節或第11節作出的任何決定或根據本協議任何其他明確要求使用現行匯率的規定作出的任何決定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按美元以外的貨幣換算成美元；但為確定是否符合第2.14節或第10節關於以美元以外貨幣支付的任何債務、限制投資、留置權、資產出售或限制付款的金額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於發生該等債務、留置權或限制投資、出售資產或進行限制付款後匯率變化的結果；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或處置或限制付款。就綜合總債務、綜合優先擔保債務或綜合第一留置權擔保債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算成美元。

1.7%、Pro Forma和其他計算

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(A)就計算固定押記覆蓋率而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率、投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)，由控股或任何受限制附屬公司在測試期內或之後以及在決定日期之前或同時作出的，應按形式計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、及處置業務(根據公認會計原則釐定)在測試期內或測試日期之前或同時進行，和已處置的業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)在測試期的第一天發生；但在計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率時，就“承諾費費率”的定義而言，併為了確定是否符合第10.7條的規定(除了為了確定是否符合第10.7條作為根據本協議採取任何行動的條件外)，在適用測試期結束後發生的任何此類投資、收購、處置、合併、合併和處置業務，均不應具有形式上的效力。如自該期間開始，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併)須根據第(A)款作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、合併、或處置經營，則固定費用覆蓋比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率均須計算，使上述投資、收購、處置、合併、綜合EBITDA比率於該測試期間具有形式上的效力或已處置的操作在測試期開始時發生。即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率)的任何金額或達成(或完成的交易)(任何該等金額，“固定金額”)，基本上與依據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試的任何金額或達成(或完成)的任何交易(任何該等金額，除第10.1節或第10.2節所載的基於匯兑的金額以外的債務和留置權在計算適用於實質上同時發生的基於匯兑的金額的財務比率或測試時，應忽略固定金額(及其任何現金收益)，但在計算基於匯兑的金額時，應考慮構成固定金額的債務和留置權。就第2.14節規定產生的任何債務而言，所需貸款人、所需循環信貸貸款人、所需2020 GDI部分B-2美元定期貸款機構、所需2020 GDI部分B-2歐元定期貸款機構、所需2020年Spinco B-1部分美元定期貸款機構和所需A系列新期限貸款機構的定義，應根據第2.14節第1.7節和最大增量貸款金額的定義進行計算(除非根據第2.14節不允許發生此類債務而不進行這種形式的計算)。

(B)當一項交易被賦予形式效果時，控股公司或美國借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式計算(為免生疑問，並可包括因給予形式效果的投資、收購、合併或合併而產生的成本節約、運營費用增加和運營費用減少，這些投資、收購、合併或合併已經或預計將實現；但此類成本節約、運營費用增加和運營費用減少應符合形式調整的定義)。如果任何債務採用浮動利率，並正在獲得形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，如果任何對衝義務適用於剩餘期限少於12個月的債務，則應考慮到該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。資本化租賃債務的利息應被視為按照控股公司或美國借款人的負責財務或會計官員合理確定的利率應計，該利率是根據公認會計準則在該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的平均每日餘額(或如較低，則以下列兩者中較大者為準)為基礎計算：(一)截至確定之日此類循環信貸安排下的最大承諾額；(二)該循環信貸安排下在該日未償還貸款的本金總額。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於控股公司或美國借款人指定的可選利率。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(I)繼續確定是否遵守信貸文件中要求計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率的任何規定；

(Ii)繼續確定第8節中陳述和保證的準確性，和/或違約或違約事件是否應根據第11節發生並繼續發生；或

(3)在信貸文件中規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)下對可用性進行測試；

在每種情況下，根據美國借款人的選擇(美國借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易測試”)(理解並同意，美國借款人可自行決定撤銷任何長期交易選舉)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期交易測試日期”)，如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，該等行動本應在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子進行，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如美國借款人已進行長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前，控股或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動)而超過，則該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超越。如果美國借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就任何與債務或留置權的產生有關的任何比率或籃子可獲得性的任何隨後計算，或與作出限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他資產轉移、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關長期交易測試日期或之後且在(A)完成該有限條件交易的日期或(B)該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日之前(A)該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日之前的任何比率或籃子可用性的計算有關

於該等有限條件交易完成時，任何有關比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及相關其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至該有限條件交易完成或有關該等交易的最終協議終止或屆滿為止。

(C)如任何人士、業務、資產或營運已訂立最終協議將其處置為非持續經營，則不論本條第1.7節或在GAAP下的任何分類中有任何相反規定，在該等處置完成前，不應對任何中止營運給予形式上的效力(而歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的綜合EBITDA不得為本協議項下的任何目的而被排除)。

(D)任何綜合總資產的釐定應參考最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。

(E)就本協議而言，任何人士在緊接2017年1月1日之前根據GAAP被或將被描述為經營租賃的所有租賃(不論該等運營租賃是否在該日期有效)應繼續作為運營租賃(而非資本租賃)入賬，而無論GAAP在該日期之後的任何變化如何，否則該等租賃將被重新表徵為資本租賃。

1.8%是基準利率的繼任者。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，如果行政代理在與美國借款人協商後確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或所需貸款人通知行政代理(並向美國借款人提供副本)，則所需貸款人已確定：

(A)不存在足夠和合理的手段來確定(I)任何請求的利息期間的期限SOFR或EURIBOR，包括但不限於，因為期限SOFR參考利率或EURIBOR篩選利率(如適用)不在當前基礎上提供或公佈，並且此類情況不太可能是暫時的或(Ii)SONIA或EURIBOR；或

(B)在SOFR管理人、歐洲銀行間同業拆借利率管理人的監管人、SONIA管理人、ESTR管理人或對管理代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期後，SOFR期間、SOFR參考利率、EURIBOR、EURIBOR屏幕利率、SONIA或ESTR(視情況而定)不再可用，或不再用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理和美國借款人可修改本協議，將適用的SOFR、EURIBOR、SONIA或ESTR條款替換為美國銀團貸款市場廣泛接受的替代基準利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整)，以替代適用的SOFR、EURIBOR、SONIA或ESTR條款，並適當考慮任何正在演變或隨後存在的針對該等替代基準的類似銀團信貸安排的慣例(任何該等建議利率，“基準繼承率”)，以及任何建議的符合變化的基準繼承率；但在任何情況下，該替代基準利率(在實施對該基準利率的任何數學或其他調整(如有的話)後)不得小於零。即使第13.1條有任何相反規定，任何此類修改都應在紐約市時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和美國借款人張貼此類修訂建議後的第五個營業日下午5：00，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受此類修改。

如果存在上述(A)款規定的情況，並且尚未確定基準後續利率，則(X)貸款人發放或維持SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的義務(視情況而定)應暫停(在每種情況下，以受影響的貸款或利息期為限)，(Y)調整後期限SOFR部分不再用於確定ABR，以及(Z)任何以歐元或

英鎊應按行政代理和美國借款人與適用的信用證發行方協商後合理確定的利率計息，以補償適用的信用證發行方為該未付提款提供的資金加上該未付提款的適用保證金。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的請求(在每種情況下，以受影響的貸款或利息期間為限)，否則，(I)如果該等貸款是以美元計價的，則將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(符合上述(Y)條的規定)，或(Ii)如果該等貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，將被視為已將該申請轉換為借款或轉換為貸款的請求，該貸款的利率由行政代理和美國借款人與適用貸款人協商合理確定，以補償適用貸款人在適用期限內的此類貸款加上適用類別的此類貸款的適用保證金。

1.9%的付款或履約時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期為(或之前)非營業日，則該等付款或履行的日期(除利息期間定義所述者外)應延展至緊接的下一個營業日。

1.10%代表分歧。就信貸文件下的所有目的而言，與任何特拉華有限責任公司分部(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.11%是Spinco的借款人。本協議或任何其他信貸文件(本節和第5號修正案除外)中對2020年Spinco B-1部分美元定期貸款的所有提及，以及與之相關的任何規定，包括貸款人、定價、費用、到期日、還款日期、還款和預付金額以及投票權，以及本協議或任何其他信貸文件(本節和修正案第5號除外)中對Spinco借款人和與之相關的任何規定的所有提及，均應不予理會，並且無效，除非和直到第5號修正案生效日期發生和分配，在每種情況下，合併和指定Spinco均應在晚上11：59或之前完成。(紐約市時間)第5號修正案生效日期後的第一個工作日。在本文所述條款以及修正案第5號所述條款和條件的約束下，在第5號修正案生效日期發生時，以及在每種情況下，在晚上11：59或之前完成分銷、合併和指定Spinco。(紐約市時間)在第5號修正案生效日期後的第一個工作日，即在分配、合併和指定Spinco完成後的第一個工作日，Spinco借款人將自動(無需任何人採取進一步行動)構成本協議和其他信貸文件中的額外借款人，Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款將自動(無需任何人採取進一步行動)被指定為並構成Spinco借款人根據本協議發生和記錄的2020年Spinco B-1美元定期貸款，本協議將自動(無需任何人進一步行動)取代整個Spinco定期貸款協議。

1.12%降低利率。對於(I)“SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Reference Rate”、“EURIBOR Rate”、“SONIA”、“Daily Simple SONIA”、“ESTR”或“Daily Simple ESTR”或其任何替代或後續利率，或其替代率或替代率的繼續、管理、提交、計算或任何其他與“SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Reference Rate”、“EURIBOR Rate”、“SONIA”、“Daily Simple SONIA”、“ESTR”或“Daily Simple ESTR”定義中的利率有關的任何事項，管理代理不承擔任何責任，也不承擔任何責任。包括是否與條款SOFR、條款SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR(視適用而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或是否具有與條款SOFR、條款SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、EURIBOR或Daily Simple ESTR(視適用而定)相同的數量或流動性，在其終止或不可用之前，或任何符合基準後續利率變化的影響、實施或組成之前。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事影響期限SOFR、期限SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、任何替代、後續或替換利率的計算的交易

或任何與之相關的調整，在每一種情況下，以可能對借款人(包括借款人)不利的方式。行政代理可根據本協議的條款(包括任何貸款方的同意或諮詢權利)在每個情況下選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR、術語SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或間接的損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節信用證的金額和條款

21億美元的承諾和貸款

.

(a)

    

(i)    [已保留].

(二)調查結果。[已保留].

(Iii)根據本文所載條款及修正案第5號修正案所載條款及條件，(A)每間無現金選擇2020 GDI期B-2期美元定期貸款貸款人各自同意於修正案第5號生效日期以其全部(或分配予貸款人的較小金額)未償還B-1期美元定期貸款換取同等本金的2020 GDI期B-2期B-2美元定期貸款，(B)每一額外2020 GDI期B-2美元定期貸款貸款人分別同意發放2020 GDI期B-2美元定期貸款(各，在第5號修正案生效日以美元向美國借款人提供“額外的2020年GDI部分B-2美元定期貸款”)，本金金額等於其GDI部分B-2美元定期貸款承諾，(C)每個無現金選擇2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人個別同意於修訂第5號生效日期將其所有未償還B-1部分歐元定期貸款(或分配給該貸款人的較小金額)全部兑換為同等本金的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款，及(D)每個額外的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人個別同意提供2020 GDI B-2部分歐元定期貸款(各，在第5號修正案生效日期向美國借款人提供“額外的2020年GDI部分B-2歐元定期貸款”)，本金金額等於其2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾。在第5號修正案生效日期，美國借款人應償還非同意部分B-1美元定期貸款機構的所有B-1部分美元定期貸款和成交後選項2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人(如第5號修正案所定義)(以及未根據上一句(A)條款兑換2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人的任何B-1部分B-1美元定期貸款)和所有非同意部分B-1歐元定期貸款定期貸款貸款人及成交後選擇權2020 GDI期B-2期歐元定期貸款貸款人(定義見第5號修正案)(以及根據前一句(C)條款未換取2020 GDI B-2期歐元定期貸款的任何2020 GDI期B-2期歐元定期貸款貸款人)，以及額外的2020 GDI B-2期歐元定期貸款及額外2020 GDI期B-2期歐元定期貸款所得款項。此類2020 GDI B-2部分美元定期貸款和2020 GDI B-2部分歐元定期貸款(I)可在美國借款人的選擇下，在第8號修正案生效日期(除第8號修正案另有規定外)或(2)在2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、ABR貸款、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款(在第8號修正案生效日期之前定義)或(2)在2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款、歐元銀行同業拆借利率貸款、但各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除本合同另有特別規定外，應完全由同一類型的定期貸款組成；(2)可按照本條例規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。

(Iv)在符合本文所述條款和修正案第5號所列條款和條件的情況下，在第5號修正案生效日期發生時，並在符合

在每種情況下，在晚上11：59或之前完成分銷、合併和指定Spinco。(紐約市時間)在第5號修正案生效日期後的第一個工作日，即分配、合併和指定Spinco後的第一個工作日，Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款應被指定為並構成Spinco借款人在本協議下發生和記錄的本金總額為19億美元的Spinco借款人的定期貸款(每筆貸款為“2020年Spinco B-1美元定期貸款”)。此類2020年Spinco期B-1美元定期貸款(A)可由Spinco借款人選擇在第8號修正案生效日期(除第8號修正案另有規定外)之前作為ABR貸款、LIBOR貸款(在第8號修正案生效日期之前定義)或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款、LIBOR貸款或SOFR貸款，但各貸款人根據相同借款發放的所有2020年Spinco B-1美元定期貸款，除非本合同另有明確規定，否則完全由相同類型的定期貸款組成，(B)可以按照本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。

(V)根據本文所述條款以及修正案第6號所述的條款和條件，在修正案第6號生效日期發生時，每個A系列新期限貸款機構各自同意在第6號修正案生效日期向美國借款人發放A系列新期限貸款，本金金額等於其A系列新期限貸款承諾。此類A系列新期限貸款(A)可由美國借款人選擇在第8號修正案生效日期(除第8號修正案另有規定外)之前作為ABR貸款、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款(在第8號修正案生效日期之前定義)或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款、LIBOR貸款或SOFR貸款，但各貸款人根據同一借款發放的所有A系列新期限貸款應完全由相同類型的定期貸款組成，並且(B)可根據本條款的規定予以償還或預付，但一旦償還或預付，就不能再借。

(B)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(I)遵守本協議規定的條款和條件：

(A)    [保留區];

(B)    [保留區];

(C)    [保留區]及

(D)每個20192023的循環信貸貸款人各自同意向適用借款人根據第2.2節從其適用貸款辦事處選擇的借款人提供20192023筆以美元、歐元或英鎊計價的循環信貸貸款(每筆此類貸款，“20192023循環信貸貸款”或“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人20192023的循環信貸承諾額；

但上述任何該等循環信貸貸款(A)須在截止日期當日及之後和在循環信貸到期日之前的任何時間及不時作出，(B)在適用借款人的選擇下，可在第8號修正案生效日期(除第8號修正案另有規定外)或SOFR貸款之前招致和維持及/或轉換為(1)以美元計價的循環信貸貸款、ABR貸款、倫敦銀行同業拆借利率貸款(在第8號修訂生效日期前在此定義)或SOFR貸款，(2)如屬以歐元計價的循環信貸貸款，則為EURIBOR貸款；或(3)如為以英鎊計價的循環信貸貸款，則為SONIA貸款，但除非本協議另有特別規定，否則每一貸款人依據同一借款而發放的所有循環信貸貸款，均須完全由同類型的循環信貸貸款組成；。(C)可根據本條例的規定(為此目的，使用所有循環信貸貸款的美元等值)償還及再借款；。(D)任何貸款人在其貸款生效及運用其收益後，不得在任何時間，導致該貸款人在該時間就任何類別的循環信貸敞口超過該貸款人在該時間就該類別作出的循環信貸承諾，(E)在生效並運用其收益後，在任何時間不得導致貸款人在該等類別的循環信貸風險總額

超過當時有效的循環信貸承諾總額的時間，或貸款人在該時間超過循環信貸承諾總額的任何類別的循環信貸風險總額

就該類別而言，(F)在生效及運用其收益後的任何時間，不得導致當時的多幣種風險總額超過當時有效的多貨幣昇華；(G)在生效及應用其收益後，在2019年增加的可用性條件得到滿足之前的任何時間，2019年循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額不得超過4.5億美元[保留區]，(H)如在生效後，(I)當時所有循環信貸貸款及Swingline貸款的美元等值本金總額及(Ii)當時未償還的非現金抵押信貸函件總額超過300,000,000美元，則綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率不應超過7.00：1.00(按備考基準計算，使所有投資、收購、處置、合併、(I)在德國借款人借入新的循環貸款的情況下，應遵守第6號修正案第21節中規定的條款和條件。

(2)允許每一貸款人根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款，但條件是：(A)任何選擇的行使不影響適用借款人償還該貸款的義務，以及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給適用借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的這一義務不得要求其承擔或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或者它確定它將以其他方式對其不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.10節的規定。在循環信貸到期日，所有循環信貸貸款應全額償還。

(C)根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期及之後和Swingline到期日之前的任何時間以美元向美國借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款均為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，(Ii)應享有第2.1(D)條規定的利益，(Iii)任何時候未償還的Swingline承諾不得超過，(Iv)在生效及其收益的運用後的任何時間，不得導致貸款人當時的循環信貸敞口總額超過當時有效的20192023循環信貸承諾；(V)在生效並應用其收益後，在2019年增加的可用性條件得到滿足之前的任何時間，貸款人當時的循環信貸敞口總額不得超過4.5億美元[保留區](六)可以依照本法規定償還和再借款。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到Holdings、美國借款人、行政代理或所需循環信用貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人收到書面通知，説明違約或違約事件存在並持續存在，直到Swingline貸款人收到(A)最初提交該通知的一方或多名當事人發出的所有此類通知的撤銷，或(B)根據第13.1條的規定放棄違約或違約事件。Swingline貸款人同意，任何外國借款人都不是美國借款人償還任何Swingline貸款的義務的擔保人。

(D)自任何營業日起，Swingline貸款人可全權酌情向各循環信貸貸款人發出通知，當時所有未償還的Swingline貸款的資金來自以美元計價的循環信貸貸款的借款，在此情況下，構成ABR貸款的美元循環信貸貸款(每次借款，“強制性借款”)須由各循環信貸貸款人在緊接的下一個營業日按各貸款人的循環信貸承諾百分比按比例發放，所得款項應直接用於Swingline貸款人償還該等尚未償還的Swingline貸款。每一循環信貸貸款人在此不可撤銷地同意根據每一次強制性借款，在一個營業日發出通知，以前一句中規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期提供此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)當時是否滿足第7節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)違約或違約事件發生的日期

強制性借款或(V)在發放任何此類Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》就控股公司啟動訴訟的結果)，各循環信貸貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例分享Swingline貸款，但該等Swingline貸款的所有應付本金和利息應由Swingline貸款人承擔，直至購買各自的參與之日為止，且在可歸因於所購買的參與的範圍內，應在購買之日起及之後向購買該貸款的貸款人支付。

2.2%為每次借款的最低金額；最高借款次數。除非行政代理和適用的借款人另有約定，每筆定期貸款或循環信用貸款的借款本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，超過100,000美元(或其等值美元)的倍數，而Swingline貸款的最低金額為500,000美元，超過100,000美元的倍數(但強制性借款應為第2.1(D)節要求的金額，循環信用貸款應以第3.3節或第3.4節(視適用情況而定)要求的金額償還信用證發行人)。任何日期均可發生一筆以上的借款，但任何時候未償還的SOFR貸款和EURIBOR貸款(定期貸款)不得超過5筆，SOFR貸款、EURIBOR貸款和SONIA貸款(本協議項下的循環信用貸款)不得超過15筆。

2.3%的借款通知

(a)    [已保留].

(B)當借款人希望產生循環信貸貸款(強制性借款或償還未付提款的借款除外)時，應(I)在中午12：00(紐約市時間)之前向行政代理辦公室的行政代理髮出至少三個美國政府證券營業日的事先書面通知，通知每次借款以美元計價的循環信貸貸款為SOFR貸款，(Ii)在中午12時(紐約市時間)之前，就每筆以歐元或其他貨幣(英鎊除外)計值的循環信貸貸款的借款，至少提前四個營業日發出書面通知；。(Iii)在上午11時前。(倫敦時間)每次以英鎊計價的循環信貸貸款的借款至少提前四個工作日發出書面通知，以及(Iv)上午10：00之前。(紐約市時間)在這種借款之日，每一筆屬於ABR貸款的循環信貸貸款的借款都要事先發出書面通知。除第2.10節另有明文規定外，每份借款通知應註明(A)根據該項借款而發放的循環信用貸款的本金總額，(B)借款日期(應為營業日)，(C)各自的借款應包括ABR貸款、SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款，如果是SOFR貸款或EURIBOR貸款，則應説明最初適用的利息期，以及(D)此類SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款應以美元、歐元、英鎊或其他貨幣發放，適用時(如果沒有具體説明貨幣，循環信貸貸款應被視為以美元申請)。行政代理應立即向每一循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項，但就向英國借款人發放的循環信貸貸款而言，每一此類循環信貸貸款人應為英國貸款人。

(C)如果美國借款人希望獲得本協議項下的Swingline貸款，應在下午1：30之前，向適用的Swingline美元貸款貸款人發出書面通知，並將每次Swingline貸款借款的副本送交行政代理。(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份該等通知須指明(I)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期(應為營業日)。

(D)任何強制性借款應在第2.1(D)節規定的通知發出後進行，適用的借款人在發生任何Swingline貸款時不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。

(E)應根據第3.4(A)節規定的通知，停止借款以償還未支付的圖紙。

(F)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本協議應發出的任何通知的義務(該義務是絕對的)的情況下，行政代理可在收到書面確認之前根據行政代理真誠地認為是來自控股授權人員或借款人的此類電話通知採取行動，而無需承擔責任。

2.4%的資金支出

(A)不遲於(I)下午2：00開始工作。(紐約市時間)，如果是以美元計價的借款，或(Ii)上午9：00(紐約市時間)，對於以歐元或任何替代貨幣計價的借款，在每一種情況下，在每份借款通知中指定的日期(包括強制性借款)，每一貸款人應按以下規定的方式提供其在要求在該日期提供的每筆借款的按比例份額；但在截止日期，可在貸款人、控股公司和行政代理為完成交易而商定的較早時間提供資金；此外，所有Swingline貸款應由Swingline貸款人在不遲於下午4點之前向美國借款人提供全額貸款。(紐約時間)。

(B)每一貸款人應將其根據任何借款為其適用的承付款向借款人提供資金的所有金額以及立即可用的資金提供給行政代理辦公室的行政代理，行政代理將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)向適用的借款人存入控股公司或該借款人指定的賬户，將如此提供的適用貨幣的總金額存入行政代理。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向適用的借款人提供相應的數額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，而該行政代理已向適用的借款人提供了該金額，則該行政代理有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知適用的借款人，該借款人應立即以適用的貨幣向行政代理人支付相應的數額。行政代理還有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由借款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。

2.5%償還貸款；債務證據

(A)如每名借款人均須於循環信貸到期日，為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時向該借款人發放的未償還循環信貸貸款，而該等循環信貸貸款以該等循環信貸貸款的貨幣計價。每個借款人應在Swingline到期日以美元向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。美國借款人應為適用貸款人的利益，在

2020年GDI部分B-2美元定期貸款到期日，當時未償還的2020年GDI部分B-2美元定期貸款，以美元計價。美國借款人應在2020年GDI B-2部分歐元定期貸款到期日，為適用貸款人的利益，向行政代理償還向美國借款人發放的當時未償還的2020年GDI B-2部分歐元定期貸款。為了適用貸款人的利益，美國借款人應在A系列新期限貸款到期日向行政代理償還向美國借款人發放的當時未償還的A系列新期限貸款(美元)。為了適用貸款人的利益，Spinco借款人應在2020年Spinco B-1美元定期貸款到期日向行政代理償還向Spinco借款人發放的2020年Spinco B-1美元定期貸款。對於任何額外的定期貸款，適用的借款人應在適用的額外定期貸款的適用額外定期貸款到期日，為適用的貸款人的利益，向行政代理償還此類適用的額外定期貸款的當時未償還金額。

(B)：(I)美國借款人應在以下規定的每個日期(或，如果不是營業日，則為緊接的前一個營業日)(每個日期為“2020 GDI B-2檔美元定期貸款償還日”)，以美元向行政代理償還2020 GDI B-2檔美元定期貸款貸款人的利益，向美國借款人提供的2020年GDI部分B-2美元定期貸款的本金，等於(X)在第5號修正案生效日期向美國借款人提供的2020年GDI部分B-2美元定期貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該2020年GDI部分B-2美元定期貸款還款日相對的百分比(每個部分為“2020 GDI部分B-2美元定期貸款償還金額”)：

(2)美國借款人應在以下規定的每個日期(如果不是營業日，則在緊接營業日的前一個營業日)(每個日期為“2020 GDI B-2檔歐元定期貸款償還日”)，以歐元向行政代理償還2020 GDI B-2檔歐元定期貸款貸款人的利益，向美國借款人提供的2020年GDI B-2期歐元定期貸款的本金，等於(X)在第5號修正案生效日期向美國借款人提供的2020年GDI B-2期歐元定期貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該2020年GDI B-2期歐元定期貸款還款日相對的百分比(每筆貸款為“2020 GDI B-2期歐元定期貸款償還金額”)：

(Iii)Spinco借款人應為Spinco 2020年B-1期美元定期貸款貸款人的利益，以美元向行政代理償還以下規定的每個日期(或，如果不是營業日，則為前一個營業日)(每個日期為“2020年Spinco B-1期美元定期貸款還款日”)，償還2020年Spinco B-1期美元貸款的本金，相當於(X)未償還金額

Spinco指定生效日期的2020年Spinco B-1期美元定期貸款本金乘以(Y)該2020年Spinco B-1期美元定期貸款還款日的百分比(每筆金額為“2020 Spinco期B-1美元定期貸款還款額”)：

(c)    

(I)在發生任何新期限貸款的情況下，根據第2.14(D)節的規定，該等新期限貸款應由適用的借款人按照第2.5(C)(Ii)節規定的金額(“新期限貸款償還金額”)和日期(“新期限貸款償還日期”)償還，但A系列新期限貸款應由美國借款人按照第2.5(C)(Ii)節的規定償還。

(Ii)美國借款人應在下述每個日期(或，如果不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)(每個日期為“A系列新期限貸款償還日”)，為A系列新期限貸款貸款人的利益，以美元向行政代理償還A系列新期限貸款的本金，相當於(X)A系列新期限貸款的未償還本金

於修訂第6號生效日期的貸款乘以(Y)在該A系列新定期貸款還款日相對位置所列的百分率(每項均為“A系列新定期貸款還款額”)：

.

(Iii)在設立任何延長期限貸款的情況下，在第2.14(G)節的規限下，該等延長期限貸款應由適用的借款人按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延長還款日期有關的金額，即“延長期限貸款還款金額”)和日期(每個日期，即“延長還款日期”)償還。

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個適用借款人因該貸款人的適當貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的貸款辦事處的本金和利息金額。

(E)根據第13.6(B)節，行政代理應為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論該貸款是2020年GDI B-2期美元貸款、2020 GDI B-2期歐元定期貸款、2020 Spinco B-1期美元貸款、A系列新期限貸款、其他新期限貸款

貸款、附加定期貸款、重置定期貸款、循環信用貸款或交換額度貸款(視情況而定)、每筆貸款的類型、發放的貨幣、適用借款人的姓名和適用的利息期限(如有)、(Ii)適用借款人應支付或到期應付的任何本金或利息的金額以及(Iii)行政代理根據本協議從該借款人收到的任何款項及其各自所佔份額。

(F)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據本第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户應為其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但如任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該等帳户、登記冊或子帳户(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還該借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

2.6%版本的轉換和延續

(A)在符合本條(A)、(X)倒數第二句的規定下，(X)每個借款人有權在任何營業日選擇將一種類型的定期貸款或一種類型的循環信用貸款的未償還本金金額的至少5,000,000美元(或其美元等值)的全部或部分轉換為借款或另一種類型的借款；及(Y)每名借款人應可在任何營業日選擇將任何SOFR貸款的未償還本金金額作為SOFR貸款或任何EURIBOR貸款作為EURIBOR貸款繼續一段額外的利息期間，但條件是：(I)SOFR貸款或EURIBOR貸款的部分轉換不得將根據一次借款而發放的SOFR貸款或EURIBOR貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日存在違約或違約事件，且行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為SOFR貸款；(Iii)SOFR貸款不能繼續，因為SOFR貸款和EURIBOR貸款不能作為EURIBOR貸款繼續一個額外的利息期限，如果違約或違約事件在建議的延續之日存在，且行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不允許這種延續，以及(Iv)根據本第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。每一次此類轉換或延續都應由適用的借款人在下午1：00之前向行政代理辦公室的行政代理提交。(紐約市時間)至少(A)三個工作日的通知，如果是SOFR貸款或EURIBOR貸款，(B)三個美國政府證券營業日的通知，如果是轉換為SOFR貸款，或(C)一個工作日的通知，如果是轉換為ABR貸款(每個，“轉換或繼續通知”)，説明將被如此轉換或繼續的貸款，要轉換或繼續轉換為的貸款的類型，以及，如果此類貸款將轉換為或繼續作為SOFR貸款或EURIBOR貸款，最初適用的利息期。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如在任何建議延續任何SOFR貸款時存在任何違約或違約事件，而行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不允許此類延續，則此類SOFR貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果借款人沒有按照第(A)款的規定選擇適用於SOFR貸款的任何利息期，則該借款人應被視為已選擇將借入SOFR貸款轉換為借入ABR貸款，自當前利息期到期之日起生效。儘管如上所述，就EURIBOR貸款的借款而言，在發生上述兩句話所述的任何事件時，在當時的當前利息期限屆滿時，每次此類借款應自動作為EURIBOR貸款的借款繼續進行，利息期限為一個月。

(C)禁止將任何貸款轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款。

2.7%的按比例借款。貸款人應根據當時適用的2020 GDI B-2美元定期貸款承諾，按比例借入本協議項下的2020 GDI部分B-2美元定期貸款。本協議項下的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的每次借款應

由貸款人根據其當時適用的2020年GDI B-2部分歐元定期貸款承諾按比例作出。本協議項下A系列新期限貸款的每一筆借款應由貸款人根據其當時適用的A系列新期限貸款承諾按比例發放。每一借款人的循環信貸貸款的所有借款應按20192023循環信貸安排的承諾按比例分配。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。本協議項下的每筆新期限貸款應由貸款人根據其當時適用的新期限貸款承諾按比例發放。雙方理解：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行任何信用文件下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件下的義務。

2.8%的利息

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)應計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均不時有效。

(B)*每筆SOFR貸款的未償還本金金額從借款之日起至到期為止(無論是加速或其他方式)應計息，年利率應始終為SOFR貸款的適用保證金加上調整後期限SOFR。

(C)每筆EURIBOR貸款的未償還本金應從借款之日起至到期為止計息(無論是否加速)，年利率應始終為EURIBOR貸款的適用保證金加EURIBOR利率。

(D)每筆SONIA貸款的未償還本金金額從借款之日起至到期為止(無論是否加速)，應按年利率計息，年利率應始終是SONIA貸款加上調整後每日簡單SONIA的適用保證金，在每種情況下均不時有效。

(E)即使違約事件已經發生並根據本合同第11.1條或第11.5條繼續發生，並且(I)任何貸款的本金或(Ii)在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付其應支付的任何利息或根據本合同應支付的任何其他款項的全部或部分，該逾期金額應按年利率(“違約率”)計息，即(X)在逾期本金的情況下，本應適用的利率加2%的年利率或(Y)在任何其他逾期金額的情況下，在適用法律允許的範圍內，包括第2.8(A)節所述的逾期利息，加上從未支付之日起至全額支付之日(判決後和判決前)的2%的年利率。

(F)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並應以貸款面值所用的相同貨幣支付；但任何貸款在作出貸款的同一日期償還的，應計入一天的利息。除下列規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款或SONIA貸款在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度拖欠一次；(Ii)每筆SOFR貸款或EURIBOR貸款在適用的每個利息期的最後一天支付利息；如果利息期限超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)就每筆貸款、(A)SOFR貸款或EURIBOR貸款的任何預付款；(B)在到期時(不論是以加速或其他方式)及。(C)在該到期後，應要求支付。

(G)所有本合同項下的利息計算均應按照第5.5節進行。

(H)行政代理在確定SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的任何借款利率後，應立即通知適用的借款人和有關

其出借人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

2.9%的利息期限。當控股公司或借款人根據第2.6(A)節就借入、轉換為或繼續借款SOFR貸款或EURIBOR貸款發出借款通知、轉換通知或繼續借款時，控股公司或該借款人應向行政代理髮出適用於該借款的利息期的書面通知，該利息期應為1個月、3個月或6個月(或，如果發放該等SOFR貸款或EURIBOR貸款的所有貸款人均可獲得，由該等貸款人根據當時的市場情況，以及適用的借款人與提供SOFR或EURIBOR貸款的貸款人可能同意的條款(為期十二個月或在行政代理同意下的較短期限)真誠地釐定)。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)任何借入SOFR貸款或EURIBOR貸款的初始利息期應從借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)開始，此後就這種借款發生的每一次利息期應從下一個先前利息期屆滿之日開始；

(B)如果與借入SOFR貸款或EURIBOR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的一天，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)如果任何利息期本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿，但如SOFR貸款或EURIBOR貸款的任何利息期本來在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期應在緊接該月的前一個營業日屆滿；及

(D)*任何借款人無權就任何SOFR貸款或任何EURIBOR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的到期日。

2.10%是因為成本增加、違法等。

(A)在下列情況下，(X)在第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)和(Iii)款的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應已合理確定(該確定在沒有明顯可證明的錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在確定任何利息期間的經調整期限SOFR或EURIBOR利率的任何日期或每日簡單索尼亞利率時，通知(X)有關銀行間市場並非普遍可獲得(X)該等SOFR借款、EURIBOR借款或SONIA借款的本金和貨幣存款，或(Y)由於截止日期當日或之後影響有關銀行間市場的任何變動，沒有足夠和公平的方法根據經調整期限SOFR、EURIBOR利率或Daily Simple SONIA(視何者適用而定)的定義確定適用利率；或

(Ii)允許在任何時候，由於(X)自截止日期以來任何適用法律、政府規章、規章、準則或命令(或在其解釋或管理方面，包括引入任何新的法律或政府規章、規章、準則或命令)，該等貸款人應就任何SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(包括可歸因於税收的任何增加或減少，但本節第2.10(D)款(I)或(Ii)款所述的任何可歸因於税收的任何增加或減少)招致本協議項下任何已收或應收金額的增加或減少，例如但不限於官方儲備金變化

要求，和/或(Y)影響相關銀行間市場或該貸款人在該市場的地位的其他情況；或

(Iii)在任何時候認為，任何SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的發放或繼續，因該等貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、法規、指導方針或命令而成為非法(或將與任何不具有法律效力的政府規則、法規、指導方針或命令相沖突，即使未能遵守這些規則、法規、指導方針或命令不是非法的)，或由於在關閉日期後發生對相關銀行間市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；

然後，在任何此類情況下，該等所需定期貸款出借人或所需循環信貸出借人(或行政代理，在上文第(I)款的情況下)應在此後的合理時間內向Holdings和行政代理髮出關於該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將該通知轉發給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(視情況而定)應不再可用，直至行政代理通知控股公司、借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在該等情況不再存在時發出該通知)，而任何關於借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(視情況而定)的未決請求應被視為由適用借款人撤銷(在每種情況下，受影響的貸款或利息期限)。和(I)如果該等貸款是以美元計價的，將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為其中規定金額的ABR貸款的請求，或(Ii)如果該等貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為按行政代理和美國借款人在與適用貸款人協商後合理確定的利率計息的貸款，以補償適用貸款人在適用期限內的此類貸款加上適用類別的此類貸款的適用保證金。(Y)在上述第(Ii)款的情況下，適用的借款人應在收到書面要求後，立即向該等貸款人支付為補償該等貸款人所需的實際增加的費用或減少的應收款項所需的額外款項(其形式為提高利率，或以不同的計算利息的方法或其他方式，視情況而定，視情況而定)(雙方同意，由該等貸款人向該借款人提交一份關於欠該等貸款人的額外款額的書面通知，併合理詳細地説明其計算依據，(Z)在上述第(Iii)款的情況下，借款人應迅速採取第2.10(B)款第(X)或(Y)款(視適用情況而定)所規定的行動之一，並在任何情況下，在法律規定的期限內採取行動。

(B)在任何時候，如果任何SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響，適用的借款人可以(如果是根據第2.10(A)(Iii)節受影響的SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款)：(X)如果受影響的貸款當時是根據借款發放的，通過在同一日期向行政代理髮出書面通知取消該借款，通知該借款人，如果受影響的貸款當時未償還，貸款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)節的規定，在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類貸款(I)以美元計價的貸款轉換為ABR貸款，或(Ii)如果該貸款以歐元或任何替代貨幣計價，則轉換為按行政代理和美國借款人合理確定的利率計息的貸款。在與適用的貸款人協商後，根據第2.10(B)節的規定，賠償適用的貸款人的此類貸款的適用期限加上適用類別的此類貸款的適用保證金，前提是如果任何時候有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人必須以同樣的方式處理。

(C)確保在截止日期之後，關於任何貸款人的資本充足率或流動性的法律的任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期之後發生的與資本充足率或流動性有關的法律的任何變化，已經或將會導致該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)所能實現的水平，則在該貸款人提出要求後(連同行政代理的副本)，適用的借款人應不時地向該貸款人支付該實際額外金額或

將補償貸款人或其母公司實際減少的金額，但有一項理解並同意，貸款人無權因貸款人遵守或依據任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在貸款人沒有根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本協議下的借款人處於類似位置)收取費用或向其要求賠償的情況下獲得賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向該借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少該借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(D)根據理解，本第2.10條不適用於(I)根據第5.4條可獲賠償的税項或(Ii)不包括的税項。

(E)儘管有上述規定，根據本第2.10節因市場中斷而支付的額外金額應僅限於一般影響銀行市場的情況。

2.11%的人要求賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款進行付款或轉換後，借款人將任何SOFR貸款或EURIBOR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該貸款的利息期的最後一天，或由於第11節貸款的到期日加快或任何其他原因；(B)SOFR貸款或EURIBOR貸款的任何借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件而進行的，(C)任何ABR貸款沒有因為撤回的轉換或繼續通知而轉換為SOFR貸款；。(D)任何SOFR貸款或EURIBOR貸款沒有由於撤回的轉換或繼續通知而繼續作為SOFR貸款或EURIBOR貸款(視屬何情況而定)；或(E)任何SOFR貸款或EURIBOR貸款的本金沒有因為根據第5.1或5.2節撤回的預付通知而提前償還，則借款人應：在收到貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出申請該金額的依據)，應為貸款人的賬户向行政代理支付所需的任何金額，以補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理地產生的任何額外損失、成本或開支，包括任何貸款人為資助或維持此類SOFR貸款或EURIBOR貸款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)。

2.12%是貸款辦公室的變動。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如果適用借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，但條件是該貸款機構及其貸款辦事處不會受到經濟、法律或監管方面的不利影響。目的是避免引起任何此類部門運作的事件的後果。第2.12節的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13%沒有收到某些費用的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致此類條款所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視情況而定)獲得賠償，在向適用借款人發出上述通知前第121天之前所招致或應累算的任何該等款項。

2.14%用於增加設施。

(A)任何借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇要求設立一筆或多筆(X)額外的定期貸款或增加任何類別的定期貸款(“新定期貸款承諾”)、(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(“新循環信貸承諾”)及/或(Z)額外的循環信貸承諾(可能以美元、歐元、英鎊或任何其他替代貨幣產生)(

“額外循環信貸承諾額”，與新的循環信貸承諾額一起，“增量循環信貸承諾額；以及與新的定期貸款承諾額和新的循環信貸承諾額一起，”新的貸款承諾額(“新的貸款承諾額”)，可能以美元、歐元、英鎊或任何其他替代貨幣發生，總額不超過增量融資額度的最高額度，每筆不少於5,000,000美元(或行政機構(X)可能批准的較小的額度或(Y)構成在該日或之前獲得的所有此類新貸款承諾額與最高增量融資額度之間的差額)。每份此類通知應具體説明借款人提議新貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)。每名借款人可向任何貸款人或任何人士(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每種情況下，此類新貸款承諾應自適用的增加金額之日起生效；但(I)在適用的新貸款承諾生效之前或之後，不會發生違約事件(與有限條件交易或其他收購或投資有關的違約事件除外，在這種情況下，第11.1條或第11.5條下的違約事件不存在)，並且在符合第1.7條的規定下，(Ii)新貸款承諾應根據借款人和行政代理人簽署和交付的一項或多項合併協議來實施，在金額增加的日期發放的任何新期限貸款，在適用借款人的選擇下，並經提供此類新期限貸款的貸款人同意，應指定為(A)就本協議的所有目的而言的一系列單獨的新期限貸款，或(B)就本協議的所有目的而言作為一系列現有定期貸款的一部分。

(B)在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(X)關於新的循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應分配給每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個，“新的循環貸款貸款人”)，並且每個新的循環貸款貸款人應以本金和適用的一種或多種貨幣，向每一具有該類別循環信貸承諾的貸款人購買，在增加金額日期未償還的循環信貸貸款中的必要利息，以便在所有此類轉讓和購買生效後，該類別的循環信貸貸款將由現有的循環信貸貸款人和新的循環貸款貸款人在實施將此類新的循環信貸承諾添加到循環信貸承諾後按照其此類循環信貸承諾按比例持有，以及(Y)關於增量循環信貸承諾，(I)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，根據新的循環信貸承諾(“新循環貸款”)作出的每筆貸款和根據額外循環信貸承諾(“額外循環信貸貸款”，與新循環貸款一起，“增量循環信貸貸款”)作出的每筆貸款，就所有目的而言均應被視為循環信貸貸款；及(Ii)每個新循環信貸貸款人和每一個具有額外循環信貸承諾的貸款人(每一個都是“額外循環信貸貸款人”，並與新的循環貸款貸款人一起，增量循環信貸貸款人)應成為新的循環信貸承諾或額外循環信貸承諾(視情況而定)及與之相關的所有事項的貸款人；但行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人提供此類增量循環信貸承諾，前提是第13.6條規定，向該貸款人轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得此類同意。

(C)在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款及條件的情況下，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(各自為“新期限貸款貸款人”)應向適用借款人發放一筆金額等於其對該系列的新期限貸款承諾的貸款(“新期限貸款”)，及(Ii)任何系列的每一新期限貸款貸款人應就該系列的新期限貸款承諾以及據此發放的該系列的新期限貸款成為本合同項下的貸款人。

(D)任何系列的新定期貸款和新定期貸款承諾的條款和規定應符合適用的合併協議中規定的條款和文件

借款人；但條件是：(I)每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於最新的2020年定期貸款到期日；(Ii)所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的2020年期貸款類別的加權平均到期日(計算時不考慮任何預付款)；(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表應由適用的借款人確定；但就依據最高遞增融資額定義(E)條款發生的任何新期限貸款而言，如該新期限貸款的到期日早於2020年最後一次定期貸款到期日後兩年的日期，且僅在第5號修正案生效日期起至第5號修正案生效日期後6個月止的期間內到期，且該等新期限貸款的SOFR貸款或ABR貸款的實際收益率超過當時任何現有的同一貨幣的2020年度定期貸款類別的SOFR貸款或ABR貸款的實際收益率0.75%，就當時存在的2020年期同幣種定期貸款而言，SOFR貸款或ABR貸款的適用利潤率應進行調整，以使此類現有2020年期貸款的實際收益率等於新期限貸款的SOFR貸款或ABR貸款的實際收益率減去0.75%(本條第(Iii)款的但書條款，“最惠國保障”)；以及(Iv)在此類條款和文件與2020年定期貸款不一致的情況下(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允許的範圍外)，這些條款和文件應令行政代理人合理滿意(有一項理解，即：(A)任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，行政代理或任何貸款人不需要同意，如果是為了發放或發生這種債務後任何相應的定期貸款的利益而增加這種財務維持契諾的，以及(B)如果任何契諾或其他規定只在發生這種新的定期貸款和新的定期貸款承諾的最後期限貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人不需要同意)；(I)最近結束的新定期貸款測試期(由美國借款人選擇)的綜合EBITDA及(Ii)與準許收購或其他準許投資有關的任何新定期貸款。

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的條款和規定應與初始循環信貸承諾和相關的初始循環信貸貸款相同，但僅就額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款而言，到期日和第2.14(E)節所述的條款和規定除外；前提是，儘管第2.14節或其他方面有任何相反規定：

(I)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款在償還權和擔保方面應與循環信貸貸款和2020年定期貸款同等，

(Ii)任何此類額外循環信貸承諾或額外循環信貸貸款的到期時間不得早於此類增量循環信貸承諾發生時的初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款，

(3)除(A)額外循環信貸承諾額(及相關未清償款項)以不同利率支付利息及費用外，(B)額外循環信貸承諾額到期日所需的還款，及(C)在相關增加金額日期後因永久償還及終止承諾額而作出的還款(除下文第(V)款另有規定外)，應與所有其他循環信貸承諾額按比例按比例償還。

(Iv)在符合第2.1(C)節和第3.12節的規定的情況下，當存在更長到期日的額外循環信貸承諾時，在涉及到期日之後到期或到期的擺動額度貸款和信用證的範圍內，所有擺動額度貸款和信用證應由擁有相同類別循環信貸承諾的所有貸款人按照其在適用增加的循環信貸承諾中所佔百分比按比例參與

(V)與相關增加金額日期後的額外循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應被允許以比任何其他此類循環信貸貸款的到期日晚於此類循環信貸貸款的到期日按更好的比例永久償還和終止任何此類貸款的承諾，

(6)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於適用增加金額日期的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款管轄，

(Vii)任何額外的循環信貸承諾可構成此類增加金額日期之前構成適用循環信貸承諾類別的單獨類別的承諾，

(Viii)額外循環信貸貸款的定價、費用、到期日及其他非實質條款可有所不同，並由借款人及貸款人根據該等條款釐定，但任何額外循環信貸貸款及額外循環信貸承諾的最終到期日及加權平均到期日(視何者適用而定)不得早於或短於初始循環信貸承諾及相關初始循環信貸貸款的到期日或加權平均到期日(視情況而定)。

(Ix)就為任何此等遞增循環信貸承諾或遞增循環信貸貸款的利益而增加任何財務維持契諾的範圍而言，如該等財務維持契諾亦為發放或產生該等遞增循環信貸承諾或遞增循環信貸貸款後仍未償還的任何循環信貸承諾或循環信貸貸款的利益而加入，則行政代理或任何貸款人無須同意。

(F)每個合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定。

(g)    

(I)任何借款人可隨時及不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款(包括任何新定期貸款及/或額外定期貸款)，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日，並提供符合本第2.14(G)節的其他條款。為了建立任何延期貸款，美國借款人、Spinco借款人或其他適用的借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款。應與將其轉換的現有定期貸款類別的定期貸款相同，但以下情況除外：(X)預定的最終到期日應延長，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲將導致對第2.5節或合併協議(視屬何情況而定)中反映的預定攤銷付款進行相應的調整，涉及從其轉換該等延期定期貸款的現有定期貸款類別，在下文第2.14(G)節(Iv)段更具體規定的每種情況下，(Y)(A)延長期限貸款的利差可為

高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差和/或(B)提供此類延長定期貸款的貸款人可能需要支付額外費用、保費或適用的高收益貼現債券(“AHYDO”)，以補充或代替前述(A)款所設想的任何增加的利差，在每種情況下，在適用的延期修正案和(Z)規定的範圍內，可以為任何延長的定期貸款的利益增加財務維持契約，條件是：(1)這種財務維持契約也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(2)僅在最後的定期貸款到期日之後適用的；但即使第2.14節有任何相反規定或其他規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在現有定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延長的定期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於其轉換而來的現有定期貸款類別的定期貸款類別。

(2)每個適用的借款人可隨時和不時地要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾，在提出請求時均已存在(每一項“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款，稱為“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(已獲如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、“延長循環信貸承諾”及任何相關貸款、“延長循環信貸承諾”及任何相關貸款)有關的全部或部分貸款的本金付款的預定到期日，並提供與本第2.14(G)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，適用的借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應與適用於將其延期的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾”)的條款相同，但(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可推遲至指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後的日期，(X)(A)延長的循環信貸承諾的利差可能高於或低於指明的現有循環信貸承諾的利差，及/或(B)提供此類延長循環信貸承諾的貸款人可能須支付額外費用和保費，以補充或代替前述(A)款所述的任何增加的保證金，(Y)與延長的循環信貸承諾有關的循環信貸承諾費費率可高於或低於指定的現有循環信貸承諾的循環信貸承諾費費率，以及(Z)可為任何延長的循環信貸貸款的利益添加財務維持契諾，條件是：(I)該財務維持契諾也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(Ii)僅在循環信貸終止日期之後適用，在每種情況下，在適用的延期修正案中所規定的範圍內；但即使第2.14(F)節有任何相反規定或有其他規定，(1)與任何延長的循環信貸承諾有關的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的貸款除外)應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行；(2)延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於第13.6節所述循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同的一類循環信貸承諾。

(3)任何貸款人(“展期貸款人”)，希望將現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾轉換為符合該延期要求的現有類別

延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選擇”)其已選擇轉換為延期定期貸款或延期循環信貸承諾的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額。如果延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾的金額，則應根據定期貸款、循環信貸承諾金額按比例將現有類別或延期選舉的現有類別的新循環信貸承諾或延長循環信貸承諾轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾，每次延期選舉中都包括新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾。儘管已將任何現有循環信貸承諾轉換為延長的循環信貸承諾，但就循環信貸貸款人根據第2.1(C)條和第3條規定的信用證所承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，可延長擺動額度到期日和/或循環信用證到期日，並且只要擺動額度貸款人和/或適用的信用證發行方(視情況而定)繼續履行發放擺動額度貸款和簽發信用證的相關義務，已完全酌情同意這種延期(有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據貸款方、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)設立(除非第2.14(G)(Iv)條明確規定，且即使第13.1條有任何相反規定，該修正案不要求延期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾)。任何延期修正案不得規定本金總額低於5,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)或(Ii)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議，就轉換延長定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別中任何非延期定期貸款的個人定期貸款應付的任何償還金額的金額不得因此而減少)和(Y)可以，但不是必須的，對延期修訂後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；但該第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)或(Ii)節的要求，並且在該第2.14節的附加修訂經上述貸款人同意(包括但不限於：(A)同意適用於任何合併協議中規定的新定期貸款、額外定期貸款和新的循環信貸承諾，以及(B)同意適用於任何延期修訂中規定的任何延期定期貸款或延長循環信貸承諾的持有人)之前，不會生效。貸方和其他方(如有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。

(5)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別按照上文第(I)和/或(Ii)款轉換以延長相關的預定到期日的任何日期(“延期日期”)，(I)就每一延長貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應視為減去相等於該貸款人在該日如此轉換的經延長定期貸款的本金總額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬每一延長貸款人的指明現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，應視為減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)，分配比例與該延長貸款人的指定現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的分配比例相同。

(Vi)行政代理和貸款人在此同意完成本第2.14(G)條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他可能禁止或限制本第2.14(G)條所述任何此類延期或任何其他交易的信用文件的要求。

2.15%允許債務交換

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(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，適用的借款人可在截止日期後不時完成一項或多項定期貸款以票據形式交換允許的其他債務(該等票據為“允許債務交換票據”，而每次此類交換均為“允許債務交換”)，只要符合以下條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最後要約文件時，不會發生失責事件，且該事件並未持續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、手續費、佣金及開支，。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而根據每一適用類別交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須在結算當日由該借款人自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立並向行政代理人交付轉讓及承兑)，或行政代理合理要求的其他格式，據此，有關貸款人將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給該借款人，以便立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款(以面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則該借款人須按比例交換該貸款人所提出的受該項準許債務交換要約規限的定期貸款，按比例最高可達該最高款額，(V)與這種允許的債務交換有關的所有文件應與前述一致，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質應與前述一致，並應以

與借款人和行政代理協商，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。

(B)就任何借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於50,000,000美元，但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低款額(將由該借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(C)對於每個允許的債務交換，美國借款人和/或其他適用借款人和行政代理應共同商定必要或可取的程序，以實現本第2.15節的目的，且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人必須表明其選擇參與該允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間(由美國借款人和/或其他適用借款人和行政代理酌情決定)。

(D)在適用借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律時，應理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人均不承擔與該借款人遵守與任何允許債務交換相關的該等法律有關的任何責任，以及(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須受其約束的任何適用“內幕交易”法律和法規負全部責任。

2.16%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)承諾只要貸款人是違約貸款人，承諾費就不應因該貸款人的承諾而累計；

(B)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或信用證風險敞口，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分此類擺動額度敞口和信用證敞口，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用敞口加上違約貸款人的擺動額度敞口和信用證敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付違約貸款人的Swingline風險敞口；(Y)其次，只要該信用證風險敞口尚未清償，Cash就應按照第3.8節規定的程序，將該違約貸款人的信用證風險敞口抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分是根據上文第(Ii)款以現金抵押的，只要是現金抵押的，借款人就不需要就該部分的信用證風險支付信用證費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款將違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分重新分配給非違約貸款人，則信用證費用包括

應根據非違約貸款人的循環信貸承諾百分比在非違約貸款人之間分配；或

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分既沒有根據第2.16(B)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害信用證發行人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用應支付給信用證發行人，直到該信用證風險風險被現金抵押和/或重新分配為止；

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，信用證發行人也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或根據第2.16(B)節抵押的現金支付，任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權應根據其各自的循環信貸承諾百分比在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)；和

(D)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第13.8(A)條但不包括第13.7條應支付給該違約貸款人的任何款項)，可由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的時間或時間用於支付該違約貸款人根據本協議所欠的任何款項，(Ii)第二，按比例支付違約貸款人在本協議項下欠信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；(Iii)第三，為任何貸款提供資金，或為參與任何Swingline貸款或信用證的任何人提供資金或現金抵押，而違約貸款人未能按照本協議的規定為本協議所規定的部分提供資金；(Iv)第四，如果行政代理和控股公司如此決定，則作為違約貸款人在本協議項下未來資金義務的現金抵押品持有；(V)第五，按比例借款人或任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對借款人或貸款人的任何判決所應支付給借款人或貸款人的任何款項，以及(Vi)第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是(X)違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款或償還義務的本金的預付款，以及(Y)在滿足第7條規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例提前償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再用於提前償還任何違約貸款人的任何貸款或償還義務。

如果行政代理、借款人、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其循環信貸承諾百分比持有此類貸款。第2.16節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和非違約貸款人可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本第2.16節允許或要求的安排應在本協議下允許，儘管對留置權或按比例分享條款或其他方面有任何限制。

第三節開具信用證。

3.1%是信用證。

在本條款和條件的約束下，在截止日期之後和信用證融資到期日之前的任何時間和時間，每份信用證發放人同意根據本條款第3款中規定的循環信貸貸款人的協議，不時開立

從截止日期至信用證到期日，在控股公司、任何借款人和受限制子公司的要求下，為使其直接或間接受益，信用證或銀行擔保或信用證或銀行擔保的形式由信用證發行人以其合理的酌情決定權批准，除非適用的信用證發行人另有約定，(I)不得超過該信用證發行人的信用證承諾，和(Ii)總計(但不包括任何2019年現有的信用證)不得超過所有信用證發行人的信用證承諾總額；但借款人應是(或在任何指定信用證的情況下，應視為美國借款人)共同申請人，並對為控股公司或受限制子公司的賬户開具的每份信用證承擔連帶責任；但外國借款人不對信用證負責，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是為該外國借款人或其任何子公司的賬户開具的。

(B)儘管有前述規定，(I)除非適用的信用證發行人另有約定，否則開具的信用證的規定金額不得超過下列金額：(A)當計入當時未兑現的信用證時，將超過當時有效的所有信用證的承諾總額；或(B)就任何信用證而言，當計入由該信用證發放人出具的信用證時，將超過該信用證在當時有效的信用證承諾；(Ii)不得簽發會導致貸款人在簽發時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額的信用證；(Iii)不得簽發在2019年可獲得性條件得到滿足之前的任何時間會導致2019年循環信貸貸款人在發行時的循環信貸風險總額超過4.5億美元的信用證[保留區](4)不得以歐元或替代貨幣開立任何信用證，其規定的金額將導致簽發時的多幣種風險總額超過當時有效的多幣種昇華；(5)每份信用證的到期日不得晚於開具之日後一年(第3.2(D)款規定的除外)，但在任何情況下，該到期日均不得晚於信用證融資到期日，除非信用證另有約定；(Vi)每份信用證應以美元、歐元或其他貨幣計價；(Vii)如果信用證受益人根據任何適用法律開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Viii)信用證發行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得出具信用證，説明違約或違約事件已經發生且仍在繼續，直至信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方發出的關於(X)撤銷該通知或(Y)根據第13.1款的規定放棄該違約或違約事件的書面通知。

(C)根據至少兩個工作日事先向行政代理髮出的書面通知和信用證(行政代理應立即通知適用的貸款人)，每個借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾，但條件是，在終止或減少後，(I)未償還信用證不得超過所有信用證簽發人的信用證承諾總額，以及(Ii)對於任何信用證，除非適用的信用證發行人另有約定，否則該信用證發行人出具的信用證中的未付信用證不得超過該信用證發行人的承諾。

(D)授權雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有信用證和指定信用證應被視為本協議項下的信用證，借款人、任何信用證發行人、任何貸款人或任何其他人均不採取任何進一步行動。

(E)在下列情況下，信用證簽發人不承擔開具任何信用證的義務：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開具一般信用證或特別是此類信用證，或應將該信用證強加於該信用證發行人。

任何限制、準備金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或應將在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為對其具有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證發行人；

(2)開出這種信用證是否會違反信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(Iii)除非行政代理、信用證簽發人和美國借款人另有約定，否則該信用證的初始金額不超過100,000美元或其美元等值，對於商業信用證，或在備用信用證的情況下，10,000美元或其美元等值；

除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，否則此類信用證以美元、歐元或替代貨幣以外的貨幣計價；

該信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(Vi)如果存在任何循環信用貸款人根據第3.3節規定的提供資金的義務的違約，或任何循環信用貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令信用證發放人合理滿意的安排，以消除信用證發行人對該循環信用貸款人的風險，或已按照第2.16節重新分配此類風險；或

(Vii)證明請求(A)不是備用信用證或(B)是銀行擔保；或

(Viii)僅就渣打銀行而言，所要求的是備用信用證。

(F)如果信用證發行人當時不被允許根據本合同條款以其修訂後的形式開具信用證，則信用證發行人不得修改任何信用證。

(G)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人在當時沒有義務根據本合同條款開具經修訂的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(H)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，信用證發放人應享有第13條規定行政代理的所有利益和豁免權(I)信用證發放人就其出具或擬出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的發行人文件應完全，如同第13節中使用的“行政代理人”一詞包括有關該等作為或不作為的信用證發行人一樣，和(Ii)本合同中關於信用證的另一項規定。

(I)雙方同意，就本協議的所有目的而言，2019年現有信用證應被視為本協議項下的信用證，借款人、信用證發行人或任何其他人不採取任何進一步行動，但前提是，信用證各方同意不延長或續期任何2019年現有信用證。

3.2%的信用證申請。

借款人希望開立或修改信用證時，應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證簽發人發出信用證申請。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能商定的較少的數字)；

如果任何信用證將由德意志銀行紐約分行或其任何關聯公司或分行簽發或修改，適用的借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和德意志銀行紐約分行或該等關聯公司或分行發出信用證申請。(紐約市時間)至少在擬議的發佈或修改日期前五個工作日。每份通知應由借款人執行，並應基本上採用附件E的形式(每份均為“信用證申請”)。

(B)在要求開出初始信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地令開證人滿意：(I)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(Ii)以相關貨幣表示的金額；(Iii)信用證的到期日；(Iv)受益人的名稱和地址；(V)受益人在信用證項下開具的任何單據；(Vi)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文，以及(Vii)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)開證人可能合理要求的其他事項。此外，適用的借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(C)在收到任何信用證請求後，信用證簽發人應立即與行政代理機構書面確認，行政代理機構已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理機構提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則不能滿足第6條和第7條所規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開具信用證，開具適用借款人(或適用的受限制附屬公司)賬户的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常商業慣例行事。

(D)如果適用的借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，開證人可同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知信用證受益人和適用的借款人，不得遲於開立信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則適用的借款人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，除非信用證另有約定，否則貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證融資到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(I)信用證發行人已合理地確定，不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)以修改後的形式(按延期格式)開立信用證，或(Ii)在非延期通知日期前五個工作日的前一天或之前收到書面通知(A)所需循環信貸貸款人已選擇不允許延期，或(B)行政代理、任何貸款人或適用借款人當時未滿足第6條和第7條規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不得批准該項延期。

(E)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證(包括任何現有信用證和任何2019年現有信用證)的任何修改後，信用證發行人還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。在每個月的最後一個營業日，每個信用證發行人應向行政代理提供一份所有信用證的清單

(包括任何現有信用證和任何2019年現有信用證)。

(F)在提出每個信用證請求時，應被視為適用借款人的陳述和保證，即信用證可以按照第3.1(B)節的要求開具，並且不會違反該條款的要求。

3.3%是信用證參與額。

(A)在信用證簽發人開具任何信用證後，信用證發出人應被視為已出售並轉讓給每一循環信貸貸款人(每一循環信貸貸款人，以第3.3節規定的身份，為“信用證參與人”)，而每一此類信用證參與人應被視為不可撤銷且無條件地從信用證出具人處購買和獲得不可分割的權益和參與權，且無追索權或擔保(每一者均為“信用證參與人”)。在該信用證參與者在每份信用證中的循環信貸承諾百分比的範圍內，每份信用證、根據信用證開出的每一張提款和借款人在本協議項下的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保；但信用證費用將按照4.1(B)節的規定直接支付給信用證參與人的應計費用賬户，信用證參與人無權獲得任何預付費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且表面上似乎符合該信用證的要求外，有關的信用證簽發人對信用證參與人沒有任何義務。相關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果信用證發行人根據其簽發的任何信用證支付任何款項，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)節的規定向各自的信用證發行人全額償還該金額，則該信用證發行人應迅速將這種不履行情況通知行政代理和每一信用證參與人，而每一信用證參與人應迅速無條件地將該信用證參與人的循環信用承諾額按美元等值的美元支付給信用證簽發人賬户，並立即可用資金支付；但是，任何信用證參與方都沒有義務為信用證開證人的賬户向行政代理支付其循環信用證承諾額的百分比，該循環信用證承諾額是由於信用證開證人在任何此類信用證項下的錯誤付款而產生的，該錯誤付款是由於信用證開證人的行為或不作為構成信用證開證人的故意不當行為或嚴重疏忽，如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣。如果信用證簽發人如此通知，則在上午11：00之前。(紐約市時間)在任何營業日，任何信用證參與者需要為信用證項下的付款提供資金，該信用證參與者應在不遲於下午1點向行政代理提供該信用證參與者的循環信用證承諾額佔該項付款金額的百分比。(紐約時間)在這樣的營業日，以美元和立即可用的資金表示。如果該信用證參與方未將其循環信用證承諾額的百分比提供給行政代理行的信用證開證行賬户，則該信用證參與行同意按要求立即向開證行的行政代理行支付該金額，連同從該日起至支付給行政代理行的信用證付款日為止的每一天的利息，年利率等於當時有效的隔夜利率，外加任何行政費用，開證人根據上述規定合理和習慣地收取的手續費或類似費用。如上所述，任何信用證參與者未能向行政代理提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他信用證參與者在上述規定的日期向行政代理提供信用證賬户項下任何付款的循環信用承諾百分比的義務，但任何其他信用證參與者不對其他信用證參與者未能向行政代理提供此類付款的循環信用承諾百分比負責。

(D)一旦信用證簽發人收到一筆關於未付償付義務的付款，而行政代理已根據上述第(C)款從信用證參與人的賬户中收到信用證參與人的任何付款，信用證簽發人應向行政代理人付款，行政代理人應迅速以美元和立即可用的資金向已支付其循環信貸承諾百分比的每一信用證參與人支付此種償還義務的百分比。相當於該信用證參與人(根據該信用證參與人最初提供的資金總額與所有信用證參與人提供的資金總額的比例)所佔的美元份額的金額，相當於在以隔夜匯率購買各自的信用證參與人後就該償還義務支付的金額及其應計利息。

(E)保證信用證參與方就信用證向行政代理付款的義務是不可撤銷的，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件付款：

(I)糾正本協議或任何其他信貸單據的任何有效性或可執行性的缺失；

(Ii)證明借款人可能在任何時間針對信用證中所列受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人(不論與本協議有關)、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關交易(包括借款人與任何此類信用證中指明的受益人之間的任何基礎交易)存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iii)拒絕證明在任何信用證下提交的任何匯票、證書或任何其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(4)防止為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而交出或減值任何擔保；或

(V)報告任何違約或違約事件的發生；

但是，任何信用證參與方都沒有義務為信用證開證人的賬户向行政代理支付其循環信用證承諾額的百分比，這是由於信用證開證人因構成信用證開證人故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為而導致的任何此類信用證項下的任何錯誤付款所產生的任何未償還金額的循環信用證承諾額，這在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中得到了確定。

3.4.根據償還信用證提款的協議。

(A)如果每個適用的借款人在此同意償還信用證發放人，則就任何信用證項下的任何提款以開出該筆提款時所用的同一幣種付款，除非(I)信用證發放人(根據其選擇)已在提款通知中指明它將要求以美元償還，或(Ii)在沒有任何以美元償還的要求的情況下，適用的借款人應在收到提款通知後立即通知信用證發放人適用的借款人將以美元償還信用證；但外國借款人不對信用證承擔責任，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是為該外國借款人或其任何子公司開具的。在以歐元或其他貨幣計價的信用證的提款以美元償付的情況下，信用證簽發人應在確定提款金額後立即通知相應的美元等值借款人。任何此類償還應由適用借款人在不遲於適用借款人收到付款或支出通知之日後一個營業日(“償還日”)之前，以立即可用的資金向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(已如此支付的每筆金額，直至償還前為“未付提款”)，並附帶支付金額的利息或

由信用證簽發人支付，但在下午5：00之前不能償還。(紐約市時間)在償還日期，自償還日期起至信用證發行人獲得償付之日為止的年利率應始終為：(A)就以美元計價的信用證而言，是循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加上不時生效的ABR；(B)就以歐元計價的信用證而言，是循環信用貸款的EURIBOR貸款的適用保證金加上不時生效的經調整的每日簡易利率，(C)就以英鎊計價的信用證而言，SONIA貸款的適用保證金加上不時生效的經調整的每日簡單SONIA，以及(D)對於以替代貨幣(英鎊除外)計價的信用證，循環信用貸款的SOFR貸款的適用保證金加上(X)該替代貨幣的隔夜利率，或(Y)如果行政代理合理地確定它無法就該替代貨幣確定上文第(X)款所述的利率，則由行政代理和美國借款人合理確定的年利率，如果依據第(X)或(Y)款確定的税率將小於零，則該税率將被視為零；但即使本協議中有任何相反的規定，(I)除非借款人在下午1：00前通知行政代理和相關的信用證簽發人。(紐約市時間)在借款人打算用貸款收益以外的資金償還相關信用證簽發人的提款金額的償還日期，該借款人應被視為已發出借款通知，要求就信用證而言，循環信用貸款人在償還日期提供循環信用貸款(以美元計價，應為ABR貸款)，金額或等值於該金額的美元，視情況而定，行政代理人應立即將該提款及其循環信用貸款額通知各信用證參與方，且各信用證參與方有不可撤銷的義務向借款人提供美元循環信用貸款，其方式應視為在下午2：00之前按其循環信用承諾額中適用的未支付提款的百分比的要求向借款人提供循環信用貸款。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未付提款。如果適用的借款人未能兑現在信用證到期日尚未兑現的任何信用證，則在遵守本第3.4節的規定的前提下，就該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但信用證發行人應持有上述從信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先使用該款項，以償還在信用證到期日之後就該信用證所開出的任何提款，其次，只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下被退還，用於償還在該時間和第三時間尚未支付給適用借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何循環信用貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響適用借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

(B)根據本第3.4款，借款人就未支付的提款(包括其利息)償還信用證發放人的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對信用證、行政代理人或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)進行的任何抵銷、反索賠或抗辯，包括基於信用證下的任何提款(每一張“提款”)未能符合信用證條款或受益人未使用或誤用該提款的任何抗辯，而不考慮相關匯率的任何不利變化，或該借款人或一般相關貨幣市場的歐元或替代貨幣的可用性，但由於具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定的構成信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為，該借款人沒有義務為信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤付款向信用證發行人賠償。

3.5%的企業增加了成本。如果在關閉日期後，任何適用的法律、規則或條例的通過或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或信用證發行人或任何信用證參與人實際遵守在關閉後提出或通過的任何請求或指令

任何此類主管機構、中央銀行或類似機構應(X)對開證人開出的信用證或任何信用證參與人的信用證施加、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率或類似要求，或(Y)對開證人或任何信用證參與人施加影響其在本協議項下對信用證或信用證參與人或任何信用證參與人的義務的任何其他條件。如上所述，其結果是增加了信用證發行人或信用證參與者開立、維護或參與任何信用證的實際成本，或減少了信用證發行人或信用證參與者在本合同項下收到或應收的任何款項的實際金額(可歸因於(A)根據第5.4條規定可獲賠付的税費或(B)免税)的任何此類增加或減少，然後，在收到信用證或信用證參與者對適用借款人的書面要求後，立即：視具體情況而定(通知副本應由信用證發行人或信用證參與者發送給行政代理(關於為借款人開具的信用證))，借款人應向信用證發行人或信用證參與者支付一筆或多筆實際額外金額，以補償信用證發行人或信用證參與者所增加的費用或減少的費用，但應理解並同意，信用證發行人或信用證參與者無權因該人遵守以下規定而獲得賠償：或依據任何要求或指示遵守在截止日期有效的任何該等法律、規則或規例。由相關信用證發行人或信用證參與者(視情況而定)向適用的借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或該信用證參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述信用證參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。

3.6%是新的或後續的信用證簽發人。

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(A)如果信用證發行人可以提前60天書面通知行政代理、貸款人、控股公司和借款人，即可辭去信用證發行人的職務。適用的借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，出於任何原因更換信用證。借款人可以(I)在通知行政代理後，隨時根據本協議增加信用證開具人，和/或(Ii)經適用的信用證開具人同意，增加現有信用證開立人的信用證承諾。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證或新的信用證簽發人(視具體情況而定)，或在行政代理同意(不得無理拒絕)的情況下，指定另一名信用證的繼承人或新的簽發人，據此，該繼任的簽發人應繼承被替換或重新簽署的信用證開證人在本協議和其他信用證文件下的權利、權力和責任。或該信用證的新開證人應被授予信用證簽發人在本合同項下的權利、權力和義務，術語“信用證開證人”是指該繼任人或該新的信用證開證人，在該項指定後生效。在撤銷或替換生效時，借款人應向被撤銷或替換的信用證簽發人支付按照第4.1(B)和4.1(D)款適用於信用證的所有應計費用和未付費用；但外國借款人不對信用證負責，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是為該外國借款人或其任何子公司開具的。接受本協議項下任何信用證簽發人的任命，無論是作為信用證的繼任簽發人還是新的信用證簽發人，應由該新的或繼任的信用證開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的信用證開證人應成為本協議下的“信用證開證人”。根據本協議，信用證發行人對信用證承諾的任何增加應由該信用證發行人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證簽發人的範圍內)，(I)適用的借款人、辭職或被取代的信用證簽發人和信用證的繼任簽發人應安排由辭職或被取代的信用證出具任何未償還的信用證

(2)適用的借款人應促使繼任信用證的繼任簽發人對被替換或辭職的信用證開出合理滿意的“後備”信用證，並將辭職或被替換的信用證的簽發人指定為每份由辭職或被替換的信用證開具的未償還信用證的受益人，新信用證的面值應與下列貨幣相同：背靠背的信用證，而使用這種新的信用證的唯一要求應是在相應的背靠背信用證上開具匯票。在開證人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中有關信用證開證人的條款應適用於其採取或不採取的任何行動(A)在本協議下為信用證開證人，或(B)在任何時候對該開證人出具的信用證採取或不採取任何行動。即使第13.1條有任何相反規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可以修改第4號修正案的附表B，以反映根據第3.6(A)條對信用證發行人或信用證承諾的任何更改。

(B)如果在上文(A)款所述的任何辭職或替換時有任何未完成的信用證，則本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但適用的借款人、辭職或被替換的信用證簽發人和繼任信用證的簽發人應承擔上文(A)項所述的未償還信用證的義務。

3.7%是信用證發行方的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(A)應所需循環信貸貸款人的請求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(B)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(C)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應妨礙該借款人追求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(E)節所述的任何事項負責或負責；但即使本節有任何相反規定，該借款人仍可向信用證發行人提出索賠，而信用證發行人可能對該借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是相應的或懲罰性的，借款人所證明的該借款人所遭受的損害，是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不在任何信用證項下付款而造成的，在每一種情況下，信用證的條款和條件都是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

3.8%為現金抵押品。

(A)應所需循環信貸貸款人的要求，如果在信用證貸款到期日，有任何未償還的信用證，則每個適用的借款人應立即將該借款人(直接或間接)負有責任的未償還信用證變現。

(B)如果先前提供的現金抵押品因匯率波動而不足，行政代理可在首次存入現金抵押品後隨時及不時要求提供額外的現金抵押品，行政代理可根據其合理酌情權行事。

(C)如果任何違約事件將會發生並繼續發生，行政代理或信用證風險敞口占信用證風險敞口總額50%以上的循環信貸貸款人可要求將信用證債務作為現金擔保。

(D)就本第3.8節而言，“現金抵押”(或提供“現金抵押品”)是指為信用證發放人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，現金或存款賬户餘額為未償還信用證計價的貨幣，且金額等於根據行政代理和信用證合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)要求進行現金抵押的未償還信用證的金額。這一術語的派生詞有相應的含義。各借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益，以保障其在未償信用證項下的義務，以使信用證發行人和信用證參與者受益。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。

3.9%提高了互聯網服務提供商和UCP的適用性。除非信用證簽發時開證人和適用借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證或2019年現有信用證的任何此類協議)，否則(A)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(B)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

3.10%的文件與發行者文件存在衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

3.11億份為受限制附屬公司發出的授信。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持控股公司或受限制附屬公司的任何義務，或用於控股公司或受限制子公司的賬户，適用的借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。每個適用的借款人在此確認，如果作為共同申請人，為控股或受限制子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，並且該借款人的業務從控股公司和所有受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

3.12%包括與延長循環信貸承諾相關的撥備。如果任何一批循環信貸承諾的信用證融資到期日發生在任何信用證的到期日之前，則(A)如果開具該信用證的適用信用證發行人同意，如果信用證融資到期日未發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第3.3及3.4條購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據該等承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)；及(B)在沒有依據緊接的(A)款重新分配的範圍內，適用的借款人應根據第3.8節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可在未經任何其他人同意的情況下，按照適用信用證發行人和借款人之間的協議，減少信用證的轉貸額度。

3.13：信用證簽發人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，每份信用證發行人除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提供一份報告(“信用證報告”)，如下所述：

在信用證簽發人開具、修改、續期、增加或延長信用證之前，合理地列出下列信息：

(A)在上述簽發、修改、續展、增加或展期生效後，確認該簽發、修改、續展、增加或展期的日期和適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(B)在該開證人根據信用證付款的每個營業日，通知付款的日期和金額；

(C)在借款人未能在任何營業日向該開證人償還根據信用證規定須償還的款項的任何營業日、不償還的日期和付款金額；

(D)在任何其他營業日提供行政代理應合理要求的有關該信用證發放人簽發的信用證的其他信息；

(E)根據下文第(F)(I)款規定的每月信用證報告，該信用證報告應就該信用證發行人當時未付的每份信用證規定：(I)該信用證以何種貨幣計值，(Ii)在該信用證項下可在該日期以適用貨幣提取的最大金額(決定時不考慮是否能滿足提取的任何條件，以及，對於根據其條款或任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其金額的任何信用證，可提取的最高金額被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效)，(Iii)該信用證的規定金額，(Iv)用於計算該規定金額的即期匯率和(V)該信用證的參考編號；和

(F)只要信用證發行人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發行人應(I)在每個日曆月的最後一個營業日，(Ii)在根據本協議要求交付的所有其他時間，以及(Iii)在(A)信用證延期發生或(B)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。

第四節減少收費和承諾額

4.1%：手續費

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(A)在沒有重複的情況下，美國借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從成交日期到循環信貸終止日期的每一天的承諾費(“承諾費”)；但在滿足2019年增加的可獲得性條件之前，該承諾費僅應在借款人可提取的2019年循環信貸承諾的4.5億美元中的未支取部分支付。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(截至未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)每季度支付一次，並應按該期間內每一天的年費率計算，年利率等於該日生效的可用承諾額的承諾費費率。

(B)在不重複的情況下，每個適用的借款人同意根據其各自的信用證風險敞口，按比例向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中的美元，就該借款人或其任何附屬公司開具的每份信用證支付從該信用證簽發之日至該信用證終止之日的費用(“信用證費用”)，按等於適用信用證保證金的每一天的年利率計算。

貸方費用減去以下(D)款規定的預付費用。除以下規定外，此類信用證費用應在(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)未清償信用證減至零之日到期並按季度支付。

(C)在不重複的情況下，每個借款人同意為其各自的賬户以美元向行政代理支付以前書面商定的或可能不時以書面商定的行政代理費用。

(D)在不重複的情況下，每一借款人同意就其代表該借款人出具的每份信用證向每份信用證開具的每份信用證支付一筆以美元為單位的費用(“預付費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止，按該信用證每日平均規定金額的年利率0.125計算，但每年至少為500億美元(或按該借款人與該信用證開具人書面商定的其他年利率計算)。該等預付費用應於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(X)及(Y)循環信貸承諾總額終止及未清償信用證減至零之日每季度到期及應付。

(E)在不重複的情況下，每個借款人同意在其簽發的信用證每次簽發或續期、在信用證項下提取和/或修改時直接以美元向其付款，金額為信用證發行方和借款人就其簽發的信用證的簽發或續期、在信用證項下提取或修改所商定的金額。

(F)：儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2%是循環信貸承諾的自願減少。在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少兩個工作日的事先書面通知(行政代理人應迅速將該通知轉交給每一貸款人)後，每一借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，但條件是：(A)任何此類減少應按比例和永久性地適用於任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何延長的循環信貸承諾而言，任何一個或多個貸款人在該日期提供任何此類延長的循環信貸承諾的循環信貸承諾，應以與該日期如此延長的循環信貸承諾金額相同的金額減少(但(X)在實施任何此類減少並償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何該等貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，以及(Y)為免生疑問，上述條款所述的任何循環信貸貸款的償還應符合本條款第5.3(A)節關於按比例分配付款的要求，在對任何其他貸款人的循環信貸承諾進行任何削減之前，根據第2.14(G)節將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為根據第2.14(G)節延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款，並(Ii)該借款人可在其選擇下將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少至0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據本第4.2節進行的任何部分扣減的金額應至少為5,000,000美元；及(C)在按照本協議實施該項終止或扣減以及在該日發放的任何貸款的任何預付款後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，且貸款人對任何類別的循環信貸風險敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

4.3%的國家要求強制終止和減少承諾。

(A)根據規定，循環信貸承諾應於下午5點終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(B)根據Swingline承諾，Swingline承諾將於下午5點終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

(C)除非適用的合併協議另有規定，否則任何系列的新定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在該系列的增加金額日期。

(D)根據2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾和2020年GDI部分B-2歐元定期貸款承諾，應於下午5點終止。(紐約市時間)第5號修正案生效日期。

(E)如果在2019年循環承諾額減少日之前尚未滿足2019年增加的可獲得性條件，2019年循環信貸承諾額應根據2019年強制性循環承諾額減少日自動永久減少。

第5節.支付退款

5.1%的人表示自願提前還款。

(A)根據以下條款和條件，每個借款人有權在每種情況下提前償還其定期貸款、循環信用貸款和Swingline貸款(視情況而定)，但第5.1(B)節所述除外，不收取溢價或罰款：(I)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，説明其預付款的意圖、預付款的金額以及(如為SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款)用於支付此類預付款的特定借款：該通知應由借款人在不遲於中午12：00(紐約市時間)(A)對於SOFR貸款的情況下，(B)對於EURIBOR貸款，在以下三個工作日之前發出：(B)對於EURIBOR貸款，在三個工作日之前；(C)對於SONIA貸款，在四個工作日之前；(D)對於ABR貸款(Swingline貸款除外)，在一個工作日之前；(E)對於Swingline貸款，在預付款之日，並應由行政代理迅速轉交給每個貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；(Ii)除非行政代理和適用借款人另有協議，否則每筆部分預付款(A)借入SOFR貸款或SONIA貸款的最低金額為5,000,000美元(或其美元等值)，且為超出金額1,000,000美元(或其等值美元)的倍數；(B)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的最低金額為1,000,000美元，且為超出金額100,000美元的倍數；(C)以歐元計價的任何貸款的最低金額應為5,000,000歐元，且應為超過1,000,000歐元的倍數；(D)Swingline貸款的最低金額應為500,000美元，且應為100,000美元以上的倍數，但根據一次借款發放的SOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的部分預付款不得減少到低於此類貸款適用的最低借款金額的情況；及(Iii)在根據本第5.1節對SOFR貸款或EURIBOR貸款進行預付款的情況下，除適用於該貸款的利息期的最後一天外，借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地説明申請該金額的依據)後，將根據第2.11條所要求的任何金額支付給該貸款人的行政代理。根據第5.1節規定的任何定期貸款的每筆預付款應(X)適用於借款人指定的一類或多類定期貸款，(Y)適用於減少2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款金額、2020 GDI B-2檔歐元定期貸款還款金額、2020 Spinco B-1檔歐元定期貸款還款金額、任何新期限貸款還款金額(包括A系列新期限貸款還款金額)，以及(Y)在符合第2.14(G)節的情況下，根據具體情況，按該借款人所指明的次序(如無該指示，則按其到期的直接次序)。在適用借款人選擇與本5.1節規定的任何預付款相關的情況下，該預付款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。儘管有上述規定，該借款人不得償還任何延期系列的延期定期貸款，除非該等提前還款附有按比例償還該等延期定期貸款的現有定期貸款類別的定期貸款(或該等現有定期貸款類別的定期貸款已以其他方式悉數償還)。

(B)如果在第5號修正案生效日期後6個月之前，美國借款人或Spinco借款人(視屬何情況而定)(I)就任何重新定價交易(其主要目的(由該借款人本着善意確定)降低此類2020 GDI B-2部分美元定期貸款的實際收益率)，預付任何2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款或2020 Spinco B-1部分美元定期貸款，2020年GDI B-2部分歐元定期貸款或2020年Spinco B-1部分美元定期貸款(視情況而定)，或(Ii)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是降低此類2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款或2020 Spinco B-1美元定期貸款的有效收益率，如果適用，借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應評税賬户，(X)在第(I)款的情況下，(Y)在第(Ii)款的情況下，預付相當於此類2020 GDI B-2部分美元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款或2020 Spinco B-1美元定期貸款(視適用情況而定)總金額的1.00%的預付保費。在緊接該等修訂前尚未清償並須根據該等重新定價交易進行有效降價的資產。

(C)如果在第6號修正案生效日期後六個月之前，美國借款人(I)就任何重新定價交易(由美國借款人善意確定)進行A系列新期限貸款的任何預付款，其主要目的是降低此類A系列新期限貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致以降低A系列新期限貸款的有效收益率為主要目的的重新定價交易，則美國借款人應向行政代理支付，就各適用貸款人的應課差餉租值而言，(X)在第(I)款的情況下，預付保費為與該重新定價交易有關而預付的該A系列新貸款本金的1.00%，以及(Y)在第(Ii)條的情況下，相等於緊接該項修訂前未償還的該A系列新期限貸款總額的1.00%的金額，而該等新貸款須根據該重新定價交易而予以有效定價下調。

5.2%的人要求強制提前還款。

(A)增加定期貸款預付款。

(I)在每次發生預付款事件時，美國借款人、Spinco借款人或其他適用借款人(視情況而定)應在收到債務發生預付款事件(以下第(Iii)款所涵蓋的事件除外)的現金淨收益後三個工作日內，以及任何其他預付款事件發生後十個工作日內(如果是遞延現金淨收益，則在遞延現金淨收益付款日期後十個工作日內)，按照以下(C)條的規定預付：等值本金金額為該預付事項現金淨收益100%的定期貸款；但對於資產銷售預付款事件、意外事故事件或允許回售回租預付款事件，如果在預付款之日(在生效之前，但在美國借款人選擇時)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，則本第5.2(A)(I)條中的百分比應降至(X)50%。實施下述第5.2(A)(Ii)(Y)節所述的任何預付款)小於或等於2.25：1.00但大於2.00：1.00且(Y)0%的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率在預付款之日(在生效之前，但在美國借款人的選擇下，實施下述第5.2(A)(Ii)(Y)節所述的任何預付款)小於或等於2.00：1.00；此外，就資產出售預付款事件、意外事故或許可銷售回租預付款事件的現金淨收益而言，在每種情況下，僅就任何抵押品而言，適用借款人可將該現金收益淨額的一部分用於預付或回購允許的其他債務(並在該等預付或回購的允許其他債務永久取消的情況下)，抵押品上的留置權與保證債務的留置權並駕齊驅，只要任何適用的允許其他債務的發行人要求該允許其他債務的發行人用該預付款事件的收益預付或提出購買該等其他債務的要約，在每一種情況下，不得超過(X)現金淨收益數額乘以(Y)分數的乘積，該分數的分子是允許的其他債務的未償還本金金額，抵押品上的留置權與擔保債務的留置權並列，該等債務

存在提前還款或提出購買要約的要求，其分母為此類允許的其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。儘管有上述規定，在根據本條款5.2(A)(I)條規定的所有該等預付款事件的現金收益淨額在履行本協議規定的再投資權後，在本協議有效期內超過最近結束測試期的綜合EBITDA的400,000,000美元和25.0%(該金額，“一般排除金額”)之前，不需要就任何預付款事件進行預付款，並且只有從該現金收益淨額中獲得的現金淨額超過一般排除金額。

(Ii)不遲於任何財政年度(始於幷包括截至2021年12月31日的財政年度)最後一天後的90天，如果且僅在該財政年度的超額現金流量超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)$240,000,000和(Y)15.0%兩者中較大者的情況下，美國借款人、Spinco借款人和/或任何其他適用借款人應根據以下(C)條款預付(或導致預付)未償還定期貸款：美元等值本金金額等於該會計年度超額現金流量的(X)50%的定期貸款，但(A)如(A)第5.2(A)(Ii)節所述的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(在實施該比率之前，但在實施下文(Y)款所述的任何預付款之前)是小於或等於2.25至1.00但大於2.00至1.00，則本條第5.2(A)(Ii)節中的百分比應降至25%；及(B)本第5.2(A)(Ii)節不要求支付任何定期貸款)如果在預付款日期之前結束的最近測試期的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率(在實施該比率之前，但在實施下文(Y)款所述的任何預付款之前)小於或等於2.00至1.00，減去(Y)(A)根據第5.1節或第13.6節自願預付的定期貸款本金(在這兩種情況下，包括Holdings及其子公司以面值或低於面值的價格購買貸款，在這種情況下，貸款的自願預付金額應被視為此類貸款的面值)和所有允許的其他債務或比率債務的自願預付(在每種情況下，以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保)，或在該會計年度之後和所需的超額現金流量付款日期之前，以及(B)在根據5.1節自願預付的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾或增量循環信貸承諾的永久可選減少的範圍內，(在每一種情況下，包括控股及其子公司按面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為此類貸款的面值)在該會計年度內或在該會計年度之後以及在本條款(Y)所述的所需超額現金流量支付日期之前，但任何此類預付款由融資債務的收益提供資金的範圍除外；但如本條(Y)所指明的款額的總和超過根據第(X)條規定須支付的預付款，則任何該等超出的款額均須結轉並在其後各年度的規定付款中扣除，直至沒有剩餘超額為止，減去(Z)在計算超額現金流量時未予扣除的範圍：(I)控股公司已支付或承諾支付的現金代價總額，借款人和受限附屬公司(在合併基礎上)與允許的收購或投資有關的(包括在該期間進行的構成允許投資的收購或根據第10.5節進行的收購，但此類投資的資金來自內部產生的現金，而不是從發行或發生長期債務中獲得的收益)；(Ii)控股、借款人和受限子公司在該期間(在合併基礎上)以現金支付或承諾以現金支付的限制性付款(包括股息)的金額，但以長期債務發行或發生的收益不能為股息提供資金的範圍為限；(Iii)控股公司、借款人及受限制附屬公司在該期間內就借款人及受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務及長期負債(債務除外)而以現金支付的款項，但尚未從綜合淨收入中扣除的部分及(Iv)在該期間內應計或以現金或承諾以現金作出的資本開支或知識產權收購總額，但該等資本開支或收購所得款項由控股公司的長期融資債務所得支付者除外。借款人或受限制的附屬公司(除非這種債務已用公司間貸款以外的長期融資債務的收益償還)。

(Iii)在每次根據第10.1(W)節發行或產生許可其他債務後，借款人應在收到該許可其他債務的現金收益淨額後三個工作日內，根據下文第(C)款的規定，預付本金相當於該等發行的現金收益淨額的定期貸款或產生許可其他債務。

(IV)：儘管本第5.2節有任何其他規定，(A)根據上述第(I)或(Ii)款產生預付款的外國子公司的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部現金淨收益或超額現金流被任何法律要求禁止或延遲匯回美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人，受此影響的現金淨收益或超額現金流部分將不需要在上文第(I)和(Ii)款規定的時間(視情況而定)用於償還貸款，並且適用的外國子公司可以保留此類金額，但僅限於適用的法律要求不允許將資金匯回美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(美國借款人、Spinco借款人和其他借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求的所有合理要求的行動，以允許此類匯回)，一旦根據適用的法律要求允許將任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量匯回國內，該匯回將立即實施，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流量將根據上文第(I)和(Ii)款(視適用情況而定)迅速(在任何情況下不遲於允許匯回後的十個工作日)用於償還貸款。和(B)借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將產生不利的税收後果，這是控股公司就該淨現金收益或超額現金流量合理確定的，因此受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何外國預付款事件的任何現金淨收益根據上文第(I)款本應用於再投資或預付款之日或該日之前(或就超額現金流量而言，則為根據第(Ii)款規定將該超額現金流量用於預付款之日後18個月之日或之前的日期，除非先前已匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流量應根據上文第(Ii)款迅速用於定期貸款的償還)。(X)美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人將相當於該等現金淨收益或超額現金流量的金額用於該等再投資或預付款，猶如該等現金淨收益或超額現金流量是由美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人而不是該外國附屬公司收到的，減去如果該淨現金收益或超額現金流量匯回國內應支付或預留的任何税額(或，如果較少，則計算該境外子公司收到的淨現金收益或超額現金流量)或(Y)該淨現金收益或超額現金流量應用於償還外國子公司的債務。

(V)根據Spinco借款人不再是Holdings的直接或間接受限制附屬公司的任何日期，Spinco借款人應以美元全額償還當時尚未償還的所有2020年Spinco B-1期B-1美元定期貸款，以及與此相關的所有應計和未付利息、費用和其他到期金額。

(B)支持償還循環信用貸款。(I)如果在美國借款人的任何日曆月的最後一天，貸款人的循環信貸風險總額(統稱為“未償還循環信貸總額”)因任何原因超過當時有效的循環信貸承諾總額的100%，借款人應在該日立即償還Swingline貸款的本金，並在所有Swingline貸款全部付清後償還相當於該超出部分的循環信貸貸款。如果在提前償還所有未償還的Swingline貸款和循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額，則借款人應將未償還信用證抵押至超出部分。如果在任何日期，

貸款人因任何理由對任何類別循環信貸貸款的循環信貸風險超過該類別當時有效的循環信貸承諾的100%，借款人應於該日立即償還該類別的循環信貸貸款，金額相等於該超出的數額。如在預付該類別的所有未償還循環信貸貸款後，該類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出部分。

(Ii)如在任何日期，貸款人因任何理由而承擔的多幣種風險總額(統稱為“多幣種風險總額”)超過當時生效的多幣種昇華金額的105%，適用借款人應立即於該日期償還以歐元或另類貨幣計值的循環信貸貸款本金，以便在實施該還款後，多幣種風險總額不超過多幣種昇華的100%。如果在提前支付所有以歐元或其他貨幣計價的循環信貸貸款後，多幣種風險總額超過多幣種再貸款的100%，借款人應將以歐元或其他貨幣計價的信用證中的未償還信用證按超出部分變現。

(C)提出還款金額的申請。根據第5.2(F)節的規定，第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，應根據第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的到期金額，按比例分配給2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020年GDI B-2部分歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款、A系列新期限貸款、其他新期限貸款、額外定期貸款和延長期限貸款，並應首先用於預付定期貸款金額的應計利息和費用，其次，在每一類定期貸款中，按其到期日的直接順序；但如果在本合同項下設立了任何類別的延期定期貸款，美國借款人或Spinco借款人可自行決定將此類預付款分配給現有定期貸款類別的定期貸款(如有)，此類延期貸款是從該貸款類別轉換而來的。根據第5.2(F)條的規定，對於每一筆此類提前還款，美國借款人或Spinco借款人應在不遲於第5.2(A)條規定的提前還款日期，向行政代理髮出書面通知，通知內容應包括對每一類定期貸款預付金額的計算，要求行政代理向每一家2020年GDI期B-2美元定期貸款貸款人、2020年GDI B-2期歐元定期貸款貸款人、2020年Spinco B-1美元定期貸款貸款人、新期限貸款貸款人、附加定期貸款機構或延長期限貸款機構(視情況而定)。

(D)擴大定期貸款的申請範圍。對於第5.2(A)節要求的每筆定期貸款的預付款，如果適用，美國借款人或Spinco借款人可指定要預付的貸款類型和應根據哪些具體借款進行預付款；前提是，如果任何貸款人已按照第5.2(F)節的規定提供拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例與每類未償還定期貸款所代表的未償還定期貸款的百分比成比例。在美國借款方或Spinco借款方未發出拒絕通知或未按上一句所述指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11節規定的違約費用降至最低。

(E)重新申請循環信貸貸款。對於第5.2(B)節規定的每筆循環信用貸款的預付款，借款人可指定(I)應預付的貸款類型和應根據哪些具體借款進行預付，以及(Ii)應預付的循環信用貸款，但條件是(Y)每筆因借款而發放的貸款的預付款應按比例在此類貸款中分配；(Z)儘管有前款(Y)的規定，除非借款人另有書面協議，否則不得將循環信用貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環信用貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條所規定的違約費用降至最低。

(F)行使拒絕權。控股公司或美國借款人或Spinco借款人應至少在預付款日期前三個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款。每份該等通知須指明

並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理將立即通知持有定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例。每一定期貸款貸款人可拒絕按比例支付任何強制性預付款，但不包括任何該等強制性預付款(I)第5.2(A)(I)或(Ii)節所規定的第5.2(A)(V)條所規定的債務發生預付款事件(該等已拒絕金額，即“已拒絕收益”)，其方式為向行政代理及控股公司發出書面通知(每項通知均為“拒絕通知”)。(紐約時間)貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益應由美國借款人、Spinco借款人或其他借款人(視情況而定)保留(“留存遞減收益”)。

5.3規定了支付方式和支付地點。

(A)除非本協議另有明確規定，否則本協議項下的所有款項應由每個借款人在不遲於下午2：00之前為有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户(或就Swingline貸款向Swingline貸款人提供的Swingline貸款)或有權獲得的信用證(視情況而定)向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減。(紐約市時間)，在每一種情況下，在到期日期，並應在行政代理辦公室或行政代理為該目的而向借款人發出通知而指明的其他辦事處(如屬Swingline貸款，則應在Swingline貸款人為該目的而向借款人發出通知而指明的辦事處)以即時可用資金支付，不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從適用的借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(無論本金、利息或其他)應以該等貸款的計價貨幣支付，而除非該信用證文件另有規定，否則每份信用證文件下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。(紐約市時間)(如果是以美元以外的任何貨幣支付，則上午10：00(紐約市時間))或，否則，在下一個營業日)類似於與按比例向有權享有貸款的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)拒絕根據本協議在下午2：00之前支付的任何款項。(紐約市時間)可被視為在行政代理的唯一酌情權(或就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人的唯一酌情權)在下一個營業日作出。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4%的淨付款。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款，均應在適用法律允許的範圍內免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應按照該扣繳義務人合理確定的法律扣繳或扣除該税款。

(2)如果任何貸款方或行政代理人被要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出適用法律合理確定的扣繳義務人所要求的扣繳或扣除，(B)該扣繳義務人應將扣繳或扣除的全部款項及時支付給有關政府

(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項而進行的，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於本條款5.4項下的額外應付款項的扣繳或扣除)後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額相等。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，(I)就借款人的任何借款而言，美國借款人應且在此作出：(Ii)就Spinco借款人的任何借款而言，Spinco借款人應且在此作出以下決定：(Iii)就德國借款人的任何借款而言，德國借款人應並在此作出以下決定：(Iv)就英國借款人的任何借款而言，英國借款人應並在此履行；及(V)就任何額外定期貸款的借款而言，適用的借款人應並在此履行，賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出要求後15天內支付行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)根據第14.3(A)節可由受保護方追回的任何賠償税款或其他税款(包括對或主張或歸因於根據本條款5.4應支付的款項徵收或主張的補償税或其他税款)的全額，但不包括根據第14.3(A)節可由受保護方追回的任何金額(或僅因第14.3(B)款中的一項排除而不能追回的任何金額)，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人或行政代理本身或代表貸款人提交給適用借款人的關於任何此類付款或負債的金額的證明(連同合理詳細列出該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應是沒有明顯錯誤的決定性的。如果適用的借款人合理地認為任何該等賠償税款或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每一受影響的貸款人將盡合理努力與該借款人合作，要求退還該等賠償税款或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人完全確定的情況下導致任何額外的成本、開支或風險，或在其他方面對其不利。

(D)提供付款證據。在任何貸款方或行政代理機構按照第5.4節的規定向政府當局支付税款後，適用的借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令適用借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據的副本。

(E)證明貸款人和行政代理的地位；税務文件。

(I)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向適用借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許該借款人或行政代理人(視屬何情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信貸單據支付的任何款項是否需要納税、(B)所需的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免的其他合理要求的信息。任何貸款方根據任何信貸單據向該貸款人支付的任何款項的適用税額或減税，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位，或使適用的借款人或行政代理能夠遵守任何預扣或信息報告要求。根據本第5.4(E)條規定貸款人必須交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由該貸款人在以下日期或之前交付：(I)截止日期或之前(或在成為本協議當事方之日或之前)；(Ii)在該文件提交之日或之前

借款人或行政代理人在下列情況發生變化後：(Iii)借款人的情況發生變化，需要更改其先前提交給借款人和行政代理人的最新文件；(Iv)此後，如果借款人或行政代理人提出合理要求，則該借款人和行政代理人應立即以書面形式通知該借款人和行政代理人，如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人(“美國貸款人”)應向美國借款人和行政代理人提交經簽署的美國國税局W-9表格原件或適用法律規定的或美國借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使美國借款人或行政代理人(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束；

(B)向根據《守則》或任何適用條約有權就根據本守則或任何適用條約支付的任何款項免除或減少美國聯邦預扣税的每一非美國貸款人，應向美國借款人和行政代理人(按收款人要求的副本數量)交付下列內容中適用的任何一項：

(1)已簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或任何適用的後續表格)的簽署原件，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利；

(2)簽署的國税局W-8ECI表格原件(或其任何後續表格)；

(3)如果非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)一份基本上以附件K(“非銀行税務憑證”)形式的證明，表明該非美國貸款人不是(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Ii)美國借款人的“10%股東”，SpinCo借款人或根據《守則》第881(C)(3)(B)節所指的美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的其他借款人，或(Iii)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何信貸單據下的付款均與該非美國貸款人在美國開展貿易或業務以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的簽署原件無關；

(4)如果貸款人是合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)或不是實益所有人(例如，如果貸款人出售了股份)、IRS Form W-8IMY(或其任何繼承者)和所有必需的證明文件(包括，如果一個或多個相關的實益所有人聲稱受益於投資組合利息豁免，則包括該實益所有人的非銀行税務證明)(前提是，如果非美國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款的貸款人，非銀行税務憑證可由非美國貸款人代表受益所有人提供)；或

(5)提交簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及可能規定的補充文件

適用法律允許借款人或行政代理決定需要扣繳的扣除額或扣除額；以及

(C)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，根據任何信用證單據向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和美國借款人或行政代理人合理要求的時間，向美國借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和美國借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便任何借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人的義務根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)即使本第5.4節有任何相反規定，任何貸款人都不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(Iv)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則行政代理人應在其成為任何信貸文件當事人之日或之前，向美國借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格的正本或副本(此後，只要時間流逝或情況變化導致該表格過時或不準確，或應美國借款人的合理要求，則應不時提交)。如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則行政代理人應在其成為任何信貸單據當事人之日或之前向美國借款人交付：(A)已簽署的美國國税局W-8ECI表格原件，涉及應付給行政代理人的任何款項；以及(B)已簽署的國税局表格W-8IMY原件，涉及為他人賬户而應支付給行政代理人的任何款項，證明它是“美國分支機構”，它為他人賬户收到的付款實際上與它在美國境內的貿易或業務行為沒有聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與美國借款人就此類付款達成協議的證據，以被視為守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(並且美國借款人和行政代理人同意就下列預期的付款將行政代理人視為美國人《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(四)條)。

(F)加強對某些退款的處理。在符合第5.4(C)節最後一句的情況下，行政代理或任何貸款人在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求或向貸款人支付從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款的退款。如果行政代理人或任何貸款人自行決定其已收到任何貸方根據第5.4條向其賠償的或任何貸款人根據第5.4條支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向適用的借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本條5.4就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍內)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但該借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。在這種情況下，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的要求向該借款人提供一份

從有關税務機關收到的關於要求退還這類退款的任何評估通知或其他證據(但行政代理或該貸款人可以刪除其中它認為保密的任何信息)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，“貸款人”一詞包括任何信用證出借人和任何Swingline貸款人。

5.5%包括利息和手續費的計算。

(A)除下一句規定外，SOFR貸款、EURIBOR貸款和ABR貸款的利息應按實際過去天數的360天計算。ABR貸款的利率是根據行政代理的最優惠利率計算的，SONIA貸款的利息應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B)所有手續費和平均每日信用證金額應按實際流逝天數的360天年度計算。

利率上限為5.6%。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法税率償還款項。如果借款人根據第5.6(A)節的規定沒有義務支付原本需要支付的款項，則該借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法費率，則不會進行調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將受到任何適用法律、規則或條例的禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的範圍內，應通過降低第2.8條規定借款人向受影響的貸款人支付的金額或利率來實現此類調整；但在合法的範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於該最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

儘管如上所述，在實施了上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何適用法律、規則或法規所允許的最高金額，則該借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出的金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給該借款人的金額。

第六節借款的先決條件

本協議的修訂及重述，包括各貸款人同意於修訂第5號生效日期延長信貸，須符合修訂第5條第7節所載的先決條件，除非控股公司與行政代理另有協議。

第7節規定了所有信用事件的先決條件

各貸款人同意在任何日期發放其要求提供的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條規定必須就未付提款發放的強制性借款和循環信貸貸款)，以及信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足(或適用貸款人放棄)下列先決條件：

7.1%表示沒有違約；陳述和擔保。在每個信用事件發生之時及生效後(除截止日期的任何信用事件外)(A)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，以及(B)本文或其他信用文件中任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日及截至該日期作出的相同(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面均為真實和正確的)。

7.2收到借款通知；信用證請求。

(A)在發放每筆定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在發放每筆循環信貸貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款除外)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(C)在開具每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

(D)承諾接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和擔保，即截至那時，上文第7節規定的所有適用條件已得到滿足。

第8節包括陳述、保證和協議

為了促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證，控股公司和每個借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協議，所有這些陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效(不言而喻，以下陳述和擔保應被視為：(A)僅在適用法律下相關的範圍內對任何非美國子公司作出；(B)每一外國借款人就其本身及其受限制的附屬公司(須受下列陳述和保證約束)及(Iii)不涉及任何非受限制的附屬公司：

8.1%的人獲得了企業地位。每個信貸方(A)是根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好信譽的正式組織和有效存在的公司、有限責任公司或其他實體，並且具有公司、有限責任公司或其他組織的權力和授權來擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，以及(B)已具備適當的資格並被授權開展業務，並且在要求其具有這種資格的所有司法管轄區內具有良好的信譽(如果適用)，但不能合理地預期不具備這樣的資格會導致重大不利影響的情況除外。

8.2%是企業權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證單據，每份此類信用證單據均構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(前提是，關於建立和完善與非美國子公司的股本和股本等價物有關的擔保權益，

僅限於(X)非美國子公司的股本和股本等價物受《統一商業法典》管轄的義務的可執行性，或(Y)此類股本和股本等價物是非美國證券文件的標的)，除非其可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產法、破產或類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。

8.3%的人表示沒有違規行為。任何信用方簽署、交付或履行其作為一方的信用證文件，或遵守其中的條款和條款，或完成在此或由此預期的收購、合併、Spinco指定和其他交易，都不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、法規、命令、令狀、禁令或法令的任何適用條款，或政府文書，(B)導致任何違反任何條款、契諾、條件或條款的行為，或構成違約，或導致根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信貸文件和/或允許留置權設定的留置權除外)，但此類違約除外。違約或留置權不能合理地預期會導致重大不利影響或(C)違反該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定。

8.4%的人提起訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，並無任何針對Holdings、借款人或任何附屬公司的書面威脅可合理地預期會導致重大不利影響。

8.5%違反了保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6%是政府批准的。每份信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的；(B)與根據擔保文件設定的留置權有關的備案和記錄；以及(Iii)無法獲得或做出的此類許可證、批准、授權或同意不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.7.《投資公司法》。任何控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

8.8%的人認為是真實和完全的披露。

(A)任何借款人、任何附屬公司或其各自的授權代表、任何聯席牽頭安排人或其代表迄今或同時向行政代理、任何聯席牽頭安排人、和/或在第5號修正案生效日期或之前的任何貸款人(包括(I)保密信息備忘錄(在第5號修正案生效日期之前更新)和(Ii)信貸文件中包含的所有此類數據)，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何交易，其中包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使這些信息和數據(作為一個整體)在當時不會產生重大誤導性，考慮到此類信息或數據是在何種情況下提供的(使所有補充和更新生效)，雙方理解並同意，就本第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測或估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)以及一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)以上(A)段所指資料及數據所載的預測(包括財務估計、預測及其他前瞻性資料)是基於該等人士當時認為合理的真誠估計及假設，並獲該等人士承認。

關於未來事件的預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測的結果不同。

8.9%的財務狀況；財務報表。

(A)披露(I)保密資料備忘錄所載控股公司未經審核的歷史綜合財務資料，及(Ii)歷史財務報表，於上述資料、報表及所涵蓋各個期間的經營業績各自的日期，於各重大方面公平地呈列控股公司的綜合財務狀況。控股及其附屬公司於2019年9月30日的未經審核備考綜合資產負債表(包括附註)(“備考資產負債表”)及截至該日期止12個月期間的未經審核備考綜合經營報表(連同備考資產負債表及“備考財務報表”)，其副本已提交行政代理，乃根據(X)歷史財務報表及(Y)本節第8.9節所述的未經審核歷史綜合財務資料編制，並以誠意編制。基於Holdings認為於交付日期屬合理的假設，並於所有重大方面按備考基準公平呈列Holdings及其附屬公司於二零一九年九月三十日的估計財務狀況(猶如第5號修正案預期的交易已於該日期完成)及其經營的估計業績，猶如第5號修正案預期的交易已於2019年9月30日完成。本第8.9節所指的財務報表是根據公認會計準則編制的，但上述財務報表附註中規定的範圍除外。

(二)自2019年12月31日以來未發生實質性不良影響。

8.10%遵守法律；沒有違約。每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求(包括但不限於適用的反腐敗法律和制裁)，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

8.11%用於解決税務問題。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)每一家控股公司、每一家借款人和每一家附屬公司都已提交其要求提交的所有納税申報表，並已及時支付其應支付的所有到期應繳税款(無論是否顯示在納税申報表上)，但真誠地通過適當程序提出異議的税款除外，前提是其已按照公認會計原則保持足夠的準備金(根據控股公司、借款人和子公司管理層的善意判斷)，並且它可以合法地扣留此類款項；(B)每一家控股公司、每一位借款人和每一家子公司都已支付；或(B)控股公司、借款人或附屬公司(視乎適用情況而定)已根據公認會計原則(GAAP)為支付所有尚未到期及應付的税款預提足夠準備金，且(C)控股公司、每名借款人及每家附屬公司均已按照適用法律的税務、社會保障及失業扣繳規定，在所有期間向各自的僱員預扣款項，並及時向各自的政府當局支付預扣款項。每個外國借款人僅出於税務目的是其公司管轄範圍內的居民。就英國借款人而言，根據其公司司法管轄區的法律，無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構對信用證文件進行存檔、記錄或登記，或就信用證文件或信用證文件擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似税款。外國借款人不需要從其根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款(前提是，如果付款是由英國相關借款人支付的，則該款項是向符合資格的貸款人支付的)。

8.12%的人沒有遵守ERISA。

(A)除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，未發生或合理預期將發生ERISA事件。

(B)除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響外，並無發生或合理預期會發生的外國計劃事件。

8.13%的子公司。附表8.13列出了Holdings的每一家附屬公司和借款人(以及Holdings和其中的借款人的直接和間接所有權權益)，在每種情況下都存在於截止日期。

8.14%涉及知識產權。控股、借款人及受限制附屬公司各自擁有或有權使用其各自業務營運所需的所有知識產權，除非上述事項未能合理預期會產生重大不利影響。

8.15%的人違反了環境法。

(A)除無法合理預期會產生重大不利影響外：(I)控股、借款人和附屬公司及其各自的業務和物業均符合所有環境法；(Ii)控股、借款人或任何附屬公司均未收到有關任何環境索賠的書面通知；(Iii)控股、借款人或任何附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，任何地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他處置區域，並無位於任何物業的位置、之上或之下，而該等物業目前由Holdings、任何借款人或任何附屬公司擁有或租賃。

(B)據借款人所知，Holdings、借款人或任何附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸任何現時或以前擁有或經營的物業上、上、下或外的危險材料，而據借款人所知，在每種情況下，亦無以可合理預期的方式在任何該等物業上、上、下或從任何該等物業排放危險材料。

8.16%是中國地產。

(A)每一家控股公司、借款人及附屬公司均擁有良好及有效的業權紀錄，或對所有物業擁有有效的租賃權益，而該等物業是經營其各自業務所必需的，而該等物業是現時進行及擬進行的，且不受任何留置權(本協議所準許的任何留置權除外)的任何留置權所規限，但如未能擁有該等良好業權並不能合理地預期會有重大不利影響，及(B)房屋及市區發展部長已將位於《1968年國家洪水保險法》所指的地區定為具有特別水浸危險的地區，則不會有任何按揭妨礙改善後的房地產，經修訂的，除非已根據第9.3(B)節獲得該法規定的洪水保險。

8.17%是償付能力。在第5號修正案的生效日期(在第5號修正案擬進行的交易生效後)，緊接每筆貸款作出後及在該等貸款所得款項的運用生效後，借款人與其受限制附屬公司合併後將具有償債能力。

8.18%制定了反腐敗法律和制裁措施。沒有一家控股公司、借款人或其任何子公司位於、組織或居住在受制裁的國家。借款人及其附屬公司不得直接或(據Holdings所知)間接使用任何貸款或信用證所得款項，或以其他方式向任何人士提供該等所得款項：(I)用於資助任何受制裁人士的活動，除非獲得適用制裁當局的許可或以其他方式批准，或符合適用的豁免許可證或其他批准，或(Ii)以任何其他方式構成或導致任何一方違反制裁規定。控股，The

借款人及其子公司不會直接或(據Holdings所知，間接)使用任何貸款或信用證的收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以違反任何適用的反腐敗法律，以不正當方式獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。儘管有第8.18節或第8.10節的規定，第8.18節或第8.10節中規定的陳述和擔保僅適用於任何貸款人的利益，前提是此類陳述和擔保不會導致違反(或與之衝突，從而使該貸款人承擔適用於該貸款人的任何反抵制法律規定的任何責任)。

8.19%的證券公司在抵押品中擁有權益。本協議和其他信貸文件的規定對所有抵押品建立了合法、有效和可執行的留置權，以行政代理為受益人，為行政代理本身和其他擔保當事人的利益，但在可執行性、適用的影響債權人權利的破產、破產或類似法律以及衡平法和一般誠實信用原則和交易原則的約束下，以及在提交此類申請和採取本協議或適用的信貸文件要求採取的其他行動時(包括向每一貸款方的組織國務祕書辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，以及對任何抵押財產的抵押和固定裝置備案進行適當的記錄，在每種情況下，都以行政代理為受益人，並向行政代理交付根據適用的信貸文件要求交付的任何股票證書或本票)，此類留置權構成對擔保文件所要求的抵押品類型的完善和持續留置權，以保證義務。

8.20是主要利益中心。

第9節保護平權契諾。

控股公司、美國借款人和Spinco借款人，以及關於其本身及其受下列契約約束的子公司的每個外國借款人，特此約定並同意，在第5號修正案生效之日(或者，對於Spinco借款人，緊接着完成分配、合併和Spinco指定之後)，此後，直至承諾、Swingline承諾和每份信用證終止，貸款和未付提款連同本協議項下產生的所有其他債務(或有賠償義務、有擔保營運資本債務、有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務除外)終止，已全數支付：

9.1%的國家簽署了信息公約。控股將向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)編制年度財務報表。一旦可用，且無論如何在必須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或如果該等財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個該財政年度結束後90天或之前(在截至2019年12月31日的財政年度中為150天))，控股公司和受限子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量。列出上一財政年度的比較綜合數字，所有數據均合理詳細，並按照公認會計原則編制，在每一種情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或控股或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的附屬公司集團)作為持續經營企業的地位不應有保留意見(但僅就(I)即將到來的債務到期日明確表示的任何例外、解釋段落或資格除外，或僅就以下情況明確產生的任何例外、解釋段落或資格除外)；(Ii)在未來日期或未來期間或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債可能無法履行財務維持契諾)。

(B)編制季度財務報表。在任何情況下，在要求向美國證券交易委員會提交關於控股公司每個會計年度前三個季度會計期間的財務報表的日期(在實施任何允許的延期之後)後五天內(或如果該等財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個該等季度會計期間結束後45天或之前)(對於在第5號修正案生效日期之後交付的前三個會計季度的財務報表，則在該日期或之前)；控股公司及受限制附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的會計年度已過去部分的有關綜合經營報表，以及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並列出上一會計年度有關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則為上一會計年度有關期間的最後一日的有關綜合現金流量表，上述各項均須經控股授權人員核證，在各重大方面根據公認會計原則(除其中註明者外)公平地列載控股及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流，但須受正常年終調整及無腳註所導致的變動所規限。

(c)    [已保留].

(D)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5天內，由控股公司的獲授權人員發出的證明書，表明並不存在失責或失責事件，或如確實存在失責或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須列明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時的身分分別由受限制附屬公司及非受限制附屬公司(視屬何情況而定)作出的任何改變的説明，在成交日期或最近的財政年度或期間(視情況而定)提供給貸款人的，(Ii)當時適用的狀況和與此相關的基本計算，以及(Iii)先前未在預計調整證書中列出的任何預計調整金額或先前提供的任何預計調整證書中規定的預計調整金額的任何變化，在任何一種情況下，均合理詳細地説明其計算和基礎。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，控股公司授權官員的證書，列出受限制子公司和非受限制子公司的法定名稱、成立管轄權、實體類型、註冊狀態、組織編號(或同等)和聯邦税務識別編號的變化，或確認自截止日期或根據本條款(D)交付的最新證書的日期(視情況而定)以來這些信息沒有變化。

(E)發出違約或訴訟通知書。於控股公司或任何受限制附屬公司之獲授權人員知悉此事後，應立即發出有關(I)任何構成失責或失責事件之事件發生之通知，該通知須指明有關事件之性質、存續期及控股擬就此採取何種行動，及(Ii)對控股公司或任何受限制附屬公司之任何訴訟或政府法律程序待決，而該等訴訟或政府法律程序可合理地預期會被裁定為不利及(如經裁定)將會導致重大不利影響。

(F)處理環境事務。在控股公司或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非該等環境事宜不能個別或合乎情理地預期不會造成重大不良影響，否則應立即發出以下通知：

(I)解決針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

(Ii)針對任何房地產上、房地產下或房地產下實際存在或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質而進行任何調查，或採取任何移除、補救或其他糾正行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

(G)提供其他信息。一旦備案，控股或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表(登記報表的預生效版本草稿除外)的副本，以及向其提交的報告(對任何登記報表的修訂除外，只要該登記報表以其生效的形式交付給行政代理)，作為任何登記報表的證物，如適用，也可作為S-8表格的任何登記報表的證物，以及所有財務報表、委託書、控股公司或任何受限制附屬公司應以持有人、貸款人或代理人的身份，向控股公司和/或任何受限制附屬公司的任何公開發行債務的持有人發送通知和報告(在每種情況下，在尚未根據本協議交付給行政代理的範圍內)，並在合理迅速的情況下，向行政代理代表其自身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)可不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他信息)(包括，在任何此類請求後立即提交，(I)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”和“受益所有權條例”)規定的持續義務而提供的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人構成“受益所有權條例”下的“法人客户”，關於該借款人提供的任何受益所有權證書中提供的信息的任何變化，將導致其中確定的受益所有人名單的變化)。

(H)簽署《形式調整證書》。不遲於就任何測試期交付財務報表的任何日期，而在該測試期內，由於控股或任何受限制附屬公司完成收購任何已收購實體或業務而作出備考調整，而該等收購實體或業務須設有備考調整，則不遲於交付財務報表之任何日期、控股授權人員的證明書，列明該等備考調整的金額及合理詳細的計算及基準。

儘管有上述規定，本第9.1節(A)和(B)款中關於控股公司和受限制子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何直接或間接母公司的適用財務報表，視情況適用，提交給美國證券交易委員會的表格10-K或10-Q(視情況而定)；但就本段(A)及(B)款的每一項而言，在該等資料與控股的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合或其他資料，以合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

根據(A)、(B)和(G)條規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings在互聯網上發佈此類文件或在Holdings的網站上提供指向該文件的鏈接；(Ii)這些文件是代表控股公司發佈在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他網站(如果有)上的(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)或(Iii)此類文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov。

9.2%用於書籍、記錄和檢查。控股公司將，並將安排每個受限制的子公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查控股公司和任何該等子公司的任何財產或資產，只要該一方能夠控制允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查)，並檢查控股公司和任何該等子公司的簿冊和記錄，並與並由其及其高級人員和獨立會計師按行政代理人或所要求的貸款人所希望的合理時間和間隔以及在合理的範圍內就此向其提供諮詢(如有任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(A)只有行政代理才能代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利；(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，該等訪問將由Holdings支付費用；以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，Holdings或任何受限制的子公司將不會被要求披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件。信息或其他事項(I)

構成商業祕密或專有信息，(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品；此外，如果存在違約事件，行政代理人(或其任何各自的代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內並經合理的事先通知後，隨時由Holdings承擔費用。行政代理和所需的貸款人應讓Holdings有機會參與與Holdings的獨立公共會計師進行的任何討論。

9.3%為保險維持費。(A)根據自我保險安排，或根據控股公司管理層的真誠判斷，控股公司相信(根據控股公司管理層的善意判斷)在有關保險安排或續保時，控股公司的財務狀況穩健及負責任，並將安排各主要附屬公司在任何時間維持全面的效力及作用，保險金額至少為Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及保險的可獲得性)是合理和審慎的任何自我保險，以及至少是Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及保險的可獲得性)是合理和審慎的風險(和風險保留)；並將應行政代理人的書面請求，向行政代理人提供有關如此投保的合理詳細信息，以及(B)對於每個抵押財產，控股公司將獲得抵押代理人合理要求的總金額的洪水保險，如果在任何時間，抵押財產上的任何改善措施所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，在每種情況下，均應遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂)所規定的國家洪水保險計劃。每份此類保險單應(I)代表貸款人指定行政代理人為其利益項下的額外受保人，(Ii)就每份意外險保險單而言，應包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將代表貸款人的行政代理人指定為其項下的損失收款人。

9.4%的人繳納了税款。控股將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在附加重大處罰之日之前對其或對其收入或利潤或對其所屬任何財產施加的所有重大税項、評估和政府收費或徵費，以及就任何已徵收、評估或徵收的税項提出的所有合法的重大索償，如果不支付，可以合理地預期該等税項將成為控股公司或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權，但控股公司或任何受限制子公司均無需支付任何該等税項、評估、收費、根據公認會計原則(根據控股公司管理層的善意判斷)維持充足的準備金，且未能支付不會導致重大不利影響的情況下，本着善意並通過適當的法律程序對徵款或索賠提出異議。每個外國借款人應僅在其註冊所在地保留其納税住所(除非得到行政代理機構的同意)。

9.5%的生存保護；合併後的公司特許經營權。在每種情況下，控股公司將並將促使各主要子公司採取一切必要的行動(A)維護和保持其存在、組織權利和權威，以及(B)維護其權利、特權(包括其良好地位(如果在相關司法管轄區內適用))、許可證、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；然而，只要控股公司及其子公司可以完成根據“許可投資”和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。

9.6%確保遵守法律、法規等。控股公司將，並將促使每個受限制子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於ERISA、所有適用的制裁和反腐敗法，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有環境法，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(C)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、搬遷和其他

根據環境法要求採取的行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但此類命令和指令正在通過適當的程序及時善意地提出異議，除非在本條款第9.6節的(A)、(B)和(C)項中的每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會造成實質性的不利影響。儘管有本第9.6節的規定，本第9.6節中規定的公約僅適用於任何貸款人的利益，只要該公約不會導致違反(或與之衝突，從而使該貸款人承擔適用於該貸款人的任何反抵制法律項下的任何責任)。

ERISA指數為9.7%。(A)控股公司在收到《ERISA》第101(K)或101(L)節所述的任何文件後，應立即向行政代理提供任何貸方或任何ERISA關聯公司可能要求的關於貸方或任何ERISA關聯公司有義務提供的任何多僱主計劃的文件的副本；但如果貸方或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理要求後，貸方和/或其ERISA關聯公司應立即向該管理人或保薦人請求此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理提供此類文件和通知的副本；以及(B)在任何ERISA事件發生後，控股公司應立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的責任總額超過重大不利影響。

9.8%用於物業維護。控股將，並將促使各受限制附屬公司保持及維持所有與其業務運作有關的物業材料處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點並不能合理地預期會產生重大不利影響。

9.9%的公司與附屬公司進行了更多的交易。控股公司將就任何個別交易或一系列相關交易與其任何聯營公司(控股公司及受限制附屬公司除外)進行及促使各受限制附屬公司進行所有涉及支付或代價總額超過(X)70,000,000美元及(Y)最近終止測試期間綜合EBITDA的5.0%(按備考基準計算)的交易，其條款至少與控股或受限制附屬公司在與非聯屬公司的可比公平交易中所獲得的條款一樣有利。由控股公司或該受限制附屬公司的董事會真誠決定，但上述限制不適用於(A)[保留區]，(B)第10.3節和/或第10.5節允許的交易，(C)交易的完成和交易費用的支付，(D)發行控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股票等價物，而信貸文件沒有以其他方式禁止，(E)控股公司之間的貸款、墊款和其他交易，控股或任何附屬公司已投資的任何受限制附屬公司或任何合營企業(不論是何種形式的法人實體)(而該附屬公司或合營公司如非控股或附屬公司在該等合營或附屬公司中擁有股本或等價股)，在第10條所準許的範圍內，(F)控股與受限制附屬公司與其各自的高級人員、僱員或顧問之間的僱傭及遣散費安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、股票認股權計劃及其他補償安排)(包括與此有關的貸款及墊款)，(G)控股公司(及其任何直接或間接母公司)及附屬公司根據控股公司(及任何該等母公司)與附屬公司之間的税務分成協議而支付的款項；但在任何一個財政年度內，上述繳税金額不得超過控股公司、其受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度須就外國、聯邦、州及地方税支付的款額(以從非受限制附屬公司收取的款額為限)。如控股公司、其受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上文所述範圍內)須與控股公司的任何該等直接或間接母公司分開繳付此等税項，(H)向董事、經理、顧問、高級職員支付慣常費用及合理的自掏腰包費用及賠償，控股公司(或其任何直接或間接母公司)及其附屬公司在正常業務過程中的僱員，可歸因於控股公司及其附屬公司的所有權或經營；(I)根據收購財團成員資格進行的交易；(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂(只要任何此類修訂對貸款人沒有任何實質性方面的不利

(K)與截止日期生效的適用協議相比，(K)[保留區](L)在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前已與該非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在及履行情況，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的範圍為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易的存在及履行情況；條件是：(M)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾的關聯回購，以及持有該等貸款或承諾，以及與本協議預期的付款和其他交易，以及(N)作為應收賬款融資的一部分與應收賬款子公司進行的任何習慣交易。

9.10財政年度末；財政季度。出於財務報告的目的，控股公司將使其每個及其受限子公司的會計年度和會計季度的結束日期與過去的慣例一致；然而，在向行政代理髮出書面通知後，控股公司可更改上述規定的財務報告慣例，以(X)使其會計年度和會計季度結束日期與控股公司不同的任何受限子公司的會計年度和會計季度結束日期一致，或(Y)行政代理合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，控股和行政代理將在此情況下，並經貸款人授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

9.11%支持額外的擔保人和設保人；額外的借款人。

(A)在符合證券文件規定的任何適用限制的情況下，控股公司將在成立、收購或停止(視情況而定)之日起60天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限)內，促使在截止日期(包括根據允許收購)後組成或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的其他子公司，並且控股公司可根據其選擇，促使任何子公司簽署每項擔保、美國質押協議、根據《美國證券協議》和任何適用的非美國證券文件，以成為擔保項下的擔保人和該等證券文件項下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，訂立一份新的證券文件，與類似的現有證券文件基本一致，並在其他方面在形式和實質上令該抵押品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，授予其資產的完美擔保權益，其程度與貸方在成交日所設定的大致相同。

(B)如果美國借款人可以通過向行政代理交付由美國借款人和任何擬議的全資子公司的額外借款人正式簽署的借款人指定協議，就本協議和本協議項下的循環信貸安排而言，指定該全資子公司為“額外借款人”，只要行政代理合理地接受這種指定，則該指定應在(I)簽署上述簽署的借款人指定協議並交付給行政代理時生效，(B)該額外借款人的貸款證明，包括與附件F中所述一致的附件，(C)如果該額外借款人還不是擔保人，則應要求該額外借款人交付成為擔保人的所有擔保文件、擔保和其他文件和票據，以及(D)慣常法律意見，(Ii)向行政代理交付監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，以及(Iii)收到令人滿意的税務和監管意見的行政代理，該建議的額外借款人不會增加根據第5.4節或其他規定不可補償的税額，或適用貸方應就此簽署一份令行政代理和控股公司合理滿意的修正案。即使本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人均無義務向任何額外借款人提供任何貸款，(Ii)只要任何貸款人承諾根據循環信貸安排向該額外借款人提供貸款，則未經該貸款人事先書面同意，不得增加循環信貸承諾總額，且不得增加任何貸款人的任何循環信貸承諾或20192023循環信貸承諾，以及(Iii)向任何額外借款人提供的循環信貸承諾不得超過行政代理、控股公司和提供此類承諾的貸款人同意的金額的美元等值。

(C)在美國借款人簽署並向行政代理提交關於任何額外借款人的額外借款人終止合同後，該子公司應不再是額外借款人和本協議的一方；但在向該額外借款人或為該額外借款人的賬户開具的任何信用證的本金或利息仍未支付或任何費用或其他金額仍未支付時，任何額外借款人的終止將不會對任何額外借款人生效(終止該額外借款人根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利除外)。在收到額外的借款人終止通知後，行政代理應儘快將其副本提供給每個適用的貸款人。

9.12%是額外股本的質押和負債證據。在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)外，在管理代理和控股公司合理確定(經書面同意)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或者(Y)如果這樣做將導致控股公司在提交給管理代理的書面文件中合理確定的不利税收後果，控股公司將導致(I)代表任何受限制子公司的股本和股票等價物的所有證書(但(X)任何排除在外的股票和股票等價物以及(Y)任何受限制子公司發行的任何股本和股票等價物除外，只要該受限制子公司(與其受限制子公司的合併基礎上)不構成重大附屬公司)由控股公司或任何擔保人直接持有，(Ii)根據第10.4(B)節及(Iii)截止日後籤立的任何本票，證明負債超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)35,000,000美元及(Y)2.5%以上的所有債務證據(按備考基準計算)。在該本票籤立時，控股公司或任何欠控股公司或任何擔保人的子公司，在每一種情況下，交付給抵押品代理人，作為擔保文件下空白簽署的未註明日期的轉讓文書所附債務的擔保。儘管如上所述，控股公司和/或其子公司之間的任何本票無需交付給抵押品代理，只要(A)取代該本票的全球公司間票據已交付給抵押品代理，(B)該本票不交付給控股公司或子公司以外的任何一方，在每一種情況下都是欠下該本票的錢，以及(C)該本票的表面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。

9.13%增加了收益的使用。

(A)如果美國借款人將在修正案第5號生效日期以第2.1(A)節所述的方式使用額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款和額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款的收益。Spinco借款人應已使用2020年Spinco部分B-1美元定期貸款的收益支付Spinco款項。美國借款人將把A系列新定期貸款的收益用於一般企業用途(包括信貸文件未禁止的任何交易)。

(B)允許美國借款人使用循環信貸貸款來實現2019年的再融資，並將信用證、循環信貸貸款和Swingline貸款用於營運資金和一般企業用途(包括信貸文件未禁止的任何交易)。

(C)允許外國借款人將信用證和循環信貸貸款用於營運資金和一般企業目的(包括信貸文件未禁止的任何交易)。

9.14%的人沒有進一步的保證。

(A)Holdings將並將促使對方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定設備檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，

授予、保全、保護和完善由適用的證券文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用由控股公司和受限制子公司承擔。

(B)在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，以及(X)在行政代理和控股公司合理確定(書面同意的)情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致控股公司以提交給管理代理的書面形式合理確定的不利税收後果的程度，如果任何資產(包括任何房地產或其改進或其中的任何權益，但不包括任何附屬公司的股本和股票等價物，也不包括借款人或適用貸款方根據許可銷售回租協議打算處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限內)實際處置)的賬面價值超過(X)75,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的5.0%(按形式計算)(收購時)在截止日期後由控股或任何其他信貸方收購的資產(不包括構成證券文件下的抵押品的資產，在收購時受適用證券文件的留置權的約束)，且具有證券文件擔保的性質或構成不動產的費用權益，控股公司將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司將使該等資產享有留置權，以確保履行義務，並將在商業上合理的情況下儘快採取抵押品代理人必要或合理要求的行動，但在任何情況下不得晚於90天，除非行政代理人自行決定延長該等留置權，以授予和完善符合證券文件適用要求的此類留置權，包括本第9.14節(A)款所述的行動。

(C)根據前款(B)交付給抵押品代理人的任何抵押，如抵押品代理人提出要求，應在商業上合理的範圍內儘快收到，但在任何情況下不得遲於90天(前款(B)項所述除外)，除非由行政代理人全權酌情決定延期，並附上(W)由國家承認的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或由最終所有權保險單取代的無條件有約束力的承諾)，其金額為抵押品代理人合理接受，不得超過適用的抵押財產的公平市場價值。將每一抵押的留置權作為對其中所述抵押財產的有效第一留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響，除非第10.2條明確允許或抵押品代理人以其他方式允許，並且以抵押品代理人合理接受的其他形式和實質，連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(在任何情況下抵押品代理人均不得要求債權背書)和(Ii)以商業上合理的費率獲得。(X)抵押品代理人合理接受的格式和實質內容的適用信貸方的當地法律顧問的意見；。(Y)已填妥的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書，以及如該等抵押財產的任何改善措施位於特別洪水危險地區，(A)由適用的信貸方正式簽署的關於特殊洪災危險區域狀況和洪災援助的通知，以及(B)證明9.3節所要求的保險的形式和實質令抵押品代理人合理滿意的保險證書，以及(Z)抵押品代理人合理接受的形式和實質的ALTA調查，或該現有調查連同一份不變的誓章，該誓章足以使所有權公司從所有權保單中刪除與該抵押財產相關的所有標準調查例外情況，並出具上文(X)中所要求的背書。

(D)提高房地產的要求。抵押品代理人應在截止日期後90天內(除非行政代理人自行決定放棄或延長)，在截止日期尚未交付的範圍內收到下列物品：

(I)為擔保當事人的利益，以抵押代理人為受益人，簽署抵押抵押，由作為抵押財產任何權益的所有人或持有人的每個貸款方正式籤立和承認，並以其他形式在每個此類抵押財產所在的每個適用政治分區的記錄處記錄，連同根據適用法律規定建立留置權所需的證書、誓章、問卷或申報表，以及根據適用法律規定授予抵押留置權所需的融資報表和任何其他文書

任何適用的司法管轄區，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意；

(Ii)就每項按揭，一份業權保險單(或其無條件具約束力的承諾，將由最終業權保單取代)，將該按揭的留置權作為其內所述按揭財產及固定物的有效第一按揭留置權承保，除第10.2節所準許或抵押品代理人另有準許外，不受任何其他留置權，其數額為抵押品代理人合理接受，不得超過適用的按揭財產的賬面淨值或評税價值(以較高者為準)，而該保單(或該等承諾)(每項，(“所有權保單”)應(A)由國家認可的所有權保險公司出具，(B)連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於此類背書(在任何情況下抵押品代理人不得請求債權背書)和(Ii)以商業合理的費率獲得，以及(C)除第10.2款允許的留置權或抵押品代理人以其他方式允許的除外；

(3)就每項抵押財產而言，通常需要的誓章(包括所謂的“缺口”賠償)，以誘使業權公司簽發上述業權保單和背書；

(4)提供抵押品代理人合理接受的證據，證明控股公司支付所有業權保單保費、搜索和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支，以記錄上述抵押和簽發上述業權保單；

(V)提供關於每個抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，如果該抵押財產位於特別洪水危險地區，(A)由適用的信貸方正式籤立的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知，以及(B)證明9.3節所要求的保險的形式和實質令抵押品代理人滿意的保險證書；

(Vi)以抵押品代理人合理接受的形式和實質提交一份Alta調查，或一份現有的調查連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從業權政策中刪除與該抵押財產有關的所有標準調查例外情況，並出具上文(Ii)所要求的背書；以及

(Vii)聽取控股公司或適用信貸方律師對抵押貸款的意見，其中應包括以下方面的意見：(A)抵押貸款的可執行性，(B)控股公司或適用信貸方執行抵押貸款的權力和權限，(C)抵押貸款的適當執行和交付，以及抵押品代理在其他方面合理接受的形式和實質。

(E)中國控股同意，其將或將促使其相關附屬公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.14(E)所述的每項行動，並不遲於附表9.14(E)就該等行動規定的日期或行政代理合理同意的較後日期。

9.15%用於維持評級。控股公司將盡商業上合理的努力，分別從標準普爾和穆迪獲得並維持適用的公司家族和/或公司信用評級(但不維持任何特定評級)，以及根據本協議提供的信貸安排的評級。

9.16%的業務領域。控股及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其整體業務的性質，不同於控股及附屬公司於截止日期所進行的整體業務，以及作為其延伸或任何前述事項的附帶、合理相關或附屬的其他業務活動。

9.17為主要利益中心。每一外國借款人應確保其“主要利益中心”(該術語在歐洲聯盟理事會第1346/2000號條例第3條第(1)款中使用

破產程序(“條例”)位於其註冊管轄範圍內，每個外國借款人還應確保其在任何其他管轄區沒有“營業所”(該術語在“條例”第2(H)條中使用)。

第10節禁止消極公約

控股公司、美國借款人、Spinco借款人和每個外國借款人就其本身及其受下列契約約束的子公司，特此約定並同意，在第5號修正案生效之日(對於Spinco借款人，緊接着完成分銷、合併和Spinco指定之後)和此後，直至承諾、Swingline承諾和每份信用證終止，貸款和未付提款，連同本協議項下產生的所有其他義務(或有賠償義務、有擔保營運資本義務、有擔保對衝義務和有擔保現金管理義務除外)終止為止，已全數支付：

10.1%是對負債的限制。控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括已獲得債務)承擔或有責任(統稱為“招致”和“產生”)，控股公司不會發行任何不合格股票的股份，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票的股票，或(如果受限制子公司不是借款人或擔保人)發行優先股；但控股公司可能產生債務(包括既得債務)或發行不合格股票，而任何受限制的附屬公司可能產生債務(包括獲得性債務)、發行不合格股票股份和發行優先股，如在其生效後，(A)控股及受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率(按備考基準計算)將至少為2.00至1.00或(B)綜合總債務與綜合EBITDA比率(按備考基準計算)應小於或等於5.00：1.00(根據(A)及/或(B)條產生的債務，“比率債務”)；此外，根據上述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限制附屬公司根據第10.1(N)條產生的任何金額，在任何時間不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA(按備考基準計算)的(X)$640,000,000和(Y)40.0%中的較大者。

上述限制不適用於：

(A)解決信用證文件項下產生的債務(包括本合同第2.14節)；

(b)    [保留區];

(C)包括(I)在附表10.1所列截止日期的未償債務和(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清償的公司間債務(貸方欠另一方的公司間債務除外)；

(D)收購Holdings或任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股份及優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的任何人士的資產或股本，以及因根據或根據任何“合成租賃”交易將Holdings或任何受限制附屬公司的債務轉換為控股或該受限制附屬公司的資產負債表內債務而產生的債務，本金總額如下：當與根據第(D)款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股以及為根據第(D)款產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務的本金金額合計時，不超過發生時最近結束測試期的(X)$350,000,000和(Y)25.0%的綜合EBITDA(按預計基礎計算)的較大值；但控股公司或任何受限制附屬公司根據本條(D)發生的與許可回租有關的資本化租賃義務不受上述限制，只要該允許回租的收益被控股公司或該受限制附屬公司用於

永久償還未償還的定期貸款或通過留置權擔保的其他債務(不包括任何級別低於獲得債務的留置權的留置權)；

(E)控股或任何構成償還義務的受限制附屬公司就在正常業務過程中籤發的信用證而產生的債務，包括有關工人補償索償、遞延補償、履約或保證保證金、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他償還或彌償類型債務的信用證，涉及工人補償索償、遞延補償、履約或保證保證金、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險；

(F)因控股或受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定在每種情況下，因收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價調整、溢利、遞延補償或類似義務，但收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司以資助該等收購的目的而產生的債務擔保除外；但該等負債並未反映在控股公司或任何受限制附屬公司的資產負債表上(就本條(F)項而言，財務報表的腳註所指的或有債務如未反映在資產負債表內，將不會被視為反映在該資產負債表上)；

(G)説明控股公司對受限制附屬公司的負債；但因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在付款權利上從屬於控股公司的擔保；此外，任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均應視為該等債務的招致，而該等債務是本條所不準許的；

(H)避免受限制附屬公司欠下控股公司或另一間受限制附屬公司的債務；但如借款人或擔保人因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在償付權上排在該擔保人(視屬何情況而定)的擔保之下；此外，任何該等債務其後的任何轉移(控股或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須視為該等債務的招致，而本條並不準許該等債務產生；

(I)發行任何受限制附屬公司的優先股予控股或另一受限制附屬公司；但任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(控股或另一受限制附屬公司除外)的事件，在任何情況下均應視為發行本條不允許的該等優先股股份；

(J)未履行的對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)；

(K)在正常業務過程中，就自保、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和由控股或任何受限制子公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據提供的債務；

(L)根據第10.5節確定的(I)控股或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票和優先股，本金總額或清算優先權至多為自緊接完成日期後，控股公司從發行或出售控股公司的股權或向控股公司的資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括不符合條件的股票或向控股公司或其任何附屬公司出售股權的除外出資或收益)收到的現金收益淨額的100%，只要該等現金收益或現金淨額未根據該等條款用於支付限制性付款或進行其他投資，根據第10.5條進行付款或交換，或作出準許投資(其定義(A)及(C)條所指明的準許投資除外)及(Ii)控股或任何受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股，除非另有規定

本協議允許的本金總額或清算優先權，與根據第(L)(Ii)款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金和清算優先權合計時，未償還債務在任何時候都不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按形式計算)，但有一項理解，即任何債務，根據第(L)(Ii)款產生的不合格股票或優先股，就第(L)(Ii)款而言，應不再被視為已產生或未償還，但就第10.1節第一款而言，應被視為已發生的債務、不合格股票或優先股，自控股或該受限制子公司根據第10.1條第一款可產生此類債務、不合格股票或優先股的第一日起及之後發生，而不依賴於第(L)(Ii)款)；

(M)防止控股公司或任何受限制附屬公司產生或發行債務、不合格股票或優先股，而該等債務、不合格股票或優先股旨在為根據本第10.1節第一段及上文(B)及(C)款、(L)(I)及(M)及(N)款所產生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，或在其各自到期日之前為該等債務、不合格股票或優先股進行再融資而發行的任何負債、不合格股票或優先股(“再融資負債”)；只要該再融資債務(1)在發生該再融資債務時的加權平均到期日不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股至到期日的剩餘加權平均壽命，(2)就該再融資債務再融資而言，(1)該再融資債務(I)無擔保的債務或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，該再融資債務是無擔保的或由低於擔保債務的留置權的留置權擔保的，或(Ii)不合格的股票或優先股，該再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股，以及(3)不包括負債、不是借款人或擔保人的控股子公司的不合格股票或優先股，對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資；

(N)為收購、合併或合併融資而發生或發行的(X)控股或受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股；但根據上述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限制子公司根據本第10.1節第一款發生的任何金額，不得超過最近結束測試期的合併EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按備考基礎計算)，或(Y)根據本條款被控股公司或任何受限制子公司收購或與控股公司或受限制子公司合併或合併的人(包括指定非受限制子公司為受限制子公司)；但在實施本條第(N)款所述的任何此類收購、合併或合併後：(X)在債務為無擔保和不合格的股票或優先股的情況下，(I)根據第10.1節第一段規定的固定費用覆蓋率測試，控股公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務，(Ii)控股公司和受限子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該收購之前，合併或合併或(Iii)綜合總債務與綜合EBITDA比率應為(A)小於或等於緊接上述收購、合併或合併前的綜合總債務與綜合EBITDA比率或(B)小於或等於5.00：1.00(在每種情況下均按形式計算)，(Y)如債務由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，則綜合總債務與綜合EBITDA比率應為(I)小於或等於緊接該等收購前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，合併或合併或(Ii)小於或等於5.00：1.00，在每種情況下均按備考基礎計算，或(Z)如果債務由抵押品上的留置權擔保，則合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率應為(I)小於或等於緊接該收購、合併或合併前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，或(Ii)小於或等於4.50：1.00，每種情況均按備考基礎計算；

(O)防止因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為憑據；

(P)根據本協議允許的信貸安排簽發的信用證支持的控股公司或任何受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Q)對(I)控股或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司對債務的擔保，該等債務可能是由提供該擔保的受限制附屬公司直接產生的，或(Ii)由受限制附屬公司對控股公司的負債作出的任何擔保；

(R)不是擔保人的受限制子公司的債務總額在任何時候不得超過未償債務總額，最近結束測試期的綜合EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按形式計算)(不言而喻，根據第(R)款產生的任何債務，就第(R)款而言，不再被視為已發生或未償還，但就第(R)款而言，應視為從受限制附屬公司根據本契約第1段可產生此類債務的第一日起及之後發生，而不依賴第(R)款)；

(S)解決Holdings或其任何受限制附屬公司的債務，包括(I)為保險費融資或(Ii)承擔或支付在每種情況下在正常業務過程中產生的供應安排所載的義務；

(T)説明控股公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合資企業進行的現金管理及相關活動所承擔的債務；

(U)由控股或其任何受限制附屬公司向其未來的現任或前任高級人員、董事、經理及僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務組成的債務，在每種情況下均為購買或贖回控股或控股的任何直接或間接母公司的股權提供資金，其程度如第10.5(B)節第(Iv)款所述；

(V)減少應收賬款貸款方面的債務；

(W)以下方面的債務：(I)允許的其他債務，但其現金收益淨額應用於按照第5.2(A)(I)節規定的方式提前償還定期貸款；以及(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債項的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、累算及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義；

(X)與(I)允許的其他債務有關的債務；但根據本條款(I)發行或發生的所有此類允許的其他債務的本金總額不得超過上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期前的未償還本金(任何原來的發行折扣，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、應計及未付利息的款額除外)，(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義，及(Z)如對依據上文第(I)(B)款產生的準許其他債務與其他準許其他債務(“再融資準許的其他債務”)進行再融資，則該等再融資準許其他債務，但如有擔保，只能由比留置權級別更低的留置權級別的人來擔保債務；和

(Y)(I)根據第2.15節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務(且不產生任何額外收益)及(Ii)上文第(I)款所述的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但(X)任何該等債項的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(原發行的折扣及與該等再融資有關的費用、開支及保費款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義；

(Z)控制控股公司或其任何受限制子公司的額外債務，本金總額不得超過在緊接該等債務發生之前(並在給予形式上的效力)之前並未根據第10.5(A)(Iii)節以其他方式運用的可用額；但可用金額的減少額應等於因依賴本條(Z)而產生的任何債務的未償還本金總額；

(Aa)Spinco及其子公司在第5號修正案生效日期的未償還債務，以及根據合併協議的條款允許發生和/或仍未償還的債務；及

(Bb)減少有擔保週轉資金協議方面的債務。

為確定是否符合本第10.1條的規定：(A)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Bb)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據本第10.1條第一款產生，則控股公司將全權酌情對該債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)進行分類或重新分類，並且只需包括此類債務的金額和類型。上述條款或段落之一的不合格股票或優先股；和(B)在發生債務時，控股公司有權將一項債務劃分和歸類為本節第10.1節所述的一種以上債務類型。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資負債及為根據上述(A)及(L)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、虧損成本、費用及與該等再融資相關的費用及開支。

為確定是否遵守任何以美元或歐元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的美元或歐元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計值的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元或歐元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資相關的手續費、包銷折扣、保費、應計及未付利息及其他成本及開支的總額，則該等以美元或歐元計值的限制須視為並未超過該限制。

為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

10.2%的留置權限制。

(A)香港控股將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司對控股或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(動產或非土地、有形或無形)或任何受限制附屬公司現在擁有或以後取得(準許留置權除外)(每一項，

“主體留置權”)擔保控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的債務，但以下情況除外：

(I)在任何抵押品的標的物留置權的情況下，該標的物留置權是允許留置權；

(Ii)如屬任何其他資產或財產，則為任何主體留置權，但須符合以下條件：(A)債務以同等和按比例擔保(或在該主體留置權擔保任何次級債務的情況下，優先擔保)由該主體留置權擔保的債務，或(B)該主體留置權是準許留置權；及

(3)在任何抵押品上保留任何其他主體留置權，如果該主體留置權擔保的債務低於該義務；但適用的擔保當事人(或其代表該等持有人的一名代表)訂立擔保文件時，其條款和條件對貸方的限制不應實質上大於擔保文件的條款和條件，且(X)抵押品代理人、行政代理人和該等其他債務持有人的代表應已訂立一項令行政代理合理滿意的債權人間協議，或(Y)該等其他債務持有人的代表應已根據上述第(X)款所述的債權人間協議的條款成為該協議的一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(3)款所設想的債權人間協議。

(B)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生如此擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

10.3%是對根本性變化的限制。控股公司不會，也不會允許任何受限子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(A)只要沒有發生違約事件並且該事件仍在繼續或將導致違約，則Holdings或任何其他人的任何子公司可與Holdings或借款人合併、合併或合併成Holdings或借款人，但條件是：(I)Holdings或借款人應是繼續或尚存的公司，或(Ii)如果由任何此類合併、合併或合併組成或倖存的人不是Holdings或借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(A)繼任借款人應是根據美國法律組織或存在的實體，其任何狀態，哥倫比亞特區或其任何地區，或另一借款人的司法管轄區，只要對另一借款人管轄權的這種改變不會導致任何抵押品或擔保人的損失，(B)繼任借款人應明確承擔控股公司或該借款人根據本協議和其他信貸文件根據本協議或其補充文件承擔的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意，(C)每名擔保人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，應通過補充擔保確認其在本協議下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議下的義務，(D)每一附屬設保人及每一附屬質押人，除非其是該等合併、合併或合併的另一方，否則須透過任何適用的擔保文件的附錄，確認其根據該等抵押文件所承擔的義務應適用於根據第(C)、(E)條重申的擔保。抵押財產的每個抵押人，除非是該等合併、合併或合併的另一方，應確認其在適用按揭下的義務應適用於根據第(C)及(F)條重申的其擔保，及(F)繼任借款人應已向行政代理(X)遞交一份高級人員證明書，説明該等合併、合併或合併，合併或合併及此類補充保留擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見，大意是該合併、合併或合併不違反本協議或任何其他信貸文件，並保留前述(C)至(E)條款中規定的條款，保留擔保的可執行性和根據適用的擔保文件創建的留置權的完善

擔保文件(有一項理解是，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被替換為本協議項下適用的借款人)；

(B)只要沒有發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責，則Holdings的任何附屬公司或任何其他人士(在每種情況下，借款人除外)可與Holdings的任何一間或多間附屬公司合併、合併或合併為Holdings的任何一間或多間附屬公司，但(I)如涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為持續或尚存的人，或(B)控股公司須安排由任何該等合併、合併或合併(如並非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司，(Ii)在涉及一名或多名擔保人的任何合併、合併或合併的情況下，擔保人應為繼續或尚存的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人，而如尚存的人不是擔保人，則該人須按行政代理人合理滿意的形式及實質籤立擔保書及有關擔保文件的補充文件，以成為擔保人及擔保人、抵押人及設保人(視何者適用而定)，以符合擔保各方的利益；及(Iii)控股公司須已向行政代理人遞交高級人員證明書，説明該項合併，任何擔保文件的合併或合併以及任何此類補充保留擔保的可執行性以及適用擔保文件規定的留置權的完備性和優先權；

(C)在分配、合併和指定Spinco之前，可以完成；

(D)允許：(I)任何非信用方的受限制附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給控股公司或任何其他受限制附屬公司，或(Ii)任何信用方可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

(E)允許任何子公司可以將其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給貸款方，但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(F)允許任何受限制的附屬公司(美國借款人或Spinco借款人除外)可以清算或解散，如果Holdings真誠地確定這樣的清算或解散符合Holdings的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；

(G)中國控股和受限制的子公司可完成合並、解散、清算、合併、投資或處置，其目的是完成根據第10.4節允許的處置或根據第10.5節允許的投資或構成“允許投資”的投資；以及

(H)香港控股有限公司及受限制附屬公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何或所有資產，以成立任何附屬公司，而該等轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置在本協議下不會被禁止。

10.4%是出售資產的限制。控股公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(A)Holdings或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約同意出售資產時釐定)；及

(B)除許可資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過(A)500,000,000美元及(B)在處置時最近結束測試期的綜合總資產的3.25%(按形式計算)，則(X)控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價的至少75%為現金或現金等價物形式，或(Y)控股或該受限制附屬公司收到的代價的至少50%為現金或現金等價物，視情況而定，以現金或現金等價物的形式(但根據本條款(Y)收到的現金收益淨額必須用於償還

在收到貸款後三(3)個工作日內按照第5.2(A)節的規定提供貸款，但不影響現金淨收益定義第(4)款的規定；條件是：

(I)對Holdings的任何負債(反映在Holdings的最新綜合資產負債表或其腳註中，或如在該資產負債表日期之後發生或應計的，則為本應反映在Holdings的綜合資產負債表或腳註中的負債，而該等發生或應計事項是在該資產負債表日期或之前發生的，由Holdings真誠地釐定)，但按其條款從屬於貸款的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，而控股公司及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面形式有效解除；

(Ii)出售由Holdings或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產由Holdings或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售完成後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；

(Iii)將控股或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價的公平市價總額，連同根據本條(Iii)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價一併計算，不得超過收到該等指定非現金代價時綜合總資產的6%，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計量，並不影響其後的價值變動；及

(Iv)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(按其條款從屬於該等貸款的負債除外)，但以該控股公司及該等受限制附屬公司已有效地免除任何與該等資產出售有關的償付該等債務的擔保為限，

就本條文而言，須視為現金，而非作其他用途。

在控股公司或任何受限制子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，控股公司或該受限制子公司應使用該資產出售的現金淨收益：

(I)要求(X)根據第5.2(A)(I)或(Y)節預付貸款或允許其他債務，但不要求根據第5.2(A)(I)節預付貸款，由Holdings或該受限制子公司保留(任何此類金額，“留存資產出售收益”)；或

(2)有權對借款人及其子公司進行投資；但控股及其受限制附屬公司如在產生現金淨收益的資產出售後的再投資期內，控股或該受限制附屬公司已訂立有約束力的協議，而非放棄或拒絕完成本條第(Ii)款所述的任何此類投資，並善意預期該等現金收益淨額將在作出承諾後180天內用於履行該承諾，則該控股公司及其受限制附屬公司將被視為已遵守本條第(Ii)款，如任何該等承諾後來因任何理由而在現金淨收益應用於該等投資之前被取消或終止，則視為已遵守第(Ii)款。控股或該受限制附屬公司根據第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款。

(C)在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，Holdings或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。

(D)允許進行任何資產出售，以成立任何子公司，該子公司是特拉華州拆分的有限責任公司，否則不會被本協議禁止。

10.5%的限制支付。

(A)阿里巴巴控股不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接：

(1)宣佈或支付任何股息，或為控股公司或任何受限制附屬公司的股權作出任何支付或分配，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分配，但以下情況除外：