附件10.4
IGM生物科學公司
2019年員工購股計劃
(自2022年5月1日起修訂和重述)
1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累積繳款購買普通股的機會。本公司擬將該計劃分為兩部分：一部分旨在符合守則第423條規定的“員工購股計劃”(“423部分”)，另一部分不擬符合守則第423節規定的“員工購股計劃”(“非423部分”)。因此，423構成部分的規定將被解釋為在符合《守則》第423節要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與《計劃》。根據非423成分購買普通股的選擇權將根據署長通過的規則、程序或子計劃授予，這些規則、程序或子計劃旨在為符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標。除非本文另有規定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
2.定義。
(A)“管理人”係指董事會或董事會根據第14條指定管理本計劃的任何委員會。
(B)“聯屬公司”指除附屬公司外，本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
(C)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)於任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的擁有權之日，而該等股份連同該人持有的股份合共佔本公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有本公司股票總投票權50%以上的人士收購額外股票，將不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上的直接或間接實益所有權，比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)於任何12個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(3)在任何人收購之日(或在截至最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)發生的公司大部分資產所有權的變動
1
該人)來自公司的資產，其總公平市價等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%；但就本款而言，下列情況並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)公司的股東，以換取或就公司的股票、(2)公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值的50%或以上或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有其總值或投票權最少50%的實體。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合代碼第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂或可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的美國財政部法規和國税局指南。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(F)“税法”指經修訂的1986年美國國税法。對《守則》某一特定章節的提及將包括該章節、根據該章節頒佈的任何有效條例或其他官方適用指南，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的立法或條例的任何類似規定。
(G)“委員會”係指根據本條例第14條委任的董事會委員會。
(H)“普通股”是指公司的普通股。
(I)“公司”是指IGM Biosciences，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(J)“薪酬”包括合資格僱員的基本正常工作時間毛收入，但不包括獎勵薪酬、獎金、加班費和輪班費、股權薪酬收入和其他類似薪酬的支付。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。
(K)“供款”是指公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款，以資助根據本計劃授予的期權的行使。
(L)“指定公司”係指署長不時全權酌情指定為有資格參與本計劃的任何附屬公司或聯營公司。就423成分而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423成分為指定公司的附屬公司將不會成為非423成分下的指定公司。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“合資格僱員”是指為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員，並通常受僱於僱主每週至少工作20小時及在任何日曆年工作超過5個月的任何個人，或由署長為任何單獨要約或非423成分而訂立的任何較少的每週工作時數及/或任何日曆年的月數(如適用法律規定)。就本計劃而言，當個人在病假或僱主批准的或受法律保護的其他休假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損
2
適用法律。如果假期超過3個月，而個人的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，僱傭關係將被視為在這種假期開始後3個月零1天終止。行政長官可在登記日期之前，不時決定(在統一和非歧視性的基礎上，或在財政部條例1.423-2節所允許的情況下，對於第423部分下的每項優惠)，在下列情況下，合格僱員的定義將包括或將不包括個人：(I)自其上次僱用日期(或行政長官酌情決定的較短時間段)以來尚未完成至少兩年的服務，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或署長酌情決定的較短時間段)；。(Iii)每歷年通常工作不超過5個月(或署長酌情決定的較短時間段)；。(Iv)屬守則第414(Q)條所指的高薪僱員；。或(V)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬水平高於某一水平，或屬高級人員或須遵守《交易所法》第16(A)節的披露要求，但423部分下的每項要約均以相同方式適用於僱主的所有高薪個人，而該僱主的合資格僱員正參與該要約。每一項排除都將適用於第423部分下的發行，其方式將符合美國財政部法規1.423-2(E)(2)(Ii)節。這種排除可能適用於非423成分下的發行，而不考慮美國財政部監管1.423-2節的限制。
(O)“僱主”是指適用的合格僱員的僱主。
(P)“登記日期”是指招股期間的第一個交易日。
(Q)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(R)“行權日”是指購買期的最後一個交易日。儘管有上述規定，倘若要約期根據第20(A)條於到期日前終止，管理人可憑其全權酌情決定，亦根據該要約期終止的任何購買期將於行使日終止，否則將於該購買期的最後一個交易日發生的期權不獲行使。
(S)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)就本計劃首個招股期的註冊日期而言，公平市價將為註冊説明書內的最終招股説明書所載的向公眾公佈的初始價格。
(Ii)就所有其他目的而言，公平市價將為普通股於決定日期(或如無出售報告，則為截止競價)在任何既定證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場納斯達克資本市場)所報的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，則為普通股的收市價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(3)在普通股沒有既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定；或
(Iv)就本計劃首個招股期的註冊日期而言，公平市價將為註冊説明書內的最終招股説明書所載的向公眾公佈的初始價格。
(T)“財政年度”是指公司的財政年度。
3
(U)“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期，則為新的行權日期。
(V)“要約”是指根據本計劃提出的一項要約，該要約可在要約期內行使，如第4節所述。為本計劃的目的，署長可根據本計劃指定單獨的要約(其條款不必相同)，讓一個或多個僱主的合格僱員參與，即使每個此類要約的適用要約期的日期相同，且本計劃的規定將分別適用於每個要約。在美國財政部監管第1.423-2(A)(1)條允許的範圍內，只要計劃和發售的條款同時滿足美國財政部監管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)條，則每次發售的條款不必相同。
(W)“要約期”是指根據本計劃授予的期權可以行使的連續六(6)個月的期間，從每年5月15日和11月15日或之後的第一個交易日開始，到大約六(6)個月後的5月15日和11月15日或之前的最後一個交易日終止；然而，該計劃下的第一個要約期將於證券交易委員會宣佈本公司的註冊聲明生效當日或之後的第一個交易日開始，並將於2020年5月15日或之前的最後一個交易日結束，此外，該計劃下的第二個要約期將於2020年5月15日或之後的第一個交易日開始。要約期的期限和時間可以根據第4、20和30條的規定進行更改。
(X)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Y)“參與者”是指參與本計劃的合格員工。
(Z)“計劃”是指本IGM Biosciences，Inc.2019年員工股票購買計劃。
(Aa)“購買期”是指大約六(6)個月的期間，從一個行使日開始，到下一個行使日結束，但任何提供期間的第一個購買期將從登記之日開始，並在下一個行使日結束。除非管理員另有規定，否則購買期將具有相同的持續時間，並與提供期的長度一致。
(Bb)“收購價”是指在登記日或行使日(以較低者為準)相當於公平市價的85%的金額；但是，收購價可由管理人根據守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則)或根據第20條的規定在隨後的發售期間確定。
(Cc)“登記日期”是指登記聲明的生效日期。
(Dd)“註冊書”是指向美國證券交易委員會提交的普通股首次公開發行的S-1表格註冊書。
(Ee)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Ff)“交易日”是指普通股上市的國家證券交易所開放交易的日子。
(Gg)“美國財政部條例”係指本守則的財政部條例。提及某一具體的《國庫條例》將包括該《國庫條例》、頒佈該條例所依據的《守則》章節，以及修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
3.資格。
(A)首次要約期。任何在緊接第一個優惠期間之前是合資格僱員的個人，將在第一個優惠期間自動登記。
(B)隨後的要約期。根據第5節的要求，任何在第一個提供期間之後的給定投保日期符合條件的員工都有資格參加該計劃。
4
(C)非美國僱員。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(按《守則》第7701(B)(1)(A)節的定義))，如果適用司法管轄區的法律禁止此類符合資格的僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或投保違反《準則》第423條，則可將其排除在參與計劃或投保之外。在非423組成部分的情況下，如果行政長官確定合格員工參與計劃或待遇是不可取或不可行的，則合格員工可能被排除在參與計劃或待遇之外。
(D)限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工將不會被授予該計劃下的期權，條件是：(I)在緊接授予期權後，該合資格員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該合資格員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司任何母公司或子公司的股本，和/或持有購買該等股票的未償還期權，該等股票擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%或更多，或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，按根據守則第423節及其下的規例釐定，於任何時間尚未行使購股權的每個歷年的價值超過25,000美元的股票(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率計算。
4.供貨期。該計劃將以連續的發售期間實施，新發售期間由每年5月15日及11月15日或之後的首個交易日開始，或管理署署長決定的其他日期；然而，該計劃下的首個發售期間將於登記日期或之後的首個交易日開始，並於2020年5月15日或之前的最後一個交易日結束，此外，該計劃下的第二個發售期間將於2020年5月15日或之後的首個交易日開始。管理人將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期)，前提是此類變更是在此後受影響的第一個發售期間預定開始之前宣佈的；但任何發售期限不得超過27個月。
5.參與性。
(A)首次要約期。符合資格的僱員將有權繼續參加根據第3(A)節規定的第一個要約期，前提是該個人向公司股票管理處提交認購協議，授權以管理人確定的形式(可能類似於本計劃所附附件A的形式)向公司的股票管理辦公室(I)不早於S-8表格登記聲明的生效日期，以及(Ii)不遲於該S-8表格登記聲明生效日期後的第10個日曆日或之前的第一個工作日或之前由管理員決定的其他日期(“註冊窗口”)。如果符合條件的員工未能在註冊窗口內提交訂閲協議，將導致該員工在第一個提供期間自動終止其參與。
(B)隨後的要約期。符合條件的員工可根據第3(B)節的規定參加本計劃，方法是(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份填寫妥當的認購協議，授權按照管理人為此目的提供的表格繳費，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他登記程序，在適用的登記日期之前由管理人確定的日期或之前，要求在該日期受僱，這一要求被解釋為資格標準，只有在符合合格員工定義中的條件時才適用。
6.貢獻。
(A)參與者根據第5條登記參加計劃時，他或她將選擇在提供期間的每個發薪日繳納不超過發薪日補償15%的供款(在行政長官允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第10節的規定終止。
5
(B)如果繳費是以工資扣除的形式進行的，參與者的工資扣除將從登記日期後的第一個發薪日開始，並將在適用此類授權的提供期間的最後一個行使日或之前的最後一個支付日結束，除非參與者按照本條例第10條的規定提前終止；但對於第一個提供期間，工資扣除將在登記窗口結束時或之後的第一個支付日開始。除非署長另有決定，在某一行使日發生的發薪日的繳款將適用於包含該行使日的購置期。
(C)為參與者提供的所有捐款將記入該計劃下該參與者的賬户，並只按其報酬的全部百分比繳納。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(D)參與者可根據第10條的規定停止參加本計劃。除非管理人另有決定，否則在購買期間，參與者不得提高其繳款率，只能降低其繳款率1次，且降低的繳款率必須為0%。購買期內的任何此類減少需要參與者(I)正確填寫並向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交新的認購協議，授權更改供款率的表格由管理人為此目的提供的表格或(Ii)遵循管理人規定的電子程序或其他程序，在任何情況下，在適用行使日期之前由管理人確定的日期或之前。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳款率，他或她的繳款率將在整個購買期以及未來的出售期和購買期繼續以最初選定的比率計算(除非參與者的參與按照第10或11條的規定終止)。管理人可自行決定修改參與者在任何報價期或採購期內可能作出的繳款率變化的性質和/或次數，並可設定其認為適用於計劃管理的其他條件或限制。根據第6(D)條對繳款率作出的任何更改，將在參與者作出更改之日後5個工作日之後的第一個全額工資期間生效(除非署長自行決定提前處理工資扣減率的某一特定變化)。
(E)儘管有上述規定，但在遵守守則第423(B)(8)節和第3(D)節所需的範圍內，參與者的繳費可在購買期內的任何時候降至零。在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第3(D)節的前提下，除非參與者按第10節的規定終止繳費，否則繳費將按照參與者最初選定的費率重新開始，從預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始生效。
(F)儘管《計劃》有任何相反的規定，但在下列情況下，署長可允許參與者通過現金捐款而不是工資扣減的方式參加《計劃》：(1)適用法律不允許扣減工資；(2)署長確定根據《守則》第423條允許現金捐款；或(3)參與者參加非423部分。
(G)在全部或部分行使選擇權時，或在處置根據計劃發行的部分或全部普通股時(或在發生與計劃有關的應税事件的任何其他時間)，參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何當局的税收義務，包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的撥備，在行使期權或處置普通股時(或發生與該計劃有關的應税事件的任何其他時間)發生的。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供可歸因於合格員工出售或提早出售普通股的任何減税或福利所需的任何預扣。此外，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，公司或僱主可以(但沒有義務)從出售普通股的收益中扣留，或使用任何其他方法扣留公司或僱主認為適當的扣留。
7.選擇權的授予。在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合格員工將被授予在該要約期內的每個行權日(按適用的購買價格)購買最多數量普通股的選擇權，該數量的普通股是通過將該合格員工在行權日之前積累的、截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，合格員工都不會
6
允許在每個購買期內購買超過3,000股普通股(須根據第19條作出任何調整)，並進一步規定該等購買將受第3(D)及第13節及認購協議所載限制所規限。有資格的員工可以接受這樣的期權的授予：(I)對於第一個要約期，在登記窗口的最後一天或之前，根據第5節的要求提交一份正確填寫的認購協議，以及(Ii)對於計劃下的任何後續要約期，通過選擇按照第5節的要求參與計劃。對於未來的要約期，行政長官可以絕對酌情增加或減少合格員工在每個購買期內可以購買的普通股的最大數量。除非參與者已按照第10節的規定退出，否則將按照第8節的規定行使選擇權。選擇權將在要約期的最後一天到期。
8.行使選擇權。
(A)除非參與者按照第10條的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的選擇權將在每個行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從該參與者的賬户累計供款中購買。不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股票的供款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期(視情況而定)，但參與者必須按照第10節的規定提前提取。參與者賬户中在行使日期後剩餘的任何其他資金將退還給參與者。在參與者的有生之年，參與者購買本協議項下普通股的選擇權僅由其本人行使。
(B)如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用的要約期的登記日期根據計劃可供出售的普通股股份數量，或(Ii)在該行使日期根據計劃可供出售的普通股股份數量，管理人可全權酌情(X)規定公司將在該登記日期或行使日期按比例分配可供購買的普通股股份，(Y)規定本公司將以實際可行且其自行決定公平的方式，在行使該行使日期購買普通股期權的所有參與者之間公平分配可供購買的普通股股份，或(Y)規定本公司將以實際可行的方式，按比例分配可供購買的普通股股份。並根據第20條終止當時有效的任何或所有發售期間。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，即使本公司的股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。
9.交付。於購買普通股股份的每個行使日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快安排按管理人(全權酌情決定)決定的形式及根據管理人訂立的規則，向每名參與者交付因行使其購股權而購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可訂立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置。在按照第9條的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但受本計劃授予的任何選擇權的限制。
10.撤回。
(A)參與者可隨時提取記入其賬户但尚未用於行使計劃下的選擇權的全部但不少於全部供款，方法是：(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交書面提取通知，其格式由管理人決定(可能類似於本合同附件中的附件B)，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他提取程序。署長可根據其可能不時批准的政策，規定在某一特定行使日期之前必須發生退出才能生效的最後期限。全
7
在收到退出通知後，參與者賬户中存入其賬户的部分將被及時支付給該參與者，該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內將不再有任何購買股票的供款。如果參與者退出了提供期，則不會在隨後的提供期開始時恢復繳費，除非該參與者按照第5節的規定重新參加計劃。
(B)參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期。
11.終止僱用。當參與者因任何原因不再是符合資格的員工時，他或她將被視為已選擇退出本計劃，在提供期間記入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃下普通股的供款將退還給該參與者，或在其死亡的情況下，退還給根據第15條有權享有的一名或多名人士，該參與者的選擇權將自動終止。除非管理人另有規定，否則通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止而在實體之間轉移僱傭關係的參與者不會被視為根據本計劃被終止；然而，如果參與者從423部分下的要約轉移到非423部分，則只有在符合守則第423節的範圍內，選擇權的行使才有資格，除非管理人另有規定。
12.利息。本計劃參與者的出資將不會產生利息，除非公司決定的適用法律可能要求，如果特定司法管轄區的法律要求，將適用於第423條款規定的相關發售的所有參與者，但美國財政部法規1.423-2(F)節另有允許的範圍除外。
13.股票。
(A)根據本計劃可供出售的普通股最高股數將為585,433股普通股，但須根據本計劃第19節規定根據本公司資本變動作出調整。根據本計劃可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天增加，從2021財政年度開始，數額至少等於(I)560,000股普通股，(Ii)公司在上一財政年度最後一天的已發行普通股(為此包括有表決權普通股和無表決權普通股)的1%，或(Iii)不遲於上一財政年度最後一天由署長決定的金額。
(B)在普通股股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明)，參與者就該等股份將只擁有無抵押債權人的權利，並不存在就該等股份投票或收取股息的權利或任何其他股東權利。
(C)根據本計劃交付給參與者的普通股股票將登記在參與者的名下或參與者及其配偶的名下。
14.行政管理。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將遵守適用的法律。管理人將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款的完全和專有的自由裁量權，將部長職責委託給本公司的任何員工，根據本計劃指定單獨的產品，指定子公司和附屬公司參與423組成部分或非423組成部分，確定資格，裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，並建立其認為對本計劃的管理必要的程序(包括但不限於，採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或在美國境外受僱的員工參與本計劃，子計劃的條款可優先於本計劃的其他條款，但第13(A)條除外，但除非此子計劃的條款另有取代，否則本計劃的條款將管轄此子計劃的運作)。除非管理員另有決定，否則有資格參加每個子計劃的合格員工將參與單獨的產品或非423組件。在不限制前述一般性的情況下，署長被明確授權通過有關資格的規則和程序
8
參與、補償的定義、繳款的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、確定受益人的指定要求、扣繳程序和處理根據當地適用要求而有所不同的股票憑證。行政長官還有權決定，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。行政長官做出的每一項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，對各方都具有約束力。
15.受益人的指定。
(A)如果在行使選擇權的行使日期之後但在將普通股和現金交付給參與者之前，參與者死亡，則參與者可以提交指定受益人，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有)。此外，如果得到管理人的許可，參與者可以在行使期權之前，在參與者死亡的情況下，提交受益人的指定，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，並且指定的受益人不是配偶，則需要配偶同意才能使指定生效。
(B)受益人的這種指定可由參與人隨時以管理人決定的形式發出通知而更改。如參賽者身故，且在該參賽者去世時並無根據該計劃有效指定的受益人在世，本公司將把該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或管理人，或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
(C)所有受益人的指定將採用署長不時指定的形式和方式。儘管有上述第15(A)和(B)條的規定，公司和/或管理人可以決定在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
16.可轉讓。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或本協議第15節規定的除外)，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股相關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非公司根據本條款第10節的規定，將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。
17.資金的使用。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有供款用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將此類供款分離，除非是根據發售或非423組成部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的供款應從本公司的一般公司基金中分離出來和/或存入獨立的第三方。在普通股發行之前，參與者將只擁有無擔保債權人對普通股的權利。
18.報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與的合格員工提供賬户報表，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。
19.調整、解散、清算、合併或控制權變更。
(一)調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響普通股的變化，為了防止稀釋或擴大預期產生的利益或潛在利益
9
根據該計劃提供的普通股，將以其認為公平的方式調整根據該計劃可交付的普通股數量和類別、每股收購價、該計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股類別和數量以及第7和13節的數量限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
(C)控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權，則與該期權相關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
20.修訂或終止。
(A)行政長官有權隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未結束的要約期，或在下一個行使日期(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)完成購買普通股時終止所有未償還的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並須根據第19條進行任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的尚未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，如本協議第12節進一步規定)。
(B)在未經股東同意和不限制第20(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期、指定單獨的要約、限制要約期內預留金額的變化頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的匯率、允許超過參與者指定的金額，以便對公司處理適當完成的捐款選擇過程中的延遲或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應，並建立署長自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情決定並在必要或適宜的範圍內修改、修正或終止計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(1)修訂《計劃》，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續專題)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期；
(2)更改任何要約期或購置期的收購價，包括在收購價變動時正在進行的要約期或購入期；
(3)通過設定新的行使日期，包括在署長採取行動時正在進行的要約期或購買期，縮短任何要約期或購買期；
10
(4)降低參與者可選擇作為繳款撥備的最高補償百分比；以及
(V)降低參與者在任何發售期間或購買期間可購買的普通股的最高數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
21.通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
22.發行股份的條件。普通股股票將不會就期權發行，除非該期權的行使和根據該期權發行和交付的普通股符合所有適用的國內或非美國法律的規定，包括但不限於1933年修訂的美國證券法、根據該法頒佈的規則和條例以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並將進一步在遵守該等規定方面得到公司律師的批准。
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。
23.《守則》第409A條。本計劃的423部分不受規範第409a條的適用，此處的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a條的約束。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的期權可能受《守則》第409a條的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的期權受第409a條的約束，則管理人可修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成期權的條款，或在每種情況下，未經參與方同意，採取管理人認為必要或適當的其他行動，以免除根據本計劃授予的任何未完成期權或未來期權，使其不受或允許任何此類期權符合第409a條，但只有在署長的任何此類修改或行動不違反《法典》第409a條的範圍內。儘管有上述規定，本公司及任何母公司、附屬公司或聯營公司將不對參與者或任何其他方承擔責任，前提是本計劃項下購買普通股的選擇權擬豁免或符合守則第409a條的規定，或管理人就此採取的任何行動。本公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合第409a條的規定。
24.計劃期限。本計劃將於(I)董事會通過或(Ii)緊接註冊日期前一個營業日生效的較後日期生效。它將繼續有效20年，除非根據第20條更早終止。
25.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內經本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
26.依法治國。本計劃將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(法律選擇條款除外)。
27.沒有就業權。參與者參與本計劃不會被解釋為給予參與者保留為公司或子公司或關聯公司員工的權利(如適用)。此外，公司或子公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。
28.可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將按照該司法管轄區或參與者的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。
11
29.遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
30.自動轉移至低價報價期間。在適用法律允許的範圍內，如果在一個要約期內的任何行使日期的公平市價低於該要約期登記日的公平市價，則該要約期將被終止，而該要約期的所有參與者將在其於該行使日行使其選擇權後立即自動退出該要約期，並於緊隨其後的要約期於其首日自動重新登記。
12
附件A
IGM生物科學公司
2019年員工購股計劃
認購協議
1.通過本在線平臺(“平臺”)登記參加IGM Biosciences，Inc.2019年員工股票購買計劃(“計劃”)的員工(“員工”)，通過其在線註冊，特此選擇參加該計劃，並根據本認購協議和計劃認購公司普通股。除非本協議另有規定，2019年員工股票購買計劃(“計劃”)中定義的術語應具有本認購協議中定義的相同含義。
2.員工通過其在線註冊，特此授權根據本計劃，在提供期間的每個發薪日，從每張工資支票中扣除其在平臺上指定的薪酬百分比。(請注意，不允許使用分數百分比。)
3.員工理解，上述工資扣除將按根據本計劃確定的適用購買價格累計用於購買普通股股票。員工明白，如果他或她不退出提供期間，任何累積的工資扣減將被用於自動行使他或她的期權並根據該計劃購買普通股。
4.員工已收到一份完整的計劃及其附帶的招股説明書。員工明白，他或她參與本計劃的所有方面均受本計劃條款的約束。
5.員工根據本計劃購買的普通股應在員工(或在平臺、員工和配偶允許並指定的情況下)發行。
6.員工明白，如果他或她在登記日期(他或她購買股票的要約期的第一天)後2年內或在適用的行使日期後1年內處置他或她根據本計劃購買的任何股票，他或她將被視為在出售時已獲得普通收入，其金額相當於購買該等股票時股票的公平市場價值高於股票的支付價格。員工在此通過在線註冊同意在出售該等股份之日起30天內以書面形式通知本公司，併為出售該等股份所產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如果有的話)做好充足的撥備。本公司可以，但不會有義務，從員工補償中扣留履行任何適用的預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於員工出售或提早出售該等股份的任何減税或利益所需的任何預扣。員工明白，如果他或她在兩年和一年持有期結束後的任何時間出售這些股票，他或她將被視為僅在出售時獲得收入，並且這些收入將作為普通收入納税，其金額僅等於(I)出售時股票的公平市值超過購買股票的價格，或(Ii)股票在發行期第一天的公平市值的15%(15%)中較小的部分。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本收益徵税。
7.員工明白，如果他或她在登記日期(他或她購買該等股票的要約期的第一天)後2年內或在購買該等股票的日期後1年內出售他或她購買的任何股票，他或她在聯邦所得税方面將被視為在出售時已獲得普通收入，其金額相當於購買該等股票時股票的公平市場價值超過該股票的支付價格。本公司可以，但不會有義務，從員工補償中扣留履行任何適用的扣繳義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於員工出售該等股份的任何減税或利益所需的任何預扣。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本收益徵税。
8.員工通過其在線註冊同意受本計劃條款的約束。本認購協議的效力取決於員工是否有資格參加該計劃。
員工瞭解，除非員工終止，否則本認購協議將在整個後續服務期間保持有效。
附件B
IGM生物科學公司
2019年員工購股計劃
撤回通知
除本協議另有規定外，《2019年員工購股計劃》(以下簡稱《計劃》)中定義的術語應與本退出通知中定義的含義相同。
IGM Biosciences，Inc.2019年員工購股計劃於_他或她在此指示本公司在切實可行的情況下儘快向簽字人支付就該要約期記入其賬户的所有工資扣減。簽署人明白並同意他或她在該要約期內的選擇權將自動終止。簽署人進一步明白，在本要約期內，購入股份將不會進一步扣減工資，而簽署人只有向本公司提交新認購協議，才有資格參與隨後的發售期間。
參賽者姓名和地址：
簽署：
日期：