2023 年績效單位獎勵協議

根據W.R. Berkley Corporation 2019年長期激勵計劃

本 2023 年績效單位獎勵協議（本 “協議”）於 2023 年 1 月 1 日生效，代表着 W. R. Berkley Corporation（“公司”）根據W.R. Berkley Corporation 2019 年長期激勵計劃（可能不時修訂，即 “計劃”）的規定，向下述參與者頒發的績效單位獎勵。績效單位的價值將根據公司在業績期內每股賬面價值的增加來確定，如下所示。

對本協議的特定司法管轄區的重要修改載於本協議附錄A，具有約束力並納入此附錄 A。如果本協議與附錄 A 之間存在任何不一致之處，則以附錄 A 為準。

該計劃以及本協議和附錄A全面描述了管理獎勵和績效單位的條款和條件，構成了本計劃雙方就本計劃主題達成的完整協議，取代了雙方先前就該主題達成的所有協議、通信和諒解以及所有先前和同期的所有口頭協議和諒解。如果本協議和/或附錄A的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則本計劃的條款應完全取代和取代本協議和附錄A中相互矛盾的條款，除非本協議中另有明確規定。

本協議雙方同意如下：

1。一般撥款信息。以下個人已被選為計劃參與者並獲得績效單位補助，具體如下：

(a) 參與者：

(b) 授予的績效單位數量：

(c) 績效單位的初始價值：0.00 美元

(d) 授予日期：2023 年 1 月 1 日

(e) 績效衡量標準：每股賬面價值的增加，如下文第3節所述。

2。表演期。績效期從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2027 年 12 月 31 日結束；但是，如果參與者死亡或符合條件的終止，則該參與者的績效期應被視為在發生此類死亡或資格終止的財政年度之前的財政年度的 12 月 31 日結束。

3。績效單位的價值。每個績效單位的價值應通過將每股賬面價值的增長乘以四萬八分之一（4.128）來確定，但每個績效單位的最大價值為一百美元（100.00 美元）。

4。支付績效單位的資格。只有在以下情況下，參與者才有資格獲得根據本協議授予的績效單位價值的報酬：(a) 參與者在公司或適用的子公司或關聯公司的工作持續到績效期結束；(b) 參與者遵守了義務

如第 5 (d) 節所述，在結算日期之前的所有時間（包括和解日期）；(c) 參與者在和解日期（包括和解日期）之前的任何時候都沒有犯過不當行為。

5。績效單位的支出。(a) 除非下文第 5 (b) 或 8 節另有規定，否則績效單位的總正值（如果有）應在績效期最後一天以現金支付給參與者，該值根據本協議確定，不超過本協議第 3 節規定的最大值，應在績效期最後一天之後以現金支付給參與者，但無論如何都不得晚於 2028 年 3 月 31 日 (也稱為結算日期）。

(b) 如果參與者死亡或資格終止，根據本協議條款支付績效單位的價值（如果有）將使公司在本協議下的義務失效，參與者無權獲得績效單位價值的任何進一步付款或升值。如果此類款項是由於參與者死亡而支付的，則此類款項應 (1) 在公司 “工作日” 人力資源系統（或公司批准的任何繼任者指定系統）中向參與者的指定受益人支付，或者（2）如果參與者沒有指定受益人，則應向參與者的遺產支付。死亡或任何資格終止後的任何款項應在死亡或資格終止後的九十 (90) 個日曆日內支付；但是，如果這九十 (90) 天期限跨兩個單獨的應納税年度，則此類款項應在較晚的應納税年度支付；但是，此項下的任何款項（截至符合資格終止的財政年度之前的財政年度結束時計算）終止應推遲到 (x) 2028 年 3 月 31 日和 (y) 兩者中較早者例如參與者也經歷了 Treas 所定義的 “離職” 的時間。Reg. 1.409A-1 (h)，屆時應根據本第 5 (b) 節中規定的時間表向參與者支付此類款項，就好像參與者（在相同情況下）在 “離職” 之日僅出於付款日期的目的而終止資格一樣。無論此處有何相反規定，只要參與者是 Treas 中定義的 “特定員工”。Reg. 1.409A-1 (i)，參與者 “離職” 時支付的任何款項均應延遲至 (i) 參與者 “離職” 六 (6) 個月週年和 (ii) 參與者死亡之日以較早者支付。

(c) 一旦根據上文第 5 (a) 或 (b) 節或下文第 8 節付款，公司就沒有進一步的義務根據本協議支付任何款項。

(d) 如果在相關期限最後一天之前的任何時候，參與者違反了參與者的一項或多項義務，或者同意簽訂或簽訂了違反參與者一項或多項義務的協議（書面、口頭或其他協議），或者參與者從事不當行為，那麼 (a) 參與者應立即沒收根據本協議授予參與者但尚未獲得的所有績效單位支付給他/她，參與者對此類績效沒有其他權利單位；(b) 參與者應根據公司要求向公司償還一筆款項，金額等於根據本協議授予的績效單位已向參與者支付的總金額。參與者是否違反了參與者的一項或多項義務或參與了不當行為，應由委員會自行決定是否存在不當行為。儘管委員會確定參與者違反了一項或多項參與者義務或參與了不當行為，但委員會仍有唯一和絕對的自由裁量權來確定是否不會發生本協議規定的收回或沒收行為。委員會在以下方面行使或不行使此類酌處權

對於參與者或本計劃下績效單位的任何其他接受者所發生或涉及的任何特定事件或事件，不得以任何方式減少或取消委員會 (i) 確定參與者本人或與參與者有關的任何事件或事件構成違反參與者的一項或多項義務或參與不當行為，或 (ii) 確定違反參與者義務或不當行為的相關日期的權力。參與者承認，鑑於公司所從事業務的性質，此處規定的關於違反一項或多項參與者義務的條款在範圍（時間和地域限制）上是合理的，也是保護公司合法商業利益所必需的。參與者進一步承認，違反參與者的一項或多項義務或參與不當行為將對公司造成無法彌補的損害，並將造成無法輕易量化的損失。參與者進一步承認，根據本條款向公司還款不構成實際或違約賠償金，也不打算構成實際損害賠償金或違約金。

(e) 如果參與者的僱傭已被終止（無論解僱的原因是什麼，無論解僱是受參與者還是參與者的僱主的促使，無論終止是被認定無效還是違反了適用的就業法或參與者的僱傭協議條款，如果有），則參與者根據第 4 (a) 條的僱傭關係將不被視為繼續，除非本協議中另有明確規定或由參與者另有決定委員會，參與者的資格根據本協議授予的績效單位（如果有）的付款將自該日起終止，並且不會在法律或合同規定的任何通知期內延長。此外，參與者的僱用期將不包括任何合同通知期（委員會自行決定參與者在任何通知期內根據參與者的僱主的要求積極提供實質性服務的期限除外），也不包括適用的就業法或參與者僱傭協議條款（如果有）規定的任何 “花園假” 期或類似期限。

6。不可轉讓性。除非本協議和/或本計劃另有明確規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押本協議授予的績效單位。

7。管理。本協議和參與者在本協議下的權利受本計劃的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時修改，也受委員會為管理本計劃而可能通過的規則和條例的約束。據明確瞭解，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協議所必需或適當的所有決定，所有這些決定均為最終決定，對參與者具有約束力，包括但不限於對違反義務或不當行為的任何裁決。

8。控制權變更。如果控制權發生變化，除非適用法律或任何政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止：

(a) 對於因控制權變更而假定或取代的每個傑出績效單位，如果 (i) 公司或該子公司或關聯公司（如適用）無故終止參與者在公司或其子公司或關聯公司的工作，或 (ii) 參與者出於正當理由終止，則在控制權變更後的十八 (18) 個月內，所有績效單位的價值均應為應在緊接該財政年度之前的財政年度結束時確定和固定發生此類終止的財政年度，該價值應支付給

參與者遵守並遵守本協議第 4 節和第 5 節的規定。終止後，績效單位不得為終止的財政年度或隨後的任何財政年度累積任何額外價值。

(b) 對於因控制權變更而未假設或取代的每個未償績效單位，控制權變更發生後（應視為績效期的結束），所有績效單位的價值應在控制權變更發生的財政年度之前的財政年度結束時立即確定和確定，該價值應在九十 (90) 個日曆日內支付給參與者在此類控制權變更之日之後；但是，前提是如果這樣的九十 (90) 天期限跨越兩個單獨的應納税年度，則此類款項應在較晚的應納税年度支付。在控制權發生此類變更後，績效單位不得為此類控制權變更發生的財政年度或隨後的任何財政年度累積任何額外價值。

(c) 就本第 8 節而言，如果在控制權變更之後，假設或取代了績效單位，並且受控制權變更前適用於績效單位的相同條款和條件的約束，則應將績效單位視為假設或取代。

(d) 就本第8節而言，只有在構成控制權變更的事件還構成《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條所指的 “公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更” 時，該事件才構成控制權變更。

9。雜項。

(a) 本協議不賦予參與者任何繼續受僱於公司或其任何子公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭的權利。

(b) 委員會可以終止、修改或修改本計劃；但是，本計劃的此類終止、修改或修改不得以任何實質性方式對參與者在本協議下的權利產生不利影響。

(c) 公司或（如適用）受僱參與者導致參與者參與本計劃的子公司或關聯公司，應有權從本協議下的任何款項或參與者的任何其他補償來源中扣除或扣留任何款項，或者可以要求參與者在根據本協議付款之前向公司或該子公司或關聯公司匯出足以支付聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA義務）的款項) 法律要求對任何應納税的項目進行預扣税因本協議而產生的事件。

(d) 本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並應獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

(e) 在不受聯邦法律取代的範圍內，本協議應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，無論其法律衝突原則如何。因本協議而產生的任何爭議或為執行本協議而提起的任何訴訟或與本協議相關的任何訴訟的管轄權和地點將完全由特拉華州法院，包括在存在聯邦管轄權的情況下位於特拉華州的聯邦法院。參與者特此不可撤銷地同意獨家個人

特拉華州聯邦和州法院解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議的管轄權和地點，並不可撤銷地放棄任何關於特拉華州法院不便的訴訟地的主張或論點。在根據本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，法院無權也不得對委員會或公司做出的任何決定進行重新審查，而是有權僅根據特拉華州法律確定該裁決是欺詐還是惡意的結果。

(f) 公司在本計劃和本協議下與績效單位有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式，均對公司的全部或基本全部業務和/或資產具有約束力。

(g) 本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、無效或不可執行，則法院應替代一項有效、可執行的條款，在最大合法範圍內保留無效、無效或不可執行條款的條款和意圖，並應修改本協議，使條款的範圍僅縮小到使修改後的條款有效、合法和可執行所必需的最低限度。此類替代或修改不得影響條款的其餘部分或其可執行性，包括在作出替代或修改的法院以外的司法管轄區，也不影響本計劃或本計劃下其他協議的其他參與者的可執行性。

(h) 通過接受本計劃下的獎勵或任何其他福利，參與者和根據或通過參與者提出申請的每個人最終被視為已表示接受、批准和同意公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。

(i) 在適用法律允許的最大範圍內，參與者、根據參與者或通過參與者提出索賠的每個人以及公司特此放棄並免除他們根據聯邦、州或地方法律就計劃或本協議直接或間接引起的任何訴訟或根據本計劃或本協議採取的行動或作出的裁決提出的或可能向陪審團審判提出的任何索賠。

(j) 定義。以下術語應具有本協議中使用的含義：

(i) “每股期初賬面價值” 是指30.21美元。

(ii) 截至任何財政年度末的 “每股賬面價值” 應等於 X 的商除以 Z，其中 X 等於 A、B、C、D 和 E 的總和減去 F、G 和 H 的總和，Z 等於 W 加上 Y 的總和： [((A+B+C+D+E)-(F+G+H)) ÷ (W+Y)]。為了計算的目的,

(A) 應等於公司截至該財政年度末的普通股股東權益總額，該權益是根據公認的會計原則確定的，並在公司經審計的財務報表中報告，

(B) 應等於公司從2023年1月1日至該財年末因根據本計劃發放的所有獎勵而產生的累計税後支出，

(C) 應等於從2023年1月1日至該財年末申報的公司普通股的累計現金分紅，

(D) 應等於公司從2023年1月1日至該財年結束回購的公司普通股的累計成本，

(E) 應代表公司回購公司普通股成本的估算利息以及公司在業績期內支付的特別股息（定期季度現金分紅以外的任何股息）金額。此類利息應從此類回購和特別股息後的季度第一天起計入此類回購和特別股息，直至績效期結束。在考慮本小節E之前，估算的利率應等於績效期內每股賬面價值的平均年增長率，

(F) 應等於公司截至該財政年度末的累計其他綜合收益，

(G) 應等於根據2016-01年《會計準則更新》在該財年末在留存收益中報告的股權證券（合併子公司的證券或按權益法核算的證券除外）的扣除税後的累計未實現損益，

(H) 應等於該財年末根據2016-13年度會計準則更新在留存收益中報告的適用資產的扣除税後的累計信貸損失備抵額，

(W) 應等於截至該財政年度末公司已發行和流通的普通股減去庫存股的數量，並且

(Y) 應為公司從2023年1月1日至該財年結束回購的公司普通股的累計數量。

每股賬面價值的計算應不考慮公司普通股的任何正向或反向拆分或公司普通股宣佈的任何股票分紅，無論哪種情況，均不得調整根據本協議授予的績效單位數量。無論有何相反之處，確定每股賬面價值的公式都可以進一步修改，以考慮本計劃第7.2節中規定的任何因素。

(iii) “原因” 是指參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的任何有效僱傭協議中定義的 “原因”（如適用），或者在沒有任何此類定義的情況下，指在每種情況下發生以下任何一種事件，均由委員會自行決定：(A) 欺詐、個人不誠實、挪用公款或參與者的重大過失或嚴重不當行為他或她的就業或服務過程，(B) 參與者的行為是對公司、子公司或關聯公司造成重大損害，(C) 參與者被具有司法管轄權的法院判定參與者對 (x) 重罪或 (y) 任何其他刑事指控（輕微的交通違規行為除外），或認罪 “有罪” 或 “無異議”，有合理理由預計會對公司或子公司或關聯公司的聲譽或業務產生重大不利影響；（D）公眾或參與者持續醉酒或他或她非法使用麻醉品，這種麻醉在物質上是或可以合理預期會變成實質性的損害公司、子公司或關聯公司的聲譽或業務，或者損害或可以合理預期會損害參與者履行對公司、子公司或關聯公司的職責；(E) 參與者故意不遵守上級官員的合法指示；或 (F) 參與者繼續嚴重未能履行對公司或任何子公司或關聯公司的僱傭義務。

(iv) “客户” 是指公司或任何子公司或關聯公司向或通過其提供保險或再保險或相關服務的任何被保險人、代理人、經紀人、生產者或其他中間人。

(v) “機密信息” 是指與公司或子公司或關聯公司業務相關的任何形式（有形或無形）的信息項目或信息彙編，公司或該子公司或關聯公司尚未向公眾公佈或授權向公眾披露，也未通過正當手段為公眾所知，包括但不限於：

a. 承保保費或報價、定價模型和公式、收入和收據、理賠記錄和水平、續保、保單措辭和條款、再保險配額和利潤佣金；

b. 運營單位或其他業務預測和預測；

C. 客户名單、經紀人名單和價格敏感信息；

d. 技術信息，包括計算機程序、報告、解釋、預測、公司和商業計劃和賬目、業務方法、財務細節、預測和目標；

e. 有關本公司或任何子公司或關聯公司的其他僱員或承包商的薪酬和機密人員詳細信息；

f. 計劃產品、計劃服務、營銷調查、研究報告、市場份額和定價統計、預算和費用水平；

g. 計算機密碼、任何數據庫、表格、內部模板、專門知識和培訓文檔或材料的內容；

h. 佣金、佣金、定價政策以及與研發有關的所有信息；以及

i.公司及其子公司和關聯公司、客户或潛在客户的姓名、地址（包括電子郵件地址）、電話、傳真或其他聯繫電話和聯繫人姓名，此類客户或潛在客户業務運營的性質，此類客户或潛在客户對公司或其子公司和關聯公司提供的服務的要求，以及此類客户或潛在客户與公司及其子公司和關聯公司關係的所有機密方面。

參與者承認，在為公司和/或其子公司和關聯公司提供服務的過程中，參與者已經並且將有機會訪問機密信息。

(vi) “受保業務合作伙伴” 是指參與者或受參與者監督的人員在公司或其子公司或關聯公司工作的最近兩年或較短的受僱時間（“回顧期”）內與業務相關的聯繫或接收或瞭解到機密信息的任何個人、企業或實體（包括但不限於任何客户）。

(vii) “殘疾” 是指參與者由於其完全和永久殘疾而無法繼續為公司或任何子公司或關聯公司（如適用）提供服務，具體情況由委員會自行決定。

(viii) “每股期末賬面價值” 是指截至業績期內每個財年末確定的最高每股賬面價值。

(ix) “正當理由” 是指參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的任何有效僱傭協議（如適用）中定義的 “正當理由”，或者，在沒有任何此類定義的情況下，指發生以下任何一種情況

活動（除非參與者書面同意此類事件不構成正當理由），在每種情況下，均由委員會自行決定：（A）參與者的職責或責任比控制權變更前夕生效的職責或責任大幅減少；（B）參與者的基本工資大幅減少到控制權變更前的有效水平以下；或（C）參與者的主要工作地點搬遷到距離其位置超過五十 (50) 英里的位置，以及在控制權變更之前，在離參與者的主要住所更遠的地方；但是，前提是就任何正當理由終止參與者的正當理由，參與者至少提前三十 (30) 天（在構成正當理由的事件發生後六十 (60) 天內）向公司或僱用參與者的子公司或關聯公司發出書面通知，並詳細説明參與者打算出於正當理由終止僱傭關係，並詳細説明參與者打算以正當理由終止僱傭關係，並詳細説明參與者打算出於正當理由終止僱傭關係，並詳細説明參與者打算出於正當理由終止僱傭關係，並詳細説明參與者打算以正當理由終止僱傭關係，並詳細説明參與者打算出於正當理由終止僱傭關係，並詳細説明參與者打算出於正當理由終止工作在此類通知中，特定的行為或失敗或失敗採取行動，這構成 “有正當理由” 的擬議解僱所依據的理由，只有在此三十 (30) 天通知期屆滿時，該解僱才會在該三十 (30) 天通知期限屆滿時生效，前提是公司在此期間沒有完全糾正原本構成正當理由的此類行為或不作為或不作為。此外，儘管本定義中有任何相反的規定，但要構成有正當理由的終止，此類終止必須在適用條件最初存在後的六 (6) 個月內發生。

(x) “每股賬面價值的增加” 是指業績期內每股期末賬面價值超過每股期初賬面價值的金額（如果有）。

(xi) “不當行為” 是指參與者在公司或任何子公司或任何關聯公司工作期間參與的行為，該行為將由委員會完全和絕對酌情決定構成欺詐，可作為犯罪或對公司、任何子公司或任何關聯公司的貪污行為進行處罰。

(xii) “義務” 是指不以員工、顧問、獨立承包商、合夥人、合資企業或其他身份直接或間接：(A) 參與或指導任何商業活動，但部級或文書性質的業務活動除外，這些活動與公司或任何子公司或關聯公司在全部或部分相關時期內在參與者所在的任何地理區域 (x) 開展的任何業務活動具有競爭力代表公司、子公司或關聯公司承擔的責任，或關於參與者收到了哪些機密信息，以及 (y) 公司、子公司或關聯公司在相關時期的全部或部分時間內從事了業務活動；(B) 代表任何從事與公司或任何子公司或關聯公司業務活動競爭的業務活動的個人或實體，招攬或誘導或以任何方式試圖招攬或誘使公司、子公司或關聯公司僱用或作為其代理人或生產商的任何人員終止該人的僱傭關係或代理或生產者關係，視情況而定，與公司、子公司或關聯公司開展業務；(C) 轉移或企圖轉移任何受保商業夥伴與公司或任何子公司或關聯公司開展業務的權限，或試圖誘使任何受保業務合作伙伴不再是公司、子公司或關聯公司的客户；(D) 招攬受保業務合作伙伴與公司或任何子公司或關聯公司的競爭對手或潛在競爭對手開展業務；或 (E) 披露，使用或試圖使用公司的財產或機密信息，或任何子公司或關聯公司，向公司、子公司或關聯公司提供服務或按其指示提供服務過程中除外。

(xiii) “潛在客户” 是指任何個人、企業或實體（包括但不限於任何潛在的被保險人、代理人、生產商或其他中介機構），參與者知道或應該知道公司或其任何子公司或關聯公司在回顧期內一直在就提供保險、再保險或相關服務進行談判。

(xiv) “合格終止” 是指參與者在業績期結束之前因以下原因終止在公司及所有子公司和關聯公司的工作：(i) 殘疾或退休；(ii) 公司或子公司或關聯公司出於原因以外的任何原因採取的行動（如適用）；或（iii）控制權變更後參與者出於正當理由採取的行動。

(xv) “相關期限” 是指從本協議發佈之日起至和解日兩週年的時期。

(xvi) “退休” 是指參與者在獲得公司董事會執行主席的書面同意或委員會書面同意的情況下退出公司及所有子公司和關聯公司的服務。

(xvii) “結算日期” 是指向參與者實際支付績效單位價值的日期。

10。對應方和簽名。本協議可以在對應文件中籤署，每份應為原件，並且應共同解釋為一份單一文書。本協議可以通過電子或傳真簽名簽署，以這種方式簽署的文書或文書的副本應是原件，其有效性和效力與帶有親筆簽名的文書相同。

11。受保護的行為。本協議中的任何內容 (a) 均不禁止參與者向相關執法機構（例如證券交易委員會或勞工部）舉報參與者合理和真誠地認為違法的事件，(b) 要求在此之前通知公司或獲得公司的批准，或 (c) 禁止參與者配合此類政府機構進行的調查。進一步通知參與者，根據2016年《捍衞商業祕密法》（DTSA），根據聯邦、州或地方商業祕密法，任何個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；或者 (ii) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的（如果提出）處於密封狀態。此外，DTSA還規定，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。如果參與者因參與者不擔任主管或管理職務而受到《國家勞動關係法》(NLRA) 第 7 條的保護，則本協議中的任何內容均不得解釋為禁止參與者將獲得的有關公司工資、福利或其他僱傭條款和條件的信息用於受 NLRA 保護的任何目的。

[簽名將出現在下一頁上]

雙方促使本協議自2023年1月1日起生效，以昭信守。

W. R. Berkley 公司

作者：______________________

姓名：
標題：

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參與者

附錄 A

特定司法管轄區的修改

在本附錄 A 中，“公司” 一詞包括 W. R. Berkley Corporation 及其所有子公司和關聯公司。

I. 美利堅合眾國

A. 所有國家。建議參與者在根據本協議接受獎勵之前諮詢律師。本協議中規定的義務是對根據本協議向參與者提供的利益的對價，旨在保護公司的商業祕密。在接受本協議的條款和條件之前，參與者有至少 14 天的時間查看本協議。如果參與者獲得的補償金額不超過參與者主要居住和工作所在州規定的任何適用的最低工資門檻或法律另有規定，則本協議不適用。本附錄A中提及州法律並不意味着本協議構成非競爭協議。

B. 加利福尼亞州。只要參與者主要在加利福尼亞州居住和工作並受加利福尼亞州法律的約束：(i) 本協議的任何條款或要求，包括第 9 (e) 節，都不會以違背加利福尼亞州明確的公共政策的方式適用、解釋或解釋；(iii) 第 9 (j) (xii) (A) 節中的義務不適用；(iii) 第 9 (j) (xii) (C) 節) 和 (D) 應僅限於參與者使用或披露商業祕密為參與者的行為提供幫助的情況（定義見適用法律）；以及（iv）第 9 (i) 條不適用。

C. 科羅拉多。如果參與者在終止僱傭關係時主要在科羅拉多州居住和工作，並且受科羅拉多州法律的約束，(i) 本協議的任何條款或要求，包括第 9 (e) 節，都不會以違背科羅拉多州明確的公共政策的方式適用、解釋或解釋；(ii) 第 9 (j) (xii) (A) 條中的義務僅在授予時適用於離職後在涉嫌違規行為或參與者與公司離職時，參與者按年領取公司提供的現金補償等於或大於科羅拉多州法律規定的高薪員工的門檻金額，即2022年根據科羅拉多州法律不時調整後的101,250美元；(iii) 9 (j) (xii) (B)-(D) 中的義務僅適用於在發放獎勵時以及涉嫌違反參與者與公司離職的規定時，參與者獲得的按年計算現金補償等於或大於 “高額補償” 門檻金額的百分之六十科羅拉多州法律規定的工作人員，即2022年為60,750美元，根據科羅拉多州法律不時調整；以及（iv）對第9（e）條的第一句和最後一句進行了修訂，將 “特拉華州” 替換為 “科羅拉多州”。

D. 哥倫比亞特區。如果 (i) 參與者在哥倫比亞特區（“特區”）工作的時間超過 50% 的公司工作時間；或 (ii) 參與者在公司的工作地點在哥倫比亞特區，並且參與者經常在哥倫比亞特區工作

他或她在特區為公司工作的大量時間且不超過其在其他司法管轄區為公司工作時間的 50%；那麼 (i) 本協議的任何條款或要求的適用、解釋或解釋均不違背哥倫比亞特區法律的明確公共政策；(ii) 第 9 (j) (xii) (A) 條中的義務僅在參與者獲得補償的情況下適用、解釋或解釋公司在2022年超過15萬美元；該金額與年平均增長（如果有）成比例增加美國勞工部勞工統計局公佈的上一個日曆年度華盛頓都會統計區所有城市消費者的消費者價格指數調整為最接近的整數美元。本協議不包含競業禁止協議。2020年哥倫比亞特區禁止競爭協議修正法案限制了非競爭協議的使用。它允許僱主在某些條件下要求 “高薪員工” 簽訂不競爭協議。基於上述情況，公司已確定您是一名高薪員工。有關2020年《禁止競爭協議修正法》的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部。

E. 馬薩諸塞。只要馬薩諸塞州普通法第一部分第二十一章第 149 章第 24 L 節適用於參與者在本協議下的義務：(i) 第 9 (j) (xii) (A)、(C) 和 (D) 節中的義務僅適用於參與者在回顧期和 (y) 開展業務的任何地理區域 (x) 中代表公司承擔責任或參與者收到機密信息的地理區域 (x); (ii) 第 9 (j) (xii) (A) 節進一步僅限於參與者提供以下服務的情況在職能或目的上與參與者在回顧期（視情況而定）為公司提供的服務相同或相似，如果參與者無故被解僱或被解僱，則不可執行；(iii) 對第 9 (e) 條的第二和第三句進行了修訂，將 “特拉華州” 替換為 “馬薩諸塞州”；(iv) 對第 5 (d) 條進行了修訂，在 “如果在任何時候等於或包括最後一句話” 相關期限的日期”，內容如下：“而且在任何情況下都不得超過參與者之日後的一年終止在公司的工作”；以及（v）對本協議進行了修訂，增加了以下新的第12條：

第 12 節。公司和參與者同意，向參與者授予績效單位是本協議中參與者義務的公平合理的對價。公司和參與者同意，績效單位的授予是參與者在此類義務有效期內在本協議第 5 (d) 節和第 9 (j) (xii) (A) 節（如適用）下承擔的義務的對價（因為此類義務由本協議附錄A修改）。為避免疑問，參與者有權在接受本獎項之前諮詢律師。參與者承認參與者至少有十個工作日的時間接受此獎勵。

F. 北達科他州。只要參與者居住在北達科他州法律並受其約束：(i) 不得以違背北達科他州明確的公共政策的方式解釋或解釋本協議的任何條款或要求；(ii) 第 9 (j) (xii) (C) 和 (D) 條中的義務不適用；以及 (iii) 第 9 (j) (xii) (C) 和 (D) 條的解釋或解釋如果參與者的行為因參與者使用或披露商業機密（根據適用法律的定義）而得到幫助。

G. 俄克拉荷馬州只要參與者居住在俄克拉荷馬州並受俄克拉荷馬州法律的約束：(i) 第 9 (j) (xii) (A) 條中的義務不適用，(ii) 公司的 “受保業務合作伙伴” 是指在回顧期內與公司進行業務交易且參與者或參與者監督的人員與之有材料的任何個人、公司或商業實體（包括但不限於任何客户）與業務相關的聯繫人或參與者在回顧期間有權訪問的有關機密信息的聯繫人時期。

H. 波多黎各。只要參與者主要在波多黎各聯邦（“波多黎各”）居住和工作並受波多黎各法律約束：(i) 第 9 (j) (xii) (A) 條中的義務僅適用於參與者在終止僱傭關係之前的一年內代表公司負責或參與者在終止僱傭關係之前的一年內收到機密信息的任何地理區域與公司合作；(ii) 第 9 (j) (xii) (A) 條更進一步僅限於參與者提供的服務在功能或目的上與參與者為公司或其子公司/子公司提供的服務（視情況而定）相同或相似，或者需要應用與參與者在公司或其子公司/子公司（視情況而定）提供的服務中使用的專業知識或技能相同或相似的專業知識或技能，在參與者終止與公司或任何子公司的僱傭關係之前的一年內其中；（iii) 第 9 (j) (vi) 節經修訂後內容如下：“受保商業夥伴” 是指參與者在公司或其任何子公司工作的最近兩年內代表公司或其任何子公司與之開展業務的任何個人、企業或實體（包括但不限於任何客户），或者參與者在公司或其任何子公司工作的最近兩年內收到或得知機密信息的任何個人、企業或實體（包括但不限於任何客户）較短的工作時間（“回顧期”）；以及（iv）對本協議進行了修訂，增加了以下新的第 12 節：

“第 12 節。公司和參與者同意，向參與者授予績效單位是參與者在本協議第 5 (d) 節和第 9 (j) (xii) 節下的義務的公平合理考慮（因為本協議附錄A修改了此類義務）。參與者承認，參與者已被告知參與者有權在接受本獎項之前諮詢律師。”

I. 華盛頓。關於參與者對公司的離職後義務，只要參與者主要在華盛頓居住和工作並受華盛頓州法律約束：(a) 第9 (j) (xii) (A) 條中的義務僅在參與者的公司年化收入超過法定工資門檻（2023 年為每年116,593.18美元，或者，如果參與者是顧問，則為291,482.95美元）時適用（根據華盛頓惠普 (HP 1450) 第 5 條每年進行調整；(b) 第 9 (j) (xii) (A) 條中的義務不得執行如果參與者無故被解僱，或者參與者被解僱，則不利於參與者，除非公司在相關期限內向參與者支付的金額等於參與者在解僱時的基本工資減去參與者在相關期間獲得的任何補償；(c) 第 9 (e) 條不適用。參與者還明白，出於本節適用範圍的有限目的

9 (j) (xii) (A)，如果參與者 (i) 犯下、承認犯下涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用或不誠實的重罪或罪行，(ii) 違反本協議或公司政策的實質性條款，(iii) 參與違抗命令，或者未能或拒絕履行參與者的指定職責，則存在終止參與者工作的 “原因” 儘管有合理的履約機會但仍處於職位，(iv) 在履行參與者對公司的職責時未能採取合理的謹慎和勤奮態度，或 (iv)參與者知道或應該知道（採取合理的謹慎措施）的行為或疏忽會對公司或其在商業界的聲譽造成或可能造成損害。參與者同意，這種績效單位的授予是義務的獨立對價。

II。美利堅合眾國以外的國家

A. 阿根廷。對於阿根廷居民，只要參與者居住在阿根廷並受阿根廷法律的約束：

1. 第 9 (e) 節應全部刪除，改為以下內容：

“(e) 本協議應根據阿根廷法律進行解釋和解釋。參與者特此不可撤銷地同意阿根廷法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議擁有專屬人管轄權。”

(ii) 除非參與者親自簽署原始協議，否則本協議無效。

B. 澳大利亞。對於澳大利亞居民，只要參與者居住在澳大利亞並受澳大利亞法律約束：

a. 第 9 (e) 節應全部刪除，改為以下內容：

“(e) 本協議應根據澳大利亞新南威爾士州的法律進行解釋和解釋。參與者特此不可撤銷地同意澳大利亞新南威爾士州聯邦和州法院的屬人管轄權，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。”

a. 下文 “澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄” 中的規定應適用。

C. 加拿大。對於加拿大居民，只要參與者居住在加拿大並受加拿大法律約束：

下文 “澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄” 中的規定應適用。

D. 哥倫比亞。對於哥倫比亞居民，只要參與者居住在哥倫比亞並受哥倫比亞法律約束：

參與者同意，本協議所產生的績效單位權利不作為參與者在哥倫比亞提供的服務的對價。為了使本協議生效，參與者必須與參與者的當前僱主簽訂受哥倫比亞法律管轄的地方協議，其中參與者同意前一句中的聲明。

E. 香港。對於香港居民，只要參與者居住在香港並受香港法律約束：

a. 第 6 節應全部刪除，替換為以下內容：

第 6 節。不可轉讓性。(a) 在不違反下文第 6 (b) 節的前提下，除非委員會特別同意，否則參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置績效單位，除非根據遺囑、血統和分配法則或本計劃中另有規定。

(b) 無論本協議有何其他規定，如果參與者居住在香港或在香港收到本要約，則參與者無權出售、轉讓或以其他方式處置績效單位，除非本計劃允許此類出售、轉讓或處置並得到委員會的特別同意。

a. 下文 “澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄” 中的規定應適用。

F. 挪威。對於挪威居民，只要參與者居住在挪威並受挪威法律約束：

a. 在第 5 (d) 節中，應在 “義務” 一詞之後添加 “或招標” 一詞；

a. 在第5 (d) 節的第一句中，僅就招標而言，“相關期限” 一詞應改為 “結算日一週年”；

a. 在第 9 (j) (xii) 節中，應刪除 (C) 和 (D) 小節，將 (E) 小節重新編號為 (C) 小節；以及

a. 在第 9 (j) 節中，應增加以下新小節 (xvii)：

“(xvii)” 招標”。就本協議而言，如果參與者從本協議簽訂之日起至和解日一週年期間，直接或間接 (i) 轉移或企圖轉移任何個人、企業或實體與公司開展業務或試圖誘使任何此類個人、企業或實體不再是公司的客户，(ii) 徵求公司業務或 (iii) 影響客户，則參與者參與了 “招攬活動”，本公司的供應商和/或其他商業夥伴/合同方將限制或終止他們與公司的關係。對於客户，前一句僅適用於參與者在下文所述書面聲明發布之前的過去 12 個月內與之聯繫和/或負責的客户。

(v) 在第5節中，應增加一個新的 (f) 小節：

(f) 公司可應參與者的要求，在解僱、立即解僱或其他終止僱傭關係時，決定是否以及在何種程度上援引參與者避免徵集的義務。就客户而言，與此類決定有關的程序應符合《挪威工作環境法》第14A章的強制性條款，包括在書面聲明中具體説明參與者有義務避免進行拉客。”

G. 新加坡。對於新加坡居民，只要參與者居住在新加坡並受新加坡共和國法律的約束：

a. 在第 5 (d) 節的第一句中，應在 “金額” 一詞之後加上 “委員會完全和絕對的自由裁量權反映了違反義務和/或不當行為的嚴重性；公司可能向參與者要求的最高金額為” 一語；

a. 在第5 (d) 節最後一句中，應刪除 “根據本條款” 一語後面的所有詞語，代之以 “合理”。

a. 第 9 (e) 節應全部刪除，改為以下內容：

“(e) 本協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋。參與者特此不可撤銷地同意新加坡共和國法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議具有屬人管轄權。”

2.3 本第2條中包含的每項義務都是一項完全獨立的義務，儘管它們可能包含在同一句話中，如果發現任何部分不可執行，其餘部分將仍然有效和可執行。

2.4 雖然雙方認為本條款2中的義務在當時情況下是公平合理的，但各方同意，如果任何此類義務限制因任何原因被認定為無效或無效，但如果刪除了義務的某些部分，則該義務將在必要刪除後適用，以使其有效和有效。

2.5 如果在參與者受僱期間或這些義務適用的任何期間，任何個人、公司、公司或實體向參與者提供任何可能或將會導致他或她違反任何義務的工作、聘用、安排或合同，則他或她將這些義務的條款通知該個人、公司、公司或實體。

2.6 參與者在根據第 2.1.1 至 2.1.4 條規定的終止日期之後與參與者活動有關的任何相關期限應按參與者根據與公司或任何集團公司的服務協議休的任何花園假期按比例減少。

2.7 如果薪酬委員會自行決定參與者違反了第 2.1.1 至 2.1.6 條中包含的任何契約，則任何未結算的績效單位將立即失效，薪酬委員會可以行使自由裁量權，指示參與者在收到公司發現違規行為的通知後 14 天內將相關期限內支付給參與者的績效單位的所有款項退還給公司。

2.8 在本條款中，應適用以下定義：

“客户”

指在相關業務期內：任何個人、公司、公司或其他商業實體：

(a) 本公司或任何集團公司向誰提供保險或再保險；或

(b) 是向本公司或任何集團公司介紹此類保險或再保險業務的保險中介機構，

以及在每種情況下，在相關業務期內與誰或誰：

a. 參與者（或任何向參與者彙報的人）有與相關業務有關的重大交易；或

b. 關於參與者在工作期間掌握了誰或哪些人的機密信息。

“競爭業務”

指在任何時候正在或打算與任何相關業務競爭的任何企業。

“機密信息”

指與公司、任何集團公司或其任何相應客户或潛在客户的業務、業務業績或潛在業務、財務信息或安排、計劃或內部事務有關的所有機密性質或公司合理認為屬於機密或商業祕密的信息，包括在不影響上述內容的一般性的前提下，包括與以下內容有關的所有信息、記錄和材料：

a. 承保保費或報價、定價模型和公式、收入和收據、理賠記錄和水平、續保、保單措辭和條款、再保險配額和利潤佣金；

b. 辛迪加或其他業務預測和預測；

c. 客户名單、經紀人名單和價格敏感信息；

d. 技術信息，包括計算機程序、報告、解釋、預測、公司和商業計劃和賬目、業務方法、財務細節、預測和目標；

e. 有關其他公司僱員或承包商的薪酬和人員詳情；

f. 計劃產品、計劃服務、營銷調查、內部模板、培訓材料、研究報告、市場份額和定價統計、預算、費用水平；

g. 計算機密碼，任何數據庫、表格、專門知識文件或材料的內容；

h. 佣金、佣金、定價政策以及有關研發的所有信息；以及

i.公司或任何集團公司的客户或潛在客户的姓名、地址（包括電子郵件地址）、電話、傳真或其他聯繫電話和聯繫人姓名、其業務運營性質、對公司或任何集團公司提供的服務的要求以及他們與公司或任何集團公司關係的所有機密方面。

仲裁程序中使用的語言應為英語。

合同的適用法律應為英格蘭和威爾士的實體法。

一、澳大利亞、加拿大、香港和新加坡的附錄。對於澳大利亞、加拿大、香港或新加坡的居民，只要參與者居住在其各自國家並受該國的法律約束，則應刪除第 9 (j) (iv)、9 (j) (v)、9 (j) (vi)、9 (j) (xii) 和 9 (j) (xiii) 節，第 9 (j) (xiii) 條的其餘小節應相應重新編號。

在第 5 節中，應增加一個新的 (f) 小節，內容如下

(f) 參與者向公司和集團保證，如果參與者，除非事先獲得委員會書面同意（完全自由裁量權），否則將違反參與者的義務：

A. 在相關期限內，直接或間接地被任何競爭業務僱用、聘用或聘用，或以其他方式與任何競爭業務有關或感興趣。為此，在以下情況下，參與者直接或間接被競爭企業僱用、聘用或聘用，或與競爭業務有關或感興趣：

(i) 參與者以委託人或代理人的身份繼續；或

(ii) 參與者是任何經營競爭業務的人的合夥人、董事、員工、借調人、顧問或代理人；

(iii) 參與者在任何經營競爭業務的人中擁有任何直接或間接的財務利益（作為股東、債權人或其他身份）；和/或

(iv) 參與者是任何從事競爭業務的人擁有直接或間接財務利益（作為股東、債權人或其他身份）的人的合夥人、董事、員工、借調人、顧問或代理人，

如果參與者對佔該類別已發行證券的3％以下且在任何情況下都少於該類別已發行證券的投票權（如果有）的3％的證券感興趣，則不考慮參與者在認可的投資交易所上市或交易的證券中可能擁有的任何財務利益；

B. 在相關期內，無論是直接還是間接，單獨或與任何個人、公司、公司或實體一起或代表任何個人、公司、公司或實體，無論是以他或她自己的名義還是以委託人、合夥人、股東、董事、員工、顧問的身份或以任何其他身份，與任何客户或潛在客户進行與競爭業務有關或為競爭業務的利益進行任何業務往來；

C. 在相關期內，無論是直接還是間接，單獨或與任何個人、公司、公司或實體一同或代表任何個人、公司、公司或實體，無論是以他或她自己的名義，還是以委託人、合夥人、股東、董事、員工、顧問或任何其他身份，向任何客户或潛在客户遊説或徵求與競爭業務有關或利益，或試圖吸引任何客户或潛在客户離開公司或任何集團公司；

D. 在相關期限內，直接或間接招攬或努力招攬任何關鍵員工的就業或聘用（無論該人員是否會因此違反其僱傭或聘用合同）；

E. 在終止日期後的任何時候，陳述自己與本公司或任何集團公司的業務有任何關係（前僱員除外）或對本公司或任何集團公司的業務感興趣，或使用與本公司或任何集團公司使用的任何此類名稱相同或可能被混淆的任何註冊名稱、域名或商品名稱。

F. 在終止日期之前或之後，除非他或她在公司或集團公司正確履行僱用職責，直接或間接為自己或第三方的目的使用或向任何第三方披露任何機密信息。參與者將盡最大努力防止任何未經授權的使用或披露機密信息。本F小節中包含的義務不適用於法律要求的任何披露，也不適用於在終止日期之後進入公共領域的任何信息或文件，但未經授權的披露除外。

參與者將上述契約提供給作為其受託人的公司（以及構成集團一部分的任何公司）。

本第 5 (f) 節中包含的每項義務都是一項完全獨立的義務，儘管它們可能包含在同一句話中，如果發現任何部分不可執行，其餘部分將保持有效和可執行。

儘管雙方認為本第5（f）節中的義務在當時情況下是公平合理的，但雙方同意，如果任何此類義務因任何原因被認定為無效或無效，但在刪除義務的某些部分後將被視為有效和有效，則相關義務在必要刪除後適用，以使其有效和有效。

在根據第 5 (f) 節 A 至 D 小節規定的終止日期之後，與參與者活動有關的任何相關期限應按參與者根據與公司或任何集團公司的服務協議休的任何花園假期按比例減少。

關於參與者是否違反義務的決定應由委員會自行決定。儘管委員會確定參與者違反了義務，但委員會仍有唯一和絕對的自由裁量權來確定是否不得進行此處規定的還款或沒收。委員會對參與者或任何其他限制性股票單位接受者所發生或涉及的任何特定事件或事件行使或不行使自由裁量權，不得以任何方式減少或取消委員會 (i) 確定參與者或與參與者有關的任何事件或事件構成違反義務的相關日期的權力。

在本協議中，應適用以下定義：

“客户”

指在相關業務期內：任何個人、公司、公司或其他商業實體：

(a) 本公司或任何集團公司向誰提供保險或再保險；或

(b) 是向本公司或任何集團公司介紹此類保險或再保險業務的保險中介機構，

以及在每種情況下，在相關業務期內與誰或誰：

a. 參與者（或任何向參與者彙報的人）有與相關業務有關的重大交易；或

b. 關於參與者在工作期間掌握了誰或哪些人的機密信息。

“義務”

指第 5 (f) 節 A 至 F 小節中描述的任何單獨或綜合活動。

“競爭業務”

指在任何時候正在或打算與任何相關業務競爭的任何企業。

“機密信息”

指與公司、任何集團公司或其任何相應客户或潛在客户的業務、業務業績或潛在業務、財務信息或安排、計劃或內部事務有關的所有機密性質或公司合理認為屬於機密或商業祕密的信息，包括在不影響上述內容的一般性的前提下，包括與以下內容有關的所有信息、記錄和材料：

a. 承保保費或報價、定價模型和公式、收入和收據、理賠記錄和水平、續保、保單措辭和條款、再保險配額和利潤佣金；

b. 辛迪加或其他業務預測和預測；

c. 客户名單、經紀人名單和價格敏感信息；

d. 技術信息，包括計算機程序、報告、解釋、預測、公司和商業計劃和賬目、業務方法、財務細節、預測和目標；

e. 薪酬和人員詳情；

f. 計劃產品、計劃服務、營銷調查、內部模板、培訓材料、研究報告、市場份額和定價統計、預算、費用水平；

g. 計算機密碼，任何數據庫、表格、專門知識文件或材料的內容；