附件10.1

限制性股票單位協議的格式

紐約梅隆銀行公司

長期激勵計劃

獲獎限制性股票單位通知表格-美國執行委員會

根據紐約梅隆銀行2019年長期激勵計劃(“計劃”)、本獎勵限制性股票單位通知-美國執行委員會(“獎勵通知”)以及限制性股票單位-美國執行委員會的條款和條件(“條款和條件”)的條款和條件，紐約梅隆銀行(“公司”)授予您如下所示的限制性股票單位(“RSU”)以及公司的股權獎勵網站(“股權網站”)。每個RSU代表在滿足授標通知和條款及條件(統稱為“授標協議”)的條款和條件後，根據本計劃的條款，有機會獲得一(1)股公司普通股，面值$.01(“普通股”)。

本公司對此所反映的RSU的授予取決於您對授予協議和計劃的確認和接受，該計劃於或之前在股權網站上以電子形式發佈[授予接受者日期](“接受截止日期”)。如果您未能做到這一點，本公司在此反映的RSU的授予將是無效的，並且不應被重新啟用。

通過電子方式確認並接受本公司授予的RSU，即表明您肯定並明確同意：

(1)如果這樣的確認和接受構成您在執行授標協議時的電子簽名

(2)不受授標協議和計劃條款的約束，包括但不限於任何地點特定的特殊條款和

附錄中列出的條件，如條款和條件中定義的

(3)如閣下(A)已全面審閲授標協議及計劃；(B)獲給予合理時間完成評審；(C)本公司建議貴公司在訂立授標協議前徵詢閣下的律師意見；(D)在接受授標協議前有機會獲得專業法律/税務/投資意見；及(E)充分理解授標協議及計劃的所有規定

(4)如果您已獲得一份計劃副本或電子訪問該計劃的副本和該計劃的美國招股説明書

(5)同意接受公司關於授標協議和計劃下出現的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的

參與者接受日期：[驗收日期]

********************************

附件A

風險調整/沒收決策流程

對於您仍為承保員工的任何績效年度，您的風險績效將通過風險文化摘要記分卡(RCS)進行評估。如果在任何一年，您的RCS評級為“部分達到預期”或“未達到預期”，您的未歸屬RSU(包括任何應計股息等價物)將受到公司董事會人力資源和薪酬委員會(“HRCC”)的審查，以考慮沒收。如果您不再是承保員工或已離開公司，RSU的任何未歸屬部分(包括任何應計股息等價物)也將受到HRCC的風險審查。

在這種情況下，作為其審查的一部分，人權委員會將要求--

·你的評級是否反映了你在前一年的不良風險行為？

·你在那一年獲獎了嗎？

 

如果這兩個問題的答案都是肯定的，則人權協調委員會就每一個指定的前幾年提出以下問題：

 

·財務影響：此次發行給公司帶來了多大損失？

·聲譽影響：它已經/將對公司產生多大的監管影響？

 

HRCC選擇屬於以下最高類別的影響答案，以確定影響沒收百分比。

如本附件A所示，“公司”一詞是指公司及其關聯公司。

然後，HRCC詢問您對這種情況有多大的控制力/責任感。最後一個問題的答案決定了要應用於影響沒收百分比的修飾符。

示例[插入示例]

紐約梅隆銀行公司

條款及條件的格式

限制性股票單位-美國執行委員會

於授出日期授予閣下的有關紐約梅隆銀行(“本公司”)普通股的限制性股票單位(“RSU”)須受授予限制性股票單位-美國執行委員會通知(“授予通知”)、限制性股票單位的此等條款及條件-美國執行委員會(以下簡稱“執行委員會”)以及紐約梅隆銀行2019年長期激勵計劃(“計劃”)的所有條款及條件所規限，該計劃以參考方式併入本文。如果中獎通知、這些條款和條件與本計劃的條款有衝突，應以本計劃的規定為準。該計劃的副本可在公司的股權獎勵網站(“獎勵網站”)NetBenefits.com的“快速鏈接”下找到。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與授標通知或計劃中提供或反映的含義相同(視情況而定)。就這些條款和條件而言，“僱主”是指在適用日期僱用或僱用您的公司或任何附屬公司。

第一節：限制性股票單位獎

他們獲得了1.1%的獎金。根據這些條款和條件以及本計劃的條款，公司授予您中獎通知中所反映的RSU數量。RSU應根據歸屬時間表進行歸屬，並應遵循授標通知中反映的風險調整過程(如果有)。

該公司公佈了1.2%的股息等價物。在根據這些條款和條件支付了在您的RSU結算之前的期間內發生的普通股的任何股息後，您的僱主將以現金應計相當於如果您實際上是您的RSU的股東的情況下將收到的股息的價值，如果適用於您的獎勵，這些股息等價物也將受到風險調整過程的影響(如獎勵通知中所示)。如果基礎RSU按照授予協議的規定歸屬，您的僱主將根據本條款和條件第4節以現金形式向您支付該等股息等價物，不計利息。

他們選擇了1.3%的投票權，沒有投票權。在根據這些條款和條件結算您的RSU之前，您無權對作為RSU基礎的普通股股份進行投票。

他表示，1.4%的股份是不可轉讓的。RSU只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓。任何其他轉讓RSU的嘗試均為無效。

第2節：歸屬、沒收、終止僱用和殘疾

此外，還包括2.1%的歸屬和沒收。

*。在這些條款和條件的第3和5.4節的規限下，如果您在獎勵通知中反映的適用歸屬日期的營業時間結束時仍繼續受僱於您的僱主，則與該歸屬日期相對應的RSU的數量將被歸屬，公司將根據這些條款和條件的第4節向您發行普通股相關股票。儘管《授標協議》中有任何相反規定，但根據第4.1節的規定，如果在授權日，您是正在進行的紀律或績效管理調查或訴訟的對象，而這些調查或訴訟涉及沒收或追回本裁決的情況。在這種情況下，在公司確定沒收和/或追回不適用的範圍內，該裁決的適用部分(如果有)將在該等調查和訴訟程序完成後歸屬。

根據(B)條，在終止僱傭關係時，應予以沒收。在這些條款和條件的第2.2和2.3節的規限下，如果您在您的RSU完全歸屬的日期之前停止繼續受僱於您的僱主，則您應自終止日期起停止歸屬於您的RSU，並且任何未歸屬的RSU，包括任何股息等值權利，應立即終止並被沒收；但是，如果風險調整程序適用於您的獎勵(如授標通知中所示)，如果不是因為尚未確定是否需要根據附件A進行風險調整，則在本應發生歸屬的情況下，歸屬應根據授標協議的條款進行，前提是委員會確定任何風險調整的效果。在此使用的“終止日期”是指您是僱主僱員的最後一天。

僱主(C)不得在因任何原因終止僱傭時予以沒收。即使這些條款和條件中包含任何相反的規定，如果您的僱主因任何原因終止您的僱傭關係，您的RSU，無論是否已歸屬(但未解決)，包括任何股息等值權利，應立即終止並被沒收。就這些條款和條件而言，“因由”應指：

(I)對於構成重罪的犯罪或罪行(或根據美國境外適用法律的同等罪行)，或涉及道德敗壞、不誠實、欺詐、背信棄義、洗錢或任何其他可能阻止您受僱於金融機構的任何其他罪行，您已被定罪、或已進入審前轉移注意力或對構成重罪或罪行的任何其他罪行認罪或不認罪(不抗辯)；

(Ii)認為你在履行職責時嚴重疏忽或未能履行受僱職責，包括但不限於未能遵守僱主或公司的任何合法指示，但因殘疾而喪失工作能力或法律規定的任何準許缺勤的原因除外；

(Iii)您是否違反了公司的行為準則或公司或您的僱主管理業務行為或您的僱傭行為的任何政策，包括但不限於與歧視和報復有關的政策；

(Iv)您是否從事了對公司、任何附屬公司或您的僱主具有損害效果或潛在損害的任何不當行為，包括但不限於其聲譽；

(V)懷疑您從事了欺詐或不誠實的行為，包括但不限於採取或沒有采取意圖導致個人利益的行動；或

(Vi)如果您在美國境外受僱，根據您的僱傭協議條款或適用法律(定義見第5.2節)，允許立即終止您的僱傭而無需通知或付款的任何其他情況(上述情況除外)。

就本條款和條件而言，您的行為是否被視為原因的決定將由公司或其任何關聯公司自行決定，視情況而定。任何原因的確定都將被認為是決定性的，並對您具有約束力。

他們選擇了2.2%的具體終止僱傭合同。

他説，(A)他死了。如果您在您的RSU完全歸屬的日期之前因您的死亡而停止繼續受僱於您的僱主(或者如果您的死亡發生在您的未償還RSU期間的僱傭終止之後)，您的未歸屬的RSU包括任何股息等值權利將在您的死亡日期(該日期為最終歸屬日期)變得完全歸屬，公司將根據第4條向您的法定代表人或您的遺產發行普通股標的股份。

    [(B)根據指定的年齡和服務年限規則。如果您在以下情況下停止繼續受僱於您的僱主：(I)在您年滿60歲之時或之後，以及(Ii)您的年齡和終止日期時您在僱主的計入工作年限(在這兩種情況下均為全年和部分年限)等於或超過65年(滿足(I)和(Ii)屬於“符合退休條件的事件”)，您將繼續按照獎勵通知中規定的歸屬時間表授予您的RSU，包括任何股息等值權利，只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契諾，且條件是：如果您的僱主提出要求(在適用法律不禁止的範圍內)，您應簽署且不撤銷僱主可接受的過渡/分居協議和釋放。在符合退休資格的事件發生後，作為繼續授予您的RSU(包括任何股息等值權利)的條件，您的僱主可能要求您定期證明您遵守了本條款和條件第3節中所述的契諾，該條款和條件中更全面地描述了這一節。就上述目的而言，部分年限應根據你之前的生日起計的天數或你自上一個就業週年起計入貸方的就業天數(視乎情況而定)而定。儘管如上所述，(X)如果獎勵通知規定第2.2(B)條不適用，本款(B)將不適用於您的獎勵；以及(Y)在符合退休資格的事件之後繼續歸屬的情況下，如果您開始受僱於一家新僱主，而該新僱主授予您一項新的獎勵，以取代本獎勵的全部或任何部分，則被您的新僱主取代的本獎勵的任何部分將被沒收，不再歸屬，並且在相關情況下，如果該獎勵或本獎勵的任何部分已經歸屬，您將立即償還。]

**(C)提供過渡/分居工資的終止合同。如果您簽署且不撤銷僱主可接受的過渡/離職協議和解除合同，如果您因僱主的終止而停止繼續受僱於您的僱主，並在與此終止相關的情況下從公司或您的僱主獲得過渡/離職工資，您將繼續按照獎勵通知中規定的歸屬時間表授予您的RSU，包括任何股息等值權利，只要您完全遵守本獎勵通知第3節中規定的適用契諾。就前述而言，“過渡/離職薪酬”是指本公司或你的僱主就你終止僱傭關係而向你支付的任何遣散費、遣散費或特惠補償金，而該等補償金超過因你根據僱傭合約條款或其他規定有權獲得的任何通知期(或代通知金)而須支付給你的款額。

*(丁)*。如果您因出售業務部門或您的僱主而停止連續受僱於您的僱主，並且您無權獲得過渡/離職工資，只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契約，您將繼續按照獎勵通知中規定的歸屬時間表授予您的RSU，包括任何股息等值權利。

他説，(E)我們需要控制的變化。如果在授予日期後控制權發生變更後兩(2)年內，您的僱主無故終止您的僱傭關係，只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契約，您將繼續按照授標通知中規定的歸屬時間表授予您的RSU，包括任何股息等值權利。

(F)在批准日之前提出終止僱用的通知。如果您的終止日期(如上文第2.1(B)節所定義)發生在本獎勵的授予日期之前，則您同意在獎勵協議中提及您為“僱員”和“僱用”是指您仍是本公司或其任何附屬公司的僱員的一段時間。

    [附加歸屬條款(如有)。]

2.3%是殘疾人。如果您在公司或您的僱主維持的長期殘疾計劃下獲得當前福利，而您的RSU的任何部分仍未歸屬，您將在您有資格獲得此類福利的期間，根據獎勵通知中規定的歸屬時間表，繼續歸屬於您的RSU，包括任何股息等值權利，只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契約。

第三節：辭職通知、非徵集通知、競業禁止通知、保密信息通知、非貶損與合作通知

        

3.1%的人發出了辭職通知。作為獎勵，您將提前90天書面通知您的僱主自願終止與您的僱主的僱傭關係。

3.2%禁止客户、承包商和員工的非徵求意見；非競爭。

為保護本公司及其附屬公司的合法商業利益，包括其保密信息和商譽，以及根據授標協議提供的超出您以其他方式有權獲得的任何對價的良好和有價值的對價，並在適用法律允許的最大範圍內，您同意如下：

(A)禁止客户、承包商和員工的非徵求意見。如果您直接或間接(I)招攬或引誘或試圖招攬或引誘您已知的本公司或關聯公司的任何當前或潛在客户，啟動或繼續與您之間的客户關係，或終止或減少其與公司或關聯公司的客户關係，則您的RSU，無論是已歸屬(但未結算)或未歸屬，包括任何股息等值權利，應立即被沒收，如果您在終止日期一(1)年前，或如果晚於授標通知中規定的最終歸屬日期(“限制期”)，您直接或間接(I)招攬或引誘或試圖招攬或引誘貴公司或關聯公司的任何當前或潛在客户，或終止或減少與公司或關聯公司的客户關係，或(Ii)僱用或僱用公司或聯營公司的任何僱員或承包商，或招聘、招攬或誘使該等人士終止或減少其在公司或聯營公司的僱傭或聘用(視何者適用而定)。在限制期內，您同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體通知這些公約的條款；以及(Ii)如果您沒有遵守上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。

(B)禁止競爭。在下列情況下，您的RSU，無論已歸屬(但未結算)或未歸屬，包括任何股息等值權利，在您因(I)符合退休資格的事件或(Ii)第2.2(B)條和第2.2(C)條分別規定的提供過渡/離職薪酬的終止，以及在第2.2(B)條和第2.2(C)條規定的離職之前，而在公司或其關聯公司離職後，應立即被沒收

在限制期限內，您直接或間接(未經本公司事先書面同意)(I)與競爭企業有聯繫(包括作為董事、高管、員工、合作伙伴、顧問、代理或顧問)，或(Ii)代表競爭企業進行業務交易。就授標協議而言，“競爭性企業”指(A)在終止日期前最近提交給美國證券交易委員會的委託書中披露的公司競爭性同業集團的成員；或(B)您將在終止日期前十二(12)個月內為其提供與公司或任何附屬公司所提供的服務類似的服務的任何其他企業。

為清楚起見，上述競業禁止限制並不禁止您受僱於政府或非營利性組織(即不受當地和國家税法約束的組織)。鑑於本節規定的競業禁止義務的範圍有限，並不妨礙您在不受其影響的其他實體工作，您承認並同意：(I)上述競業禁止義務對於保護公司及其關聯公司的合法商業利益包括其保密信息和商譽是合理和必要的，以及(Ii)在符合退休資格的事件或終止提供過渡/離職報酬後，繼續授予您的RSU，包括任何股息等值權利，是對上述競業禁止義務的公平合理的對價。在限制期內，您還同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體告知這些公約的條款；以及(Ii)如果您不遵守上述義務(即，如果您開始與競爭企業合作或代表競爭企業進行業務處理)，請立即通知人力資源股權管理部門。

3.3%是機密信息。

(A)除根據下文第3.6節所允許的情況外，在您受僱於公司或任何關聯公司期間及之後的任何時間，未經公司書面同意，您不得直接或間接地在公司或任何關聯公司的僱員期間或此後的任何時間透露、泄露、透露、提供或使用任何保密信息(除非在您為公司或其關聯公司履行職責的常規過程中使用)。閣下亦同意，此責任是閣下根據《行為守則》、《證券交易政策》或管理本公司或其附屬公司各自業務行為的其他規則或政策，或一般或特定的法律或衡平法原則所規定的對本公司或其附屬公司負有的所有其他保密義務的補充，而非限制或優先購買權。

(B)在此使用的“機密信息”是指您已被提供給您的信息，或您有權訪問或被告知的信息，這些信息與公司或其關聯公司有關，不為公眾所知或在行業中不為公眾所知，或是競爭性資產，和/或根據適用法律的定義，構成公司或其關聯公司的“商業祕密”，包括但不限於：(I)規劃數據和營銷戰略；(Ii)任何新產品和投資戰略的條款；(3)與公司或其聯營公司的其他高級職員和僱員有關的資料；(4)有關公司或其聯營公司業務狀況的財務結果和資料；(5)任何投資、管理或諮詢協議或其他重要合約的條款；(6)專有軟件和有關文件；(7)客户和潛在客户的資料(例如，客户名單、潛在客户名單、有關客户賬户的資料、定價策略、現有或擬進行的交易，以及這些客户和潛在客户的聯絡人)；及(Viii)有關本公司或其聯屬公司或其各自業務、狀況(財務或其他)或計劃的客户或客户潛在客户的重大資料或內部分析。

3.4%的人沒有貶低。根據下文第3.6節的規定，在您受僱於公司或任何聯營公司期間及之後，您不得直接或間接地向媒體(包括但不限於傳統媒體和社交媒體)、與公司或其任何聯營公司有業務關係的任何個人或實體或任何其他個人或實體發表、發佈、授權或發佈任何評論或聲明(口頭或書面)，以詆譭、批評或以其他方式對公司、其任何聯屬公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事產生不利影響。

3.5%是國際合作組織。在您因任何原因或無故終止僱傭關係時，包括但不限於辭職，您將在合理的通知下，在合理的時間內與公司及其附屬公司充分合作，對公司或任何附屬公司僱用期間發生的任何投訴、索賠或訴訟的現有或未來可能受到威脅或提起的任何投訴、索賠或訴訟進行起訴和辯護。

3.6%是政府當局的代表。授標協議的任何條款均不禁止或幹擾您在與授標協議有關的任何訴訟或程序中或在法律或法律程序另有要求的情況下披露任何相關和必要信息的權利。此外，授標協議中的任何條款都不禁止或幹擾您或您的律師的權利：(A)直接與任何政府機構或實體、立法機構或任何自律組織進行溝通，或向其報告或披露可能違反法律或法規的行為，包括但不限於美國司法部(DoJ)、美國證券交易委員會(SEC)、美國金融行業監管局(FINRA)、美國平等就業機會委員會(EEOC)或美國國會；而該等報告或披露無須事先通知地鐵公司或獲地鐵公司授權；(B)參與、合作或作證任何政府機構或立法機構、任何自律組織(包括但不限於國税局、美國證券交易委員會、FINRA、平等就業機會委員會、美國司法部、美國國會(“政府當局”)或公司的法律或合規部門)的任何行動、調查或程序，向公司提供信息或迴應其任何詢問，且此類通信不需要事先通知公司或獲得公司的授權。但是，對於本節(A)和(B)款中所述的與政府當局的通信、報告、參與、合作或證詞，您不得披露與公司律師的特權通信。在法律允許的範圍內，在收到強制披露任何信息的傳票、法院命令或其他法律程序後，您應立即向公司發出書面通知，以便為公司提供充分的機會在最大程度上保密地保護其利益，除非傳票、法院命令或其他法律程序與本節(A)或(B)款所述的上述訴訟有關，在這種情況下無需發出此類通知。儘管您有任何保密和保密義務，但根據2016年美國聯邦《捍衞商業祕密法》，特此建議您：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

3.7%為定期合規認證。在您因符合退休資格的事件而從公司或其附屬公司離職的情況下，應您的僱主的要求，您同意定期證明您遵守本條款3中規定的契約，直至限制期結束。如果您未能提供僱主要求的任何此類證明，則無論歸屬(但未結算)或未歸屬的RSU，包括任何股息等值權利，均應立即被沒收。

3.8%用於償還現有債務。獎勵協議的條款不得以任何方式(A)限制您根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他協議或適用於您的其他公司計劃或政策承擔的義務；或(B)限制公司或您的僱主根據適用法律或該等其他協議、計劃或政策的條款可能擁有的任何補救措施的權利。

調查顯示，3.9%的人指責他們未能遵守公約。如閣下未能遵守上述任何適用契諾，則無論是否已歸屬(但未交收)RSU，包括任何股息等值權利，均應立即被沒收，並可按此等條款及細則第5.4節的規定予以償還。

第四節：和解

雙方達成和解的時間為4.1%。

(A)等待結算時間。已授予的RSU應在獎勵通知或第2.2(A)節所反映的適用歸屬日期後儘快在行政上可行的情況下進行結算；但前提是，如果您是1986年美國國税法(經修訂)第409a節下的“指定僱員”，在離職時，如果此類和解是以離職補償為條件的遞延補償，而不是您在沒有離職的情況下可以獲得的補償，則在您離開服務六(6)個月(或您去世，如果是更早的話)之後的第一天才能進行和解。

(B)防止因利益衝突或道德法律而加速工作(政府部門)。儘管有第4.1(A)條的規定，如果滿足下列條件之一，公司可加速全部或部分未償還的RSU的歸屬和結算：(I)您停止連續受僱

(I)由於第2.2(B)、(C)、(D)或(E)節所述的事件，您與僱主之間的關係；(Ii)根據該條款，您在解僱日期後繼續受僱於您的RSU；(Iii)在您的解僱日期後，您受僱於政府僱主；以及(Iv)您向公司提交令人滿意的證據，證明由於受僱於政府僱主，剝離您的RSU是合理必要的，以避免違反適用於您的美國聯邦、州或地方利益衝突或道德法律；但除非公司確定加速分配符合財務條例第1.409A-3(J)(4)(Iii)(B)條，否則不得根據本4.1(B)節進行加速分配。如果根據第4.1(B)節加快了RSU的歸屬和結算，則您應繼續遵守這些條款和條件，就好像RSU在原始歸屬日期仍未完成並且已根據第4.1(A)節進行結算一樣，包括但不限於，為了(A)確定第3.2節規定的限制期的持續時間(因此，限制期應根據原定的歸屬日期確定，而不考慮任何加速)和(B)確定RSU是否已就第3.9節的目的進行了結算(因此，在未考慮第4.1(B)節規定的加速的情況下，RSU在歸屬或結算之日(視情況而定)之前不應被視為已歸屬或結算)。如果按照第4.1(B)節的規定加速了RSU的結算，在該和解之後，您將不再擁有關於您的RSU的任何進一步權利，並且為免生疑問，任何未結算的RSU應被視為立即被沒收。作為根據第4.1(B)節規定的加速的條件，公司可要求您簽署一份令公司滿意的協議，説明加速的情況，並承認這些條款和條件。就第4.1(B)節而言，“政府僱主”是指美國聯邦、州或地方政府機構、分支機構、部門或實體以及任何法院或其他法庭。

他們選擇了4.2%的這種和解形式。已授予的RSU應以記賬方式交付的普通股的形式進行結算。儘管有上述規定，在當地法律禁止以普通股股份結算RSU或要求您、您的僱主、公司或任何關聯公司獲得您居住國家(或受僱國家，如果不同)的任何政府和/或監管機構批准的情況下，公司可自行決定以現金支付的形式結算任何已授予的RSU。或者，公司可自行決定以普通股的形式對已授予的RSU進行結算，但要求立即出售此類普通股(在這種情況下，這些條款和條件將授權公司代表您發佈銷售指示)。與歸屬的RSU相對應的應計股利等價物(如有)應以現金形式結算，在此類RSU歸屬後的下一個行政上可行的支付日支付，不計利息。

第5節：其他條款和條件

有5.1%的人表示沒有就業權。授予RSU或這些條款和條件或本計劃中包含的任何其他內容，都不應被視為限制或限制您的僱主在任何時間、任何原因、無論是否有理由終止您的僱傭的權利。

調查顯示，52%的人遵守法律。儘管這些條款和條件有任何其他規定，但您同意採取任何行動，並同意公司和您的僱主就本協議項下授予的RSU採取任何必要行動，以達到遵守適用法律、法規或相關法規要求或不時生效的解釋(“適用法律”)的目的。公司在這方面的任何決定都是最終的、有約束力的和決定性的。在任何情況下，本公司均無義務根據1933年美國證券法(該法案不時生效)或其他適用的外國證券法登記任何證券，或採取任何其他平權行動，以促使以簿記形式或以其他方式交付股票，從而遵守任何適用法律。為免生疑問，閣下明白並同意，如本計劃與任何適用法律有衝突或受到任何適用法律的限制，或本計劃根據或產生任何支付或其他義務，包括但不限於股息等值權利，本公司可自行決定減少、撤銷、取消、追回或施加其認為必要或適當的不同條款及條件，以達致該等遵守。如果本公司認為延遲支付本條款和條件下的任何款項是必要或適當的，以避免根據守則第409A條支付額外的税款、利息和或罰款，則不會在您終止僱傭之日的六(6)個月紀念日的第一天之前(或在您較早死亡時)支付款項。

5.3%為預提税金。無論本公司或您的僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“與税務有關的項目”)採取的任何行動，您承認您對您合法應承擔的所有與税收有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且本公司和您的僱主(A)不就如何處理任何税收-

(A)本公司不會(A)就與RSU任何方面有關的事項作出任何聲明，包括授予RSU、歸屬RSU、隨後出售根據RSU收購的任何普通股股份以及收取任何股息或股息等價物，且(B)不承諾安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除您在税務相關項目上的責任。此外，如果您在多個國家/地區或將在多個國家/地區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區預扣或説明與税收相關的項目。

在您的RSU歸屬後交付普通股股份之前，如果您的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求扣繳或支付與税收相關的項目，公司應被授權扣留足夠數量的普通股完整股票，否則在RSU歸屬時可以發行，其總公平市場價值足以支付普通股股份所需扣繳的與税收相關的項目。代扣代繳普通股的現金等價物將用於清償代扣代繳税款的義務。如果適用法律禁止扣繳普通股股票或存在問題，或可能對公司或您的僱主造成不利後果，您的僱主有權從您的正常工資和/或工資或任何其他應付給您的金額中扣留與普通股股票相關的現金所需扣繳的税款。如果公司通過扣留普通股股份或通過您的正常工資和/或工資或您的僱主應支付給您的其他金額未能滿足預扣要求，則在歸屬RSU時，不會向您(或您的遺產)發行普通股，除非您已就支付任何與税務相關的項目做出了令人滿意的安排，公司或您的僱主全權決定必須就該等RSU扣繳或收取任何税收相關項目。通過接受此RSU的授予，您明確同意扣留普通股股份和/或扣留您的正常工資和/或工資或根據本協議規定應支付給您的其他金額。與RSU相關的所有其他税務項目以及為支付該等項目而交付的任何普通股股份均由您自行負責。在不限制公司或您的僱主履行本文所述的税務相關項目預扣義務的權力的情況下，通過接受此RSU的授予，您授權公司和/或您的僱主扣留公司和/或您的僱主在授予您的RSU時可交付給您的普通股股份，以滿足與税收相關的項目，無論公司和/或您的僱主是否有義務預扣此類與税收相關的項目。

公司或您的僱主可通過考慮適用的法定或其他預扣費率，包括在您的司法管轄區適用的最低或最高費率，來扣繳或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，您可能會收到任何超額預扣的現金退款(沒有權利獲得等值的普通股)。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或您的僱主支付任何額外的與税收相關的項目。如果通過扣留普通股股份來履行税務相關項目的義務，您將被視為已發行全部數量的普通股股票，但受既得RSU的限制，即使許多普通股股票僅為支付與税收有關的項目而扣留。

    [5.4%用於沒收和償還。如果直接或間接地：

在以下情況下：(A)在您受僱於僱主的過程中，您違反了獎勵協議中規定的任何義務(包括但不限於這些條款和條件第3節中規定的義務)，或從事了或被發現從事了違背公司或其附屬公司利益的行為，包括未能遵守公司或其附屬公司的規則或規定、欺詐或導致任何財務重述或違規行為；

(B)在您受僱於您的僱主的過程中，您從事招攬和/或轉移客户或員工的活動，除非您根據以下(D)款規定的個別協議對公司或其關聯公司負有離職後義務或責任，否則在此後一(1)年內，您從事(為公司或其關聯公司的利益除外)招攬和/或轉移客户或員工的活動；

(C)在你受僱於僱主的過程中，你與公司或其附屬公司進行競爭；

(D)在您與僱主終止僱傭關係後，無論是否出於任何原因，您違反了根據與公司或其關聯公司的任何協議對公司或其關聯公司負有的任何終止後義務或責任，包括但不限於任何僱用、保密、競業禁止、競業禁止或其他限制僱傭後行為的協議(包括但不限於本條款和條件第3節規定的義務)；或

(E)允許根據適用的法規要求，公司或其關聯公司向您承諾或支付給您的任何補償被沒收和/或償還給公司或其關聯公司；

然後，公司可註銷全部或任何部分RSU和/或要求償還任何普通股(或其價值)或根據RSU獲得的其他金額(包括但不限於普通股股份支付的任何股息和股息等價物)。公司有權自行決定什麼構成根據本第5.4節沒收和/或償還的理由，以及在這種情況下，應取消的RSU部分以及應償還的金額。為上述目的，您明確和明確授權公司代表您向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有根據RSU獲得的普通股股份和其他金額，以將該等股份和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給公司。]

會議討論了5.5%的治法和論壇選擇問題。授標協議應按照紐約州的法律解釋和執行，但不包括要求適用另一司法管轄區的法律的任何法律選擇條款。為了對本授權書或授標協議所證明的當事人關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在紐約州的法院或美國紐約南區的聯邦法院進行，並且不得在提供和/或執行本授權書的其他法院進行，並同意本計劃中包含的其他選擇的法院條款。

5.6%是計劃的性質。通過參與本計劃，您承認、理解並同意：

(A)該計劃是可酌情決定的，期限有限，公司可隨時全權酌情修改、取消或終止該計劃。

(B)確保根據該計劃發放RSU是一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以獲得RSU或未來替代此類獎勵的福利。未來的獎勵(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受獎勵的普通股數量、適用於獎勵的歸屬條款以及購買價格(如果有)。

(C)證明您參與本計劃是自願的，您的RSU的價值是一項非常的補償項目，不在您的僱傭範圍(以及您的僱傭合同，如果有)的範圍之外。因此，您的RSU不是計算任何遣散費、辭職、裁員、解僱、終止或終止服務付款、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款的正常或預期補償的一部分。

(D)對於因終止您的僱傭或其他服務關係(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款，如有)而導致的RSU被沒收，不應產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利。考慮到授予RSU，您明確同意不向公司、其任何附屬公司或您的僱主提出任何此類索賠。

*數據隱私*接受RSU，即表示您同意此處描述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用您的個人數據(定義如下)，並同意將您的個人數據傳輸給本文提及的收件人，包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的收件人。數據保護法視角，用於這裏所述的目的。

(A)表示同意的聲明。您明白，您需要審閲以下關於本公司、您的僱主和/或其任何附屬公司(如本文所述)或代表本公司、您的僱主和/或其任何附屬公司處理您的個人數據的信息，以及任何其他RSU資助材料(“個人數據”)，並聲明您同意。關於處理與本計劃有關的個人資料，閣下明白本公司是該等個人資料的控權人。

(B)數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理閣下的個人資料，以分配股份及實施、管理及管理本計劃。閣下明白此等個人資料可能包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、個人銀行户口資料、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如，居民登記號)、薪金、國籍、工作。

本公司或其聯營公司持有的任何普通股股份或董事職務、所有RSU的詳情或普通股股份的任何其他權利，或授予、取消、購買、既得、未歸屬或未予支付的同等利益。本公司處理您的個人資料的法律依據是您的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。閣下明白本公司可能會將閣下的個人資料或其部分資料轉讓給富達股票計劃服務有限公司及其若干聯營公司(“富達”)，後者是一家總部設於美國的獨立服務供應商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。將來，本公司可能會選擇不同的服務供應商，並以類似方式與該等為本公司提供服務的不同服務供應商分享您的個人資料。您理解並承認本公司的服務提供商可能會為您開立一個帳户，以便您接收和交易根據本計劃獲得的股份，並且您將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是您有能力參與本計劃的一個條件。

(D)國際數據轉移。您理解，本公司和(截至本協議之日)協助實施、管理和管理本計劃的某些第三方，如本公司的服務提供商，總部設在美國。如果您位於美國以外，則表示您瞭解並承認您的國家制定了與美國法律不同的數據隱私法。可根據歐盟委員會批准的標準合同條款或適用法律允許的其他適當保障措施，將個人數據從歐盟轉移到美國。如果您位於歐盟或歐洲經濟區，本公司可能僅根據適當的數據傳輸協議或適用法律允許的其他適當保障措施，接收、處理和傳輸您的個人數據給第三方服務提供商。如果適用，您明白您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供轉移您的個人數據的相應數據處理協議的副本。本公司轉移您的個人資料的法律依據是您的同意。

(E)數據保留。閣下明白，本公司只會在必要時使用閣下的個人資料，以實施、管理及管理閣下參與本計劃的事宜，或遵守適用法律，包括税法及證券法。在後一種情況下，您理解並承認本公司處理您的個人數據的法律基礎將是遵守適用的法律，或本公司追求各自的合法利益，而不是您的利益、權利或自由。當本公司不再需要閣下的個人資料作上述任何用途時，閣下明白本公司會將該等資料從其系統中刪除。

(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。您明白，您參與本計劃並獲得您的同意純屬自願。您可以在任何時間拒絕或稍後撤回您的同意，在將來生效，並可以任何理由或不出於任何理由。如果您拒絕或稍後撤回您的同意，公司將不再允許您參與本計劃，或向您提供其他獎勵，或管理或維護此類獎勵，您將不再能夠參與本計劃。您進一步瞭解，拒絕或撤回您的同意不會影響您作為員工的身份或工資或您的職業生涯，您只會失去與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。閣下明白，有關處理個人資料的資料當事人權利因適用法律而有所不同，而根據閣下的總部所在地及適用法律所載條件，閣下可能有權(I)查詢本公司是否持有閣下的個人資料及該等資料的處理方法，以及查閲或索取該等資料的副本，但不限於此；(Ii)根據處理的目的，要求更正或補充有關閣下的不準確、不完整或過時的個人資料；(Iii)將不再需要的個人資料抹除、根據已撤回的同意進行處理、為合法權益而處理而在您提出反對的情況下證明不具強制性，或在不遵守適用法律規定的情況下處理個人資料；。(Iv)要求公司在您認為不適當的某些情況下限制處理您的個人資料；。(V)在某些情況下，反對為合法利益處理個人資料；。以及(Vi)要求您主動或被動地向公司提供您的個人數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)，其中該等個人數據的處理是基於您的同意或您的僱傭或服務合同，並通過自動化手段進行的。如有疑問，您理解您也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，要獲得澄清或行使您的任何權利，您應該聯繫您當地的人力資源代表。

5.8%的人違反了內幕交易/市場濫用法。您可能受到基於普通股上市交易所的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和您所在的國家或您的經紀人所在的國家(如果不同)，這可能會影響您在您被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股(例如，RSU)的權利或與計劃下普通股價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息，以及(B)向第三方“支付”小費或以其他方式導致他們買賣證券(第三方包括同事)。這些法律或法規下的任何限制與根據公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。

5.9%為電子化交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與本計劃。

5.10%提高了可分割性。這些條款和條件的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。或者，公司有權在必要的最低限度內修改或刪除該條款，以使其在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。

他們要求5.11%的違約責任。您應賠償公司，並使其免受因您違反這些條款和條件，包括但不限於違反本條款和條件1.4節的任何RSU的任何企圖轉讓，而導致公司產生的任何和所有損害或責任(包括律師費和支出的責任)。

5.12%獲得豁免。您承認，公司對這些條款和條件的任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄這些條款和條件的任何其他條款，或任何隨後違反這些條款和條件的行為。

5.13%是附錄。授予您的RSU應遵守本條款和條件的任何附錄(“附錄”)中針對您的居住州(以及您的就業狀態，如果不同)中規定的任何特殊條款和條件。如果您將您的居住地或就業遷至附錄中所包括的州之一，則該州的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或可取的。附錄應構成授標協議的一部分。

5.14%增加了額外要求。公司保留對RSU施加其他要求、根據RSU支付的任何款項以及您參與本計劃的權利，只要公司自行決定出於法律或行政原因，此類其他要求是必要的或可取的。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

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紐約梅隆銀行公司

附錄的格式
條款及細則

受限制的股票單位

本附錄包括管理授予您的RSU的附加條款和條件，如果您居住在或受僱於此處列出的地點之一。這些條款和條件是對授標協議正文中規定的條款和條件的補充，或如有説明，可以替代這些條款和條件。本附錄中包含的所有大寫術語的含義應與獲獎通知、條款和條件以及本計劃中的含義相同。如果您將您的住所和/或工作轉移到本附錄所包括的其中一個地點，則該地點的特殊條款和條件將適用於您，只要公司自行決定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的(或者公司可能會制定必要或適宜的替代條款和條件以適應您的轉移)。

加利福尼亞

1.禁止委託人、承包商和員工的不徵求意見；不競爭。以下條款將完全取代本條款和條件的第3.2節：

3.2%禁止客户、承包商和員工的非徵求意見；非競爭。

(A)禁止客户、承包商和員工的非徵求意見。為保護本公司及其關聯公司的商業祕密，併為了根據授標協議提供的超出您以其他方式有權獲得的任何對價的良好和有價值的對價，您同意，在適用法律允許的最大範圍內，您不得直接或間接使用本公司或其關聯公司的任何商業祕密來(I)招攬或引誘或試圖招攬或引誘您已知的本公司或其關聯公司的任何當前或潛在客户，啟動或繼續與貴公司或附屬公司以外的客户關係，或終止或減少其與公司或附屬公司的客户關係，或(Ii)要求任何員工或承包商終止或減少他們與公司或附屬公司的僱用或聘用(以適用者為準)。即使在限制期結束時，您仍不得出於任何目的使用本公司或其關聯公司的商業祕密。在限制期內，您同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體告知這些公約的條款；以及(Ii)如果您沒有遵守上述義務，您應立即通知人力資源股權管理部門。

(B)禁止競業禁止。故意遺漏的。

馬薩諸塞州

1.禁止競業禁止。以下條款將完全取代本條款和條件的第3.2(B)節：

(B)禁止競業禁止。在以下情況下，您的已歸屬(但未結算)或未歸屬的RSU，包括任何股息等值權利，在您因下列原因而從本公司或其關聯公司離職後，應立即被沒收：(I)符合退休資格的事件或(Ii)分別在第2.2(B)和2.2(C)節中規定的提供過渡/離職報酬的離職；在限制期結束之前，您直接或間接(未經本公司事先書面同意)、(I)聯繫人(包括作為董事高管、員工、合夥人、顧問、代理或顧問)與限制區域內的競爭企業進行交易，或(Ii)代表限制區域內的競爭企業進行交易。就授標協議而言，“競爭企業”是指在終止日期前最近提交給美國證券交易委員會的委託書中披露的，屬於本公司競爭同行小組成員的任何企業；或(B)您將在終止日期前十二(12)個月內為其提供與您在公司或任何關聯公司提供的服務類似的服務的任何其他企業。就獎勵協議而言，“受限地區”指您在終止受僱於公司前24個月內的任何時間內提供服務或具有重大存在或影響力的所有地理區域，鑑於您目前在公司中的高級角色，應推定該地區指整個世界。

為清楚起見，上述競業禁止限制並不禁止您受僱於政府或非營利性組織(即不受當地和國家税法約束的組織)。鑑於本節規定的競業禁止義務的範圍有限，且不妨礙您在不受其影響的其他實體工作，您承認並同意：(I)上述競業禁止義務是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益，包括其保密信息和商譽，以及(Ii)繼續歸屬於您的RSU，包括任何股息等值權利，在符合退休資格的事件或終止後提供過渡/離職薪酬是對上述競業禁止義務的公平合理的對價。在限制期內，您還同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體告知這些公約的條款；以及(Ii)如果您不遵守上述義務(即，如果您開始與競爭企業合作或代表競爭企業進行業務處理)，請立即通知人力資源股權管理部門。自您以電子方式確認並接受獎勵協議條款之日起，您有七個工作日的時間來撤銷您對獎勵協議的接受。您可以通過向人力資源股權管理部門發送書面通知BNYMellonEquity@bnymellon.com來撤銷您對獎勵協議的接受。