目錄

4 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

根據我們的第九次經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）以及我們的第六次經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）的條款，在每次年度股東大會上，董事都被選為任期 一年術語。目前在職董事的任期將在2023年年度股東大會上到期，屆時我們預計將重新提名現任董事，任期至2024年年度股東大會。以下是董事的姓名、履歷信息、年齡、資格摘要、董事是否被視為獨立董事、每位董事加入我們董事會的年份以及董事目前任職的公司董事會委員會：

5 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

公司治理

6 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

公司治理

7 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

公司治理

8 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

公司治理

9 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

公司治理

基於上述資格，我們的提名和公司治理委員會認為，董事個人和集體都具備有效監督和指導我們業務的技能和經驗。每位董事都具有誠信、商業判斷力、合議精神和承諾，這些是我們董事會成員的基本特徵之一。他們還在金融、投資、兼併和收購、會計、金融市場監管、抵押貸款、公共政策、風險、網絡安全、業務運營、組織和人力資本管理和領導力等領域帶來高度發達的技能。此外，我們的董事會成員經歷了各種各樣的經歷，為我們的董事會帶來了各種各樣的觀點，增強了他們指導 ICE 的能力。他們廣泛參與國際業務，並在廣泛的行業和全球市場擁有豐富的專業經驗。大多數人通過在我們的董事會和其他上市公司任職，以及擔任現任和過去的高級管理職位，在監督上市公司方面擁有相關的直接經驗。

10 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

董事會會議和委員會

董事會通過全體董事會會議和董事會委員會會議開展業務，這些委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險委員會組成。下表列出了各委員會的現任成員。

2022 年，我們的董事會舉行了七次會議，審計委員會舉行了六次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議，風險委員會舉行了四次會議。此外，我們的 非管理層根據紐約證券交易所上市標準的要求，董事們在沒有管理層參與的情況下定期舉行執行會議。努南先生， 非管理層首席獨立董事主持了這些執行會議。

根據董事會的政策，預計每位董事都可以出席董事會和董事任職的任何委員會的幾乎所有會議。每位董事出席了上一個財政年度他或她擔任董事或委員會成員的部分舉行的董事會會議和他或她所屬委員會會議總數的至少75％。

11 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

董事會的結構和作用

12 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

獨立 非員工導演

洲際交易所公司董事會治理準則（“治理準則”）已由我們的董事會通過。我們的章程和治理準則（如下所述）規定，我們的大多數董事必須是 “獨立董事”，並規定了符合紐約證券交易所上市標準的獨立性標準。假設 重新當選在現任董事中，除斯普雷徹先生外，我們所有在職的董事都將是獨立董事。我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已決定 非管理層根據紐約證券交易所上市標準、我們的章程、我們的洲際交易所董事會獨立政策（“獨立政策”）和我們的治理準則，董事是獨立的，不存在任何會干擾他在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。

在做出獨立性決定時，我們的董事會和提名與公司治理委員會考慮了雙方之間的交易（如果有） 非員工董事和移民局，並確定沒有任何交易會引發任何獨立性問題。

13 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

對董事的要求

我們的公司註冊證書規定，任何被法定取消資格（定義見《交易法》第 3 (a) (39) 條）的人都不得在我們的董事會中擔任董事。

董事會評估和繼任計劃

每年，董事會和每個董事會委員會的成員都會與我們的法律部門成員一起對其績效進行保密的口頭評估。作為評估過程的一部分，董事會審查其總體構成，包括董事任期、董事會領導結構、多元化和個人技能，以確保其符合股東的最大利益，為公司未來的成功做好準備。然後彙總口頭評估的結果，並將其反饋給相應的主席和我們的首席獨立董事。評估結束後，董事會、委員會和管理層努力改進評估過程中披露的任何問題或焦點。我們認為，與通過書面流程或填寫問卷進行評估相比，通過與董事會成員的討論進行這些評估可以得出更有意義的結果，這些結果更有可能帶來變化。作為評估過程的一部分，每個委員會每年審查其章程。

我們的董事會致力於有效的董事會繼任規劃和更新，包括在必要時與個別董事進行誠實而艱難的對話。我們的對話可能與正在進行的董事會自我評估、董事會更新流程以及提名和公司治理委員會和董事會對年度董事會提名人名單的審議有關。由於過去的這些不同程序，董事已決定（出於個人或專業原因）或被要求（出於與他們對董事會和公司的持續貢獻有關的原因）不參選 重新當選在下一次年度股東大會上。預計這種刷新做法將在未來繼續下去。

董事提名

我們的董事會負責批准董事會成員候選人，並將篩選和招聘流程委託給提名和公司治理委員會。為了推進這一進程，我們的提名和公司治理委員會和董事會通過了《獨立政策》和《提名和公司治理委員會章程》。《獨立政策》和《提名和公司治理委員會章程》沒有規定被提名人必須滿足的具體的最低資格，而是規定應根據每位被提名人的個人成績進行評估，同時考慮下述因素。

提名和公司治理委員會旨在創建一個由多元化合格人員組成的董事會，這些人作為一個羣體有效運作。根據提名和公司治理委員會的判斷，合格的董事候選人是那些具有較強的個人素質和相關業務經驗的人，可以確保在我們的董事會中提供有效的服務。提名和公司治理委員會在評估董事會候選人時考慮的個人素質包括領導力、誠信、道德、貢獻天性、獨立性、人際交往能力和效率。提名和公司治理委員會在評估董事會候選人時考慮的經驗和資格包括財務頭腦、一般商業經驗、行業知識、多元化、與ICE相關領域的特殊業務經驗和專業知識，以及個人經驗與董事會其他成員經驗的相互作用。當提名和公司治理委員會審查潛在的新候選人時，提名和公司治理委員會會根據當時董事會和移民局的需求，專門考慮候選人的資格，因為當時的現任候選人 化粧我們的董事會。過去，提名和公司治理委員會根據離任董事的技能、通過我們的董事評估流程確定的專業領域或與公司併購活動相關的專業知識等來確定新董事會候選人所需的技能組合。

多元化是我們考慮潛在和現任董事的重要因素。我們的提名和公司治理委員會在尋求組建一個總體上反映不同觀點、背景、技能、經驗和專業知識的董事會時，會考慮包括但不限於種族、性別、種族、文化和國籍在內的多種人口統計數據。提名和公司治理委員會最近在尋找新董事時，包括通過使用第三方招聘公司，將重點放在合格董事庫上，這些董事候選人的技能組合使他們有資格同時在子公司董事會任職，這也增加了ICE董事會和子公司董事會的多樣性。提名和公司治理委員會在決定是否這樣做時會考慮同樣的因素 重新提名現任董事。多元化也被視為董事會年度評估的一部分。

14 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

我們相信，擁有不同觀點、背景、經驗、技能和其他人口統計的導演，ICE將受益匪淺。如上所述，提名和公司治理委員會在確定和評估潛在董事時考慮的因素之一是董事將在多大程度上增加董事會的多樣性，提名和公司治理委員會評估董事會的組成以及被提名人將如何增強這種多樣性。提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事候選人。提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模以及預計董事會是否會出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名和公司治理委員會將根據多個來源提供的信息，尋求確定董事候選人，但須遵守下述限制，包括：（i）提名和公司治理委員會成員；（ii）其他董事；（iii）管理層；（iv）我們的股東。提名和公司治理委員會還有權諮詢或聘請顧問或物色公司，以協助物色合格的董事候選人，過去曾使用過搜尋公司來協助董事會實現增加董事會多元化的願望。

董事候選人確定後，提名和公司治理委員會將根據每位候選人的資格和資格以及提名和公司治理委員會認為必要或適當的任何其他因素（包括上述因素）對每位候選人進行評估。符合條件的潛在候選人將接受我們的主席兼首席執行官以及提名和公司治理委員會的至少一名成員的面試（通常，提名和公司治理委員會的所有成員在候選人加入董事會之前會面試潛在候選人）。將隨時向董事會全體成員通報候選人的進展情況。提名和公司治理委員會將利用此類面試的意見及其獲得的其他信息，評估潛在候選人是否有資格擔任董事，如果符合資格，將尋求董事會全體成員批准提名候選人或選舉該候選人以填補董事會空缺。

正在考慮擔任的現任董事 重新提名將是 重新評估由提名和公司治理委員會根據每位董事對上述資格的滿意度以及他或她之前擔任董事的表現進行的。股東提交的所有候選人的評估方式將與從其他來源推薦的候選人相同，前提是遵循下文規定的程序 公司治理 — 董事會的結構和作用 — 股東對董事候選人的建議已經被關注了。

此外，我們的董事會應提名參選或 重新當選只有在當選的年會之後立即同意投標的候選人才能作為董事；或 再次當選作為董事，不可撤銷的辭職將在以下情況下生效：(i) 在他們所代表的下一次年會上未能獲得所需的選票 連任，以及 (ii) 我們的董事會接受此類辭職。我們的董事會只能用候選人填補董事空缺和新設立的董事職位，候選人同意在被任命為董事會成員後立即進行招標，與其他董事根據董事會頒佈的治理準則提出的辭職形式相同。

推薦的所有現任董事 重新當選在2023年年會上，股東是董事會的現任成員。根據提名和公司治理委員會對每位董事對上述資格的滿意度及其過去作為董事的表現的評估，提名和公司治理委員會決定推薦董事為 重新當選而且董事會已經批准了這樣的建議。出於上述每位董事簡介中規定的原因，我們的董事會得出結論，每位董事應該 再次當選致我們的董事會。提名和公司治理委員會尚未收到股東對2023年年會的任何提名。

董事會領導結構

我們的治理準則規定（i）將董事會主席和首席執行官的角色合併，（ii）首席獨立董事，（iii）強大的活躍獨立董事。根據我們的章程和治理準則，董事會主席或我們的首席獨立董事（如果主席不在）主持董事會會議，主持股東會議，就我們的業務和事務向董事會及其委員會提供諮詢和建議，並履行董事會可能分配的其他職責。董事會主席與首席獨立董事協商，制定董事會會議議程，促進管理層與董事會之間的建設性和有益溝通。根據我們的章程和治理準則，首席獨立董事主持董事會主席不出席的會議，包括董事會的執行會議 非管理層導演們。首席獨立董事與主席和其他公司代表協商，審查和制定董事會會議議程，並與主席協商，促進和鼓勵管理層與董事會之間進行建設性和有益的溝通。我們在會議之前向首席獨立董事提供議程，並就討論主題和議程項目徵求首席獨立董事的意見。2022 年 3 月，我們的獨立董事選舉努南先生為首席獨立董事，自 2022 年 5 月 12 日起生效。該職位此前由弗雷德裏克·薩勒諾擔任，他在2008年至2022年5月期間擔任該職務。首席獨立董事主持所有執行會議 非管理層導演們。

15 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

我們的首席執行官負責我們的業務事務，接受董事會及其委員會的總體指導和監督，並受董事會保留的權力的約束。Sprecher 先生既是董事會主席又是首席執行官，他是我們管理團隊中唯一一位在董事會任職的成員。我們的董事會認為，這種領導結構 —— 董事會主席和首席執行官、首席獨立董事 —— 活躍而強大 非員工董事和由獨立董事領導和組成的委員會是我們最有效的結構。

我們的董事會認為，首席執行官最有能力最有效地擔任董事會主席，原因有很多，因為他最接近我們業務的許多方面，包括他經常與我們的客户、監管機構和股東接觸。此外，他直接參與了戰略和 日常我們的業務管理確保與董事會就關鍵業務事項進行及時溝通，鑑於我們業務的複雜性和全球性質，這很重要。此外，我們的大部分業務是通過我們的運營子公司開展的，這些子公司由自己的董事會監督，Sprecher先生或其他高級官員在董事會任職。擔任多個職務使Sprecher先生能夠成為這些董事會的主要聯繫人，並促進就我們的戰略目標、關鍵問題和重要話題進行有效的溝通。董事會認為，這種結構運作良好，取得了強勁的財務和運營業績，並在能力強的管理團隊與適當的保障和監督之間取得了有效的平衡 非員工導演們。

董事會對戰略的監督

我們的董事會負責監督公司的戰略，董事會有 深入戰略制定領域的經驗以及對公司面臨的最重要問題的見解。監督公司的戰略方針涉及管理層與董事會之間的高度建設性接觸。我們的全體董事會定期討論公司的關鍵優先事項，根據全球經濟、地緣政治和金融市場趨勢以及立法和監管舉措的變化來考慮和調整公司的長期戰略。在全年中，在董事會的幾乎每次會議上，董事會都會從管理層那裏獲得信息和最新消息，並就公司的戰略，包括其產品和服務的戰略計劃以及我們行業的競爭環境，積極與高級領導進行接觸。ICE的獨立董事還在公司管理層不在場的情況下舉行執行會議，討論戰略決策和方向。

董事會對風險的監督

我們的董事會負責監督ICE的風險管理流程，其中包括管理我們業務面臨的一般風險和特定風險，例如與網絡安全有關的風險。董事會負責處理整個董事會和委員會層面的風險管理。在我們的審計和風險委員會的協助下，董事會監督我們的資產是否得到妥善保護，適當的財務和其他控制措施是否得到維持，我們的業務是謹慎開展的，是否符合適用的法律法規和我們的公司治理準則。風險委員會至少每季度聽取企業風險管理團隊高級成員和高級管理層成員關於公司運營、業務和網絡安全風險的演講，包括首席信息安全官，風險委員會主席在演講後向全體董事會提交報告。在這方面，我們的董事會力求瞭解和監督關鍵業務風險，而不是孤立地看待我們的業務面臨的風險。儘管風險在業務決策中被考慮在內，也是我們整體業務戰略的一部分，但董事會認識到，消除所有業務風險既不可能，也不謹慎。我們的董事會認為，有目的和適當的風險承擔對於我們的業務在全球範圍內保持競爭力、繼續增長和多元化以及實現我們的總體業務目標至關重要。

董事會負責監督ICE的風險管理實踐和企業風險管理職能的績效，而我們的管理團隊則負責管理風險。我們採用了內部流程和控制措施，併成立了治理委員會，以識別和管理運營和財務風險，包括網絡安全風險。董事會、審計委員會和風險委員會監督和評估我們的內部控制和風險管理計劃的有效性。管理層定期與審計委員會和風險委員會就已發現的風險及其管理方式進行溝通。

董事可能會而且經常會就我們需要更多信息的任何業務領域直接與高級管理層溝通。

我們的 ESG 戰略和董事會對 ESG 的監督

我們的ESG戰略由ESG治理委員會指導，該委員會由來自全公司的高級官員組成，包括總裁、首席財務官、企業風險官、人力資源官、首席監管官、總法律顧問和某些業務的總裁。該委員會每季度舉行一次會議，並在兩次會議之間經常進行溝通，以評估我們在整個公司的ESG風險和機遇。我們的 ESG 工作由我們的可持續發展副總裁協調。

16 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

在董事會層面，我們的董事將重點放在全體董事會和多個委員會的ESG風險和機遇上。在委員會層面，ESG屬於提名和公司治理委員會的職權範圍，該委員會負責審查和評估公司的環境、社會和治理舉措，並向公司提出推進其ESG目標的建議。提名和公司治理委員會每年在兩次或更多次會議上審查 ESG 事宜。除了提名和公司治理委員會的任務外，某些ESG項目也是其他委員會的重點，包括風險委員會的氣候變化和薪酬委員會的人力資本管理，包括多元化和薪酬平等。有關我們的 ESG 方法、ESG 報告標準和環境指標的信息，請參閲我們網站的 ESG at ICE 部分，位於 www.ice.com/about/企業責任。本表格中未包含在我們網站上發佈或通過我們網站訪問的信息 10-K/A。

董事會對人力資本管理的監督

薪酬委員會負責審查和監督與人力資本管理有關的所有事項，包括人才招聘和保留、薪酬平等和多元化。在ICE，我們的成功是由生活在健康繁榮的社區中的能力強、敬業的團隊推動的。我們努力創造一個支持員工成功的環境，營造一種每個人都有發言權推動創新的文化。有關我們的員工隊伍、多元化和包容性努力、職業發展機會和企業公民舉措的信息，請參閲我們最新的可持續發展報告，網址為 www.ice.com/about/企業責任報告。我們最新的可持續發展報告還提供了有關人口統計的詳細報告 化粧我們在美國和英國的員工隊伍，包括指向我們公開提供的鏈接 EEO-1聲明。在我們的網站上發佈或通過我們網站訪問的信息，包括可持續發展報告，未納入本表格 10-K/A。

薪酬委員會還負責監督公司在2022年設定的以下多元化目標：

我們計劃在每年的年度可持續發展報告中公佈這些多元化目標的年度進展情況，並與我們的薪酬委員會一起審查結果。

董事會治理準則

我們通過了《治理準則》，在公司治理問題上為董事會提供指導，包括：

17 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

《治理準則》還規定 非管理層董事在認為必要時在董事會的所有定期會議以及履行董事會職責所必需的任何其他時間在管理層不參與的情況下舉行執行會議。此外，《治理準則》還指出，如果有 非管理層董事不是獨立董事，那麼獨立董事每年將至少開會一次。我們的治理準則要求我們的董事將其在上市公司的其他董事職位限制為五個。此外，我們的治理準則要求員工董事在解僱、辭職或退休員工的同時提出辭去董事會職務。

治理準則的副本可在我們的網站上找到 www.ir.theice.com在鏈接下”治理 — 治理概述 — 董事會公司治理準則。”我們將根據要求向股東提供治理準則的印刷本。

董事會教育

對於新董事，我們提供入職材料，這些材料有助於向董事會成員介紹我們的業務和運營以及我們的政策和章程。我們也有 一對一與新任董事和我們的每位首席財務官、法律部門成員和合規團隊成員會面，在非正式環境中審查信息，董事可以在非公開會議上提問。我們的新董事通常在董事會任職一段時間，然後才加入董事會的任何委員會。

我們還與董事會全體成員舉行至少一次年度繼續教育會議。近年來，我們邀請了專家向董事會介紹各種話題和趨勢，包括對公司企業風險管理計劃的詳細審查、美國總統政府和國會的最新政府事務、對ICE投資者關係活動的詳細審查、ICE的ESG舉措和ESG評級、我們行業的併購格局以及我們的重大事件應對計劃。我們還對董事進行內部培訓，內容涉及業務領域或產品可能是我們運營中新的或不同的重點領域。最後，我們至少每年為董事會成員舉辦網絡安全培訓課程。

股東參與

我們重視股東和其他利益相關者的觀點，我們從他們那裏得到的意見是我們公司治理實踐的重要組成部分。通過這種參與，我們力求確保我們對股東和其他利益相關者的優先事項做出迴應。在整個 2022 年，我們的首席執行官、首席財務官、總裁和管理團隊的其他成員會見了我們的大量股東和其他利益相關者，討論了我們的戰略、財務和運營業績、資本配置、環境和社會舉措、人力資本管理、公司文化、公司治理和高管薪酬實踐，並就這些話題和其他各種話題徵求反饋。

在過去的幾年中，我們積極聯繫了最大的股東，舉行了治理參與會議。2022 年，我們聯繫了佔我們約 46% 已發行股份的股東，還與大約 10 位最大的股東舉行了會議，徵求他們對我們的業績、董事會組成、董事會多元化和更新、公司治理實踐、高管薪酬計劃、ESG 主題（包括減碳披露、計劃和目標以及股東提案）的看法。在這些會議之後，提名和公司治理委員會和薪酬委員會酌情收到了與主要股東的互動會議的報告，並有機會討論和詢問有關投資者反饋的問題。

股東對董事候選人的建議

提名和公司治理委員會將股東推薦的被提名人視為董事會選舉的候選人。除通過我們章程中的代理訪問條款外，希望在年會上提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須書面通知我們的公司祕書他或她打算提名。根據我們的章程，提名通知必須在上一年度年會一週年日之前不少於 90 天或不超過 120 天收到；但是，如果且僅當年會未計劃在週年日之前 30 天開始和之後 30 天結束的期限內舉行，則股東通知必須在 90 天之前的營業結束之日之前的較晚日期發出至該年度會議日期或該日之後的第十天營業結束年會是公開宣佈或披露的。

要推薦被提名人，股東應寫信給位於佐治亞州亞特蘭大市新北側大道5660號三樓的洲際交易所公司祕書 30328。任何此類建議必須包括：

18 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

如果符合條件的股東在指定期限內遵守我們章程中包含的要求，則合格股東可以提名候選人蔘加董事會選舉。根據我們章程的代理訪問條款，在至少三年內連續擁有ICE3％或以上普通股的任何股東（或最多20名股東的團體）都可以提名最多兩個人或董事會的20％（以較高者為準）作為董事候選人蔘加董事會選舉，並要求我們在年會委託書中包括此類被提名人，前提是股東和被提名人滿足章程中包含的要求法律。要根據章程提名被提名人，股東或股東團體必須符合章程要求的資格，並向位於佐治亞州亞特蘭大市三樓新北側大道 5660 號 30328 的洲際交易所公司祕書提交：

《全球商業行為準則》和《全球個人交易政策》

我們通過了《全球商業行為準則》，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。《全球商業行為準則》符合第 406 項定義的 “道德準則” 的要求 法規 S-K，如上所述，適用於我們的首席執行官、首席財務官（即我們的首席財務官）和我們的首席會計官以及所有其他員工。《全球商業行為準則》也符合紐約證券交易所上市標準下的行為準則的要求。《全球商業行為準則》包括有關我們接收有關財務報表或會計事項以及利益衝突和違反守則問題的熱線的信息，可在我們的網站上查閲 www.ir.theice.com在鏈接下”治理 — 治理概述 —《全球商業行為準則》。”我們還披露了需要在我們的網站上披露的《全球商業行為準則》修正案。我們將根據要求向股東提供《全球商業行為準則》的印刷本。

此外，我們的交易政策適用於所有員工和董事，除其他外，禁止進行與我們的股票有關的套期保值交易。具體而言，禁止員工和董事（i）進行賣空以及買入或賣出我們股票的看跌期權或看漲期權或任何衍生證券，以及（ii）在保證金賬户中持有我們的股票或將我們的股票作為貸款抵押品。

19 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

我們董事會的結構和作用

與董事會的溝通

我們已經建立了有關各方與董事會成員溝通的流程。如果您對任何會計、審計或內部控制事宜，或根據我們的《全球商業行為準則》產生的任何問題，或您希望向我們的董事會傳達的其他事項有任何疑慮、問題或投訴，或 非管理層董事們，您可以將這些事項以書面形式發送至：

公司祕書

洲際交易所有限公司

5660 新北邊大道

三樓

喬治亞州亞特蘭大 30328

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您還可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。根據來文中概述的事實和情況，通信將分發給董事會或酌情分發給任何個別董事。有關我們的董事會溝通政策的信息可以在我們的網站上找到 www.ir.theice.com在鏈接下”治理 — 治理概述 — 董事會溝通政策.”

政治捐款

我們的政策禁止使用公司資金向任何候選人、政治委員會或主要為根據《美國國税法》第 527 條或 501 (c) (4) 條組織的政治活動而組織的其他實體捐款，也禁止向任何將這筆錢用於支持任何候選人的政黨捐款。我們對公司捐款和支出的禁令延伸到使用公司資產和設施。我們的政策還禁止聯邦選舉委員會（“FEC”）定義的直接獨立支出。一般而言，如果不從受益競選活動獲得預付款，移民局不會向候選人提供不受限制地使用電話、辦公空間、工作人員支持或其他公司資產來 “促進” 或支持候選人的政治活動。我們鼓勵員工本着積極的公民精神，隨心所欲地參與政治進程。為此，我們的員工必須繼續注意禁止使用公司資源支持聯邦候選人和委員會的規定。從治理的角度來看，我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的政治捐款政策。

我們有一個政治行動委員會（ “ICE-PAC”）在美國，這完全由員工和董事的自願捐款支持。的主要目的 ICEPAC是為了補充和支持ICE的政府事務舉措。的目標 ICEPAC旨在為支持對移民局重要和有益的計劃和立法的公職候選人提供支持。該 ICEPAC可能會向ICE的高管、董事和僱員及其家屬募集捐款。員工、董事或其家庭成員必須是美國公民才能向公司繳款 ICEPAC。根據聯邦法律，個人可以向聯邦繳納的最大繳款 ICEPAC是每年 5,000 美元。的組織聲明 ICEPAC已於 2008 年 1 月向聯邦競爭委員會提交，PAC 的所有支出均在 www.fec.gov. 基金.

20 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

在本節中，我們將討論我們的高管薪酬計劃，因為它與我們的指定執行官（每位執行官都是 “NEO”）：

我們是為包括金融機構、企業和政府實體在內的廣泛客户提供市場基礎設施、數據服務和技術解決方案的提供商。這些產品涵蓋期貨、股票、固定收益和美國住宅抵押貸款等主要資產類別，為我們的客户提供了關鍵任務工作流程工具，這些工具旨在提高資產類別的透明度和工作流程效率。

我們的高管薪酬理念是將薪酬與個人成就、公司業績和股東價值創造聯繫起來。這種理念體現在以下四個主要目標中：

我們的高管薪酬計劃提供三種不同的直接薪酬要素，這些要素與上述目標一致：

21 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

財務表現亮點

ICE 繼續實現強勁的年度經營業績，以下 2022 年的業績亮點就證明瞭這一點：

2022 年高管薪酬

2022 年目標直接補償

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的幫助下，每年審查我們的近地物體的目標直接薪酬。從歷史上看，我們的目標是為直接薪酬總額的每個要素設定目標，介於中位數和75之間^第四我們同行羣體的百分比，取決於各種因素，包括NEO在各自職位上的經驗、個人績效和對組織的影響、公司業績、留用目標和內部薪酬公平考慮。該

22 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

補償委員會在修改構成 NEO 補償的各個要素時，會考慮每個 NEO 的總薪酬待遇。例如，如果薪酬委員會更改了官員的基本工資，則薪酬委員會將根據包括年度獎金和股權薪酬在內的其他薪酬要素對變更進行審查。2022 年，我們每個 NEO 的目標薪酬水平均由 2021 年和 2022 年完成的審查得出。

下表列出了2022年我們的近地物體的直接補償目標及其相對於同行的地位。

23 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

年度獎金

我們的 NEO 參與了年度高管獎金計劃。根據每年年初制定的績效衡量標準，年度獎金在目標的0％至200％之間。根據年度高管獎金計劃的條款，任何潛在的付款都受到限制。此外，的影響 年中合併和收購活動不包括在業績之外，不能用於實現年初設定的量化財務業績目標。

每年年初，薪酬委員會以及與財務和戰略指標相關的董事會都會批准當年的公司和個人目標。根據這些目標，建立了管理業務目標（“mBO”），這些目標是衡量年度獎金的績效。每年年底，薪酬委員會都會評估年度高管獎金計劃的資金，並根據公司和個人的成就向NEO發放年度獎金 預先建立的mBO。薪酬委員會還根據相同的MBO成就標準確定了我們基礎廣泛的員工年度獎金計劃可用的總獎金池。

包括NEO在內的執行官的MBO由財務指標（90％）組成， 非金融措施 (10%)。就2022年年度獎金而言，財務指標包括收入業績（佔年度獎金總額的加權30％）和調整後的淨收入表現（佔年度獎金總額的加權60％）。薪酬委員會和管理層認為，鑑於我們專注於增長，收入是衡量年度業績的正確標準。之所以選擇加權更大的調整後淨收益，是因為它與我們的整體盈利能力息息相關。該 非金融績效衡量標準包括產品發佈、併購活動的戰略管理、關鍵技術舉措、人力資本領導力和領導力發展等項目。確定成就 非金融衡量標準涉及薪酬委員會對公司和個人績效的主觀評估。薪酬委員會認為，鑑於ICE的增長、其行業的快速發展、幾乎沒有直接的同行公司以及在動態環境中制定客觀且嚴格基於預算的目標所固有的挑戰，在確定年度獎金時使用一些主觀評估是適當的。

薪酬委員會努力將年度獎金計劃的績效目標設定在具有挑戰性但可以實現的水平，以鼓勵和獎勵出色的企業業績。在業績優異的年份，利用支出提供更高的補助金，在業績低於目標水平的年份提供更低的補助金。2022年，我們的收入和調整後淨收益目標分別比2021年的實際業績增長了約3.4％和4.2％，鑑於ICE面臨的經濟和競爭條件，薪酬委員會認為，這確實具有挑戰性。

24 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

2022年12月和2023年1月，薪酬委員會審查了ICE的業績，並確定2022年財務業績mBO的實現情況如下：

上述加權財務業績成就佔年度總獎金決定的90％。根據下文所述的因素和成就，薪酬委員會確定近地物體實現了2022年的目標 非金融績效 mBO 達到目標（100%），佔年度獎金總額的 10%。在評估了財務和 非金融績效，薪酬委員會將2022年年度獎金的最終總成就確定為目標的97％。

在確定2022年的成就時 非金融績效 mBO，薪酬委員會考慮了以下個人捐款：

25 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

基於上述業績和考慮，薪酬委員會批准了以下2022財年的年度獎金獎勵：

NeoS 的所有年度獎勵均在 2023 年 2 月以現金支付，包含在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中的 2022 薪酬摘要表.

如上所述，薪酬委員會力求將年度獎金績效目標設定在具有挑戰性但可以實現的水平。根據我們在年度高管獎金計劃下取得的成就，我們相信我們已經成功地設定了既艱鉅又可以實現的目標。如下圖所示，儘管我們在五年期間經歷了可觀的增長，但在過去五年中，我們的表現每年都接近目標水平，這進一步説明瞭每年的目標目標所包含的困難。

總獎勵成就與目標佔目標的百分比

2023 年年度獎金獎勵結構

就2023年年度高管獎金計劃而言，公司將使用與2022年相同的財務指標和權重。關於2023年的具體業績目標，我們注意到，由於公司沒有提供詳細的收入或收益指導，本表格中沒有詳細説明2023年的具體財務目標 10-K/A。我們將在2024年委託書文件中公佈2023年的目標和相應的成就。請參閲我們的投資者關係網站 www.ir.theice.com獲取與我們的財務業績相關的公開信息。

股權補償

薪酬委員會認為，股權獎勵是使執行官的利益與股東的利益保持一致的有效工具，可作為通過多年歸屬計劃留住人員的工具，並阻止員工承擔不當的商業風險。ICE對股東對股權獎勵潛在攤薄影響的擔憂很敏感，在設計補助金時還考慮了所有潛在形式的股權獎勵的相關會計和税收影響。此外，在確定股權薪酬的形式時，薪酬委員會力求將重點放在增長和財務業績上。

26 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

就2022年股權獎勵而言，薪酬委員會認為繼續以PSU的形式發放股權補償是適當的，但須遵守以下條件 一年息税折舊攤銷前利潤*業績指標（“基於息税折舊攤銷前利潤的PSU”），PSU與我們相對於標準普爾500指數的三年股東總回報率表現掛鈎（ “基於 TSRPSU”）和股票期權。頒發的獎勵部分 3 年懸崖背心 TSR-PSUS佔總獎勵的40％，通過息税折舊攤銷前利潤-PSU發放的部分佔總獎勵的40％，其餘20％的獎勵以股票期權的形式發放。

股票期權

我們選擇股票期權作為將我們最高級管理人員的部分長期激勵（“LTI”）獎勵與公司的股價增長和業績直接聯繫起來的手段。對於2022年的獎勵，薪酬委員會決定，期權將在授予之日後的三年內按比例歸屬。薪酬委員會認為，鑑於公司作為成長型公司的持續定位，使用股票期權是適當的。

基於 TSRPSU

我們介紹了 基於 TSR2017 年 PSU 作為在長期股東價值創造與高管獎勵之間建立更緊密聯繫的一種手段，在 2017 年和 2018 年通過該工具向我們的 Neo 授予了 20% 的 LTI 獎勵，在 2017 年向 LTI 授予了 30% 的獎勵 基於 TSR在 2019 年和 2020 年為我們的近地物體提供PSU。2021 年，我們提高了權重 基於 TSRPSU至40％，並將基於息税折舊攤銷前利潤的PSU的權重從50％降至40％（從50％），每個Neo的目標是進一步強調多年績效，並在2022年頒發獎項時保持該權重。如下圖所示，這些PSU最終賺取的股票數量將根據公司在三年內相對於標準普爾500指數的累計股東總回報率表現而有所不同。

2022 基於 TSR在薪酬委員會確定績效成就後，PSU的獎勵將在2025年2月歸於懸而未決。對於 TSR-PSU執行期已結束的補助金，結果如下所示。

27 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

基於息税折舊攤銷前利潤的 PSU

我們選擇了基於息税折舊攤銷前利潤的PSU作為獎勵在重要工作中兑現承諾的高級管理人員的一種手段 預先建立的財務績效目標。薪酬委員會仍然認為，息税折舊攤銷前利潤是衡量公司業績和股東價值的有力指標，也是確定實際和/或潛在收購的財務影響時評估的最主要指標。薪酬委員會確定 一年2022 年，這部分長期激勵獎勵的績效期再次合適，因為公司的持續增長軌跡在一定程度上要歸因於我們的收購性質。薪酬委員會確定，作為一家不斷開發新產品和服務並進入新市場的成長型公司， 一年該措施使薪酬委員會有機會調整每年的目標息税折舊攤銷前利潤表現，以考慮新產品、服務、市場和收購的影響和財務預期。

與標準普爾500指數相比，基於息税折舊攤銷前利潤的PSU受到ICE2022年息税折舊攤銷前利潤表現以及股票市場狀況的影響，根據ICE的2022年TSR，收益超過目標的股票數量可能會減少。根據ICE的2022年息税折舊攤銷前利潤表現，本可以獲得的股票數量從業績低於閾值的0％，達到門檻業績的目標獎勵的50％（息税折舊攤銷前利潤目標的85％），達到目標（息税折舊攤銷前利潤目標的100％）的目標獎勵的100％，以及表現達到最高（息税折舊攤銷前利潤目標的113％）的目標獎勵的200％。息税折舊攤銷前利潤業績不包括以下影響 年中併購活動，無法用於實現息税折舊攤銷前利潤業績目標。如果ICE實現高於目標的息税折舊攤銷前利潤表現，則如果ICE的2022年股東總回報率比標準普爾500指數的2022年股東總回報率低10％或以下，則股市狀況將使超過目標的股票數量減少10個百分點，或者如果ICE的2022年股息税折舊攤銷前利潤比標準普爾500指數的2022年TSR低10％以上，則股市狀況將使此類股票的數量減少20個百分點。下表説明瞭根據息税折舊攤銷前利潤表現和股票市場狀況的影響獲得的PSU數量。從 2023 年 2 月開始，獲得的獎勵每年分三次等額分配。

2022 年 2 月 4 日，向近地物體頒發了以下股權獎勵：

28 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

在 2023 年 1 月的一次會議上，薪酬委員會確定 ICE 2022 年的 EBITDA 表現約為目標的 97.8%，如下圖所示。

如上所述，由於ICE的2022年息税折舊攤銷前利潤表現低於目標，因此ICE的2022年TSR相對於標準普爾500指數並不是決定股票歸屬目的業績的相關因素。因此，每個NEO賺取了上表中基於息税折舊攤銷前利潤的PSU的92.7％。根據2022年息税折舊攤銷前利潤的PSU賺取的第一部分（1/3）股票於2023年2月13日歸屬。在繼續就業的前提下，所賺取的第二和第三批股份計劃在2024年2月和2025年2月等額歸屬。我們不為未賺取的PSU支付任何股息或股息等價物。

與公司發放年度獎金的方法一樣，薪酬委員會力求將股權薪酬績效目標設定在具有挑戰性但可以實現的水平。根據我們在基於息税折舊攤銷前利潤的PSU方面的成就，我們相信我們已經成功地設定了挑戰近地物體並獎勵出色表現的目標。如下圖所示，我們有 儘管我們在五年期間經歷了可觀的增長，但在過去五年的大部分時間裏，業績都接近目標水平，這進一步説明瞭每年的目標所在 “延伸”。

所有高級管理人員的股權獎勵均由薪酬委員會批准。ICE管理層無權批准高管級員工的股權獎勵，也沒有自由裁量權或權力管理股權獎勵的時間。2022 年，在薪酬委員會會議之外沒有批准任何高管股權獎勵。ICE使用授予日紐約證券交易所普通股的收盤價來確定股票期權的行使價和其他股權獎勵的會計目的。在授予之日，ICE尚未發行行使價低於其普通股公允市場價值的股票期權。

一次性克里斯托弗·埃德蒙茲的限制性股票獎勵

2022 年 5 月，為了表彰埃德蒙茲先生擔任首席開發官一職，薪酬委員會批准了向埃德蒙茲先生發放的 RSU 獎勵，授予日期約為 300,000 美元，為期三年， 按比例計算歸屬時間表。

2023 年股票獎勵結構

如上所述，從2017年開始，公司推出了 基於 TSRPSU獎勵佔當年總股權獎勵的20％，並減少了基於息税折舊攤銷前利潤的PSU獎勵的交付部分（及其 一年績效期），以便為公司的股權獎勵引入更長的績效期。2018 年股權獎勵採用了同樣的組合。

2019年，該獎項的部分通過以下方式發放 基於 TSRPSU增加到30％，基於息税折舊攤銷前利潤的PSU的使用量再次減少。2020年的股權獎勵也採用了同樣的組合。

2021年，薪酬委員會決定，通過增加多年績效指標的權重，繼續加強對多年績效衡量標準的重視是適當的 基於 TSRPSU獎勵為總股權獎勵的40％，並再次減少基於息税折舊攤銷前利潤的PSU的使用，使我們在2021年2月初授予NEO的總股權獎勵為40％ 基於 TSRPSU，40％基於息税折舊攤銷前利潤的PSU，20％通過股票期權。2022 年股權獎勵採用了同樣的組合。

對於2023年的股權獎勵，公司正在考慮引入績效獎勵，該獎勵採用內部績效衡量標準，績效期為三年，目標是繼續 不強調帶有 a 的獎勵 一年演出期。鑑於宣佈的對Black Knight, Inc.的收購尚未完成，該公司決定等到交易完成後再設立新的獎項，並設定類似的三年目標。因此，在 2023 年的股權獎勵中，公司使用了與 2022 年相同的設備組合。

29 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

對於2024年的股權獎勵，我們預計我們將推出一項績效獎勵，該獎勵採用內部績效衡量標準，績效期為三年，甚至更多 不強調帶有 a 的獎勵 一年表演期。

關於基於2023年息税折舊攤銷前利潤的PSU獎勵的具體業績目標，我們注意到，由於公司沒有提供詳細的收入或收益指導，因此本文件中沒有詳細説明2023年息税折舊攤銷前利潤的具體目標。正如我們在本文件中就2022年獎項所做的那樣，我們將在2024年委託書文件中公佈2023年PSU獎勵的2023年息税折舊攤銷前利潤目標以及相應的成就。

請參閲我們的投資者關係網站 www.ir.theice.com獲取與我們的財務業績相關的公開信息。

其他薪酬和福利

額外津貼

ICE為高管提供醫療保險、人壽和傷殘保險以及其他通常可供其他員工享受的福利。對於包括傑克遜先生和埃德蒙茲先生在內的某些受尊敬的美國執行官，ICE提供增強型定期人壽保險福利（按工資的五倍減去100,000美元計算）和補充傷殘保險金，旨在接近根據我們的團體傷殘計劃限額（每月10,000美元）無法提供的總福利水平（合格薪酬的60％）。我們對這些福利計劃的繳款包含在 2022 所有其他補償的部分 2022 年薪酬摘要表下面。我們的薪酬委員會已經批准了一項公司飛機政策，其中除其他外，包括授權ICE每年向ICE支付高達7.5萬美元的增量成本，供斯普雷徹先生個人使用公司自有或租賃的飛機，加德納先生、傑克遜先生、埃德蒙茲先生和馬丁女士每年最多5萬美元的增量成本。2022年，斯普雷徹先生、加德納先生和埃德蒙茲先生以及馬丁女士沒有使用根據公司飛機政策分配給他們的任何款項。傑克遜先生因個人使用公司自有飛機而有44,490美元的未報銷費用，據報道 2022 年薪酬摘要表 和 2022 所有其他補償表.

2022 年，沒有向我們的任何執行官提供其他需要披露的額外津貼 2022 薪酬摘要表.

退休計劃

我們通過401（k）退休計劃向美國公司高管提供退休金，其條款和條件與向所有ICE員工提供的條款和條件相同。通常，在 2022 年，我們會立即向計劃的所有參與者提供前6％的員工延期合格薪酬的 100% 的既得對等繳款，但須遵守美國國税局的限額（2022 年每人 305,000 美元）。我們不提供有效的固定福利養老金計劃或任何其他形式的主動補充高管退休計劃。

2022 “Say-on-Pay”投票結果和股東參與度

在我們於2022年5月13日舉行的2022年年度股東大會上，88％的股東投票批准了 不具約束力關於高管薪酬的諮詢投票，薪酬委員會認為這是對我們高管薪酬計劃的普遍認可。除了通過我們尋求股東反饋外 “按薪付款”投票，我們與一些最大的股東舉行了會議，徵求他們對我們的高管薪酬計劃和治理問題的看法，如上所述 董事會的結構和角色 — 股東參與。薪酬委員會將繼續審查我們的高管薪酬計劃，考慮股東的意見並考慮我們的結果 “按薪付款”在為我們的近地物體做出未來補償決定時投票。

薪酬慣例

我們不維持通過每個薪酬要素分配總薪酬的正式目標。我們努力維持較低的固定成本薪酬結構（即, 基本工資, 福利和額外津貼), 並通過可變薪酬要素創造大部分價值 (即, 年度獎金和基於績效的股權薪酬).自成立以來，我們一直堅持這種 “按績效付費” 的方針，並認為這是我們企業文化的重要元素。

30 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問薪酬諮詢合作伙伴（“CAP”）的審查，我們的薪酬組合繼續強調可變激勵薪酬，而不是固定薪酬，其程度與同行一致。這種對可變激勵薪酬的關注與薪酬委員會對基於績效的高管獎勵的強調以及我們的薪酬理念是一致的。

我們相信，我們的混合體是 現金/非現金短期/長期激勵措施在我們的長期業務目標與短期留用和競爭需求之間提供了適當的平衡。我們還認為，以長期激勵獎勵的形式為NEO提供大部分薪酬，再加上我們的回扣政策和股票所有權要求（如下文所述），還有一個額外的好處，那就是可以阻止員工承擔不當的風險。

薪酬委員會的職責

我們的薪酬委員會負責設計、管理和實施我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會由三名董事組成，三名董事每人是 “非員工導演，” 如規則中所定義 16b-3根據《交易法》頒佈。薪酬委員會決定執行官的薪酬類型和水平（根據《交易法》通常定義為第16條官員，但薪酬委員會歷來包括該定義下的所有公司高管），審查首席執行官的業績，並監督ICE的年度高管獎金計劃、ICE基礎廣泛的員工年度獎金計劃和ICE的所有股權薪酬計劃的管理。薪酬委員會章程由薪酬委員會和董事會定期審查和修訂，概述了薪酬委員會的具體職責。有關薪酬委員會章程的副本，請參閲我們網站上提供的治理和章程文件 https://ir.theice.com/governance/governance-overview.

我們的年度評估流程

薪酬委員會每年都會在其獨立薪酬顧問CAP的幫助下審查我們的高管薪酬計劃和做法。審查已在 2021 年和 2022 年完成，為2022年薪酬水平的決策提供了依據。一般而言，2021年的審查為有關2022年2月授予的2022年股權獎勵的目標價值的決策提供了信息，而2022年的審查為有關2022年薪資調整和2022年目標年度激勵機會的決策提供了依據。下一次審查將在2023年完成。

在為每個NEO設定目標直接薪酬水平時，薪酬委員會審查了CAP編寫的個人薪酬水平的分析，該分析報告了支付給NEO的薪酬，並將基本工資、總現金薪酬（基本工資加年度獎金）和直接薪酬總額（總現金薪酬加上股權薪酬）與包括同行羣體數據在內的相關市場數據進行了比較。

對於我們的首席執行官斯普雷徹先生，薪酬委員會負責確定個人績效，並對他的薪水、獎金和股權獎勵進行年度審查。對於其他近地物體，斯普雷徹先生在薪酬委員會對工資、獎金和股權獎勵的年度審查中就他對其他官員表現的看法向薪酬委員會提供了意見。

除了研究有關個人職位的市場數據外，薪酬委員會還重點關注 “總管理成本”，即近地物體的年度直接薪酬總額，不包括任何特殊情況 一次性的獎項。根據CAP在2022年準備的分析，我們的 “總管理成本” 為25％^第四同行羣體的百分位數。

薪酬顧問的角色

2022 年，薪酬委員會保留了 CAP，就高管薪酬事宜向薪酬委員會提供建議。CAP 在 2022 年提供的信息包括：ICE 中某些職位的有競爭力的薪水、獎金和股權數據，以及對比同行的基準分析。此外，CAP幫助分析了我們的獎金和股權計劃，就同行羣體的選擇提供了建議，向薪酬委員會提供了趨勢和監管發展的最新情況，分析了董事薪酬，並協助審查了我們的薪酬計劃，以確定這些安排是否激發了不當的冒險行為。

31 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

NEO沒有參與CAP或任何其他與高管和董事薪酬問題建議有關的薪酬顧問的甄選。薪酬顧問的代表出席大多數薪酬委員會會議，並在會議間隙作為薪酬委員會和管理層的資源。薪酬委員會自行決定為各種服務聘請哪位薪酬顧問，該顧問直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會使用特定的諮詢公司並不妨礙管理層僱用同一家諮詢公司。2022 年，CAP 沒有向 ICE 提供任何其他服務。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的要求，CAP向薪酬委員會提供了一封關於六個獨立因素的信函。薪酬委員會得出結論，他們的答覆確認了公司及其合夥人、顧問和在高管薪酬問題和治理問題上為薪酬委員會服務的員工的獨立性。

薪酬同行小組

薪酬委員會利用同行小組來評估ICE的高管薪酬計劃。根據收入和市值等指標，ICE的同行羣體包括可比的金融交易所、金融服務數據提供商、科技公司和其他相關公司。薪酬委員會每年在獨立薪酬顧問的協助和建議下對同行小組進行審查，並做出可能認為適當的調整。薪酬委員會每年審查行業調查、公開文件和薪酬諮詢公司報告中報告的這些同行公司的高管薪酬做法。在為ICE的補償計劃和做法提出建議時，會考慮這些信息。

2022 年的同行羣體與 2021 年的同行羣體相同，由以下公司組成：

薪酬風險評估

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問和管理層的協助下，完成了對薪酬政策和計劃的審查，包括那些不適用於近地物體的薪酬政策和計劃，並且認為在某些情況下，這些政策或計劃產生的風險不可能對ICE產生重大不利影響。該審查審查了固定和可變薪酬要素的餘額、現金組合和 非現金組成部分，側重於與股東利益保持一致的年度和長期運營和財務業績。此外，我們的薪酬計劃設計納入了某些結構性特徵，使包括首席執行官在內的高管、財務激勵措施與股東的激勵措施保持一致，並減少不當的冒險行為。這些功能包括回扣政策、股票所有權要求以及以長期股權為基礎的獎勵的總體薪酬組合。薪酬委員會繼續監測我們的薪酬政策和計劃的風險敞口。

回扣政策

我們採取了薪酬補償或 “回扣” 政策，允許ICE在重報某些財務報表時尋求收回基於績效的激勵獎勵。回扣政策規定：

移民局的政策是，如果因故意的不當行為和/或欺詐行為而需要重報ICE的財務報表，則薪酬委員會將在認為適當的情況下指示ICE尋求追回向參與故意不當行為和/或欺詐的官員發放的任何受影響獎勵，這些獎勵因故意不當行為和/或欺詐行為而需要對ICE的任何財政期進行重報。“受影響獎勵” 包括在本保單生效之日之後向員工發放或發放的任何現金或股權獎金或激勵性薪酬，以及在本保單生效之日之後行使的任何股票期權的淨收益，這些淨收益因提交需要重報的財務報表而受益。

32 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

向此類個人追回的金額應為估計金額，在此金額內，受影響的獎勵超過了移民局財務報表正確列報後本應支付給（或收到）僱員的金額。薪酬委員會有權根據與薪酬委員會行使信託職責以及薪酬委員會對專業顧問、顧問或專家的信息、意見或建議的誠意依賴程度相一致的因素，確定在這種情況下適當的追回金額（如果有），以及是啟動還是繼續追回款項。

一旦紐約證券交易所實施此類最終規則，公司將實施經修訂的會計重報回扣政策，以遵守美國證券交易委員會通過的新規則，以實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條。

詳見”僱傭協議和其他影響 2022 年薪酬的因素——因非正當理由而解僱或高管辭職” —當高管因故被解僱時，所有未償還的未歸屬股權將在解僱時沒收。

終止僱傭關係和控制權變更補助金

我們已經與每位Neo簽訂了僱傭協議，為某些終止僱傭關係提供福利，包括與ICE “控制權變更” 相關的某些解僱。下文標題下將更詳細地討論這些就業協議的條款。”僱傭協議和其他影響 2022 年薪酬的因素”。薪酬委員會認為，帶有解僱和某些控制權變更保護措施的僱傭協議是適當和必要的，可以吸引和留住高管級人才，並在我們的任何近地物體的僱傭關係終止時減輕我們管理團隊的不確定性和幹擾。薪酬委員會希望NEO僱傭協議的條款與市場慣例保持一致，並根據我們獨特的業務考慮進行調整，薪酬委員會定期審查我們的NEO僱傭協議的條款，包括與市場慣例的比較。與我們的近地物體簽訂的僱傭協議不包括任何《守則》第 280G 條 “金降落傘” 消費税 grossup供給。

對近地物體的控制權變更保護要求在支付款項之前進行 “雙重觸發”，這意味着在公司控制權變更的背景下，在支付任何遣散費之前，必須非自願終止執行官的工作。薪酬委員會選擇了 “雙觸發” 安排，而不是僅在控制權變更的基礎上規定付款，因為薪酬委員會認為這更符合市場慣例，也更符合我們的目標，即鼓勵我們的NEO在控制權變更後繼續就業。此外，控制權變更條款為我們的近地物體提供了可觀的保留價值。

股票所有權政策、保留建議和反套期保值和反質押政策

股票所有權政策

薪酬委員會認為，ICE的高管和董事擁有大量的ICE普通股符合股東的最大利益，因為我們的高管和董事擁有有意義的直接所有權會向我們的其他投資者和股東發出信號，也有助於促進ICE成功的利益和承諾的緊密一致，同時提供結構性機制來阻止我們的高管承擔不當的商業風險。因此，ICE的股票所有權政策適用於ICE官員（包括所有NEO，但不包括薪酬的很大一部分以佣金為基礎的官員，或者在移民局通常不發放股權獎勵的司法管轄區工作的官員）和董事，並要求擁有以下所有權級別（表示為高管基本工資的倍數和董事年度現金存留的倍數）：

33 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

薪酬討論與分析

在確定所有權倍數時，薪酬委員會考慮了有關同行公司所有權倍數的信息、其獨立薪酬顧問和機構股東服務（ISS）等第三方團體的建議。就本股票所有權政策而言，“所有權” 包括：（i）直接擁有的ICE普通股（包括由配偶或受撫養子女持有的股票），（ii）既得股票 “在錢裏”股票期權和（iii）不受任何基於業績的歸屬指標約束的未歸屬限制性股票和限制性股票。所有未歸屬的股票期權、“水下” 股票期權和未賺取的基於業績的股票獎勵（包括基於息税折舊攤銷前利潤的PSU和 基於 TSRPSU) 不計入所有權目標。新任命的公司高管或新當選的董事自受聘或被任命為高級管理人員或董事之日起，將分別有五年和三年的時間來遵守本股票所有權政策。在此過渡期間，薪酬委員會將監督此類高管和董事的所有權水平。

薪酬委員會至少每年監督我們高管和董事的股票所有權水平。如果公司高管或董事不遵守ICE的股票所有權政策，薪酬委員會將審查與違規行為有關的事實和情況，並將酌情決定適當的糾正措施和/或處罰。此類糾正措施和處罰包括但不限於指示高管或董事在公開市場上購買我們的普通股以遵守股票所有權政策，在高級管理人員或董事遵守股票所有權政策之前減少或取消未來對他們的股權補助，或者向高管或董事發出警告。迄今為止，還沒有出現不遵守股票所有權政策的情況。

保留建議

為了便於及時滿足本股票所有權政策中規定的最低持股要求，薪酬委員會建議所有公司高管和董事至少保留每次行使股票期權所獲得的股票淨值的50％，用於未來授予的所有股票期權或限制性股票，直到該公司高管或董事實現其職位的最低股票所有權目標。

2022年3月，薪酬委員會批准了股票所有權政策的更新，該條款刪除了一項額外條款，要求首席執行官在適用的行使或歸屬日期之後三年內保留每次行使股票期權和限制性股票淨值的至少50％，用於未來向首席執行官授予的所有股票期權或限制性股票。鑑於斯普雷徹先生持有大量股票，這項規定被認為沒有必要。

反套期保值和反質押政策

所有員工，包括執行官和董事，都受我們的全球個人交易政策的約束，根據該政策，他們不得對衝和質押我們的普通股。具體而言，該政策禁止以下活動：

34 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

高管薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表列出了與近地物體在截至2022、2021年和2020年12月31日的財年中獲得的薪酬有關的信息。

35 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

高管薪酬

2022 所有其他補償

下表詳細介紹了每個近地天體獲得的額外津貼，以及在 “所有其他補償” 欄中列出的其他補償內容 2022 年薪酬摘要表，適用於截至2022年12月31日的財年。

36 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

高管薪酬

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了與2022財年向近地物體授予的基於計劃的獎勵有關的信息。表格中提及的 “2017 OIP” 是指 2017 年綜合員工激勵計劃，提及 “2022 OIP” 是指 2022 年綜合員工激勵計劃，提及 “EBP” 是指年度高管獎金計劃。

37 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

高管薪酬

2022 財年傑出股票獎 年底

下表根據我們在2022年12月30日收盤時在紐約證券交易所的普通股價格，即102.59美元，提供了與截至2022年12月31日的財年NeoS持有的未償股票獎勵相關的信息。表格中提及的 “2013 OIP” 是指 2013 年綜合員工激勵計劃，“2017 OIP” 指的是 2017 年綜合員工激勵計劃，“2022 OIP” 指的是 2022 年綜合員工激勵計劃。表中的所有值都反映 買五送一我們的普通股拆分發生在2016年11月3日。

38 2022 年 10-K 洲際交易所第 1 號修正案

高管薪酬