修訂和重述
Rithm Capital Corp.
不合格股票期權和
激勵獎勵計劃
自2023年2月16日起採用
修訂和重述
Rithm Capital Corp.
不合格股票期權與激勵獎勵計劃
第1節
計劃的目的.定義
1.1%不是目的。本計劃是對2014年11月4日通過的某新住宅投資公司非合格股票期權和激勵獎勵計劃(以下簡稱《先行計劃》)的修改和重述。該計劃的目的是：(A)加強那些正在或將對這種成功負責的非高級董事、高級管理人員、董事、僱員、顧問、服務提供者、顧問和其他人員對公司成功的長期承諾；促進這些個人對公司股票的所有權，從而加強他們的利益與公司股東的利益的一致性；(B)協助本公司吸引及留住有經驗及有能力的人士，(C)根據先前計劃，就經理為本公司籌集資金的成功努力給予補償，並向經理提供激勵，以提升本公司股票的價值及(D)鼓勵表現為本公司持續成功關鍵因素的個人的高水平表現，從而令本公司股東受惠。該計劃最初於二零一三年四月二十九日獲董事會採納，其後由董事會於二零一四年十一月四日修訂及重述，以反映於二零一四年十月十七日營業結束後生效的股票反向拆分。
1.2%的定義。就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)“獎勵”或“獎勵”係指本條例第5節所述的獎勵。
(B)“獎勵協議”是指本公司與參與者之間簽訂的本協議第6節所述的協議，其中規定了適用於授予參與者的獎勵的條款、條件和任何限制。
(C)“實益所有人”應具有《交易法》第13d-3條規定的含義。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)如下列第(I)至(Iii)段所述事件已發生，則公司的“控制權變更”應視為已發生，除非在該事件發生前，董事會認定該事件不應構成控制權變更：
(I)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%(30%)或以上，但不包括(A)任何因以下第(Ii)段(X)段所述的交易而成為該等實益擁有人的人，及(B)任何透過發行該等證券而就直接從本公司作出的購買而成為該等實益擁有人的人；或
(Ii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併已完成，但(X)合併或合併除外，該合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續代表(藉未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該等合併或合併後未償還的證券的合併投票權的50%(50%)或以上，或(Y)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%(30%)或以上；或
(Iii)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或本公司已完成出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議。
就根據守則第409A條構成遞延補償的每項獎勵而言，在為避免額外税款或其他懲罰所需的範圍內，僅當本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦根據守則第409A條被視為已發生時，才應視為已根據該計劃就該等獎勵發生控制權變更。
(F)“法典”係指不時修訂的1986年“國內税法”或其任何後續法規。
(G)“委員會”指證券交易委員會。
(H)“委員會”指董事會為管理計劃而委任的任何委員會。在必要和可取的範圍內，委員會應完全由符合《守則》第162(M)節和《交易法》第16b-3條規定的資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中規定的董事會職能應由委員會行使。
(I)“公司”是指Rithm Capital Corp.，一家特拉華州的公司。
(J)“殘疾”對於任何參與者來説，是指參與者的僱主或服務接受者(該決定有待委員會批准)所確定的參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可導致死亡或預計可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)由於任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷，根據涵蓋該參與者的意外和健康計劃，獲得不少於三(3)個月的收入替代福利。
(K)“生效日期”是指根據第11條規定的日期。
(L)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(M)“公平市價”指，在任何給定日期，(I)本公司股票在該日期之前的前一個交易日(如有的話)在主要交易所的收市價，或(如果股票在該日期之前的前一個交易日沒有交易，則在發生出售的前一個交易日)的收盤價；或(Ii)如果該股票不在交易所交易，但在納斯達克或後續報價系統中報價，(X)最後銷售價格(如果該股票隨後在納斯達克全國市場系統下作為全國市場發行上市)或(Y)納斯達克或該後續報價系統報告的該日期前一個交易日股票的收盤代表報價與要價之間的平均值；或(Iii)倘該股份並非於交易所公開買賣，亦非於納斯達克或後續報價系統報價，則為委員會真誠釐定的該股份於該日期前一天的收市價與要價之間的平均值；或(Iv)倘該股份並非公開買賣，則為委員會採用任何合理方法及真誠行事所釐定的公平市價。
(N)“遺產管理人獎”是指根據先前計劃授予管理人的獎品，如本合同第5.5節所述
(O)“經理”指特拉華州有限責任公司FIG LLC，該公司在2022年6月17日之前根據本公司與FIG LLC之間簽訂並經不時修訂的該特定管理和諮詢協議擔任經理。
(P)“非高級人員董事”指非公司高級人員或僱員的公司董事。
(Q)“參與者”指(I)本公司或本公司任何母公司、聯屬公司或附屬公司的任何非執行董事董事，以及任何董事或本公司的任何母公司、聯屬公司或附屬公司的顧問，由委員會根據下文第2節的授權挑選出來接受獎項，及(Ii)僅就遺產管理人獎而言，為經理。
(R)“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節規定的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用。
(S)“計劃”是指Rithm Capital Corp.修訂和重新制定的非限制性股票期權和激勵獎勵計劃。
(T)“限制性股票”是指本合同第5.3節所述的股票。
(U)“限制性股票單位”係指本合同第5.7節所述的獎勵。
(V)“股票”是指本公司的普通股，每股面值0.01美元。
(W)“股票增值權”應具有本辦法第5.2節規定的含義。
(X)“股票期權”是指根據本計劃授予的購買股票的任何期權。在此授予的股票期權並不是為了符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格。
第2節
行政管理
2.1%美國政府。在適用的範圍內，該計劃應由董事會或董事會全權決定的委員會在適用的範圍內按照交易所法案下的規則16b-3(“規則16b-3”)的要求進行管理，該委員會由董事會任命，並由董事會隨意服務。本計劃旨在免除或遵守本規範第409a條的規定，並應以免除或遵守本規範第409a條的方式進行管理，並應在符合該意圖的範圍內按照該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵和/或獎勵的發放和/或支付受《守則》第409a節的約束，則獎勵和/或發放或支付的方式應符合《守則》第409a節，包括美國財政部和國税局部長髮布的任何適用法規或指南。
2.2.委員會的職責和權力。委員會有權根據《計劃》的條款向參與者頒發獎項，並酌情采納、修改和廢除其認為適當的有關《計劃》的行政規則、指導方針和做法；解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的任何獎項(以及與之有關的任何協議)的條款和規定；以及以其他方式監督《計劃》的管理。委員會根據《計劃》的規定作出的所有決定均為終局決定，對所有人均有約束力。
特別是，委員會應有權以符合計劃條款的方式決定：
(A)除非公職人員董事外，參與者包括高級人員、僱員、董事、經理、顧問、服務提供者或顧問(如有的話)；
(B)在符合第3條的規定下，每項股票期權和根據本協議授予的其他獎勵所涵蓋的股票數量；
(C)根據本協議授予的任何授標的條款和條件，包括在符合第409a條要求的情況下，按照本計劃的規定(包括但不限於本計劃的第8條)放棄或修改任何此類條款或條件；以及
(D)適用於所有授標協議的條款和條件，包括放棄或修改任何此類條款或條件。
2.3%的人遵守多數原則。委員會應由出席法定人數的會議的過半數成員採取行動，或通過由委員會所有成員簽署的備忘錄或其他書面文書採取行動。
2.4%授權。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會可不時將根據第2款採取行政行動的權力轉授給一人或多人。根據本條款進行的任何轉授應受委員會在轉授時規定的限制和限制，委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受權人。
2.5%賠償；專業協助；誠信行動。委員會成員可因擔任委員會成員而獲得由董事會決定的報酬。委員會或董事會成員在管理本計劃時可能產生的所有費用和責任應由公司承擔。經董事會批准，委員會可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人士。委員會、董事會、本公司及本公司任何高級管理人員及董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。委員會或董事會真誠採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，並對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對真誠地就本計劃或任何裁決作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而委員會和董事會的所有成員應在法律允許的最大程度上就任何該等行動、決定或解釋受到本公司的充分保護和賠償。
第3節
庫存以計劃為準
3.1%的股份數量和來源。根據本計劃預留和可供發行的最高股票數量應為15,000,000股，在計劃期限內，自2014日曆年度開始的每個會計年度的第一天，增加的股票數量相當於本公司在上一財年(以及對於2013財年，在生效日期之後)新發行的股票數量的10%。根據本計劃下的獎勵可能發行的股票可以是庫存股、授權但未發行的股票，也可以是隨後或預期交易後在公開市場獲得的股票，以滿足本計劃的要求。獎勵可由此類股票的任何組合組成，或由公司選擇現金。任何參賽者於任何歷年可獲授予獎勵的股票總數不得超過15,000,000股。
3.2%的股票計入。若任何受獎勵限制的股票被沒收、取消、交換或交出，或獎勵以其他方式終止或屆滿而沒有向參與者派發股票，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票將再次可供根據本計劃授予。
3.3%是獎項的調整。一旦發生任何影響股票股份的事件，以致對已發行獎勵的調整是適當的，以防止獎勵項下的權利被稀釋或擴大(包括但不限於任何非常股息或其他分配(現金或實物)、資本重組、股票拆分、反向拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購或換股，或其他類似的公司交易或事件)，委員會應作出適當的公平調整，其中可包括但不限於，對此後可能發行的與該等未償還獎勵有關的任何或所有數量和種類的股票(或其他證券)的調整，以及對未償還獎勵中規定的任何行使價格的調整
並應對本計劃授權或將授予的股票(或其他證券)的數量和種類進行適當的公平調整。關於本合同項下的裁決，委員會可自行決定進行其他替代或調整。對於本段所述的任何事件，委員會可酌情決定取消任何尚未授予的獎勵，並以現金或其他財產作為交換，相當於受獎勵約束的股票或其他財產的公平市值與行使價格(如果有)之間的差額。
第4節
資格
每個參與者都有資格獲得本計劃下的獎勵。委員會可自行酌情不時挑選本計劃下的其他參與者，並由委員會自行決定每項獎勵所涵蓋的股份數目。為免生疑問，基金經理並無資格獲得任何新的獎項。
第5條
獎項
獎項可包括但不限於本第5節所述的獎項。委員會可單獨、同時或與其他獎項一起頒發獎項，由委員會自行決定。
5.1%的股票期權。股票期權是指在委員會決定的特定時間內，以特定價格購買特定數量的股票的權利。
(A)可向本公司發出書面行使通知，指明擬購買的股份數目，從而全部或部分行使購股權。
(B)購股權的行使價可以現金或委員會釐定的等值現金支付。如委員會全權酌情決定，或如下文第5.5(B)及5.5(C)節另有規定，亦可(I)以委員會批准的任何無現金行使程序(包括扣留可在行使時發行的股票)或(Ii)以參與者已擁有的無限制股票的形式支付全部或部分款項，而該無限制股票於交出日期的公平市價相等於行使該購股權的股票的期權總價。本公司不會發行或接受任何零碎股份。
5.2%為股票增值權。股票增值權是指於權利交出時，根據委員會釐定的條款及條件收取現金及/或股票應付款項的權利。
(A)股票增值權可與本計劃項下的部分或全部(或附加於或完全獨立於)購股權或任何其他獎勵一起授予。與股票期權同時發行的股票增值權可以在授予相關股票期權時授予，或在股票期權有效期內的任何時間授予。
(B)就每項權利以現金及/或股票支付的金額，在價值上應相等於行使日每股股票公平市價超過授予股票增值權當日每股股票公平市價的百分比(包括最多100%)。適用的百分比應由委員會確定。授標協議可説明應支付的金額是全部以現金、全部以股票支付，還是以上述方式的任何組合支付；如果授標協議沒有説明支付方式，委員會應在支付時確定該支付方式。股票應付金額(如有)乃參考行使當日每股股票的公平市價釐定。
(C)與股票期權同時發行的股票增值權只能在與其相關的股票期權可行使的範圍內行使。一旦行使串聯股票增值權，並在行使的範圍內，參與者的標的股票期權將自動終止。同樣，一旦行使串聯股票期權，在行使的範圍內，參與者的相關股票增值權將自動終止。
5.3%的人購買了限制性股票。限制性股票指向參與者發行並受委員會認為適當的條款、條件及限制所規限的股票，該等條款、條件及限制可包括但不限於對出售、轉讓、轉讓或其他處置受限制股票的限制，以及在若干特定條件下終止僱用或服務時沒收受限制股票的要求。委員會可根據委員會可能決定的因素或標準，規定任何此類條款或條件失效或放棄任何條款或條件。在符合第5.3節和適用獎勵協議中所述的限制的情況下，參與者在限制性股票獎勵方面擁有公司股東的所有權利，包括投票表決限制性股票的權利以及就該等股票收取任何現金或股票股息的權利。本公司可要求根據本協議授予的證明受限股票的股票由本公司保管，直至其限制失效為止，並且作為授予受限股票的條件之一，參與者應已交付與該授予所涵蓋的股票有關的空白批註的股票權力。
5.4%的人獲得了表演獎。績效獎可根據委員會認為適當的條款和條件根據本計劃不時頒發，但此類獎勵不得與本計劃的條款和目的相牴觸。績效獎是根據公司和/或其子公司的全部或部分表現和/或參與者的個人表現而定的獎勵。績效獎可以是以績效單位的形式。業績股票和委員會決定的其他形式的業績獎勵。委員會應確定此類績效獎的績效衡量標準和標準。本公司可要求本公司保管根據本協議授予的證明業績獎勵的股票，直至其限制失效為止，並且，作為任何業績獎勵獎勵的條件之一，參與者應已交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股票權力。
5.5%的遺產管理人獎。
(A)傑出遺產經理獎。作為對經理在為公司籌集資金方面的作用的考慮，經理在生效日期之前已獲得股票期權(“經理獎”)。
(B)經理獎的條款。上文(A)項所述購股權將於授出日期100%歸屬，並可於授出日期後30個歷月內每個月的首日行使，但須受購股權規限。該等股票期權將於授予之日起十週年屆滿。該等股票期權的每股價格應等於授予該等股票期權所涉及的股票發行的發行價(由委員會決定)，但須按本細則第3.3節所述作出調整。該等股票期權的行使價可以現金或委員會釐定的等值現金支付。亦可透過以下無現金行使程序支付全部或部分款項：(I)扣留在行使該等購股權時可發行的股份；(Ii)以經理已擁有的無限制股份的形式支付，而該無限制股份於交出當日的公平市值相等於行使該購股權的股份的購股權總價；或(Iii)透過委員會批准的任何其他無現金行使程序。本公司不會發行或接受任何零碎股份。有關該等股票期權的授予協議亦須列明該等股票期權的歸屬及行使時間表，以及委員會可能決定的有關該等股票期權及交付受該等股票期權規限的公司股份的其他條款及條件。
5.6%的人獲得了其他獎項。委員會可不時根據本計劃向其非執行董事或任何其他參與者授予股票、其他以股票為基礎及以非股票為基礎的獎勵，包括但不限於用以收購或可能於未來取得股票股份的獎勵，例如受限股份單位、以股票計價的獎勵、可轉換為股票的證券、影子證券、股息等值及現金。委員會應確定其他股票獎勵、股票獎勵和非股票獎勵的條款和條件，但此類獎勵不得與本計劃的條款和目的相牴觸。
第6條
授標協議
本計劃下的每項獎勵應由一份獎勵協議來證明，該協議列出了股票或其他證券的股份數量，以及委員會決定的適用於該獎勵的其他條款和條件(且不與本計劃相牴觸)。
6.1%簽署了不同的獎勵協議條款。授標協議可包括下列條款：
(A)任期。每個獎項的期限(由委員會決定)；但任何獎項不得在授予該獎項之日起十年後行使。
(B)行使價。根據獎勵可購買的每股股票的行使價格(由委員會在授予時全權酌情決定)；但行使價格不得低於股票的面值，條件是獎勵旨在符合守則第162(M)條所指的“績效薪酬”的含義，或豁免守則第409a條的適用。
根據第1.409A-1(B)(5)(A)條，持股量不得低於該日股票公平市價的100%。
(C)歸屬和可刪除性。關於獎勵的歸屬和在適用範圍內的可行使性的規定(可在授予時或之後由委員會決定的時間或時間行使，並受委員會在授予時或之後決定的條款和條件規限)。
(D)練習方法。關於獎勵行使方式的規定。
(E)交付。關於受獎勵股票交付時間的規定。授標協議可規定，此類交付將延遲到為避免根據《守則》第409a條徵税所需的程度。
(F)終止僱用或服務。描述在參與者殘疾、死亡或以其他方式終止受僱於公司或服務的情況下如何處理獎勵的條款，包括但不限於與此類情況下獎勵的歸屬、行使時間、沒收和取消有關的條款。
(G)作為股東的權利。一項條款，規定參與者在成為記錄持有人之前，不得作為股東對授標所涵蓋的任何證券享有任何權利。除第3.3節規定外，不得對股息或其他權利進行調整，除非獎勵協議明確要求進行此類調整，在這種情況下，授予股息等價物或類似權利不應被視為授予任何其他股東權利。
(H)不可轉讓。該條款規定，除非根據世襲和分配法或委員會另有允許，否則參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓任何獎勵，所有獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使；但條件是，參與者應被允許在參與者有生之年出於遺產規劃的目的將一項或多項股票期權轉讓給由參與者控制的信託基金。
(I)其他條款。對參與者實施獎勵所必需和適當的其他條款，包括但不限於：(1)歸屬條款，(2)推遲選舉，(3)繼續受僱於公司或服務於公司的任何要求，(4)在對獎勵或可行使獎勵的任何限制或條件失效之前，以公司可接受的形式執行全面釋放索賠的任何要求，(5)對獎勵的任何其他限制或條件(包括業績要求)以及限制或條件失效的方法，(6)對控制權變更的獎勵的影響，(7)本公司及委員會指定的其他人士(“指定人”)有權在參與者終止受僱或服務的情況下，向參與者及該參與者的獲準受讓人回購已發行或可發行予該參與者的與獎勵有關的所有股份；(8)授予本公司及指定人(如有)的優先購買權；(9)在公開登記本公司任何股本證券的情況下，限制股份認購權及其他登記權的限制；及(10)委員會認為必要及適宜的任何其他條款及條件。
第7條
貸款
在適用法律允許的範圍內，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，公司或公司的任何母公司或子公司可根據委員會酌情決定，向股票期權持有人提供與行使根據該計劃授予的未償還股票期權有關的貸款。該等貸款須(I)由購股權持有人以本公司或本公司任何母公司或附屬公司為受益人訂立的承付票證明，(Ii)須受本條第7條所載條款及條件的規限，以及委員會釐定的與計劃不牴觸的其他條款及條件的規限，(Iii)按委員會釐定的利率計息(如有)，及(Iv)須經董事會批准(或在董事會可轉授權力的範圍內獲委員會批准)。在任何情況下，任何此類貸款的本金金額不得超過(X)行權價格減去持有者行使的股票期權所涵蓋的股票或其部分的面值和(Y)可歸因於該行使的任何聯邦、州和地方所得税的總和。貸款的初始期限、貸款本金和利息的支付時間表、貸款在本金或利息方面對持有人有追索權或無追索權的程度，以及在持有人終止僱用或服務時支付貸款的條件，應由委員會決定。除非委員會另有決定，否則在發放貸款時，持有者應將公平市價至少等於貸款本金的股票質押給公司，作為支付貸款未付餘額的擔保，質押協議應作為質押協議的證明，質押協議的條款應由委員會酌情決定；但每筆貸款應符合所有適用法律、聯邦儲備系統理事會、美國證券交易委員會和任何其他有管轄權的政府機構的所有法規和規則。
第8條
修訂及終止
董事會可隨時及不時更改、修訂、暫停或終止全部或部分計劃；惟任何修訂如需股東批准才能使計劃符合委員會認為適用的規則或規例，則除非經有權就該修訂投票的本公司股東投票通過，否則修訂無效。儘管有上述規定，未經任何參與者同意，任何修改不得對該參與者根據本計劃迄今授予的任何獎勵或貸款所享有的任何權利造成不利影響。
第9條
計劃的資金不足狀態
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。
第10條
一般條文
10.1%的人遵守證券法。不得根據根據本協議授予的任何獎勵的行使而發行股票，除非行使該獎勵以及根據該獎勵發行和交付該等股票應符合所有相關法律規定，包括但不限於經修訂的1933年證券法、交易所法案以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並應進一步就該等遵守規定徵得本公司律師的批准。
10.2.《鐵證傳奇》。委員會可要求每名根據購股權購買股份的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士正在收購受其規限的股份，而不打算派發該股份。這種股票的證書可以包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。
10.3%取消了轉讓限制。根據本計劃交付的所有股票股票應遵守委員會認為根據證監會、股票當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上放置一個或多個圖例，以適當參考這些限制。
10.4禁止公司行動；沒有就業權。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要及合宜)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。本計劃的通過不應賦予本公司的任何員工、顧問、服務提供商或顧問任何繼續受僱於本公司或為其提供服務的權利(視情況而定)，也不得以任何方式幹擾本公司隨時終止其任何員工、顧問或顧問的僱用或服務的權利。
10.5%違反了《守則》第409a條。雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利在符合《守則》第409a條的範圍內豁免或遵守，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合該條款，並應予以管理以符合該條款。除非適用法律另有規定，否則在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款，不得視為遞延補償。儘管《計劃》有任何相反規定，但為避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，在緊接參與者終止僱傭後六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應在參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日支付(或在參與者去世後(如果較早))。此外，為本計劃的目的，根據本計劃向參與者支付的每筆金額或提供的福利，構成遞延補償對象
根據《守則》第409a節的規定，這筆款項應被解釋為為《守則》第409a節的目的而單獨確定的付款。
10.6%的人繳納了税款。每名參賽者應在不遲於獎勵價值首次計入參賽者總收入中以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付任何法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税，或作出令委員會滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付該等款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何該等税款。
10.7%是依法治國。本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
第11條
計劃的生效日期
本計劃作為對原計劃的修正和重述，於2023年2月16日(《生效日期》)生效。
第12條
計劃期限
根據本計劃，在2023年4月29日或之後不得頒發任何獎項，但根據其條款，此前頒發的獎項可延長至該日期之後。